Patricios S.A.I.C. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Sep 10, 2013

COPIA DEL ACTA DE DIRECTORIO DE PATRICIOS S.A.I.C.

BALANCE GENERAL AL 30-06-2013 - EJERCICIO Nº 70

Buenos Aires, 09 de septiembre de 2013, en su domicilio legal, Humberto 1º 985 piso 2 oficina1 de la C.A.B.A., siendo las 10,00 horas, se reunieron los miembros del directorio y los síndicos titulares de PATRICIOS S.A.I.C., que firman al pie, bajo la presidencia del Ing. JUAN SPANJE.-

Toma la palabra el Ing. JUAN SPANJE e informa sobre el cierre del balance general del ejercicio económico Nº 70 comprendido entre el 01-07-2012 y el 30-06-2013 y de acuerdo a lo establecido en el estatuto de la sociedad, se sometió a consideración del directorio el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos aclaratorias de ellas, como así también la información suministrada en cumplimiento del art. 68 prescripto por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa determinada por la Comisión Nacional de Valores, (C.N.V.) todo ello, junto con la Memoria del ejercicio y Convocatoria pertinente, las que se hallan en poder de los presentes. Puesto a discusión toda la documentación antes mencionada y efectuadas las aclaraciones pertinentes se presentó el informe de la Comisión Fiscalizadora y del contador certificante, resultando todo, aprobado por unanimidad. El señor presidente propone como fecha de Asamblea General Ordinaria el 25 de Octubre de 2013, la que será General Ordinaria en primera convocatoria a las 16.00 horas y la elevación de toda la documentación a los organismos de control y publicidad, siendo también aprobado por unanimidad, transcriben por separado la MEMORIA Y CONVOCATORIA aprobada en la presente reunión.-

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión en la fecha y lugar indicado ut

- supra siendo las 11.00 horas.-

Firmado: Presidente Ing. JUAN SPANJE, Vicepresidente Ing. JORGE ANTONIO FERRINI, Directores : Srta. GABRIELA SPANJE, Sras. MIRA KASUMOVIC, MARTA MÉNDEZ de FERRINI y ADRIANA J. TADIC de MAJER. Síndicos Titulares Doctores: JUAN CARLOS FERREYRA, JOSEFINA M. MANDIC Y HORACIO GIROD.-

Ing. Juan Spanje

Presidente

MEMORIA DE PATRICIOS SAIC (2012-2013)

Buenos Aires, 09 de septiembre de 2013.

Señores accionistas de:

PATRICIOS SAIC

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, el directorio tiene el agrado de someter a consideración de los señores accionistas el estado contable anual de la sociedad conformado según se establece en la R.G. Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y los Anexos de composición y evolución de los rubros pertinentes, estado de resultado integral, estado de flujo de efectivo, y notas que se consideran como parte integrante de los mismos. Asimismo se acompaña el correspondiente informe de la comisión fiscalizadora; informe del auditor sobre los documentos mencionados, información suministrada en cumplimiento del art.68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Bs. As. Efectuamos esta convocatoria establecida por la Comisión Nacional de Valores.

I ACTIVIDAD COMERCIAL - INDUSTRIAL (CONCEPTOS GENERALES)

La economía nacional continuó la etapa de estancamiento, circunstancia que influyó directamente en nuestra empresa, disminuyendo la producción en kilogramos. Esta merma de la actividad, fue acompañada por un proceso inflacionario en aumento, flagelo que hace altamente dificultosa cualquier planificación en el mediano y menos en el largo plazo. La gran crisis energética continuó como consecuencia de la falta de inversiones en infraestructura, por lo tanto, perjudicó el funcionamiento del sector productivo de la compañía. Continuaron los incrementos de costos de la energía y de los sueldos y jornales, fundamentalmente por imposiciones sindicales, con las restricciones que impone el mercado para poder subir los precios de ventas de nuestros productos. El tipo de cambio, sujeto a una flotación administrada por el Estado se incrementó en forma significativamente inferior a la inflación real, lo cual perjudicó nuestra empresa desde el punto de vista económico y financiero. Se continuó favoreciendo el ingreso de productos importados, que compiten con los de nuestra producción, siendo deseable, que se implementen políticas gubernamentales que protejan nuestra actividad. Los costos crecientes en todos los rubros como consecuencia del contexto inflacionario señalado anteriormente, completan un panorama desalentador en el corto plazo y mediano plazo.

Es importante señalar que la empresa logró el Certificado de Aptitud Ambiental, lo cual significó un esfuerzo significativo desde el punto de vista económico.

El resultado del presente ejercicio es negativo. Las condiciones de compras, siguieron efectuándose en plazos cortos. Los plazos de cobranzas por ventas fueron similares al ejercicio anterior. El nivel de solvencia sigue siendo bueno, continuando por lo tanto con la autofinanciación.

II VARIACIONES MAS SIGNIFICATIVAS OPERADAS EN EL ACTIVO Y PASIVO

El estado de flujo de efectivo refleja las variaciones de los activos y pasivos operativos.- Se observan niveles similares en créditos por ventas y un incremento de las cuentas por pagar, producto de las condiciones de plaza, continuando las políticas comerciales tendientes al manejo de créditos a corto plazo. El rubro bienes de cambio, es levemente superior al ejercicio anterior. No hubo incorporaciones de bienes de uso durante el ejercicio.

III RESULTADOS DEL EJERCICIO Y ANTERIORES

El resultado del ejercicio da una pérdida de $ 386.042,12, que comparado con el resultado del ejercicio 2012 de $ 8.463,80.- refleja una rentabilidad bruta sobre ventas inferior al ejercicio anterior, debido fundamentalmente al significativo incremento de costos fijos y a la disminución de las ventas en unidades. Fueron determinantes las erogaciones con motivo de las inspecciones de la Autoridad de Cuenca Matanza Riachuelo (ACUMAR).

Se detallan las cifras más importantes referidas a lo manifestado anteriormente:

20132012

VENTAS DEL EJERCICIO........................................ $12.512.524 $ 11.661.059

" " " EN KG.......................... 852.571 903.527

PRODUCCIÓN EN KG. DEL EJERCICIO............ 775.554 827.079

Las ventas efectuadas incluyen las exportaciones realizadas.-

IV ACTIVIDAD FINANCIERA

La misma continúa sólida como lo demuestran los respectivos índices. Tanto el índice de liquidez corriente como el de solvencia muestran una excelente situación financiera a corto plazo.

V BIENES DE USO

Los Muebles y Utiles, Instalaciones, Máquinas y equipos han sido valuados a sus valores de origen, netos de las correspondientes amortizaciones ordinarias. Se encuentran íntegramente amortizados en su totalidad.

La amortización de los bienes muebles de uso ha sido calculada por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes, proporcionales al período transcurrido, para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera el valor de uso.

VI PERSPECTIVAS FUTURAS

Política Comercial Proyectada y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones

Durante el presente ejercicio, el nivel de actividad (ver producción en kilos) tuvo una importante disminución respecto al ejercicio anterior. Los costos fueron crecientes (materias primas con incrementos de precios, y resto de costos fijos crecientes), aunque con un manejo racional de los mismos, y algunos ajustes en los precios unitarios de ventas, con las limitaciones del mercado. No obstante, el resultado fue negativo. La matriz energética del país sigue en situación de colapso, con pronósticos negativos por la falta de planificación adecuada y de inversiones. Continuaron las presiones sindicales por incrementos salariales, con los consecuentes aumentos de costos laborales. La política cambiaria descripta anteriormente, perjudica en general toda la industria nacional. La falta de cambio de las variables macroeconómicas, continuarán afectando la rentabilidad de la empresa. Nuestro compromiso es continuar con una política de reducción de costos y gastos con el fin de incrementar la productividad.

En cuanto a la política financiera, esperamos continuar en el ejercicio próximo con autofinanciación. En caso de inversiones en máquinas y equipos, que aumenten la capacidad instalada, evaluaríamos alternativas crediticias.

VII VARIACIONES RESPECTO DE EJERCICIOS ANTERIORES

Los puntos I , II y III son suficientemente claros respecto de los resultados obtenidos.-

VIII) ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD.

La participación activa del Directorio en la administración de la sociedad, significa que del mismo emanan las decisiones estratégicas en cuánto a políticas comerciales, financieras y administrativas y de administración general. El nivel gerencial dicta las decisiones tácticas, dentro del marco y siguiendo los lineamientos establecidos por el directorio, sirviendo como guía a los niveles operativos. Se estima que en el próximo ejercicio no habrá cambios organizacionales de fondo. En cuánto al sistema de control interno, se trabajó día a día en la ejecución de los instructivos tendientes al mantenimiento del mismo, con resultados óptimos.

IX PROPUESTA DEL DIRECTORIO RESPECTO AL RESULTADO DEL EJERCICIO

A) DIVIDENDOS EN EFECTIVO Y EN ESPECIE, CAPITALIZACIÓN DE

GANACIAS O DE AJUSTE MONETARIO

Política de Dividendos propuesta por el Directorio

Existe la imposibilidad de abonar cualquier tipo de dividendos, dado los resultados acumulados negativos. Tampoco se propone la emisión de acciones, por lo que las reservas y resultados acumulados y el ajuste integral del capital se mantendrán en el estado que se encuentran.

B)RESERVA LEGAL

No se constituye por tener el máximo legal.

C)MODALIDAD DE REMUNERACION DEL DIRECTORIO Y LA POLÍTICA DE REMUNERACION DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LA SOCIEDAD

La retribución del Directorio es en forma de sueldos en lugar de honorarios, dada la participación activa de los mismos en la administración de la Sociedad, mediante funciones técnico administrativas. Por lo tanto, los mismos están imputados como gastos del ejercicio en consideración. En cuánto a los cuadros gerenciales, los mismos tienen sueldos fijos asignados, política que se sugiere continúe en el ejercicio siguiente.

Los sueldos del Directorio se encuentran ya imputados como gastos del ejercicio en consideración. De acuerdo con el art.11 inc. a) y b) del estatuto de la sociedad el monto recibido por todo concepto es de $410.891,47 .-

La resultado del ejercicio es pérdida de $ 386.042,12, conforme con lo establecido en la resolución General 368/01 de la CNV en III.3.22 Art 5 D, y Res. 415/02 y 441/03.-

1. HONORARIOS A LA COMISION FIZCALIZADORA

Los mismos se encuentran ya imputados como gastos del ejercicio y se asignará pesos 30.000.-

E)HONORARIOS AL CONTADOR CERTIFICANTE

Se propone asignar la suma ajustada de pesos 48.000.-,- por su labor durante el ejercicio. Los que ya fueron percibidos en el transcurso del mismo.-

F)UTILIDAD DEL EJERCICIO POR REVALUO CONTABLE

No correspondió efectuar revalúo contable durante el ejercicio.

IX AJUSTE DE APLICACIONES O ASIGNACIONES

El directorio mantendrá en la asamblea los valores ya percibidos con anterioridad mencionados precedentemente, en razón de lo establecido en las normas de la C.N.V.-

X DESIGNACION DE DIRECTORES Y AUTORIDADES, CONTADOR CERTIFICANTE, SU REEMPLAZANTE Y COMISION FISCALIZADORA

De conformidad con lo establecido en el Estatuto de la Sociedad corresponde que la Asamblea, resuelva sobre el número de miembros que tendrá el directorio y procederá a su designación, nombrando al presidente y vicepresidente por su orden.-

Asimismo de conformidad con lo establecido en la ley 19.550 sus modificaciones y el Estatuto deberán determinarse los síndicos, titulares y suplentes, que compondrán la comisión fiscalizadora y se designe al contador público y reemplazante que certificará los estados contables periódicos y general del ejercicio 2013-2014. La designación es en todos los casos por un año.-

XI CONSIDERACION FINAL-CONVOCATORIA

Por todo lo expuesto CONVOCAMOS a los señores accionistas a la Asamblea General Ordinaria que se realizará en la oportunidad indicada por el directorio, el 25 de Octubre de 2013 para tratar los puntos que presentamos los que contemplan todos los aspectos tratados en la presente Memoria.

XII RESOLUCION COMISION NACIONAL DE VALORES Nº 398/02 - 415/02 - 434/03 Y 441/03

Durante el ejercicio no se han activado diferencias de cambio. No correspondió efectuar el ajuste integral de los Estados Contables, conforme con la Resolución Técnica 6 de la FACPCE.

EL DIRECTORIO, testimonia su agradecimiento a todo el personal de la Empresa y demás autoridades, por la permanente colaboración evidenciada durante el ejercicio cerrado. Asimismo con toda consideración a los señores accionistas por la confianza depositada y esperamos, en este ejercicio cuya consideración se encuentra en exposición, haber cumplido con la tarea encomendada.-

EL DIRECTORIO

Ing. Juan Spanje

Presidente