Patria Bank S.A.

AGM Information • Mar 12, 2018

Nr.: 11671/12.03.2018

Catre: AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA - Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare BURSA DE VALORI BUCURESTI

Referitor la: Raport curent privind hotararile AGEA 12.03.2018

Raportul curent conform Regulamentului ASF nr. 1/2006 Data raportului: 12.03.2018 Denumirea entitatii emitente: PATRIA BANK SA Sediul social: Bucuresti, sector 1, Str. Brezoianu Ion, Actor, nr. 31, et. 1,2 si mansarda Numarul de telefon/fax: 0372538725 / 021 3133044 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO11447021 Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/9252/2016 Capital social subscris si varsat: 227.121.731,3 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti

1. Evenimente importante de raportat

Hotararile Adunarilor Generale Extraordinare a Actionarilor Patria Bank SA din data de 12 martie 2018.

Cu stima. DIRECTOR GENERAL BOGDAN MÉRFEA

MIHAELA CONSTANTIN

ECHIPA RELATII CU INVESTITORII SI INSTITUTII FINANCIARE

HOTĂRÂRILE ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

PATRIA BANK S.A.

DIN 12.03.2018

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Patria Bank S.A. ("Adunarea") societate administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J40/9252/2016, cod de identificare fiscală RO 11447021, cu sediul social în București, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 și mansardă, și sediul real în Şoseaua Pipera, Nr. 42, clădirea Globalworth Plaza, Et. 7, 8 și 10, București, România, cod postal 020112 având capital social subscris și vărsat în cuantum de 227.121.731,30 lei, nr. de înregistrare în Registrul Bancar PJR-32-045/15.07.1999 ("Banca") legal și statutar convocată, în temeiul art. 117 din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentului ASF 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, Regulamentului ASF 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale și al art. 9 din actul constitutiv al Băncii, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 553/08.02.2018 și în ziarul "Bursa", ediția din 08.02.2018, completata si republicata in Monitorul Oficial, Partea a IV-a nr. 866/01.03.2018 și în ziarul "Bursa", ediția din 01.03.2018 precum și prin transmiterea convocării către Bursa de Valori Bucuresti si către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent nr. 3475/07.02.2018 respectiv nr. 8310/27.02.2018

Legal și statutar întrunită în data de 12.03.2018, ora 10.00, în cadrul primei convocări in Bucuresti, sector 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 și mansardă, sala E, prin prezența personală sau prin reprezentant, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 8 acționari care dețin un număr de 1.755.275.451 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 86,6492% din totalul drepturilor de vot, respectiv 77,2835% din capitalul social al Băncii,

A HOTĂRÂT

1. Cu un număr total de 1.755.275.451 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.755.275.451 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 77,2835% din capitalul social al Băncii și 86,6492% din drepturile de vot atașate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 105.715 voturi "pentru" reprezentând 0,006% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare, 1.755.169.736 voturi "împotrivă" reprezentând 99,994% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 "abțineri" reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

RESPINGEREA

Majorarii capitalului social al Băncii cu suma de maxim 60.538.661,1 lei, de la 227.121.731,30 lei la maxim 287.660.392,4 lei prin emiterea, fără primă de emisiune, a unui număr de 605.386.611 noi actiuni nominative, ordinare, dematerializate fiecare având o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune. Majorarea capitalului se va efectua, în conformitate cu art. 88 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, respectiv prin i) conversia, în limita sumei de 20.271.000 lei (reprezentând echivalentul în lei a sumei de 4.350.000 euro la un curs estimat de 4,66 lei / EUR, care va fi actualizat cu cursul BNR din ziua subscrierii) a împrumutului subordonat acordat Băncii de EEAF Financial Services

BV, și prin ii) aport suplimentar în numerar, cu acordarea dreptului de preferință tuturor acționarilor existenti ai Băncii.

Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate detinute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au $1¹$ . exprimat votul prin corespondență la Adunare

APROBAREA

Majorarii capitalului social social al Băncii cu suma de maxim 60.538.661,1 lei, de la 227.121.731,30 lei la maxim 287.660.392,4 lei prin emiterea, fără primă de emisiune, a unui număr de 605.386.611 noi acțiuni nominative, ordinare, dematerializate fiecare având o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune. Majorarea capitalului se va efectua, în conformitate cu art. 88 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, respectiv prin: i) conversia, în limita sumei de 40.309.000 lei (reprezentând echivalentul în lei a sumei de 8.650.000 euro la un curs estimat de 4,66 lei / EUR, care va fi actualizat cu cursul BNR din ziua subscrierii) a împrumuturilor subordonate acordate Băncii de EEAF Financial Services BV și prin ii) aport suplimentar în numerar, cu acordarea dreptului de preferință tuturor acționarilor existenți ai Băncii.

1. Cu un număr total de 1.755.275.451 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.755.275.451 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 77,2835% din capitalul social al Băncii și 86,6492% din drepturile de vot atasate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 105.715 voturi "pentru" reprezentând 0,006% din numărul total de voturi exprimate de actionarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare, 1.755.169.736 voturi "împotrivă" reprezentând 99,994% din numărul total de voturi exprimate de actionarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare și 0 "abțineri" reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

RESPINGEREA

Realizarii conversiei datoriei Patria Bank S.A. față de EEAF Financial Services BV, în limita sumei de 20.271.000 lei (reprezentând echivalentul în lei a sumei de 4.350.000 euro la un curs estimat de 4,66 Lei/euro, care va fi actualizat cu cursul BNR din ziua subscrierii), rezultând din contractul de împrumut subordonat din data de 23.08.2016, cu modificările ulterioare, în acțiuni nominative Patria Bank S.A., în cadrul majorării de capital menționată la punctul 1.

Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate detinute de actionarii prezenti, reprezentanți sau care și-au $2¹$ exprimat votul prin corespondență la Adunare

APROBAREA

Realizarii conversiei datoriilor Patria Bank S.A. față de EEAF Financial Services BV, în limita sumei totale de 40.309.000 lei (reprezentând echivalentul în lei a sumei totale de 8.650.000 euro, la un curs estimat de 4,66 lei/eur, care va fi actualizat cu cursul BNR din ziua subscrierii), rezultând din contractul de împrumut subordonat din data de 23.08.2016, cu modificările ulterioare, in valoare de 4.350.000 eur si respectiv din contractul de imprumut subordonat din data de 23 Februarie 2018, in valoare de 4.300.000 eur, în acțiuni nominative, Patria Bank S.A., în cadrul majorării de capital menționată la punctul 1¹.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

Patria Bank S.A. Sediu Social: Str. Brezoianu Ion, actor, nr. 31, Et. 1, 2 și mansardă, București, România, cod poștal 010131; Bancă participantă la Fondul de Garantare a Depozitelor în Sistemul Bancar (FGDB); ORC: J40/9252/2016, C.I.F. RO 11447021, Nr. RB-PJR-32-045/15.07.1999; Capital social (subscris și vărsat) 227.121.731,3 lei; Cod operator date personale Registrul ANSPDCP: nr. 753; Tel: 0800 410 310, Fax: +40 372 148 273, info@patriabank.ro; www.patriabank.ro

APROBAREA

Majorarii capitalului care se realizează pentru susținerea planurilor de dezvoltare ale Băncii, prin oferirea acțiunilor noi menționate la punctul 1 către toți acționarii Patria Bank S.A. înregistrați în registrul actionarilor la Data de Înregistrare. Fiecare actionar înregistrat în registrul actionarilor la Data de Înregistrare va avea dreptul să subscrie acțiuni noi în baza dreptului de preferință, proporțional cu numărul de acțiuni deținute. Algoritmul de rotunjire aplicabil este la întregul inferior, conform prevederilor art. 90 alin. (4) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Prețul de emisiune pentru o acțiune nou emisă subscrisă ca urmare a exercitării dreptului de preferință de către acționarii înregistrați în registrul acționarilor la Data de Înregistrare va fi de 0,1 lei/actiune, respectiv va fi egal cu valoarea nominală a unei acțiuni.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

APROBAREA

Perioadei de exercitare a dreptului de preferință care va fi de o lună de la data stabilită în prospectul proporționat de ofertă care va fi pregătit în vederea majorării capitalului social prin exercitarea drepturilor de preferință. Drepturile de preferință nu sunt tranzactionabile.

1. Cu un număr total de 1.755.275.451 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv 1.755.275.451 drepturi de vot valabil exprimate, reprezentând 77,2835% din capitalul social al Băncii și 86,6492% din drepturile de vot ataşate acțiunilor reprezentând capitalul social al Băncii, dintre care 1.755.170.356 voturi "pentru" reprezentând 99,994% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care si-au exprimat votul prin corespondentă în Adunare, 105.095 voturi "împotrivă" reprezentând 0,006% din numărul total de voturi exprimate de actionarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondentă în Adunare și 0 "abtineri" reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență în Adunare

APROBAREA

Imputernicirii Consiliului de Administratie să întreprindă orice demersuri necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii de majorare de capital social, inclusiv, dar fără a se limita la:

Alegerea unui intermediar și semnarea contractului aferent intermedierii majorării de capital social; $(i)$

Contractarea oricăror altor servicii necesare pentru întocmirea documentației necesare $(ii)$ implementării majorării de capital social, cum ar fi: redactarea și semnarea prospectului proporționat pentru derularea exercitării dreptului de preferintă, derularea efectivă a majorării capitalului social și orice altă operațiune necesară pentru aducerea la îndeplinire a prezentei Hotărâri AGEA;

a) anularea actiunilor rămase nesubscrise sau b) oferirea acestora pentru subscriere către acționarii $(iii)$ Băncii care au subscris integral actiunile disponibile spre subscriere, în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preferintă urmată de anularea actiunilor rămase nesubscrise în această etapă, si/sau c) oferirea, fără obligatia întocmirii unui prospect, a actiunilor rămase nesubscrise tertilor sub forma unei oferte de vânzare adresată exclusiv investitorilor calificati si/sau unei oferte de vânzare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitorii calificați, urmată de anularea actiunilor rămase nesubscrise în această etapă;

(iv) Adoptarea tuturor deciziilor necesare pentru implementarea hotărârii de majorare a capitalului social, incluzând dar fără a se limita la stabilirea pretului de emisiune în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise sunt oferite tertilor;

• Modificarea art. 4 a actulului constitutiv al Băncii conform rezultatelor majorării de capital social. $(v)$
• 1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

APROBAREA

Datei de 11 aprilie 2018 ca Dată de Înregistrare pentru identificarea actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii AGEA de majorare a capitalului social, în conformitate cu prevederile art. 86(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, respectiv a actionarilor care beneficiază de drepturi de preferință;

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

APROBAREA

Datei de 10 aprilie 2018 ca Ex date, conform art. 2 și 5 pct. 11 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate deținute de acționarii prezenți, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

APROBAREA

Datei de 12 aprilie 2018 ca Data plății, în conformitate cu prevederile art. 129² (4) din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate detinute de actionarii prezenti, reprezentanți sau care și-au exprimat votul prin corespondență la Adunare

APROBAREA

împuternicirii oricărui membru al Comitetului Directorilor pentru a efectua formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGEA din data de 12 martie 2018 și/sau 13 martie 2018 precum și acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.