AGM Information • Jun 23, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raportul curent conform Regulamentului ASF nr. 1/2006 Data raportului: 23.06.2017 Denumirea entitatii emitente: PATRIA BANK SA Sediul social: Bucuresti, sector 1, Str. Brezoianu Ion, Actor, nr. 31, et. 1,2 si mansarda Numarul de telefon/fax: 0269 80 37 71 / 021 / 3133044 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO11447021 Numar de ordine in Registrul Comertului: J40/9252/2016 Capital social subscris si varsat: 376.239.921,3 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti
În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare şi cu Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Consiliul de Administratie al Patria Bank S.A., întrunit în data de 22.06.2017, convoacă Adunarea Generală Ordinară şi Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 28 iulie 2017.
Anexăm la prezenta convocatorul AGA pentru data de 28 iulie 2017.
Cu stima,
DIRECTOR GENERAL, BOGDAN MERFEA
Consiliul de Administrație al PATRIA BANK S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar, înfiinţată şi funcţionând în conformitate cu legislaţia română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul București sub numărul J40/9252/2016, cod de identificare fiscală RO 11447021, cu sediul social în Bucureşti, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 şi mansardă, având capital social subscris şi vărsat în cuantum de 376.239.921,30 RON, nr. de înregistrare in Registrul Bancar PJR-32-045/15.07.1999, (denumită în continuare "Banca" sau "Patria Bank") în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea 31/1990 privind societăţile, republicată, coroborate cu art. 9 din Actul Constitutiv al Băncii,
în data de 28 iulie 2017, ora 10.00, la sediul social al Băncii din Bucureşti, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 şi mansardă, sala E, pentru toţi acţionarii înregistraţi la Depozitarul Central la data de 18.07.2017, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGOA, având următoarea ordine de zi:
Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a programului de activitate pentru exercițiul financiar 2017.
Desemnarea d-lui IUGA VASILE in calitate de membru independent al Consiliului de Administratie al Patria Bank SA, in conformitate cu dispozitiile art 1382 din Legea societatilor nr 31/1990 republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
Stabilirea remuneratiei administratorilor.
Numirea auditorului financiar PricewaterhouseCoopers Audit SRL; durata contractului se stabileste pentru 3 ani, respectiv pentru anii financiari 2017, 2018 si 2019.
Aprobarea persoanelor care vor efectua formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGOA din data de 28.07.2017 și/sau 29.07.2017 precum și acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.
Aprobarea datei de 11.08.2017 ca ex-date, conform art. 2 si 5 pct. 11 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor in cadrul adunarilor generale ale societatilor.
Aprobarea datei de 12.08.2017, ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, în conformitate cu prevederile art. 86(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, cu modificările și completările ulterioare.
în data de 28.07.2017, ora 11.30, la sediul social al Băncii din Bucureşti, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 şi mansardă, sala E, pentru toţi acţionarii înregistraţi la Depozitarul Central la data de 18.07.2017, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGEA, având următoarea ordine de zi:
1. Reducerea de capital social al bancii cu suma de 149.118.190 lei de la 376.239.912,30 lei la 227.121.731,30 lei, prin anularea unui număr de 1.491.181.900 acţiuni având o valoare nominală de 0,1 lei, proporţional cu cota de participare a fiecărui acţionar la capitalul social al băncii la data de înregistrare precum şi stabilirea unui preţ în valoare de 0 (zero) lei pentru compensarea
fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor, conform prevederilor legale în vigoare. Reducerea capitalului social este realizată pentru acoperirea parţială a pierderilor cumulate ale băncii, înregistrate la 31.12.2016 în cuantum de 149.118.190 lei.
2. Modificarea actului constitutiv al Băncii după cum urmează:
Pct. 4.1 de la Art. 4 (Capitalul social) din Capitolul 2 (Capitalul si fondurile Bancii) se modifică şi va avea următorul conţinut:
"4.1. Capitalul social al Bancii, integral subscris si varsat de actionari, este de 227.121.731,30 lei, impartit in 2.271.217.313 actiuni nominative, ordinare, fiecare avand o valoare nominala de 0,1 RON."
3. Aprobarea imputernicirii oricarui membru al Comitetului Directorilor pentru a semna actul constitutiv actualizat al Patria Bank S.A. conform modificarilor aprobate la punctul 2 de mai sus
4. In conformitate cu Articolul 1292*) din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, aprobarea:
5. Aprobarea acoperirii parțiale a pierderii contabile cumulate la 31.12.2016 cu o valoare de 152.557.406 lei din următoarele elemente:
6. Aprobarea imputernicirii oricarui membru al Comitetului Directorilor pentru a efectua formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGEA din data de 28.07.2017 și/sau 29.07.2017 precum și acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.
Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la data de referință 18.07.2017 ("Data de Referință") în registrul acționarilor Băncii ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGOA si AGEA.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Băncii (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") au dreptul:
Cererile inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA si AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al Inițiatorului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul
persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Băncii emisă de Depozitarul Central S.A.), pot fi înaintate după cum urmează:
Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-menționați va fi publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea AGOA si AGEA, până cel târziu la data de 17.07.2017.
Acţionarii Băncii, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA si AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), la sediul social al Băncii din Bucureşti, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 şi mansardă, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 28/29 iulie 2017 până la data de 27.07.2017 ora 17.30, ora de închidere a programului Băncii.
Acţionarii pot transmite astfel de întrebări şi prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţită de copia actului de identitate valabil al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), la adresa [email protected], menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 28/29 iulie 2017" până la data de 27.07.2017 ora 17.30, ora de închidere a programului Băncii.
Accesul acţionarilor înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință și îndreptăţiţi să participe la AGOA si AGEA este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate (alţii decât reprezentanţii legali), cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
Acționarii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Băncii ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare în AGOA si AGEA, fiecare acţionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul AGOA si AGEA, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (11) - (16) din Legea nr. 24/2017.
În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Bancă, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.
Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Băncii, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea
nr. 24/2017, sau unui avocat. Acţionarii Băncii nu pot fi reprezentaţi în AGOA si AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:
1. numele/denumirea acţionarului;
2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura);
3. data procurii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior;
4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva procură generală. Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 151 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009.
Conform art. 14 alin. (4) din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA si AGEA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale Băncii în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuși, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Băncii.
Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA si AGEA, iar reprezentantul are obligația să voteze conform instrucțiunilor formulate de acționarul care l-a desemnat. În situația discutării în cadrul AGOA si AGEA, in conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi, reprezentantul poate exercita votul cu privire la aceste puncte conform interesului acționarului reprezentat.
Procura specială este valabilă doar pentru adunarea pentru care a fost solicitată.
De asemenea, conform art. 14 alin. (4 1 ) din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, un acționar poate desemna prin procură specială unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGOA si AGEA în cazul în care reprezentantul desemnat prin procura specială este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.
În conformitate cu prevederile art. 92 alin. (11) din Legea 24/2017, in cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA si AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în AGOA si AGEA exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă. In acest sens, reprezentantul custodelui va face dovada că acționarul este clientul custodelui și că reprezentantul a fost desemnat de custode să reprezinte acționarul în AGOA si AGEA.
În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză și semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), se va depune la sediul social al Băncii din Bucureşti, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 şi mansardă, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu
majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 28/29 iulie 2017", in termenul prevăzut de art. 11.2. din Actul Constitutiv al Băncii – 2 zile lucrătoare înainte de adunarea generala - respectiv până la data de 25.07.2017, ora 17.30, ora de închidere a programului Băncii, urmând ca reprezentantul să aibă asupra sa în AGOA si AGEA, un exemplar original al procurii speciale.
Procura specială poate fi transmisă şi prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţite de documentele de identificare valabile, la adresa [email protected], menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 28/29 iulie 2017", in termenul prevăzut de art. 11.2. din Actul Constitutiv al Băncii, respectiv până la data de 25.07.2017, ora 17:30, ora de închidere a programului Băncii.
În cazul procurii generale, înainte de prima ei utilizare, o copie după aceasta cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), se va depune la sediul social al Băncii din Bucureşti, Sectorul 1, Strada BREZOIANU ION, ACTOR, Nr. 31, etajele 1, 2 şi mansardă, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 28/29 iulie 2017", în termenul prevăzut de art. 11.2. din Actul Constitutiv al Băncii, respectiv până la data de 25.07.2017, ora 17:30, ora de închidere a programului Băncii, urmând ca reprezentantul să aibă asupra sa în AGOA si AGEA, un exemplar al procurii generale.
Procura generală poate fi transmisă şi prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţită de documentele de identificare valabile, la adresa [email protected], menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 28/29 iulie 2017", în termenul prevăzut de art. 11.2. din Actul Constitutiv al Băncii, respectiv până la data de 25.07.2017, ora 17:30, ora de închidere a programului Băncii.
Copiile certificate ale procurilor generale sunt reţinute de Bancă, făcându-se menţiune despre aceasta în procesele-verbale al AGOA si AGEA.
Persoana care a primit procura generală nu poate fi substituită de o altă persoană. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.
Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a își produce efecte și a fi opozabilă Băncii dacă a fost recepționată de Bancă până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.
Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA si AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă în AGOA și AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la AGOA si AGEA.
Banca va accepta o procură generală pentru participarea şi votarea în cadrul AGOA si AGEA, dată de un acţionar, în calitate de client, numai unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) 20 din Legea nr. 24/2017, cu modificările şi completările ulterioare, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă procura generală respectă Regulamentul CNVM nr. 6/2009, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
Declaraţia menționata mai sus trebuie depusă la Bancă în original, semnată şi fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Bancă odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.
Acționarii Băncii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Băncii ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Bancă, atât în limba română, cât şi în limba engleză.
Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu prevederile mai sus menționate.
În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului înscris în lista acționarilor Băncii, emisă de Depozitarul Central S.A.), pot fi înaintate după cum urmează:
În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă, primită de la Depozitarul Central S.A.. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Banca nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului.
În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la reprezentantul acționarilor înscris în lista acționarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidențele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului acționarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, certificat sau document echivalent care să nu fie mai vechi de 3 luni înainte de data publicării convocatorului.
Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită în prezenta convocare, se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul AGOA si AGEA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondență care nu conțin cel puțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Bancă nu sunt opozabile Băncii, nefiind opozabile Băncii nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.
Dacă în data de 28 iulie 2017 (data primei convocări a AGOA si AGEA) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea AGOA și/sau AGEA, respectiva AGOA și/sau AGEA se convoacă pentru 29 iulie 2017 (data celei de-a doua convocări) în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.
Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA si AGEA, prezentul convocator, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură specială și formularele de vot prin corespondență pentru AGOA si AGEA vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, începând cu data de 27 iunie 2017 la sediul social al Băncii cat şi pe pagina de web a Băncii (www.patriabank.ro, secţiunea Despre Noi/Acționariat/Adunarea Generală a Acționarilor).
La data convocării, capitalul social al Băncii este format din 3.762.399.213 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot, cu excepția unui număr de 406.669.498 acțiuni pentru care dreptul de vot este suspendat de Banca Națională a României; prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 3.355.729.715 drepturi de vot.
Proiectele de hotărâri propuse de către acționari vor fi adăugate pe pagina de internet a Băncii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Bancă.
Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Piețe Financiare, la numărul de telefon 0269803771 şi de pe website-ul Băncii www.patriabank.ro.
Preşedinte Consiliu de Administrație Dragoș Horia Manda
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.