Patentus S.A. — Remuneration Information 2024

May 22, 2024

PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA ROK OBROTOWY 2023

Pszczyna, marzec 2024 roku

. Informacje ogólne

W PATENTUS S.A. (dalej także "Spółka") funkcjonuje, przyjęta uchwałą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 29 czerwca 2020 (Uchwała nr 5) "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej PATENTUS S.A." (dalej "Polityka Wynagrodzeń" dostępna pod adresem: https://patentus.eu/relacje-inwestorskie/, która formułuje założenia stosowane przy kształtowaniu stałych i zmiennych składników wynagrodzeń objętych nią osób. Jej celem jest właściwe kształtowanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zachowaniem dbałości o to, by decyzje podejmowane wobec tych osób zachęcały do dbałości o długoterminowe dobro Spółki oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą PATENTUS S.A., zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej także "Ustawa") za rok 2023 (trwający od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku).

Polityka Wynagrodzeń Spółki ma zastosowanie do wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a w zakresie wynagrodzenia zmiennego stosuje się ją także odpowiednio do Prokurentów Spółki, z tym że decyzję w zakresie nagród i premii dla prokurentów podejmuje Zarząd Spółki, a wysokość Wynagrodzenia Zmiennego prokurentów nie może przekroczyć łącznie równowartości 3,5 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku obrotowym.

Sprawozdanie sporządziła Rada Nadzorcza Spółki PATENTUS S.A. zgodnie z Ustawą i z Polityką Wynagrodzeń, odpowiada za ich kompletność, rzetelność ze stanem faktycznym. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządy oraz Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. za rok 2022 zostało sporządzone i przyjęte przez Rade Nadzorczą PATENTUS S.A. zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Uchwała nr 6 z dnia 21 marca 2023 roku). Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. na podstawie art. 90g ust. 6 wyżej wymienionej Ustawy wyraziło pozytywną opinię o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. za rok 2022 (Uchwała nr 17 z dnia 21 kwietnia 2023 roku).

PATENIUS

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA OKRES 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.

II. Zarząd Spółki

W skład Zarządu w całym okresie objętych Sprawozdaniem Spółki wchodzili:

• 1) JÓZEF DUDA Prezes Zarządu
• 2) STANISŁAW DUDA Wiceprezes Zarządu

III. Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem wchodzili:

• 1) WIESŁAW WASZKIELEWICZ - Przewodniczący RN 2) ŁUKASZ DUDA Wiceprzewodniczący RN 3) ANNA GOTZ Sekretarz Rady Nadzorczej
• 4) JAKUB SZYMCZAK Członek Rady Nadzorczej =
• 5) EDYTA GŁOMBEK Członek Rady Nadzorczej .

IV. Prokurenci Spółki

W całym okresie objętym Sprawozdaniem Prokurentami w Spółce byli:

• 1) MAŁGORZATA BARBARA DUDA
• 2) MAŁGORZATA ELZBIETA DUDA

Prokurent Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2023 do 31.12 2023	Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
	Prokurent-akcjonariusz	wynagrodzenie ze stosunku pracy	0
Duda Malgorzata /Wiktor/		wynagrodzenie za pełnienie funkcji	301	276
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	54
Duda Małgorzata /Was/		wynagrodzenie ze stosunku pracy
		Dyrektor finansowy-akcjonariusz wynagrodzenie za pełnienie funkcji	301	276
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	54
Razem wynagrodzenia dla Dyrektorów i Prokurentów
Wymagrodzenie za pełnienie funkcji			601	552
Premie i nagrody za pełnienie funkcji Dyrektorzy			108	0

V. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w podziale na składniki, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia:

Obligatoryjną i stałą częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe. Wynagrodzenie dodatkowe pozostaje z wynagrodzeniem podstawowym w następującej proporcji:

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH

ZA OKRES 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.

Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023	Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
		wynagrodzenie ze stosunku pracy	0	0
Duda Józef	Prezes Zarządu-akcjonariusz	wynagrodzenie za pełnienie funkcji	481	441
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	ાર્ રે	01
Duda Stanisław	Wiceprezes Zarzadu	wynagrodzenie ze stosunku pracy	0	0
		wynagrodzenie za pełnienie funkcji	481	441
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	155	0
Razem wynagrodzenia dla Zarządu				0
Wynagrodzenie za pełnienie funkcji			961	882
Premie i nagrody za pełnienie funkcji Zarząd			310	0

W tabeli poniżej przedstawione jest wynagrodzenie Rady nadzorczej Spółki:

Rada Nadzorcza Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2023 do 31.122023	Okres od 01.01.2022 do 31.12 22.02
Waszkielewicz		wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	34	23
Wiesław	Przewodniczący Rady Nadzorczej	inne świadczenia	0	0
	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	34	23
		inne świadczenia	0	0
Gotz Anna		wynagrodzenia ze stosunku pracy na stanowisku asystenta w dziale handlowym	119	વેરુ
	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	34	23
Duda Lukasz		wynagrodzenie ze stosunku pracy	146	ਹੇਤੇ
Szymczak Jakub	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	34	24
Edyta Głombek	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	34	24
Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN			169	117
Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę			265	188

VI. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki:

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń PATENTUS S.A. wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:

• a) "Wynagrodzenie Stałe" w formie ryczałtu, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnionej funkcji.
• b) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody lub premie przyznawane uznaniowo.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych Spółki. Szczegółowe zasady ustalenia, naliczenia i wypłacenia wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza corocznie w uchwale. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekroczyć łącznie równowartości 10 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku obrotowym.

Obligatoryjną i stałą częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.

Osoba powołana do Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, na podstawie powołania do pełnienia funkcji oraz przez okres pełnienia funkcji w Zarządzie.

Zgodnie ze Statutem PATENTUS S.A. oraz Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza ustanowiła uchwałą miesięczny ryczałt na rzecz osoby sprawującej funkcję Prezesa Zarządu PATENTUS S.A. oraz funkcję Wiceprezesa Zarządu PATENTUS S.A. w wysokości: 40 000,00 PLN brutto do której to kwoty dodano jeszcze składkę za opiekę medyczną w wysokości 62,00 PLN w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza uchwałą numer 1 z dnia 27.05.2019 r. udostępniła Członkom Zarządu samochody służbowe do korzystania również w celach prywatnych. Z tytułu korzystania z przekazanych pojazdów w celach prywatnych Członkowie Zarządu zobowiązani byli uiszczać miesięczną opłatę na rzecz PATENTUS S.A. Opłata była wyliczana na podstawie oświadczenia Członka Zarządu ze wskazaniem przejechanych w danym miesiącu kilometrów, stosując pomocniczo przepisy rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U. 2013 poz. 167). Opłata ta była potrącana z miesięcznych ryczałtów przysługujących Członkom Zarządu, średnio w kwocie 611 PLN miesięcznie w roku 2023. Średnio miesięczna kwota została wyliczona na podstawie co miesięcznych faktur wystawionych na Członków Zarządu oraz Prokurentów.

W ocenie Rady Nadzorczej wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r. przyznano i wypłacono zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. W oparciu o dane objęte ww. sprawozdaniem Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. uznaje, iż Spółka prowadzi stabilną politykę wynagrodzeń, która sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu Spółki a dotychczasowa praktyka zarządzania wynagrodzeniami zmiennymi odpowiada ustalonym w Polityce kryterium.

Wynagrodzenia stałe i zmienne składające się na wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki, jak również do całości ponoszonych przez nią kosztów.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało ustalone zgodnie z Polityką wynagrodzeń, w sposób mający przyczyniać się do realizacji biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju.

Wypłacone w roku 2023 wynagrodzenie każdego Członka Zarządu uwzględnia nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków

i odpowiedzialności związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa, wynik finansowy, wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.

VII. wyników:

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka osiągnęła zysk/strata netto w wysokości:

• 1. w roku obrotowym 2023 -
• 1. w roku obrotowym 2022 3 098 tys. PLN

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego została ustalona przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z którymi jej wysokość nie może przekroczyć łącznie równowartości 10 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku obrotowym.

VIII. średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie:

	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PUN	w tys.PLN	w tys.PLN
rok	wyniki spółki (strata z minusem)	wynagrodzenia Patentus SA	wynagrodzenia Zarządu (wszystkie składniki)*	wynagrodzenia RN (wszystkie składniki)	Wynagrodzenie pracowników (3-4-5)	średnie wynagrodzenie pracowników (miesięcznie) *	zatrudnienie
	2	3	র্য	5	б	7	80
2023	61 466	10 962	1981	ਕਤੀ	8547	6,04	118
2022	ਤੇ 0088	8 ਰੈਡ	1 434	305	7 180	5,11	117
2021	-5 826	8 124	1 798	235	6 091	4,30	118
2020	777	6873	3 060	208	ે કે સ્વિક	2,73	110
2019	14 480	8 557	3 286	111	ટ ૩૯૦	4,02	107
2018	8 203	5 894	1 162	ક્ષ્ટિ	4 646	3,65	105
2017	1 697	4971	1 075	85	3 811	3,08	103
2016	-15 666	6 124	1 045	65	5 014	4,22	ਰੇਰੇ

* na wynagrodzenie Zarządu (za pełnienie funkcji) składa się również wynagrodzenie prokurentów

*bez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

IX. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020r. poz. 568):

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w okresie objętych sprawozdaniem wynosiła odpowiednio:

1. Wynagrodzenie Członków ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023	Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
		Za pełnienie funkcji członka Zarządu	120	84
Sławomir Cwielag	Prezes Zarzadu	Umowa o pracę		72
		Premia roczna 4% od zysku netto	21
Razem wynagrodzenia dla Zarządu			213	156
Razem inne świadczenia pracownicze dla Zarzadu

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PIN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023	Okres nd 01.01.2022 do 31.12.2022
Lukasz Duda	Przewodniczący RN	Za pełnienie funkcji członka RN	28	1 d
Jakub Szymczak	Członek RN	Za pełnienie funkcji członka KN	28	19
Tomasz Duda	Członek RN	Za pełnienie funkcji członka RN	28	19
Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN			84	57
Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę

X. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany:

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała instrumentów finansowych ani członkom Zarządu Spółki, ani członkom Rady Nadzorczej.

XI. składników wynagrodzenia:

Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wobec członków Zarządu. Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje zmiennych składników wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

XII. Informacje dotyczące odstępstw odd procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa:

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie odstępowała od procedury wdrażania przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń została przygotowana oraz uchwalona w terminie wynikającym z właściwych przepisów prawa. W okresie objętym Sprawozdaniem nie zaistniały okoliczności uzasadniające podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, w szczególności nie było to niezbędne do

realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

• XIII. W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych w stosunku do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• XIV. Niniejsze Sprawozdanie zostanie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki zatwierdzającego sprawozdania za rok obrotowy 2023.
• XV. Walne Zgromadzenie w dniu 21 kwietnia 2023 roku, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Uchwałą nr 17 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. za 2022 rok, wyraziło pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

Zgodnie z art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych – przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady. Stosownie natomiast do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia16 października 2019r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, rada nadzorcza spółki sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej, łącznie za lata 2019 i 2020. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji

8 Wouler of Dire

PATENTIS

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA OKRES 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.

wymaganych na podstawie Ustawy. Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

• XVI. Sprawozdanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki i będzie udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie podjęta uchwała opiniująca niniejsze Sprawozdanie.
• XVII. Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Art. 90g. ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący

Wiceprzewodniczący

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Sekretarz