Quarterly Report • Aug 31, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
GRUPA KAPITAŁOWA PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11
Pszczyna, dnia 31 sierpnia 2016 roku
| PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 30 CZERWCA 2016 ROKU 5 |
|
|---|---|
| 1. | ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 5 |
| 2. | OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W PÓŁROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. 6 |
| 2.1 | Skonsolidowany bilans: 6 |
| 2.2 | Skonsolidowany rachunek zysków i strat: 8 |
| 2.3 | Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów: 8 |
| 2.4 | Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym: 9 |
| 2.5 | Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych: 10 |
| 2.6 | Wybrane dane finansowe: 11 |
| 3. | OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO. 12 |
| 4. | ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH. 17 |
| 4.1 | Umowy kredytowe Jednostki Dominującej*: 17 |
| 4.2 | Umowy kredytowe Jednostki Zależnej PATENTUS STREFA S.A.*: 24 |
| 4.3 | Umowy kredytowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.*: 33 |
| 4.4 | Umowy handlowe Jednostki Dominującej: 34 |
| 4.5 | Umowy handlowe Jednostki Zależnej PATENTUS STREFA S.A. : 38 |
| 4.6 | Umowy handlowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.: 41 |
| 4.7 | Inne istotne zdarzenia w Grupie Kapitałowej PATENTUS S.A. 43 |
| 5 | OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE. 45 |
| 6 | WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO |
|---|---|
| SPRAWOZDANIE NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB | |
| WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA ORAZ JEDNOSTKI OD NIEGO | |
| ZALEŻNEJ. 47 | |
7 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI. ................................................................................................................................................................ 48
8 WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. ................................................................................... 50
9 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. ................................................................................................................................................... 50
10 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ OD NIEGO NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU. ........................................................................................................................................ 50
11. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. ............................................................................................................................. 51
12. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. ............. 54
14. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONEJ GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. ..................................................................................................................... 55
15. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ. ........................................................................................................... 56
16. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KWARTAŁU. ................................................................................................................................................ 56
| 17. | JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PATENTUS S.A. 58 |
|---|---|
| 17.1 | Bilans: 58 |
| 17.2 | Rachunek zysków i strat: 59 |
| 17.3 | Sprawozdanie z całkowitych dochodów: 60 |
| 17.4 | Zestawienie zmian w kapitale własnym: 60 |
| 17.5 | Rachunek przepływów pieniężnych: 61 |
| 17.6 | Wybrane dane finansowe: 62 |
| 18. | PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ DATA ZATWIERDZENIA PÓŁROCZNEGO |
| SPRAWOZDANIA. 64 |
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. za półroczny okres sprawozdawczy zakończony 30 czerwca 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") mającymi zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (w szczególności zgodnie z MSR 34) oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżącym i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz.259 z dnia 28 lutego 2009r. z późn. zm.).
W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy Kapitałowej powinno być czytane z uwzględnieniem informacji zwartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym PATENTUS S.A. sporządzonym na dzień 30 czerwca 2016 roku. Sprawozdania te będą dostępne na stronie internetowej Jednostki Dominującej pod adresem WWW.patentus.pl w terminie zgodnym z raportem bieżącym dotyczącym terminu przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016 roku tj. 31 sierpnia 2016 roku w treść sprawozdań finansowych zawarto m.in. zapisy zgodnie z par. 87 ust. 7 pkt 2-11 oraz par. 89 ust.2-6. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z dnia 28 lutego 2009 r. z późn.zm.).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego ( skorygowanego o odpisy aktualizujące związane z utratą wartości), za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i gruntów oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wycenione w wartości godziwej.
Grupa Kapitałowa skorzystała z przysługującego jej prawa wynikającego z par. 10 MSR i nie zmieniła nazw elementów pełnego sprawozdania finansowego.
I tak: dla określenia "sprawozdania z sytuacji finansowej" używana jest dotychczasowa nazwa "bilans"; dla określenia" sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres" używana jest dotychczasowa nazwa " zestawienie zmian w kapitale własnym"; dla określenia "sprawozdania z przepływów pieniężnych" używana jest dotychczasowa nazwa" rachunek przepływów pieniężnych"; "sprawozdanie z całkowitych dochodów" składa się z dwóch elementów, mianowicie z" rachunku zysków i strat" oraz odrębnego "sprawozdania z całkowitych dochodów"
| Aktywa dane w tys. PLN |
Nota | Koniec okresu 30.06.2016 |
Koniec okresu 31.12.2015 |
Koniec okresu 30.06.2015 |
|---|---|---|---|---|
| I.Aktywa trwałe | 107 160 | 113 967 | 115 607 | |
| 1.Wartości niemater. i prawne | 1 | 6 337 | 7 137 | 6 257 |
| 2.Rzeczowe aktywa trwałe | 2 | 97 104 | 102 248 | 105 866 |
| 3. Nieruchomości inwestycyjne | 3 | 2 426 | 2 426 | 1 291 |
| 4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 17 | 0 | 0 | 0 |
| 5. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności | 4 | 1 293 | 2 156 | 2 193 |
| 6.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu | 4 | 0 | 0 | 0 |
| II.Aktywa obrotowe | 52 642 | 61 633 | 47 036 | |
| 1.Zapasy | 5 | 23 284 | 26 321 | 26 586 |
| 2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 4 | 28 894 | 34 558 | 18 160 |
| 3.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec okresu |
17 | 67 | 67 | 67 |
| 5.Środki pieniężne | 6 | 397 | 687 | 2 223 |
| Aktywa razem | 159 802 | 175 600 | 162 643 |
| Pasywa dane w tys. PLN |
Koniec okresu 30.06.2016 |
Koniec okresu 31.12.2015 |
Koniec okresu 30.06.2015 |
|
|---|---|---|---|---|
| I.Kapitał (fundusz) własny (I.a + I.b.) | 7 | 90 404 | 97 547 | 98 385 |
| Ia. Kapitał (fundusz) własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej | 89 566 | 96 664 | 97 393 | |
| 1.Kapitał akcyjny (zakładowy) | 7 | 11 800 | 11 800 | 11 800 |
| 2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln. | 7 | 6 448 | 6 448 | 6 448 |
| 3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych | 7 | 12 540 | 12 540 | 12 357 |
| 4.Zyski zatrzymane | 7 | 58 778 | 65 876 | 66 788 |
| Ib. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące | 7 | 838 | 883 | 992 |
| II.Zobowiązania długoterminowe razem | 30 661 | 34 715 | 31 815 | |
| 1. Kredyty i pożyczki | 8 | 8 327 | 11 598 | 10 658 |
| 2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe | 9 | 1 104 | 627 | 953 |
| 3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe | 9 | 13 360 | 14 682 | 12 967 |
| 4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe | 10 | 98 | 113 | 133 |
| 5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 17 | 7 772 | 7 695 | 7 104 |
| III. Zobowiązania krótkoterminowe razem | 38 737 | 43 338 | 32 443 | |
| 1. Kredyty i pożyczki | 8 | 23 458 | 29 318 | 17 415 |
| 2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe |
9 | 10 139 | 9 981 | 9 082 |
| 3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe | 9 | 4 632 | 3 915 | 5 814 |
| 4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 17 | 0 | 0 | 0 |
| 5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe | 10 | 508 | 124 | 132 |
| Pasywa razem | 159 802 | 175 600 | 162 643 |
| Rachunek zysków i strat dane w tys. PLN |
Nota | 6 miesięcy okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 |
3 miesięce okres od 01.04.2016 do 30.06.2016 |
6 miesięcy okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 |
3 miesiące okres od 01.04.2015 do 30.06.2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów | 11 | 31 548 | 15 877 | 30 087 | 10 238 |
| II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów | 12 | (32 701) | (16 068) | (28 186) | (9 874) |
| III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | (1 153) | (191) | 1 901 | 364 | |
| IV. Koszty sprzedaży | 12 | (1 609) | (795) | (1 376) | (694) |
| V. Koszty ogólnego zarządu | 12 | (2 247) | (1 062) | (2 421) | (1 159) |
| VI. Pozostałe przychody operacyjne | 13 | 3 418 | 2 018 | 2 406 | 1 144 |
| VII. Pozostałe koszty operacyjne | 14 | (6 206) | (6 200) | (83) | (26) |
| VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (7 797) | (6 230) | 427 | (371) | |
| IX. Przychody finansowe | 15 | 143 | 70 | 212 | 74 |
| X. Koszty finansowe | 16 | (706) | (354) | (678) | (330) |
| XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (8 360) | (6 514) | (39) | (627) | |
| XII. Podatek dochodowy | 17 | (80) | (53) | (10) | 111 |
| XIII. Zysk (strata) netto | (8 440) | (6 567) | (49) | (516) | |
| Dodatkowe informacje | |||||
| Zysk (strata) netto przypadający: | |||||
| Akcjonariuszom Jednostki Dominującej | (8 395) | (6 529) | (61) | (508) | |
| Udziałom niekontrolującym | (45) | (38) | 12 | (8) | |
| Średnia ważona liczba akcji w sztukach | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | |
| Zysk (strata) netto na akcję przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w PLN): |
|||||
| podstawowy | (0,29) | (0,22) | (0,00) | (0,02) | |
| rozwodniony | (0,29) | (0,22) | (0,00) | (0,02) | |
| Nie wystąpiła działalność zaniechana |
| Sprawozdanie z całkowitych dochodów dane w tys. PLN |
Nota | 6 miesięcy okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 |
3 miesięce okres od 01.04.2016 do 30.06.2016 |
6 miesięcy okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 |
3 miesiące okres od 01.04.2015 do 30.06.2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Zysk ( strata ) netto | (8 440) | (6 567) | (49) | (516) | |
| Inne całkowite dochody, w tym: | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami | 17 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Całkowity dochód ogółem | (8 440) | (6 567) | (49) | (516) | |
| Dodatkowe informacje: | |||||
| Całkowite dochody ogółem przypadające: | |||||
| Akcjonariuszom Jednostki Dominującej | (8 395) | (6 529) | (61) | (508) | |
| Udziałom niekontrolującym | (45) | (38) | 12 | (8) |
| Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym dane w tys. PLN |
Nota | Kapitał akcyjny (zakładowy ) |
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartośći nominalnej |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Zyski zatrzymane |
Ogółem | Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące |
Razem kapitał (fundusz) własny |
| Stan na 01 stycznia 2016 roku | 11 800 | 6 448 | 12 540 | 65 876 | 96 664 | 883 | 97 547 | |
| Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji | 0 | 0 | 0 | 1 297 | 1 297 | 0 | ||
| Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 297 | |
| Zmiany z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 0 |
|
| Całkowity dochód ogółem | 0 | 0 | 0 | (8 395) | (8 395) | (45) | (8 440) | |
| Stan na 30 czerwca 2016 roku | 11 800 | 6 448 | 12 540 | 58 778 | 89 566 | 838 | 90 404 | |
| Stan na 01 stycznia 2015 roku | 11 800 | 6 448 | 12 357 | 66 849 | 97 454 | 980 | 98 434 | |
| Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zmiany z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Całkowity dochód ogółem | 0 | 0 | 183 | (973) | (790) | (97) | (887) | |
| Stan na 31 grudnia 2015 roku | 11 800 | 6 448 | 12 540 | 65 876 | 96 664 | 883 | 97 547 | |
| Stan na 01 stycznia 2015 roku | 11 800 | 6 448 | 12 357 | 66 849 | 97 454 | 980 | 98 434 | |
| Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zmiany z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Całkowity dochód ogółem | 0 | 0 | 0 | (61) | (61) | 12 | (49) | |
| Stan na 30 czerwca 2015 roku | 11 800 | 6 448 | 12 357 | 66 788 | 97 393 | 992 | 98 385 |
| 6 miesięcy | 3 miesięce | 6 miesięcy | 3 miesiące | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) | Nota | okres od | okres od | okres od | okres od |
| dane w tys. PLN | 01.01.2016 do 30.06.2016 |
01.04.2016 do 30.06.2016 |
01.01.2015 do 30.06.2015 |
01.04.2015 do 30.06.2015 |
|
| Działalność operacyjna | |||||
| Zysk (strata) netto | (2 711) | (845) | (61) | (508) | |
| Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych | (45) | (38) | 12 | (8) | |
| Amortyzacja | 4 455 | 2 286 | 4 960 | 2 506 | |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | (52) | (52) | 0 | 0 | |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 375 | 96 | 438 | 128 | |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 3 | 3 | 116 | 113 | |
| Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
67 | 39 | (7) | (116) | |
| Zmiana stanu zapasów | 2 560 | 1 867 | (242) | (969) | |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych |
4 862 | 3 560 | 7 097 | 15 108 | |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw | 875 | (2 738) | (2 348) | (5 795) | |
| Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0 | 178 | |
| Inne korekty | (70) | (70) | 0 | 0 | |
| Podatek dochodowy bieżący z rachunku zysków i strat | 3 | 3 | 2 | 2 | |
| Podatek dochodowy bieżący zapłacony | 0 | 0 | (2) | 751 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 10 322 | 4 111 | 9 965 | 11 390 | |
| Działalność inwestycyjna | |||||
| Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 3 | 3 | 31 | (199) | |
| Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (5 253) | (3 150) | (6 994) | (5 226) | |
| Przekazane zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych |
0 | 0 | (52) | (52) | |
| Nabycie nieruchomości inwestycyjnych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Objęcie udziałów i akcji w jednostkach zależnych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Udzielone pożyczki do jednostek pozostałych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Spłata pożyczek udzielonych jednostkom zależnym | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Spłata udzielonych pożyczek | 0 | 0 | 5 | 5 | |
| Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek | 155 | 152 | 0 | (12) | |
| Otrzymane odsetki od udzielnych jednostkom zależnym pożyczek | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (5 095) | (2 995) | (7 010) | (5 484) | |
| Działalność finansowa | |||||
| Wpływy netto z emisji akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Otrzymane kredyty i pożyczki | 1 707 | (17 170) | 6 699 | 2 638 | |
| Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych | (7 476) | (7 476) | 0 | 0 | |
| Spłata kredytów i pożyczek | 0 | 23 770 | (9 147) | (7 964) | |
| Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Otrzymane dotacje do aktywów | 963 | 203 | 1 232 | 1 227 | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (328) | (300) | (74) | (36) | |
| Zapłacone odsetki | (383) | (65) | (502) | (258) | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (5 517) | (1 038) | (1 792) | (4 393) | |
| Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem | (290) | 78 | 1 163 | 1 513 | |
| Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | (290) | 78 | 1 163 | 1 513 | |
| Stan środków pieniężnych na początek okresu | 687 | 319 | 1 060 | 710 | |
| Stan środków pieniężnych na koniec okresu | 397 | 397 | 2 223 | 2 223 | |
| w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania | 0 | 0 | 0 | 0 |
| w tys. PLN | w tys.EURO | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i | 6 miesięcy | 3 miesięce | 6 miesięcy | 3 miesiące | 6 miesięcy | 3 miesięce | 6 miesięcy | 3 miesiące | |
| strat oraz rachunku przepływów pieniężnych | okres od | okres od | okres od | okres od | okres od | okres od | okres od | okres od | |
| 01.01.2016 do | 01.04.2016 do | 01.01.2015 do | 01.04.2015 do | 01.01.2016 do | 01.04.2016 do | 01.01.2015 do | 01.04.2015 do | ||
| 30.06.2016 | 30.06.2016 | 30.06.2015 | 30.06.2015 | 30.06.2016 | 30.06.2016 | 30.06.2015 | 30.06.2015 | ||
| I.Przychody netto ze sprzedaży | 31 548 | 15 877 | 30 087 | 10 238 | 7 222 | 3 632 | 7 266 | 2 504 | |
| II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej | (7 797) | (6 230) | 427 | (371) | (1 785) | (1 425) | 103 | (91) | |
| III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (8 360) | (6 514) | (39) | (627) | (1 914) | (1 490) | (9) | (153) | |
| IV.Zysk (strata) netto | (8 440) | (6 567) | (49) | (516) | (1 932) | (1 502) | (12) | (126) | |
| V.Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej |
(8 395) | (6 529) | (61) | (508) | (1 922) | (1 494) | (15) | (124) | |
| VI.Zysk (strata) netto przypadający udziałom niekontrolującym |
(45) | (38) | 12 | (8) | (10) | (9) | 3 | (2) | |
| VII.Całkowity dochód ogółem | (8 440) | (6 567) | (49) | (516) | (1 932) | (1 502) | (12) | (126) | |
| VIII.Całkowity dochód ogółem przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej |
(8 395) | (6 529) | (61) | (508) | (1 922) | (1 494) | (15) | (124) | |
| IX.Całkowity dochód ogółem przypadający udziałom niekontrolującym |
(45) | (38) | 12 | (8) | (10) | (9) | 3 | (2) | |
| X.Średnia ważona liczba akcji w sztukach | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | |
| XI. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR ) | 3,04 | 3,04 | 3,30 | 3,30 | 0,70 | 1,00 | 0,79 | 1,00 | |
| VIII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk (strata) netto na akcję przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej ( w PLN/EUR ) |
(0,29) | (0,22) | (0,00) | (0,02) | (0,07) | (0,05) | (0,00) | (0,00) | |
| XIII.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 10 322 | 4 111 | 9 965 | 11 390 | 2 363 | 940 | 2 406 | 2 786 | |
| XIV.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (5 095) | (2 995) | (7 010) | (5 484) | (1 166) | (685) | (1 693) | (1 341) | |
| XV.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (5 517) | (1 038) | (1 792) | (4 393) | (1 263) | (237) | (433) | (1 074) | |
| XVI.Przepływy pieniężne netto, razem | (290) | 78 | 1 163 | 1 513 | (66) | 18 | 281 | 370 | |
| kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów pieniężnych | 4,3680 | 4,3712 | 4,1409 | 4,0889 |
| w tys.PLN | w tys.EURO | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów | Koniec okresu 30.06.2016 |
Koniec okresu 31.12.2015 |
Koniec okresu 30.06.2015 |
Koniec okresu 30.06.2016 |
Koniec okresu 31.12.2015 |
Koniec okresu 30.06.2015 |
|
| XVII.Aktywa trwałe | 107 160 | 113 967 | 115 607 | 24 214 | 26 743 | 27 562 | |
| XVIII.Aktywa obrotowe | 52 642 | 61 633 | 47 036 | 11 895 | 14 463 | 11 214 | |
| XIX.Aktywa razem | 159 802 | 175 600 | 162 643 | 36 109 | 41 206 | 38 776 | |
| XX.Zobowiązania długoterminowe | 30 661 | 34 715 | 31 815 | 6 928 | 8 146 | 7 585 | |
| XXI.Zobowiązania krótkoterminowe | 38 737 | 43 338 | 32 443 | 8 753 | 10 170 | 7 735 | |
| XXII. Kapitał własny | 90 404 | 97 547 | 98 385 | 20 428 | 22 890 | 23 456 | |
| XXIII. Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym |
838 | 883 | 992 | 189 | 207 | 237 | |
| XXIV Kapitał akcyjny (zakładowy) | 11 800 | 11 800 | 11 800 | 2 666 | 2 769 | 2 813 | |
| XXV Kapitały przypadające na udziały niekontrolujace | 838 | 883 | 992 | 189 | 207 | 237 | |
| kurs Euro dla przeliczenia pozycji aktywów i pasywów | 4,4255 | 4,2615 | 4,1944 |
| Okres | Kurs średni EUR w okresie |
Kurs najniższy EUR w okresie |
Kurs najwyższy EUR w okresie |
Kurs EUR na ostatni dzień okresu |
|
|---|---|---|---|---|---|
| kolumna 1 | kolumna 2 | kolumna 3 | kolumna 4 | kolumna 5 | |
| od 01.01.2016 | |||||
| do 30.06.2016 | 4,3680 | 4,2355 | 4,4987 | 4,4255 | |
| od 01.04.2016 | |||||
| do 30.06.2016 | 4,3712 | 4,2355 | 4,4526 | 4,4255 | |
| od 01.01.2015 | |||||
| do 31.12.2015 | 4,1843 | 3,9822 | 4,3580 | 4,2615 | |
| od 01.01.2015 | |||||
| do 30.06.2015 | 4,1409 | 3,9822 | 4,3335 | 4,1944 | |
| od 01.04.2015 | |||||
| do 30.06.2015 | 4,0889 | 3,9822 | 4,1944 | 4,1944 |
W I połowie 2016 roku możemy zaobserwować spadek aktywów oraz pasywów o 1,75% w stosunku do pierwszego półrocza roku ubiegłego. W porównaniu do końca I półrocza 2015 roku aktywa trwałe zmalały o 8 447 tys. PLN co stanowiło 37,31% natomiast aktywa obrotowe zwiększyły się o 11,92%. W pasywach notuje się spadek w grupie kapitałów własnych o 7 981 tys. PLN w stosunku do wartości kapitałów własnych na 30.06.2015 roku, co stanowiło spadek o 7,32%, a w stosunku do wartości na dzień 31.12.2015 roku. Można zaobserwować również spadek zobowiązań długoterminowych w stosunku do stanu na 30.06.2015 roku tj. o 1 154 tys. PLN co stanowiło spadek o 3,63%, zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 6 294 tys. PLN co stanowiło wzrost o 19,40%.
W analizowanym półroczu 2016 roku przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wzrosła o 4,86%, a odpowiadające im koszty wzrosły się o 16,02% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. W efekcie zysk na sprzedaży brutto wykazał stratę w kwocie 1 153 tys. PLN. Strata netto na koniec I półrocza 2016 roku zwiększyła się o 8 391tys. PLN, w porównaniu do straty netto na koniec I półrocza 2015 roku.
Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonanych usług jest integralnym elementem zawieranych przez jednostki Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. kontraktów. Spółki Grupy mogą być narażone na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami. Jednak w ocenie Zarządu PATENTUS S.A. ryzyko występowania częstych, czy też znacząco obciążających wynik finansowy reklamacji jest niewielkie z uwagi m.in. na stałą poprawę organizacji pracy, szkolenie pracowników oraz posiadane doświadczenie załogi.
W działalności Jednostki Dominującej kwalifikacje pracowników stanowią jedną z wyższych wartości. PATENTUS S.A. zatrudnia wykwalifikowaną kadrę inżynierską, ekonomiczną i finansową, która stanowi kluczowa grupę pracowników. Spółka współpracuje z PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie, firmą prywatną posiadającą wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy przy użyciu maszyn i urządzeń Jednostki Dominującej, pod nadzorem kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację PATENTUS S.A. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia trwającej kilkanaście lat współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w produkcji. jednakże w takim przypadku PATENTUS S.A. dążyć będzie do przejęcia większości
pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług. Jednostki zależne także opierają swoją działalność na doświadczeniu, kwalifikacjach i umiejętnościach kadry pracowniczej. Ewentualna utrata wykwalifikowanej kadry pracowniczej, związana z dużą konkurencją wśród pracodawców, a co za tym idzie rotacją pracowników, może wpłynąć na prawidłowy przebieg procesu produkcyjnego a także na pozycję Spółki na rynku. Aby zminimalizować to ryzyko Zarząd Spółek starają się utrzymywać wynagrodzenie na konkurencyjnym poziomie, co może skutkować wzrostem kosztów zatrudnienia.
Działalność Grupy Kapitałowej opiera się w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez jednostki Grupy może skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów – co może skutkować pogorszeniem poziomu sprzedaży. Jednostki Grupy Kapitałowej ubezpieczyły majątek produkcyjny oraz nieruchomości. Położenie PATENTUS STREFAS.A. na terenie industrialnym w Stalowej Woli, może ograniczyć czasowo skutki awarii poszczególnych maszyn, poprzez możliwość skorzystania z usług kooperacji w położonych w sąsiedztwie zakładach.
Grupa Kapitałowa PATENTUS S.A. realizuje dla odbiorców krajowych szereg projektów związanych z produkcja maszyn i urządzeń oraz z usługami remontowymi tych urządzeń. Ewentualne opóźnienia płatności przez kontrahenta mogą negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Grupy Kapitałowej oraz mogą prowadzić do wzrostu kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystaniem obcych źródeł finansowania.
Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. pochodzi z realizacji wygranych przetargów publicznych, w których podstawowy wpływ na końcowy rezultat ma oferowana cena. Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. kalkulują oferty cenowe na poziomie zapewniającym godziwą marżę, co nie zawsze może występować w przyszłości. Dodatkowym elementem zwiększającym ryzyko uzyskania ewentualnie gorszych wyników finansowych jest oprotestowanie postanowień przetargowych przez konkurencję, co prowadzi do wydłużenia czasu podpisania kontraktów lub w skrajnych przypadkach do anulowania przetargu.
Wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawierane są transakcje fizycznej sprzedaży produktów poddawana jest procedurom weryfikacyjnym. Stan należności podlega ciągłemu monitoringowi. Ryzyko kredytowe w przypadku należności z tytułu dostaw i usług jest wysokie i związane jest z ograniczoną liczbą istotnych odbiorców wyrobów, usług i towarów.
Według danych na dzień 30 czerwca 2016 roku, co przedstawiono w Nocie 18, suma sald należności z tytułu dostaw wykazanych w aktywach bilansu dla 4 największych kontrahentów stanowi 45 % łącznego salda należności z tytułu dostaw wykazanych w aktywach bilansu. Na dzień 30 czerwca 2015 roku wskaźnik koncentracji należności wynosił 50 %. Pozostała część salda należności przypada na pozostałych klientów. Powyższa analiza wskazuje na ryzyko kredytowe Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Specyfikacja należności według okresów przeterminowania oraz wysokość odpisów aktualizujących należności została przedstawiona w Nocie 4. W ocenie Grupy Kapitałowej maksymalne ryzyko niespłacenia salda należności równe jest utworzonym na poszczególne dni bilansowe odpisom aktualizującym stan należności handlowych.
Grupa Kapitałowa wykazuje w bilansie na dzień 30 czerwca 2016 roku należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych wraz z naliczonymi odsetkami na kwotę 1 291 tys. PLN oraz 807 tys. PLN z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych -zostały opisane w Nocie Nr 4. Zdaniem Zarządu Spółki – ustanowione zabezpieczenia są wystarczające i nie zachodzi konieczność tworzenia odpisu aktualizującego na wykazywane w bilansie długoterminowe należności z tytułu pożyczki.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych, w tym środków pieniężnych i lokat ryzyko Grupy Kapitałowej wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalny poziom tego ryzyka równy jest wartości bilansowej danego instrumentu. Jednakże, mając na uwadze fakt, iż Grupa Kapitałowa współpracuje z renomowanymi bankami ryzyko związane z lokowaniem środków pieniężnych jest znacząco ograniczone.
Wartość godziwa poszczególnych instrumentów finansowych nie odbiega na poszczególne dni bilansowe od wartości księgowych wykazanych w sprawozdaniach finansowych.
Istnieje ryzyko niekorzystnych dla Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. gwałtownych zmian kursu złotówki w stosunku do innych walut. Zjawisko to może mieć wpływ ( w świetle przejęte przez Zarząd Jednostki Dominującej strategii) na kształtowanie się wyników Grupy Kapitałowej, w związku z założeniem zwiększenia eksportu towarów i usług. Znaczne umocnienie się złotówki może spowodować spadek rentowności kontraktów eksportowych. Zmiany kursu złotówki mają także istotne znaczenie dla kredytów zaciągniętych w walucie obcej.
Transakcje na instrumentach pochodnych są przedstawione w Sprawozdaniu finansowych skonsolidowanych w Nocie 30 oraz w nocie 20.
Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez Jednostki Grupy Kapitałowej do produkcji (stal, wyroby hutnicze) mogą znacznie wpłynąć na cenę wyrobu finalnego. Spółki kalkulują ceny swoich wyrobów tak, aby efekt podwyżki zawrzeć w cenie, jednak duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Grupy Kapitałowej.
Jedną z form zabezpieczenia udzielonych przez Bank kredytów są hipoteki oraz zastawy rejestrowe na aktywach produkcyjnych oraz zapasach. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której jednostki Grupy Kapitałowej nie regulowałyby zobowiązań wynikających z umów kredytowych, banki mogą zaspokoić roszczenie przejmując przedmiot zastawu. Sytuacja taka może wpłynąć na procesy produkcyjne, a co się z tym wiąże, na wyniki finansowe. Jednostki Grupy Kapitałowej z wyjątkiem PATENTUS STREFA S.A. regulują swoje zobowiązania na bieżąco i na dzień 30 czerwca 2016 roku takie zagrożenie jest minimalne.
Jednostka Dominująca zawarła siedem umów z jednostką zarządzającą funduszami strukturalnymi dotyczące dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz dwie umowy dotyczące refundacji poniesionych kosztów niezbędnych do realizacji zadań wynikających z tych umów. W przypadku niewykonania wskaźników ujętych w umowach z jednostką zarządzającą danym funduszem strukturalnym, może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami. Maksymalna kwota zwrotu wynosi około 27 076 tys. PLN (bez uwzględniania ewentualnych odsetek) w stosunku do umów dotyczących zakupu środków trwałych oraz 307 tys. PLN z tytułu refundacji poniesionych kosztów (bez uwzględniania ewentualnych odsetek).
Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców i dostawców. Wysokość przychodów Grupy Kapitałowej uzależniona jest w znacznym stopniu od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 24% przychodów Grupy Kapitałowej w badanym okresie oraz ponad 49% w analogicznym okresie roku poprzedniego było zrealizowane na rzecz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Kompanii Węglowej S.A. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z tej branży skutkować może pogorszeniem się wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Zakończenie współpracy lub ograniczenie zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom przychodów oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu Jednostki Dominującej jest dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń górniczych na rynki wschodnie i dalekowschodnie, a także eksport
konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej. Na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd nie widzi zagrożenia współpracy z rynkiem rosyjskim w związku z bieżącymi wydarzenia polityczno- gospodarczymi w tym regionie, nakładanymi embargami na produkty polskie oraz sankcjami UE.
W dniu 27 maja 2016 roku Zarząd jednostki zależnej Patentus Strefa S.A. złożył do Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki.
W związku z powyższym główne ryzyko związane jest z możliwością uzyskania wpływów z likwidacji majątku Spółki PATENTUS STREFA S.A. oraz potencjalnych strat związanych z udzielonymi spółce zależnej gwarancjami i poręczeniami.
Szczegółowe zestawienie gwarancji i poręczeń znajduję się w punkcie 14 niniejszego sprawozdania.
Spółka w chwili obecnej opiera swoją działalność na jednostkowych zamówieniach dla konkretnych klientów. W związku z tym trudne do zaplanowania są procesy przygotowania produkcji; zaopatrzenia w materiału oraz remonty parku maszynowego co wiąże się często z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przy ich realizacji. Zarząd jednostki zależnej będzie dążyć do zawierania umów długoterminowych, które pozwolą określić planowaną wielkość obrotów na dany rok jak i rodzaje dostarczanych produktów.
Zarząd jednostki zależnej świadomy jest ryzyka odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń oraz terminowości wykonanych usług jako ważny element zawieranych umów. Ze względu na stale przebiegający proces kształtowania poszczególnych komórek struktury organizacyjnej zakładu, nadal istnieje duże ryzyko niestabilności kadr.
Jednostka zależna ZKS MONTEX Sp. z o.o. opiera swoją działalność w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę skutkowałoby czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co wpłynęłoby negatywnie na poziom sprzedaży. Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości.
ZKS MONTEX Sp. z o.o. nie posiada jeszcze wypracowanych rezerw finansowych. Aktualną działalność inwestycyjną realizuje w większości w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania takie jak pozyskanie nowych kredytów. Opóźnienia płatnicze mają bardzo duży wpływ na
płynność finansową Spółki, podwyższając równocześnie koszty finansowej działalności spowodowane ewentualnymi odsetkami za nieterminowe płatności.
Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez Spółkę do produkcji m.in. stal, wyroby hutnicze mają znaczący wpływ na cenę wyrobu finalnego. Spółka stara się wliczać w ceny efekty podwyżek, jednakże duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki.
Jednostka zależna nadal kształtuje strukturę swoich dostawców, opierając się również w ich wyborach na doświadczeniu PATENTUS S.A. w grupie wyrobów stalowych (blachy i profile walcowane) podstawowym materiale produkcyjnym. Struktura ta nie jest jeszcze trwała i może się znacznie zmienić w roku następnym.
Podobnie jak w gronie dostawców ZKS MONTEX Sp. z o.o. kształtuje dopiero grono swoich odbiorców. Do chwili obecnej przychody Spółki nie są uzależnione od żadnego z nich, a struktura kierunków sprzedaży jeszcze nieustabilizowana.
Dodatkowej informacji dotyczącej analizy ryzyka została przedstawiona w nocie 20 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W nocie 18 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono informację dotyczącą ryzyka koncentracji transakcji handlowych.
4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Poniżej opisano umowy kredytowe bądź aneksy do umów kredytowych, które zostały zawarte w okresie I półrocza 2016 roku. Wszystkie umowy kredytowe zostały opisane w nocie nr 8 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkami bieżącymi.
W dniu 26 lutego 2016 roku został podpisany aneks do umowy zapłaty zobowiązań nr 16/016/11/Z/ZO z dnia 23.03.2011 roku zmieniający:
W/w kredyt został spłacony w całości w dniu 11.05.2016 roku.
W dniu 28.01.2016 r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów w dniu 18.01.2016 roku dokonał wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego zbioru maszyn: freazarcka Correa Diana 20; tokarka Poręba TR135/4m; frezarka Heller BEA3; frezarka Frejoth International ACM3000; maszyna pomiarowa Zeiss Accura; suwnica Famak Kluczbork; oczyszczarka MBJ S.C. R0A-8; przecinarka plazmowa AJAN SHP 260; walce AK BEND AWK20/30; obrabiarka Wotan Werke GmbH Dusseldorf; komora lakiernicza Yoki Star YS 8/E na łączną wartość najwyższej sumy zabezpieczenia 4.497.139,41 PLN.
Wpis w rejestrze zastawów związany jest z podpisaniem pomiędzy Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie w dniu 08.12.2015 roku aneksu do umowy eFinancing o finansowanie dostawców nr 85/eF/KR/2013 z dnia 12.04.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz zawarciu w dniu 08.12.2015 roku umów zastawniczych na w/w maszyny.
Aneks nr 18 wprowadził następujące zmiany: okres obowiązywania limitu finansowania: do dnia 30 listopada 2016 roku; ostateczny termin spłaty wierzytelności finansowych przez Bank na mocy niniejszej umowy nie może przekroczyć 28 lutego 2017 roku oraz zabezpieczenie realizacji umowy są: pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku prowadzonego w Banku; weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; zastaw rejestrowy na środku trwałym – frezarce Correa Diana 20; zastaw rejestrowy na środku trwałym – tokarce Poręba TR135/4m; zastaw rejestrowy na środku trwałym –frezarce Heller BEA3; zastaw rejestrowy na środku trwałym – frezarce Frejoth Internationam ACM3000; zastaw rejestrowy na środku trwałym – maszynie pomiarowej Zeiss Accura; zastaw rejestrowy na środku trwałym – suwnicy Famak Kluczbork; zastaw rejestrowy na środku trwałym – oczyszczarce MBJ S.C. R0A-8; zastaw rejestrowy na środku trwałym – przecinarce plazmowej AJAN SHP 260; zastaw rejestrowy na środku trwałym – walcach AK BEND AWK20/30; zastaw rejestrowy na środku trwałym – obrabiarce Wotan Werke GmbH Dusseldorf; zastaw rejestrowy na środku trwałym – komorze lakierniczej Yoki Star YS8/E; przelew na rzecz banku praw z umowy ubezpieczenia środków trwałych opisanych powyżej. Pozostałe zapisy umowy pozostają bez zmian.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2016 w dniu 29.01.2016 roku.
W dniu 03.03.2016 roku został zawarty Aneks nr 19 do umowy efinancing o finansowanie dostawców z dnia 12.04.2013 roku:
Zmianie ulega załącznik nr 1 do w/w umowy, który dotyczy dopisania nowych dostawców do listy dostawców finansowanych przez Bank.
W dniu 11.03.2016 roku został zawarty Aneks nr 20 do umowy efinancing o finansowanie dostawców z dnia 12.04.2013 roku zmieniający:
Wierzytelności/ należność pieniężna stwierdzona fakturą VAT/fakturą handlową, wskazującą w swej treści adres Odbiorcy lub Oddział Odbiorcy przysługująca Dostawcy wobec Odbiorcy przekazywana do Banku do sfinansowania.
W dniu 23.05.2016 roku został zawarty Aneks nr 21 do umowy efinancing o finansowanie dostawców z dnia 12.04.2013 roku:
Zmianie ulega załącznik nr 1 do w/w umowy, który dotyczy dopisania nowych dostawców do listy dostawców finansowanych przez Bank.
W dniu 06.06.2016 roku został zawarty Aneks nr 22 do umowy efinancing o finansowanie dostawców z dnia 12.04.2013 roku:
Zmianie ulega załącznik nr 1 do w/w umowy, który dotyczy dopisania nowych dostawców do listy dostawców finansowanych przez Bank.
W dniu 13.06.2016 roku został zawarty Aneks nr 23 do umowy efinancing o finansowanie dostawców z dnia 12.04.2013 roku:
Zmianie ulega " 1. Zabezpieczeniem realizacji Umowy są: 1) Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku Odbiorcy, prowadzonym w Banku o nr 38 1240 4142 1111 0010 5056 2317 (PLN) stanowiące Załącznik nr 3 do Umowy 2) Weksel własny In blanco z wystawienia Odbiorcy wraz z deklaracją wekslową: 3) zastaw rejestrowy na środku trwałym - frezarce Correa Diana 20 nr fabryczny 624047 rok produkcji 2007, Hiszpania, stanowiącej własność Odbiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia 217 136,70 PLN 4) zastaw rejestrowy na środku trwałym tokarce Poręba TR 135/4m nr fabryczny 74021-03-006-00 rok produkcji 2008 , stanowiącej własności Odbiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia 267 411,66 PLN 5) zastaw rejestrowy na środku trwałym- frezarce HELLER BEA3 nr fabryczny 33-42060 rok produkcji 1992, Niemcy, stanowiącej własność odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 401 943,95 PLN 6) zastaw rejestrowy na środku trwałym- Frezarce Frejoth International ACM 3000 nr fabryczny VH 3000- 38 rok produkcji 2010, Chiny, stanowiącej własność Odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 867 309,89 PLN 7) zastaw rejestrowy na środku trwałymmaszynie pomiarowej Zeiss Accura, nr fabryczny 156559, rok produkcji 2011, stanowiącej własność Odbiorcy, od najwyższej sumy zabezpieczenia 399 295,55 PLN 8) zastaw rejestrowy na środku trwałym- suwnicy Famak Kluczbork nr fabryczny 10789 rok produkcji 1986, stanowiącej własność Odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 299 311,87 PLN 9) zastaw rejestrów na środku trwałym- oczyszczarce MBJ R0A-8 nr inwentarzowy 1051-07, rok produkcji 2008, Francja, stanowiącej własność Odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 246 119,37 PLN 10) zastaw rejestrowy na środku trwałym - przecinarce plazmowej AJAN SHP 260 nr fabryczny YPP 11001 AUTO, rok produkcji 2011, Francja, stanowiącej własność Odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 218 450,82 PLN 11) zastaw rejestrowy na środku trwałym- walcach AK BEND AWK20/30, nr fabryczny KY 391-012, rok produkcji 203, Niemcy, stanowiących własność Odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 277 737,61 PLN 12) zastaw rejestrowy na środku trwałym- obrabiarce WOTAN WERKE GmbH Dusseldorf, nr fabryczny 68126, rok produkcji 1985, Niemcy, stanowiącej własności Odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 1 160 147,53 PLN 13) zastaw rejestrowy na środku trwałym- komorze lakierniczej YOKI STAR YS 8/E, nr fabryczny 90919 rok
produkcji 2012, Chiny, stanowiącej własność odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 212 274,46 PLN 14) zastaw rejestrowy na środku trwałymbadawczy przenośnik zgrzebłowy nr inwentarzowy 1515/15, rok produkcji 2015, stanowiącej własność Odbiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia 1 952 720,73 PLN 15) przelew na rzecz Banku praw z umowy ubezpieczenia środków trwałych opisanych w pkt 3)-14)." Pozostałe warunki pozostają bez zmian.
W dniu 29.01.2016r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych ustanowił w dniu 20.01.2016r. hipotekę umowną łączną do kwoty 15.450.000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Jankowicach przy ul. Złote Łany i własności budynków i innych urządzeń wzniesionych na tym gruncie, objętych KW nr KA1P/00040317/4 oraz KW nr KA1P/37544/0. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest Emitent oraz hipotekę umowną łączną do kwoty 15.450.000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej i własności budynków i innych urządzeń wzniesionych na tym gruncie, objętych KW nr KA1P/00040503/5. Użytkownikiem wieczystym jest Emitent.
Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw zawarta 29.12.2015 roku na rodzaju zbioru: maszyny i urządzenia( stacja prób do badań gwiazd; maszyna pomiarowa Hybrid; suwnica Q=12,5t; suwnica Q= 6,3t; suwnica Q= 5t; tokarka TBI VT 630; tokarka CNC FT 500 BL; konturograf MarSurf XC20; Spektometr emisyjny typu SPECTROMAXx); wartość zbioru na konkretny dzień 4.491.452,93 PLN. W dniu 28.01.2016 roku Zarząd powziął informację, że w dniu 18.01.2016 roku, Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na zbiorze w/w maszyn i urządzeń na łączną najwyższą sumę zabezpieczenia 15.450.000,00 PLN.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2016 w dniu 29.01.2016 roku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 8/2016 w dniu 11.05.2016 roku.
sublimit w ramach Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości 6 000 000,00 PLN oraz dla ZKS MONTEX Sp. z o.o. sublimit kredytowy w ramach Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości 1 000 000,00 PLN. Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej jest udzielany na okres: od Dnia Udostępnienia tj.: od dnia 22.04.2015 roku do dnia 21.04.2016 roku. Oprocentowanie kredytu : WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów między bankowych powiększonej o marżę banku. Zabezpieczeniem spłaty jest ustanowienie hipoteki do kwoty 10 500 000,00 PLN na przysługującym ZKS MONTEX Sp. z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C, objętej księgą wieczystą KW nr KA1C/00024178/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu – hipoteki umownej w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych; zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, produktów gotowych, półproduktów oraz towarów o wartości minimalnej 12 000 000,00 PLN będących własnością PATENTUS S.A. znajdujących się w magazynie w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52b; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia – zapasów magazynowych od ognia i innych zdarzeń losowych oraz kradzieży; oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 10 500 000,00 PLN.
W dniu 11.05.2015 roku Spółka powzięła informację , iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 04.05.2015 roku wpisu do rejestru zastawów na zapasach materiałów, produktach gotowych, półproduktach oraz towarów o wartości najwyższej sumy zabezpieczenia 12 000 000,00 PLN będących własnością PATENTUS S.A.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 6/2015 w dniu 12.05.2015 roku.
W dniu 15.05.2015r. Spółka powzięła informację, iż Sąd Rejonowy w Chorzowie VI Wydział Ksiąg Wieczystych ustanowił w dniu 12.05.2015r. hipotekę umowną do kwoty 10.500.000 PLN na nieruchomości położonej w Świętochłowicach, przy ul. Wojska Polskiego 68C, objętej księgą wieczystą KW nr KA1C/00024178/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest jednostka zależna od Emitenta tj. ZKS MONTEX Sp. z o.o.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 8/2015 w dniu 15.05.2015 roku.
W dniu 25.04.2016 roku został zawarty aneks nr 1 pod w/w Umowę Wieloproduktową nr 889/00000771/00 zmieniający:
Pozostałe warunki pozostają bez zmian.
W I połowie 2016r. Spółka zawarła następujące aneksy do umów kredytowych:
Aneks nr 11 z dnia 29 kwietnia 2016 roku:
Dzień Ostatecznej Spłaty Produktu obarczonego ryzykiem: Kredyt w Rachunku bieżącym w PLN: 30 czerwca 2016 roku, Gwarancje: 31 grudnia 2018 roku;
Hipoteka, bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku, do kwoty PLN 9 000 000,00 (słownie: dziewięć milionów złotych) na nieruchomości zlokalizowanej w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego, będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Stalowej Woli prowadzi księgę wieczystą KW nr TB1S/00058985/9 wraz z cesją praw z polisy ww. nieruchomości, z zastrzeżeniem, że:
Umowy kredytowej nr CRD/45141/15 z dnia 18 września 2015 roku, wraz z późniejszymi zmianami,
udzielonych Kredytobiorcy przez Bank oraz
Umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/36366/11 z dnia 18 listopada 2011 roku, wraz z późniejszymi zmianami udzielonej przez Bank firmie PATENTUS S.A.,
Gwarancja korporacyjna wystawiona przez PATENTUS S.A., do kwoty PLN 2 250 000,00 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), z terminem ważności nie krótszym niż do dnia 31 stycznia 2019 roku,
a) Suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż PLN 5 000 000,00 (słownie: pięć milionów złotych),
b) ubezpieczyciel musi być zaakceptowany przez Bank,
Okres wykorzystania Limitu rozpoczyna się po ustanowieniu zabezpieczeń spłaty Limitu, a w przypadku obowiązku ustanowienia hipotek, po dostarczeniu do Banku potwierdzeń złożenia we właściwym sądzie prawidłowo opłaconych wniosków o wpis ww. hipotek.
Łączna kwota zadłużenia wynikająca z wykorzystania Limitu w formie Produktów obarczonych ryzykiem nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość PLN 1 500 000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych).
Bez odrębnej dyspozycji Kredytobiorcy, Bank jest uprawniony do zaliczenia na obniżenie kwoty Kredytu w Rachunku bieżącym w PLN środków wpłaconych przez Bank na podstawie Umowy Faktoringowej
CRD/F/41379/14 z dnia 18 marca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartej pomiędzy Bankiem a Kredytobiorcą; gwarancje: 31 grudnia 2018 roku; Zabezpieczenie Spłaty Limitu: Pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku; Hipoteka, bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku, do kwoty PLN 9 000 000,00 (słownie: dziewięć milionów złotych) na nieruchomości zlokalizowanej w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego, będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Stalowej Woli prowadzi księgę wieczystą KW nr TB1S/00058985/9 wraz z cesją praw z polisy ww. nieruchomości, z zastrzeżeniem, że: Suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż PLN 3 000 000,00 (słownie: trzy miliony złotych); ubezpieczyciel musi być zaakceptowany przez Bank; przedmiotowa hipoteka zabezpiecza również wierzytelności Banku z tytułu Umowy kredytowej nr CRD/35678/11 z dnia 28 lipca 2011 roku, wraz z późniejszymi zmianami; Umowy kredytowej nr CRD/45141/15 z dnia 18 września 2015 roku, wraz z późniejszymi zmianami udzielonych Kredytobiorcy przez Bank oraz Umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/36366/11 z dnia 18 listopada 2011 roku, wraz z późniejszymi zmianami udzielonej przez Bank firmie PATENTUS S.A.; gwarancja korporacyjna wystawiona przez PATENTUS S.A., do kwoty PLN 2 250 000,00 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), z terminem ważności nie krótszym niż do dnia 31 stycznia 2019 roku; hipoteka łączna, bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku, do kwoty PLN 2 250 000,00 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Jankowice przy ul. Złote Łany, będącej własnością PATENTUS S.A., dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00037544/0 oraz księgę wieczystą KW nr KA1P/00040317/4 wraz z cesją praw z polisy ww. nieruchomości, z zastrzeżeniem, że: suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż PLN 5 000 000,00 (słownie: pięć milionów złotych); ubezpieczyciel musi być zaakceptowany przez Bank; hipoteka, bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku, do kwoty PLN 2 250 000,00 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) na nieruchomości zlokalizowanej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej, będącej własnością PATENTUS S.A., dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00040503/5; Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową; Weksel in blanco wystawiony przez PATENTUS S.A. wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 09 czerwca 2016 roku Bank rozwiązał Umowę kredytową Nr CRD/35677/11 z dnia 28 lipca 2011 roku wraz z późniejszymi zmianami. Bank działając na podstawie art. 75 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. 97 nr 140 poz. 939 z późn. zm.) oraz § 14 ust. 1 lit. (k) oraz (s) Regulaminu Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. wypowiada Umowę wobec wystąpienia zagrożenia upadłości Dłużnika, z zachowaniem 7-dniowego terminu wypowiedzenia zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (d) w/w Regulaminu, liczonego od dnia doręczenia wypowiedzenia – pismo doręczone zostało 13.06.2016 roku.
Staną się wymagalne w dacie, w której do Banku wpłynie żądanie wypłaty z tytułu Gwarancji.
• Kwota i Waluta Umowy (górna kwota Kredytu udzielonego na podstawie niniejszej Umowy): 2 000 000,00 PLN
Na dzień 27 kwietnia 2016 roku zadłużenie Kredytobiorcy w Banku z tytułu Umowy wynosi PLN 194 000,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
oraz z zastrzeżeniem postanowień w części "Obowiązki Kredytobiorcy": Hipoteka, bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz
Banku, do kwoty PLN 543 000,00 (słownie: pięćset czterdzieści trzy tysiące złotych) na nieruchomości zlokalizowanej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej, będącej własnością PATENTUS S.A., dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00040503/5.
Wypowiedzenie Umowy z dnia 09 czerwca 2016 roku
W dniu 09 czerwca 2016 roku Bank rozwiązał Umowę kredytową Nr CRD/45141/15 z dnia 18 września 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami. Bank działając na podstawie art. 75 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. 97 nr 140 poz. 939 z późn. zm.) oraz § 14 ust. 1 lit. (k) oraz (s) Regulaminu Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. wypowiada Umowę wobec wystąpienia zagrożenia upadłości Dłużnika, z zachowaniem 7-dniowego terminu wypowiedzenia zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (d) w/w Regulaminu, liczonego od dnia doręczenia wypowiedzenia – pismo doręczone zostało 13.06.2016 roku.
Strony zgodnie ustalają, że:
a) Bank wyraża zgodę na potwierdzenie cesji oraz zgodę na cesję na wzorze kontrahenta zaakceptowanym przez Bank,
Strony zgodnie ustalają, że:
f) Płatności z tytułu finansowania wierzytelności (wypłacane zaliczki), wpłaty za faktury niefinansowane oraz fundusz gwarancyjny w ramach niniejszej Umowy kierowane będą w pierwszej kolejności na rachunek nr 84 1750 1035 0000 0000 3344 1681 w Banku, a następnie zaliczane na spłatę kredytu udzielonego w ramach:
Umowy kredytowej Nr CRD/35677/11 z dnia 28 lipca 2011 roku, wraz z późniejszymi zmianami,
Umowy kredytowej Nr CRD/35678/11 z dnia 28 lipca 2011 roku, wraz z późniejszymi zmianami,
Umowy kredytowej Nr CRD/45141/15 z dnia 18 września 2015 roku, wraz z późniejszymi zmianami.
Faktorant upoważnia Bank do kierowania płatności z niniejszej Umowy na spłatę ww. kredytów bez dodatkowej dyspozycji Faktoranta.
Na dzień 27 kwietnia 2016 roku zadłużenie Kredytobiorcy w Banku z tytułu Umowy wynosi 1 610 087,97 PLN (słownie: jeden milion sześćset dziesięć tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych 97/100).
W dniu 09 czerwca 2016 roku Bank rozwiązał Umowę kredytową Nr CRD/45141/15 z dnia 18 września 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami. Bank działając na podstawie art. 75 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. 97 nr 140 poz. 939 z późn. zm.) oraz § 14 ust. 1 lit. (k) oraz (s) Regulaminu Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. wypowiada Umowę wobec wystąpienia zagrożenia upadłości Dłużnika, z zachowaniem 7-dniowego terminu wypowiedzenia zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (d) w/w Regulaminu, liczonego od dnia doręczenia wypowiedzenia – pismo doręczone zostało 13.06.2016 roku.
Na dzień 09 czerwca 2016 roku zadłużenie wynosi łącznie 1 611 211,00 PLN (słownie: jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście jedenaście złotych i 00/100), na które składają się:
• Kwota 1 610 087,97 PLN (słownie: jeden milion sześćset dziesięć tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych 97/100) z tytułu wymagalnej należności głównej;
• Kwota 1 123,03 PLN (słownie: jeden tysiąc sto dwadzieścia trzy złote 03/100) z tytułu naliczonych, zgodnie z Umową, odsetek umownych od Kapitału Kredytu od dnia 01 czerwca 2016 roku do dnia 08 czerwca włącznie.
W dniu 11.05.2015 roku Spółka powzięła informację , iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 04.05.2015 roku wpisu do rejestru zastawów na zapasach materiałów, produktach gotowych, półproduktach oraz towarów o wartości najwyższej sumy zabezpieczenia 12 000 000,00 PLN będących własnością PATENTUS S.A.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości przez PATENTUS S.A. raportem bieżącym 6/2015 w dniu 12.05.2015 roku.
W dniu 15.05.2015r. Spółka powzięła informację, iż Sąd Rejonowy w Chorzowie VI Wydział Ksiąg Wieczystych ustanowił w dniu 12.05.2015r. hipotekę umowną do kwoty 10.500.000 PLN na nieruchomości położonej w Świętochłowicach, przy ul. Wojska Polskiego 68C, objętej księgą wieczystą KW nr KA1C/00024178/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest jednostka zależna od Emitenta tj. ZKS MONTEX Sp. z o.o.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości przez PATENTUS S.A. raportem bieżącym 8/2015 w dniu 15.05.2015 roku.
W dniu 25.04.2016 roku został zawarty aneks nr 1 pod w/w Umowę Wieloproduktową nr 889/00000771/00 zmieniający:
Pozostałe warunki pozostają bez zmian.
Z uwagi na ilość transakcji handlowych zawartych z głównymi odbiorcami i dostawcami poniżej zostały przedstawione umowy zawarte w I półroczu 2015 roku przez Jednostkę Dominującą, spełniające wymóg istotności tj. 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.
1) W okresie od dnia 18.02.2015r. do dnia 22.01.2016 roku – łączna wartość obrotów pomiędzy PATENTUS S.A. a P.P.H.U. " Mirpol " Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie wyniosła 9 778 664,92 PLN netto. Współpraca między stronami opiera się na zawartej w dniu 02.01.2007 roku umowie współpracy w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, konstrukcji stalowych hal i innych obiektów, usług obróbki skrawaniem oraz wszelkich innych prac zleconych przez PATENTUS S.A., zawartej na czas nieokreślony. Warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W ramach realizowanej umowy fakturą o największej wartości była FV 32/2015 z dnia 20.04.2015 roku o wartości 500 000,00 PLN netto. Przedmiotem faktury było wykonanie przenośnika ścianowego na łańcuch fi 42 podwójnie płaski.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2016 w dniu 22.01.2016 roku.
2) W dniu 15.03.2016 roku wpłynęła do Spółki podpisana umowa zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju umowy PAT 16.010-01 zawartej w dniu 11.03.2016 roku na łączna wartość 11 047 286,91 PLN plus VAT.
Przedmiot umowy obejmuje serwis techniczny oraz dostawę części zamiennych, podzespołów i zespołów dla maszyn: przenośnik zgrzebłowy ścianowy PAT-E300, PAT-E260, PATENTUS PAT-E260; przenośnik zgrzebłowy podścianowy: PAT-200, PAT-200/M, PAT-200 w.II, PAT-200 z UKP1; przenośnik zgrzebłowy odstawczy: PATENTUS PAT-202, PAT-205,PAT-200, PAT-06/620/E180, PAT-06440/E180, przenośnik taśmowy: PPT-1000, PPT-1000/M, PPT-1200; platformy transportowe: PT-18, PTS-18, PTS-26, PTS-18W; kruszarka dynamiczna PAT/WB-1300; hydrauliczny wywrót wozów kopalnianych.
Termin realizacji: 24 miesiące od daty zawarcia umowy, wg potrzeb poszczególnych zakładów JSW lecz nie dłużej niż do wyczerpania kwoty umowy;
Gwarancja: wykonawca udzieli gwarancji: na usługę (robociznę) – 3 miesiące; na wymienione/dostarczone części, podzespoły, zespoły fabrycznie nowe: 12 miesięcy; na wymienione/ dostarczone zespoły i podzespoły poremontowe: 6 miesięcy; gwarancja obejmuje awarie i usterki powstałe z powodu wad materiałowych, wadliwego wykonania dostarczonych części zamiennych, podzespołów, zespołów oraz wadliwego wykonania usługi serwisowej; gwarancja nie obejmuje materiałów eksploatacyjnych / z wyłączeniem wad materiałowych/ takich jak: wyrzutniki, płyty wyrzutnikowe, ślizgi wymienne, bijaki, paski napędowe, segmenty zgarniające zgarniaczy systemowych, o-ringi, oleje, smary, itp.
Kary umowne:
Zamawiający może obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 1% ceny brutto danego zlecenia/ zamówienia jednak nie mniej niż 300 PLN za każdy dzień opóźnienia ponad ustalony termin realizacji/ dostawy;
BHP zagrażających bezpieczeństwu, życiu i zdrowiu pracowników oraz mieniu
Zamawiającego lub niedotrzymania warunków umowy w zakresie rzeczowym. W tym przypadku zostanie naliczona kara umowna w stosunku do Wykonawcy w wysokości 10% ceny brutto umowy;
Zapłata kar umownych nie wyłącza ewentualnych wzajemnych roszczeń odszkodowawczych na zasadach ogólnych Kc.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 5/2016 w dniu 15.03.2016 roku.
3) W okresie od 30.06.2015 roku do 04.04.2016 roku Emitent otrzymał od Kompanii Węglowej S.A. ("Zamawiający", "KW") z siedzibą w Katowicach umowy oraz zamówienia na łączną wartość 10 262 876,05 PLN plus VAT.
Umową o najwyższej wartości jest umowa PAT 15.052-02 z dnia 11.08.2015 roku.
Przedmiotem umowy jest: Dostawa części zamiennych do przenośników zgrzebłowych PATENTUS dla Oddziałów Kompanii Węglowej S.A. w latach 2015-2016.
Gwarancja:
gwarancja ogólna: 12 miesięcy od daty odbioru przedmiotu zamówienia przez magazyn Zamawiającego.
Kary umowne:
jej rozpatrzeniu; w wysokości 0,1% wartości netto podlegającego wymianie towaru za każdy dzień zwłoki.
W/w informacja została przekazana raportem bieżącym 6/2016 w dniu 05.04.2016 roku.
4) W okresie od 06.02.2015 roku do 06.04.2016 roku Emitent otrzymał od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Odbiorca", "JSW") z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju umowy oraz zamówienia na łączną wartość 10 843 587,29 PLN plus VAT.
Umową o najwyższej wartości jest umowa PAT 15.034-01 z dnia 06.02.2015 roku; Przedmiotem umowy jest: Dostawa ostrogorynny liniowe (bez wspornika) do przenośnika zgrzebłowego PAT-E260;
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 7/2016 w dniu 06.04.2016 roku.
5) W dniu 29.06.2016 roku wpłynęło do Spółki podpisane i zarejestrowane Porozumienie dotyczące umów z kontrahentem w zakresie dostaw, usług i robót budowlanych datowane na 15.04.2016 roku zawarte pomiędzy Polska Grupą Górniczą Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zwanej dalej "PGG" a spółką Kompania Węglowa S.A. z siedzibą w Katowicach zwanej dalej "KW" a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie zwanym dalej "Wykonawcą".
W dniu 09.02.2015 roku KW oraz PGG zawarły przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, zmienią w dniu 15.04.2016 roku zgodnie z którą w dniu podpisania umowy sprzedaży w wykonaniu umowy przedwstępnej PGG nabędzie przedsiębiorstwo KW z wyłączeniem składników majątkowych niezwiązanych z działalnością górniczą. KW i Wykonawca są stronami umów które realizowane są przez przedsiębiorstwo KW. PGG zamierza wstąpić w prawa i
obowiązki wynikające z obowiązujących Umów oraz nabyć wierzytelności (należności) KW i przejąć zobowiązania KW. PGG nabywa wszelkie prawa KW wynikające z każdej z Umów oraz przejmuje wszelkie obowiązki KW wynikające z każdej Umowy.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 29.06.2016 roku raportem bieżącym 13/2016.
Sprzedaż na podstawie faktur z dnia 25.04.2016, 29.04.2016, 31.05.2016, 13.06.2016, 24.06.2016, 29.06.2016 roku.
Wartość zamówienia: 31 904,00 PLN netto + VAT;
Termin wykonania 21.03.2016 roku;
Przedmiotem zamówienia jest wykonanie konstrukcji spawanych;
Wartość zamówienia: 371 428,00 PLN netto + VAT;
b) Zamówienie nr 43/PL/331031/2016. Spółka powzięła informację o zamówieniu 23.02.2016 roku.
Przedmiotem zamówienia jest wykonanie konstrukcji spawanej dźwigni;
Zamówienie nr 201680042. Spółka powzięła informację o zamówieniu w dniu 11.04.2016 roku.
termin wykonalności- ostatniej dostawy 24.03.2016 r.
5) HPR CENTREX Sp. z o.o..- zamówienie z dnia 4 lutego 2016 roku, wykonanie elementów konstrukcji kanałów spalin dla PEC Gliwice:
termin wykonalności- 25.05.2016r.
13)FAMUR FAMAK SA.- zamówienie z dnia 13 maja 2016 roku, wykonanie konstrukcji zespołu zsuwni zasilających bunkier:
roku, wykonanie elektrod:
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 10/2016 w dniu 30.05.2016 roku.
4) W dniu 31.05.2016 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy PATENTUS S.A. a ZKS MONTEX SP ZOO. Kwota pożyczki: 70 000,00 PLN; wydanie przedmiotu pożyczki nastąpiło w dniu 01.06.2016 roku; zwrot pożyczki nastąpi w terminie do 30.09.2016
roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2,5% w stosunku rocznym. Zapłata odsetek nastąpi wraz ze spłatą pożyczki jednorazowo (kapitał pożyczki + odsetki naliczone na dzień spłaty).
5) W dniu 23.08.2016 r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych w związku ze złożonym w dniu 30.05.2016 roku wnioskiem o upadłość postanowił zabezpieczyć majątek dłużnika (spółkę zależną) PATENTUS STREFA S.A. w Stalowej Woli nr KRS 0000386630 poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Postępowanie zabezpieczające pozostaje w ścisłym powiązaniu z postępowaniem upadłościowym po ogłoszeniu upadłości, pełniąc funkcję pomocniczą w stosunku do postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości umożliwiając osiągnięcie jego celów- zaspokojenie roszczeń w jak najwyższym stopniu przy możliwym zachowaniu integralności majątku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 14/2016 w dniu 24.08.2016 roku.
zabezpieczenie kredytu: pełnomocnictwo nieodwołalne Kredytobiorcy do dysponowania przez Bank Rachunkami Bieżącymi i pozostałymi rachunkami bankowymi prowadzonymi w Banku; hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589,00 ustanowiona na: prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach, wpisanej do księgi wieczystej KA1P/00077485/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych –hipoteka stanowi również zabezpieczenie kredytu KIN/1219501; weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; sądowy zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach do kwoty 819 722,92 PLN; cesja praw z polisy.
7) W dniu 26.08.2016 roku został podpisany aneks do umowy o kredyt inwestycyjny nr KIN/1219501 z Deutsche Bank Polska S.A. wprowadzający następujące zmiany: zabezpieczenie w postaci hipoteki do kwoty 11 387 589 PLN na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach, wpisanej do księgi wieczystej
KA1P/00077485/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych –hipoteka stanowi również zabezpieczenie kredytu KON/1619068.
Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia informacje związane ze staraniami PATENTUS S.A. o przyznanie bezzwrotnych dofinansowań:
1. W dniu 31.01.2014 roku PATENTUS S.A. wraz Politechniką Warszawska złożył wniosek o numerze 246715 w ramach Programu Badań Stosowanych, Konkurs 3 ścieżka A Nauki Chemiczne pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnej opartej o metody odlewnicze, technologii wytwarzania kół zębatych o strukturze nanokrystaliczej". Wartość dofinansowania wynosi 2 977 000,00 PLN natomiast całkowity koszt projektu wynosi 4 119 000,00 PLN.
W dniu 06.08.2014 roku Spółka otrzymała informacje, iż projekt został rekomendowany do wsparcia. W dniu 31.10.2014 roku w siedzibie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju odbyły się negocjacje finansowe będące wynikiem zakwestionowania zasadności poniesienia części wydatków kwalifikowanych przez Spółkę w ramach w/w projektu. Przyznane Spółce dofinansowane zostało obniżone o 80 tys. PLN.
W dniu 11.05.2015 została podpisana umowa o dofinasowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie.
Na dzień przekazania raportu, projekt jest w trakcie realizacji.
Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia podpisane umowy oraz zamówienia do w/w projektu:
2. W dniu 19.11.2015 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2015) pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnej technologii produkcji elementów uzębionych z hybrydowymi warstwami powierzchniowymi o podłożu nanostrukturalnym do zespołów
napędowych przenośników przeznaczonych do pracy w ekstremalnych warunkach eksploatacyjnych" nr POIR.04.01.04-00-0064/15. Okres realizacji projektu przewidziano na 01.04.2016 r. do 30.09.2020 r. Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A. , a pozostałymi wykonawcami Politechnika Warszawska, Instytut Technologii Eksploatacyjnej – Państwowy Instytut Badawczy, Nanostal Sp. z o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 11.666 tys. PLN , z czego dofinansowanie wyniesie 8.612 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 7.718 tys. PLN, z czego dofinansowanie 5.036 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania projekt jest na etapie podpisywania umowy o dofinansowanie. W dniu 29.06.2016 roku Spółka podpisała umowę o dofinansowanie.
W dniu 27 maja 2016 roku Zarząd jednostki zależnej Patentus Strefa S.A. złożył do Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki.
W związku z powyższym Spółka dokonała odpisu aktualizującego z tytułu trwałej utraty wartości akcji Patentus Strefa S.A. W/w akcje dotyczą inwestycji długoterminowych i prezentowane są w bilansie jako długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży w wartości netto pomniejszonej o dokonany odpis aktualizujący.. Na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość odzyskiwalna tych akcji wynosi 5 277 tys. PLN i odpowiada ich wartości użytkowej. W w/w wartości nie uwzględniono stopy dyskonta, ze względu na brak możliwości określenia okresu trwania postępowania upadłościowego. Utrata wartości akcji Patentus Strefa S.A. pogorszyła wyniki finansowe Spółki oraz zaburzyła jej przepływy pieniężne.
W okresie sprawozdawczym dokonano odpisu aktualizującego z tytułu należności od Spółki zależnej Patentus Strefa S.A. na kwotę 274 tys. PLN oraz z tytułu pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 876 tys. PLN.
Spółka udzielała poręczeń i gwarancji bankowych na rzecz spółki zależnej Patentus Strefa S.A. i w związku z postawieniem w/w spółki zależnej w stan upadłości utworzono rezerwę na poręczenia i gwarancje bankowe w kwocie 4 723 tys. PLN. Przewidywane jest rozłożenie w czasie wydatków z tego tytułu i możliwa jest zmiana kwot lub momentu wystąpienia tych zdarzeń.
6 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz jednostki od niego zależnej.
1) W dniu 23.08.2016 r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych w związku ze złożonym w dniu 30.05.2016 roku wnioskiem o upadłość postanowił zabezpieczyć majątek dłużnika (spółkę zależną) PATENTUS STREFA S.A. w Stalowej Woli nr KRS 0000386630 poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Postępowanie zabezpieczające pozostaje w ścisłym powiązaniu z postępowaniem upadłościowym po ogłoszeniu upadłości, pełniąc funkcję pomocniczą w stosunku do postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości umożliwiając osiągnięcie jego celów- zaspokojenie roszczeń w jak najwyższym stopniu przy możliwym zachowaniu integralności majątku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 14/2016 w dniu 24.08.2016 roku.
W jednostce zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o. nie wystąpiły istotne wydarzenia po dniu 30.06.2016 roku.
1) W dniu 23.08.2016 r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych w związku ze złożonym w dniu 30.05.2016 roku wnioskiem o upadłość postanowił zabezpieczyć majątek dłużnika PATENTUS STREFA S.A. w Stalowej Woli nr KRS 0000386630 poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Postępowanie zabezpieczające pozostaje w ścisłym powiązaniu z postępowaniem upadłościowym po ogłoszeniu upadłości, pełniąc funkcję pomocniczą w stosunku do postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości umożliwiając osiągnięcie jego celów- zaspokojenie roszczeń w jak najwyższym stopniu przy możliwym zachowaniu integralności majątku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 14/2016 w dniu 24.08.2016 roku.
7 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.
W dniu 27 kwietnia 2011 roku powstała grupa kapitałowa PATENTUS S.A. poprzez powołanie Spółki zależnej PATENTUS STREFA S.A. z siedzibą w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego 1. Spółka ta została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 maja 2011 roku pod numerem KRS 0000386630 z kapitałem zakładowym w wysokości 100 tys. PLN; REGON 180696660, NIP 8652549236.
Przedmiotem działalności Spółki zależnej PATENTUS STREFA S.A. jest produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń. Spółka działa na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w oparciu o zezwolenie nr 207/ARP S.A./2011 z dnia 09.06.2011r. TSSE została ustanowiona w 1997r. do 2020 r. Korzyści wynikające z prowadzenia działalności na jej terenie to pomoc publiczna w formie zwolnień podatkowych. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych z tytułu kosztów nowej inwestycji to 7.500 tys. PLN; warunkowane m.in. poniesieniem wydatków inwestycyjnych w wysokości minimum 5.000 tys. PLN (docelowo 7.500 tys. PLN) do 30.06.2015r. oraz utrzymaniem zatrudnienia 30 pracowników do tego terminu. Zwolnienie podatkowe dotyczy działalności produkcyjnej i usługowej.
W dniu 18 lipca 2011 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej PATENTUS STREFA S.A. z kwoty 100 tys. PLN do kwoty 2.000 tys. PLN. PATENTUS S.A. objął wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. Podwyższenie zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.12.2011r.
Dnia 19 grudnia 2012 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej PATENTUS STREFA S.A. z kwoty 2.000 tys. PLN do kwoty 7.050 tys. PLN. PATENTUS S.A. objął wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. Podwyższenie w/w kapitału zostało
wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 22.01.2013 roku. W tym samym dniu została sporządzona umowa objęcia w/w akcji.
W dniu 02 stycznia 2012 roku PATENTUS S.A. objął 3.740 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "MONTEX" Spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie; REGON 008390696, NIP 6250007727, KRS 0000136535. Wartość nominalna udziałów to 500 PLN/udział, co daje łączną wartość nominalną 1.870 tys. PLN. Całość kwoty została pokryta wkładem pieniężnym. Objęte udziały stanowią 70,62% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "MONTEX" Spółka z o.o. Podwyższenie zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14.03.2012 r.
"MONTEX" Spółka z o.o. specjalizuje się w budowie konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza, konstrukcje kompensatorów, kontenerów, zbiorników ciśnieniowych, elementów rurociągów (m.in. kolana segmentowe, trójniki, zwężki i zawieszenia) oraz elektrod dla energetyki.
Począwszy od dnia 14.03.2012 r. siedziba tej spółki zależnej została zmieniona na Świętochłowice.
W dniu 3 kwietnia 2012 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MONTEX Sp. z o.o., na którym m.in. zmieniono nazwę Spółki na Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. Dnia 19 kwietnia 2012 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wpisał zmianę nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W dniu 28.05.2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki do kwoty 4 518 000,00 PLN tj. o kwotę 1 870 000,00 PLN poprzez utworzenie 3 740 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem pieniężnym. W dniu 01.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego.
Dnia 17.04.2015 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej PATENTUS STREFA S.A. z kwoty 7.050 tys. PLN do kwoty 10.000 tys. PLN. PATENTUS S.A. objął wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. Podwyższenie w/w kapitału zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 09.07.2015 roku. W tym samym dniu została sporządzona umowa objęcia w/w akcji.
W dniu 27 maja 2016 roku Zarząd jednostki zależnej Patentus Strefa S.A. złożył do Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki.
Na dzień 30.06.2016 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. wchodzi:
W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
9 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Jednostka Dominująca oraz Jednostki Zależne PATENTUS STREFA S.A. oraz ZKS MONTEX Sp. z o.o. nie publikowały prognoz wyników na 2016 rok.
| Osoba/ Podmiot | Ilość akcji (szt.) | Udział w kapitale zakładowym |
Ilość głosów | Udział w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy |
|---|---|---|---|---|
| Józef Duda | 4.325.175 | 14,66% | 7.679.350 | 16,12% |
| Urszula Gotz | 4.829.150 | 16,37% | 8.183.300 | 17,18% |
|---|---|---|---|---|
| Małgorzata | 3.619.300 | 12,27% | 6.306.800 | 13,24% |
| Duda (z domu | ||||
| Wiktor) | ||||
| Małgorzata | 7.804.675 | 26,46% | 13.846.350 | 29,07% |
| Duda (z domu | ||||
| Wąs) | ||||
| Henryk Gotz | 2.962.500 | 10,04% | 5.650.000 | 11,86% |
| Suma | 23.540.800 | 79,48% | 41.665.800 | 87,28% |
| Osoba/Podmiot | Ilość akcji (szt.) | Udział w kapitale zakładowym |
Ilość głosów | Udział w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy |
|---|---|---|---|---|
| PATENTUS S.A. | 10.000.000 | 100,00% | 20.000.000 | 100,00% |
| Osoba/Podmiot | Ilość udziałów | Udział w | Ilość głosów | Udział w ogólnej |
|---|---|---|---|---|
| (szt.) | kapitale | liczby głosów na | ||
| zakładowym | Zgromadzeniu | |||
| Wspólników | ||||
| PATENTUS S.A. | 7.480 | 82,78% | 7.480 | 82,78% |
| Krzysztof | 1.246 | 13,79% | 1.246 | 13,79% |
| Szewczuk* |
*Krzysztof Szewczuk do dnia 20.07.2012 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ZKS MONTEX Sp. z o.o.
11. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostek grupy kapitałowej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostki grupy kapitałowej na dzień przekazania niniejszego raportu wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób.
Stan posiadania akcji PATENTUS S.A. przez osoby zarządzające, nadzorujące oraz wyższego szczebla Jednostki Dominującej według wiedzy Zarządu PATENTUS S.A.:
Liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu Jednostki Dominującej:
| Osoba | Pełniona funkcja | Łączna liczba | Udział w | Udział w ogólnej |
|---|---|---|---|---|
| w organach Spółki |
posiadanych akcji (szt.) |
kapitale zakładowym (%) |
liczbie głosów na Walnym |
|
| Zgromadzeniu | ||||
| (%) | ||||
| Józef Duda | Prezes Zarządu | 4.325.175 | 14,66% | 16,12% |
Liczba akcji posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej:
| Osoba | Pełniona funkcja | Łączna liczba | Udział w kapitale | Udział w ogólnej |
|---|---|---|---|---|
| w organach | posiadanych | zakładowym (%) | liczbie głosów na | |
| Spółki | akcji (szt.) | Walnym | ||
| Zgromadzeniu | ||||
| (%) | ||||
| Urszula Gotz | Członek Rady | 4.829.150 | 16,37% | 17,18% |
| Nadzorczej |
Liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające wyższego szczebla Jednostki Dominującej:
| Osoba | Pełniona funkcja | Łączna liczba | Udział w kapitale | Udział w ogólnej |
|---|---|---|---|---|
| w organach | posiadanych | zakładowym (%) | liczbie głosów na | |
| Spółki | akcji (szt.) | Walnym | ||
| Zgromadzeniu | ||||
| (%) | ||||
| Małgorzata | Prokurent, | 7.804.675 | 26,46% | 29,07% |
| Duda (z domu | Dyrektor | |||
| Wąs) | Finansowy | |||
| Małgorzata | Prokurent | 3.619.300 | 12,27% | 13,24% |
| Duda (z domu | ||||
| Wiktor) |
Stan posiadanych akcji PATENTUS S.A. przez osoby zarządzające, nadzorujące oraz wyższego szczebla Jednostek Zależnych według wiedzy Zarządu PATENTUS S.A.:
Liczba akcji posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej PATENTUS STREFA S.A.:
| Osoba | Pełniona funkcja | Łączna liczba | Udział w kapitale | Udział w ogólnej |
|---|---|---|---|---|
| w organach | posiadanych | zakładowym (%) | liczbie głosów na | |
| Spółki | akcji (szt.) | Walnym | ||
| Zgromadzeniu | ||||
| (%) | ||||
| Tomasz Duda | Członek Rady | 150.042 | 1,27% | 0,32% |
| Nadzorczej |
| Osoba | Pełniona funkcja | Łączna liczba | Udział w kapitale | Udział w ogólnej |
|---|---|---|---|---|
| w organach | posiadanych | zakładowym (%) | liczbie głosów na | |
| Spółki | akcji (szt.) | Walnym | ||
| Zgromadzeniu | ||||
| (%) | ||||
| Urszula Gotz | Członek Rady | 4.829.150 | 16,37% | 17,18% |
| Nadzorczej |
Stan posiadania udziałów ZKS MONTEX Sp. z o.o. przez osoby zarządzające, nadzorujące oraz wyższego szczebla Jednostek Zależnych według wiedzy Zarządu PATENTUS S.A.:
Liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu Jednostki Zależnej:
| Osoba | Pełniona funkcja | Łączna liczba | Udział w kapitale | Udział w |
|---|---|---|---|---|
| w organach | posiadanych | zakładowym (%) | ogólnej liczbie | |
| Spółki | udziałów (szt.) | głosów na | ||
| Zgromadzeniu | ||||
| Wspólników | ||||
| (%) | ||||
| Sławomir | Prezes Zarządu | 260 | 2,87% | 2,87% |
| Ćwieląg |
a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.
Na dzień 30.06.2016 roku Jednostki Grupy Kapitałowej nie prowadziły postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa stanowiłaby kwotę równą co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.
Na dzień 30.06.2016 roku Jednostka Dominująca prowadziła postępowania dotyczące wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.
Na dzień 30.06.2016 roku Jednostki Zależne prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A.
Na wierzytelności objęte postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym zostały utworzone odpisy aktualizujące w wysokości 100% dochodzonych należności.
W pierwszym półroczu 2016 roku zakres wzajemnych transakcji z podmiotami powiązanymi obejmował transakcje handlowe zawarte pomiędzy Spółką Dominującą a bliskimi członkami rodzin akcjonariuszy lub bliskimi członkami rodzin osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych. Ponadto, z chwilą powiązania z jednostkami zależnymi – wystąpiły również transakcje z tymi podmiotami.
Zarząd PATENTUS S.A. oświadcza, że transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w Sprawozdaniu finansowym NOTA 26.
14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielonej gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
Jednostki Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2016 roku nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub spółce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki we wcześniejszych okresach – przedstawiono w odpowiednio publikowanych raportach okresowych.
Poręczenia udzielone ZKS MONTEX Sp. z o.o.:
| L.p. | Data udzielenia |
Wystawca gwarancji |
Kwota gwarancji |
Termin ważności |
Tytuł zobowiązań objętych gwarancją |
Uwagi |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 08.06.2016 | RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A |
820 617,73 | 16.06.2016 | zobowiązanie gwarancyjne |
Umowa kredytowa nr CRD/35677/11 jako dłużnik rzeczowy |
| 08.06.2016 | RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A |
436 982,94 | 16.06.2016 | zobowiązanie gwarancyjne |
Umowa kredytowa nr CRD/35677/11 jako dłużnik rzeczowy |
|
| 2 | 08.06.2016 | RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A |
194 135,32 | 16.06.2016 | zobowiązanie gwarancyjne |
Umowa kredytowa nr CRD/35678/11 jako dłużnik rzeczowy |
| 3 | 08.06.2016 | RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A |
1 611 211,00 | 16.06.2016 | zobowiązanie gwarancyjne |
Umowa kredytowa nr CRD/45141/15 jako dłużnik rzeczowy |
| Razem wartość gwarancji korporacyjnych (spłaty zobowiązań) |
3 062 946,99 PLN |
Poręczenia i gwarancje udzielone PATENTUS STREFA S.A.:
| Poręczenia udzielone przez PATENTUS S.A. - obowiązujące w dniu 30 czerwca 2016 roku. Dane w PLN |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| L.p. | Data udzielenia |
Wierzyciel | Kwota gwarancji |
Termin ważności |
Tytuł zobowiązań objętych gwarancją |
Uwagi | ||
| 23.08.2011 | Patentus Strefa |
1 000 000,00 | na warunkach umowy kredytowej |
Poręcznie wekslowe |
KRB/1115206 | |||
| Razem wartość poręczeń | 1 000 000,00 PLN |
15. Informacje, które zdaniem emitenta lub jednostki od niego zależnej są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.
Sytuacja kadrowa, majątkowa i finansowa jednostek Grupy Kapitałowej jest stabilna i według oceny Zarządu Jednostki Dominującej – nie jest ona zagrożona. Nie występują ograniczenia w korzystaniu ze źródeł finansowania bieżącej działalności operacyjnej. Wpływy środków finansowych z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przyznanie limity kredytowe pokrywają spłaty wymagalnych zobowiązań w terminach. Realizacja zobowiązań będzie przebiegać zgodnie z terminami płatności.
16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta lub jednostki od niego zależnej będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kwartału.
Spółka będzie kontynuowała zakupy środków trwałych oraz dążenie do osiągnięcia wysokich przychodów ze sprzedaży całej grupy kapitałowej oraz będzie sprzedawała swoje wyroby poprzez leasing finansowy tak, jak to czyniła w poprzednich latach. Spółka uzyskała certyfikat potwierdzający spełnienie wymagań normy 15085, który dopuszcza zakład do spawania elementów pojazdów szynowych. Celem uzyskania certyfikatu jest zapewnienie wysokiej, jakości elementów pojazdów szynowych zgodnie z wymaganiami norm serii PN- EN 15085 z zachowaniem pełnych wymagań jakości dotyczących spawania materiałów metalowych zgodnie z PN-EN ISO 3834-2. Procedura wykonania konstrukcji spawanych dla kolejnictwa stosowana jest w przypadku realizacji kontraktów zgodnie z wymaganiami normy PN- EN 15085. Uzyskanie certyfikacji w zakresie spełnienia warunków wynikających z normy PN-EN 15085 pozwala wykorzystać obecny potencjał Zakładu do produkcji konstrukcji nośnych pojazdów szynowych – w tym ram wózków. Uzyskanie powyższego certyfikatu zgodnego z normą PN-EN 15085 jest następstwem uzyskania w roku poprzednim Świadectwa uznanego przez PKP Cargo S.A. producenta wyrobu. Na podstawie przeprowadzonego audytu firma PKP CARGO SA. potwierdziła, że nasz zakład posiada organizację, wyposażenie techniczne, zatrudnia pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i stosuje technologie zgodne z wymaganiami przepisów i instrukcji obowiązujących w PKP CARGO SA. w zakresie produkcji:
-koła zębate przekładni głównych taboru trakcyjnego
-obróbki mechanicznej półfabrykatów osi i kół bosych do pojazdów trakcyjnych
-wał drążony, sworzni resorowych
Ponadto na podstawie tego samego audytu firma Patentus SA. uzyskała Świadectwo uznanego przez PKP Cargo wykonawcy usługi w zakresie obróbki mechanicznej:
-wały drążone, koła zębate przekładni głównych
-staro użyteczne osie wagonowe i lokomotywowe.
Zgodnie z przyjętą strategią Spółka będzie realizować:
• prowadzenie dalszego rozpoznania wśród firm z branży metalowej i innych, w celu kontynuacji budowy grupy kapitałowej;
| Aktywa dane w tys. PLN |
Nota | Koniec okresu 30.06.2016 |
Koniec okresu 31.12.2015 |
Koniec okresu 30.06.2015 |
|---|---|---|---|---|
| I.Aktywa trwałe | 99 005 | 106 928 | 108 319 | |
| 1.Wartości niemater. i prawne | 1 | 6 306 | 7 081 | 6 185 |
| 2.Rzeczowe aktywa trwałe | 2 | 80 519 | 81 361 | 84 522 |
| 3. Nieruchomości inwestycyjne | 3 | 2 426 | 2 426 | 1 291 |
| 4. Udziały i akcje w jednostkach zależnych | 3a | 8 463 | 13 740 | 13 740 |
| 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 17 | 0 | 0 | 0 |
| 6. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności | 4 | 1 291 | 2 320 | 2 581 |
| 7.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu | 4 | 0 | 0 | 0 |
| II.Aktywa obrotowe | 50 032 | 55 671 | 39 501 | |
| 1.Zapasy | 5 | 22 520 | 22 991 | 22 742 |
| 2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 4 | 27 195 | 31 938 | 15 205 |
| 3.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec okresu |
17 | 67 | 67 | 67 |
| 5.Środki pieniężne | 6 | 250 | 675 | 1 487 |
| Aktywa razem | 149 037 | 162 599 | 147 820 |
| Pasywa dane w tys. PLN |
Nota | Koniec okresu 30.06.2016 |
Koniec okresu 31.12.2015 |
Koniec okresu 30.06.2015 |
|---|---|---|---|---|
| I.Kapitał (fundusz) własny | 88 870 | 99 475 | 96 810 | |
| 1.Kapitał akcyjny (zakładowy) | 7 | 11 800 | 11 800 | 11 800 |
| 2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln. | 7 | 6 448 | 6 448 | 6 448 |
| 3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych | 7 | 7 935 | 7 935 | 7 752 |
| 4.Zyski zatrzymane | 7 | 62 687 | 73 292 | 70 810 |
| II.Zobowiązania długoterminowe razem | 29 700 | 30 364 | 28 712 | |
| 1. Kredyty i pożyczki | 8 | 8 327 | 9 115 | 9 289 |
| 2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe | 9 | 847 | 0 | 502 |
| 3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe | 9 | 13 360 | 14 154 | 12 420 |
| 4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe | 10 | 96 | 96 | 117 |
| 5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 17 | 7 070 | 6 999 | 6 384 |
| III. Zobowiązania krótkoterminowe razem | 30 467 | 32 760 | 22 298 | |
| 1. Kredyty i pożyczki | 8 | 16 397 | 23 124 | 11 058 |
| 2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe |
9 | 6 349 | 6 707 | 6 343 |
| 3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe | 9 | 2 994 | 2 925 | 4 892 |
| 4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 17 | 0 | 0 | 0 |
| 5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe | 10 | 4 727 | 4 | 5 |
| Pasywa razem | 149 037 | 162 599 | 147 820 |
| Rachunek zysków i strat dane w tys. PLN |
Nota | 6 miesięcy okres od |
3 miesięce okres od |
6 miesięcy okres od |
3 miesiące okres od |
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016 do 30.06.2016 |
01.04.2016 do 30.06.2016 |
01.01.2015 do 30.06.2015 |
01.04.2015 do 30.06.2015 |
||
| I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów | 11 | 25 352 | 12 957 | 20 529 | 6 691 |
| II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów | 12 | (24 505) | (12 489) | (19 726) | (6 778) |
| III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 847 | 468 | 803 | (87) | |
| IV. Koszty sprzedaży | 12 | (1 279) | (636) | (1 236) | (621) |
| V. Koszty ogólnego zarządu | 12 | (1 438) | (671) | (1 564) | (704) |
| VI. Pozostałe przychody operacyjne | 13 | 2 749 | 1 378 | 2 280 | 1 135 |
| VII. Pozostałe koszty operacyjne | 14 | (4 597) | (4 591) | (20) | (14) |
| VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (3 718) | (4 052) | 263 | (291) | |
| IX. Przychody finansowe | 15 | 132 | 60 | 213 | 77 |
| X. Koszty finansowe | 16 | (6 948) | (6 694) | (504) | (250) |
| XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (10 534) | (10 686) | (28) | (464) | |
| XII. Podatek dochodowy | 17 | (71) | (42) | 5 | 88 |
| XIII. Zysk (strata) netto | (10 605) | (10 728) | (23) | (376) | |
| Dodatkowe informacje | |||||
| Średnia ważona liczba akcji w sztukach | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | |
| Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (w PLN) |
(0,36) | (0,36) | (0,00) | (0,01) | |
| Nie wystąpiła działalność zaniechana |
| Sprawozdanie z całkowitych dochodów dane w tys. PLN |
Nota | 6 miesięcy okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 |
3 miesięce okres od 01.04.2016 do 30.06.2016 |
6 miesięcy okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 |
3 miesiące okres od 01.04.2015 do 30.06.2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Zysk ( strata ) netto | (10 605) | (10 728) | (23) | (376) | |
| Inne całkowite dochody, w tym: | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami | 17 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Całkowity dochód ogółem | (10 605) | (10 728) | (23) | (376) |
| Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym dane w tys. PLN |
Nota | Kapitał akcyjny (zakładowy ) |
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartośći nominalnej |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Zyski zatrzymane |
Razem kapitał własny |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dane na 01 stycznia 2016 roku | 11 800 | 6 448 | 7 935 | 73 292 | 99 475 | |
| Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Całkowity dochód ogółem | 0 | 0 | 0 | (10 605) | (10 605) | |
| Dane na 30 czerwca 2016 roku | 11 800 | 6 448 | 7 935 | 62 687 | 88 870 | |
| Dane na 01 stycznia 2015 roku | 11 800 | 6 448 | 7 752 | 70 833 | 96 833 | |
| Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Całkowity dochód ogółem | 0 | 0 | 183 | 2 459 | 2 642 | |
| Dane na 31 grudnia 2015 roku | 11 800 | 6 448 | 7 935 | 73 292 | 99 475 | |
| Dane na 01 stycznia 2015 roku | 11 800 | 6 448 | 7 752 | 70 833 | 96 833 | |
| Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Całkowity dochód ogółem | 0 | 0 | 0 | (23) | (23) | |
| Dane na 30 czerwca 2015 roku | 11 800 | 6 448 | 7 752 | 70 810 | 96 810 |
| Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) dane w tys. PLN |
6 miesięcy okres od |
3 miesięce okres od |
6 miesięcy okres od |
3 miesiące okres od |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016 do | 01.04.2016 do | 01.01.2015 do | 01.04.2015 do | ||
| 30.06.2016 | 30.06.2016 | 30.06.2015 | 30.06.2015 | ||
| Działalność operacyjna | |||||
| Zysk (strata) netto | (10 605) | (10 728) | (23) | (376) | |
| Amortyzacja | 3 934 | 2 021 | 4 371 | 2 211 | |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) |
(37) 359 |
(37) 145 |
0 251 |
0 22 |
|
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 3 | 3 | 116 | 113 | |
| Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
4 794 | 4 765 | (5) | (88) | |
| Zmiana stanu zapasów | 471 | 662 | (1 796) | (1 095) | |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych |
6 506 | 5 499 | 4 551 | 13 058 | |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw | (1 009) | (2 437) | 1 065 | (2 852) | |
| Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0 | 178 | |
| Inne korekty | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Podatek dochodowy bieżący z rachunku zysków i strat | 0 | 0 | 67 | 67 | |
| Podatek dochodowy bieżący zapłacony | 0 | 0 | (685) | 68 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 4 416 | (107) | 7 912 | 11 306 | |
| Działalność inwestycyjna | |||||
| Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 3 | 3 | 31 | (199) | |
| Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (2 807) | (828) | (5 103) | (4 367) | |
| Przekazane zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych |
0 | 0 | (24) | (32) | |
| Nabycie nieruchomości inwestycyjnych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Objęcie udziałów i akcji w jednostkach zależnych | 5 277 | 5 277 | (2 950) | (2 950) | |
| Udzielone pożyczki | (70) | (70) | 0 | 0 | |
| Spłata udzielonych pożyczek | 150 | 150 | 0 | 0 | |
| Spłata udzielonych pożyczek podmiotom zależnym | 0 | 0 | 3 187 | 3 150 | |
| Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek | 5 | 2 | 156 | 145 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 2 558 | 4 534 | (4 703) | (4 253) | |
| Działalność finansowa | |||||
| Wpływy netto z emisji akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Otrzymane kredyty i pożyczki | 61 | (15 616) | 4 199 | (465) | |
| Spłata kredytów i pożyczek | (7 576) | 11 559 | (7 509) | (6 637) | |
| Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe | 773 | 13 | 1 232 | 1 227 | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (299) | (299) | 0 | 0 | |
| Zapłacone odsetki | (358) | (141) | (407) | (167) | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (7 399) | (4 484) | (2 485) | (6 042) | |
| Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem | (425) | (57) | 724 | 1 011 | |
| Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | (425) | (57) | 724 | 1 011 | |
| Stan środków pieniężnych na początek okresu | 675 | 307 | 763 | 476 | |
| Stan środków pieniężnych na koniec okresu | 250 | 250 | 1 487 | 1 487 | |
| w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania | 0 | 0 | 0 | 0 |
| w tys. PLN | w tys.EURO | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych |
6 miesię cy okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 |
3 miesięce okres od 01.04.2016 do 30.06.2016 |
6 miesięcy okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 |
3 miesiące okres od 01.04.2015 do 30.06.2015 |
6 miesięcy okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 |
3 miesięce okres od 01.04.2016 do 30.06.2016 |
6 miesięcy okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 |
3 miesiące okres od 01.04.2015 do 30.06.2015 |
| I.Przychody netto ze sprzedaży | 25 352 | 12 957 | 20 529 | 6 691 | 5 804 | 2 964 | 4 958 | 1 636 |
| II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej | (3 718) | (4 052) | 263 | (291) | (851) | (927) | 64 | (71) |
| III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (10 534) | (10 686) | (28) | (464) | (2 412) | (2 445) | (7) | (113) |
| IV.Zysk (strata) netto | (10 605) | (10 728) | (23) | (376) | (2 428) | (2 454) | (6) | (92) |
| V.Całkowity dochód ogółem | (10 605) | (10 728) | (23) | (376) | (2 428) | (2 454) | (6) | (92) |
| VI.Średnia ważona liczba akcji w sztukach | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 | 29 500 000 |
| VII. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR ) | 3,01 | 3,01 | 3,28 | 3,28 | 0,69 | 0,62 | 0,74 | 0,62 |
| VIII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk (strata) netto na akcję ( w PLN/EUR ) |
(0,36) | (0,36) | (0,00) | (0,01) | 0,04 | 0,01 | 0,04 | 0,01 |
| IX.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 4 416 | (107) | 7 912 | 11 306 | 1 011 | (24) | 1 911 | 2 765 |
| X.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 2 558 | 4 534 | (4 703) | (4 253) | 586 | 1 037 | (1 136) | (1 040) |
| XI.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (7 399) | (4 484) | (2 485) | (6 042) | (1 694) | (1 026) | (600) | (1 478) |
| XII.Przepływy pieniężne netto, razem | (425) | (57) | 724 | 1 011 | (97) | (13) | 175 | 247 |
| kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów pieniężnych | 4,3680 | 4,3712 | 4,1409 | 4,0889 |
| w tys.PLN | w tys.EURO | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów | Koniec okresu 30.06.2016 |
Koniec okresu 31.12.2015 |
Koniec okresu 30.06.2015 |
Koniec okresu 30.06.2016 |
Koniec okresu 31.12.2015 |
Koniec okresu 30.06.2015 |
|
| XIII.Aktywa trwałe | 99 005 | 106 928 | 108 319 | 22 371 | 25 092 | 25 825 | |
| XIV.Aktywa obrotowe | 50 032 | 55 671 | 39 501 | 11 305 | 13 064 | 9 418 | |
| XV.Aktywa razem | 149 037 | 162 599 | 147 820 | 33 677 | 38 155 | 35 242 | |
| XVI.Zobowiązania długoterminowe | 29 700 | 30 364 | 28 712 | 6 711 | 7 125 | 6 845 | |
| XVII.Zobowiązania krótkoterminowe | 30 467 | 32 760 | 22 298 | 6 884 | 7 687 | 5 316 | |
| XVIII. Kapitał własny | 88 870 | 99 475 | 96 810 | 20 081 | 23 343 | 23 081 | |
| XIX Kapitał akcyjny (zakładowy) | 11 800 | 11 800 | 11 800 | 2 666 | 2 769 | 2 813 | |
| kurs Euro dla przeliczenia pozycji aktywów i pasywów | 4,2615 | 4,1944 |
| Okres | Kurs średni EUR w okresie |
Kurs najniższy EUR w okresie |
Kurs najwyższy EUR w okresie |
Kurs EUR na ostatni dzień okresu |
|
|---|---|---|---|---|---|
| kolumna 1 | kolumna 2 | kolumna 3 | kolumna 4 | kolumna 5 | |
| od 01.01.2016 | |||||
| do 30.06.2016 | 4,3680 | 4,2355 | 4,4987 | 4,4255 | |
| od 01.04.2016 | |||||
| do 30.06.2016 | 4,3712 | 4,2355 | 4,4526 | 4,4255 | |
| od 01.01.2015 | |||||
| do 31.12.2015 | 4,1843 | 3,9822 | 4,3580 | 4,2615 | |
| od 01.01.2015 | 4,1944 | ||||
| do 30.06.2015 | 4,1409 | 3,9822 | 4,3335 | ||
| od 01.04.2015 | 4,1944 | ||||
| do 30.06.2015 | 4,0889 | 3,9822 | 4,1944 |
W I połowie 2016 roku możemy zaobserwować wzrost aktywów oraz pasywów o 0,82% w stosunku do pierwszego półrocza roku ubiegłego. W porównaniu do końca I półrocza 2015 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 8,60% a aktywa obrotowe zwiększyły się o 26,66% w stosunku do dnia 30.06.2015 roku. W pasywach notuje się spadek w grupie kapitałów własnych o 7 940 tys. PLN w stosunku do wartości kapitałów własnych na 30.06.2015 roku, co
stanowiło spadek o 8,2%, a w stosunku do wartości na dzień 31.12.2015 roku – spadek o 10,66% tj. o 10 605 tys. PLN.
Można zaobserwować również wzrost zobowiązań długo – i krótkoterminowych w stosunku do stanu na 30.06.2015 roku. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 988 tys. PLN co stanowiło spadek o 3,44%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 8 169 tys. PLN co stanowiło wzrost o 36,64%.
W analizowanym półroczu 2016 roku przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów zwiększyły się o 23,49%, a odpowiadające im koszty zwiększyły się o 24,23% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. W efekcie zysk na sprzedaży brutto zwiększył się o 44 tys. PLN i na dzień 30.06.2016 roku wykazał kwotę 847 tys. PLN. Strata netto na koniec I półrocza 2016 roku zwiększyła się o 10 582 tys. PLN w porównaniu do straty netto na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego. Strata netto spowodowana jest, iż Spółka dokonała odpisu aktualizującego z tytułu trwałej utraty wartości akcji Patentus Strefa S.A. W/w akcje dotyczą inwestycji długoterminowych i prezentowane są w bilansie jako długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży w wartości netto pomniejszonej o dokonany odpis aktualizujący.. Na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość odzyskiwalna tych akcji wynosi 5 277 tys. PLN i odpowiada ich wartości użytkowej. W w/w wartości nie uwzględniono stopy dyskonta, ze względu na brak możliwości określenia okresu trwania postępowania upadłościowego. Utrata wartości akcji Patentus Strefa S.A. pogorszyła wyniki finansowe Spółki oraz zaburzyła jej przepływy pieniężne.
W okresie sprawozdawczym dokonano odpisu aktualizującego z tytułu należności od Spółki zależnej Patentus Strefa S.A. na kwotę 274 tys. PLN oraz z tytułu pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 876 tys. PLN.
Spółka udzielała poręczeń i gwarancji bankowych na rzecz spółki zależnej Patentus Strefa S.A. i w związku z postawieniem w/w spółki zależnej w stan upadłości utworzono rezerwę na poręczenia i gwarancje bankowe w kwocie 4 723 tys. PLN. Przewidywane jest rozłożenie w czasie wydatków z tego tytułu i możliwa jest zmiana kwot lub momentu wystąpienia tych zdarzeń.
Zarząd PATENTUS S.A. oświadcza, iż wszelkie istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego – zawierają się w informacjach, które zostały przedstawione w punktach: 1-17 niniejszego raportu.
Zarząd w składzie:
| Pan Józef Duda | - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Pan Stanisław Duda | - Wiceprezes Zarządu, |
złożył następujące oświadczenia:
Oświadczamy, ze wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznie 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku i dane porównywalne za poprzedni rok sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej PATENTUS S.A. oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej PATENTUS S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Pszczyna, dnia 31 sierpnia 2016 roku.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.