Patentus S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2023

Zarząd spółki publicznej PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej 11, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000092392 ("Spółka"),

działając na podstawie przepisów art. 395, 399 § 1, 402 par. 2, art. 402¹ i 402² Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21 kwietnia 2023 r. o godz. 9.00 w Pszczynie przy ul. Łowieckiej 5.

Porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

• Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  3. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022,
  4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2022,
  5. sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w roku obrotowym 2022,
  6. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 oraz z wyników oceny: sprawozdania jednostkowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2022; wniosku Zarządu co do pokrycia straty oraz z dokonywanej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i oceny pracy Rady Nadzorczej,
  7. sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2022.

2. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PATENTUS S.A. w roku obrotowym 2022.

3. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2022.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2022.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w roku obrotowym 2022.

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

7. udzielenia członkom Zarządu PATENTUS S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,

8. udzielenia członkom Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej PATENTUS S.A.

11. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402² kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 31.03.2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Górnośląska 11, 43-200 Pszczyna lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@patentus.pl.

Zarząd ogłosi na stronach internetowych Spółki (www.patentus.eu) niezwłocznie, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz/akcjonariusz powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wymagane dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Górnośląska 11, 43-200 Pszczyna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 31.03.2023r. włącznie.

Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności na formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej www.patentus.pl (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenie). Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub spółka osobowa - Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF).

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości:

• uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

• wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

• wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu droga korespondencyjną.

Zarząd Spółki, na zasadzie przepisu art. 406⁵ § 1 kodeksu spółek handlowych nie postanowił o udziale w zwoływanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ kodeksu spółek handlowych.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 05.04.2023 r. (szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia).

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

7. Pozostałe informacje.

Dodatkowo Zarząd zawiadamia, iż w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:

• a) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• b) akcjonariusze będący właścicielami zdematerializowanych akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, będący akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wykazem sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej

Osoby, o których mowa wyżej są zobowiązane na Walnym Zgromadzeniu potwierdzić swoje prawo do reprezentacji Akcjonariusza; w szczególności poprzez przedłożenia odpisu z KRS akcjonariusza, pełnomocnictwa (udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej).

Spółka rekomenduje akcjonariuszom, aby w terminie pomiędzy dniem ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy a dniem 05.04.2023r. złożyli żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje w kapitale zakładowym Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać (na adres: biuro@patentus.pl) przesłania mu listy akcjonariuszy

nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą, do dnia odbycia Zgromadzenia, uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Górnośląska 11, 43-200 Pszczyna lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.patentus.pl (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenie).

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.patentus.eu (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenie).

W okresie od 14.04.2023 r. do 20.04.2023 r. akcjonariusze mogą zgłaszać żądanie wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Górnośląska 11, 43-200 Pszczyna lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.patentus.pl (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenie).

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.patentus.eu (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenie).

Pszczyna, dnia 24.03.2023 r.