GRUPA KAPITAŁOWA PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2020 ROKU

Pszczyna, dnia 19 marca 2021 roku

Spis treści

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. w 2020 roku. 7

Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ...................7 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.......................................................................................8 3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. .................................................................................................................................14 4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. przynajmniej w najbliższym roku obrotowym......................................................................................15 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona.................................................................................16 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.........................................................................22 a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej. ...............................................................22 b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A....................22 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. .........................................................................................22 8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.....25 9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z grupa kapitałową PATENTUS S.A. .................................................................25 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji...........................................................................................27 11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej PATENTUS S.A. z innymi podmiotami.......................................................................................................................51 12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji

kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.............................................................................................................................................52

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.........................................................................53
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności......................................................................................53
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności. ............................60
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A............................................................................................60
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowy...............................64
W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. ..................................................................................................................64
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.........................................................64
Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa PATENTUS S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ............................................................64
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. ..........................................................................................67
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 67
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej PATENTUS S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. ...............................................................67
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A..............68
Wszelkie umowy zawarte między jednostkami grupy kapitałowej PATENTUS S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie.............................................68
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A., bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku.........................................................................................68
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym...............................................................................................................................................71
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka dominującą, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS S.A. (dla każdej osoby oddzielnie). 71
Informacje o znanych jednostce dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy..............................................................72
Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ............................................................................................................................................72
Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.................................72
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.............................................73
Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych........................................................................................................................73

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO od dnia 01.01.2018 ROKU............75

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.........................................................................................75
Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie. .................................................75

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2020 ROKU
3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych80
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu83
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień84
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którym, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 85
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki85
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 85
9. Opis zasad zmiany statutu Spółki85
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa85
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów89
12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:91
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: 91
– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: 91
Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu, posiada wiedzę o rachunkowości i • badaniu bilansu oraz spełnia kryterium niezależności91
– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:91
• Pani Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu, posiada wiedzę o branży poprzez zajmowane stanowisko w Spółce jako pracownik91

czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług – na rzecz emitenta nie były świadczone inne usługi nie będące badaniem.....................................................91

• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audyto rskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, - Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 11 maja o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu a zarazem Rady Nadzorczej PATETNUS S.A. przyjął na podstawie uchwały nr 2 z dnia 19 października 2017 roku "Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej".............................................................................................................................................91

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego– czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, Komitet Audytu Radny Nadzorczej PATETNUS S.A. na podstawie pkt 4 podpunkt 4.2.1 Regulaminu Komitetu Audytu PATENTUS S.A. oraz par. 16 pkt 1 i 2 Procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej w dniu 05.10 2018 roku na posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. uchwałą nr 2 rekomendował Radzie Nadzorczej PATETNUS S.A. spółkę audytorską. ...............................................................................................................................................91

• liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu – w roku 2020 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu (Komitet Audytu został powołany na posiedzeniu Radny Nadzorczej 24 maja 2018 roku Uchwała nr 1 w sprawie powołania Komitetu Audytu) oraz 4 posiedzeń Rady Nadzorczej....................................................91

W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec rou obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji................................................................................................92 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU.....................................................................................................................93

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. w 2020 roku.

1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PATENTUS S.A. za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2020 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2019 roku, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).

W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy Kapitałowej niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. powinno być czytane z uwzględnieniem informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej sporządzony na dzień 31.12.2020 roku oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym PATENTUS S.A. sporządzonym na 31.12.2020 roku. Sprawozdania te będą dostępne na stronie internetowej Jednostki Dominującej pod adresem www.patentus.eu w terminie zgodnym z wskazanym w raporcie bieżącym dotyczącym terminu przekazania sprawozdania rocznego tj. 21 marca 2019 roku. W treści sprawozdań finansowych zawarto wymogi zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r, w sprawie informacji bieżącym i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014r., poz. 133)

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego (skorygowanego o odpisy aktualizujące związane z utratą wartości), za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i gruntów oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które zostały wycenione w wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa skorzystała z przysługującego jej prawa wynikającego z par. 10 MSR 1 i nie zmieniła nazw elementów pełnego sprawozdania finansowego.

I tak: dla określenia" sprawozdania z sytuacji finansowej" używana jest dotychczasowa nazwa "bilans"; dla określenia "sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres" używana jest dotychczasowa nazwa "zestawienie zmian w kapitale własnym"; dla określenia " sprawozdania z przepływów pieniężnych" używana jest dotychczasowa nazwa "rachunek przepływów pieniężnych"; "sprawozdanie z całkowitych dochodów" składa się z dwóch elementów, Mianowice "rachunku zysków i strat" oraz odrębnego " sprawozdania z całkowitych dochodów".

W związku z utratą kontroli spowodowaną ogłoszeniem upadłości przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych spółka zależna PATENTUS STREFA S.A. w upadłości nie została objęta konsolidacją.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowany bilans: a) Aktywa

Skonsolidowany Bilans
Aktywa	Nota	Koniec okresu 31.12.2020	Koniec okresu 31.12.2019
I.Aktywa trwałe		95 107	88 892
1.Wartości niemater. i prawne	1	5 369	3 563
2.Rzeczowe aktywa trwałe	2	81 730	77 146
3. Nieruchomości inwestycyjne	3	2 421	2 263
4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	420	407
5.Udziały i akcje w pozostałych jednostkach oraz inne inwestycje	3	5 100	0
6. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności	4	67	5 066
7.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu		0	447
II.Aktywa obrotowe		56 329	78 937
1.Zapasy	5	27 927	31 979
2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		18 034	37 825
3.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu		529	2 870
4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec okresu		731	0
5.Środki pieniężne	6	9 108	6 263
Aktywa razem		151 436	167 829

b) Pasywa

Pasywa razem		Koniec okresu 31.12.2020	Koniec okresu 31.12.2019
I.Kapitał (fundusz) własny (I.a + I.b.)	7	108 310	109 475
Ia. Kapitał (fundusz) własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej		107 553	108 601
1.Kapitał akcyjny (zakładowy)	7	11 800	11 800
2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln.	7	6 448	6 448
3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych	7	7 982	7 964
4.Zyski zatrzymane	7	81 323	82 389
Ib. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące	7	757	874
II.Zobowiązania długoterminowe razem		25 985	27 964
1. Kredyty i pożyczki	8	12 389	12 981
2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe		59	110
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe		5 853	6 655
4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe		216	181
5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		7 468	8 037
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem		17 141	30 390
1. Kredyty i pożyczki	8	5 982	6 216
2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe		7 742	21 168
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe		3 389	2 976
4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	0
5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe		28	30
Pasywa razem		151 436	167 829

Skonsolidowany rachunek zysków i strat:

Rachunek zysków i strat dane w tys. PLN	Nota	okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	11	62 719	148 818
II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	12	(57 855)	(119 433)
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		4 864	29 385
IV. Koszty sprzedaży	12	(2 797)	(3 049)
V. Koszty ogólnego zarządu	12	(5 556)	(7 708)
VI. Pozostałe przychody operacyjne	13	4 183	3 584
VII. Pozostałe koszty operacyjne	14	(1 387)	(2 592)
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(693)	19 620
IX. Przychody finansowe	15	1 689	629
X. Koszty finansowe	16	(1 519)	(2 142)
XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(523)	18 107
XII. Podatek dochodowy	17	626	(3 472)
XIII. Zysk (strata) netto		103	14 635
Dodatkowe informacje
Zysk (strata) netto przypadający:		103	14 635
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		219	14 608
Udziałom niekontrolującym		(116)	27

Średnia ważona liczba akcji w sztukach		29 500 000	29 500 000
Zysk (strata) netto na akcję przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w PLN):
podstawowy		0,00	0,50
rozwodniony		0,00	0,50

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dane w tys. PLN	okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Zysk ( strata ) netto	103	14 635
Inne całkowite dochody, w tym:	1 8	(50)
Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych	157	251
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami	(139)	(301)
Całkowity dochód ogółem	121	14 585
Dodatkowe informacje:
Całkowite dochody ogółem przypadające:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej	237	14 558
Udziałom niekontrolującym	(116)	27

Zmiany w kapitale:

		Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej
Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym dane w tys. PLN	Nota	Kapitał akcyjny (zakładowy)	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartośći nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Ogółem	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Razem kapitał (fundusz) własny
Dane na dzień 01 stycznia 2020 roku		11 800	6 448	7 964	81 103	107 315	874	108 189
Korekta z tytułu utraty kontroli nad Spółką Zależną Patentus Strefa SA w upadłości		0	0	0	0	0	0	0
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji		0	0	0	0	0	0	0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		0	0	0	0	0	0	0
Zmiany z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych		0	0	0	0	0	0	0
Całkowity dochód ogółem		0	0	18	220	238	(117)	121
Dane na dzień 31 grudnia 2020 roku		11 800	6 448	7 982	81 323	107 553	757	108 310
Dane na dzień 01 stycznia 2019 roku		11 800	6 448	7 970	67 818	94 036	854	94 890
Korekta z tytułu utraty kontroli nad Spółką Zależną Patentus Strefa SA w upadłości		0	0	0	0	0	0	0
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji		0	0	0	0	0	0	0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		0	0	0	0	0	0	0
Zmiany z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych		0	0	0	0	0	0	0
Całkowity dochód ogółem		0	0	(6)	14 571	14 565	2 0	14 585
Dane na dzień 31 grudnia 2019 roku		11 800	6 448	7 964	82 389	108 601	874	109 475

Rachunek przepływów pieniężnych:

Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) dane w tys. PLN		okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Działalność operacyjna
Zysk (strata) netto	17	219	14 608
Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych		(116)	27
Amortyzacja	12	9 053	8 438
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	15	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	16	780	1 754
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	19	189	(116)
Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	(559)	(20)
Zmiana stanu zapasów	5	4 052	(5 783)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych	4	24 465	5 195
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw	19	(14 173)	(11 061)
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	(13)	616
Inne korekty		(54)	0
Podatek dochodowy bieżący z rachunku zysków i strat	17	(731)	129
Podatek dochodowy bieżący zapłacony (skoryg.o saldo rozliczeń z poprzedniego roku)	17	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		23 112	13 787
Działalność inwestycyjna
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	19	628	1 099
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1,2	(17 612)	(3 163)
Przekazane zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	4	0	0
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	3	0	0
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	4	0	0
Objecie udziałów i akcji		0	0
Spłata pożyczek udzielonych jednostkom zależnym	15	0	0
Spłata udzielonych pożyczek		0	0
Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek		0	0
Otrzymane odsetki od udzielnych jednostce zależnej pożyczek		0	0
Inne wpływy inwestycyjne (+) lub wydatki (-) inwestycyjne		0	(4 874)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(16 984)	(6 938)
Działalność finansowa
Wpływy netto z emisji akcji	7	0	0
Otrzymane kredyty i pożyczki	8	3 427	7 519
Spłata kredytów i pożyczek	8	(7 753)	(24 745)
Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe	9	2 189	8 943
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	9	(360)	(369)
Płatności nalezności z tytułu umów leasingu finansowego	9	0	0
Zapłacone odsetki	16	(786)	(1 769)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(3 283)	(10 421)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem		2 845	(3 572)
Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych	6	0	0
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		2 845	(3 572)
Stan środków pieniężnych na początek okresu		6 263	9 835
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	6	9 108	6 263
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	19	0	0

Numery not wskazane w tabelach wskazują na poszczególne numery not zamieszczone w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane dane finansowe:

		w tys. PLN	w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	okres od 01.01.2019 do 31.12.2019	okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
I.Przychody netto ze sprzedaży	62 719	148 818	14 110	34 618
II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(693)	19 620	(156)	4 564
III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(523)	18 107	(118)	4 212
IV.Zysk (strata) netto	103	14 635	23	3 404
V.Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	219	14 608	23	3 398
VI.Zysk (strata) netto przypadający udziałom niekontrolującym	(116)	27	(26)	6
VII.Całkowity dochód ogółem	121	14 585	27	3 393
VIII.Całkowity dochód ogółem przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	237	14 558	27	3 386
IX.Całkowity dochód ogółem przypadający udziałom niekontrolującym	(116)	27	(26)	6
X.Średnia ważona liczba akcji w sztukach	29 500 000	29 500 000	29 500 000	29 500 000
XI. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR )	3,67	3,71	0,83	0,86
XII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk (strata) netto na akcję przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej ( w PLN/EUR )	0,00	0,50	0,00	0,12
XIII.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 112	13 787	5 200	3 207
XIV.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(16 984)	(6 938)	(3 821)	(1 614)
XV.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 283)	(10 421)	(739)	(2 424)
XVI.Przepływy pieniężne netto, razem	2 845	(3 572)	640	(831)
kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów pieniężnych			4,4449	4,2988
		w tys. PLN	w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów	Koniec okresu 31.12.2020	Koniec okresu 31.12.2019	Koniec okresu 31.12.2020	Koniec okresu 31.12.2019
XVII.Aktywa trwałe	95 107	88 892	20 609	20 874
XVIII.Aktywa obrotowe	56 329	78 937	12 206	18 536
XIX.Aktywa razem	151 436	167 829	32 815	39 410
XX.Zobowiązania długoterminowe	25 985	27 964	5 631	6 567
XXI.Zobowiązania krótkoterminowe	17 141	30 390	3 714	7 136
XXII. Kapitał własny	108 310	109 475	23 470	25 707
XXIII. Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej	107 553	108 601	23 306	25 502

XXIV Kapitał akcyjny (zakładowy) 11 800 11 800 2 557 2 771 XXV. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 757 874 164 205 kurs Euro dla przeliczenia pozycji aktywów i pasywów 4,6148 4,2585

Okres	Kurs średni EUR w okresie	Kurs najniższy EUR w okresie	Kurs najwyższy EUR w okresie	Kurs EUR na ostatni dzień okresu
kolumna 1	kolumna 2	kolumna 3	kolumna 4	kolumna 5
od 01.01.2020
do 31.12.2020	4,4449 4,2279		4,6330	4,6148
od 01.01.2019
do 31.12.2019	4,2988	4,2406	4,3891	4,2585

Tabela kursów walut:

W 2020 roku możemy zaobserwować spadek aktywów oraz pasywów o 9,77% w stosunku do roku ubiegłego.

W aktywach trwałych w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrost wynosi 6,99%, oraz w aktywach obrotowych można zaobserwować spadek o 28,64% w odniesieniu do końca roku obrotowego jest to wzrost aktywów trwałych o 6 215 tys. PLN i spadek aktywów obrotowych o 22 608 tys. PLN.

W pasywach notuje się spadek w grupie kapitałów własnych o 1,06%, w zobowiązaniach długoterminowych spadek o 7,41% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wartość zobowiązań krótkoterminowych zmniejszyła się o 13 156 tys. PLN tj. 43,29% w stosunku do wartości na dzień 31.12.2019 roku.

Na dzień 31.12.2020 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 62 719 tys. PLN i były niższe w stosunku do stosownego okresu ubiegłego roku: o 57,86%.

Zysk netto na koniec roku 2020 wyniósł 103 tys. PLN.

Syndyk masy upadłości Patentus Strefa S.A. w Stalowej Woli ogłosił przetarg ofertowy na sprzedaż z wolnej ręki nieruchomości gruntowej będącej w użytkowaniu wieczystym zabudowanej budynkami biurowo-produkcyjno-magazynowymi oraz środki trwałe w budowie, za cenę wywoławczą stanowiącą 2/3 ceny oszacowanej w kwocie 6. 330 tys. PLN. Otwarcie i rozpoznanie ofert miało nastąpić 7 września 2017 roku. Do przetargu nie doszło. Syndyk ogłosił nowy przetarg ofertowy na sprzedaż nieruchomości za cenę wywoławczą stanowiącą 50% ceny oszacowanej w kwocie 4 747 tys. PLN. Warunkiem uczestnictwa w przetargu było wpłacenie wadium w wysokości 10 % ceny wywoławczej (tj. 474 tys. PLN) oraz złożenie pisemnej oferty. Otwarcie i rozpoznanie ofert miało nastąpić w dniu 9 listopada 2017 roku o godzinie 12.00, na posiedzeniu jawnym w siedzibie Sądu Rejonowego w Rzeszowie.

W dniu 02.07.2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Syndyka masy upadłości PATENTUS STREFA S.A. o sporządzeniu planu podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych. Z w/w planu wynika, że z likwidacji rzeczy wierzytelności uzyskano kwotę 3 871 tys. PLN, z czego kwota podlegająca podziałowi to 3 271 tys. PLN. Z planu podziału wynika, że zaspokojone zostaną Raiffeisen Bank Polska SA w kwocie 2 417 tys. PLN oraz Agencja Rozwoju Przemysłu w kwocie 854 tys. PLN. W terminie 2 tygodni od otrzymania zawiadomienia wierzyciele oraz upadły mogą wnieść zarzuty przeciwko planowi podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nastąpiło sfinalizowanie sprzedaży PATENTUS STREFA S.A. i dokonanie rozliczenia przez syndyka otrzymanej w wyniku sprzedaży kwoty. Zaspokojone zostały (zgodnie z planem podziału) Raiffeisen Bank Polska SA oraz Agencja Rozwoju

Przemysłu w łącznej kwocie 3 271 tys. PLN. W związku z powyższym Spółka rozliczyła wszystkie utworzone wcześniej odpisy aktualizujące oraz rozliczyła zwolnienie z długu w stosunku do Raiffeisen Bank Polska SA. Ponieważ Raiffeisen Bank Polska SA kwestionuje kwotę 545 tys. PLN zapłaconą na poczet spłaty kredytu za PATENTUS STREFA S.A. na w/w kwotę Spółka utworzyła odpis aktualizujący.

Do dnia 18.02.2020 r. Spółka była akcjonariuszem spółki Patentus Strefa w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Stalowej Woli.

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia informacje związane ze staraniami PATENTUS S.A. o przyznanie bezzwrotnych dofinansowań:

1. W dniu 19.11.2015 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2015) pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnej technologii produkcji elementów uzębionych z hybrydowymi warstwami powierzchniowymi o podłożu nanostrukturalnym do zespołów napędowych przenośników przeznaczonych do pracy w ekstremalnych warunkach eksploatacyjnych" nr POIR.04.01.04-00-0064/15. Okres realizacji projektu przewidziano na 01.04.2016 r. do 30.09.2020 r. Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A., a pozostałymi wykonawcami Politechnika Warszawska, Instytut Technologii Eksploatacyjnej – Państwowy Instytut Badawczy, Nanostal Sp. z o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 11.666 tys. PLN, z czego dofinansowanie wyniesie 8.612 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 7.718 tys. PLN, z czego dofinansowanie 5.036 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania projekt jest na etapie podpisywania umowy o dofinansowanie. W dniu 29.06.2016 roku Spółka podpisała umowę o dofinansowanie.
2. 1) W dniu 01.02.2017 Spółka podpisała umowę z firmą Oerlikon Balzers Coating Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach na wykonanie powłok typu DLC na próbkach do testów zużyciowych i kołach zębatych. Wartość umowy uzależniona jest od ilości wykonanych powłok. Na dzień składania niniejszego raportu umowa jest w trakcie realizacji.
1. W dniu 05.01.2018 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2017) pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnych przenośników zgrzebłowych o zwiększonej podatności rozruchowej i trwałości eksploatacyjnej" nr POIR.04.01.04-00-0081/17. Okres realizacji projektu przewidziano na 02.07.2018 r. do 01.07.2021 r. Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A. , a pozostałymi wykonawcami Politechnika Śląska oraz Fabryka Elementów Napędowych "FENA" Sp. z.o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 5.760

tys. PLN , z czego dofinansowanie wyniesie 3.923 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 3.982 tys. PLN, z czego dofinansowanie 2.351 tys. PLN. W dniu 10.10.2018r do siedziby Spółki wpłynęła datowana na 28.08.2018r umowa o dofinansowanie zawarta z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu projekt jest w trakcie realizacji.

W dniu 18.12.2019 roku w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020, Osi Priorytetowej: III. Konkurencyjność MŚP dla działania: 3.2. Innowacje w MŚP Spółka złożyła do Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie projektu nr. WND-RPSL.03.02.00-24-0678/19-001 pod tytułem "Wdrożenie innowacyjnego zespołu napędowego złożonego z przekładni zębatej zintegrowanej z układami diagnostyki technicznej". Wartość całego projektu wyniesie 12.300 tys. PLN, z czego dofinansowanie wyniesie 3.000 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wniosek jest na etapie oceny formalnej oraz merytorycznej.

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Spółka będzie kontynuowała zakupy środków trwałych oraz będzie sprzedawała swoje wyroby także poprzez leasing finansowy tak, jak to czyniła w poprzednich latach. Spółka w styczniu podczas auditu nadzoru potwierdziła spełnienie wymagań normy 15085, który dopuszcza zakład do spawania elementów pojazdów szynowych. Celem utrzymania certyfikatu jest zapewnienie wysokiej, jakości elementów pojazdów szynowych zgodnie z wymaganiami norm serii PN- EN 15085 z zachowaniem pełnych wymagań jakości dotyczących spawania materiałów metalowych zgodnie z PN-EN ISO 3834-2. Procedura wykonania konstrukcji spawanych dla kolejnictwa stosowana jest w przypadku realizacji kontraktów zgodnie z wymaganiami normy PN- EN 15085. Uzyskanie certyfikacji w zakresie spełnienia warunków wynikających z normy PN-EN 15085 pozwala wykorzystać obecny potencjał Zakładu do produkcji konstrukcji nośnych pojazdów szynowych – w tym ram wózków. Utrzymanie ważności powyższego certyfikatu zgodnego z normą PN-EN 15085 jest następstwem uzyskania w roku poprzednim Świadectwa uznanego przez PKP Cargo S.A. producenta wyrobu. Na podstawie przeprowadzonego audytu firma PKP CARGO SA. potwierdziła, że nasz zakład posiada organizację, wyposażenie techniczne, zatrudnia pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i stosuje technologie zgodne z wymaganiami przepisów i instrukcji obowiązujących w PKP CARGO S.A. w zakresie produkcji:

koła zębate przekładni głównych pojazdów trakcyjnych,
odkuwki i osie zestawów kołowych do pojazdów kolejowych,
sworznie do taboru kolejowego,
wały drążone.

Ponadto na podstawie tego samego audytu firma Patentus SA. uzyskała Świadectwo uznanego przez PKP Cargo wykonawcy usługi w zakresie produkcji:

korpusy maźnic, haki cięgłowe, sworznie, elementy zderzaków,

wały drążone, koła zębate przekładni głównych,
staro użyteczne osie wagonowe i lokomotywowe, obróbka mechaniczna i cieplna półfabrykatów.

Zgodnie z przyjętą strategią Spółka będzie realizować:

prowadzenie dalszego rozpoznania wśród firm z branży metalowej i innych, w celu kontynuacji budowy grupy kapitałowej;
prowadzenie dalszych poszukiwań kontrahentów zagranicznych;
poszukiwanie nowych dofinansowań;

rozwój działalności operacyjnej podmiotów z grupy kapitałowej

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona.

Ryzyko związane z uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej

Wysokość przychodów PATENTUS S.A. uzależniona jest w znaczącym stopniu od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Prawie 69 % przychodów Spółki w badanym okresie 2020 roku oraz prawie 90% w analogicznym okresie 2019 roku było zrealizowane na rzecz odbiorców z branży górniczej takich jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Famur, Polska Grupa Górnicza. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z tej branży skutkować może pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub ograniczenie zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu jest dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń górniczych na rynki wschodnie i dalekowschodnie, a także eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej.

Ryzyko związane z jednostkową produkcją

Spółka produkuje maszyny i urządzenia głównie w oparciu o jednostkowe zamówienie dla danego klienta. W związku z brakiem seryjnej produkcji typowe procesy przygotowania produkcji, proces zaopatrzenia w materiały, harmonogram konsekwencji i remontów parku maszynowego są trudniejsze do zaplanowania i realizacji. Zjawisko to może krótkookresowo wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonania usług

Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonanych usług jest integralnym elementem zawieranego przez PATENTUS S.A. kontraktu. Spółka może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami. Jednak w ocenie Zarządu ryzyko występowania częstych, czy też znacząco obciążających wynik finansowy reklamacji, jest niewielkie z uwagi na wieloletnie doświadczenie załogi.

Z uwagi na niewielkie ryzyko wystąpienia reklamacji, Zarząd Spółki zdecydował, iż nie zachodzi konieczność tworzenia rezerw na przyszłe koszty napraw gwarancyjnych.

Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników

W działalności Spółki kwalifikacje pracowników stanowią jedną z wyższych wartości. Spółka zatrudnia wykwalifikowaną kadrę inżynierską, ekonomiczną i finansową, która stanowi kluczową grupę pracowników. Spółka współpracuje z PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie, firmą prywatną posiadającą wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy przy

użyciu maszyn i urządzeń Spółki, pod nadzorem kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia trwającej kilkanaście lat współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w produkcji. Jednakże w takim przypadku, Spółka dążyć będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług.

Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego

Działalność PATENTUS S.A. opiera się w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę może skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co może skutkować pogorszeniem poziomu sprzedaży. Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości w wartości odpowiadającej kosztowi odtworzenia.

Ryzyko związanie z nieterminowymi zapłatami

PATENTUS S.A. realizuje dla odbiorców krajowych szereg projektów związanych z produkcją maszyn i urządzeń oraz z usługami remontowymi tych urządzeń. Ewentualne opóźnienia płatności przez kontrahenta mogą negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Spółki oraz mogą prowadzić do wzrostu kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystaniem obcych źródeł finansowania.

Ryzyko związane z przetargami publicznymi

Znaczna część przychodów PATENTUS S.A. pochodzi z realizacji wygranych przetargów publicznych, w których podstawowy wpływ na końcowy rezultat ma oferowana cena. Obecnie Spółka kalkuluje oferty cenowe na poziomie zapewniającym godziwą marżę, co nie zawsze może występować w przyszłości. Dodatkowym elementem zwiększającym ryzyko uzyskania ewentualnie gorszych wyników finansowych jest oprotestowanie postanowień przetargowych przez konkurencję, co prowadzi do wydłużenia czasu podpisania kontraktów lub w skrajnych przypadkach do anulowania przetargu.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Istotne znaczenie dla PATENTUS S.A. ma sytuacja makroekonomiczna, a zwłaszcza takie czynniki jak polityka gospodarcza rządu, w szczególności w zakresie górnictwa oraz jej wpływ na tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy, wysokość obciążeń pracodawców wynikających z kosztów pracy. Dodatkowymi elementami wpływającymi na działalność Spółki jest polityka Narodowego Banku Polskiego i Rady Polityki Pieniężnej w zakresie wysokości stóp procentowych oraz kursów walut.

Ryzyko kursowe

Istnieje ryzyko niekorzystnych dla PATENTUS S.A. gwałtownych zmian kursu złotówki w stosunku do innych walut. Zjawisko to może mieć wpływ (w świetle przyjętej przez Zarząd strategii) na kształtowanie się wyników Spółki, w związku z założeniem zwiększenia eksportu towarów i usług. Znaczne umocnienie się złotówki może spowodować spadek rentowności kontraktów eksportowych. Zmiany kursu złotówki mają także istotne znaczenie dla kredytów zaciągniętych w walucie obcej.

Ryzyko wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym

W ostatnim okresie notuje się wzrost aktywności i konkurencji na krajowym rynku produkcji maszyn i urządzeń górniczych. Taka sytuacja zwiększa presję w kierunku zmniejszenia się marż na poszczególnych produktach, co w efekcie może wpłynąć negatywnie na poziom wyników finansowych Spółki. Jednak w związku z podjętymi przez Zarząd działaniami w kierunku dywersyfikacji źródeł przychodów obniżenie cen produktów wytwarzanych dla górnictwa nie będzie miało istotnego wpływu na działalność i przychody Spółki w przyszłości.

Ryzyko zmiany cen materiałów używanych do produkcji

Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez PATENTUS S.A. do produkcji (stal, wyroby hutnicze) mogą znacznie wpłynąć na cenę wyrobu finalnego. Spółka kalkuluje ceny swoich wyrobów tak, aby efekt podwyżki zawrzeć w cenie, jednak duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko wynikające z udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń na majątku

Jedną z form zabezpieczenia udzielonych przez bank kredytów są hipoteki oraz zastawy rejestrowe na aktywach produkcyjnych. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której Spółka nie regulowałaby zobowiązań wynikających z umów kredytowych, banki mogą zaspokoić roszczenie przejmując przedmiot zastawu. Sytuacja taka może wpłynąć na procesy produkcyjne, a co się z tym wiąże, na wyniki finansowe Spółki. Spółka reguluje swoje zobowiązania regularnie i w chwili obecnej takie zagrożenie nie występuje.

Ryzyko wynikające z uzyskanych dotacji z funduszy UE. Spółka zawarła dziewięć umów z jednostką zarządzającą funduszami strukturalnymi dotyczących dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz refundacji poniesionych kosztów niezbędnych do realizacji zadań wynikających z tych umów. W przypadku niewykonania wskaźników ujętych w umowach z jednostką zarządzającą danym funduszem strukturalnym, może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami. Maksymalna kwota zwrotu wynosi około 30 860 tys. PLN (bez uwzględniania ewentualnych odsetek).

Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców i dostawców.

Wysokość przychodów PATENTUS S.A. uzależniona jest w znaczącym stopniu od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Prawie 69% przychodów Spółki w badanym okresie 2020 roku oraz prawie 90% w analogicznym okresie 2019 roku było zrealizowane na rzecz odbiorców z branży górniczej takich jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Famur, Polska Grupa Górnicza. Pozostała sprzedaż realizowana była między innymi na rzecz takich odbiorców jak: Ungarex, Fabryka Pojazdów Szynowych Cegielski, Przedsiębiorstwo Budowy Szybów, PGE czy SBM. Wartość przychodów na rzecz w/w klientów wynosiła w 2020 roku około 15%, a w 2019 roku około 6% w stosunku do sprzedaży ogółem. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z tej branży skutkować może pogorszeniem się wyników finansowych Spółki.

Największym dostawcą usług w badanym okresie 2020 roku była firma PPHU MIRPOL Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie. Firma MIRPOL świadczy usługi pracy na maszynach i urządzeniach Spółki, pod nadzorem kadry inżynieryjnej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w produkcji. Jednakże w takim przypadku, Spółka dążyć

będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ również na Spółkę. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem jednolitej praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi lub obarczonymi błędem interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Ryzyko stosowania prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zamiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. w przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach, obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej.

Ryzyko płynności

Kolejną miarą ryzyka płynności, która jest monitorowana przez Spółkę jest analiza poziomu kapitałów własnych. Analiza poziomu kapitałów własnych jest dokonywana na podstawie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów oraz wskaźnika poziomu zadłużenia.

Wskaźnik udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów jest obliczany jako proporcja sumy kapitałów własnych do sumy bilansowej aktywów na określony dzień bilansowy. Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów na poziomie nie niższym niż 0,5. Na dzień 31 grudnia 2020roku wskaźnik kształtuje się na poziomie 0,72.

Wskaźnik poziomu zadłużenia jest obliczany jako proporcja sumy zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego do sumy wartości EBITDA. Wartość EBITDA jest sumą zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji. Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika poziomu zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 2,5. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie minus 2,21.

Ryzyko wpływu epidemii SARS-COV-2 na działalność Emitenta.

Szybkość z jaką rozprzestrzenia się trzecia fala epidemii wirusa SARS-COV-2 na świecie, jak również w Polsce, a także wprowadzane przez poszczególne kraje działania mające na celu ograniczenie dynamiki oraz zasięgu epidemii, ponownie doprowadziły do zachwiania równowagi na światowych rynkach, co miało (i ma nadal) przełożenie na krajową gospodarkę. Na chwilę sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych zakłóceń, jednak biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez obecnie panującą epidemię koronawirusa, można, a wręcz należy zakładać, że będzie ona miała znaczący wpływ na działalność Emitenta. Pandemia spowodowała postępujące zwalnianie gospodarki, zarówno w kraju, jak i na świecie.

Jako objawy wpływu epidemii na bieżącą działalność Emitenta należy wskazać w szczególności następujące okoliczności:

− Spółka na dzień sporządzania raportu rocznego obserwuje nieterminowe regulowanie zobowiązań przez kontrahentów Emitenta. Większość należności regulowana jest przez kontrahentów z opóźnieniem do 30 dni od pierwotnej daty płatności, jednakże obecnie nie zagraża to bezpośrednio płynności finansowej Emitenta.
− Wahanie kursów walut w czasie pandemii przedkłada się na wzrost cen niektórych komponentów wykorzystywanych przez Emitenta.

Ryzyka, które Emitent dostrzega w związku z epidemią SARS-COV-2 i które mogą dotyczyć przedsiębiorstwa Emitenta to w szczególności:

− istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień,
− ograniczenie lub wstrzymanie realizacji obsługi zleceń serwisowych, co może skutkować ryzykiem naliczania kar umownych;
− ryzyko wzrostu cen niektórych materiałów produkcyjnych, jak również części,
− znaczne ograniczenie lub wręcz wyłączenie ciągu produkcyjnego, które może być efektem wprowadzenia nakazów lub zakazów, które mogą być wprowadzone w związku z epidemią,
− ryzyko wystąpienia ogniska SARS-COV-2 na terenie przedsiębiorstwa Emitenta, a co za tym idzie konieczność objęcia kwarantanną całości lub części załogi,
− ewentualna obowiązkowa kwarantanna w wyniku wykrycia w pomieszczeniach biurowych osoby zakażonej wirusem – pracowników funkcji wsparcia – skutkować może zakłóceniem przepływu dokumentów, co może wiązać się z niemożnością przygotowania ofert przetargowych,
− możliwość wystąpienia zaburzeń płynności finansowej spowodowanych nieterminową regulacją należności ze strony kontrahentów Emitenta.
− możliwość wystąpienia ryzyka związanego z istotnym wahaniem się kursu walut; przed pandemią było to jedno z istotnych ryzyk przy prowadzeniu działalności gospodarczej przez Emitenta. Obecnie ryzyko to zyskało na sile,
− możliwość zatrzymania działalności Emitenta poprzez wprowadzenie przez administrację rządową regulacji ograniczających możliwość prowadzenia działalności gospodarczej, których celem będzie zapobieganie lub ograniczanie rozprzestrzeniania się epidemii.

Ogólny opis ryzyka związanego z podmiotem zależnym ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Początkowy okres działalności podmiotu charakteryzuje się zawsze nieustabilizowanym rynkiem odbiorców. Zarząd jednostki zależnej dąży do osiągnięcia podstawowych wymagań umożliwiających przejście procesu weryfikacji u docelowych klientów, którzy już w kolejnych latach mogą stać się kluczowymi odbiorcami.

Spółka w chwili obecnej opiera swoją działalność na jednostkowych zamówieniach dla konkretnych klientów. W związku z tym trudne do zaplanowania są procesy przygotowania produkcji; zaopatrzenia w materiału oraz remonty parku maszynowego co wiąże się często z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przy ich realizacji. Zarząd jednostki zależnej będzie dążyć do zawierania umów długoterminowych, które pozwolą określić planowaną wielkość obrotów na dany rok jak i rodzaje dostarczanych produktów.

Zarząd jednostki zależnej świadomy jest ryzyka odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń oraz terminowości wykonanych usług jako ważny element zawieranych umów. Spółka może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami, dlatego też Zarząd jednostki zależnej zdecydował o konieczności tworzenia rezerw na przyszłe koszty napraw gwarancyjnych. Rezerwa na naprawy gwarancyjne pozostała w wysokości z 2012 roku. W ocenie Zarządu nie zachodzi konieczność zwiększania tej rezerwy. W 2015 roku zdaniem Zarządu w obszarze budowania kadr było zatrudnienie wykwalifikowanej kadry oraz jak największej grupy doświadczonych pracowników zwłaszcza w produkcji. Co pozwoli zrealizować zadanie ponownego zaistnienia Spółki na rynku konstrukcji spawanych, w sytuacji dużej konkurencji branżowej. Ze względu na stale przebiegający proces kształtowania poszczególnych komórek struktury organizacyjnej zakładu, nadal istnieje duże ryzyko niestabilności kadr.

Jednostka zależna ZKS MONTEX Sp. z o.o. opiera swoją działalność w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę skutkowałoby czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co wpłynęłoby negatywnie na poziom sprzedaży. Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości.

ZKS MONTEX Sp. z o.o. nie posiada jeszcze wypracowanych rezerw finansowych. Aktualną działalność inwestycyjną realizuje w większości w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania w tym PATENTUS S.A. Opóźnienia płatnicze mają bardzo duży wpływ na płynność finansową Spółki, podwyższając równocześnie koszty finansowe działalności spowodowane ewentualnymi odsetkami za nieterminowe płatności.

Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez Spółkę do produkcji m.in. stal, wyroby hutnicze mają znaczący wpływ na cenę wyrobu finalnego. Spółka stara się wliczać w ceny efekty podwyżek, jednakże duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki.

Jednostka zależna nadal kształtuje strukturę swoich dostawców, opierając się również w ich wyborach na doświadczeniu PATENTUS S.A. w grupie wyrobów stalowych (blachy i profile walcowane) podstawowym materiale produkcyjnym. Struktura ta nie jest jeszcze trwała i może się znacznie zmienić w roku następnym.

Podobnie jak w gronie dostawców ZKS MONTEX Sp. z o.o. kształtuje dopiero grono swoich odbiorców. Do chwili obecnej przychody Spółki nie są uzależnione od żadnego z nich, a struktura kierunków sprzedaży jeszcze nieustabilizowana.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

1) W dniu 20 maja 2019 roku – powzięcie informacji o złożeniu w dniu 17.05.2019 roku do Sądu Okręgowego w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy pozwu o zapłatę w postępowaniu nakazowym, w którym Sąd nakaże AIG EUROPE LIMITED SP. Z O.O. ODDZIAŁ W POLSCE oraz Janowi Pasławskiemu ("Pozwani") in solidum zapłatę na rzecz Powoda: kwoty 15.971.439,64 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, oraz niezbędnych wydatków, w tym kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, według norm prawem przewidzianych.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 16/2019 w dniu 20.05.2019 roku.

Postępowanie dowodowe w/w sprawie jest w toku, w zakończonym 2020 roku odbyły się dwie rozprawy sądowe: 18.06.2020r. oraz 12.12.2020r.. Kolejny termin rozprawy został ustalony na 11.05.2021 rok.

b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

Na dzień 31.12.2020 roku Jednostka Dominująca prowadziła postępowania dotyczące wierzytelności, toczące przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

Na dzień 31.12.2020 roku Jednostki Zależne prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A.

Na wierzytelności objęte postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym zostały utworzone odpisy aktualizujące w wysokości 100% dochodzonych należności.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Jednostka dominująca prowadzi obecnie działalność w zakresie:

1) Produkcji specjalistycznych urządzeń dla górnictwa własnej konstrukcji lub wytwarzanych na zamówienie klienta takich jak: przenośniki zgrzebłowe ścianowe, przenośniki zgrzebłowe podścianowe i odstawcze, przenośniki taśmowe, kruszarki urobku, platformy transportowe,

pomosty robocze, chłodnice ciągów lutniowych, napinacze hydrauliczne, urządzenia przekładkowe, urządzenia przesuwające, prasy hydrauliczne.

2) Remontów maszyn i urządzeń górniczych;
3) Spółka wykonuje usługi remontowe wszystkich produkowanych przez PATENTUS S.A. urządzeń oraz podobnego typu zgodnie z życzeniem klienta.
4) Wykonawstwa konstrukcji stalowych takich jak: wykonanie spawanych konstrukcji stalowych hal produkcyjnych i hipermarketów; wykonanie spawanych konstrukcji stalowych zadaszeń membranowych amfiteatrów i kolejek górskich; wykonawstwo konstrukcji antenowych masztów nadawczych sieci radiowych (komórkowych); wykonawstwo okolicznościowych obiektów sakralnych i świeckich.
5) Handlu wyrobami hutniczymi i stalą;
6) Do Spółki należy hurtownia stali, która dostarcza materiały do produkcji oraz zajmuje się handlem wyrobami hutniczymi oraz połączeniami śrubowymi. W ofercie asortymentowej hurtowni znajdują się między innymi: blachy czarne gorąco walcowane, blachy zimno walcowane i ocynkowane, kształtowniki gorąco walcowane i zimno gięte, pręty okrągłe, żebrowane, płaskie, kwadratowe, blachy odporne na korozję czy blachy aluminiowe.
7) Handlu hurtowego materiałami biurowymi i sprzętem komputerowym, chemią gospodarczą, opakowaniami jednorazowymi;
8) Podstawowy obszar działalności hurtowni to zaopatrzenie zakładów pracy, placówek oświatowych oraz ośrodków zdrowia. Od początku działalności także udział w przychodach miała sprzedaż detaliczna. Oferowany asortyment towarów obejmuje: artykuły biurowe i szkolne, opakowania i naczynia jednorazowe, chemię gospodarczą, artykuły dekoracyjne, upominki. Asortyment ten jest stale poszerzany.
9) Handlu sprzętem spawalniczym i odzieżą ochronną, akcesoriami i sprzętem BHP; Spółka dysponuje magazynami towarowymi, co stwarza możliwość poszerzenia asortymentu i jego stałą obecność w ofercie handlowej. W ofercie sprzętu spawalniczego i materiałów spawalniczych można znaleźć między innymi: kompaktowe półautomaty spawalnicze (skokowa regulacja napięcia), półautomaty spawalnicze z wydzielonym podajnikiem (skokowa i płynna regulacja napięcia), wieloprocesowe półautomaty spawalnicze (synergiczny nastaw parametrów), urządzenia dla rzemiosła, urządzenia inwertorowe, generatory spawalnicze, urządzenia do cięcia plazmą, automaty spawalnicze, reduktory, palniki ręczne i maszynowe, osprzęt.
10) Obróbki skrawaniem; PATENTUS S.A. posiada możliwość realizowania szerokiego zakresu zleceń w ramach obróbki skrawaniem. Dzięki szerokiemu zakresowi obróbki podejmuje się zarówno zleceń wielkoseryjnych jak i pojedynczych, wykonując elementy o bardzo różnej skali trudności. Sterowana numerycznie tokarka daje klientowi z jednej strony gwarancję.
11) Spółka oferuje usługi w zakresie cięcia blach cyfrową wypalarką numeryczną. Oferta dotyczy cięcia i wycinania z blach nierdzewnych (austenicznych) palnikiem plazmowym oraz z blach węglowych palnikiem autogenicznym (tlenowym).
12) Spawania na zrobotyzowanym stanowisku spawalniczym; PATENTUS S.A. posiada możliwość realizowania szerokiego zakresu zleceń w ramach spawania łukowego w osłonie gazów ochronnych na zautomatyzowanym stanowisku spawalniczym. Stanowisko wyposażone jest w sprzęt nowej generacji i zapewnia niezawodność spawania podzespołów konstrukcyjnych dostarczanych dla klientów.
13) Usług specjalistycznych w ramach utworzonego laboratorium kontrolno-pomiarowego.
14) Usługi obróbki cieplnej

Jednostka zależna ZKS MONTEX Sp. z o.o. w 2020 roku prowadziła swoją działalność w zakresie:

1) Produkcji konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza.
2) Produkcji konstrukcji kompensatorów, kontenerów oraz podestów
3) Produkcji elektrod dla energetyki; elementów rurociągów; kolan segmentowych; trójników; zwężek i zawieszeń.

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży:

1) Produkcja i remonty specjalistycznych urządzeń dla górnictwa (sprzedaż i remonty maszyn i urządzeń górniczych oraz przekładni);
2) Produkcja urządzeń oraz części zamiennych na eksport w oparciu o dokumentację kontrahentów zagranicznych;
3) Produkcja kół zębatych i elementów lokomotyw dla kolei węgierskiej;
4) Produkcja przekładni zębatych dla energetyki;
5) Sprzedaż materiałów (np. zgrzebła, gwiazdy napędowe, siłowniki, wały, bębny);
6) Hurtownia wyrobów hutniczych i stali (hurtownia stali);
7) Hurtownia materiałów biurowych i sprzętu komputerowego, chemii gospodarczej, opakowań jednorazowych; kompleksowego wyposażenia biur (hurtownia materiałów biurowych);
8) Hurtownia sprzętu spawalniczego i odzieży ochronnej, akcesoriów i sprzętu BHP (hurtownia spawalnicza);
9) Handel złomem (złom);
10) Przychody z dzierżawy środków trwałych (budynki).

Struktura sprzedaży według źródeł przychodów:

1			2	3	4	5	6	7
Rodzaje usług/ grupy usług	2020 rok w tys.PLN	Udział %	2019 rok w tys.PLN		Udział % 2018 rok w tys.PLN	Udział %	różnica (2 - 4)	Dynamika zmian (6/4)
Ogółem	62 719	100,00%	148 818	100,00%	135 106	90,79%	13 712	10,15%

Hurtownia materiałów biurowych	2 826	4,51%	2 775	1,86%	2 646	1,78%	129	4,88%
Hurtownia spawalnicza	856	1,36%	1 072	0,72%	1 201	0,81%	-129	-10,74%
Hurtownia stali	344	0,55%	361	0,24%	1 056	0,71%	-695	-65,81%
Złom	382	0,61%	549	0,37%	724	0,49%	-175	-24,17%
Sprzedaż przenośników	31 537	50,28%	76 865	51,65%	79 291	53,28%	-2 426	-3,06%
Pozostała sprzedaż maszyn i urządzeń
górniczych	23 569	37,58%	29 542	19,85%	35 549	23,89%	-6 007	-16,90%
Kolej węgierska (Firma Ungarex)	896	1,43%	726	0,49%	3 940	2,65%	-3 214	-81,57%
Przekładnie dla energetyki (Firma Ramb)	0	0,00%	1 276	0,86%	2 525	1,70%	-1 249	-49,47%
Usługi	1	0,00%	355	0,24%	4 613	3,10%	-4 258	-92,30%
Przychody z dzierżawy	368	0,59%	284	0,19%	410	0,28%	-126	-30,73%
Sprzedaż materiałów i towarów Jankowice	1 940	3,09%	35 013	23,53%	3 151	2,12%	31 862	1011,17%

Znaczny udział w przychodach posiadają przychody ze sprzedaży pozostałych maszyn i urządzeń górniczych, których udział w sprzedaży ogółem jest na poziomie 37,58 %. Jednak największy udział w przychodach ma sprzedaż przenośników bo aż 50,28 %, chociaż w 2020 roku możemy zaobserwować spadek przychodów ze sprzedaży przenośników o 45 328 tys. PLN. Bardzo duży spadek pozostałej sprzedaży materiałów i towarów o 33 073 tys. PLN.

Spółka kontynuowała sprzedaż poza segmentem górniczym.

8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

Biorąc pod uwagę strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki głównym rynkiem, na którym Spółka prowadzi działalność, jest rynek maszyn górniczych. Spółka uzyskała w 2020 roku z działalności na tym rynku ponad 68 % przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż eksportowa nie posiada znaczącego udziału w przychodach ze sprzedaży. Spółka obecnie prowadzi sprzedaż eksportową do Niemiec. Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim z najważniejszego dla niej źródła tj. ze sprzedaży i remontów maszyn i urządzeń górniczych na terenie kraju. Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju planuje rozwijać sprzedaż eksportową.

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej, w tym:	62 719	148 818
Przychody ze sprzedaży w kraju	60 545	148 231
Eksport i wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów i usług (WDT)	2 174	587

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z grupa kapitałową PATENTUS S.A.

Głównymi odbiorcami PATENTUS S.A. są kopalnie należące do dwóch największych spółek węglowych: Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju oraz Polska Grupa Górnicza S.A. z siedzibą w Katowicach.

Szczegółowe informacje na temat wielkości sprzedaży oraz jej udziału % w sprzedaży ogółem Spółki zawiera poniższa tabela:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020		Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
	dane w tys.PLN	dane w %	dane w tys.PLN	dane w %
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów ogółem, w tym zrealizowane dla Odbiorcy:	62 719	100,00%	148 818	100,00%
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.	3 354	5,35%	62 995	42,33%
w tym faktoring KUKE*	0	0,00%	0	0,00%
PGG Polska Grupa Górnicza	24 500	39,06%	68 818	46,24%
w tym faktoring KUKE*	0	0,00%	0	0,00%
Fabryka Pojazdów Szynowych Cegielski	214	0,34%	726	0,49%
FAMUR	14 957	23,85%	1 407	0,95%
PGE	623	0,99%	7	0,00%
UNGAREX	4 995	7,96%	6 348	4,27%
SBM	1 696	2,70%	716	0,48%
PRZEDSIĘB.BUDOWY SZYBÓW	1 598	2,55%	990	0,67%
Pozostali Odbiorcy	10 782	17,19%	6 811	4,58%

W związku z powyższym, na przychody Spółki znaczący wpływ mają przychody uzyskane z produkcji oraz świadczenia usług na rzecz kopalń, co powoduje uzależnienie poziomu przychodów Spółki od liczby i wartości wygranych przetargów na dostawę określonego urządzenia

lub tzw. dostawy roczne na części zamienne. Do końca 2020 roku Spółka wygrała 6 przetargi. Przetargi odbywają się na podstawie Prawa Zamówień Publicznych lub na podstawie wewnętrznych kopalnianych regulaminów. W związku z powyższym, dostawy mogą się odbywać tylko i wyłącznie na podstawie podpisanych umów okresowych. Umowa taka może wiązać dostawcę z kopalnią na cały rok lub też do zakończenia pewnego ustalonego zakresu dostaw. Ze względu na charakter prowadzonej działalności, która obejmuje również działalność handlową, Spółka współpracuje w ciągu roku z odbiorcami, których liczba przekracza tysiąc.

Po stronie dostawców sytuacja jest zbliżona. Ze względu na prowadzoną działalność handlową liczba dostawców w roku 2020 utrzymuje się na poziomie ponad 800. Do głównych dostawców Spółki należy zaliczyć przede wszystkim dostawców stali potrzebnej do produkcji oraz części do przenośników. Towary takie jak blacha, odkuwki czy profile są uważane za materiały strategiczne, których właściwy zapas magazynowy musi być utrzymany na odpowiednim poziomie, a ich brak mógłby zahamować tok produkcji.

Szczegółowe informacje na temat wielkości zakupów oraz ich udziału % w sprzedaży ogółem Spółki zawiera poniższa tabela:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020		Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Nabycie towarów i usług do działalności podstawowej (w wartości netto bez podatku VAT), w tym główni Dostawcy:	dane w tys.PLN	% udział w sprzedaży	dane w tys.PLN	% udział w sprzedaży
PPHU Mirpol Mirosław Kobiór	8 855	14,71%	20 190	13,57%
ARCELORMITTAL	859	1,43%	1 737	1,17%
UNISTER PLUS	1 230	2,04%	0	0,00%
FASING SA	1 028	1,71%	1 965	1,32%
EMIT	1 554	2,58%	3 379	2,27%
UNION STAL	654	1,09%	1 578	1,06%
HUTA MAŁAPANEW	1 072	1,78%	5 031	3,38%
DAMEL	1 276	2,12%	2 228	1,50%
PGO SA	1 896	3,15%	4 730	3,18%
MEGA STEEL	993	1,65%	1 972	1,33%

Większość głównych dostawców strategicznych produktów ma podpisane umowy na dostawy odpowiedniej jakości surowców w określonym terminie. Dla produktów o znaczeniu strategicznym dla zapewnienia działalności, PATENTUS S.A. stosuje wstępną oraz okresową kwalifikację dostawców. Spółka dokonuje również zakupu innych towarów do swoich hurtowni (materiałów biurowych, stali i wyrobów spawalniczych).

Do znaczących dostawców należy zaliczyć PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach. Jest to firma prowadzona przez osobę fizyczną, z którą Spółka obecnie współpracuje na zasadzie outsourcingu, posiadając wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy na maszynach i urządzeniach PATENTUS S.A., pod nadzorem jej kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W 2020 roku udział zobowiązań wobec PPHU Mirpol Mirosław Kobiór w przychodach ze sprzedaży ogółem Spółki wyniósł 14,71%. Wartość zakupionych od MIRPOL usług wyniosła 8 855 tys. PLN. Poza PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach, w ocenie Spółki nie występuje uzależnienie od dostawców. Zdecydowaną

większość materiałów i surowców wykorzystywanych do produkcji - Spółka ma możliwość zakupić u innego kontrahenta.

Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

**Umowy kredytowe Jednostki Dominującej *:**

* Marżą banków umów opisanych poniżej mieszczą się w przedziale 1,45 pp. do 4,00 pp.

1) W dniu 29.11.2017 roku została podpisana Umowa Faktoringu nr 0096/2017 ("Umowa faktoringu") zawarta pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor"):
✓ Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;
✓ przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;
✓ maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 120 dni;
✓ Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;
✓ fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
✓ termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;
✓ oprocentowanie: WIBOR 1M + marża faktora;
✓ zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN. Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.

✓ Umowa została zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2017 w dniu 18.12.2017 roku.

W dniu 13.02.2018 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor") a Patentus S.A. wprowadzający następujące zmiany:

✓ Maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 01.03.2018 roku został podpisany Aneks nr 2 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor") a Patentus S.A. wprowadzający następującą zmianę:

✓ "Faktorant wyraża zgodę na potrącenie należności KUKE Finance S.A. wynikające z niniejszej umowy faktoringu nr 0096/2017 z należnymi Faktorantowi kwotami

wynikającymi z umowy zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018 z dnia 01.03.2018 roku".

Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 01.03.2018 roku został podpisany Aneks nr 3 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor") a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający tekst jednolity Umowy:

Strony zgodnie oświadczają, że w/w Umowa faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z tym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu oraz wprowadzają tekst jednolity o następującej treści:

✓ Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;
✓ Integralną częścią umowy są następujące warianty: przejecie ryzyka z polisą KUKE S.A. Pakiet.
✓ przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;
✓ maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni;
✓ Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;
✓ fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
✓ termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;
✓ oprocentowanie: WIBOR 1M + marża faktora;
✓ zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN; dokona globalnej cesji praw z Polisy ubezpieczeniowej nr RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.( KUKE S.A. – polisa została opisana w raporcie bieżącym 15/2018). Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.
✓ Umowa faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia Umowy faktoringu w zakresie wykupu wierzytelności oraz przejęcia Ryzyka niewypłacalności Kontrahenta obowiązuje nie dłużej niż do dnia zakończenia umowy ubezpieczenia.

W dniu 06.08.2018 roku zostało zawarte Porozumienie trójstronne dotyczące postanowień uzupełniających dotyczących Umowy ubezpieczenia RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE") oraz Umowy Faktoringu nr 0096/2017 zawartej z KUKE Finance S.A. ("Faktor") o następującej treści:

✓ KUKE wyraża zgodę na przelew ubezpieczonych w ramach Umowy Ubezpieczenia wierzytelności od dłużników, dokonanych przez Ubezpieczającego/Faktoranta na Faktora. Przelew wierzytelności nie powoduje wyłączenia powyższych wierzytelności z Umowy ubezpieczenia pod warunkiem, że wierzytelności wynikające z faktur będących przedmiotem przelewu zostaną na Faktora przelane w całości;

✓ Z dniem dokonania przelewu wierzytelności na Faktora Umowę ubezpieczenia w części dotyczącej przelanych wierzytelności traktuje się jako umowę zawartą na rachunek osoby trzeciej;
✓ Faktor jako ubezpieczony jest uprawniony do żądania od KUKE świadczeń należnych z tytułu Ubezpieczenia w związku z brakiem zapłaty wierzytelności od dłużnika, którego zobowiązanie wobec Ubezpieczającego/Faktora są przedmiotem umowy faktoringu;
✓ Faktor wyraził zgodę na objęcie ochroną ubezpieczeniową w ramach umowy ubezpieczenia – polisa obrotowa zawartej przez Emitenta a KUKE S.A.; przyjmuje do wiadomości, że w odniesieniu do wierzytelności wykupionych przez niego, został wskazany jako osoba trzecia; zapoznał się i przyjął do wiadomości wszystkie postanowienia zawarte w umowie ubezpieczenia; Faktor uznał, że nie może osiągnąć większych korzyści niż przysługujące Ubezpieczającemu/Faktorantowi; uznał że KUKE ma prawo podnieść wobec niego wszelkie zarzuty mające wpływ na ograniczenie bądź wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczeniowej przysługujące KUKE w stosunku do Emitenta zgodnie z umową ubezpieczenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 21/2018 w dniu 28.08.2018 roku.

W dniu 31.08.2018 roku wpłynął podpisany egzemplarz Porozumienia trójstronnego dotyczące postanowień uzupełniających dotyczących Umowy ubezpieczenia RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE") oraz Umowy Faktoringu nr 0096/2017 zawartej z KUKE Finance S.A. ("Faktor") o następującej treści:

✓ KUKE wyraża zgodę na przelew ubezpieczonych w ramach Umowy Ubezpieczenia wierzytelności od dłużników, dokonanych przez Ubezpieczającego/Faktoranta na Faktora. Przelew wierzytelności nie powoduje wyłączenia powyższych wierzytelności z Umowy ubezpieczenia pod warunkiem, że wierzytelności wynikające z faktur będących przedmiotem przelewu zostaną na Faktora przelane w całości;
✓ Z dniem dokonania przelewu wierzytelności na Faktora Umowę ubezpieczenia w części dotyczącej przelanych wierzytelności traktuje się jako umowę zawartą na rachunek osoby trzeciej;
✓ Faktor jako ubezpieczony jest uprawniony do żądania od KUKE świadczeń należnych z tytułu Ubezpieczenia w związku z brakiem zapłaty wierzytelności od dłużnika, którego zobowiązanie wobec Ubezpieczającego/Faktora są przedmiotem umowy faktoringu;
✓ Faktor wyraził zgodę na objęcie ochroną ubezpieczeniową w ramach umowy ubezpieczenia – polisa obrotowa zawartej przez Emitenta a KUKE S.A.; przyjmuje do wiadomości, że w odniesieniu do wierzytelności wykupionych przez niego, został wskazany jako osoba trzecia; zapoznał się i przyjął do wiadomości wszystkie postanowienia zawarte w umowie ubezpieczenia; Faktor uznał, że nie może osiągnąć większych korzyści niż przysługujące Ubezpieczającemu/Faktorantowi; uznał że KUKE ma prawo podnieść wobec niego wszelkie zarzuty mające wpływ na ograniczenie bądź wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczeniowej przysługujące KUKE w stosunku do Emitenta zgodnie z umową ubezpieczenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 22/2018 w dniu 31.08.2018 roku.

W dniu 10.09.2018 roku został podpisany Aneks nr 4 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor") a Patentus S.A. wprowadzający następujące zmiany:

✓ Faktor wypłaci Faktorantowi wszystkie przysługujące mu od Faktora z tytułu realizacji Umowy Faktoringu na poniższe rachunki bankowe Klienta w walucie PLN w następującym podziale:
- Raiffeisen Bank Polska S.A. w wysokości 25%,
- Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 25%,
- Getin Noble Bank S.A. w wysokości 25%,
- ING Bank Śląski S.A. w wysokości 25%.

Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 07.11.2018 roku został podpisany Aneksu nr 5 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa Faktoringu") zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor") a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający następujące zmiany:

✓ przyznany Spółce Limit wynosi 26 000 000,00 PLN;
✓ maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni;
✓ Faktor wypłaca zaliczkę w wysokości 80% wartości wykupionych wierzytelności;
✓ fundusz gwarancyjny w wysokości 20% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
✓ termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;
✓ oprocentowanie: WIBOR 1M + marża faktora;
✓ zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy Faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunków bankowych; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 30 000 000,00 PLN; dokona globalnej cesji praw z Polisy ubezpieczeniowej nr RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.( KUKE S.A. – polisa została opisana w raporcie bieżącym 15/2018). Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.
✓ Umowa Faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia Umowy Faktoringu w zakresie wykupu wierzytelności oraz przejęcia Ryzyka niewypłacalności Kontrahenta obowiązują nie dłużej niż do dnia zakończenia umowy ubezpieczenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 31/2018 w dniu 05.12.2018 roku.

W dniu 3.12.2018 roku został podpisany Aneksu nr 6 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa Faktoringu") zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor") a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający następujące zmiany:

✓ Faktor wypłaci Faktorantowi wszystkie przysługujące mu od Faktora z tytułu realizacji Umowy Faktoringu na poniższe rachunki bankowe Klienta w walucie PLN w następującym podziale:

Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 25%,
Getin Noble Bank S.A. w wysokości 50%,
ING Bank Śląski S.A. w wysokości 25%.

Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 20.05.2019 roku wpłynął podpisany egzemplarz Aneksu nr 7 do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa faktoringu"), zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor") wprowadzający następujące zmiany:

✓ "5. Faktor oświadcza, a Faktorant przyjmuje do wiadomości i stosowania, że akceptowalny przez Faktora Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni z zastrzeżeniem, że dla Kontrahentów objętych ochroną ubezpieczeniową Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności jest zgodny z terminem płatności określonym na obowiązującej decyzji kredytowej. Powyższy zapis nie dotyczy faktury o numerze 51811045 wystawionej w dniu 30.11.2018r. na Kontrahenta Polska Grupa Górnicza S.A. dla której, Strony akceptują Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności na poziomie 145dni."

W dniu 20.05.2019 roku wpłynął podpisany egzemplarz Aneksu nr 8 do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa faktoringu"), zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor") wprowadzający następujące zmiany:

✓ "5) Faktor i Faktorant zgodnie oświadczają, że po podpisaniu niniejszego aneksu Faktor Wykupi Wierzytelność o numerze 51811032 wystawioną na Kontrahenta Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. w kwocie 6.069.212,06 PLN. Faktorant zapłaci Faktorowi z tytułu w/w Wykupu prowizję operacyjną w wysokości 0,15% od wartości brutto powyższej Wierzytelności."

W dniu 13.09.2019 roku wpłynął do Spółki podpisany w dniu 19 sierpnia 2019 roku egzemplarz Aneksu nr 9 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa Faktoringu") zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor"). Strony zgodnie oświadczają, że w/w Umowa Faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z czym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu w następującym zakresie:

✓ przyznany Spółce Limit wynosi 32 000 000,00 PLN;
✓ zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy Faktoringu: oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 36 000 000,00 PLN;

Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 21/2019 w dniu 13.09.2019 roku.

W dniu 15.06.2020 roku wpłynął do Spółki podpisany w dniu 18 marca 2020 roku egzemplarz Aneksu nr 10 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa Faktoringu") zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor"). Strony

zgodnie oświadczają, że w/w Umowa Faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z czym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu w następującym zakresie:

"5. Faktor oświadcza, a Faktorant przyjmuje do wiadomości i stosowania, że akceptowalny przez Faktora Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni z zastrzeżeniem, że dla Kontrahentów objętych ochroną ubezpieczeniową Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności jest nie dłuższy niż termin płatności określony na obowiązującej decyzji kredytowej.

Powyższy zapis nie dotyczy faktury o numerze 2020/01/PRO/FV/00003 oraz 2020/01/PRO/FV/00005 wystawionej w dniu 30.01.2020r. na Kontrahenta Polska Grupa Górnicza S.A. dla której, Strony akceptują Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności na poziomie 180 dni."

Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.

W dniu 30.10.2020 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 11 z dnia 9 października 2020 roku do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa Faktoringu") zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Faktor"). Na mocy ww. Aneksu Strony dokonały w Umowie Faktoringu następujących zmian:

✓ przyznany Faktorantowi Limit Faktoranta wynosi 0 PLN (słownie: zero złotych);
✓ w okresie od dnia podpisania Aneksu do końca czerwca 2021 roku Minimalna prowizja operacyjna, Opłata za dostęp do elektronicznego systemu wymiany informacji oraz Opłata administracyjna – monitoring wierzytelności nie będą naliczane prze Faktora;
✓ Faktorant przed uruchomieniem finansowania nowych Wierzytelności, przedłoży do Faktora uzupełniony Wniosek faktoringowy wraz wymienionymi w w/w wniosku dokumentami.

Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 30/2020 w dniu 30.10.2020 roku.

2) W dniu 09.11.2020 roku Spółka podpisała Aneks do Umowy Kredytowej nr 130795/MF/2018 z dnia 21.11.2018 roku ("Umowa", "Kredyt") zawartej pomiędzy Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie.

Szczegółowe informacje dotyczące Umowy:

✓ Kwota Kredytu: 9 000 000,00 PLN;
✓ Okres kredytowania: od dnia 21.11.2018 roku do dnia 20.11.2021 roku;
✓ Przeznaczenie Kredytu: finansowanie bieżącej działalności gospodarczej
✓ Oprocentowanie Kredytu: WIBOR 1M+ marża banku;
✓ Udzielony Kredyt jest kredytem odnawialnym tzn. każda spłata całości lub części kredytu powoduje, że odnawia się on do pierwotnej wysokości i może być wielokrotnie wykorzystywany, aż do wygaśnięcia Umowy.
✓ Spłata: raport Kredytu i odsetek naliczonych za dany okres obrachunkowy oraz innych kosztów i opłat związanych z udzielonym Kredytem, następuje przez obciążenie przez Bank rachunku bieżącego Kredytobiorcy, w terminach płatności należności Banku; odsetki od Kredytu naliczane są codziennie i płatne są w ostatnim dniu miesiąca; Kredytobiorca upoważnia Bank do obciążania kwotą należnego oprocentowania od wykorzystanego Kredytu i należnych odsetek oraz innych kosztów i opłat związanych z udzielonym Kredytem, rachunku bieżącego kredytobiorcy; Kredytobiorca dokona ostatecznej spłaty

Kredytu oraz innych kwot należnych Bankowi od Kredytobiorcy na mocy Umowy, najpóźniej w ostatnim dniu Okresu kredytowania.

✓ Zabezpieczenia: weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową; pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy w PLN, USD, EUR prowadzonym przez Getin Noble Bank S.A.; hipoteka umowna do wysokości 17 000 000,00 PLN ustanowionej na zabezpieczenie kapitału Kredytu, odsetek obliczanych wg zmiennej stopy procentowej, oraz podwyższonych odsetek zadłużenia przeterminowanego w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienia, przyznanych kosztów postępowania oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne Umowy kredytu, na nieruchomości, położonej w Pszczynie, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych – księga wieczysta nr KA1P/00022605/8 wraz z cesją z praw polisy ubezpieczeniowej. Hipoteka wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej – Limit Gwarancji Bankowych z dnia 21.11.2018 roku do którego to Limitu Spółka w dniu 09.11.2020 roku podpisała Aneks.

Do dnia przekazania sprawozdania do Spółki nie wpłynął jeszcze egzemplarz Aneksu. Spółka na dzień publikacji sprawozdania jest w posiadaniu tylko skanu w/w Aneksu. Skan został przesłany drogą mailową na prośbę pracownika Spółki.

3) W dniu 09.11.2020 roku Spółka podpisała Aneks do Umowy nr 455/LG/2018 Linii Gwarancji Bankowych z dnia 21.11.2018r. zawartej pomiędzy Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie:
✓ Bank przyznaje Patentus S.A. "Zleceniodawcy" Linię Gwarancji Bankowych zwana dalej "Linią" do wysokości 1 000 000,00 PLN.
✓ Zleceniodawca może korzystać w ramach Linii z następujących rodzajów gwarancji bankowych:
przetargowa (wadialna).
✓ Pojedyncza gwarancja w ramach Linii nie może przekroczyć 6 miesięcy.
4) W dniu 19.11.2020 roku został podpisany Aneks nr 10 do Umowy Wieloproduktowej 889/2015/00000771/00 pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedziba w Katowicach ("Bank") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach.

Aneks wprowadził następujące zmiany:

✓ Warunki udostępnienia: w przypadku wystąpienia straty brutto na koniec 2020r. lub narastająco w którymkolwiek z kolejnych kwartałów kalendarzowych 2021r. nastąpi obniżanie sublimitu kredytowego o kwotę 100 000,00 PLN miesięcznie w każdym kolejnym miesiącu, w którym opublikowano wyniki, aż do zakończenia okresu kredytowania;
✓ Okres Dostępności Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej: od dnia udostępnienia do dnia 29.11.2021r.
✓ Ostateczny termin spłaty Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej nie może przekroczyć 30.11.2021 roku oraz zabezpieczenie realizacji umowy są:
✓ Zabezpieczenie:

zastaw rejestrowy na środku trwałym maszyna pomiarowa HYBRYD; zastaw rejestrowy na środku trwałym – piec do odpuszczania Seco/Warwick; zastaw rejestrowy na środku trwałym – szlifierka Sielemann; zastaw rejestrowy na środku trwałym – tokarka TBI VT 630; zastaw rejestrowy na środku trwałym – piec elektryczny komorowy; zastaw rejestrowy na środku trwałym – frezarka ACRA ACM3000; zastaw rejestrowy na środku trwałym – wytaczarka Woltan; zastaw rejestrowy na środku trwałym – centrum poziomowe BA3; zastaw rejestrowy na środku trwałym – tokarka karuzelowa; zastaw rejestrowy na środku trwałym – wytaczarka stołowa Union;
przelew na rzecz banku praw z umowy ubezpieczenia środków trwałych opisanych powyżej,
hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys. PLN
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości
weksel in blanco
oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wys. 7 050 tys. PLN.

W 2020 roku Jednostka Dominująca spłaciła następujące kredyty:

W dniu 21.04.2020 roku otrzymał Rozliczenie kredytu stanowiące potwierdzenie całkowitej spłaty kredytu złotówkowego obrotowego udzielonego na odstawie Umowy kredytowej nr 129595/KO/2018 z dnia 09.08.2018 roku. W związku z całkowitą spłatą zobowiązania zaciągniętego przez PATENTUS S.A. na podstawie Umowy Kredytowej zostały zwolnione ustanowione zabezpieczenia w postaci: cesji praw z polisy ubezpieczeniowej, cesji wierzytelności, hipoteki, zastawu rejestrowego na maszynach oraz pełnomocnictwo do rachunku Kredytobiorcy w Getin Noble Bank S.A.

Umowa kredytowa z Getin Noble Bank S.A. została opisana w raporcie bieżącym numer 19/2018 z dnia 17.08.2018 roku oraz w raporcie bieżącym nr 28/2018 z dnia 08.10.2018 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2020 w dniu 21.04.2020 roku.

**Umowy kredytowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.*:**

1) W dniu 19.11.2020 roku został podpisany Aneks nr 10 do Umowy Wieloproduktowej 889/2015/00000771/00 pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedziba w Katowicach ("Bank") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach.

Aneks wprowadził następujące zmiany:

✓ Warunki udostępnienia: w przypadku wystąpienia na podstawie wyników za 2020 r. spadku sprzedaży przekraczającego 50% w stosunku do roku poprzedniego, i/lub Klient odnotuje stratę, to sublimit dostępny dla Klienta zostanie ograniczony do 500 000,00 PLN;
✓ Okres Dostępności Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej: od dnia 31.10.2018r. do dnia 29.11.2021r.;
✓ ostateczny termin spłaty Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej nie może przekroczyć 30.11.2021 roku.
✓ Zabezpieczenie:
- zastaw rejestrowy na środku trwałym maszyna pomiarowa HYBRYD; zastaw rejestrowy na środku trwałym – piec do odpuszczania Seco/Warwick; zastaw rejestrowy na środku

trwałym – szlifierka Sielemann; zastaw rejestrowy na środku trwałym – tokarka TBI VT 630; zastaw rejestrowy na środku trwałym – piec elektryczny komorowy; zastaw rejestrowy na środku trwałym – frezarka ACRA ACM3000; zastaw rejestrowy na środku trwałym – wytaczarka Woltan; zastaw rejestrowy na środku trwałym – centrum poziomowe BA3; zastaw rejestrowy na środku trwałym – tokarka karuzelowa; zastaw rejestrowy na środku trwałym – wytaczarka stołowa Union;

przelew na rzecz banku praw z umowy ubezpieczenia środków trwałych opisanych powyżej,
hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys. PLN
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości
weksel in blanco
oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wys. 7 050 tys. PLN,

Pozostałe zapisy umowy pozostają bez zmian.

Umowy handlowe Jednostki Dominującej:

Z uwagi na ilość transakcji handlowych zawartych z głównymi odbiorcami i dostawcami poniżej zostały przedstawione umowy zawarte w 2020 roku przez Jednostkę Dominującą, spełniające wymóg istotności tj. 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

1) W dniu 08.04.2020 roku Emitent otrzymał podpisaną umowę pomiędzy Jastrzębską Spółką Węglową S.A. (Zamawiający) a konsorcjum spółek: Famur S.A. (Lider konsorcjum, Pełnomocnik) i Patentus S.A. (Partner konsorcjum, Wykonawca) a o łącznej wartości 24 234 000,00 PLN netto.

Przedmiotem Umowy jest dostawa przez konsorcjum:

1. 6 kompletów przenośnika taśmowego o szerokości taśmy 1200mm wraz z wyposażeniem, o wartości 23 139 192,00 PLN netto,
1. 1 kompletu wyposażenia dodatkowego, o wartości 1 094 808,00 PLN netto.

Termin dostawy:

dla przenośników nr 1 i nr 2 do 30 tygodni od daty zawarcia umowy,
dla przenośników nr 3 i nr 4 do 33 tygodni od daty zawarcia umowy,
dla przenośników nr 5 i nr 6 do 36 tygodni od daty zawarcia umowy,
dla wyposażenia dodatkowego do 36 tygodni od daty zawarcia umowy.

Termin obowiązywania gwarancji:

dla podzespołów przenośnika: 24 miesiące,
dla taśm: 36 miesięcy
dla połączenia taśmy: 12 miesięcy,
dla urządzeń elektrycznych: 24 miesiące.

Zapłata:

• zapłata 50% ceny za dane kompletne urządzenie nastąpi z tytułu pozytywnego odbioru urządzenia w zakładzie Zamawiającego na powierzchni, na podstawie faktury VAT prawidłowo wystawionej na podstawie pozytywnego protokołu kompletności dostawy

w terminie do 90 dni od daty przedłożenia jej do Centrum Usług Wspólnych – jednostki organizacyjnej Zamawiającego,

• zapłata pozostałych 50% ceny za dane kompletne urządzenie nastąpi z tytułu pozytywnego końcowego odbioru technicznego urządzenia w podziemnym wyrobisku zakładu Zamawiającego, na podstawie faktury VAT prawidłowo wystawionej na podstawie protokołu kompletności dostaw, w terminie do 90 dni od daty podpisania protokołu końcowego odbioru technicznego, przy czym jeżeli z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego podpisanie pozytywnego protokołu końcowego odbioru technicznego danego urządzenia nie nastąpi w terminie uruchomienia tego urządzenia, zapłata pozostałych 50% ceny tego urządzenia nastąpi w terminie 90 dni od daty upływu terminu.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 10/2020 w dniu 08.04.2020 roku.

2) W dniu 15.04.2020 r. Emitent otrzymał podpisaną Umowę Wykonawczą do Umowy Konsorcjum ("Umowa") zawarta pomiędzy Emitentem a Famur S.A. ("Lider Konsorcjum") z siedzibą w Katowicach z dnia 31.03.2020 r.

Przedmiotem Umowy jest ustalenie podziału obowiązków pomiędzy Lidera oraz Partnera Konsorcjum przy realizacji umowy zawartej z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdrój ("Zamawiającym") ("Kontrakt"), a która opisana została w Raporcie Bieżącym nr 10 z dnia 08.04.2020r., a także określenie rozliczeń finansowych pomiędzy Stronami Konsorcjum.

Terminy realizacji:

Mając na uwadze terminy realizacji zamówienia publicznego zawarte w Kontrakcie z Zamawiającym, Strony zobowiązują się wykonać wskazane wynikające z Kontraktu obowiązki w następujących terminach:

a) Lider Konsorcjum:

1) opracowanie dokumentacji, o której mowa w Umowie oraz jej przekazanie do Partnera do dnia 10.04.2020r.
2) dostawa przenośnika taśmowego nr 1 wraz z kompletną dokumentacją wymaganą w Kontrakcie do magazynu Zamawiającego – do dnia 05.10.2020r.
3) dostawa przenośnika taśmowego nr 3 wraz z kompletną dokumentacją wymaganą w Kontrakcie do magazynu Zamawiającego – do dnia 26.10.2020r.
4) dostawa przenośnika taśmowego nr 5 wraz z kompletną dokumentacją wymaganą w Kontrakcie do magazynu Zamawiającego – do dnia 16.11.2020r.
5) dostawa Partnerowi elementów wymienionych w Umowie do dnia:
- dla przenośnika taśmowego nr 2 do dnia 28.09.2020r.;
- dla przenośnika taśmowego nr 4 do dnia 19.10.2020r.;
- dla przenośnika taśmowego nr 6 do dnia 09.11.2020r.

Ostateczne miejsce dostawy Strony uzgodnią nie później niż na 10 dni przed upływem ww. terminów.

6) dostawa wyposażenia dodatkowego do dnia 16.11.2020r.

b) Partner Konsorcjum:

1) dostawa przenośnika taśmowego nr 2 wraz z kompletną dokumentacją wymaganą w Kontrakcie do magazynu Zamawiającego – do dnia 05.10.2020r.

2) dostawa przenośnika taśmowego nr 4 wraz z kompletną dokumentacją wymaganą w Kontrakcie do magazynu Zamawiającego – do dnia 26.10.2020r.
3) dostawa przenośnika taśmowego nr 6 wraz z kompletną dokumentacją wymaganą w Kontrakcie do magazynu Zamawiającego – do dnia 16.11.2020r.
4) dostawa Liderowi elementów wymienionych w Umowie do dnia:
- dla przenośnika taśmowego nr 1 do dnia 15.09.2020r.;
  - dla przenośnika taśmowego nr 3 do dnia 05.10.2020r.;
  - dla przenośnika taśmowego nr 5 do dnia 27.10.2020r.

Ostateczne miejsce dostawy Strony uzgodnią nie później niż na 10 dni przed upływem ww. terminów.

5) dostawa wyposażenia dodatkowego do dnia 16.11.2020r.
6) skompletowanie i dostarczenie do Lidera Konsorcjum dokumentacji wskazanej w Umowie w terminie do 30.09.2020r.

Płatności:

1. wynagrodzenie za wykonanie zamówienia publicznego opisanego bliżej w Kontrakcie, zostało określone na łączną kwotę netto 24 234 000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście trzydzieści cztery tysiące 00/100 złotych) + VAT tj. kwotę brutto 29 807 820,00 zł. (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy osiemset dwadzieścia 00/100 złotych)
1. wynagrodzenie wskazane w pkt 1, po jego wypłaceniu przez Zamawiającego na rachunek bankowy Lidera wskazany w fakturze VAT, przypadać będzie pomiędzy Lidera i Partnera w następujących kwotach łącznych:
2. 1) Lider Konsorcjum otrzyma kwotę netto 12 515 262,00 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset piętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt 00/100złotych) + VAT tj. kwotę brutto 15 393 772,26 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt dwa 26/100 złotych)
3. 2) Partner Konsorcjum otrzyma kwotę netto 11 718 738,00 zł (słownie: jedenaście milionów siedemset osiemnaście tysięcy siedemset trzydzieści osiem złotych) + VAT tj. kwotę brutto 14 414 047,74 zł (słownie: czternaście milionów czterysta czternaście tysięcy czterdzieści siedem 74/100 złotych).

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2020 w dniu 15.04.2020 roku.

3) W okresie od dnia 27.06.2019 r. do dnia 27.07.2020 r. – łączna wartość obrotów pomiędzy Emitentem a P.P.H.U. "Mirpol" Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie wyniosła 13 684 043,38 PLN netto.

Współpraca między stronami opiera się na zawartej w dniu 02.01.2007 roku Umowie Współpracy ("Umowa Współpracy") w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, konstrukcji stalowych hal i innych obiektów, usług obróbki skrawaniem oraz wszelkich innych prac zleconych przez PATENTUS S.A., zawartej na czas nieokreślony.

Warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w obrocie gospodarczym tego typu umowach. W okresie objętym raportem w ramach realizowanej Umowy Współpracy fakturą o największej wartości, wystawioną przez P.P.H.U. "Mirpol" Mirosław Kobiór była FV 02/01/2020 z dnia 31.01.2020 roku opiewająca na kwotę 3 061 280,00 PLN netto. Faktura dotyczyła wykonania

przez P.P.H.U. "Mirpol" Mirosław Kobiór przenośnika zgrzebłowego, przenośnika ścianowego, kruszarki podścianowej, stropnicy oraz wykonanie kadłuba, wyrzutnika, płyty.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 22/2020 w dniu 27.07.2020 roku.

Umowy handlowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

1) HPR CENTREX zamówienie z dnia 8 stycznia 2020 roku, wykonanie konstrukcji estakady
- kwota zlecenia netto- 217.347,57 PLN
- termin wykonalności- 15.02.2020 roku
2) Hoffmeier zamówienie z dnia 15 stycznia 2020 roku, wykonanie elektrod
- kwota zlecenia netto- 27.869,00 EUR (120.327,00 PLN)
  - termin wykonalności- 10.03.2020 roku
3) SW Armatura zamówienie z dnia 9 stycznia 2020 roku, wykonanie elementów kolan segmentowych
- kwota zlecenia netto- 72.510,00 PLN
- termin wykonalności- 20.04.2020 roku
4) Elektroprojekt zamówienie z dnia 17 marca 2020 roku, wykonanie bębnów młyna
- kwota zlecenia netto- 69.450,00 PLN
- termin wykonalności- 31.03.2020 roku
5) ZRE Katowice zamówienie dnia 30 marca 2020 roku, wykonanie konstrukcji kanałów powietrza
- kwota zlecenia netto- 164.226,60 PLN
- termin wykonania 25.06.2020 roku.
6) PATENTUS SA.- zamówienie z dnia 9 kwietnia 2020 roku, wykonanie rur
- kwota zlecenia netto- 111.540,00 PLN
- termin wykonania 14.05.2020 roku.
7) PATENTUS S.A.- zamówienie z dnia 4 maja 2020 roku, wykonanie konstrukcji trasy ceownikowej
- kwota zlecenia netto- 82.134,60 PLN
- termin wykonania 30.06.2020 roku.
8) Hoffmeier zamówienie z dnia 5 maja 2020 roku, wykonanie elektrod
- kwota zlecenia netto- 28.530,00 EUR (125.532,00 PLN)
- termin wykonalności- 17.08.2020 roku.
9) PROLIGO zamówienie z dnia 5 czerwca 2020 roku, wykonanie konstrukcji zadaszeń przejść podziemnych
- kwota zlecenia netto- 380.992,50 PLN
- termin wykonania 31.08.2020 roku.
10)PATENTUS SA.- zamówienie z dnia 23 czerwca 2020 roku, wykonanie konstrukcji estakady
- kwota zlecenia netto- 97.608,80 PLN
- termin wykonania 31.07.2020 roku.
11)Hoffmeier zamówienie z dnia 29 czerwca 2020 roku, wykonanie ram
- kwota zlecenia netto- 49.719,00 EUR (218.763,60 PLN)
- termin wykonalności- 30.08.2020 roku.
12)PROLIGO zamówienie z dnia 9 lipca 2020 roku, wykonanie konstrukcji "Dworcowa Zieleń"

kwota zlecenia netto- 32.349,00 PLN
termin wykonania 31.08.2020 roku.

13)ZAWADZKI - zamówienie z dnia 8 lipca 2020 roku, wykonanie konstrukcji 56 rur

kwota zlecenia netto- 33.564,16 PLN
termin wykonania 17.07.2020 roku.

14)WINDEX - zamówienie z dnia 22 września 2020 roku, wykonanie konstrukcji Zbiornika wapna

kwota zlecenia netto- 105.801,50 PLN
termin wykonania 31.10.2020 roku.

15)WINDEX - zamówienie z dnia 22 września 2020 roku, wykonanie konstrukcji Zbiornika zasypowego

kwota zlecenia netto- 46.075,00 PLN
termin wykonania 30.11.2020 rok.

16)WINDEX - zamówienie z dnia 22 września 2020 roku, wykonanie konstrukcji Zbiornika wagowy

kwota zlecenia netto- 20.080,00 PLN
termin wykonania 30.11.2020 rok.
17)WINDEX zamówienie z dnia 22 września 2020 roku, wykonanie konstrukcji wsporczej obrotnicy
- kwota zlecenia netto- 202.306,00 PLN
- termin wykonania 30.11.2020 rok.

18)WINDEX - zamówienie z dnia 22 września 2020 roku, wykonanie konstrukcji wsporczej części magazynowej

kwota zlecenia netto- 223.221,95 PLN
termin wykonania 30.11.2020 rok.
19)WINDEX zamówienie z dnia 9 października 2020 roku, wykonanie konstrukcji spawanej cyklonu
- kwota zlecenia netto- 197.160,00 PLN
- termin wykonania 31.01.2021 rok.
20)WINDEX zamówienie z dnia 6 października 2020 roku, wykonanie konstrukcji spawanej rury zasypowej
- kwota zlecenia netto- 54.600,00 PLN
- termin wykonania 31.12.2020 rok.
21)SW ARMATURA zamówienie z dnia 29 października 2020 roku, wykonanie konstrukcji dyfuzora
- kwota zlecenia netto- 38.950,00 PLN
- termin wykonania 31.12.2020 rok.
22)PW ZAWADZKI zamówienie z dnia 18 listopada 2020 roku, wykonanie konstrukcji zsypu paliwa
- kwota zlecenia netto- 80.600,00 PLN
- termin wykonania 18.12.2020 rok
23)WINDEX zamówienie z dnia 2 grudnia 2020 roku, wykonanie konstrukcji chwytaka widłowego elektrohydraulicznego

kwota zlecenia netto- 38.050,00 PLN
termin wykonania 28.02.2021 rok

24)PATENTUS - zamówienie z dnia 11 grudnia 2020 roku, wykonanie konstrukcji korpusu kruszarki

kwota zlecenia netto- 38.000,00 PLN
termin wykonania 10.01.2021 rok.

Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości przez Jednostkę Dominującą PATENTUS S.A.:

Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości:

1) W dniu 09.01.2020 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 20.12.2019 roku wpisu do rejestru zastawów zastawu, którego przedmiotem jest:
- maszyna pomiarowa HYBRYD,
- piec do odpuszczania Seco/Warwick,
- szlifierka Sielemann,
- tokarka TBI VT 630,
- piec elektryczny komorowy,
- frezarka ACRA ACM3000,
- wytaczarka Wotan,
- centrum poziomowe BA3,
- tokarka karuzelowa,
- wytaczarka stołowa Union,

o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 9 458 925,00 PLN, będących własnością PATENTUS S.A.

Wpis w rejestrze zastawów związany jest z zawartym pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedziba w Katowicach ("Bank") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach w dniu 27.11.2019 roku Aneksem nr 9 ("Aneks") do Umowy Wieloproduktowej z dnia 22.04.2015r. wraz z późniejszymi zmianami oraz zawarciu w dniu 27.11.2019 roku umów zastawniczych na w/w maszyny.

Aneks wprowadził następujące zmiany: Warunki udostępnienia: w przypadku wystąpienia straty brutto na koniec 2019r. lub narastająco w którymkolwiek z kolejnych kwartałów kalendarzowych 2020r. (począwszy od I kwartału 2020r.), nastąpi obniżanie sublimitu kredytowego o kwotę 100 000,00 PLN; Okres Dostępności Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej: od dnia 31.10.2018r. do dnia 29.11.2020r.; ostateczny termin spłaty Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej nie może przekroczyć 30.11.2020 roku oraz zabezpieczenie realizacji umowy są: zastaw rejestrowy na środku trwałym – maszyna pomiarowa HYBRYD; zastaw rejestrowy na środku trwałym – piec do odpuszczania Seco/Warwick; zastaw rejestrowy na środku trwałym –szlifierka Sielemann; zastaw rejestrowy na środku trwałym – tokarka TBI VT 630; zastaw rejestrowy na środku trwałym – piec elektryczny komorowy; zastaw rejestrowy na środku trwałym – frezarka ACRA ACM3000; zastaw rejestrowy na środku trwałym – wytaczarka Woltan; zastaw rejestrowy na środku trwałym – centrum poziomowe BA3; zastaw rejestrowy na środku trwałym – tokarka karuzelowa;

zastaw rejestrowy na środku trwałym – wytaczarka stołowa Union; przelew na rzecz banku praw z umowy ubezpieczenia środków trwałych opisanych powyżej. Pozostałe zapisy umowy pozostają bez zmian.

Według najlepszej wiedzy Zarządu pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Spółkę a Bankiem, na rzecz którego ustanowiony został zastaw rejestrowy, nie istnieją żadne powiązania.

Wartość ustanowionych zastawów rejestrowych przekracza równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2020 w dniu 09.01.2020 roku.

2) W dniu 03.02.2020 roku Emitent powziął informację, o przyznaniu wsparcia przez Katowicką Specjalną Strefę Ekonomiczną S.A. ("KSSE") na podstawie Decyzji o wsparciu nr 66/2020 z dnia 15.01.2020 r. wydanej przez Zarząd KSSE ("Decyzja"). Szczegółowe informacje dotyczące Decyzji:
I. Dotyczy wsparcia Spółki na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie 28.9 Pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia.
II. Termin obowiązywania Decyzji oraz lokalizacji inwestycji:
- 1. Decyzja została wydana na czas określony 10 lat, licząc od daty wydania Decyzji,
- 1. Nowa inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomościach stanowiących własność Spółki.
III. Warunki Decyzji:
- 1. Poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji o łącznej wartości co najmniej 20 000 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia milionów PLN) w terminie od dnia wydania Decyzji do dnia 14.05.2023 r.
- 1. Zwiększenie liczby pracowników po dniu wydania Decyzji, na terenie realizowanej inwestycji, co najmniej 3 pracowników w terminie do dnia 14.05.2023 r. i utrzymanie zatrudnienia na terenie realizacji nowej inwestycji co najmniej 3 pracowników w terminie do 14.05.2026 r.
- 1. Termin zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty inwestycji nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, określa się dzień 14.05.2023 r.
IV. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych:
- 1. W przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych wyniesie 25 000 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów PLN).
V. Kryteria jakościowe i ilościowe:

1. Przedsiębiorca zobowiązany jest do spełnienia kryterium ilościowego tj. do poniesienia minimalnych kosztów kwalifikowanych inwestycji w wysokości 20 000 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia milionów PLN),
1. Przedsiębiorca zobowiązany jest do spełnienia następujących kryteriów jakościowych:
2. 1. W ramach kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego:
3. a) Inwestycja w projekt wspierający branżę zgodną z aktualną polityką rozwojową kraju, w których Rzeczpospolita polska może uzyskać przewagę konkurencyjną, obejmująca inwestycję w ramach łańcucha dostaw sektorów strategicznych zgodnych ze Strategią na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju, w sektorze maszynowym,
4. b) Prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej, gdzie 1% kosztów przedsiębiorcy w danym roku podatkowym stanowią koszty działalności badawczo-rozwojowej odpowiednio w rozumieniu art. 5a pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych lub zakupu usług badawczo-rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych, w rozumieniu przepisów w sprawie polskiej klasyfikacji wyrobów i usług,
5. c) Posiadanie statusu mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy albo średniego przedsiębiorcy.
6. 1. W ramach kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego:
  2. a. Utworzenie wyspecjalizowanych miejsc pracy w celu prowadzenia działalności gospodarczej objętej nową inwestycją i oferowanie stabilnego zatrudnienia, obejmujące zatrudnienie co najmniej 80% pracowników:
    - posiadających wykształcenie wyższe, średnie techniczne lub zawodowe poświadczone dyplomem, świadectwem lub innym dokumentem uprawniającym do wykonywania zawodu, oraz
    - na podstawie umowy o pracę.
  3. b. Wspieranie zdobywania wykształcenia I kwalifikacji zawodowych oraz współpraca ze szkołami branżowymi, obejmujące:
  4. oferowanie pracownikom szkoleń mających na celu uzyskanie, uzupełnienie lub doskonalenie umiejętności i kwalifikacji zawodowych lub ogólnych, potrzebnych do wykonywania pracy lub
  5. dofinansowanie kosztów kształcenia lub
  6. współpracę ze szkołami branżowymi, technikami, centrami kształcenia praktycznego, liceami profilowanymi lub uczelniami wyższymi, polegającą na organizowaniu praktyk lub staży, lub
  7. oferowanie pozaszkolnych zajęć edukacyjnych mających na celu uzyskanie, uzupełnienie lub doskonalenie umiejętności i kwalifikacji zawodowych lub ogólnych, potrzebnych do wykonywania pracy, w tym umiejętności

poszukiwania zatrudnienia, finansowanych przez przedsiębiorcę, lub

przekazanie na potrzeby szkoły, centrum kształcenia praktycznego lub uczelni maszyn oraz narzędzi, lub
stworzenie klasy patronackiej lub laboratorium, lub
kształcenie dualne lub
prowadzenie przez zatrudnionego pracownika doktoratu wdrożeniowego.
c. Podejmowanie działań w zakresie opieki nad pracownikiem, w szczególności oferowanie pracownikom:
- udziału w dodatkowych programach opieki zdrowotnej wykraczających poza świadczenia finansowane lub współfinansowane z funduszu świadczeń pracowniczych wymagane przepisami prawa lub;
- dodatkowych świadczeń pracowniczych z zakresu różnych form wypoczynku, działalności kulturalno- oświatowej, sportoworekreacyjnej, ubezpieczeń, programów opieki zdrowotnej.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2020 w dniu 03.02.2020 roku.

3) W dniu 4 lutego 2020 r. Spółka otrzymała zaświadczenie z Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") stanowiące zezwolenie na wykreślenie zastawu rejestrowego. Zastaw rejestrowy związany był z udzielonym przez Bank z kredytem zgodnie z Umową Nr 19CBB737KON kredytu obrotowego z dnia 30 września 2019 r. (Kredyt) Spółce, który to Kredyt został w całości spłacony w dniu 27 grudnia 2019 r.

Umowa Kredytowa z Bankiem została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 22/2019 z dnia 1 października 2019 r. a informacja o ustanowieniu zastawu została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 30/2019 z dnia 21 listopada 2019r.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 w dniu 04.02.2020 roku.

4) W dniu 18 lutego 2020 r. Emitent, Spółka zawarła Umowa sprzedaży akcji ("Umowa") pomiędzy Emitentem a Panem Mirosławem Kobiór (Kupujący). Na mocy Umowy Spółka dokonała zbycia 100% akcji spółki Patentus Strefa SA z siedzibą w Stalowej Woli na rzecz Kupującego.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 5/2020 w dniu 18.02.2020 roku.

5) W dniu 25.02.2020 r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów, Postanowieniem z dnia 13.02.2020 roku dokonał wykreślenia zastawu z Rejestru Zastawów na zbiorze maszyn i urządzeń, stanowiącego zabezpieczenie spłaty zobowiązania wynikającego z Umowy Kredytu Obrotowego ("Umowa") zawartej w dniu 30.09.2019r. pomiędzy Bankiem Polska

Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Emitentem, której przedmiotem były zabezpieczenia na:

wytaczarce Juaristi Juaristi
szlifierce profilowej Gleason Pfauter
tokarce karuzelowej Strojimport
frezarce bramowej TBI Technology
frezarce specjalistycznej do kół zębatych Welter

o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 20 316 000 PLN będących własnością PATENTUS S.A.

Wykreślenie z Rejestru związane jest z całkowitą spłatą zadłużenia wynikającą z Umowy.

Emitent informował o spłacie oraz wyrażeniu przez Bank zgody na wykreślenie zastawu rejestrowego raportem bieżącym nr 4/2020.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 6/2020 w dniu 25.02.2020 roku.

6) W dniu 09.03.2020r. Spółka powzięła informację, iż Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów, Postanowieniem z dnia 05.03.2020 r. dokonał wykreślenia z Rejestru Zastawów na zbiorze maszyn i urządzeń, stanowiących zabezpieczenie spłaty należności wynikające z Umowy Pożyczki ("Umowa") z dniu 20.02.2018r., zawartej pomiędzy Alior Leasing sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Pożyczkodawca", "Alior Leasing") a Spółką, której przedmiotem było zabezpieczenie na:
− Obrabiarkach centrach obróbczych OKUMA VTM 1200 YB

o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 1 353 208,50 EUR będących własnością PATENTUS S.A.

Wykreślenie z Rejestru związane jest z całkowitą spłatą zadłużenia wynikającą z Umowy.

Emitent informował o wpisaniu przedmiotu zastawu do Rejestru Zastawów raportem bieżącym nr 18/2018 w dniu 13.08.2018 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 7/2020 w dniu 09.03.2020 roku.

7) W dniu 14.04.2020 r. Emitent otrzymał informację, iż Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 08.04.2020r. wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest:
Pionowe wielozadaniowe centrum tokarsko-frezarskie OKUMA

o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 1 278 000 EUR.

Wpis do Rejestru Zastawów związany jest z zawartą w dniu 10.09.2019 roku pomiędzy PKO Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi a PATENTUS S.A. Umową Pożyczki. Przedmiotem finansowania był zakup maszyny: Pionowego Wielozadaniowego Centrum Tokarsko-Frezarskiego.

✓ Kwota Pożyczki: 852 000,00 EUR;

✓ Okres spłaty Pożyczki: 84 miesiące, od końca miesiąca, w którym pożyczka została w całości wypłacona;
✓ Kwota Pożyczki zostanie wypłacona w dwóch transzach:
- a) I transza w wysokości 745 000,00 EUR po otrzymaniu przez Pożyczkodawcę:
- bankowego potwierdzenia przelewu dokonanego przez Pożyczkobiorcę do Dostawcy na kwotę 213 000,00 EUR za przedmiot finansowania,
- oświadczenia od Dostawcy o gotowości do wysyłki Przedmiotu Pożyczki,
- kopii polisy ubezpieczeniowej Przedmiotu Finansowanego na czas załadunku, transportu, rozładunku, montażu i instalacji od wszelkich ryzyk na 100% wartości Przedmiotu Finansowanego ze wskazaniem Pożyczkodawcy jako beneficjenta ubezpieczenia wraz z potwierdzeniem opłacenia składki ubezpieczeniowej.

Wszelkie konsekwencje nie dochowania tego obowiązku obciążają Pożyczkobiorcę.

b) II transza w wysokości 106 500,00 EUR po otrzymaniu przez Pożyczkodawcę:
Kopii faktury otrzymanej od Dostawcy obejmującej 100% wartości Przedmiotu Finansowanego,
Protokołu zdawczo-odbiorczego Przedmiotu Finansowanego, wiążąco podpisanego przez strony,
kopii polisy ubezpieczeniowej Przedmiotu Finansowanego na czas załadunku, transportu, rozładunku, montażu i instalacji od wszelkich ryzyk na 100% wartości Przedmiotu Finansowanego ze wskazaniem Pożyczkodawcy jako beneficjenta ubezpieczenia wraz z potwierdzeniem opłacenia składki ubezpieczeniowej.
✓ Zabezpieczenia:
- Weksel,
  - Poręczenie wekslowe,
  - Zastaw Rejestrowy do przedmiotów finansowania,
  - Przewłaszczenie,
  - Cesja Ubezpieczeniowa,
  - Inne wskazane w Postanowieniach Dodatkowych.

Wartość ustanowionego zastawu przekracza równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2020 w dniu 14.04.2020 roku.

8) Zarząd Spółki PATENTUS S.A. w dniu 06.05.2020 roku otrzymał decyzję o przyznaniu subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. ("PFR"). Subwencja została przyznana na podstawie Umowy Subwencji Finansowej zawartej pomiędzy PFR i Patentus S.A. nr 109000041009751SP w dniu 02.05.2020 roku ("Umowa"). PFR dokonał pozytywnej weryfikacji spełnienia przez Przedsiębiorcę warunków otrzymania subwencji finansowej określonej w treści Umowy w oparciu o oświadczenia złożone przez Spółkę w treści Umowy. W związku z powyższym PFR poinformował Spółkę, iż:

1) Dokona przelewu kwoty subwencji finansowej w wysokości wskazanej w Umowie, tj. w kwocie 3 500 000,00 PLN na rachunek wskazany przez Przedsiębiorcę; oraz
2) Umowa zachowuje między PFR i Przedsiębiorcą pełną moc obowiązującą z uwzględnieniem określonej w punkcie 1) wysokości kwoty subwencji.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 14/2020 w dniu 06.05.2020 roku.

9) W dniu 18.05.2020r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych w dniu 07.05.2020r. dokonał wykreślenia hipoteki umownej do kwoty 20 400 000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Jankowicach objętej KW nr KA1P/00044542/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, w związku z całkowitą spłatą przez Spółkę kredytu w Banku Getin Noble Bank S.A.

Hipoteka umowna ustanowiona została jako zabezpieczenie kapitału kredytu, odsetek, podwyższonych odsetek od zadłużenia przeterminowanego w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienia, przyznanych kosztów postępowania oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne oraz wszelkich kosztów przysługujących Bankowi Getin Noble Bank S.A. z tytułu umowy kredytowej zawartej w dniu 09.08.2018 roku, wraz z aneksem do umowy z dnia 27.09.2019 roku.

Szczegółowe informacje dotyczące w/w kredytu zostały opisane i przekazane do publicznej wiadomości w dniu 17.08.2018 roku raportem bieżącym 19/2018. Emitent o dokonaniu wpisu informował raportem bieżącym 25/2018 z dnia 19.09.2018 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 15/2020 w dniu 18.05.2020 roku.

10) W dniu 28.05.2020 r. powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów, Postanowieniem z dnia 30.04.2020 r. dokonał wykreślenia zastawu z Rejestru Zastawów (poz. 2585557, 2585280, 2585200) na zbiorze maszyn i urządzeń, stanowiącego zabezpieczenie spłaty zobowiązania wynikającego z Umowy Kredytowej ("Umowa") z dnia 09.08.2018 roku zawartej pomiędzy Getin Noble Bank S.A z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawca", "Getin Bank") a Spółką ("Kredytobiorcą" ). Umowa została opisana w Raporcie Bieżącym nr 19/2018 w dniu 17.08.2018 roku, której przedmiotem były zabezpieczenia na:
frezarce obwiedniowej wraz z wyposażeniem Gleason Pfauter;
dłutownicy specjalistycznej do uzębień wraz z wyposażeniem Gleason Pfauter;
urządzeniu elektro-energetycznym wraz z wyposażeniem Seco/Warwick

o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 18 000 000 PLN będących własnością PATENTUS S.A.

Wykreślenie z Rejestru związane jest z całkowitą spłatą zadłużenia wynikającą z Umowy. Emitent informował o wpisaniu przedmiotu zastawu do Rejestru Zastawów raportem bieżącym nr

28/2018 z dnia 08.10.2018 roku. Emitent informował o całkowitej spłacie Kredytu raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 21.04.2020 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 17/2020 w dniu 28.05.2020 roku.

11) W dniu 12.08.2020 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 03.08.2020 roku, wpisu zmian w Statucie Spółki uchwalonych w dniu 29.06.2020 r. uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. oraz o odmowie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki wynikających z uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 29.06.2020r.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. w § 2 Uchwały nr 21 z dnia 29.06.2020 roku upoważniło Radę Nadzorcza do sporządzenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem dokonanych zmian.

Zarząd PATENTUS S.A. opublikował oraz złożył do akt rejestrowych Spółki tekst jednolity Statutu, uwzględniający postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy z dnia 03.08.2020 r., niezwłocznie po jego przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Poniżej, Spółka przedstawia treść zarejestrowanych zmian.

Treść § 4 przyjmuje nowe następujące brzmienie:

"§ 4

(…)

Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych 28.15.Z. (…)"

Emitent informuje, że Sąd odmówił dokonania wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wskazanej poniżej zmiany § 22 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 4, albowiem uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.06.2020 r. objęta aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Dariusza Celińskiego Kancelaria Notarialna REP. A nr 7335/2020 nie uzyskała wymaganej większości trzech czwartych głosów.

"§ 22

(…)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie może w uchwale o podziale zysku za poprzedni rok obrotowy postanowić o przeznaczeniu nie więcej niż 13,5% zysku Spółki wypracowanego w poprzednim roku obrotowym na wypłaty nagród rocznych dla Członków Zarządu i Prokurentów Spółki. Kwoty nagród do wypłaty poszczególnych członkom Zarządu i prokurentom Spółki, stanowią Wynagrodzenie Zmienne w rozumieniu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.

(…)"

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 23/2020 w dniu 12.08.2020 roku.

12) W dniu 12.08.2020 r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów Postanowieniem z dnia

05.08.2020 r. dokonał wpisu (pod poz. 2652540) do Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest:

Wytaczarka pozioma z systemem sterowania Heidenhain TNC 640

o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 1 813 500 EUR.

Wpis do Rejestru Zastawów związany jest z zawartą w dniu 26.04.2019 r. Umową Pożyczki ("Umowa") pomiędzy PKO Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi ("Pożyczkodawca") a PATENTUS S.A. ("Pożyczkobiorca"). Przedmiotem finansowania był zakup trzech maszyn: dwóch wytaczarek poziomowych z systemem sterowania HEIDENHAIN TNC 640 oraz tokarki karuzelowej z systemem SIMENS 840D.

1. Kwota Pożyczki: 1 209 000,00 EUR;
1. Okres spłaty Pożyczki: 72 miesiące, od końca miesiąca, w którym pożyczka została w całości wypłacona;
1. Kwota Pożyczki zostanie wypłacona w trzech transzach: I transza w wysokości 274 500,00 EUR po zawarciu Umowy i dostarczeniu przez Pożyczkobiorcę Pożyczkodawcy wszystkich dokumentów wymaganych Umową poza dokumentami wymaganymi do kolejnych transz; II transza w wysokości 801 000,00 EUR po otrzymaniu przez Pożyczkobiorcę:
2. powiadomienia Dostawcy o gotowości Przedmiotu Finansowanego do wysyłki do Pożyczkodawcy w formie wiadomości e-mail,
3. Pożyczkobiorca ubezpieczy Przedmiot Finansowany na czas transportu, instalacji, montażu i uruchomienia, od wszelkich ryzyk, na wartość nie niższą niż 100% wartości Przedmiotu Finansowanego ze wskazaniem Pożyczkodawcy jako beneficjenta ubezpieczenia. Wszelkie konsekwencje niedochowania tego obowiązku obciążają Pożyczkobiorcę;
4. III transza w wysokości 133 500,00 EUR po otrzymaniu przez Pożyczkodawcę:
  - Oryginał Protokołu Zdawczo-Odbiorczego podpisanego i ostemplowanego przez Dostawcę i Pożyczkobiorcę,
  - Oraz kopii faktury VAT obejmującej 100% wartości Przedmiotów Finansowanych wystawionej przez Dostawcę na Pożyczkobiorcę,
  - Dostarczenia kopii certyfikatu zgodności CE Przedmiotu Finansowanego.
✓ Zabezpieczenia Umowy:
- Weksel,
- Zastaw Rejestrowy do przedmiotów finansowania,
- Przewłaszczenie,
- Polisa Ubezpieczeniowa,
- Cesja Ubezpieczeniowa,
- Inne wskazane w Postanowieniach Dodatkowych.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 24/2020 w dniu 12.08.2020 roku.

13) W dniu 13.08.2020 r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestr Zastawów Postanowieniami z dnia 07.08.2020 r. dokonał wpisu (pod poz. 2653056, 2653055) do Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego, którego przedmiotem są:
Wytaczarka pozioma z systemem sterowania Heidenhain TNC 640
Tokarki karuzelowej z systemem SIMENS 840D

o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 1 813 500 EUR.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 25/2020 w dniu 13.08.2020 roku.

14) Zarząd PATENTUS S.A. ("Spółka") w dniu 17.09.2020 roku powziął informację o sporządzeniu tekstu jednolitego Statutu Spółki, ustalonego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10.09.2020 roku.

Tekst jednolity Statutu zawiera zmiany uchwalone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PATENTUS S.A. w dniu 29.06.2020 roku i podane w raporcie bieżącym 23/2020 z dnia 12.08.2020 roku, tj. za wyjątkiem zmiany objętej zaprotokołowaną uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 26/2020 w dniu 17.09.2020 roku.

Aktualny tekst jednolity Statutu został zamieszczony na stronie internetowej Spółki.

15) W dniu 19.10.2020 rokuwpłynął do Spółki podpisany protokół Rady Nadzorczej Spółki wraz z uchwałą z dnia 12.10.2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki, dokonała wyboru biegłego rewidenta, tj. REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci sp. z o.o. z siedzibą główną w Gdańsku, oddział: REWIT Południe sp. z o.o. w siedzibą w Bielsku-Białej do przeprowadzenia:

badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz 2022 rok;
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz 2022 rok;
przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz za I półrocze 2022 roku;
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz za I półrocze 2022 roku.

Wyboru dokonano mając na uwadze, że podmiot ten posiada 25-letnie doświadczenie oraz 2 500 zbadanych sprawozdań finansowych jednostek z różnych branż i gałęzi gospodarki. Ponadto, podmiot świadczy usługi na rzecz jednostek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A., a to jeden z ważnych czynników przemawiających za wyborem tej firmy audytorskiej.

Oferta wybranego podmiotu obejmowała: sporządzenie opinii o prawidłowości i rzetelności jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej; raport z badania sprawozdania finansowego, przygotowany zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej; szczegółowe przedstawienie i omówienie z kierownictwem lub przedstawicielami Spółki wyników badania oraz wniosków z niego wynikających.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Szczegółowy okres, na jaki ma zostać zawarta umowa z biegłym rewidentem, zostanie uzgodniony z wybranym podmiotem.

Spółka do tej pory nie korzystała z usług REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą główną w Gdańsku, oddział: REWIT Południe Sp. z o.o. w siedzibą w Bielsku-Białej.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 28/2020 w dniu 19.10.2020 roku.

16) Zarząd PATENTUS S.A. ("Spółka") w dniu 26.11.2020 r. poinformowała o rozwiązaniu umowy z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Animator") o wykonywanie funkcji Animatora Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie będzie pełnił funkcję animatora Spółki do dnia 30 listopada 2020 roku.

O zawarciu umowy z Animatorem Emitent informował raportem bieżącym numer 23/2012 z dnia 22 czerwca 2012 roku.

Spółka uzgodniła zawarcie z dniem 1 grudnia 2020 r. umowy o wykonywanie funkcji animatora z innym podmiotem.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2020 w dniu 26.11.2020 roku.

17) Zarząd PATENTUS S.A. ("Spółka") dniu 01.12.2020 r. poinformował o zawarciu pomiędzy Spółką a Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: Animator) umowy o wykonywanie funkcji Animatora Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.

Zgodnie z warunkami umowy, Animator (stosownie do zapisów § 88 Regulaminu Giełdy) zobowiązuje się do podtrzymywania płynności akcji będących przedmiotem umowy.

Umowa wchodzi w życie z dniem 01.12.2020 roku pod warunkiem, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nie wyrazi sprzeciwu w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia mu odpisu Umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 33/2020 w dniu 01.12.2020 roku.

18) Zarząd PATENTUS S.A. ("Spółka") w dnia 10.12.2020r. powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów,

postanowieniem z dnia 26.11.2020 roku dokonał wykreślenia z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego poz. 2445791 na zapasach materiałów, produktach gotowych, półproduktach oraz towarach, stanowiącego zabezpieczenie spłaty zobowiązania Emitenta wynikającego z Umowy Wieloproduktowej ("Umowa Wieloproduktowa") pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedziba w Katowicach ("Bank") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach. Przedmiotem zastawu rejestrowego było zabezpieczenie na aktywach znacznej wartości będących własnością Emitenta o najwyższej sumie zabezpieczenia 10 000 000,00 PLN.

Wykreślenie z Rejestru Zastawu związane jest z podpisaniem w dniu 19.11.2020 r. pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach Aneksu nr 10 do Umowy Wieloproduktowej nr 889/2015/00000771/00 z dnia 22.04.2015 r.

Spółka informowała Raportem Bieżącym nr 6/2015 z dnia 12.05.2015 roku o treści Umowy Wieloproduktowej oraz o wpisie do Rejestru Zastawów ww. zastawu rejestrowego na zapasach materiałów, produktów gotowych, półproduktów oraz towarów będących własnością PATENTUS S.A., natomiast Raportem Bieżącym nr 33/2018 z dnia 12.12.2018 roku informowała o zmianie wpisu dotyczącym ww. zastawu rejestrowego.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 33/2020 w dniu 10.12.2020 roku.

Pozostałe umowy Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Instytut Rozwoju Organizacji Sp. z o.o. – umowa z dnia 14.10.2020r, usługa doradcza zwana Projektem, polegającym na wypracowaniu i wdrożeniu rozwiązań o charakterze systemowym podnoszącym i stabilizującym efektywność zarządzania sprzedażą oraz współudział w stworzeniu działu sprzedaży
kwota umowy 35 000,00 zł, w tym 17 000,00 zł płatne po zakończeniu miesiąca, w którym przychód netto zakontraktowany przez nowozatrudniony personel sprzedaży, liczony narastająco od 1 stycznia 2021 osiągnie poziom 410 000,00 zł oraz nagroda za sukces wynikająca z planu sprzedaży ustalonego na 2021r wypłacana zgodnie z zasadami wdrażanego systemu motywowania przez cele i wyniki.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej PATENTUS S.A. z innymi podmiotami.

W dniu 27 kwietnia 2011 roku powstała grupa kapitałowa PATENTUS S.A. poprzez powołanie Spółki zależnej PATENTUS STREFA S.A. z siedzibą w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego 1. Spółka ta została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 maja 2011 roku pod numerem KRS 0000386630. W związku z ogłoszeniem upadłości w dniu 20.10.2016 roku przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych spółka zależna PATENTUS STREFA w upadłości nie została objęta konsolidacją. Ostatnia konsolidacja spółki była opublikowana w sprawozdaniu za III kwartał 2016 roku.

W dniu 02 stycznia 2012 roku PATENTUS S.A. objął 3.740 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "MONTEX" Spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie;

REGON 008390696, NIP 6250007727, KRS 0000136535. Wartość nominalna udziałów to 500 PLN/udział, co daje łączną wartość nominalną 1.870 tys. PLN. Całość kwoty została pokryta wkładem pieniężnym. Objęte udziały stanowią 70,62% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "MONTEX" Spółka z o.o. Podwyższenie zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14.03.2012 r.

"MONTEX" Spółka z o.o. specjalizuje się w budowie konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza, konstrukcje kompensatorów, kontenerów, zbiorników ciśnieniowych, elementów rurociągów (m.in. kolana segmentowe, trójniki, zwężki i zawieszenia) oraz elektrod dla energetyki.

Począwszy od dnia 14.03.2012 r. siedziba tej spółki zależnej została zmieniona na Świętochłowice.

W dniu 3 kwietnia 2012 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MONTEX Sp. z o.o., na którym m.in. zmieniono nazwę Spółki na Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. Dnia 19 kwietnia 2012 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wpisał zmianę nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 28.05.2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki do kwoty 4 518 000,00 PLN tj. o kwotę 1 870 000,00 PLN poprzez utworzenie 3 740 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem pieniężnym. W dniu 01.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego.

Na dzień 31.12.2020 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. wchodzi:

➢ Jednostka dominująca PATENTUS S.A.;

➢ Jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 82,78% udziału w kapitale zakładowym.

12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Wyszczególnienie	0d 01.01.2020 do 31.12.2020
	Nakłady ( w tys. PLN)	Źródła finansowania ( w tys. PLN)
Grunty w tym prawo wieczystego użytkowania	0	x
Budynki i budowle	358	358 Środki własne
Maszyny i urządzenia	15 942	1 356 pożyczka 14 586 Środki własne
Środki transportu	166	166 Środki własne
Wyposażenie	450	450 Środki własne

Główne inwestycje w 2020 roku

Wartości niematerialne	706	706 Środki własne
i prawne
Inwestycje	0	x
w nieruchomościach
Suma	17 622	1 356 pożyczka
		16 266 Środki własne

Główne inwestycje Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. w 2019 roku

Wyszczególnienie	0d 01.01.2019 do 31.12.2019
	Nakłady (w tys.	Źródła finansowania
	PLN)	(w tys. PLN)
Grunty w tym prawo wieczystego użytkowania	0	xxx
Budynki i budowle	152	Środki własne
Maszyny i urządzenia	2149	2 005
Środki transportu	488	Środki własne
Wyposażenie	557	Środki własne
Wartości niematerialne i prawne	0	xxx
Inwestycje w nieruchomościach	0	xxx
Suma	3346

Spółka nie dokonała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych.

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Zarząd oświadcza, że wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na zasadach rynkowych.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w sprawozdaniu finansowym – NOTA 26 (PUNKT 4.26 SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO).

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Zaciągnięte oraz aneksowane umowy spółki dominującej w roku obrotowym zostały przedstawione w tabeli poniżej. Szczegółowy opis umów kredytowych podpisanych w 2020 roku znajduje się w punkcie 10 niniejszego sprawozdania.

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2020 roku w Jednostce Dominującej PATENTUS S.A.:

	Nazwa jednostki /	Data zawarcia umowy / aneksu	Forma zobowiązania/ Numer umowy	Kwota kredytu wg umowy		Kwota kredytu stanowiąca zobowiązanie na koniec okresu 31.12.2020 w		Warunki	Termin spłaty
L.p.	osoby			w tys.	waluta	krótko terminowe	długo terminowe	oprocentowania		Zabezpieczenia
1	Raiffeisen Bank	18.11.2011 z późniejszymi zmianami	Umowa o limit wierzytelności nr CRD/L/36366/11 kredyt w rachunku bieżącym	Limit 142 PLN		0	0	WIBOR 1M + marża banku	zwolnienie kaucji nastapiło 10.01.2020	Kaucja środków pieniężnych złożona w Banku w wysokości kwoty PLN 142 PLN
2	Raiffeisen Bank	28.09.2011	Umowa ramowa dla klienta korporacyjnego - rachunek bieżący i lokat terminowych	0	EUR	0	0		bezterminowo	0,00
3	Santander Bank Polska S.A. (dawniej Deutsche Bank Polska S.A.)	02.10.2012 z późniejszymi zmianami***	Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1219501**	7 592	PLN	631	3 253	WIBOR 1M + marża banku	30.09.2027	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00039796/5);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji
4	Santander Bank Polska S.A. (dawniej Deutsche Bank Polska S.A.)	17.12.2012 z późniejszymi zmianami***	Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1228558	1 700	PLN	180	174	WIBOR 1M + marża banku	02.01.2023	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 2.550.000 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/0);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej;e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji
5	ING Bank Śląski SA	22.04.2015 r.z późniejszymi zmianami	Umowa Wieloproduktowa 889/2015/0000771/00*	Limit 4 700 PLN		0	0		30.11.2021	a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości c) weksel in blanco d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji do wys. 7 050 tys. PLN, e) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (10 maszyn) oraz cesja praw z polis ubezpieczeniowych przedmiotów zastawów.
6	Raiffeisen Bank	23.12.2016 z późniejszymi zmianami	Porozumienie w sprawie spłaty kredytu za Strefę (umowa CRD/35678/11, CRD/45141/15, CRD/35677/11)	2 334	PLN	0	0	WIBOR 1M + marża banku	30.11.2018 wykazano w zestawieniu w związku z brakiem zgody banku na zwolnienie zabezpieczeń	a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN

7	Towarzystawo Inwestycji Społeczno Ekonomicznych SA Warszawa	12.10.2018	Umowa pożyczki nr 42178	1 000	PLN	153	538	stała stawka procentowa	17.10.2025	a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych
8	Getin Noble Bank SA	21.11.2018	Umowa kredytowa nr 130795/MF/2018 o kredyt w rachunku bieżącym	9 000	PLN	0	0	WIBOR 1M + marża banku	20.11.2021	a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 17 000 tys. PLN na nieruchomości objętej KW KA1P/00022605/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej na kwotę nie niższą niz 6.300 tys. PLN, która stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej nr 445/LG/2018 Linii Gwarancji Bankowych z 21.11.2018, c) pełnomocnictwo do dysponowania środkami przez Bank na rachunkach bieżących kredytobiorcyw PLN, EUR, USD prowadzonych przez Getin Noble Bank S.A.
9	Getin Noble Bank SA	21.11.2018	Umowa linii gwarancyjnej banku nr 445/LG/2018		Limit 1.000 PLN		0	x	20.11.2021 j.w.
1 0	Kuke Finanse S.A.	01.03.2018	Umowa zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018	Limit 2500 PLN		544	0	WIBOR 1M + marża banku	30.04.2021	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Raiffeisen Bank Polska SA, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji d) zastaw rejestrowy na maszynie bdącej przedmiotem kontraktu
	1 1 PKO Leasing S.A.	26.04.2019	Umowa pożyczki numer 00622/EI/19	1 209	EUR	1 875	2 741	odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki	26.10.2025	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej
	1 2 PKO Leasing S.A.	26.04.2019	Umowa pożyczki numer 00623/EI/19	126	EUR	6 3	204	odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki	26.07.2025	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką do kwoty 189.567 EUR, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 180.000 EUR
	1 3 PKO Leasing S.A.	10.09.2019	Umowa pożyczki numer 01810/EI/19	852	EUR	645	2 907	odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki	31.03.2027	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej, e) cesja z praw umowy o dotację
Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2020					4 091	9 817

Umowy leasingu oraz faktoringu:

	1 4 Pekao Leasing Sp. z o.o.	22.12.2015	Umowa Leasingu Finansowego nr 50/0130/15	1.400	PLN	3 5		0 WIBOR 1M	12.01.2021	a) weksel własny in blanco Korzystającego
1 5	Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	31.08.2017 zpóźniejszymi zmianami	Umowa faktoringowa 1638/2017		Limit 5000 PLN			0 WIBOR 1M	czas	nieokreślony a) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslowej
1 6	Kuke Finanse S.A.	29.11.2017 z późniejszymi zmianami	Umowa faktoringu nr 0096/2017	Limit 0 PLN		0		0 WIBOR 1M	czas nieokreślony	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Santander Bank Polska SA, Getin Noble Bank SA, ING Bank Śląski SA,c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
1 7	Polski Fundusz Rozwoju SA Warszawa	04.05.2020	Umowa Subwencji Finansowej nr 1 0 9 0 0 0 0 4 1 0 0 9 7 5 1 SP	3 500	PLN	1 021	2 479	xxx	15.05.2021	Warunki umorzenia pożyczki: 25%pod warunkiem kontynuowania działalności przez 12 miesięcy, 25% w zalezności od poniesionej straty na sprzedazy, 25% pod warunkime utrzymania sredniego zatrudeninie w okresie 12 miesięcy. W przypadku zmniejszenia zatrudnienia procent subwencji jest odpowiednio wyższy
Razem zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingu na 31.12.2020							12 296

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2019 roku w Jednostce Dominującej PATENTUS S.A.:

L.p.	Nazwa jednostki / osoby	Data zawarcia umowy / aneksu	Forma zobowiązania/ Numer umowy	umowy	Kwota kredytu wg waluta	krótko	Kwota kredytu stanowiąca zobowiązanie na koniec okresu 31.12.2019 w tys.PLN długo	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
1	Raiffeisen Bank	18.11.2011 z późniejszymi zmianami	Umowa o limit wierzytelności nr CRD/L/36366/11 kredyt w rachunku bieżącym	w tys. Limit 142 PLN		terminowe 0	terminowe	0 WIBOR 1M + marża banku		zwolnienie kaucji nastapiło 10.01.2020 Kaucja środków pieniężnych złożona w Banku w wysokości kwoty PLN 142 PLN
2	Raiffeisen Bank	28.09.2011	Umowa ramowa dla klienta korporacyjnego - rachunek bieżący i lokat terminowych	0	EUR	0	0		bezterminowo	0,00
3	Deutsche Bank Polska S.A.	02.10.2012 z późniejszymi zmianami***	Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1219501**	7 592	PLN	695		3 765 WIBOR 1M + marża banku	30.09.2027	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00039796/5);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji
4	Deutsche Bank Polska S.A.	17.12.2012 z późniejszymi zmianami***	Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1228558	1 700	PLN	188	344	WIBOR 1M + marża banku	02.01.2023	a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 2.550.000 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/0);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej;e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji
5	ING Bank Śląski SA	22.04.2015 r.z późniejszymi zmianami	Umowa Wieloproduktowa 889/2015/0000771/00*	Limit 6 306 PLN		0	0		30-11-2020	a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości c) zastaw rejestrowy na zapasach materiałów , wyrobów gotowych, półproduktów oraz towarów do kwoty 10.000 tys. PLN, d) cesja z praw polisy w/w zapasów, e) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji, f) weksel in blanco, g) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (10 maszyn) oraz cesja praw z polis ubezpieczeniowych przedmiotów zastawów.
6	Raiffeisen Bank	23.12.2016 z późniejszymi zmianami	Porozumienie w sprawie spłaty kredytu za Strefę (umowa CRD/35678/11, CRD/45141/15, CRD/35677/11)	2 334	PLN	0		0 WIBOR 1M + marża banku	30.11.2018 wykazano w zestawieniu w związku z brakiem zgody banku na zwolnienie zabezpieczeń	a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN

L.p.	Nazwa jednostki / osoby	Data zawarcia umowy / aneksu	Forma zobowiązania/ Numer umowy	Kwota kredytu wg umowy		Kwota kredytu stanowiąca zobowiązanie na koniec okresu 31.12.2019 w tys.PLN		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
				w tys.	waluta	krótko długo terminowe terminowe
7	Alior Leasing Sp. z o.o.	20.02.2018	Umowa pożyczki numer 133258/18/3	922	EUR	632	2 172	EURIBOR 3M + marża banku	20.01.2025	a) zastaw rejestrowy na maszynie do metalu obrabiarce -centro obróbcze OKUMA VTM-1200YB do kwoty 1 353.208,50 EUR, b) cesja z praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 3 270 161,79 PLN, c) weksel in blanco bez poreczenia, d) inne zabezpieczenia niż wymienione
8	Getin Noble Bank SA	09.08.2018	Umowa kredytowa nr 129595/KO/2018	12 000	PLN	1 393		0 WIBOR 3M + marża banku	10.02.2020	a) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku prowadzonym przez Getin Noble Bank SA, b) weksel własny in blanco, c) zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, d) hipoteka umowna w kwocie 20 400 tys. zł na nieruchomości gruntowej położonej w Jankowicach dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00044542/8 wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, e) cesja wierzytelności z umowy leasingowej na dwa przenośniki dla KWK Piast Ziemowit Ruch Ziemowit, f) cesja wierzytelności z umowy na dostawę dwóch przenośników dla KWK Murcki Staszic
9	Towarzystawo Inwestycji Społeczno Ekonomicznych SA Warszawa	12.10.2018	Umowa pożyczki nr 42178	1 000	PLN	165	669	stała stawka procentowa	17.10.2025	a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych
	1 0 Getin Noble Bank SA	21.11.2018	Umowa kredytowa nr 130795/MF/2018 o kredyt w rachunku bieżącym	9 000	PLN	0		0 WIBOR 1M + marża banku	20-11-2020	a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 17 000 tys. PLN na nieruchomości objętej KW KA1P/00022605/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej na kwotę nie niższą niz 6.300 tys. PLN, która stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej nr 445/LG/2018 Linii Gwarancji Bankowych z 21.11.2018, c) pełnomocnictwo do dysponowania środkami przez Bank na rachunkach bieżących kredytobiorcyw PLN, EUR, USD prowadzonych przez Getin Noble Bank S.A.
	1 1 Getin Noble Bank SA	21.11.2018	Umowa linii gwarancyjnej banku nr 445/LG/2018	Limit 1.000 PLN		0	0	x	20-11-2020 j.w.
1 2	Kuke Finanse S.A.	01.03.2018	Umowa zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018	Limit 4000 PLN		1 336	515	WIBOR 1M + marża banku	30.04.2021	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Raiffeisen Bank Polska SA, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji d) zastaw rejestrowy na maszynie bdącej przedmiotem kontraktu
	1 3 PKO Leasing S.A. 26.04.2019		Umowa pożyczki numer 00622/EI/19	1 209	EUR	823	2 699	odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki	26.10.2025	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej
	1 4 PKO Leasing S.A. 26.04.2019		Umowa pożyczki numer 00623/EI/19	126	EUR	5 8	239	odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki	26.07.2025	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką do kwoty 189.567 EUR, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 180.000 EUR
	1 5 PKO Leasing S.A. 10.09.2019		Umowa pożyczki numer 01810/EI/19	852	EUR	595	2 578	odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki	31.03.2027	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej, e) cesja z praw umowy o dotację
	1 6 PEKAO SA	30.09.2019	Umowa kredytowe nr 19CBB737KON o kredyt obrotowy	13 544	PLN	0	0	WIBOR 1M + marża banku	27.12.2019 dokumenty odnośnie spłaty wpłynęły 4.02.2020	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego w Banku PEKAO SA, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji d) przelew wierzytelności z Umowy numer 701900869 z 25.03.2019 z PGG SA , d) zastaw rejestrowy na maszynach o wartości 7 149 tys. PLN, e) cesja praw polisy ubezpieczeniowej maszyn objętych zastawem
			Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2019			5 885	12 981

Leasingi:

1 7 Pekao Leasing Sp. z o.o.		22.12.2015 Umowa Leasingu Finansowego nr 50/0130/15	1.400	288	0	WIBOR 1M		12.01.2021 a) weksel własny in blanco Korzystającego
Coface Poland 1 8 Factoring Sp. z o.o.	31.08.2017 zpóźniejszymi zmianami	Umowa faktoringowa 1638/2017	Limit 5000 PLN	0	0	WIBOR 1M	czas	nieokreślony a) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslowej
Kuke Finanse 1 9 S.A.	29.11.2017 z późniejszymi zmianami	Umowa faktoringu nr 0096/2017	Limit 32 000 PLN	14 046	0	WIBOR 1M	czas nieokreślony	a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Deutsche Bank Polska SA, Getin Noble Bank SA, ING Bank Śląski SA,c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, d) globalna cesja praw z polisy ubezpieczeniowej numer RW/OP/1400013949/2018
		Razem zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingu na 31.12.2019		20 219	12 981

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2020 roku w Jednostce Zależnej ZKS Montex Sp. z o.o.:

L.p.	Nazwa jednostki / osoby	Data zawarcia umowy / aneksu	Forma zobowiązania/ Numer umowy	Kwota kredytu wg umowy		Kwota kredytu stanowiaca zobowiazanie na koniec okresu 31.12.2020 w tys. PLN		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
				w tys.	waluta	krótko terminowe	długo terminowe
1	ING BANK ŚLĄSKI S.A.	22.04.2015	Umowa o kredyt obrotowy odnawialny 889/2015/00000771/00		Limit 700 PLN	592		0 Wibor 1M + marża banku	29.11.2020	a)hipoteka umowna do kwoty 10.500.000,00zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Świętochłowicach, b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości , c)oświadczenie o poddaniu się egzekucji
2	POLSKI FUNDUSZ ROZWOJU S.A.	04.05.2020	Subwencja finansowa	371	PLN	278	93	xxx	30.04.2023	Warunki umorzenia pożyczki: 25% pod warunkiem kontynuowania działalności przez 12 miesięcy, 25% w zależności od poniesionej straty na sprzedaży, 25% pod warunkiem utrzymania średniego zatrudnienia w okresie 12 miesięcy. W przypadku zmniejszenia zatrudnienia procent subwencji jest odpowiednio wyższy
			Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2020			870	9 3

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2019 roku w Jednostce Zależnej ZKS Montex Sp. z o.o.:

	L.p. Nazwa jednostki / osoby	Data zawarcia umowy / aneksu	Forma zobowiązania/ Numer umowy	Kwota kredytu wg umowy			Kwota kredytu stanowiaca zobowiazanie na koniec okresu 31.12.2019 w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
				w tys.	waluta	krótko terminowe	długo terminowe
1	ING BANK ŚLĄSKI S.A.	22.04.2015	Umowa o kredyt obrotowy odnawialny 889/2015/00000771/00	Limit 700 PLN		331		0 Wibor 1M + marża banku	29.11.2020	a)hipoteka umowna do kwoty 10.500.000,00zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Świętochłowicach, b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości , c)oświadczenie o poddaniu się egzekucji
			Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2019			331	0

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności.

1) Umowa z 16 marca 2010 roku z P.W. "ROTEKS" Bożena Bujak na kwotę 150 tys. PLN z oprocentowaniem 8% w stosunku rocznym i terminem spłaty do dnia 30.09.2013r. Aneksem z dnia 30 września 2015 roku przesunięty został termin spłaty na dzień 30 września 2017 roku. W związku z brakiem spłaty pożyczki we wskazanym terminie w dniu 30 grudnia 2016 roku podpisano ugodę – uznanie długu w której dłużnik zobowiązuje się do spłaty pożyczki wraz z odsetkami w terminie do dnia 30.11.2019 roku. Na dzień 31.12.2019 roku saldo należności z tytułu tej pożyczki wraz z odsetkami wynosi 106 tys. PLN. W związku z zagrożeniem, że w/w pożyczka nie zostanie spłacona Spółka utworzyła odpis aktualizujący na całość pożyczki wraz z odsetkami.

Zgodnie z opinią prawną z dnia 31.12.2019 r. wierzytelność należy uznać za nieściągalną.

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie od 14 do 90 dni. Wartość godziwa należności nie różni się istotnie od ich wartości księgowych wykazanych w bilansie.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

PATENTUS S.A. w okresie 2020 roku nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub spółce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki we wcześniejszych okresach – przedstawiono w odpowiednio publikowanych raportach okresowych.

Łączna wartość otrzymanych poręczeń na koniec każdego okresu została przedstawiona w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Koniec okresu 31.12.2020	Koniec okresu 31.12.2019
Należności warunkowe w stosunku do Pożyczkobiorcy, wynikające z zabezpieczenia udzielonej przez Spółkę pożyczki długoterminowej - hipoteka na nieruchomości	0	0
Należności warunkowe w stosunku do Pożyczkobiorcy, wynikające z zabezpieczenia udzielonej przez Spółkę pożyczki długoterminowej - zastaw rejestrowy na środkach trwałych	0	0
Należność z tytułu gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych przez Spółki	0	0
Razem należności warunkowe	0	0

Poniżej przedstawiono wykaz zobowiązań warunkowych, które wynikają z zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Koniec okresu 31.12.2020	Koniec okresu 31.12.2019
Wystawione weksle zabezpieczające, w tym:	71 743	88 087
kredyty bankowe	40 292	55 536
zobowiązania leasingowe	35	823
otrzymane dotacje z funduszy UE	30 860	30 860
inne (odrębna specyfikacja)	556	868
Zabezpieczenia kredytów bankowych, w tym:	138 856	236 214
Hipoteka ustanowiona na nieruchomościach (środki trwałe i nieruchomości inwestycyjne) w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych	43 226	74 126
Kwota zastawu rejestrowego lub przewłaszczenia srodków trwałych w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych	29 723	24 382
Zabezpieczenia na zapasach	0	10 000
Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	31 474	61 089
Cesja przyszłych wierzytelności od BGK	0	0
Dobrowolne poddanie się egzekucji	34 433	66 617
Razem zobowiązania warunkowe	210 599	324 301

Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej udziela odbiorcom (nabywcom) gwarancji związanej ze sprzedażą wyrobów i usług. Gwarancja jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy od daty dostarczenia, uruchomienia urządzenia lub wykonanych usług. Maksymalna wartość zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji odpowiada wartości przychodów ze sprzedaży wyrobów i usług. Na podstawie analizy kosztów poprzednich lat Zarząd Spółki uznał, że nie zachodzi ryzyko wystąpienia w przyszłości istotnych kosztów napraw gwarancyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki nie występują też inne czynniki i zdarzenia, które wskazywałyby na konieczność utworzenia rezerw z innych tytułów. Na tej podstawie Zarząd Spółki odstąpił od szacowania potencjalnych zobowiązań z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka kupuje zapasy od różnych dostawców. Część dostawców zapasów materiałów i towarów zabezpiecza swoje należności na sprzedawanych zapasach. Zgodnie ze stosowanymi adnotacjami na fakturach, sprzedawane zapasy pozostają własnością dostawcy do czasu uregulowania zobowiązania przez Spółkę

W zobowiązaniach warunkowych wykazano gwarancje wystawione na zlecenie Spółki jako zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego wykonania umów handlowych.

W tabeli na stronie następnej przedstawiano łączne kwoty gwarancji wystawionych na zlecenie Spółki jako zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego wykonania umów handlowych odpowiednio według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN	Koniec okresu 31.12.2020	Koniec okresu 31.12.2019
Suma gwarancji wadialnych udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki	91	64
Suma gwarancji należytego wykonania umów udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki	0	344
Suma gwarancji płatności udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki	0	0
Suma gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki	465	482
Suma gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku obrotowego) w walucie EUR przeliczonej na PLN	0	0
Suma gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej spłatę zobowiązań przez Patentus Strefa SA na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A udzielonej przez Jednostkę Dominującą	0	0
Suma poręczeń udzielonych przez Patentus S.A. zabezpieczających spłatę zobowiazań zaciągniętych przez jednostki zależne na rzecz klientów	0	0
Łączna wartość udzielonych gwarancji i poręczeń	556	890

Szczegółowa specyfikacja wystawionych gwarancji została przedstawiona poniżej:

ROK 2020

a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2020r. wyniosła 90 600,00 PLN

L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych gwarancją	Uwagi
1.	14.09.2020	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	45 100,00	13.03.2021	Gwarancja wadialna	PO/00918174/2020
2.	20.11.2020	GETIN NOBLE BANK S.A. WARSZAWA	9 000,00	19.02.2021	Gwarancja wadialna	361/2020
3.	23.12.2020	GETIN NOBLE BANK S.A. WARSZAWA	10 000,00	28.02.2021	Gwarancja wadialna	387/2020
4.	21.12.2020	GETIN NOBLE BANK S.A. WARSZAWA	26 500,00	12.03.2021	Gwarancja wadialna	389/2020
Razem wartość gwarancji wadialnych		90 600,00

b) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu 31.12.2020 r. wyniosła 0 PLN

c) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2020 r. wynosiła 465 232,08 PLN:

L.p.	Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych gwarancją	Uwagi
1	30.11.2016	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	122 450,00	30.11.2021	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00715022/2016
2	11.04.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	11 254,50	18.01.2022	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00759657/2017
3	22.04.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	247 400,00	22.05.2022	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00669546/2015
4	29.03.2019	ERGO HESTIA SA	28 250,64	15.02.2026	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	280000162016
5	08.01.2020	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	11 818,34	15.02.2027	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00902341/2020
6	08.01.2020	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	44 058,60	15.02.2027	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	PO/00902345/2020
Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia wad lub usterek			465 232,08

ROK 2019

a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2019r. wyniosła 64 000,00 PLN.

	L.p. Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych gwarancją	Uwagi
1	27.11.2019	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	50 000,00 27.01.2020	WADIUM	PO/00895775/2019
2	05.12.2019	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	14 000,00 09.03.2020	WADIUM	PO/00897203/2019
Razem wartość gwarancji wadialnych		64 000,00

b) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu 31.12.2019r. wyniosła 344 678,90 PLN

	L.p. Data udzielenia	Wystawca gwarancji	Kwota gwarancji	Termin ważności	Tytuł zobowiązań objętych gwarancją	Uwagi
1	27.08.2015	Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa		141 500,00 31.12.2019	Gwarancja należytego wykonania kontraktu	CRD/G/0062559
2	12.07.2017	GENERALI T.U. S.A. Warszawa		109 010,10 27.02.2020	Gwarancja należytego wykonania kontraktu	PO/00772722/2017
3	29.03.2019	ERGO HESTIA SA		94 168,80 30.01.2020	Gwarancja należytego wykonania kontraktu	280000162016
Razem wartość gwarancji należytego wykonania umowy			344 678,90

c) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2019r. wyniosła 481 620,08 PLN:

	L.p. Data udzielenia	Wystawca	Termin	Tytuł zobowiązań	Uwagi
		gwarancji	ważności	objętych gwarancją
1	14.11.2016	GENERALI T.U.	6 488,00 30.09.2020	Gwarancja właściwego
		S.A. Warszawa	usunięcia wad i usterek PO/00735664/2016
2	30.11.2016	GENERALI T.U.	122 450,00 30.11.2021	Gwarancja właściwego	usunięcia wad i usterek PO/00715022/2016
		S.A. Warszawa
3	11.04.2017	GENERALI T.U.	11 254,50 18.01.2022	Gwarancja właściwego
		S.A. Warszawa	usunięcia wad i usterek PO/00759657/2017
4	22.04.2017	GENERALI T.U.	247 400,00 22.05.2022	Gwarancja właściwego
		S.A. Warszawa	usunięcia wad i usterek PO/00669546/2015
5	19.07.2017	GENERALI T.U.	9 900,00 14.02.2020	Gwarancja właściwego
		S.A. Warszawa		usunięcia wad i usterek PO/00773884/2017
6	05.04.2018	GENERALI T.U. S.A. Warszawa	11 818,34 15.09.2025	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek PO/00811963/2018
7	19.06.2018	ERGO HESTIA SA	44 058,60 28.04.2025	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	280000151813
8	29.03.2019	ERGO HESTIA SA	28 250,64 15.02.2026	Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	280000162016
Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia wad lub usterek		481 620,08

17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowy.

Nie występuje.

18. W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie 01.01.2020r. - 31.12.2020r. jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A. nie emitowały nowych serii papierów wartościowych.

19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

W 2020 roku Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz wyników na dany rok.

20. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa PATENTUS S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Zgodnie z umową wieloproduktową nr 889/2015/00000771/00 z ING Bankiem Śląskim S.A. oraz umową zarzadzania wierzytelnościami numer 0110/2018 z Kuke Finanse SA Jednostka Dominująca mogła wykorzystać na dzień 31 grudnia 2020 roku kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 7 200 tys. PLN.

Poza tym zgodnie z umowami factoringowymi zawartymi z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. (numer 1638/2017) oraz Kuke Finanse SA (umowa nr 0096/2017) Jednostka Dominująca może korzystać z przysługującego limitu factoringu w kwocie 5 000 tys. PLN.

Na dzień 31.12.2020 roku Jednostka Dominująca wykorzystała limit kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 544 tys. PLN co oznacza, że dodatkowo może dysponować kwotą niewykorzystanego limitu w kwocie 11 656 tys. PLN.

Jednostka Zależna Montex Sp. z o.o. ma zawartą umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny z ING BANK ŚLASKI S.A. (umowa numer 889/2015/00000771/00) z limitem do kwoty 700 tys. PLN z czego na dzień 31.12.2020 r. Jednostka Zależna wykorzystała kredyt w kwocie 592 tys. PLN, co oznacza, że do dyspozycji Jednostki Zależnej na dzień bilansowy zostaje kwota 108 tys. PLN.

W sumie Jednostka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa oprócz prezentowanych w aktywach środków pieniężnych może dodatkowo dysponować kwotą 11 764 tys. PLN, która wynika z niewykorzystanego salda kredytów w rachunkach bieżących oraz niewykorzystanego limitu umów faktoringowych.

Wyszczególnienie (dane w tys. PLN)	na dzień 31.12.2020	na dzień 31.12.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	15 284	31 615
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7 098	20 215

Należności i zobowiązania przedstawia poniższa tabela:

W okresie od 01.01.2020r. – 31.12.2020r. można zaobserwować spadek należności z tytułu dostaw i usług w porównaniu do roku ubiegłego. Należności spadły o 51,66% tj.: o 16 331 tys. PLN w stosunku do roku 2019. Zobowiązania z tytułu dostaw spadek o 64,89% tj. o 13 117 tys. PLN w porównaniu do analogicznie ubiegłego roku.

Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe grupy kapitałowej (w tys. PLN).

Pozycja RZiS	2020	2019
Przychody ze sprzedaży	62 719	148 818
Zysk brutto ze sprzedaży	4 864	29 385
Zysk na działalności operacyjnej	(693)	19 620
Zysk netto	103	14 635

Pozycja Bilansu	2020	2019
Aktywa razem	151 436	167 829
Zobowiązania długoterminowe	25 985	27 964
Zobowiązania krótkoterminowe	17 141	30 390
Kapitał własny	108 310	109 475
Kapitał zakładowy	11 800	11 800

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych nie jest zagrożona. Inwestycje są realizowane na bieżąco w oparciu o środki pozyskane z publicznej emisji akcji, środki z dotacji UE, środki własne oraz kredyty inwestycyjne.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W momencie publikacji niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca jak również Jednostka Zależna prowadzą działalność bez większych zakłóceń, jednak biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez obecnie panującą epidemię koronawirusa, można, a wręcz należy zakładać, że będzie ona miała znaczący wpływ na działalność obu jednostek jak również na wynik finansowy. Pandemia spowodowała postępujące zwalnianie gospodarki, zarówno w kraju, jak i na świecie. Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Spółki został szczegółowo omówimy w punkcie 5 niniejszego Sprawozdania. Poniżej przedstawiono czynniki, które mogły mieć wpływ na wynik przedsiębiorstwa.

Czynniki, które oprócz pandemii COVID-19 mogły mieć wpływ na wynik z działalności przedsiębiorstwa Emitenta to w szczególności:

− spadek zamówień z branży górniczej,
− istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień,
− ograniczenie lub wstrzymanie realizacji obsługi zleceń serwisowych,
− wzrostu cen niektórych materiałów produkcyjnych, jak również części,
− wystąpienie ryzyka związanego z istotnym wahaniem się kursu walut; przed pandemią było to jedno z istotnych ryzyk przy prowadzeniu działalności gospodarczej przez Emitenta. Obecnie ryzyko to zyskało na sile.

23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej PATENTUS S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Zarząd PATENTUS S.A. identyfikuje następujące czynniki istotne dla rozwoju grupy kapitałowej:

1. Czynniki zewnętrzne
- zmiany cen materiałów głównie produkcyjnych,
- zmiany regulacji prawnych, prawa podatkowego,
- zmiany cen kursów walut,
- inflacja
- wzrost konkurencji na rynku krajowym,
- koniunktura w branży górniczej,
- terminowość regulowania należności od kontrahentów, w tym głównie spółek węglowych,

ewentualne zakończenie współpracy z wybranymi kluczowymi dostawcami i odbiorcami.

2. Czynniki wewnętrzne

złożoność procesów produkcyjnych,
jakość dostarczanych urządzeń, terminowość wykonywania usług w odniesieniu do ewentualnych reklamacji,
możliwość chwilowej utraty płynności finansowej (ściągalność należności, regulowanie zobowiązań),
ocena wiarygodności kredytowej odbiorców,
utrata wykwalifikowanej kadry,
skutki ewentualnych awarii, zatrzymania produkcji, zniszczenia majątku,
ilość i jakość składanych przez spółkę ofert w przetargach publicznych,
obciążenie majątku spółki (głównie aktyw produkcyjnych) hipoteką, zastawem,
wykorzystanie dotacji unijnych w planowanych inwestycjach,
utrata płynności.

Zarząd Spółki Dominującej oraz Zarządy Spółek Zależnych będą dokładać wszelkich starań oraz będą dążyć do podpisania aneksów do umów kredytowych, w celu przedłużenia możliwości korzystania z kredytów w rachunku bieżącym na okres kolejnych 12 miesięcy.

Perspektywy rozwoju działalności przedstawiono w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A.

W 2020 roku nie uległy zmianie podstawowe zasady zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A.

25. Wszelkie umowy zawarte między jednostkami grupy kapitałowej PATENTUS S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie.

a) PATENTUS S.A.

Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie powołania do pełnienia określonej funkcji i nie przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Przysługujące im wynagrodzenie jest adekwatne do pełnionej przez nich funkcji, nie przysługuje im ekwiwalent pieniężny za urlop.

b) ZAKŁAD KONSTRUKCJI SPAWANYCH MONTEX SP. Z O.O.

Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie umowy o pracę i nie przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Przysługuje im jedynie wynagrodzenie za pracę wykonaną (Kodeks Pracy Dział Trzeci Rozdział Ia Art. 80) oraz ekwiwalent pieniężny za urlop (Kodeks Pracy Dział Siódmy Rozdział 171§1).

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej

PATENTUS S.A. w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A., bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku.

Wynagrodzenie Członków Zarządu PATENTUS S.A.:

Wynagrodzenie Członków Zarządu:

Od dnia 01.06.2019r. na podstawie Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 27.05.2019r. zmieniona stosunek pracy oraz zasady wynagradzania Członków Zarządu. Zarząd obecnie jest zatrudniony na podstawie z tytułu powołania. Uchwałą nr 1 z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z dnia 27.05.2019r. Rada ustaliła i zatwierdziła wynagrodzenie w formie ryczałtu:

Józef Duda Prezes Zarządu 40 tys. PLN brutto;
Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu 40 tys. PLN brutto.

W dniu 06.07.2020r. zgodnie z Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2020 roku dot.: Funduszu Wynagrodzeń Zmiennych Członków Zarządu i Prokurentów Spółki oraz uchwałą nr 10 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 członkowie Rady Nadzorczej na podstawie Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 06.07.2020r. przyznali członkom Zarządu jednorazowe nagrody roczne za wynik finansowy uzyskany przez Spółkę w 2019 roku w wysokości po 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) brutto dla Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
		wynagrodzenie ze stosunku pracy	0	210
Duda Józef	Prezes Zarządu akcjonariusz	wynagrodzenie za pełnienie funkcji	480	240
		Premie i nagrody za pełnienie 500 funkcji wynagrodzenie ze stosunku pracy wynagrodzenie za pełnienie funkcji Premie i nagrody za pełnienie funkcji	612
			0	210
Duda Stanisław	Wiceprezes Zarządu		480	240
			500	612
Razem wynagrodzenia dla Zarządu	0	420
Wynagrodzenie za pełnienie funkcji	960	480
Premie i nagrody za pełnienie funkcji Zarząd	1 000	1 224

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2020 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej:

W dniu 05 listopada 2019r. Uchwałą nr 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. ustaliło wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w formie ryczałtu

w wysokości 1 000 PLN netto miesięcznie. Wynagrodzenie będzie wypłacane w terminie do 10 dnia następnego miesiąca. Uchwała weszła w życie z dniem powzięcia.

Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w 2020r.

Rada Nadzorcza Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Niemiec Bartłomiej	Przewodniczący Rady Nadzorczej do 04.11.2019 roku.	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	0	4
		inne świadczenia	0	0
Waszkielewicz Wiesław	Przewodniczący Rady Nadzorczej od	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	1
	05.11.2019 roku.	inne świadczenia	0	0
Gotz Anna	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	5
		inne świadczenia	0	0
		wynagrodzenia ze stosunku pracy na stanowisku asystenta w dziale handlowym	79	82
Duda Łukasz	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	5
		wynagrodzenie ze stosunku pracy	49	4
Szymczak Jakub	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	5
Edyta Głombek	wynagr.za pełnienie funkcji Członek RN członka RN		16	5
Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN			8 0	2 5
Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę			128	8 6

W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej - dodatkowe informacje w punkcie 24 niniejszego sprawozdania.

Informacja o świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego i Rady Nadzorczej znajduje się w sprawozdaniu finansowym – NOTA 27 (PUNKT 4.27 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO).

Wynagrodzenie Członków ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

W dniu 12.12.2018 roku Rada Nadzorcza ZKS Montex Sp. z o.o. podjęła uchwałę o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Sławomira Ćwieląg na kadencję jednoosobową 5 letnią. Uchwała ta weszła w życie z dniem 14.12.2018 roku.

• Sławomir Ćwieląg – Prezes Zarządu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa -7 000,00 PLN brutto za posiedzenia Zarządu; z tytułu umowy o pracę – 6 000,00 PLN brutto.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2020r.

Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Sławomir Ćwieląg	Prezes Zarządu	Za pełnienie funkcji członka Zarządu	84	84
		Umowa o pracę	68	72
		Premia roczna 4% od zysku netto	6	16

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w 2020r. przedstawiono na następnej stronie.

Kluczowy Personel			Okres od	Okres od
Zarządzający Dane w tys.	Funkcja	Rodzaj świadczenia	01.01.2020 do	01.01.2019 do
PLN			31.12.2020	31.12.2019
		Za pełnienie funkcji członka RN	12	12
Łukasz Duda	Przewodniczący RN
		Za pełnienie funkcji członka RN	12	12
Jakub Szymczak	Członek RN
Tomasz Duda	Członek RN	Za pełnienie funkcji członka RN	12	12

Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN			3 6	3 6

Skład Rady Nadzorczej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. na dzień 31.12.2020 przedstawia się następująco: Łukasz Duda, Jakub Szymczak, Tomasz Duda.

Zgodnie z § 14, pkt 1 Umowy Spółki- W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do czterech członków powołanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres wspólnej kadencji trwającej 5(pięć) lat, poza pierwszą kadencją trwającą 2 (dwa) lata.

W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej – dodatkowe informacje w punkcie 24 niniejszego sprawozdania.

27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Grupa Kapitałowa PATENTUS S.A. nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka dominującą, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS S.A. (dla każdej osoby oddzielnie).

Zarząd Spółki:

Według stanu na 31.12.2020 roku Zarząd Spółki posiada następujące ilości akcji PATENTUS S.A.:

Józef Duda pełniący funkcję Prezesa Zarządu PATENTUS S.A. posiada łącznie 4.325.175 akcji Spółki stanowiących 14,66% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 16,12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki:

Według stanu na dzień 31.12.2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji PATENTUS S.A.

29. Informacje o znanych jednostce dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd PATENTUS S.A. nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

30. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia Jednostki Dominującej PATENTUS S.A.:

W dniu 12 marca 2021 roku Spółka wniosła do Jednostki Zależnej aport w postaci środków trwałych o wartości 300 tys. PLN. W wyniku tego wniesienia Spółka nabyła 600 nowych udziałów w Jednostce Zależnej o wartości nominalnej 500 zł jeden udział. Kapitał zakładowy Jednostki Zależnej został podwyższony do kwoty 4 818 tys. PLN.

W dniu 12 marca 2021 roku Spółka wypowiedziała podpisana z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. Umowę Faktoringu ze skutkiem natychmiastowym z uwagi na spadek zamówień ze strony branży górniczej.

Istotne zdarzenia Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

31. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Jednostka Dominująca przedstawia wykaz zgłoszeń do Urzędu Patentowego.

Nazwa	Uwagi
Obudowa urządzeń mechanicznych, zwłaszcza przekładni zębatych, z chłodzoną wewnętrzną komorą aparaturową	wynalazek umowa
Sposób chłodzenia układów elektronicznych w urządzeniach mechanicznych, zwłaszcza w przekładniach zębatych	wynalazek umowa
Sposób i układ chłodzenia przekładni zębatej	wynalazek
Przekładnia zębata z chłodzoną wewnętrzną komorą aparaturową	wynalazek
Obudowa przekładni	wspólnotowy wzór przemysłowy
Zespół napędowy pompy	wzór użytkowy

Zespół stabilizacji temperaturowej czynnika chłodzącego urządzeń górniczych	wynalazek
Hydrauliczny system napinania	wspólnotowy wzór przemysłowy
Hydrauliczne urządzenie do napinania łańcucha przenośnika zgrzebłowego	wynalazek
Zamknięty układ chłodzenia urządzeń górniczych	wzór przemysłowy
Stanowisko do badań gwiazd napędowych przenośników zgrzebłowych	wzór przemysłowy
Sposób zwiększenia odporności na zużycie bębnów łańcuchowych, zwłaszcza górniczych przenośników zgrzebłowych	wynalazek
Elementy górniczego przenośnika zgrzebłowego (Rynna liniowa, Rynna skrętna, Zgrzebło)	wzór przemysłowy
Znak towarowy NANO4GEARSH	znak towarowy

32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A. nie posiadają programu akcji pracowniczych.

33. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 19.11.2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 2 w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza działając na podstawie § 16 pkt 8 Statutu Spółki oraz po rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. która jest wolna od wpływu osób trzecich oraz umowa nie zawierać będzie zabronionych mocą art. 66 ust. 5a ustawy 29 września 1994r. o rachunkowości klauzul, wybrała Spółkę: Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako właściwą do:

opracowanie raportów z przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2019r. do 30.09.2019r. oraz 01.01.2020r. do 30.06.2020r. przygotowanej zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, Krajowymi standardami rewizji finansowej wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;
szczegółowe przedstawienia i omówienia z kierownictwem lub przedstawicielami wyników badań oraz wniosków z nich wynikających;
opracowanie raportów z przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. oraz 01.01.2020r. do 31.12.2020r. przygotowanej zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, Krajowymi standardami rewizji finansowej wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

szczegółowe przedstawienia i omówienia z kierownictwem lub przedstawicielami wyników badań oraz wniosków z nich wynikających;

Informacja o umowach z biegłym rewidentem znajduje się w sprawozdaniu finansowym – PUNKT 4.30 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO od dnia 01.01.2018 ROKU

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp-gov.gpw.pl/.

2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.

Zarząd PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie poniżej wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW:

Część I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

I.Z.1.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ w Spółce nie ma podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami zarządu – każdy z członków zarządu ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki.

I.Z.1.9 informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ nie zostały jeszcze podjęte działania w kwestii wypłaty dywidendy – w jakim terminie i wysokości zostaną wypłacone. Jeżeli spółka podejmie takie decyzje zostanie to przekazane do informacji publicznej.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Zarząd nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych ze względu na konkurencję na wąskim rynku związanym z górnictwem. Publikacja prognoz finansowych mogłaby negatywnie wpłynąć na interesy i dobro spółki.

I.Z.1.15. informację zawierające opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowywania polityki różnorodności w stosunku do kluczowych menadżerów. Obecnie pomimo braku polityki różnorodności większość menadżerów na stanowiskach dyrektorów i kierowników posiada wykształcenie wyższe. Spółka w wyborze kluczowych menadżerów kierowała się doświadczeniem zawodowym oraz posiadaną wiedzą.

Życiorysy wszystkich Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Emitenta.

I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, wynika to z relatywnie wysokich kosztów jakie Spółka musiałaby ponieść w związku z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, zwłaszcza, że poniesienie tego typu kosztów nie byłoby adekwatne do przeciętnej i raczej stałej niskiej frekwencji Akcjonariuszy na Zgromadzeniach w ostatnich latach, a co za tym idzie stopnia zainteresowania Akcjonariuszy uczestnictwem w obradach Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ nie znajduje uzasadnienia dla konieczności ujawniania zadawanych pytań przez Akcjonariuszy oraz udzielanych odpowiedzi przez Zarząd. Wszystkie odpowiedzi kierowane są bezpośrednio do zainteresowanego Akcjonariusza drogą mailową.

I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Część II. Zarząd i Rada Nadzorcza.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o którym mowa w zasadzie II.Z.4.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnych charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązania z akcjonariuszem wykluczające podmiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W/w zasady nie są stosowane przez Spółkę, ponieważ powyższe zasady nie są i nie będą stosowana przy wyborze członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powoływana zgodnie z par.21 pkt.1 p.1 Statutu Spółki – walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. Głównym aspektem w wyborze Rady Nadzorczej jest uwzględnienie ich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczenia swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz nie zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informacji na ten temat.

Część III. Systemy i funkcje wewnętrzne.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

III.Z.2. Z Zastrzeżeniem zasady III. Z. 3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, między narodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Rada Nadzorcza powoływana zgodnie z par.21 pkt.1 p.1 Statutu Spółki – walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. Głównym aspektem w wyborze Rady Nadzorczej jest uwzględnienie ich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczenia swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

Część IV. Walne zgromadzenie i relacje z inwestorami.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywisty.

Część V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów, a także zasady wyłączenia członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ nie znajduje uzasadnienia dla opracowania regulacji wewnętrznych określające kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów. Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Zarządu Spółki nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej oraz uczestniczyć w organach innych spółek lub innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.

V. Wynagrodzenia.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależnić poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długotrwałej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. aby powiązać wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lb innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasady nie są stosowane w Spółce, ponieważ nie posiada ona programów motywacyjnych. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagrodzenia członków Zarządu, natomiast Zarząd ustala zasady wynagrodzenia kluczowych menadżerów zgodnie z regulaminem wynagrodzeń obowiązującym w spółce. Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu zasady ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustalane przez Walne Zgromadzenie, a w przypadku Zarządu Spółki ustalane zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowania odrębnej polityki wynagrodzeń.

VI.Z.4 3) informacje na temat przysługujących poszczególnych członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia.

Zasada nie jest stosowana w Spółce, ponieważ nie ma żadnych pozafinansowych składników wynagrodzenia.

VI.Z. 4 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana w Spółce, ponieważ nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania polityki wynagrodzeń w stosunku do wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagrodzenia członków Zarządu, natomiast Zarząd ustala zasady wynagrodzenia kluczowych menadżerów zgodnie z regulaminem wynagrodzeń obowiązującym w spółce. Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu zasady ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustalane przez Walne Zgromadzenie, a w przypadku Zarządu Spółki ustalane zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowania odrębnej polityki wynagrodzeń.

Zarząd Spółki deklaruje przestrzeganie, poza wyżej wymienionymi, zasad wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

System kontroli wewnętrznej opiera się na:

1. Polityce Rachunkowości.
1. Zintegrowanym Systemie Informatycznym.
1. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001: 2015.

Spółka stosuje w sposób ciągły zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego Spółki oraz współpracującym z niezależnym rewidentem jest Główny Księgowy Spółki. Dział finansowy kierowany przez Głównego Księgowego odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki. Zarząd analizuje na bieżąco otrzymywane dane finansowe, które po akceptacji prezentowane są w sprawozdaniach finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do jego zadań należy badanie zasadnicze sprawozdania rocznego i wydanie niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo biegły rewident sporządza raport z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Jako część procesu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje elementy kontroli wewnętrznej sprawowanej przez Zarząd. Wyboru niezależnego biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.

Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena i zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie sprawozdania finansowego, traktuje się jako dodatkową ocenę systemu kontroli wewnętrznej. Zarząd Spółki potwierdza, iż celem badania jest wydanie opinii o wiarygodności i rzetelności sprawozdania finansowego, a nie procesu jego przygotowania. Należy przyjąć, iż odzwierciedleniem stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest właśnie opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Ponadto, na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania określone prawem. Obowiązek ten Rada Nadzorcza realizuje wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa handlowego i Statutu Spółki.

Na podstawie Ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (…) Rada Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków).

PATENTUS S.A. wykorzystuje zintegrowany system informatyczny klasy ERP, który wspomaga prowadzenie działalności handlowej i produkcyjnej oraz prowadzenie księgowości. Oprogramowanie to zapewnia obsługę większości obszarów działalności przedsiębiorstwa. System zawiera moduły do obsługi działów: sprzedaży, zakupów, gospodarki magazynowej, finansowo-księgowego, kontroli oraz zarządzania produkcją. Integralnie wraz z systemem działa elektroniczny obieg dokumentacji. Do obsługi działu kadrowo-płacowego stosowane jest odrębne oprogramowanie, w określonym zakresie zintegrowane z systemem ERP.

Zintegrowany system zapewnia lepszą integralność danych, raz wprowadzone dane, można w łatwy sposób wykorzystać w różnych modułach. Ułatwia nadzorowanie czynności prowadzonych w systemie, udostępnia zcentralizowaną kontrolę dostępu. Automatyzuje określone czynności, wpływając na obieg informacji oraz dokumentacji.

W odniesieniu do działań działu finansowo-księgowego, wdrożony system wymaga na użytkownikach prawidłowości wprowadzenia danych. Umożliwia automatyczne informowanie użytkowników o określonych działaniach, potwierdzanie, opisywanie, akceptacje dokumentów lub działań. Pozwala na tworzenie zadań dla określonego użytkownika lub grupy użytkowników. Zapewnia nadzorowanie przez dział księgowości dokumentacji, która znajduje się w innych działach, a jest istotna z punktu widzenia księgowości. Egzekwuje nadzór Zarządu nad istotnymi zadaniami oraz dokumentami. Zawiera szereg kontrolnych i końcowych raportów oraz zestawień, wspomagających sprawozdawczość giełdową. Podjęte w/w czynności mają za zadanie zagwarantować terminowość i kompletność danych wprowadzonych do systemu, co jest niezwykle istotne w procesie przygotowywania sprawozdań. Umożliwia to

lepszą analizę procesów zachodzących w przedsiębiorstwie oraz wpływa pozytywnie na możliwość skuteczniejszego planowania strategii rozwoju Spółki.

W związku z utworzeniem grupy kapitałowej oraz w celu usprawnienia spraw związanych z raportami skonsolidowanymi, wdrażany jest aktualnie moduł pozwalający na zautomatyzowanie czynności koniecznych do tworzenia raportów skonsolidowanych grupy kapitałowej.

Oprócz dedykowanych modułów dla poszczególnych działów PATENTUS S.A. posiada także system do przechowywania dokumentacji w formie elektronicznej. Niebagatelną sprawą jest bezpieczeństwo zgromadzonych danych. Z tego powodu został powzięty szereg czynności mających na celu podniesienie bezpieczeństwa danych. Dotyczy to głównie dostępu do danych w obrębie przedsiębiorstwa, dostępu z zewnątrz oraz przypadku zniszczenia lub utraty danych. W ramach tego w przedsiębiorstwie wprowadzone zostały rozwiązania na które składają się zabezpieczenia związane z kontrolą dostępu danych, odpowiednie zabezpieczenia związane z infrastrukturą sieciową, oraz system sporządzania kopii bezpieczeństwa kluczowych danych.

Aby usprawnić i przyśpieszyć prawidłowe funkcjonowanie systemu oraz umożliwić efektywniejszą analizę danych - Zarząd Spółki wdraża do stosowania przez pracowników Spółki dodatkowe unormowania m.in.: "Szczegółowe wytyczne – faktury kosztowe" czy "Przechowywanie i użytkowanie danych, wykonywanie kopii zapasowych danych. Informacje o zakazie użytkowania i posiadania nielegalnych wersji programów i treści naruszających prawa autorskie innych firm, instytucji lub osób – PATENTUS S.A." Dodatkowo w Spółce wprowadzono regulamin obiegu informacji poufnych, który systematyzuje, między innymi, proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określa zakres zadań poszczególnych osób przy sporządzaniu poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości.

Istotnym dla Spółki elementem zarządzania ryzykiem jest wykorzystywanie rozwiązań eliminujących ryzyko, i tak:

dla naliczania rezerw na odprawy emerytalne i rentowe korzystanie z usług niezależnego aktuariusza,
dla wyceny instrumentów finansowych korzystanie z wyceny banku,
dla naliczenia rezerwy na premie dla pracowników i kadry kierowniczej stosowanie wyliczeń zgodnie z przyjętym regulaminem wynagradzania,
dla wyceny nieruchomości przyjęto zasadę uzyskiwania wyceny rzeczoznawców majątkowych,
dla eliminacji ryzyka rynkowego– OC przedsiębiorcy.

Pozostałe rezerwy tworzone są zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Dodatkowo Spółka na stałe współpracuje z kilkoma wyspecjalizowanymi firmami doradczymi.

W PATENTUS S.A. (od 2000 r.) ustanowiono, udokumentowano, wdrożono i utrzymuje się System Zarządzania Jakością; a także w sposób ciągły doskonali jego efektywność, zgodnie z wymaganiami normy EN ISO 9001.

System Zarządzania Jakością w PATENTUS S.A. obejmuje działalność związaną z projektowaniem, produkcją, serwisem produkcji, remontami maszyn i urządzeń górniczych

oraz wytwarzaniem konstrukcji stalowych spawanych, a także handlem wyrobami hutniczymi, sprzętem spawalniczym, odzieżą ochronną i materiałami biurowymi.

W ramach powyższego:

zidentyfikowano procesy konieczne dla Systemu Zarządzania Jakością;
uwzględniono ryzyka i szanse:
określono kolejność procesów i wzajemne oddziaływanie tych procesów;
określono kryteria i metody potrzebne do zapewnienia, że zarówno działanie tych procesów jak i sterowanie nimi jest efektywne;
zapewniono dostępność środków i informacji niezbędnych dla wspierania działania i monitorowania tych procesów;
prowadzi się monitorowanie, pomiar i analizy tych procesów oraz
wdraża się działania niezbędne do osiągnięcia planowanych wyników oraz ciągłego doskonalenia tych procesów,
traktuje się spawanie jako proces wymagający pełnego udokumentowania pętli sterowania (planowanie, wykonanie, kontrola).

Procesy związane z realizacją wyrobu lub usługi, jako procesy główne systemu ZJ, obejmują działania od momentu rozpoznania oczekiwań i określenia wymagań klienta, aż do ich zaspokojenia i są zgodne z wymaganiami norm PN-EN ISO 9001:2015 i ustanowioną Polityką Jakości.

Dokumentacja Systemu Zarządzania Jakością występuje w formie papierowej i elektronicznej i obejmuje:

udokumentowane oświadczenia dotyczące Polityki Jakości i celów jakości;
przepisy prawa, normy, rysunki, dokumentację konstrukcyjną, dokumentację technologiczną, warunki techniczne, specyfikacje, karty instrukcyjne, instrukcje stanowiskowe i inne dokumenty związane z efektywnym planowaniem, prowadzeniem i sterowaniem procesami;
Księgę Jakości;
Zidentyfikowane procesy, zawarte w Księdze Jakości;
Procedury,
Instrukcje,
Zapisy,

We wrześniu 2020r. Emitent został poddany kolejnemu audytowi nadzoru, zgodnie z wymaganiami normy - ISO 9001:2015, który zakończył się wynikiem pozytywnym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcjonariuszami Spółki, innymi niż członkowie organów zarządzających, nadzorczych, posiadający pośrednio lub bezpośrednio znaczne pakiety akcji są: Małgorzata Duda – Dyrektor ds. Finansowych, Prokurent, Małgorzata Duda (z domu Wiktor) – Prokurent.

Akcjonariusz	Pełniona funkcja w organach Spółki	Łączna liczba posiadanych akcji/Łączna liczba posiadanych głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Józef Duda	Prezes Zarządu	4.325.175/7.679.350	14,66%/16,12%
Henryk Gotz	Akcjonariusz	2.962.500/5.650.000	10,04%/ 11,86%
Urszula Gotz	Członek Rady Nadzorczej	4.829.150/8.183.300	16,37% / 17,18%
Małgorzata Duda	Prokurent, Dyrektor Finansowy	7.804.675/13.846.350	26,46%/29,07%
Małgorzata Duda (z domu Wiktor)	Prokurent	3.619.300/6.306.800	12,27%/13,24%
Razem:		23.540.800/41.665.800	79,80%/87,47%

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W Spółce wyemitowane zostały akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w następujących seriach:

w SERII A PO 2 GŁOSY NA JEDNĄ AKCJĘ (w sumie 5.000.000 szt. akcji tj. 10.000.000 głosów),
w SERII B PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 7.500.000 szt. akcji tj. 15.000.000 głosów),
w SERII C PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 5.625.000 szt. akcji tj. 11.250.000 głosów).

Pozostałe serie akcji zwykłych na okaziciela (akcje nie są uprzywilejowane):

AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII D w sumie 5.250.000 szt. akcji tj. 5.250.000 głosów
AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII E w sumie 3.125.000 szt. akcji tj. 3.125.000głosów
AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII F w sumie 3.000.000 szt. akcji tj. 3.000.000głosów

Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w SERII A, B, C:

Akcjonariusz	Pełniona funkcja w organach Spółki	Łączna liczba posiadanych akcji seria A, B, C /Łączna liczba posiadanych głosów z serii A, B, C (szt.)	Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Józef Duda	Prezes Zarządu	3.354.175/6.708.350	11,37%/ 14,086%
Henryk Gotz	Akcjonariusz	2.687.500/5.375.000	9,11%/ 11,286%
Urszula Gotz	Członek Rady Nadzorczej	3.354.150/6.708.300	11,37%/ 14,086%

Małgorzata Duda	Prokurent, Dyrektor Finansowy	6.041.675/12.083.350	20,48%/25,372%
Małgorzata Duda (z domu Wiktor)	Prokurent	2.687.500/5.375.000	9,11%/11,286%
	Razem:	18.125.000/36.250.000	61,44%/76,12%

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. Prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. W przypadku sprzedaży akcji imiennych prawo pierwokupu przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane co do głosu.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 16 pkt. 3 ppkt. 1 statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, natomiast Rada Nadzorcza zgodnie z §21 pkt.1 ppkt.1 Statutu wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.

W dniu 23.05.2017r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały nr 1, 2, 3 - powołujące Zarząd na nową 5-letną kadencję począwszy od dnia 24.05.2017r. w następującym składzie: Józef Duda - Prezes Zarządu

Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu.

Wyżej wymieniona uchwały weszły w życie z dniem 24.05.2017r.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 8/2017 w dniu 24.05.2017 roku.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające

z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu Spółki, należy:

1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;
3) zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej;
4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
5) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru;
6) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
7) tworzenie i znoszenie oraz sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;
Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane;
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zastać złożone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje, które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa przepis art. 402² k.s.h.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Pszczynie, w Tychach lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

Zarząd:

Zarząd PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy:

a) kodeksu spółek handlowych,

b) Statutu PATENTUS S.A.,

c) Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku Zarząd PATENTUS S.A. działał w składzie 2 osobowym:

Pan Józef Duda - Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu.

Zgodnie z § 9 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która również określa funkcję jaką powołana osoba będzie wykonywać w Zarządzie Spółki.

Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Okres kadencji obecnych członków Zarządu:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Józef Duda	Prezes Zarządu	24 maja 2017 r.	24 maja 2022 r.
Stanisław Duda	Wiceprezes Zarządu	24 maja 2017 r.	24 maja 2022r.

Mandaty członków Zarządu wygasną w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022r.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy:

a) kodeksu spółek handlowych,

b) Statutu PATENTUS S.A.,

c) Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działała w składzie 5 osobowym:

Pan Wiesław Waszkielewicz	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Łukasz Duda	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Jakub Szymczak	- Członek Rady Nadzorczej,
Pani Anna Gotz	- Członek Rady Nadzorczej,
Pani Edyta Głombek	- Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 13 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej za składu Rady. Zgodnie z art. 369 § 3 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Wiesław Waszkielewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	05 listopad 2019r.	27 kwietnia 2022r.
Bartłomiej Niemiec	Przewodniczący Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	05 listopad 2019r.
Łukasz Duda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	27 kwietnia 2022r.
Anna Gotz	Członek Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	24 maja 2018r.
Edyta Głombek	Członek Rady Nadzorczej	24 maja 2018r.	27 kwietnia 2022r.
Jakub Szymczak	Członek Rady Nadzorczej	27 kwietnia 2017r.	27 kwietnia 2022r.

Okres kadencji obecnych Członków Rady Nadzorczej:

Mandaty członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami Statutu Spółki, wygasną w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022r.

Działające Komitety

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komisja do spraw wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki – w Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Jednakże w czasie, gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania Komitetu Audytu powierzone są całej Radzie Nadzorczej.

12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:

– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:

• Wiesław Waszkielewicz – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu, posiada wiedzę o rachunkowości i badaniu bilansu oraz spełnia kryterium niezależności.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Pani Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu, posiada wiedzę o branży poprzez zajmowane stanowisko w Spółce jako pracownik.

- czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług – na rzecz emitenta nie były świadczone inne usługi nie będące badaniem

• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, - Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 11 maja o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu a zarazem Rady Nadzorczej PATETNUS S.A. przyjął na podstawie uchwały nr 2 z dnia 19 października 2017 roku "Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej".

– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

• Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach (…) Rada Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków).

13. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

PATENTUS S.A. w roku obrotowym przekracza 85 000 000 PLN sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, natomiast nie przekracza przychodów ze sprzedaży netto 170 000 000 PLN oraz nie zatrudnia 250 osób w przeliczeniu na pełne etaty. W związku z powyższym nie ma zastosowania przedstawiony punkt.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd w składzie:
Pan Józef Duda	- Prezes Zarządu
Pan Stanisław Duda	- Wiceprezes Zarządu,

oświadcza, że:

1. wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy;
1. roczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu – Józef Duda
Wiceprezes Zarządu – Stanisław Duda

Pszczyna, dnia 19 marca 2021 roku.

AI Terminal

Patentus S.A.

5750_rns_2021-03-22_132505b3-0fd3-4788-8767-3fd20d56ccff.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2020 ROKU

Spis treści

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO od dnia 01.01.2018 ROKU............75

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. w 2020 roku.

1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

b) Pasywa

Zmiany w kapitale:

Rachunek przepływów pieniężnych:

Wybrane dane finansowe:

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia informacje związane ze staraniami PATENTUS S.A. o przyznanie bezzwrotnych dofinansowań:

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona.

Ryzyko związane z uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej

Ryzyko związane z jednostkową produkcją

Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonania usług

Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników

Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego

Ryzyko związanie z nieterminowymi zapłatami

Ryzyko związane z przetargami publicznymi

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Ryzyko kursowe

Ryzyko wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym

Ryzyko zmiany cen materiałów używanych do produkcji

Ryzyko wynikające z udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń na majątku

Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców i dostawców.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Ryzyko stosowania prawa podatkowego

Ryzyko płynności

Ryzyko wpływu epidemii SARS-COV-2 na działalność Emitenta.

Ogólny opis ryzyka związanego z podmiotem zależnym ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży:

8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy kredytowe Jednostki Dominującej *:

W 2020 roku Jednostka Dominująca spłaciła następujące kredyty:

Umowy kredytowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.*:

Umowy handlowe Jednostki Dominującej:

Płatności:

Umowy handlowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości przez Jednostkę Dominującą PATENTUS S.A.:

Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości:

Pozostałe umowy Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej PATENTUS S.A. z innymi podmiotami.

12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Główne inwestycje Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. w 2019 roku

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2020 roku w Jednostce Dominującej PATENTUS S.A.:

Umowy leasingu oraz faktoringu:

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2019 roku w Jednostce Dominującej PATENTUS S.A.:

Leasingi:

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2020 roku w Jednostce Zależnej ZKS Montex Sp. z o.o.:

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

ROK 2020

ROK 2019

18. W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa PATENTUS S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

2. Czynniki wewnętrzne

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A.

a) PATENTUS S.A.

b) ZAKŁAD KONSTRUKCJI SPAWANYCH MONTEX SP. Z O.O.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej

Wynagrodzenie Członków Zarządu PATENTUS S.A.:

Wynagrodzenie Członków Zarządu:

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej:

Wynagrodzenie Członków ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka dominującą, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS S.A. (dla każdej osoby oddzielnie).

**Umowy kredytowe Jednostki Dominującej *:**

**Umowy kredytowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.*:**