AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Patentus S.A.

Interim / Quarterly Report Aug 31, 2018

5750_rns_2018-08-31_a2403748-30a8-4cca-a67e-953e55d12439.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

GRUPA KAPITAŁOWA PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku

Pszczyna, dnia 31 sierpnia 2018 roku

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. ZA
OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 30 CZERWCA 2018 ROKU 6
1. ZASADY
SPORZĄDZENIA
PÓŁROCZNEGO
SKRÓCONEGO
SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6
2. OMÓWIENIE
PODSTAWOWYCH
WIELKOŚCI
EKONOMICZNO-FINANSOWYCH,
UJAWNIONYCH W PÓŁROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. 7
2.1 Skonsolidowany bilans: 7
2.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat: 8
2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów: 9
2.4 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym: 9
2.5 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych: 10
2.6 Wybrane dane finansowe: 11
3. OPIS
PODSTAWOWYCH
ZAGROŻEŃ
I
RYZYKA
ZWIĄZANYCH
Z
POZOSTAŁYMI
MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO. 12
4. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ
W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ
ICH DOTYCZĄCYCH. 18
4.1 Umowy kredytowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.*: 25
4.2 Umowy handlowe Jednostki Dominującej: 25
4.3 Umowy handlowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.: 30
4.4 Inne istotne zdarzenia w Grupie Kapitałowej PATENTUS S.A. 33
5 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,
MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE. 35
6 WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO

SPRAWOZDANIE NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA ORAZ JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ. .................................................................................................................................................... 36

7 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI. .......................................................................................................................................... 43

8 WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. ........................................................................ 44

9 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. ............................................................................................................................... 44

10 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ OD NIEGO NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU. ...................................................................................................................... 45

11. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. ............................................................................................................. 46

12. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. ............ 47

a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej. .................................................................................................. 47

3) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A. ................................................. 48

13. Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z

wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. ...................................................................................................................................... 49

14. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. .... 49

15. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONEJ GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. ..................................................................................................... 50

16. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ. ............................................................................................. 51

17. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KWARTAŁU. ............................................................................................................................. 51

18. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PATENTUS S.A. 53
18.1 Bilans: 53
18.2 Rachunek zysków i strat: 54
18.3 Sprawozdanie z całkowitych dochodów: 54
18.4 Zestawienie zmian w kapitale własnym: 55
18.5 Rachunek przepływów pieniężnych: 56
18.6 Wybrane dane finansowe: 57
19. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ DATA ZATWIERDZENIA PÓŁROCZNEGO
SPRAWOZDANIA. 59
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 59

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. za półroczny okres sprawozdawczy zakończony 30 czerwca 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") mającymi zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (w szczególności zgodnie z MSR 34) oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżącym i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz.259 z dnia 28 lutego 2009r. z późn. zm.).

W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy Kapitałowej powinno być czytane z uwzględnieniem informacji zwartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej sporządzonym na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym PATENTUS S.A. sporządzonym na dzień 30 czerwca 2018 roku. Sprawozdania te będą dostępne na stronie internetowej Jednostki Dominującej pod adresem WWW.patentus.pl w terminie zgodnym z raportem bieżącym dotyczącym terminu przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2018 roku tj. 31 sierpnia 2018 roku w treść sprawozdań finansowych zawarto m.in. zapisy zgodnie z par. 87 ust. 7 pkt 2-11 oraz par. 89 ust.2-6. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z dnia 28 lutego 2009 r. z późn.zm.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego (skorygowanego o odpisy aktualizujące związane z utratą wartości), za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i gruntów oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wycenione w wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa skorzystała z przysługującego jej prawa wynikającego z par. 10 MSR i nie zmieniła nazw elementów pełnego sprawozdania finansowego.

I tak: dla określenia "sprawozdania z sytuacji finansowej" używana jest dotychczasowa nazwa "bilans"; dla określenia" sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres" używana jest dotychczasowa nazwa " zestawienie zmian w kapitale własnym"; dla określenia "sprawozdania z przepływów pieniężnych" używana jest dotychczasowa nazwa" rachunek przepływów pieniężnych"; "sprawozdanie z całkowitych dochodów" składa się z dwóch elementów, mianowicie z" rachunku zysków i strat" oraz odrębnego "sprawozdania z całkowitych dochodów"

W związku z utratą kontroli spowodowaną ogłoszeniem upadłości w dniu 20.10.2016 roku przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych spółka zależna PATENTUS STREFA S.A. w upadłości nie została objęta konsolidacją. Ostatnia konsolidacja spółki PATENTUS STREFA S.A. była opublikowania w sprawozdaniu za III kwartał 2016 roku.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Aktywa
dane w tys. PLN
Nota Koniec okresu
30.06.2018
Koniec okresu
31.12.2017
Koniec okresu
30.06.2017
I.Aktywa trwałe 93 789 95 988 104 136
1.Wartości niemater. i prawne 1 3 618 4 297 4 966
2.Rzeczowe aktywa trwałe 2 78 739 77 267 80 041
3. Nieruchomości inwestycyjne 3 2 684 2 684 2 714
4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 2 081 1 930 1 731
5. Udxiały i akcje w pozostałych jednostach 3 2 334 2 334 4 196
6. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności 4 5 213 413
7.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu 4 4 328 7 263 10 075
II.Aktywa obrotowe 63 833 57 231 46 970
1.Zapasy 5 29 270 24 984 17 176
2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 26 110 23 468 21 915
3.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu 4 6 975 7 118 6 802
4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec
okresu
17 0 0 0
5.Środki pieniężne 6 1 478 1 661 1 077
Aktywa razem 157 622 153 219 151 106

2.1 Skonsolidowany bilans:

Pasywa
dane w tys. PLN
Nota Koniec okresu
30.06.2018
Koniec okresu
31.12.2017
Koniec okresu
30.06.2017
I.Kapitał (fundusz) własny (I.a + I.b.) 7 89 866 86 158 86 510
Ia. Kapitał (fundusz) własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej 89 039 85 379 85 813
1.Kapitał akcyjny (zakładowy) 7 11 800 11 800 11 800
2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln. 7 6 448 6 448 6 448
3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych 7 7 877 7 877 7 862
4.Zyski zatrzymane 7 62 914 59 254 59 703
Ib. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 7 827 779 697
II.Zobowiązania długoterminowe razem 27 418 27 669 29 778
1. Kredyty i pożyczki 8 8 329 7 071 8 112
2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 9 493 640 791
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe 9 9 396 10 588 11 516
4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe 10 127 127 122
5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 9 073 9 243 9 237
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem 40 338 39 392 34 818
1. Kredyty i pożyczki 8 19 641 23 417 19 965
2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe
krótkoterminowe
9 15 474 11 652 8 280
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe 9 3 771 3 610 5 896
4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 17 754 15 0
5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 10 698 698 677
Pasywa razem 157 622 153 219 151 106

2.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat:

Rachunek zysków i strat
dane w tys. PLN
Nota 6 miesięcy
okres od
01.01.2018 do
30.06.2018
3 miesięce
okres od
01.04.2018 do
30.06.2018
6 miesięcy
okres od
01.01.2017 do
30.06.2017
3 miesiące
okres od
01.04.2017 do
30.06.2017
I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 11 54 085 23 606 36 506 17 549
II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów 12 (46 378) (20 263) (31 707) (15 719)
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 7 707 3 343 4 799 1 830
IV. Koszty sprzedaży 12 (1 325) (655) (1 393) (711)
V. Koszty ogólnego zarządu 12 (2 504) (1 263) (2 757) (1 397)
VI. Pozostałe przychody operacyjne 13 2 093 763 2 722 1 136
VII. Pozostałe koszty operacyjne 14 (1 243) (652) (184) (90)
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 728 1 536 3 187 768
IX. Przychody finansowe 15 641 421 477 281
X. Koszty finansowe 16 (846) (508) (601) (347)
XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 523 1 449 3 063 702
XII. Podatek dochodowy 17 (814) (242) (697) (203)
XIII. Zysk (strata) netto 3 709 1 207 2 366 499
Dodatkowe informacje
Zysk (strata) netto przypadający:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 3 661 1 171 2 418 584
Udziałom niekontrolującym 48 36 (52) (85)
Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000
Zysk (strata) netto na akcję przypadający na akcjonariuszy Jednostki
Dominującej (w PLN):
podstawowy 0,13 0,04 0,08 0,02
rozwodniony 0,13 0,04 0,08 0,02

Nie wystąpiła działalność zaniechana

2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów
dane w tys. PLN
Nota 6 miesięcy
okres od
01.01.2018 do
30.06.2018
3 miesięce
okres od
01.04.2018 do
30.06.2018
6 miesięcy
okres od
01.01.2017 do
30.06.2017
3 miesiące
okres od
01.04.2017 do
30.06.2017
Zysk ( strata ) netto 3 709 1 207 2 366 499
Inne całkowite dochody, w tym: 0 0 0 0
Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych 0 0 0 0
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami 17 0 0 0 0
Całkowity dochód ogółem 3 709 1 207 2 366 499
Dodatkowe informacje:
Całkowite dochody ogółem przypadające:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 3 661 1 171 2 418 584
Udziałom niekontrolującym 48 36 (52) (85)

2.4 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym:

Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej
Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
dane w tys. PLN
Nota Kapitał
akcyjny
(zakładowy )
Kapitał
zapasowy ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartośći
nominalnej
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Zyski
zatrzymane
Ogółem Kapitał
przypadający na
udziały
niekontrolujące
Razem
kapitał
(fundusz)
własny
Stan na 01 stycznia 2018 roku 11 800 6 448 7 877 59 253 85 378 779 86 158
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0 0 0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0 0 0 0
Zmiany z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych 0 0 0 0 0 0 0
Całkowity dochód ogółem 0 0 0 3 661 3 661 48 3 709
Stan na 30 czerwca 2018 roku 11 800 6 448 7 877 62 914 89 039 827 89 866
Stan na 01 stycznia 2017 roku 11 800 6 448 7 862 57 411 83 521 749 84 270
Korekta z tytułu utraty kontroli nad Spółką Zależną Patentus Strefa
SA w upadłości
0 0 0 0 0 0 0
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0 0 0 0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0 0 0 0
Zmiany z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych 0 0 0 0 0 0 0
Całkowity dochód ogółem 0 0 15 1 843 1 858 30 1 888
Stan na 31 grudnia 2017 roku 11 800 6 448 7 877 59 254 85 379 779 86 158
Stan na 01 stycznia 2017 roku 11 800 6 448 7 862 57 411 83 521 749 84 270
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0 0 0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0 0 0 0
Zmiany z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych 0 0 0 0 0 0 0
Całkowity dochód ogółem 0 0 0 2 292 2 292 (52) 2 240
Stan na 30 czerwca 2017 roku 11 800 6 448 7 862 59 703 85 813 697 86 510

2.5 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych:

6 miesięcy
3 miesięce
6 miesięcy
3 miesiące
Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)
okres od
okres od
okres od
okres od
Nota
dane w tys. PLN
01.01.2018 do
01.04.2018 do
01.01.2017 do
01.04.2017 do
30.06.2018
30.06.2018
30.06.2017
30.06.2017
Działalność operacyjna
Zysk (strata) netto
3 697
1 207
2 418
584
Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych
12
0
(52)
(85)
Amortyzacja
3 762
1 856
4 194
2 097
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
166
154
0
(7)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
324
28
457
266
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
(4)
0
6
(5)
Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i rezerw z tytułu odroczonego podatku
(393)
(274)
793
440
dochodowego
Zmiana stanu zapasów
(4 286)
(4 907)
7 745
5 799
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z
(12 803)
7 238
(20 293)
(8 217)
wyjątkiem przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw
2 587
(6 674)
4 873
(820)
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
54
36
(103)
(103)
Inne korekty
0
0
0
0
Podatek dochodowy bieżący z rachunku zysków i strat
1 136
461
0
(155)
Podatek dochodowy bieżący zapłacony
739
739
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(5 009)
(136)
38
(206)
Działalność inwestycyjna
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
847
2
154
10
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
(4 755)
(525)
(77)
(60)
Przekazane zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości
0
0
0
0
niematerialnych
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych
0
0
0
0
Objęcie udziałów i akcji w jednostkach zależnych
0
0
0
0
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych
0
0
0
0
Udzielone pożyczki do jednostek pozostałych
0
0
0
0
Spłata pożyczek udzielonych jednostkom zależnym
0
0
0
0
Spłata udzielonych pożyczek
375
187
375
187
Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek
22
21
4
2
Otrzymane odsetki od udzielnych jednostkom zależnym pożyczek
0
0
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(3 511)
(315)
456
139
Działalność finansowa
Wpływy netto z emisji akcji
0
0
0
0
Otrzymane kredyty i pożyczki
15 613
7 435
4 234
1 470
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych
(14 314)
(11 987)
0
3 415
Spłata kredytów i pożyczek
0
0
(4 259)
(4 259)
Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe
0
0
259
259
Otrzymane dotacje do aktywów
0
(421)
0
0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
7 847
7 929
104
205
Płatności należności z tytułu umów leasingu finansowego
(178)
(1 929)
0
0
Zapłacone odsetki
(631)
(335)
(456)
(264)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
8 337
692
(118)
826
Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem
(183)
241
376
759
Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych
0
0
0
0
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(183)
241
376
759
Stan środków pieniężnych na początek okresu
1 661
1 237
701
318
Stan środków pieniężnych na koniec okresu
1 478
1 478
1 077
1 077
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania
0
0
0
0

2.6 Wybrane dane finansowe:

w tys. PLN w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i 6 miesięcy 3 miesięce 6 miesięcy 3 miesiące 6 miesięcy 3 miesięce 6 miesięcy 3 miesiące
strat oraz rachunku przepływów pieniężnych okres od okres od okres od okres od okres od okres od okres od okres od
01.01.2018 do 01.04.2018 do 01.01.2017 do 01.04.2017 do 01.01.2018 do 01.04.2018 do 01.01.2017 do 01.04.2017 do
30.06.2018 30.06.2018 30.06.2017 30.06.2017 30.06.2018 30.06.2018 30.06.2017 30.06.2017
I.Przychody netto ze sprzedaży 54 085 23 606 36 506 17 549 12 816 5 539 8 548 4 162
II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 728 1 536 3 187 768 1 120 360 746 182
III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 523 1 449 3 063 702 1 072 340 717 166
IV.Zysk (strata) netto 3 709 1 207 2 366 499 879 283 554 118
V.Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
Jednostki Dominującej
3 661 1 171 2 418 584 868 275 566 139
VI.Zysk (strata) netto przypadający udziałom
niekontrolującym
48 36 (52) (85) 11 8 (12) (20)
VII.Całkowity dochód ogółem 3 709 1 207 2 366 499 879 283 554 118
VIII.Całkowity dochód ogółem przypadający
akcjonariuszom Jednostki Dominującej
3 661 1 171 2 418 584 868 275 566 139
IX.Całkowity dochód ogółem przypadający udziałom
niekontrolującym
48 36 (52) (85) 11 8 (12) (20)
X.Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000
XI. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR ) 3,02 3,02 2,91 2,91 0,72 1,00 0,68 1,00
VIII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk
(strata) netto na akcję przypadający akcjonariuszom
Jednostki Dominującej ( w PLN/EUR )
0,13 0,04 0,08 0,02 0,03 0,01 0,02 0,00
XIII.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 009) (136) 38 (206) (1 187) (32) 9 (49)
XIV.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 511) (315) 456 139 (832) (74) 107 33
XV.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 337 692 (118) 826 1 976 162 (28) 196
XVI.Przepływy pieniężne netto, razem (183) 241 376 759 (43) 57 88 180
kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów pieniężnych 4,2201 4,2615 4,2706 4,2166
w tys.PLN w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów Koniec okresu
30.06.2018
Koniec okresu
31.12.2017
Koniec okresu
30.06.2017
Koniec okresu
30.06.2018
Koniec okresu
31.12.2017
Koniec okresu
30.06.2017
XVII.Aktywa trwałe 93 789 95 988 104 136 21 503 23 014 24 639
XVIII.Aktywa obrotowe 63 833 57 231 46 970 14 635 13 721 11 113
XIX.Aktywa razem 157 622 153 219 151 106 36 139 36 735 35 752
XX.Zobowiązania długoterminowe 27 418 27 669 29 778 6 286 6 634 7 046
XXI.Zobowiązania krótkoterminowe 40 338 39 392 34 818 9 248 9 444 8 238
XXII. Kapitał własny 89 866 86 158 86 510 20 604 20 657 20 468
XXIII. Kapitał własny przypadający udziałom
niekontrolującym
827 779 697 190 187 165
XXIV Kapitał akcyjny (zakładowy) 11 800 11 800 11 800 2 705 2 829 2 792
XXV Kapitały przypadające na udziały niekontrolujace 827 779 697 190 187 165
kurs Euro dla przeliczenia pozycji aktywów i pasywów 4,3616 4,1709 4,2265

Tabela kursów:

Okres Kurs średni EUR w
okresie
Kurs najniższy EUR
w okresie
Kurs najwyższy EUR
w okresie
Kurs EUR na ostatni
dzień okresu
kolumna 1 kolumna 2 kolumna 3 kolumna 4 kolumna 5
od 01.01.2018
do 30.06.2018 4,2201 4,1423 4,3616 4,3616
od 01.04.2018
do 30.06.2018 4,2615 4,1582 4,3616 4,3616
od 01.01.2017
do 31.12.2017 4,2583 4,1709 4,4157 4,1709
od 01.01.2017
do 30.06.2017 4,2706 4,1737 4,4157 4,2265
od 01.04.2017
do 30.06.2017 4,2166 4,1737 4,2705 4,2265

W I połowie 2018 roku możemy zaobserwować wzrost aktywów oraz pasywów o 4,31% w stosunku do pierwszego półrocza roku ubiegłego. W porównaniu do końca I półrocza 2017 roku aktywa trwałe zmalały o 10 347 tys. PLN co stanowiło 9,94% natomiast aktywa obrotowe zwiększyły się o 35,90%. W pasywach notuje się wzrost w grupie kapitałów własnych o 3 356 tys. PLN w stosunku do wartości kapitałów własnych na 30.06.2017 roku, co stanowiło wzrost o 3,88%. Można zaobserwować spadek zobowiązań długoterminowych w stosunku do stanu na 30.06.2017 roku tj. o 2 360 tys. PLN co stanowiło spadek o 7,93%, zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 5 520 tys. PLN co stanowiło wzrost o 15,85%.

W analizowanym półroczu 2018 roku przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wzrosła o 48,15% i wyniosła 54 085 tys. PLN, a odpowiadające im koszty zwiększyły się o 46,27% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. W efekcie zysk na sprzedaży brutto wykazał kwotę 7 707 tys. PLN. Zysk netto na koniec I półrocza 2018 roku wyniósł 3 709 tys. PLN.

3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonania usług

Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonanych usług jest integralnym elementem zawieranych przez jednostki Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. kontraktów. Spółki Grupy mogą być narażone na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami. Jednak w ocenie Zarządu PATENTUS S.A. ryzyko występowania częstych, czy też znacząco obciążających wynik finansowy reklamacji jest niewielkie z uwagi m.in. na stałą poprawę organizacji pracy, szkolenie pracowników oraz posiadane doświadczenie załogi.

Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników

W działalności Jednostki Dominującej kwalifikacje pracowników stanowią jedną z wyższych wartości. PATENTUS S.A. zatrudnia wykwalifikowaną kadrę inżynierską, ekonomiczną i finansową, która stanowi kluczowa grupę pracowników. Spółka współpracuje z PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie, firmą prywatną posiadającą wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy przy użyciu maszyn i urządzeń Jednostki Dominującej, pod nadzorem kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację PATENTUS S.A. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia trwającej kilkanaście lat współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w produkcji. jednakże w takim przypadku PATENTUS S.A. dążyć będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług. Jednostki zależne

także opierają swoją działalność na doświadczeniu, kwalifikacjach i umiejętnościach kadry pracowniczej. Ewentualna utrata wykwalifikowanej kadry pracowniczej, związana z dużą konkurencją wśród pracodawców, a co za tym idzie rotacją pracowników, może wpłynąć na prawidłowy przebieg procesu produkcyjnego a także na pozycję Spółki na rynku. Aby zminimalizować to ryzyko Zarząd Spółek starają się utrzymywać wynagrodzenie na konkurencyjnym poziomie, co może skutkować wzrostem kosztów zatrudnienia.

Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego

Działalność Grupy Kapitałowej opiera się w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez jednostki Grupy może skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów – co może skutkować pogorszeniem poziomu sprzedaży. Jednostki Grupy Kapitałowej ubezpieczyły majątek produkcyjny oraz nieruchomości.

Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami

Grupa Kapitałowa PATENTUS S.A. realizuje dla odbiorców krajowych szereg projektów związanych z produkcja maszyn i urządzeń oraz z usługami remontowymi tych urządzeń. Ewentualne opóźnienia płatności przez kontrahenta mogą negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Grupy Kapitałowej oraz mogą prowadzić do wzrostu kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystaniem obcych źródeł finansowania.

Ryzyko związane z przetargami publicznymi

Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. pochodzi z realizacji wygranych przetargów publicznych, w których podstawowy wpływ na końcowy rezultat ma oferowana cena. Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. kalkulują oferty cenowe na poziomie zapewniającym godziwą marżę, co nie zawsze może występować w przyszłości. Dodatkowym elementem zwiększającym ryzyko uzyskania ewentualnie gorszych wyników finansowych jest oprotestowanie postanowień przetargowych przez konkurencję, co prowadzi do wydłużenia czasu podpisania kontraktów lub w skrajnych przypadkach do anulowania przetargu.

Ryzyko kursowe

Istnieje ryzyko niekorzystnych dla Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. gwałtownych zmian kursu złotówki w stosunku do innych walut. Zjawisko to może mieć wpływ ( w świetle przejęte przez Zarząd Jednostki Dominującej strategii) na kształtowanie się wyników Grupy Kapitałowej, w związku z założeniem zwiększenia eksportu towarów i usług. Znaczne umocnienie się złotówki może spowodować spadek rentowności kontraktów eksportowych. Zmiany kursu złotówki mają także istotne znaczenie dla kredytów zaciągniętych w walucie obcej.

Transakcje na instrumentach pochodnych są przedstawione w Sprawozdaniu finansowych skonsolidowanych w nocie 30 oraz w nocie 20.

Ryzyko wynikające z udzielonych zabezpieczeń na majątku

Jedną z form zabezpieczenia udzielanych przez banki kredytów są hipoteki oraz zastawy rejestrowe na aktywach produkcyjnych oraz zapasach. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której Grupa Kapitałowa nie regulowałaby zobowiązań wynikających z umów kredytowych banki mogą zaspokoić roszczenie przejmując przedmiot zastawu. Sytuacja taka może wpłynąć na procesy produkcyjne, a co się z tym wiąże na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa reguluje swoje zobowiązania regularnie i w chwili obecnej takie zagrożenie nie występuje.

Ryzyko wynikające z uzyskanych dotacji unijnych za zakup nowych maszyn i urządzeń

Spółka zawarła umowy z jednostką zarządzającą funduszami strukturalnymi dotyczących dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz umowy dotyczące refundacji poniesionych kosztów niezbędnych do realizacji zadań wynikających z tych umów. W przypadku niewykonania wskaźników ujętych w umowach z jednostką zarządzającą danym funduszem strukturalnym, może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami. Maksymalna kwota zwrotu wynosi około 35.208 tys. PLN (bez uwzględniania ewentualnych odsetek).

Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców i dostawców

Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest w znacznym stopniu od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 85 % przychodów Spółki w badanym okresie 2018 roku oraz 87% w analogicznym okresie 2017 roku było zrealizowane na rzecz takich odbiorców jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Kompania Węglowa S.A., Famur, Polska Grupa Górnicza, Linter S.A. czy PGE S.A. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z tej branży skutkować może pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub ograniczenie zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu jest dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń górniczych na rynki wschodnie i dalekowschodnie, a także eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej.

Dostawcą usług w okresie sprawozdawczym była firma PPHU MIRPOL Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie. Firma MIRPOL świadczy usługi pracy na maszynach i urządzeniach Grupy Kapitałowej, pod nadzorem kadry inżynieryjnej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Grupy. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej istnieje niewielkie ryzyko zakończenia współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w

produkcji. Jednakże w takim przypadku, Grupa Kapitałowa dążyć będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług.

Kilku współpracujących z Grupa Kapitałową dostawców ma znaczący udział w dostawach materiałów i towarów handlowych, w tym wyrobów hutniczych. W sytuacji zakończenia współpracy z Grupą Kapitałową przez wiodących dostawców wyrobów hutniczych okresowo mogą wystąpić braki w dostawach surowców, do momentu zwiększenia dostaw przez innych dostawców. Ze względu jednak na dużą podaż wyrobów hutniczych - ewentualne trudności w pozyskaniu surowca nie powinny być zjawiskiem trwałym.

Ryzyko stosowania prawa podatkowego i zmian regulacji prawnych. Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach, obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Liczne zmiany następują również w innych dziedzinach prawa, które również mogą mieć wpływ na Grupę Kapitałową. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Ryzyko kredytowe

Wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawierane są transakcje fizycznej sprzedaży produktów poddawana jest procedurom weryfikacyjnym. Stan należności podlega ciągłemu

monitoringowi. Ryzyko kredytowe w przypadku należności z tytułu dostaw i usług jest wysokie i związane jest z ograniczoną liczbą istotnych odbiorców wyrobów, usług i towarów. W Nocie 18 przedstawiono sumę sald należności z tytułu dostaw wykazanych w aktywach bilansu dla największych kontrahentów według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz dla porównywalnego okresu tj. 30 czerwca 2017 roku. Pozostała część salda należności przypada na pozostałych klientów. Powyższa analiza wskazuje na ryzyko kredytowe Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Specyfikacja należności według okresów przeterminowania oraz wysokość odpisów aktualizujących należności została przedstawiona w Nocie 4. W ocenie Grupy Kapitałowej maksymalne ryzyko niespłacenia salda należności równe jest utworzonym na poszczególne dni bilansowe odpisom aktualizującym stan należności handlowych.

Grupa Kapitałowa wykazuje w bilansie na dzień 30 czerwca 2018 roku należności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami na kwotę 473 tys. PLN . Umowy pożyczek zostały opisane w Nocie Nr 4. Zdaniem Zarządu Spółki – ustanowione zabezpieczenia są wystarczające i nie zachodzi konieczność tworzenia odpisu aktualizującego na wykazywane w bilansie należności z tytułu pożyczki.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych, w tym środków pieniężnych i lokat ryzyko Grupy Kapitałowej wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalny poziom tego ryzyka równy jest wartości bilansowej danego instrumentu. Jednakże, mając na uwadze fakt, iż Grupa Kapitałowa współpracuje z renomowanymi bankami ryzyko związane z lokowaniem środków pieniężnych jest znacząco ograniczone.

Wartość godziwa poszczególnych instrumentów finansowych nie odbiega na poszczególne dni bilansowe od wartości księgowych wykazanych w sprawozdaniach finansowych.

Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność do regulowania zobowiązań w wyznaczonych terminach. Finansowanie działalności przy pomocy zewnętrznych źródeł (kredyty, pożyczki, kredyt kupiecki) podwyższa ryzyko utraty płynności w przyszłości. Grupa Kapitałowa musi mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego jest narażona na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak również refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych, oceny zdolności kredytowej oraz stopnia koncentracji. Ze względu na wysoką ocenę zdolności kredytowej Spółki Dominującej w ocenie Zarządu - nie istnieje zagrożenie utraty dostępu do źródeł finansowania.

Miarą ryzyka płynności jest stopień dopasowania przepływów pieniężnych (wpływów i wydatków) w okresie do 3 miesięcy, w okresie od 4 do 12 miesięcy, w okresie od 1 do 5 lat oraz powyżej 5 lat. Do wpływów zaliczono saldo należności z tytułu dostaw oraz saldo należności tytułu zawartej umowy leasingu, które zostało powiększone o stan środków

pieniężnych na rachunkach bankowych i dostępne saldo nie wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym. Do wydatków zaliczono wartość wymagalnych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, umów leasingu, które zostały powiększone o wymagalne w okresie odsetki oraz wartość pozostałych zobowiązań finansowych.

Kolejną miarą ryzyka płynności, która jest monitorowana przez Spółkę Dominującą jest analiza poziomu kapitałów własnych. Analiza poziomu kapitałów własnych jest dokonywana na podstawie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów oraz wskaźnika poziomu zadłużenia.

Wskaźnik udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów jest obliczany jako proporcja sumy kapitałów własnych do sumy bilansowej aktywów na określony dzień bilansowy. Grupa Kapitałowa zakłada utrzymanie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów na poziomie nie niższym niż 0,6. Na dzień 30.06.2018 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie 0,57.

Wskaźnik poziomu zadłużenia jest obliczany jako proporcja sumy zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego do sumy wartości EBITDA. Wartość EBITDA jest sumą zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji. Grupa Kapitałowa zakłada utrzymanie wskaźnika poziomu zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 2,7. Na dzień 30.06.2018 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie 1,70.

Ogólny opis ryzyka związanego z podmiotem zależnym ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Spółka w chwili obecnej opiera swoją działalność na jednostkowych zamówieniach dla konkretnych klientów. W związku z tym trudne do zaplanowania są procesy przygotowania produkcji; zaopatrzenia w materiału oraz remonty parku maszynowego co wiąże się często z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przy ich realizacji. Zarząd jednostki zależnej będzie dążyć do zawierania umów długoterminowych, które pozwolą określić planowaną wielkość obrotów na dany rok jak i rodzaje dostarczanych produktów.

Zarząd jednostki zależnej świadomy jest ryzyka odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń oraz terminowości wykonanych usług jako ważny element zawieranych umów. Ze względu na stale przebiegający proces kształtowania poszczególnych komórek struktury organizacyjnej zakładu, nadal istnieje duże ryzyko niestabilności kadr.

Jednostka zależna ZKS MONTEX Sp. z o.o. opiera swoją działalność w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę skutkowałoby czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co wpłynęłoby negatywnie na poziom sprzedaży. Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości.

ZKS MONTEX Sp. z o.o. nie posiada jeszcze wypracowanych rezerw finansowych. Aktualną działalność inwestycyjną realizuje w większości w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania takie jak pozyskanie nowych kredytów. Opóźnienia płatnicze mają bardzo duży wpływ na płynność finansową Spółki, podwyższając równocześnie koszty finansowej działalności spowodowane ewentualnymi odsetkami za nieterminowe płatności.

Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez Spółkę do produkcji m.in. stal, wyroby hutnicze mają znaczący wpływ na cenę wyrobu finalnego. Spółka stara się wliczać w ceny efekty podwyżek, jednakże duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki.

Jednostka zależna nadal kształtuje strukturę swoich dostawców, opierając się również w ich wyborach na doświadczeniu PATENTUS S.A. w grupie wyrobów stalowych (blachy i profile walcowane) podstawowym materiale produkcyjnym. Struktura ta nie jest jeszcze trwała i może się znacznie zmienić w roku następnym.

Podobnie jak w gronie dostawców ZKS MONTEX Sp. z o.o. kształtuje dopiero grono swoich odbiorców. Do chwili obecnej przychody Spółki nie są uzależnione od żadnego z nich, a struktura kierunków sprzedaży jeszcze nieustabilizowana.

Dodatkowej informacji dotyczącej analizy ryzyka została przedstawiona w nocie 20 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W nocie 18 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono informację dotyczącą ryzyka koncentracji transakcji handlowych.

4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w okresie,

którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Poniżej opisano umowy kredytowe bądź aneksy do umów kredytowych, które zostały zawarte w okresie I półrocza 2018 roku. Wszystkie umowy kredytowe zostały opisane w nocie nr 8 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Umowy kredytowe Jednostki Dominującej *:

  • 1) W dniu 29.11.2017 roku została podpisana Umowa Faktoringu nr 0096/2017 ("Umowa faktoringu") zawarta pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ( " Faktor").
  • Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;
  • przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;
  • maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 120 dni;

  • Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;

  • fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
  • termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;
  • oprocentowanie : WIBOR 1M + marża faktora;
  • zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN. Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.
  • Umowa została zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2017 w dniu 18.12.2017 roku.

W dniu 13.02.2018 roku został podpisany aneks nr 1 zmieniający maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 01.03.2018 roku został podpisany aneks nr 2 który dodaje punkt do umowy o treści: " Faktorant wyraża zgodę na potrącenie należności KUKE Finance S.A. wynikające z niniejszej umowy faktoringu nr 0096/2017 z należnymi Faktorantowi kwotami wynikającymi z umowy zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018 z dnia 01.03.2018 roku". Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

w dniu 27.08.20148 roku wpłynął podpisany egzemplarz Aneksu do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa faktoringu"), zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie (" Faktor").Strony zgodnie oświadczają, że w/w Umowa faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z tym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu oraz wprowadzają tekst jednolity o następującej treści:

  • Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;
  • Integralną częścią umowy są następujące warianty: przejecie ryzyka z polisą KUKE S.A. Pakiet.
  • przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;
  • maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni;
  • Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;
  • fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
  • termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;

  • oprocentowanie : WIBOR 1M + marża faktora;

  • zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN; dokona globalnej cesji praw z Polisy ubezpieczeniowej nr RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.( KUKE S.A. – polisa została opisana w raporcie bieżącym 15/2018). Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.
  • Umowa faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia Umowy faktoringu w zakresie wykupu wierzytelności oraz przejęcia Ryzyka niewypłacalności Kontrahenta obowiązuje nie dłużej niż do dnia zakończenia umowy ubezpieczenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 21/2018 w dniu 28.08.2018 roku.

  • 2) W związku z ogłoszeniem upadłości likwidacyjnej PATENTUS STREFA S.A. oraz wypowiedzeniem w dniu 09.06.2016 roku umów kredytowych zawartych pomiędzy spółką zależną a Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 23.12.2016 roku zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Emitentem ("Gwarantem") a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Katowicach:
  • intencją porozumienia było ustalenie warunków spłaty przez Gwaranta wymagalnych zobowiązań z umów kredytowych zawartych między PATENTUS STREFA S.A. w upadłości a Bankiem gdzie Emitent był Gwarantem: umowa kredytowa nr CRD/35678/11 z dnia 28.07.2011r.; CRD/45141/15 z 18.09.2015r.; CRD/35677/11 z 28.07.2011r. Gwarant w związku z jego odpowiedzialnością z tytułu hipotek umownych dokonując wpłat w wykonaniu zobowiązań wynikających z Porozumienia, tj. spłaty Wierzytelności Banku nabędzie spłaconą część wierzytelności Banku, która zostanie określona przez Bank w pokwitowaniu do wysokości dokonanej zapłaty w zakresie wynikającym z zabezpieczenia tej wierzytelności hipoteką umowną określoną poniżej, z tym że nabycie tej wierzytelności wymaga wpisu Gwaranta jako nabywcy tej wierzytelności do księgi wieczystej( w wyniku podziału określonej poniżej hipoteki w proporcji do części Wierzytelności Banku objętej ww. spłatą) na podstawie wniosku wniesionego przez Gwaranta, w której to księdze wieczystej wpisana jest na rzecz Banku hipoteka do kwoty 9 000 000,00 PLN obciążającą nieruchomość położoną w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego 1, będącym w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Stalowej Woli prowadzi KW nr TB1S/00058985/9 która, dotyczy także spłaty Wierzytelności Banku ze środków pochodzących ze sprzedaży Nieruchomości Kredytobiorcy w postępowaniu upadłościowym prowadzonym wobec kredytobiorcy w przypadku umorzenia ww. postępowania upadłościowego. W celu uniknięcia wątpliwości ww. spłaty dokonane

przez Gwaranta zaliczone zostały jako wykonanie zobowiązania z tytułu gwarancji i nie są zależne od wpisu Gwaranta jako nabywcy części Wierzytelności Banku do KW Kredytobiorcy, o którym mowa powyżej. Wierzytelności Banku na dzień 23 grudnia 2016 roku wynoszą: 2 472 923,80 PLN oraz 98 742,05 EURO. Zabezpieczeniem wykonania porozumienia jest: hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0; Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN. Emitent zobowiązał się spłacić całe zobowiązanie wynikające z niniejszego porozumienia do dnia 30.06.2019r.

W dniu 13.02.2017 roku został podpisany Aneks nr 1 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku:

w związku z postanowieniami Porozumienia, które m. in. stanowi, że w związku z odpowiedzialnością Gwaranta z tytułu Hipotek umownych określonych w Porozumieniu, że w przypadku dokonania przez gwaranta wpłat w wykonaniu zobowiązań wynikających z Porozumienia, tj. spłat wierzytelności Banku określonych w Porozumieniu, Gwarant nabywać będzie spłaconą część Wierzytelności Banku, która zostanie określona przez Bank w pokwitowaniu określonym w Porozumieniu do wysokości dokonanej zapłaty w zakresie wynikającym z zabezpieczenia tej wierzytelności hipoteką umowną określoną poniżej, z tym że nabycie tej wierzytelności wymaga wpisu gwaranta jako nabywcy tej wierzytelności do księgi wieczystej na podstawie wniosku wniesionego przez Gwaranta, w której to księdze wieczystej wpisana jest rzecz Banku hipoteka do kwoty 9.000.000 PLN obciążającą nieruchomość położoną w Stalowej Woli przy ulicy Kwiatkowskiego 1, będącą w

użytkowaniu wieczystym PATENTUS STREFA S.A. dla której Sąd Rejonowy w Stalowej Woli prowadzi KW nr TB1S/00058985/9 strony postanowiły: - dokonać poprawki oczywistej omyłki pisarskiej w treści powołanego powyżej postanowienia w odniesieniu do zapisu w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości dotyczącej zapisu w powołanym powyżej postanowieniu o treści "( w wyniku podziału określonej poniżej hipoteki w proporcji do części wierzytelności Banku objętej ww. spłatą)" przyjąć, ze ww. proporcja jest ustalona według następującego stanu rzeczy istniejącego w dniu dokonania przez gwaranta spłaty Wierzytelności Banku, w ten sposób że ww. proporcja jest ustalana na podstawie(i) kwot kapitałów wszystkich wierzytelności zabezpieczonych Hipoteką, których wysokość określona jest w Porozumieniu z tym, że wysokość Wierzytelności z gwarancji jest ustalona po przeliczeniu na złote polskie po kursie sprzedaży walut należności obowiązującym w Banku w dniu dokonania ww. spłaty przez Gwaranta, kwoty spłaty Wierzytelności Banku. Porozumienia lub spłaty kwoty wynikającej ze zrealizowanego roszczenia z tytułu Gwarancji o której jest mowa w Porozumieniu, która kwota spłaty zostanie podzielona przez kwotę określoną, a następnie ustalona w powyższy sposób proporcja zostanie pomnożona przez kwotę Hipoteki.

W dniu 30.03.2017 roku został podpisany Aneks nr 2 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

porozumienie które zostało zawarte w dniu 23.12.2016 roku w sprawie spłat wymagalnego zadłużenia wynikającego z trzech umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a PATENTUS STREFA S.A. w związku z odpowiedzialnością PATENTUS S.A. wynikającą z Gwarancji spłaty zobowiązań i hipotek umownych wraz z pozostałymi bankami w których Kredytobiorca podpisał umowy o udzielenie kredytu; limitu wierzytelności; w stosunku do których PATENTUS S.A. posiada jakiekolwiek zobowiązania z tytułu udzielenia zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych/ limitu wierzytelności zawartych przez PATENTUS STREFA S.A. uzgodniły, że termin spłaty wierzytelności wynikających z ww. zobowiązań, które przypadają w okresie od 31 marca 2017 roku do 30 maja 2017 zostaną zmienione na dzień 31.05.2017 roku.

W dniu 31.08.2017 roku został podpisany Aneks nr 3 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

porozumienie które zostało zawarte w dniu 23.12.2016 roku w sprawie spłat wymagalnego zadłużenia wynikającego z trzech umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a PATENTUS STREFA S.A. w związku z odpowiedzialnością PATENTUS S.A. wynikającą z Gwarancji spłaty zobowiązań i hipotek umownych wraz z pozostałymi bankami w których Kredytobiorca podpisał umowy o udzielenie kredytu; limitu wierzytelności; w stosunku do których PATENTUS S.A.

posiada jakiekolwiek zobowiązania z tytułu udzielenia zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych/ limitu wierzytelności zawartych przez PATENTUS STREFA S.A. uzgodniły, że termin spłaty wierzytelności wynikających z ww. zobowiązań, które przypadają w okresie od 31 sierpnia 2017 roku do 29 listopada 2017 zostaną zmienione na dzień 30 listopada 2017 roku.

W dniu 24.11.2017 roku został podpisany Aneks nr 4 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

porozumienie które zostało zawarte w dniu 23.12.2016 roku w sprawie spłat wymagalnego zadłużenia wynikającego z trzech umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a PATENTUS STREFA S.A. w związku z odpowiedzialnością PATENTUS S.A. wynikającą z Gwarancji spłaty zobowiązań i hipotek umownych wraz z pozostałymi bankami w których Kredytobiorca podpisał umowy o udzielenie kredytu; limitu wierzytelności; w stosunku do których PATENTUS S.A. posiada jakiekolwiek zobowiązania z tytułu udzielenia zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych/ limitu wierzytelności zawartych przez PATENTUS STREFA S.A. uzgodniły, że termin spłaty wierzytelności wynikających z ww. zobowiązań, które przypadają w okresie od 29 listopada 2017 roku do 29 czerwca 2018 roku zostaną zmienione na dzień 30 czerwca 2018 roku.

W dniu 26.06.2018 roku został podpisany Aneks nr 5 do Porozumienia z dnia 23.12.2016 roku, w którym za zgodnym porozumieniem Stron wprowadzono następujące zmiany:

  • terminy spłaty wierzytelności Banku określone w Porozumieniu, które przypadają w okresie od 30.06.2018 roku do 29.11.2018 roku ulegają zmianie na dzień 30.11.2018 roku.
  • 3) W dniu 31.08.2017 roku została podpisana Umowa Faktoringowa nr 1638/2017 pomiędzy Emitentem a Coface Poland Factoring Sp. z o.o. na następujących warunkach:
  • Umowa została zawarta na czas nieokreślony;
  • Faktoring jawny cesja warunkowa;
  • Limit: 5 000 000 PLN;
  • Zaliczka o wartości 80% finansowanych wierzytelności; fundusz gwarancyjny w wysokości 20% finansowanych wierzytelności oraz kwoty za niefinansowe wierzytelności;
  • Maksymalny okres kredytu wynosi 120 dni liczonych od wystawienia faktury;
  • WIBOR 1M + marża;
  • Zabezpieczenie: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 18.01.2018 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowy faktoringowej nr 1638/2017 z dnia 31.08.2017r. zmieniający maksymalny okres kredytu na 124 dni, licząc od dnia wystawienia faktury. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 09.08.2018 roku został podpisany Aneks nr 2 do Umowy faktoringowej nr 1638/2017 z dnia 31.08.2017 roku wprowadzający następujące zmiany: Faktor z wejściem w życie aneksu wyłącza z Listy Dłużników wszystkich Dłużników. Do dnia przekazania przez Klienta wniosku o włączenie kontrahentów Klienta do Umowy Klient zwolniony jest z wszelkich obowiązków. Do miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym Faktor rozpocznie nabywanie wierzytelności, Faktorowi nie przysługują opłaty określone w umowie.

  • 4) W dniu 20.02.2018 roku (wpływ do Spółki w dniu 22.03.2018 roku) Emitent podpisał umowę pożyczki nr 133258/18/3 o z Alior Leasing Sp. z o.o.:
  • Kwota produktu: 921 500,00 EURO;
  • Sposób uruchomienia wypłata w transzach: pierwsza transza w kwocie 824 500,00 EUR; druga transza – w kwocie 97 000,00 EUR;
  • Ilość rat: 83 miesiące
  • Zabezpieczenia: umowa przewłaszczenia pomostowego na zabezpieczenie do umowy pożyczki: opis przedmiotu przewłaszczenia: Maszyna OKUMA VTM-1200YB rok produkcji 2016 roku. Wartość przedmiotu niniejszej umowy 970 000 .00 EUR.
  • 5) W dniu 01.03.2018 roku została podpisana Umowa Zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018 pomiędzy Emitentem ("Zbywca") a KUKE Finance Spółka Akcyjna ("Nabywcą"):
  • Przedmiot kontraktu: Leasing finansowy wraz z dostawą maszyn i urządzeń;
  • Dłużnik: Polska Grupa Górnicza S.A.;
  • Wierzytelność: bezsporna, istniejąca, niewymagalna i zbywalna wierzytelność pieniężna wynikająca z Kontraktu, stwierdzona faktura VAT, obejmująca sumę rat kapitałowych i odsetkowych wynikających z Kontraktu, przedstawionych przez Zbywcę do nabycia Kontraktu.
  • Maksymalny okres spłaty kontraktu: okres do 3 lat od daty podpisania protokołu przekazania przedmiotu leasingu, zgodnie z Kontraktem, w którym to okresie Dłużnik zobowiązany jest dokonać spłaty wierzytelności, zgodnie z warunkami Kontraktu i harmonogramu spłaty;
  • Odsetki umowne: WIBOR 1M + marża KUKE Finance;
  • Wartość kontraktu netto: 4 373 983,74 PLN;
  • Zabezpieczenia: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym; zastaw rejestrowy na maszynach będących przedmiotem kontraktu; oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 4 500 00,00 PLN.
  • Okres wypowiedzenia: każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca.

4.1 Umowy kredytowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.*:

W prezentowanym okresie Jednostka Zależna ZKS Montex Sp. z o.o. nie zaciągała ani nie aneksowała umów kredytowych oraz faktoringowych.

4.2 Umowy handlowe Jednostki Dominującej:

W I półroczu 2018 roku Jednostka Dominująca PATENTUS S.A. zawarła umowy handlowe spełniające kryterium istotności tj. przekraczając wartość 10% kapitałów własnych.

1) W dniu 25.01.2018 roku wpłynęła do Spółki podpisana umowa PAT 17.085-99 ("Umowa") pomiędzy Emitentem a FAMUR S.A. ("Zamawiający") z siedzibą w Katowicach zawarta dnia 11.12.2017 roku

Przedmiotem Umowy jest: Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego ścianowego typu Rybnik 1100 wraz z kruszarką ścianową typu KS-4 oraz dwóch nowych przenośników zgrzebłowych podścianowych typu Grot 1100 wraz z kruszarkami typu SCORPION 3000 P ("Przedmiot Umowy") dla Polskiej Grupy Górniczej Oddział KWK Piast – Ziemowit ("Odbiorca końcowy").

Wartość Umowy wyniesie 16 978 151,95 PLN netto.

Termin realizacji Przedmiotu Umowy nastąpi do dnia 30.04.2018 roku.

  • Gwarancja: Wykonawca udziela na dostarczony przedmiot dostawy gwarancji: 36 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 42 miesiące licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Odbiorcy końcowego;:
  • a) Gwarancja szczegółowa: kadłuby napędów i rynnociąg 4 mln ton przetransportowanego urobku lub 48 miesięcy od daty uruchomienia na dole, w zależności co nastąpi wcześniej; rynny dołączne i bębny łańcuchowe – 2 mln ton przetransportowanego urobku lub 24 miesiące od daty uruchomienia na dole, w zależności co nastąpi wcześniej; przekładnie i sprzęgła – 24 miesiące od daty uruchomienia na dole; silniki i inne urządzenia elektryczne – 24 miesiące od daty uruchomienia na dole; ułożyskowanie bębna kruszącego kruszarki ( dotyczy przenośników ścianowych) – 2 mln ton przetransportowanego urobku lub 24 miesiące od daty uruchomienia na dole, w zależności co nastąpi wcześniej; kadłub kruszarki podścianowej, wał z łożyskami kruszarki podścianowej, elementy trasy kruszarki podścianowej – 3 mln ton przetransportowanego urobku lub 36 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej; bijaki kruszarki podścianowej – 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole;
  • b) Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej – 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna;

  • c) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, pasy napędowe kruszarek, oleje, smary i żarówki;

  • d) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienione przynapędowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia – 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 18 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.
  • Kary umowne:

Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne:

  • a) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części;
  • b) w wysokości 0,125% wartości netto za każdy dzień opóźnienia ponad termin realizacji niniejszej Umowy do 10 dnia włącznie, każdorazowo oddzielnie dla konkretnego przenośnika którego dotyczy opóźnienie;
  • c) w wysokości 0,625% wartości netto umowy za każdy dzień opóźnienia powyżej 10 dni ponad termin realizacji Umowy, każdorazowo oddzielnie dla konkretnego przenośnika którego dotyczy opóźnienie;
  • d) w wysokości odpowiednio do ilości dni opóźnienia jak w pkt b i c, za opóźnienia w dostarczeniu wymaganych dokumentów do odbioru, każdorazowo oddzielnie dla konkretnego przenośnika którego dotyczy opóźnienie;
  • e) w wysokości 0,0125% wartości netto Przedmiotu Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę opóźnienia;
  • f) w wysokości 0,125% wartości netto Przedmiotu Umowy w zakresie zadania objętego Umową za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii;
  • g) w wysokości 0,25% wartości netto Przedmiotu Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdy dzień zwłoki dla konkretnego przenośnika którego dotyczy opóźnienie.

Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części Umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie, co nie dotyczy przypadków rozwiązania, odstąpienie lub wypowiedzenia Umowy.

Niezależnie od kar umownych strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych o wysokości faktycznie poniesionych strat, do wartości brutto Umowy.

  • Rozwiązanie, odstąpienie lub wypowiedzenie umowy:
  • a) Strony mogą w każdej chwili rozwiązać Umowę na mocy porozumienia stron;
  • b) Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej Umowy w przypadku rozwiązania umowy z Odbiorcą Końcowym z jakichkolwiek przyczyn. W takim

wypadku Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie 90 dni od dnia rozwiązania umowy z Odbiorcą Końcowym;

  • c) Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienie od Umowy w przypadku naruszenia przez Wykonawcę przepisów prawa, skutkujących powstaniem zagrożenia bezpieczeństwa mienie Zamawiającego lub zdrowie, życia pracowników. Prawo to Zamawiający może wykonywać w ciągu 30 dni od powzięcia przez niego wiadomości o naruszeniu przez Wykonawcę przepisów prawa skutkujących powstaniem w/w zagrożeń. W takim przypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie należne mu z tytułu wykonania części Umowy;
  • d) Zamawiający zastrzega sobie prawo do jednostronnego odstąpienia od Umowy w przypadku: wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, ze jej wykonanie nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. Odstąpienie może nastąpić w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie należne mu z tytułu wykonania części Umowy; utraty przez Wykonawcę posiadanych uprawnień, do wykonywania działalności lub czynności objętej przedmiotem zamówienia, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2018 w dniu 25.01.2018 roku.

2) W dniu 30.01.2018 roku wpłynęła do Spółki podpisana umowa PAT 18.001-99 ("Umowa") pomiędzy Konsorcjum Firm: 1) Emitentem ("Lider")oraz 2) SYMATECH S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Uczestnik"), łącznie ("Wykonawca") a Polską Grupą Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach ("Zamawiający") zawartą dnia 11.01.2018 roku.

Przedmiotem Umowy jest: Dostawa i modernizacja czterech przenośników taśmowych o szerokości taśmy 1200mm dla rejonów eksploatacyjnych poniżej poziomu 800m dla Polskiej Grupy Górniczej S.A. – Oddział KWK ROW Ruch Marcel wraz z dokumentacją. Wartość Umowy wynosi 27 900 000 PLN.

Termin realizacji Przedmiotu Umowy nastąpi do dnia 15.09.2018 roku.

  • Gwarancja: Wykonawca udziela gwarancji na przedmiot zamówienia na okres 24 m-cy od daty protokołu końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6 m-cy.
  • Kary umowne:

Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne:

  • h) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części;
  • i) w wysokości 0,1%wartości netto za każdy dzień opóźnienia ponad termin realizacji Umowy do 10 dnia włącznie;

  • j) w wysokości 1% wartości netto Umowy za każdy dzień opóźnienia powyżej 10 dni ponad termin określony realizacji Umowy;

  • k) w wysokości odpowiednio do ilości dni opóźnienia jak w pkt. b i c, za opóźnienia w dostarczeniu wymaganych dokumentów do odbioru;
  • l) w wysokości 0,01% wartości netto Przedmiotu Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin os chwili powiadomienia, za każdą godzinę opóźnienia;
  • m) w wysokości 0,2% wartości netto Przedmiotu Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdy dzień zwłoki.

Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części Umowy, co nie dotyczy przypadków rozwiązania, odstąpienie lub wypowiedzenia Umowy.

Niezależnie od kar umownych strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych o wysokości faktycznie poniesionych strat, do wartości brutto Umowy.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2018 w dniu 30.01.2018 roku.

3) W okresie od 08.08.2017 roku do 15.05.2018 roku Emitent otrzymał od FAMUR S.A. ("Zamawiający") z siedzibą w Katowicach umowy oraz zamówienia na łączną wartość 11 754 338,00 PLN plus VAT. Umową o najwyższej wartości jest umowa PAT 18.008- 99 z dnia 15.02.2018 roku ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest: Wykonanie elementów przenośnika ścianowego FFC-8, tj. tras (rynny liniowe i inspekcyjne) oraz stref napędu wysyp. i zwrotnego (kadłub, rynna dołączna, rynny zjazdowe).

  • Termin dostawy przedmiotu Umowy: trasy- do dnia 10.04.2018r.; strefy napędu wysyp. i zwrotnego do dnia 30.04.2018r. ;
  • Wartość przedmiotu Umowy: 5 200 000,00PLN plus VAT;
  • Gwarancja: Wykonawca udziela na dostarczony przedmiot dostawy gwarancji: 36 miesięcy od daty uruchomienia kompleksu u Odbiorcy, jednak nie dłużej niż 40 miesięcy od daty dostawy ostatniej partii Przedmiotu Umowy.
  • Kary umowne:

  • Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu kary umowne: w wysokości 20% ceny brutto Przedmiotu Umowy; za niewykonanie Przedmiotu Umowy w terminie w całości lub części Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% ceny brutto Przedmiotu Umowy za każdy dzień opóźnienia; za opóźnienia w dostarczeniu brakujących lub niewadliwych części Przedmiotu Umowy lub brakujących dokumentów Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% ceny brutto Przedmiotu Umowy za każdy dzień opóźnienia,

W/ w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 7/2018 w dniu 15.05.2018 roku.

4) W okresie od 08.11.2017 roku do 26.06.2018 roku Emitent otrzymał od Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. ("Zamawiający", "PGG" dawniej Kompanii Węglowej S.A.) z siedzibą w Katowicach umowy oraz zamówienia na łączną wartość 8 786 883,50 PLN plus VAT.

Umową o najwyższej wartości jest umowa PAT 18.024-02 z dnia 29.05.2018 roku ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest: Zakup i dostawa części zamiennych do przenośników zgrzebłowego PATENTUS dla Polskiej Grupy Górniczej S.A Oddział KWK Ruda Ruch Bielszowice – grupa asortymentowa 292-10-07.

  • Termin dostawy Przedmiotu Umowy: Umowa obowiązuje od dnia zawarcia do dnia 30.06.2018 roku; w przypadku gdy w okresie obowiązywania Umowy Zamawiający nie złoży zamówień na dostawę o wartości minimum 50% wartości udzielonego zamówienia, Umowa obowiązywać będzie do dnia 30.09.2018 roku;
  • Wartość Przedmiotu Umowy: 3 516 000,00 PLN plus VAT;
  • Gwarancja: 12 miesięcy od daty odbioru przedmiotu zamówienia przez magazyn Zamawiającego.
  • Kary umowne:

  • Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu kary umowne: w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanej części Umowy, gdy Zamawiający odstąpi od Umowy z powodu okoliczności za które odpowiada Wykonawca; w wysokości 10% umownej wartości netto towaru określonego każdorazowo w niezrealizowanej części zamówienia, gdy Zamawiający odstąpi od zamówienia z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca; w wysokości 0,1% umownej wartości netto towaru określonego każdorazowo w zamówieniu nie dostarczonego w terminie za każdy rozpoczęty dzień zwłoki liczony do dnia dostarczenia towaru, przy czym od 31 dnia zwłoki kara umowna liczona będzie w wysokości 0,5%. W przypadku definitywnego braku realizacji zamówienia lub jego części, w sytuacji gdy nie odstąpiono od Umowy, kara umowna równa jest wartości niezrealizowanego zamówienia. Za definitywny brak realizacji zamówienia lub jego części uznaje się szczególności oświadczenia Wykonawcy o odstąpieniu od realizacji zamówienia lub jego części oraz sytuację, w której kwota kary umownej z tytułu zwłoki w realizacji zamówienia lub jego części osiągnie wartość niezrealizowanego zamówienia lub jego części; w wysokości 0,1% wartości netto towaru zgłoszonego do reklamacji za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w jej rozpatrzeniu, w przypadku zaistnienia okoliczności w przypadku dostarczenia wadliwego towaru z wadą ukrytą; w wysokości 0,1% umownej wartości netto podlegającego wymianie towaru za każdy dzień zwłoki – termin 3 dni roboczych od dnia uznania reklamacji.

  • Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy kary umowne: w wysokości 10% umownej wartości netto towaru określonego każdorazowo w niezrealizowanym

zamówieniu, gdy Wykonawca odstąpi od zamówienia z powodu okoliczności, za które odpowiada Zamawiający; w wysokości 0,1% umownej wartości netto zamówionego i nieodebranego z winy Zamawiającego towaru za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

Realizacja w/w Umowy na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 31.08.2018 roku wynosi 100% Umowy.

Jednocześnie Emitent informuje, iż realizacja umowy PAT 17.073-02 zawartej z Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o., o której informacja została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 07.11.2017 roku raportem bieżącym 15/2017 wynosi na dzień 31.08.2018 zostało zrealizowane 55,86% umowy.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 12/2018 w dniu 26.06.2018 roku.

5) W okresie od dnia 18.10.2017r. do dnia 17.07.2018r. – łączna wartość obrotów pomiędzy PATENTUS S.A. a P.P.H.U. " Mirpol " Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie wyniosła 9 615 073,45 PLN netto. Współpraca między stronami opiera się na zawartej w dniu 02.01.2007 roku umowie współpracy w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, konstrukcji stalowych hal i innych obiektów, usług obróbki skrawaniem oraz wszelkich innych prac zleconych przez PATENTUS S.A., zawartej na czas nieokreślony. Warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W ramach realizowanej umowy fakturą o największej wartości była FV 04/05/201/ z dnia 30.05.2018 roku o wartości 2 427 514,40 PLN netto. Przedmiotem faktury było wykonanie płyty wyrzutnika, kabla, sworzni, ostrogorynny, przenośnika zgrzebłowego, kół zębatych, obróbki cieplnej.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 14/2018 w dniu 17.07.2018 roku.

4.3 Umowy handlowe Jednostki Zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

W I półroczu 2018 roku Spółka zawarła umowy handlowe, które znacząco miały wpływ na wyniki finansowe za okres od 01-2018 do 06-208 i będą wpływały na wyniki następnych okresów. Przyjęty poziom istotności – zamówienia łączne od jednego kontrahenta w okresie sprawozdawczym powyżej 30 tys. zł.:

  • 1) HOFFMEIER Industrieanlagen GmbH+CO KG.- zamówienie z dnia 4 stycznia 2018 roku, na wykonanie konstrukcji SE-RAHMEN i SCHELLE
  • kwota zlecenia netto- 15.887,22 EUR/ 65.931,97 PLN;
  • termin wykonania 05.02.2018
  • 2) HOFFMEIER Industrieanlagen GmbH+CO KG.- zamówienie z dnia 24 stycznia 2018 roku, na wykonanie konstrukcji kanału gazu czystego i bagażników dachowych
  • kwota zlecenia netto- 86.095,00 EUR/ 357.294,25 PLN;

  • termin wykonania 24.02.2018

  • 3) IWENT SP. Z O.O. zamówienie z dnia 30 stycznia 2018 roku, wykonanie konstrukcji osłon
  • kwota zlecenia netto- 350.000,00 PLN;
  • termin wykonalności- 31.03.2018r
  • 4) PATENTUS SA zamówienie z dnia 29 stycznia 2018 roku, wykonanie konstrukcji ostrogorynny liniowe
  • kwota zlecenia netto- 264.000,00 PLN;
  • termin wykonalności- 28.02.2018r
  • 5) PATENTUS SA zamówienie z dnia 21 lutego 2018 roku, wykonanie konstrukcji trasy
  • kwota zlecenia netto- 1.017.222,00 PLN;
  • termin wykonalności- 30.06.2018r
  • 6) OPTIMAL SP. Z O.O. zamówienie z dnia 9 lutego 2018 roku, wykonanie konstrukcji obrotnicy płyt
  • kwota zlecenia netto- 80.000,00 PLN;
  • termin wykonalności- 27.03.2018r
  • 7) PATENTUS SA zamówienie z dnia 14 marca 2018 roku, wykonanie konstrukcji rur
  • kwota zlecenia netto- 66.924,00 PLN;
  • termin wykonalności- 06.04.2018r
  • 8) PATENTUS SA zamówienie z dnia 21 lutego 2018 roku, wykonanie konstrukcji trasy
  • kwota zlecenia netto- 1.017.222,00 PLN;
  • termin wykonalności- 30.06.2018r
  • 9) Plasticon Composites International Contracting BV.- zamówienie z dnia 21 marca 2018 roku, wykonanie konstrukcji pierścienia nośnego
  • kwota zlecenia netto- 18.050,00 EUR/ 75.810,00 PLN;
  • termin wykonania 12.06.2018 r
  • 10) PATENTUS SA zamówienie z dnia 3 kwietnia 2018 roku, wykonanie konstrukcji prowadnicy kabla oraz wypełniacza prowadnicy kabla
  • kwota zlecenia netto- 271.200,00 PLN;
  • termin wykonalności- 10.05.2018r
  • 11) PATENTUS SA zamówienie z dnia 14 maja 2018 roku, wykonanie konstrukcji ostrogorynny liniowej
  • kwota zlecenia netto- 202.800,00 PLN;
  • termin wykonalności- 25.05.2018r

  • 12) Konsorcjum Przedsiębiorstw HPR Dąbrowa Górnicza SA zamówienie z dnia 25 kwietnia 2018 roku, wykonanie prefabrykacji 2 szt. zbiorników stalowych

  • kwota zlecenia netto- 88.000,00 PLN;
  • termin wykonalności- 25.05.2018r
  • 13) PATENTUS SA zamówienie z dnia 16 maja 2018 roku, wykonanie konstrukcji prowadnicy kabla
  • kwota zlecenia netto- 358.280,00 PLN;
  • termin wykonalności- 29.06.2018r
  • 14) OPTIMAL SP. Z O.O. zamówienie z dnia 28 maja 2018 roku, wykonanie konstrukcji pompowni
  • kwota zlecenia netto- 73.000,00 PLN;
  • termin wykonalności- 15.06.2018r
  • 15) HUTA ZABRZE SA zamówienie z dnia 18 maja 2018 roku, wykonanie konstrukcji bębna pędnego
  • kwota zlecenia netto- 235.000,00 PLN;
  • termin wykonalności- 03.08.2018r
  • 16) ZHU Mar-Kam zamówienie z dnia 18 maja 2018 roku, wykonanie konstrukcji rur
  • kwota zlecenia netto- 48.000,00 PLN;
  • termin wykonalności- 11.06.2018r
  • 17) HUTA ZABRZE SA zamówienie z dnia 28 maja 2018 roku, wykonanie konstrukcji koła kierującego wielolinowego
  • kwota zlecenia netto- 94.000,00 PLN;
  • termin wykonalności- 10.08.2018r
  • 18) HUTA ZABRZE SA zamówienie z dnia 12 czerwca 2018 roku, wykonanie konstrukcji orurowania
  • kwota zlecenia netto- 36.474,52 PLN;
  • termin wykonalności- 10.08.2018r
  • 19) HUTA ZABRZE SA zamówienie z dnia 12 czerwca 2018 roku, wykonanie konstrukcji Flow Line
  • kwota zlecenia netto- 38.775,00 PLN;
  • termin wykonalności- 27.07.2018r
  • 20) HUTA ZABRZE SA zamówienie z dnia 12 czerwca 2018 roku, wykonanie konstrukcji Charge Pump Skid
  • kwota zlecenia netto- 128.369,50 PLN;
  • termin wykonalności- 13.08.2018r

4.4 Inne istotne zdarzenia w Grupie Kapitałowej PATENTUS S.A.

1) W dniu 04.04.2018 roku został złożony do Sądu Rejonowego w Stalowej Woli I Wydział Cywilny wniosek o zawezwanie do próby ugodowej byłego Prezesa Zarządu PATENTUS STREFA S.A. w upadłości z siedzibą w Stalowej Woli (spółka zależna od Emitenta) Pana Jana Pasławskiego o zapłatę 15 971 439,64 PLN wraz z ustawowym odsetkami od dnia wniesienia niniejszego wniosku do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną przez niezłożenie w terminie wniosku o upadłość spółki PATENTUS STREFA S.A.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2018 w dniu 05.04.2018 roku.

2) W dniu 20.04.2018 roku – powzięcie informacji w dniu 23.04.2018 roku zostało złożone do AIG EUROPE LIMITED Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie roszczenie i wystąpienie szkody w wysokości 15 971 439,64 PLN związanej z zawinionym zaniechaniem zgłoszenia wniosku o upadłość spółki PATENTUS STREFA S.A. z siedzibą w Stalowej Woli przez jej byłego Prezesa Zarządu Jana Pasławskiego.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 5/2018 w dniu 23.04.2018 roku.

3) W dniu 24.05.2018 roku Pani Alicja Saller – Pawełczyk złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

W związku ze złożoną rezygnacją przez Panią Alicję Saller – Pawełczyk, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 19 powołując Panią Edytę Głombek na Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres kadencji kończącej się w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021. Pani Edyta Głombek jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Krakowie kierunek: zarządzanie i marketing, zakresie: rachunkowość. W 2001 r. Edyta Głombek uzyskała świadectwo kwalifikacyjne nr 25346/01 uprawniające do usł. Prowadzenia ksiąg rachunkowych. W 2004r. uzyskała Dyplom nr 2525/2014 potwierdzający złożenie z wynikiem pozytywnym egzaminu dla członków Rad Nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. W 2013r. ukończyła kurs podnoszący kwalifikacje zawodowe – szkolenie na doradców podatkowych. Edyta Głombek swoja karierę zawodową rozpoczęła w firmie WELZ Sp. z o.o. gdzie od 01.03.1998r. – 31.05.1998r. była zatrudniona na okres próbny na stanowisku specjalista ds. marketingu; od 01.06.198r. do 31.03.1999r. zatrudniona na stanowisku spedytor przesyłek drobnicowych, natomiast od 01.04.1999r. do 31.12.2016r. zatrudniona na stanowisku Głównej Księgowej również w firmie WELZ Sp. z o.o. od 01.01.2017r. do nadal Edyta Głombek zatrudniona w firmie GEIS PL Sp. z o.o na stanowisku Głównej Księgowej. Od 2005r. do nadal Edyta Głombek zatrudniona na podstawie umowy o dzieło w firmie Logotex Sp. z o.o. – prowadzenie dokumentacji księgowej oraz od 2009r. również zatrudniona na podstawie umowy o dzieło w

firmie PPHU Mirpol – prowadzenie dokumentacji księgowej. W latach 2005-2007 Edyta Głombek była Przewodniczącą Rady Nadzorczej ARIP Sp.z o.o.; w latach 2006-2011 pełniła funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Społecznej ZOZ w Pszczynie.

Pomiędzy Edytą Głombek a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla, a także akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów - nie występują powiązania rodzinne.

Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, Pani Edyta Głombek nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej , a także nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 10/2018 w dniu 24.05.2018 roku.

  • 4) W dniu 24.05.2018 roku Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie z podjęta uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani:
    1. Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu;
    1. Bartłomiej Niemiec Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu;
    1. Anna Gotz Sekretarz Komitetu Audytu.

Zarząd jednocześnie informuje, iż Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymogi określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

    1. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
    1. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży;
    1. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od spółki.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 11/2018 w dniu 25.05.2018 roku.

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia informacje związane ze staraniami PATENTUS S.A. o przyznanie bezzwrotnych dofinansowań:

1. W dniu 31.01.2014 roku PATENTUS S.A. wraz Politechniką Warszawska złożył wniosek o numerze 246715 w ramach Programu Badań Stosowanych, Konkurs 3 ścieżka A Nauki Chemiczne pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnej opartej o metody odlewnicze, technologii wytwarzania kół zębatych o strukturze nanokrystaliczej". Wartość dofinansowania wynosi 2 977 000,00 PLN natomiast całkowity koszt projektu wynosi 4 119 000,00 PLN.

W dniu 06.08.2014 roku Spółka otrzymała informacje, iż projekt został rekomendowany do wsparcia. W dniu 31.10.2014 roku w siedzibie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju odbyły się negocjacje finansowe będące wynikiem zakwestionowania zasadności poniesienia części wydatków kwalifikowanych przez Spółkę w ramach w/w projektu. Przyznane Spółce dofinansowane zostało obniżone o 80 tys. PLN.

W dniu 11.05.2015 została podpisana umowa o dofinasowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie.

Na dzień przekazania raportu, projekt jest w trakcie realizacji.

Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia podpisane umowy oraz zamówienia do w/w projektu:

2. W dniu 19.11.2015 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2015) pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnej technologii produkcji elementów uzębionych z hybrydowymi warstwami powierzchniowymi o podłożu nanostrukturalnym do zespołów napędowych przenośników przeznaczonych do pracy w ekstremalnych warunkach eksploatacyjnych" nr POIR.04.01.04-00-0064/15. Okres realizacji projektu przewidziano na 01.04.2016 r. do 30.09.2020 r. Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A. , a pozostałymi wykonawcami Politechnika Warszawska, Instytut Technologii Eksploatacyjnej – Państwowy Instytut Badawczy, Nanostal Sp. z o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 11.666 tys. PLN , z czego dofinansowanie wyniesie 8.612 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 7.718 tys. PLN, z czego dofinansowanie 5.036 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania projekt jest na etapie podpisywania umowy o dofinansowanie. W dniu 29.06.2016 roku Spółka podpisała umowę o dofinansowanie.

1) W dniu 01.02.2017 Spółka podpisała umowę z firmą Oerlikon Balzers Coating Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach na wykonanie powłok typu DLC na próbkach do testów zużyciowych i kołach zębatych. Wartość umowy uzależniona jest od ilości wykonanych powłok. Na dzień składania niniejszego raportu umowa jest w trakcie realizacji.

3. W dniu 05.01.2018 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2017) pod tytułem: "Opracowanie innowacyjnych przenośników zgrzebłowych o zwiększonej podatności rozruchowej i trwałości eksploatacyjnej" nr POIR.04.01.04-00-0081/17. Okres realizacji projektu przewidziano na 02.07.2018 r. do 01.07.2021 r. Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A. , a pozostałymi wykonawcami Politechnika Śląska oraz Fabryka Elementów Napędowych "FENA" Sp. z.o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 5.760 tys. PLN , z czego dofinansowanie wyniesie 3.923 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 3.982 tys. PLN, z czego dofinansowanie 2.351 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania projekt jest na etapie podpisywania umowy o dofinansowanie.

6 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz jednostki od niego zależnej.

Po dniu 30.06.2018 roku wystąpiły następujące wydarzenia w Jednostce Dominującej:

1) W dniu 02.07.2018 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Syndyka masy upadłości PATENTUS STREFA S.A. o sporządzeniu planu podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych. Plan podziału dostępny w czytelni akt Sądu Rejonowego w Rzeszowie. W terminie 2 tygodni od otrzymania niniejszego zawiadomienia wierzyciele oraz upadły mogą wnieść zarzuty przeciwko planowi podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 13/2018 w dniu 02.07.2018 roku.

2) W dniu 01.08.2018 roku wpłynął podpisany egzemplarz Polisy obrotowej z dnia 24.07.2018 roku ("Polisa obrotowa", "Umowa") zawartej pomiędzy Emitentem a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( "Korporacją", "Zakład Ubezpieczeń").

  • Przedmiot ubezpieczenia: Ubezpieczeniem objęte są należności pieniężne z tytułu kontraktów na dostawy wyrobów hutniczych, artykułów spawalniczych, materiałów budowlanych, maszyn i urządzeń dla górnictwa oraz należności z tytułu realizacji usług remontowych, nabytych przez KUKE Finance S.A. na podstawie zawartej z Ubezpieczającym umowy factoringowej, przysługujące Ubezpieczającemu od dłużnika krajowych, dla których Korporacja przyznała limity kredytowe.
  • przyznany Spółce Limit wynosi 13 000 000,00 PLN;
  • składka minimalna i tryb płatności: płatna będzie w 12 równych ratach miesięcznie;
  • Ubezpieczający zobowiązuje się zgłaszać Korporacji do ubezpieczenia wszystkie zrealizowane obroty wynikające z należności nabytych przez KUKE Finance S.A.;
  • Limit wypłaty odszkodowań: maksymalna kwota wypłaconych przez Korporację odszkodowań za okres rozliczeniowy nie może przekroczyć wielokrotności składek minimalnej lub, jeżeli to korzystniejsze dla Ubezpieczającego, wielokrotności zapłaconych składek należnych za ten okres rozliczeniowy;
  • Okres ważności umowy: umowę zawiera się na czas nieokreślony, od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Każda ze stron może ją wypowiedzieć nie później niż 30 dni przed końcem każdego okresu rozliczeniowego ze skutkiem na koniec tego okresu. Okres rozliczeniowy trwa 12 miesięcy;
  • Udział własny 15%;
  • Termin płatności: 130 dni licząc od daty wystawienia faktury uprawniającej do otrzymania zapłaty.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 15/2018 w dniu 01.08.2018 roku.

3) W dniu 31.07.2018 roku Emitent powziął informację , iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 24.07.2018 roku wpisu do rejestru zastawów na inne zbiory rzeczy lub praw, stanowiących organizacyjną całość chociażby jego skład był zmienny – zespołu urządzeń –o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 5 890 344,37 PLN będących własnością PATENTUS S.A.

Wpis do rejestru związany jest z podpisaniem w dniu 01.03.2018 roku pomiędzy KUKE Finance S.A. z siedzibą w Warszawie ("Nabywca"; "KUKE Finance") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie ("Zbywcą") Umowy Zarządzania Wierzytelnościami ("Umowa"). Przedmiot kontraktu: Leasing finansowy wraz z dostawą maszyn i urządzeń.

Dłużnik: PGG S.A. z siedziba w Katowicach.

Maksymalna wartość kontraktu nie może przekroczyć kwoty 4 000 000,00 PLN. Maksymalny okres spłaty kontraktu: do 3 lat od daty podpisania Protokołu przekazania przedmiotu leasingu zgodnie z Kontraktem, w którym to okresie Dłużnik zobowiązany jest dokonać spłaty

Wierzytelności, zgodnie z warunkami Kontraktu i harmonogramem spłaty. Odsetki umowne: WIBOR 1M + marża KUKE.

Przedmiot umowy: nabycie przez KUKE Finance S.A. Wierzytelności przysługujących Zbywcy z tytułu realizacji Przedmiotu Kontraktu, z prawem regresu do Zbywcy. Zbywca przelewa na KUKE Finance Wierzytelności, a KUKE Finance przelew przyjmuje i zobowiązuje się do zapłaty ceny za Wierzytelności na warunkach i w terminach określonych w Umowie.

Zabezpieczenie: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 4 500 000,00 PLN; pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowych prowadzonym przez Raiffeisen Bank Polska S.A.; ustanowienie zastawu rejestrowego na maszynach będących przedmiotem Kontraktu.

Okres obowiązywania: każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 1 – miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 16/2018 w dniu 01.08.2018 roku.

4) W dniu 03.08.2018 roku Emitent powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 17.07.2018 roku zmian w Statucie Spółki uchwalonych w dniu 24.05.2018 uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PATENTUS S.A.

Ponadto, Zarząd Spółki informuję, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. w § 2 Uchwały nr 20 z dnia 24.05.2018 roku upoważniło Radę Nadzorcza do sporządzenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem dokonanych zmian.

Zarząd PATENTUS S.A. przedstawi tekst jednolity Statutu, niezwłocznie po jego przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Poniżej, Spółka przedstawia treść dokonanych zmian.

Treść § 14 oraz treść § 16 przyjmują nowe następujące brzmienie:

"§ 14

(…)

  1. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej ustanawiany jest w jej strukturze Komitet Audytu, funkcjonujący na podstawie własnego Regulaminu oraz przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

(…)"

"§ 16

(…)

  1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona Komitet Audytu i w drodze uchwały ustala regulamin jego działania. Komitet Audytu składa się, z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, z czego:

  2. 1) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka PATENTUS S.A. lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży;

  3. 2) co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, są osobami niezależnymi od Spółki, tzn. spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
  4. 3) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

  5. Do zadań Komitetu Audytu, powołanego w ramach Rady, należą w szczególności: 1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) relacji Spółki z podmiotami powiązanymi;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

(…)"

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 17/2018 w dniu 03.08.2018 roku.

5) W dniu 13.08.2018 roku Emitent powziął informację , iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał w dniu 31.07.2018 roku wpisu do rejestru zastawów na inna maszyna lub urządzenie – obrabiarki – centrum obróbcze OKUMA –o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 1 353 208,50 EUR będących własnością PATENTUS S.A.

Wpis do rejestru związany jest z podpisaniem w dniu 20.02.2018 roku pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Pożyczkodawca", "Alior Leasing") a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie ("Emitent", "Pożyczkobiorcą" ) Umowy pożyczki numer 133258/18/3 na następujących warunkach: kwota pożyczki i waluta: 921 500,00 EUR; przedmiot pożyczki: inwestycja finansowa ze środków uzyskanych z pożyczki na zakup maszyny do metalu:

Obrabiarki – centra obróbcze OKUMA VTM – 1200 YB; sposób uruchomienia – wypłata w dwóch transzach; ilość rat: 83 miesiące; zabezpieczenia: zastaw rejestrowy na maszynie OKUMA VTM-1200YB rok produkcji 2016 roku. Wartość przedmiotu niniejszej umowy 970 000 .00 EUR.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2018 w

dniu 13.08.2018 roku.

  • 6) W dniu 09.08.2018 roku (wpływ do Spółki w dniu 17.08.2018 roku) Emitent podpisał umowę kredytową nr 129595/2018 o Kredyt złotowy obrotowy.
  • Kwota kredytu: 12 000 000,00 PLN;
  • Okres kredytowania: 18 miesięcy;
  • Przeznaczenie kredytu: na całkowitą spłatę Kredytów zaciągniętych w: Alior Bank S.A. – umowa kredytowa; PEKAO S.A. – umowa eFinancing o finansowanie dostawców – umowa restrukturyzacyjna.; mBank S.A. – umowy kredytowe o kredyty technologiczne; na pozostałej części na finansowanie bieżącej działalności, w tym na finansowanie umowy na dostawę dwóch sztuk przenośników taśmowych przeznaczonych do jazdy ludzi górną i dolną taśmą dla PGG S.A. Oddział KWK Murcki – Staszic.
  • Oprocentowanie kredytu: WIBOR 3M+ marża banku;
  • Kredyt zostanie przekazany w dwóch transzach : I transza 8 000 000,00 PLN; II transza 4 000 000,00 PLN.
  • Zabezpieczenia: pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy przez Getin Noble Bank S.A.; weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową; zastaw rejestrowy na środkach trwałych na maszynach: Dłutownica specjalistyczna do uzębień; frezarka obwiedniowa oraz piec do nawęglania zlokalizowanych w Jankowicach ul. Złote Łany 52B wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; hipoteka umowna do kwoty 20 400 000,00 PLN ustanowiona na zabezpieczenie kapitału kredytu, odsetek oraz podwyższonych odsetek kosztów ubocznych, na nieruchomości, położonej w miejscowości Jankowice, gmina Pszczyna, obejmującej działki nr 2518/125 oraz 2793/2017 o łącznej powierzchni 0,6964 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00044542/8; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej; cesja wierzytelności z umowy PAT16.068-26 z dnia 08.11.2016r. zawartej z PGG Sp. z o.o. jako Zamawiającym, przedmiotem umowy jest "Leasing finansowy wraz z dostawą dwóch nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych dla potrzeb KWK Piast – Ziemowit Ruch Ziemowit; cesja wierzytelności z umowy zawartej z PGG S.A. jako Zamawiającym na dostawę dwóch sztuk przenośników taśmowych przeznaczonych do jazdy ludzi górną i dolną taśmą dla Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Murcki – Staszic – przelew ograniczony do zadania nr 1 wykonywanego przez PATENTUS S.A. na kwotę netto 4 146 788,62 PLN.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 19/2018 w dniu 17.08.2018 roku.

7) W dniu 21.08.2018 roku Emitent powziął informację o sporządzeniu teksty jednolitego Statutu Spółki ustalonego uchwała Rady Nadzorczej Spółki w dniu 20.08.2018 roku. Tekst jednolity Statutu Spółki zawiera zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PATENTUS S.A. w dniu 24.05.2018 roku podane w raporcie bieżącym 17/2018 z dnia 03.08.2018 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2018 w dniu 21.08.2018 roku.

  • 8) W dniu 27.08.20148 roku wpłynął podpisany egzemplarz Aneksu do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku ("Umowa faktoringu"), zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie (" Faktor").Strony zgodnie oświadczają, że w/w Umowa faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z tym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu oraz wprowadzają tekst jednolity o następującej treści:
  • Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;
  • Integralną częścią umowy są następujące warianty: przejecie ryzyka z polisą KUKE S.A. Pakiet.
  • przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;
  • maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni;
  • Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;
  • fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;
  • termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;
  • oprocentowanie : WIBOR 1M + marża faktora;
  • zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN; dokona globalnej cesji praw z Polisy ubezpieczeniowej nr RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.( KUKE S.A. – polisa została opisana w raporcie bieżącym 15/2018). Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.
  • Umowa faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia Umowy faktoringu w zakresie wykupu wierzytelności oraz przejęcia Ryzyka niewypłacalności Kontrahenta obowiązuje nie dłużej niż do dnia zakończenia umowy ubezpieczenia.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 21/2018 w dniu 28.08.2018 roku.

Po dniu 30.06.2018 roku wystąpiły następujące wydarzenia w Jednostce Zależne ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

W jednostce zależnej ZKS MONTEX Sp. z o.o. nie wystąpiły istotne wydarzenia po dniu 30.06.2018 roku.

7 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

W dniu 27 kwietnia 2011 roku powstała grupa kapitałowa PATENTUS S.A. poprzez powołanie Spółki zależnej PATENTUS STREFA S.A. z siedzibą w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego 1. Spółka ta została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 maja 2011 roku pod numerem KRS 0000386630. W związku z ogłoszeniem upadłości w dniu 20.10.2016 roku przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych spółka zależna PATENTUS STREFA w upadłości nie została objęta konsolidacją. Ostatnia konsolidacja spółki była opublikowana w sprawozdaniu za III kwartał 2016 roku.

W dniu 02 stycznia 2012 roku PATENTUS S.A. objął 3.740 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "MONTEX" Spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie; REGON 008390696, NIP 6250007727, KRS 0000136535. Wartość nominalna udziałów to 500 PLN/udział, co daje łączną wartość nominalną 1.870 tys. PLN. Całość kwoty została pokryta wkładem pieniężnym. Objęte udziały stanowią 70,62% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "MONTEX" Spółka z o.o. Podwyższenie zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14.03.2012 r.

"MONTEX" Spółka z o.o. specjalizuje się w budowie konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza, konstrukcje kompensatorów, kontenerów, zbiorników ciśnieniowych, elementów rurociągów (m.in. kolana segmentowe, trójniki, zwężki i zawieszenia) oraz elektrod dla energetyki.

Począwszy od dnia 14.03.2012 r. siedziba tej spółki zależnej została zmieniona na Świętochłowice.

W dniu 3 kwietnia 2012 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MONTEX Sp. z o.o., na którym m.in. zmieniono nazwę Spółki na Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. Dnia 19 kwietnia 2012 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wpisał zmianę nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 28.05.2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki do kwoty 4 518 000,00 PLN tj. o kwotę 1 870 000,00 PLN poprzez utworzenie 3 740 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem pieniężnym. W dniu 01.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego.

Syndyk masy upadłości Patentus Strefa S.A. w Stalowej Woli ogłosił przetarg ofertowy na sprzedaż z wolnej ręki nieruchomości gruntowej będącej w użytkowaniu wieczystym zabudowanej budynkami biurowo-produkcyjno-magazynowymi oraz środki trwałe w budowie, za cenę wywoławczą stanowiącą 2/3 ceny oszacowanej w kwocie 6. 330 tys. PLN. Warunkiem uczestnictwa w przetargu jest wpłacenie wadium w wysokości 10 % ceny wywoławczej (tj.633 tys. PLN) oraz złożenie pisemnej oferty. Otwarcie i rozpoznanie ofert ma nastąpić w dniu 7 września 2017 roku o godzinie 12.00, na posiedzeniu jawnym w siedzibie Sądu Rejonowego w Rzeszowie.

W dniu 26.06.2018 roku został sporządzony plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonych w kwocie 3 871 tys. PLN, z czego kwota podlegająca podziałowi to 3 272 tys. PLN. Z planu podziału wynika, że zaspokojone zostaną Raiffeisen Bank Polska SA w kwocie 2 417 tys. PLN oraz Agencja Rozwoju Przemysłu w kwocie 854 tys. PLN.

Na dzień 30.06.2018 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. wchodzi:

  • jednostka dominująca PATENTUS S.A.
  • jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 82,78% udziału w kapitale zakładowym.
  • 8 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W I półroczu 2018 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

9 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Jednostka Dominująca oraz Jednostki Zależne PATENTUS STREFA S.A. oraz ZKS MONTEX Sp. z o.o. nie publikowały prognoz wyników na 2018 rok.

  • 10 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub jednostki zależnej od niego na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.
    1. Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego za 2018 rok zgodnie z wiedzą Zarządu są:
Osoba/ Podmiot Ilość akcji (szt.) Udział w
kapitale
zakładowym
Ilość głosów Udział w ogólnej
liczby głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
Józef Duda 4.325.175 14,66% 7.679.350 16,12%
Urszula Gotz 4.829.150 16,37% 8.183.300 17,18%
Małgorzata
Duda (z domu
Wiktor)
3.619.300 12,27% 6.306.800 13,24%
Małgorzata
Duda (z domu
Wąs)
7.804.675 26,46% 13.846.350 29,07%
Henryk Gotz 2.962.500 10,04% 5.650.000 11,86%
Suma 23.540.800 79,48% 41.665.800 87,28%
  1. Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% ogólnej na Zgromadzeniu Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. na dzień przekazania raportu półrocznego za 2018 rok są:
Osoba/Podmiot Ilość udziałów Udział w Ilość głosów Udział w ogólnej
(szt.) kapitale liczby głosów na
zakładowym Zgromadzeniu
Wspólników
PATENTUS S.A. 7.480 82,78% 7.480 82,78%
Krzysztof 1.246 13,79% 1.246 13,79%
Szewczuk*

*Krzysztof Szewczuk do dnia 20.07.2012 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ZKS MONTEX Sp. z o.o.

11. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostek grupy kapitałowej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostki grupy kapitałowej na dzień przekazania niniejszego raportu wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób.

Stan posiadania akcji PATENTUS S.A. przez osoby zarządzające, nadzorujące oraz wyższego szczebla Jednostki Dominującej według wiedzy Zarządu PATENTUS S.A.:

Zarząd:

Liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu Jednostki Dominującej:

Osoba Pełniona funkcja
w organach
Spółki
Łączna liczba
posiadanych
akcji (szt.)
Udział w
kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
(%)
Józef Duda Prezes Zarządu 4.325.175 14,66% 16,12%

Rada Nadzorcza:

Liczba akcji posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej:

Osoba Pełniona funkcja
w organach
Spółki
Łączna liczba
posiadanych
akcji (szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
(%)
Bartłomiej Przewodniczący 16 895 0,06% 0,04%
Niemiec Rady Nadzorczej

Osoby zarządzające wyższego szczebla:

Liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające wyższego szczebla Jednostki Dominującej:

Osoba Pełniona funkcja Łączna liczba Udział w kapitale Udział w ogólnej
w organach posiadanych zakładowym (%) liczbie głosów na
Spółki akcji (szt.) Walnym
Zgromadzeniu
(%)
Małgorzata Prokurent, 7.804.675 26,46% 29,07%
Duda (z domu Dyrektor
Wąs) Finansowy
Małgorzata Prokurent 3.619.300 12,27% 13,24%
Duda (z domu
Wiktor)

Stan posiadanych akcji PATENTUS S.A. przez osoby zarządzające, nadzorujące oraz wyższego szczebla Jednostek Zależnych według wiedzy Zarządu PATENTUS S.A.:

Zarząd:

Liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu Jednostki Zależnej:

Osoba Pełniona funkcja Łączna liczba Udział w kapitale Udział w
w organach posiadanych zakładowym (%) ogólnej liczbie
Spółki udziałów (szt.) głosów na
Zgromadzeniu
Wspólników
(%)
Sławomir Prezes Zarządu 260 2,87% 2,87%
Ćwieląg

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

1) W dniu 04.04.2018 roku został złożony do Sądu Rejonowego w Stalowej Woli I Wydział Cywilny wniosek o zawezwanie do próby ugodowej byłego Prezesa Zarządu PATENTUS STREFA S.A. w upadłości z siedzibą w Stalowej Woli (spółka zależna od Emitenta) Pana Jana Pasławskiego o zapłatę 15 971 439,64 PLN wraz z ustawowym odsetkami od dnia wniesienia niniejszego wniosku do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną przez niezłożenie w terminie wniosku o upadłość spółki PATENTUS STREFA S.A.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2018 w dniu 05.04.2018 roku.

2) W dniu 20.04.2018 roku – powzięcie informacji w dniu 23.04.2018 roku zostało złożone do AIG EUROPE LIMITED Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie roszczenie i wystąpienie szkody w wysokości 15 971 439,64 PLN związanej z zawinionym zaniechaniem zgłoszenia wniosku o upadłość spółki PATENTUS STREFA S.A. z siedzibą w Stalowej Woli przez jej byłego Prezesa Zarządu Jana Pasławskiego.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 5/2018 w dniu 23.04.2018 roku.

3) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

Na dzień 30.06.208 roku Jednostka Dominująca prowadziła postępowania dotyczące wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

Na dzień 30.06.2018 roku Jednostki Zależne prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A.

Na wierzytelności objęte postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym zostały utworzone odpisy aktualizujące w wysokości 100% dochodzonych należności.

13.Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,

f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierana na warunkach rynkowych.

14. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W I półroczu 2018 roku zakres wzajemnych transakcji z podmiotami powiązanymi obejmował transakcje handlowe zawarte pomiędzy Spółką Dominującą a bliskimi członkami rodzin akcjonariuszy lub bliskimi członkami rodzin osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych. Ponadto, z chwilą powiązania z jednostkami zależnymi – wystąpiły również transakcje z tymi podmiotami.

Zarząd PATENTUS S.A. oświadcza, że transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w farmie tabel w punkcie 13 niniejszego sprawozdania oraz w Sprawozdaniu finansowym w NOCIE 26.

15. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielonej gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

Jednostki Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2018 roku nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub spółce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki we wcześniejszych okresach – przedstawiono w odpowiednio publikowanych raportach okresowych.

Zobowiązania gwarancyjne na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. obowiązujące w dniu 30 czerwca 2018 roku. Dane w EURO
(Porozumienie z dnia 23.12.2016r.)
L.p. Data udzielenia Wystawca gwarancji Kwota gwarancji Termin
ważności
Gwarancja wystawiona na: Uwagi
1. 2015-03-23 RAIFFEISEN BANK
POLSKA S.A.
25 480,57 31.12.2018 AMECO S.A. CRD/G/0059107
Razem wartość gwarancji korporacyjnych (spłaty
zobowiązań)
25 480,57 waluta Euro
zobowiązań) Razem wartość gwarancji korporacyjnych (spłaty 111 136,05 waluta PLN

Poręczenia i gwarancje udzielone PATENTUS STREFA S.A. w upadłości:

16. Informacje, które zdaniem emitenta lub jednostki od niego zależnej są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Sytuacja kadrowa, majątkowa i finansowa jednostek Grupy Kapitałowej jest stabilna i według oceny Zarządu Jednostki Dominującej – nie jest ona zagrożona. Nie występują ograniczenia w korzystaniu ze źródeł finansowania bieżącej działalności operacyjnej. Wpływy środków finansowych z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przyznanie limity kredytowe pokrywają spłaty wymagalnych zobowiązań w terminach. Realizacja zobowiązań będzie przebiegać zgodnie z terminami płatności.

17. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta lub jednostki od niego zależnej będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kwartału.

Spółka będzie kontynuowała zakupy środków trwałych oraz dążenie do osiągnięcia wysokich przychodów ze sprzedaży całej grupy kapitałowej oraz będzie sprzedawała swoje wyroby poprzez leasing finansowy tak, jak to czyniła w poprzednich latach. Spółka uzyskała certyfikat potwierdzający spełnienie wymagań normy 15085, który dopuszcza zakład do spawania elementów pojazdów szynowych. Celem uzyskania certyfikatu jest zapewnienie wysokiej, jakości elementów pojazdów szynowych zgodnie z wymaganiami norm serii PN- EN 15085 z zachowaniem pełnych wymagań jakości dotyczących spawania materiałów metalowych zgodnie z PN-EN ISO 3834-2. Procedura wykonania konstrukcji spawanych dla kolejnictwa stosowana jest w przypadku realizacji kontraktów zgodnie z wymaganiami normy PN- EN 15085. Uzyskanie certyfikacji w zakresie spełnienia warunków wynikających z normy PN-EN 15085 pozwala wykorzystać obecny potencjał Zakładu do produkcji konstrukcji nośnych pojazdów szynowych – w tym ram wózków. Uzyskanie powyższego certyfikatu zgodnego z normą PN-EN 15085 jest następstwem uzyskania w roku poprzednim Świadectwa uznanego przez PKP Cargo S.A. producenta wyrobu. Na podstawie przeprowadzonego audytu firma PKP CARGO SA. potwierdziła, że nasz zakład posiada organizację, wyposażenie techniczne, zatrudnia pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i stosuje technologie zgodne z wymaganiami przepisów i instrukcji obowiązujących w PKP CARGO SA. w zakresie produkcji:

-koła zębate przekładni głównych taboru trakcyjnego

-obróbki mechanicznej półfabrykatów osi i kół bosych do pojazdów trakcyjnych

-wał drążony, sworzni resorowych

Ponadto na podstawie tego samego audytu firma Patentus SA. uzyskała Świadectwo uznanego przez PKP Cargo wykonawcy usługi w zakresie obróbki mechanicznej:

  • korpusy maźnic, haki cięgnowe, sworznie resorowe, elementy zderzaków
  • -wały drążone, koła zębate przekładni głównych

-staro użyteczne osie wagonowe i lokomotywowe.

Zgodnie z przyjętą strategią Spółka będzie realizować:

  • prowadzenie dalszych poszukiwań kontrahentów zagranicznych;
  • poszukiwanie nowych dofinansowań;
  • rozwój działalności operacyjnej podmiotów z grupy kapitałowej.

18. Jednostkowe sprawozdanie finansowe PATENTUS S.A.

18.1Bilans:

Aktywa
dane w tys. PLN
Nota Koniec okresu
30.06.2018
Koniec okresu
31.12.2017
Koniec okresu
30.06.2017
I.Aktywa trwałe 91 571 93 835 101 736
1.Wartości niemater. i prawne 1 3 595 4 273 4 940
2.Rzeczowe aktywa trwałe 2 73 028 71 471 74 212
3. Nieruchomości inwestycyjne 3 2 684 2 684 2 714
4. Udziały i akcje w jednostkach zależnych 3a 3 740 3 740 3 740
5. Udziały i akcje w pozostałych jednostkach 3b 2 334 2 334 4 196
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 1 857 1 857 1 446
7. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności 4 5 213 413
8.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu 4 4 328 7 263 10 075
II.Aktywa obrotowe 62 278 55 209 46 301
1.Zapasy 5 28 522 23 659 16 608
2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 25 336 22 772 21 814
3.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu 4 6 975 7 118 6 802
4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec
okresu
17 0 0 0
5.Środki pieniężne 6 1 445 1 660 1 077
Aktywa razem 153 849 149 044 148 037
Pasywa
dane w tys. PLN
Nota Koniec okresu
30.06.2018
Koniec okresu
31.12.2017
Koniec okresu
30.06.2017
I.Kapitał (fundusz) własny 88 805 85 374 86 330
1.Kapitał akcyjny (zakładowy) 7 11 800 11 800 11 800
2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln. 7 6 448 6 448 6 448
3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych 7 7 840 7 840 7 825
4.Zyski zatrzymane 7 62 717 59 286 60 257
II.Zobowiązania długoterminowe razem 26 605 27 039 28 919
1. Kredyty i pożyczki 8 8 329 7 071 8 112
2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 9 396 512 626
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe 9 9 396 10 588 11 516
4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe 10 119 119 118
5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 8 365 8 749 8 547
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem 38 439 36 631 32 788
1. Kredyty i pożyczki 8 18 974 22 438 18 966
2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe
krótkoterminowe
9 14 570 10 475 7 819
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe 9 3 458 3 020 5 334
4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 17 754 15 0
5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 10 683 683 669
Pasywa razem 153 849 149 044 148 037
6 miesięcy 3 miesięce 6 miesięcy 3 miesiące
Rachunek zysków i strat okres od okres od okres od okres od
dane w tys. PLN Nota 01.01.2018 do 01.04.2018 do 01.01.2017 do 01.04.2017 do
30.06.2018 30.06.2018 30.06.2017 30.06.2017
I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 11 53 031 23 233 34 493 17 363
II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów 12 (46 136) (20 385) (30 076) (15 446)
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 895 2 848 4 417 1 917
IV. Koszty sprzedaży 12 (1 237) (612) (1 107) (514)
V. Koszty ogólnego zarządu 12 (2 154) (1 077) (2 420) (1 234)
VI. Pozostałe przychody operacyjne 13 2 089 763 2 716 1 132
VII. Pozostałe koszty operacyjne 14 (1 238) (649) (162) (68)
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 355 1 273 3 444 1 233
IX. Przychody finansowe 15 639 420 478 282
X. Koszty finansowe 16 (811) (492) (556) (326)
XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 183 1 201 3 366 1 189
XII. Podatek dochodowy 17 (752) (201) (698) (199)
XIII. Zysk (strata) netto 3 431 1 000 2 668 990
Dodatkowe informacje
Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000
Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (w
PLN)
0,12 0,03 0,09 0,03
Nie wystąpiła działalność zaniechana

18.2 Rachunek zysków i strat:

18.3 Sprawozdanie z całkowitych dochodów:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów
dane w tys. PLN
Nota 6 miesięcy
okres od
01.01.2018 do
30.06.2018
3 miesięce
okres od
01.04.2018 do
30.06.2018
6 miesięcy
okres od
01.01.2017 do
30.06.2017
3 miesiące
okres od
01.04.2017 do
30.06.2017
Zysk ( strata ) netto 3 431 1 000 2 668 990
Inne całkowite dochody, w tym: 0 0 0 0
Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych 0 0 0 0
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami 17 0 0 0 0
Całkowity dochód ogółem 3 431 1 000 2 668 990

18.4 Zestawienie zmian w kapitale własnym:

Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
dane w tys. PLN
Nota Kapitał
akcyjny
(zakładowy )
Kapitał zapasowy
ze sprzedaży
akcji powyżej ich
wartości
nominalnej
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Zyski
zatrzymane
Razem
kapitał
własny
Dane na 01 stycznia 2018 roku 11 800 6 448 7 840 59 286 85 374
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0 0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0 0
Całkowity dochód ogółem 0 0 0 3 431 3 431
Dane na 30 czerwca 2018 roku 11 800 6 448 7 840 62 717 88 805
Dane na 01 stycznia 2017 roku 11 800 6 448 7 825 57 589 83 662
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0
Całkowity dochód ogółem 15 1 697 1 712
Dane na 31 grudnia 2017 roku 11 800 6 448 7 840 59 286 85 374
Dane na 01 stycznia 2017 roku 11 800 6 448 7 825 57 589 83 662
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0 0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0 0
Całkowity dochód ogółem 0 0 0 2 668 2 668
Dane na 30 czerwca 2017 roku 11 800 6 448 7 825 60 257 86 330

18.5 Rachunek przepływów pieniężnych:

6 miesięcy 3 miesięce 6 miesięcy 3 miesiące
Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)
dane w tys. PLN
Nota okres od
01.01.2018 do
okres od
01.04.2018 do
okres od
01.01.2017 do
okres od
01.04.2017 do
30.06.2018 30.06.2018 30.06.2017 30.06.2017
Działalność operacyjna
Zysk (strata) netto 3 431 1 000 2 668 990
Amortyzacja 3 626 1 789 4 027 2 013
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 166 154 0 (7)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 307 29 428 251
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (4) 0 6 (5)
Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i rezerw z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
(384) (261) 801 457
Zmiana stanu zapasów (4 863) (4 843) 7 541 6 005
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z
wyjątkiem przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych
(12 572) 7 698 (19 657) (7 862)
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw 2 876 (7 170) 4 233 (1 836)
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 (103) (103)
Inne korekty 0 0 0 0
Podatek dochodowy bieżący z rachunku zysków i strat 1 136 461 0 0
Podatek dochodowy bieżący zapłacony 739 739 0 (155)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 542) (404) (56) (252)
Działalność inwestycyjna
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 847 2 154 10
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (4 705) (690) (57) (53)
Przekazane zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości
niematerialnych
(5) (5) 0 0
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0 0 0
Objęcie udziałów i akcji w jednostkach zależnych 0 0 0 0
Udzielone pożyczki 0 0 0 0
Spłata udzielonych pożyczek 445 257 375 187
Spłata udzielonych pożyczek podmiotom zależnym 0 0 0 0
Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek 22 21 4 2
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 396) (415) 476 146
Działalność finansowa
Wpływy netto z emisji akcji 0 0 0 0
Otrzymane kredyty i pożyczki 15 613 7 442 4 234 1 470
Spłata kredytów i pożyczek (14 011) (11 684) (4 259) (844)
Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe 421 0 259 259
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (129) (71) 151 229
Płatności należności z tytułu umów leasingu finansowego 7 426 5 675 151 229
Zapłacone odsetki (597) (319) (428) (249)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 723 1 043 (43) 865
Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem (215) 224 377 759
Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych 0 0 0 0
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (215) 224 377 759
Stan środków pieniężnych na początek okresu 1 660 1 221 700 318
Stan środków pieniężnych na koniec okresu 1 445 1 445 1 077 1 077
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 0 0

18.6 Wybrane dane finansowe:

w tys. PLN w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i
strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
6 miesię cy
okres od
01.01.2018 do
30.06.2018
3 miesięce
okres od
01.04.2018 do
30.06.2018
6 miesięcy
okres od
01.01.2017 do
30.06.2017
3 miesiące
okres od
01.04.2017 do
30.06.2017
6 miesięcy
okres od
01.01.2018 do
30.06.2018
3 miesięce
okres od
01.04.2018 do
30.06.2018
6 miesięcy
okres od
01.01.2017 do
30.06.2017
3 miesiące
okres od
01.04.2017 do
30.06.2017
I.Przychody netto ze sprzedaży 53 031 23 233 34 493 17 363 12 566 5 452 8 077 4 118
II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 355 1 273 3 444 1 233 1 032 299 806 292
III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 183 1 201 3 366 1 189 991 282 788 282
IV.Zysk (strata) netto 3 431 1 000 2 668 990 813 235 625 235
V.Całkowity dochód ogółem 3 431 1 000 2 668 990 813 235 625 235
VI.Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000
VII. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR ) 3,01 3,01 2,93 2,93 0,71 0,62 0,69 0,62
VIII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk
(strata) netto na akcję ( w PLN/EUR )
0,12 0,03 0,09 0,03 0,04 0,01 0,04 0,01
IX.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 542) (404) (56) (252) (1 313) (95) (13) (60)
X.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 396) (415) 476 146 (805) (97) 111 35
XI.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 723 1 043 (43) 865 2 067 245 (10) 205
XII.Przepływy pieniężne netto, razem (215) 224 377 759 (51) 53 88 180
kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów pieniężnych 4,2201 4,2615 4,2706 4,2166
w tys.PLN w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów Koniec okresu
30.06.2018
Koniec okresu
31.12.2017
Koniec okresu
30.06.2017
Koniec okresu
30.06.2018
Koniec okresu
31.12.2017
Koniec okresu
30.06.2017
XIII.Aktywa trwałe 91 571 93 835 101 736 20 995 22 498 24 071
XIV.Aktywa obrotowe 62 278 55 209 46 301 14 279 13 237 10 955
XV.Aktywa razem 153 849 149 044 148 037 35 274 35 734 35 026
XVI.Zobowiązania długoterminowe 26 605 27 039 28 919 6 100 6 483 6 842
XVII.Zobowiązania krótkoterminowe 38 439 36 631 32 788 8 813 8 783 7 758
XVIII. Kapitał własny 88 805 85 374 86 330 20 361 20 469 20 426
XIX Kapitał akcyjny (zakładowy) 11 800 11 800 11 800 2 705 2 829 2 792
kurs Euro dla przeliczenia pozycji aktywów i pasywów 4,3616 4,1709 4,2265

Tabela kursów:

Okres Kurs średni EUR w
okresie
Kurs najniższy EUR
w okresie
Kurs najwyższy EUR
w okresie
Kurs EUR na ostatni
dzień okresu
kolumna 1 kolumna 2 kolumna 3 kolumna 4 kolumna 5
od 01.01.2018
do 30.06.2018 4,2201 4,1423 4,3616 4,3616
od 01.04.2018
do 30.06.2018 4,2615 4,1582 4,3616 4,3616
od 01.01.2017
do 31.12.2017 4,2583 4,1709 4,4157 4,1709
od 01.01.2017
do 30.06.2017 4,2706 4,1737 4,4157 4,2265
od 01.04.2017
do 30.06.2017 4,2166 4,1737 4,2705 4,2265

W I połowie 2018 roku możemy zaobserwować wzrost aktywów oraz pasywów o 3,93% w stosunku do pierwszego półrocza roku ubiegłego. W porównaniu do końca I półrocza 2017 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 9,99% a aktywa obrotowe zwiększyły się o 34,51% w stosunku do dnia 30.06.2017 roku. W pasywach notuje się wzrost w grupie kapitałów własnych o 2 475 tys. PLN w stosunku do wartości kapitałów własnych na 30.06.2017 roku, co

stanowiło wzrost o 2,87%, a w stosunku do wartości na dzień 31.12.2017 roku – wzrost o 4,02% tj. o 3 431 tys. PLN.

Można zaobserwować również spadek zobowiązań długoterminowych oraz wzrost krótkoterminowych w stosunku do stanu na 30.06.2017 roku. Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 2 314 tys. PLN co stanowiło spadek o 8,00%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 5 651 tys. PLN co stanowiło wzrost o 17,23%.

W analizowanym półroczu 2018 roku przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów zwiększyły się o 53,74%, a odpowiadające im koszty zwiększyły się o 53,40% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. W efekcie zysk na sprzedaży brutto zwiększył się o 2 478 tys. PLN i na dzień 30.06.2018 roku wykazał kwotę 6 895 tys. PLN. Zysk netto na koniec I półrocza 2018 roku wyniósł 3 431 tys. PLN w porównaniu do zysku netto na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego jest wyższy o 763 tys. PLN.

Zarząd PATENTUS S.A. oświadcza, iż wszelkie istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego – zawierają się w informacjach, które zostały przedstawione w punktach: 1-17 niniejszego raportu.

19. Podpisy Członków Zarządu oraz data zatwierdzenia półrocznego sprawozdania. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd w składzie:

Pan Józef Duda - Prezes Zarządu
Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu,

złożył następujące oświadczenia:

Oświadczamy, ze wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznie 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku i dane porównywalne za poprzedni rok sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej PATENTUS S.A. oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej PATENTUS S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy, że firma audytorska, dokonująca przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do sformułowania bezstronnego i niezależnego wniosku w raporcie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Pszczyna, dnia 31 sierpnia 2018 roku.

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.