Patentus S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2020

PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. ZA OKRES 01.01.2019r.–31.12.2019r.

Pszczyna, dnia 19 marzec 2020 roku

1. Informacja dotycząca kadencji Rady Nadzorczej w roku 2019, skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie, zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza jako organ Spółka działa w oparciu o:

• Kodeks Spółek Handlowych,
• Statut Spółki,
• Regulamin Rady Nadzorczej Spółki,
• inne akty prawne regulujące funkcjonowanie spółek publicznych/ giełdowych.

Na dzień 31.12.2019r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

1)	BARTŁOMIEJ NIEMIEC*	-	Przewodniczący RN
2)	WIESŁAW WASZKIELEWICZ*	-	Przewodniczący RN
3)	ŁUKASZ DUDA	-	Wiceprzewodniczący RN
4)	JAKUB SZYMCZAK	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
5)	ANNA GOTZ	-	Członek Rady Nadzorczej
6)	EDYTA GŁOMBEK	-	Członek Rady Nadzorczej

*Skład Rady Nadzorczej zmienił się z powodu złożenia w dniu 08.10.2019 roku rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Bartłomieja Niemiec. W dniu 05.11.2019roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 – powołując Pana Wiesława Waszkielewicz do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Patentus S.A. na okres bieżącej kadencji, rozpoczętej w dniu 27 kwietnia 2017 roku.

Wyżej wymieniona uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia.

2. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 6 posiedzeń w dniach (11.03.2019r.; 04.04.2019r.; 08.04.2019.; 27.05.2019r.; 05.11.2019r. oraz 27.11.2019r.) i podjęła łącznie 11 uchwał w sprawach wynikających z jej obowiązków, nałożonych Statutem Spółki, Regulaminem oraz obowiązującymi przepisami prawa.

3. Informacja o obecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach w kwestii usprawiedliwienia/ nieusprawiedliwienia nieobecności.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019 odbyły się w pełnym składzie.

4. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym.

Lp.	Data uchwały	Treść podjętych uchwał
1.	11.03.2019	Uchwała nr 1 – w sprawie oceny funkcjonowania systemów monitorowania sytuacji Spółki Patentus S.A.
2.	04.04.2019	Uchwała nr 1 – w sprawie oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2018r. – 31.12.2018r.

3.	04.04.2019	Uchwała nr 2 – w sprawie zaopiniowania propozycji Zarządu dotyczącej przeznaczenia zysku netto za 2018r.
4.	04.04.2019	Uchwała nr 3 – w sprawie oceny działalności Zarządu w 2018r.
5.	04.04.2019	Uchwała nr 4 – w sprawie oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2018r. – 31.12.2018r.
6.	04.04.2019	Uchwała nr 5 – w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018r.
7.	08.04.2019	Uchwała nr 1 – w sprawie ustanowienia nagrody rocznej z tytułu pełnienia funkcji Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu w danym roku obrachunkowym.
8.	27.05.2019	Uchwała nr 1 – w sprawie rozwiązania z osobami zajmującymi stanowiska Prezesa i Wiceprezesa Zarządu stosunku pracy, ustanowienia miesięcznego ryczałtu za pełnienie funkcji Prezesa i Wiceprezesa Zarządu.
9.	05.11.2019	Uchwała nr 1 – w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
10.	05.11.2019	Uchwała nr 2 – w sprawie uzupełnienia składu Komitetu Audytu.
11.	27.11.2019	Uchwała nr 1 – w sprawie przyznania premii członkom Zarządu za wynik finansowy uzyskany przez Spółkę w III kwartale.

5. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza zgodnie z jej kompetencjami analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza dokonała:

• oceny sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku,

• oceny sprawozdań finansowych grupy kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,

• zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny swojej pracy, a także przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW:

• posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków,

• kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów,

• mają świadomość obowiązku informowania o konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w takim przypadku o obowiązku powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,

• w swoich pracach nie musieli rezygnować z pełnionej funkcji ze względu na fakt, iż mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

Z informacji wskazanych powyżej wynika, iż Rada Nadzorcza funkcjonowała w Spółce w sposób prawidłowy.

6. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.

W trakcie 2019 roku Walne Zgromadzenie Zwyczajne nie podjęło uchwał koniecznych do wykonania przez Radę Nadzorczą.

7. Dokonane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji ani nie delegowała członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członków Zarządu.

8. Informacja o decyzjach Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza działając na podstawie §16 pkt 8 Statutu Spółki oraz po rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A która jest wolna od wpływu osób trzecich oraz umowa nie zawierać będzie zabronionych mocą art. 66 ust. 5a ustawy 29 września 1994r. o rachunkowości klauzul, wybiera Spółkę: Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedziba w Bielsku-Białej jako właściwą do:

1) opracowania raportów z przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2019r. do 30.09.2019r. oraz 01.01.2020r. do 30.06.2020r. przygotowanej zgodnie z wymogami ustawy z 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, Krajowymi standardami rewizji finansowej wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

2) szczegółowego przedstawienia i omówienia z kierownictwem lub przedstawicielami wyników badań oraz wniosków z nich wynikających;

3) opracowania sprawozdania z badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 roku oraz 01.01.2020r. do 31.12.2020r. przygotowanego zgodnie z wymogami ustawy z 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, Krajowymi standardami rewizji finansowej wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

4) szczegółowego przedstawienia i omówienia z kierownictwem lub przedstawicielami wyników badań oraz wniosków z nich wynikających.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący

Wiceprzewodniczący

Członek Rady Nadzorczej

______________________________

______________________________

______________________________

Członek Rady Nadzorczej

_______________________________

_______________________________

Sekretarz