Patentus S.A. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. ZA OKRES 01.01.2017r.–31.12.2017r.

Pszczyna, dnia 20 kwietnia 2018 roku

1. Informacja dotycząca kadencji Rady Nadzorczej w roku 2017, skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie, zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza jako organ Spółka działa w oparciu o:

• Kodeks Spółek Handlowych,
• Statut Spółki,
• Regulamin Rady Nadzorczej Spółki,
• inne akty prawne regulujące funkcjonowanie spółek publicznych/ giełdowych.

Na dzień 31.12.2017r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

1)	BARTŁOMIEJ NIEMIEC	-	Przewodniczący RN
2)	ŁUKASZ DUDA	-	Wiceprzewodniczący RN
3)	ALICJA SALLER- PAWEŁCZYK	-	Członek Rady Nadzorczej
4)	JAKUB SZYMCZAK	-	Członek Rady Nadzorczej
5)	ANNA GOTZ	-	Sekretarz Rady Nadzorczej

W dniu 27.04.2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały nr 17,18,19,20,21 - powołujące Radę Nadzorczą na nową kadencję począwszy od dnia 27.04.2017r. w następującym składzie:

–	członek Rady Nadzorczej,
–	członek Rady Nadzorczej,
–	członek Rady Nadzorczej,
–	członek Rady Nadzorczej,
–	członek Rady Nadzorczej.

Wyżej wymienione uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza ukonstytuowała się i dokonała w uchwale nr 1 z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2017r. podziału następujących funkcji:

Bartłomiej Niemiec	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Łukasz Duda	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Anna Gotz	–	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Alicja Saller - Pawełczyk	–	Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Szymczak	–	Członek Rady Nadzorczej,

Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną trwającą pięć lat.

2. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 6 posiedzeń w dniach (28.03.2017r.; 07.04.2017r.; 27.04.2017r.; 23.05.2017r.; 01.09.2017r.; 19.10.2017r.) i podjęła łącznie 17 uchwał w sprawach wynikających z jej obowiązków, nałożonych Statutem Spółki, Regulaminem oraz obowiązującymi przepisami prawa.

3. Informacja o obecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach w kwestii usprawiedliwienia/ nieusprawiedliwienia nieobecności.

W posiedzeniach w 2017 roku uczestniczyli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Lp.	Data uchwały	Treść podjętych uchwał
1.	28.03.2017r.	Uchwała nr 1 – w sprawie oceny rocznego sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2016r.- 31.12.2016r.
2.	28.03.2017r.	Uchwała nr 2 – w sprawie zaopiniowania propozycji Zarządu dotyczącej pokrycia straty netto za 2016 rok.
3.	28.03.2017r.	Uchwała nr 3 – w sprawie oceny działalności zarządu w 2016r.
4.	28.03.2017r.	Uchwała nr 4 – w sprawie oceny skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za okres 01.01.2016r.- 31.12.2016r.
5.	28.03.2017r.	Uchwała nr 5 – w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2016r.
6.	07.04.2017r.	Uchwała nr 1 – w sprawie wyboru biegłego rewidenta.
7.	07.04.2017r.	Uchwała nr 2 – w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem powiązanym ZKS Montex Sp. z o.o.
8.	07.04.2017r.	Uchwała nr 3 – w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem powiązanym ZKS Montex Sp. z o.o.
9.	27.04.2017r.	Uchwała nr 1 – w sprawie ukonstytuowania się nowego składu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A.
10.	23.05.2017r.	Uchwała nr 1 – w sprawie powołania Prezesa Zarządu PATENTUS S.A.
11.	23.05.2017r.	Uchwała nr 2 – w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu PATENTUS S.A.

4. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym.

12.	23.05.2017r.	Uchwała nr 3 – w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu PATENTUS S.A.
13.	01.09.2017r.	Uchwała nr 1 – w sprawie oceny funkcjonowania w I półroczu 2017 roku systemu monitorowania sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą
14.	19.10.2017r.	Uchwała nr 1 – w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Komitetu Audytu
15.	19.10.2017r.	Uchwała nr 2 – w sprawie przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej
16.	19.10.2017r.	Uchwała nr 3- w sprawie przyjęcie procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej
17.	19.10.2017r.	Uchwała nr 4 – w sprawie przyjęcia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dozwolonych usług niebędących badaniem.

5. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza zgodnie z jej kompetencjami analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza dokonała:

• oceny sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku,

• oceny sprawozdań finansowych grupy kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,

• zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny swojej pracy, a także przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2017.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW:

• posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków,

• kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów,

• mają świadomość obowiązku informowania o konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w takim przypadku o obowiązku powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,

• w swoich pracach nie musieli rezygnować z pełnionej funkcji ze względu na fakt, iż mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

Z informacji wskazanych powyżej wynika, iż Rada Nadzorcza funkcjonowała w Spółce w sposób prawidłowy.

6. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.

W trakcie 2017 roku Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwał koniecznych do wykonania przez Radę Nadzorczą.

7. Dokonane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji ani nie delegowała członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członków Zarządu.

8. Informacja o decyzjach Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza uwzględniając zapisy ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach (…) oraz działając na podstawie § 16 pkt.3 podp. 8 Statutu Spółki wybrała firmę: Przedsiębiorstwo Usługowe "Book- Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej na firmę przeprowadzającą:

• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 rok oraz za 2018 rok;

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok oraz za 2018 rok;

-przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku oraz za I półrocze 2018 roku;

• przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za za I półrocze 2017 roku oraz za I półrocze 2018 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

______________________________

______________________________

______________________________

_______________________________

_______________________________

Przewodniczący

Wiceprzewodniczący

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Sekretarz