Patentus S.A. — Board/Management Information 2016

May 18, 2016

PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. ZA OKRES 01.01.2015r.–31.12.2015r.

Pszczyna, dnia 07 kwietnia 2016 roku

1. Informacja dotycząca kadencji Rady Nadzorczej w roku 2015, skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie, zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza jako organ Spółka działa w oparciu o:

• Kodeks Spółek Handlowych,
• Statut Spółki,

• Regulamin Rady Nadzorczej Spółki,

• inne akty prawne regulujące funkcjonowanie spółek publicznych/ giełdowych.

Na dzień 31.12.2015r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

1)	MACIEJ MARKIEL	-	Przewodniczący RN
2)	URSZULA GOTZ	-	Wiceprzewodniczący RN
3)	ANNA GOTZ	-	Członek Rady Nadzorczej
4)	ŁUKASZ DUDA	-	Członek Rady Nadzorczej
5)	JOANNA DUDA – SZYMCZAK*	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
6)	JAKUB SZYMCZAK*	-	Członek Rady Nadzorczej

W ciągu roku 2015 dokonywano zmian w składzie Rady Nadzorczej.

*Skład Rady Nadzorczej zmienił się z powodu rezygnacji Pani Joanny Duda - Szymczak z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. w dniu 10.06.2015 roku. W dniu 10.06.2015 roku Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. na Członka Rady Nadzorczej został powołany Pan Jakub Szymczak – na okres wspólnej kadencji kończącej się w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016.

Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną trwającą pięć lat.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną w dniu zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016r.

2. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 4 posiedzeń w dniach (10.04.2015r., 15.06.2015r., 01.10.2015r., 30.11.2015r.) i podjęła łącznie 11

uchwał w sprawach wynikających z jej obowiązków, nałożonych Statutem Spółki, Regulaminem oraz obowiązującymi przepisami prawa.

3. Informacja o obecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach w kwestii usprawiedliwienia/ nieusprawiedliwienia nieobecności.

W posiedzeniach w 2015 roku uczestniczyli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

4. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym.

Lp.	Data uchwały	Treść podjętych uchwał
1.	10.04.2015	Uchwała nr 1 – w sprawie oceny rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2014r.- 31.12.2014r.
2.	10.04.2015	Uchwała nr 2 – w sprawie zaopiniowania propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku netto za 2014 rok.
3.	10.04.2015	Uchwała nr 3 – w sprawie oceny działalności zarządu w 2014r.
4.	10.04.2015	Uchwała nr 4 – w sprawie oceny skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za okres 01.01.2014r.- 31.12.2014r.
5.	10.04.2015	Uchwała nr 5 – w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2014r.
6.	15.06.2015	Uchwała nr 1 – w sprawie podsumowania funkcjonowania w I kwartale 2015r. systemu monitorowania sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą.
7.	15.06.2015	Uchwała nr 2 – w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem powiązanym ZKS Montex Sp. z o.o.
8.	01.10.2015	Uchwała nr 1 – w sprawie podsumowania funkcjonowania w I półroczu 2015r. systemu monitorowania sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą.
9.	01.10.2015	Uchwała nr 2 – w sprawie wyrażenia zgody na

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. 01.01.2015r. – 31.12.2015r..

		dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem powiązanym PATENTUS STREFA S.A.
10.	30.11.2015	Uchwała nr 1 – w sprawie wyboru biegłego rewidenta na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz za I półrocze 2016 roku – firma " Book – Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
11.	30.11.2015	Uchwała nr 2 – w sprawie podsumowania funkcjonowania w III kwartale 2015r. systemu monitorowania sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą.

5. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza zgodnie z jej kompetencjami analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza dokonała:

• oceny sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku,

• oceny sprawozdań finansowych grupy kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,

• zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny swojej pracy, a także przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2015.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW:

• posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków,

• kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów,

• mają świadomość obowiązku informowania o konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w takim przypadku o obowiązku

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. 01.01.2015r. – 31.12.2015r..

powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,

• w swoich pracach nie musieli rezygnować z pełnionej funkcji ze względu na fakt, iż mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

Z informacji wskazanych powyżej wynika, iż Rada Nadzorcza funkcjonowała w Spółce w sposób prawidłowy.

6. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.

W trakcie 2015 roku Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwał koniecznych do wykonania przez Radę Nadzorczą.

7. Dokonane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

W roku obrotowym 2015 Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji ani nie delegowała członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członków Zarządu.

8. Informacja o decyzjach Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza uwzględniając zapisy ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach (…) oraz działając na podstawie § 16 pkt.3 podp. 8 Statutu Spółki wybrała firmę: Przedsiębiorstwo Usługowe "Book- Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej na firmę przeprowadzającą:

• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok;

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok;

-przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku;

• przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący

__________________________

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. 01.01.2015r. – 31.12.2015r..

Wiceprzewodniczący

_________________________

Członek Rady Nadzorczej

_______________________

Członek Rady Nadzorczej

____________________

_____________________

Sekretarz