Patec — Governance Information 2020

Jul 23, 2020

百達精密工業股份有限公司
Patec Precision Industry Co., Ltd.

背書保證辦法

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编號： IC-05

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背書保證辦法

百達精密工業股份有限公司

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編號： IC-05 版本：C

Table of Revision History

Version Modifier Modify DateModified Contents
A 2011.06 First Edition
B 2013.06 Second Edition
C 2014.12 Third Edition
D 2019.05 Fourth Edition
E 2020.05 Fifth Edition

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背書保證辦法
編號： IC-05 版本：C

第一條：為使本公司有關對外背書保證之交易處理有所依循，健全財務管理並降低營運風
險，特制訂本辦法。

• 第二條：本公司所為背書保證之物件如下：

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項 規定之限制，得為背書保證之。本處所指的出資，係指公司直接出資或透過持有 表決權股份百分之百的公司出資。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

第三條：本辦法所稱背書保證範圍如下：

• 一、融資背書保證：客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其它背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第四條：背書保證之額度：

• 一、本公司對外背書保證總金額不得超過本公司當期淨值之百分之四十，其中對 單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值之百分之二十。

• 二、業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙 方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，所為之背書 保證，不得超過本公司淨值之百分之十；

• 四、本公司及子公司整體背書保證總金額不得超過本公司當期淨值之百分之四 十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值之百分之二 十。

• 五、當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為准。

• 第五條：本公司辦理背書保證應由財務部詳細審查評估並作成意見，包括：

• 一、敘明背書保證物件、金額、理由、解除條件及日期等

• 二、分析評估背書保證必要性及合理性

• 三、分析評估背書保證物件之信用及營運情形

• 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

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五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值

本公司經辦人員將第一項相關資料及評估結果彙整後，呈請董事會核准，作業單
位並就每月所發生及登出之保證事項列入電腦逐項管制，並依金融監督管理委員
會規定期限按月公告並申報背書保證資料。

本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿；就背書保證對象、金額、董事會通過
日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以
及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 第六條：本公司及本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保 證前，並應提報董事會同意後始得為之，若已設置獨立董事者，為他人背書保證 時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

• 本公司或子公司背書保證之對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明 定其續後相關管控措施。前述作為背書保證對象之子公司，若為股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計「資本公積-發行溢價」之合計數視為 其實收資本額。

第七條：印鑒章保管及程序:

• 一、有關本公司印鑒章應由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得鈐印或 簽發票據。有關背書保證印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。背書 保證之專用印鑒，為對主管機關登記使用之公司印鑒。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第八條：應辦理公告及申報之標準、公告及申報時限及應公告內容：
一、應辦理公告及申報之標準

• (一)本公司及各子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

• (二)本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• (三)本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (四)本公司或各子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

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• (五)本公司依前開第一至第四款辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上者，應再辦理公告申報。

二、應辦理公告及申報之時限:

• (一)每月十日前將上月份背書保證餘額，辦理公告申報。

• (二)本公司背書保證金額達本辦法第八條第一項第(一)至(五)款所訂標準 者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• 所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 三、應公告內容：

• (一)背書保證總額達本辦法第八條第一項第(一)款標準時，應公告下列事 項：

  • 1.被背書保證金額達新臺幣一億元或達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實 發生日為止背書保證金額及原因、原背書保證之金額、本次新增背書 保證之金額及原因。

  • 2.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比 率。

• (二)對單一企業背書保證金額達本作業程序第八條第一項第(三) 、(四)及 (五)之標準時，應公告左列事項：

  • 1.被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書 保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。

  • 2.被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

  • 3.被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

  • 4.解除背書保證責任之條件或日期。

  • 5.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比 率。

  • 6.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一 年度業務交易總額之比率。

  • 7.迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合 計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。

第九條：其它應注意事項 :

• 一、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。

• 二、本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因

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據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，則內部稽核單位應提醒作業單
位對於該物件所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂
定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會，以及報告於董事
會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要時，應經審 計委員會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限 內消除超限部分。

• 四、本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考慮各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 五、本公司之內部稽核單位應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

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第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 :

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」有關規定訂定「背書保證作業程序」；惟淨值係以子公 司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月9 日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司內部稽核單位依年度稽核計畫至子公司進行查核時，應一併瞭解子公 司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本作業程序第八條各 款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項之公告申報標準中，子公司背 書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例 計算之。

• 五、本公司之內部稽核單位應至少每季稽核子公司背書保證辦法及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報
考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條 : 本辦法應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意，修正時亦 同。

另本公司若已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，
應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事

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會議事錄載明。