Patec — AGM Information 2021

Aug 31, 2021

百達精密工業股份有限公司 Patec Precision Industry Co., Ltd. ( 於開曼群島設立之有限責任公司 )

2021 年度第一次股東會議事錄

2021 Annual Shareholders’ Meeting Minutes

時 間： 2021 年 8 月 25 日（星期三）上午九時整

• 地 點： 台北市松山區復興北路 99 號 15 樓 ( 犇亞會議中心 )

• 出席股東： 出席股東代表股份共計 37,709,954 股 ( 普通股，每股面額新台幣 10 元 ) ，占本公司 已發行股份總數 45,759,703 股 ( 普通股，每股面額新台幣 10 元 ) 之 82.4% 。

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出席董事：獨立董事嚴俊德

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列  席：資誠聯合會計師事務所吳宜靜經理

宣布開會：出席股數已達法定股數，主席依法宣佈開會。

壹、主席致詞 （略）

貳、報告事項

• 一、 2020 年度本公司營業狀況報告，詳附件一。

• 二、 2020 年度審計委員會查核報告，詳附件二。

• 三、 2020 年度本公司董事及員工酬勞分配情形報告：詳議事手冊第 3 頁。

参、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：承認本公司 2020 年度營業報告書及 2020 年度合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2020 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及林一帆 會計師查核竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書及決算表冊，提經本公 司董事會決議通過，並經送請審計委員會查核完畢，提請股東常會承認。

• 2 、檢附營業報告書暨上述表冊，請參閱附件一及附件三。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數 37,653,204 權；經票決結果，贊成權數 34,937,987 權，反對權數 1,796 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 2,713,421 權；贊成權數占 出席總表權數 92.78% ，本案照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：承認本公司 2020 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2020 年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具分派。

• 2 、本公司 2020 年稅後純益為新台幣 31,527,725 元，加計 2020 年度期初未分配盈餘 新台幣 340,298,336 元，減計保留盈餘調整數新台幣 5,862,448 、特別盈餘公積新

-1-

台幣 29,003,893 元，合計可分配盈餘新台幣 336,959,720 元，擬配發股東現金股利 新台幣 16,847,986 元 ( 依面值分派每股新台幣 0.3681839 元 ) 。

• 3 、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 4 、本次盈餘分派於除息基準日前，若基於法令變更、主管機關要求或本公司普通股 股數發生變動 ( 如：本公司買回公司股份轉讓或註銷、執行員工認股權憑證換發新 股、可轉換公司債行使轉換為普通股、辦理國內現金增資等 ) ，影響流通在外股份 數量，致使股東配息率發生變動者，授權董事會全權處理之。

• 5 、盈餘分配表請參閱附件四。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數 37,653,204 權；經票決結果，贊成權數 34,935,987 權，反對權數 3,796 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 2,713,421 權；贊成權數占 出席總表權數 92.78% ，本案照案通過。

肆、討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：討論修訂公司章程案，提請 討論。

• 說 明：為反映本公司註冊辦公室地址變更，擬修訂本公司章程部分條文，修訂條文對照表 請參閱本議事手冊附件五。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數 37,653,204 權；經票決結果，贊成權數 34,937,987 權，反對權數 1,796 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 2,713,421 權；贊成權數占 出席總表權數 92.78% ，本案照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：討論修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：為配合實務需求及法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修訂條文對照表請 參閱附件六。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數 37,653,204 權；經票決結果，贊成權數 34,935,987 權，反對權數 3,796 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 2,713,421 權；贊成權數占 出席總表權數 92.78% ，本案照案通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：討論修訂「背書保證辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合實務需求及法令修訂，擬修訂本公司「背書保證辦法」，修訂條文對照表請參 閱附件七。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數 37,653,204 權；經票決結果，贊成權數 34,935,987 權，反對權數 3,796 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 2,713,421 權；贊成權數占 出席總表權數 92.78% ，本案照案通過。

伍、選舉事項

第一案（董事會提）

• 案 由：本公司全面改選董事 4 席及獨立董事 3 席案，提請 改選。

• 說 明： 1 、本公司本屆 ( 第五屆 ) 董事任期至 2022 年 6 月 27 日屆滿，基於中長期經營策略考 量，擬於 2021 年股東常會中提前全面改選第六屆董事 ( 含獨立董事 ) 。

• 2 、本公司為落實公司治理精神，已依證券交易法及公司法相關規定，組成薪資報酬

-2-

委員會及審計委員會，故本年度股東常會擬依公司章程規定，選任 董事 7 席 ( 含 獨立董事 3 席 ) ，任期自 2021 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日止，任期 3 年， 連選得連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。

3 、本公司董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，董事 ( 含獨立董事 ) 候選人共 7 名，業經本公司 2021 年第三次董事會審查通過，茲將相關資料載明 如下，提請股東常會辦理第六屆董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選事宜：

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職 持有
姓名 主要學經歷 現職
稱 股數
百達精密工業股份有限公司總經理
Patec Pte Ltd 董事
Press Automation Technology Pte Ltd 董
事
West Coast University
無錫晶心精密機械有限公司董事
美國西海岸大學工商管理博士
董 無錫百達精密成型設備有限公司董事
事 黃亮茳 Fujitec 生產工程師 Patec Precision Kft 董事 223,385
Maxton Intl Pte. Ltd. 銷售經理
PT. Patec Presisi Engineering President
日本小松 Komatsu 業務經理 Commissioner
PT. PDF Presisi Engineering President
Commissioner
PT. API Precision President
Commissioner
百達精密工業股份有限公司董事長
Royal Melbourne Institute of 無錫晶心精密機械有限公司董事
Technology
PT. Patec Presisi Engineering 董事
澳洲墨爾本皇家理工大學電機
董 Patec Precision Kft 董事
事 黃泓杰 工程、商業管理學系學士 PT. Patec Presisi Engineering President 9,101,591
Patec Precision Kft 業務經理 Director
百達精密工業股份有限公司總 PT. PDF Presisi Engineering President
經理特助 Director
PT. API Precision President Director
中華技術學院企管系
百達精密工業股份有限公司訴訟、非訴
董 家家電腦業務主任
劉永福 訟代理人 -
事 政通有限公司董事長
Patec Pte. Ltd. 業務副總
友祿股份有限公司業務經理
東吳大學會計系
百達精密工業股份有限公司財務長
董 資誠聯合會計師事務所審計副
許書祥 PT. Patec Presisi Engineering 504,882
事 理
Commissioner
中租迪和（股）公司副理
獨
唯晶科技股份有限公司集團財務長
立 嚴俊德 東海大學會計系
-
百達精密工業股份有限公司獨立董事
董 ( 註 ) 大宇資訊（股）財務長
大塚資訊科技股份有限公司獨立董事
事
立全國際會計師事務所所長及執業會
美國凱斯西儲大學會計碩士
計師
獨 淡江大學國際貿易系學士
太空梭高傳真資訊科技 ( 股 ) 公司獨立董
立 中華民國會計師考試及格
-
靳知勇 事
董 美國會計師考試及格
太空梭高傳真資訊科技 ( 股 ) 公司審計委
事 泛亞國際聯合會計師事務所協
員會委員
理
順天醫藥生技股份有限公司獨立董事
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中華民國會計師公會全國聯合會專業 教育委員會委員 國立政治大學法律系博士班 國立臺灣大學法律系刑法組碩 士 國立臺灣大學法律系學士 獨 臺灣高等法院法官 立 - 陳清怡 臺灣桃園地方法院民事第一庭 杰論法律事務所執行長 董 （兼非訟中心）庭長 事 臺灣桃園地方法院法官 臺灣桃園地方法院民事執行處 法官 東吳大學兼任講師（民事訴訟法 )

• 註：因其經驗豐富能為公司提供重要建言，公司仍需借重其專業之處，使其於行使獨立董事 職責外，仍可發揮其專長，並給予董事會監督及提供專業意見。

選舉結果：董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，當選名單及當選權數如下：

當選別	戶名（姓名）	當選權數
董事	黃亮茳	52,710,714權
董事	黃泓杰	37,135,649權
董事	劉永福	25,427,955權
董事	許書祥	25,168,061權
獨立董事	嚴俊德	34,884,333權
獨立董事	靳知勇	34,736,998權
獨立董事	陳清怡	34,406,306權

陸、其他議案

第一案（董事會提）

• 案 由：討論解除董事競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，爰本公司新任董事或有投資或 經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請同意解除該董事競業禁止 之限制。

2 、有關新任董事候選人其兼任其他企業職務明細表載明如下：

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職稱 姓名 兼任其他企業職務
Patec Pte Ltd 董事
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說 明：1、依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，爰本公司新任董事或有投資或 經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請同意解除該董事競業禁止 之限制。 2、有關新任董事候選人其兼任其他企業職務明細表載明如下：	說 明：1、依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，爰本公司新任董事或有投資或 經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請同意解除該董事競業禁止 之限制。 2、有關新任董事候選人其兼任其他企業職務明細表載明如下：	說 明：1、依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，爰本公司新任董事或有投資或 經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請同意解除該董事競業禁止 之限制。 2、有關新任董事候選人其兼任其他企業職務明細表載明如下：
職稱 姓名 兼任其他企業職務
		Patec Pte Ltd董事
董事	黃亮茳	Press Automation Technology Pte Ltd董事 無錫晶心精密機械有限公司董事 無錫百達精密成型設備有限公司董事 Patec Precision Kft董事

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PT. Patec Presisi Engineering President Commissioner
PT. PDF Presisi Engineering President Commissioner
PT. API Precision President Commissioner
無錫晶心精密機械有限公司董事
Patec Precision Kft 董事
董事 黃泓杰 PT. Patec Presisi Engineering President Director
PT. PDF Presisi Engineering President Director
PT. API Precision President Director
董事 許書祥 PT. Patec Presisi Engineering Commissioner
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決 議：本議案表決時出席股東總表決權數 37,653,204 權；經票決結果，贊成權數 34,937,383 權，反對權數 1,827 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 2,713,994 權；贊成權數占 出席總表權數 92.78% ，本案照案通過

柒、臨時動議

股東提問及發言內容暨公司之答覆略。

捌、散會：同日上午九點四十分，經主席宣布散會。

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附件一 2020 年度營業報告書 各位股東女士、先生，大家好：

感謝各位股東過去一年對本公司之鼓勵與支持，並能於百忙之中撥冗參與本公司 2021 年度股 東常會，在此謹就本公司 2020 年度營業結果及 2021 年度營運計畫概要報告。 2020 年度營業結果

2020 年全球輕型車銷量約 7,766 萬輛，較 2019 年下降 14% ，自 2018 年全球汽車銷售 9,560 萬輛攀登頂峰後，已連續兩年呈現負成長。 2020 年除全球車市持續萎縮外， COVID-19 全球 大流行使民眾生活受限，汽車使用率下滑，更嚴重衝擊整體汽車市場，對公司營運也是巨大 挑戰。

本公司主要市場於中國及歐洲。 2020 年中國車市在歷經第一季最低潮過後，第二季 COVID-19 疫情趨緩，在中國政府力推汽車消費政策之下，車市銷售量的年減幅度有所改善， 全年累計銷量 2,527.2 萬輛，下滑 1.9% 。而歐洲汽車大國除面臨全球汽車需求下滑與轉型電 動車的難題外， COVID-19 更使工廠生產停擺、產品庫存攀升、汽車展售中心歇業及新車滯 銷，進而導致歐洲各國新車登記數出現嚴重衰退，全年累計銷量 1,196 萬輛，下滑 24.32% 。

本公司 2020 年度之營運狀況，在汽、機車用零件方面，受 COVID-19 疫情影響，銷售金 額分別為 10.79 億元及 0.42 億元；而機器設備方面，受客戶生產需求減少影響，銷售金額為 0.36 億元。綜上所述，本公司整體業績為 11.82 億元，較 2019 年減少 34.19% 。在考量整體經 濟環境後，公司除持續優化成本外，亦施行遵節成本政策，並婉拒利潤率不高的訂單，因此 全年仍保持獲利。

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單位：新台幣仟元； %
年度
2019 年度 2020 年度 增 ( 減 ) 比率 %
分析項目
營業收入 1,795,565 1,181,611 (34.19%)
損
益
營業毛利 437,621 293,338 (32.97%)
分
析
稅後淨利 52,296 27,288 (47.82%)
資產報酬率 (%) 2.74 1.47 (46.35%)
股東權益報酬率 (%) 3.90 2.08 (46.67%)
營業利益 25.21 11.91 (52.76%)
獲 占實收資本額比
利 率 (%)
稅前純益 24.96 11.61 (53.49%)
能
力
純益率 (%) 2.91 2.31 (20.62%)
基本每股盈餘 ( 元 ) 0.85 0.69 (18.82)
稀釋每股盈餘 ( 元 ) 0.85 0.69 (18.82)
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2021 年度營運計劃

雖然 COVID-19 對全球景氣影響巨大，且產業預估全球汽車消費市場需求將減緩， 2021 年本公司仍計畫以專屬的沖壓設備開發更多沖壓工件的應用，並積極精進生產製程及生產自 動化來優化成本，亦努力與客戶進行議價以保應有之利潤、積極開發新市場。且為因應產業 環境變化，公司已從 2019 年開始調整產業方向政策，跨足醫療器材及多方自動化工具市場， 並與當地設備通路商合作，希望藉由其通路優勢能快速打開客戶市場，開創穩固利基。

再次感謝各位股東之支持與鼓勵，誠信正直、品質第一、永續經營為公司之宗旨，展望 2021 年度， COVID-19 疫苗已逐漸問市，全球景氣預期將陸續恢復，經營階層與全體同仁將 繼續努力，積極執行上述營運計劃，並持續投入資源做技術開發及提升，增加產品多樣性， 期以創造新事業版圖並提高公司價值，並持續為股東創造良好之報酬。

恭祝各位，身體健康、平安如意。

董事長吳美德
總經理黃亮茳
會計主管許書祥

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-7-

附件二

百達精密工業股份有限公司

Patec Precision Industry Co., Ltd.

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 2020 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業 經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及林一帆會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營 業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法 第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 此 致

百達精密工業股份有限公司 2021 年股東常會

審計委員會召集人 : 嚴俊德 西元 2021 年 3 月 30 日

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附件三

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附件四

百達精密工業股份有限公司 Patec Precision Industry Co., Ltd.

盈餘分配表 2020 年度

		單位：新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘		$340,298,336
加：2020 年度稅後純益		31,527,725
減：2020 年保留盈餘調整數(註1)		(5,862,448)
減：特別盈餘公積(註2)		(29,003,893)
可供分配盈餘		$336,959,720
減：分派項目 股東紅利-現金股利（每股0.3681839元）		(16,847,986)
期末未分配盈餘		$340,298,336
附註：
1. 係指於西元2020年度間，因會計處理而調整保留盈餘之項目：
(1)確定福利計畫精算損失新台幣5,862,448元。
2. 係就其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積：
(1)2020年提列數新台幣29,003,893元。
3. 依公司章程規定擬配發董事及員工酬勞如下：
配發董事酬勞新台幣700,000元。
配發員工酬勞新台幣250,000元。

董事長：吳美德總經理：黃亮茳會計主管：許書祥

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附件五

PATEC PRECISION INDUSTRY CO., LTD.

COMPARISON TABLE FOR MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

章程修正條文對照表 *

		章程修正條		對照表*
Article Number 條次		Current Provisions 現行條文		Proposed Amendment 修正條文草案	Explanations 修正理由
ARTICLES OF ASSOCIATION 章程名稱		NINTH AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION 第九次修訂組織備忘錄及章程		NINTH TENTH AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION 第九十次修訂組織備忘錄及 章程	修訂章程名 稱。 因應本次組織 備忘錄及章程 之修訂。
第2條		The Registered Office of the Company shall be situated at the offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands or such other place within the Cayman Islands as the Board may from time to time decide, being the registered office of the Company. 本公司註冊辦公處設於 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005之辦公室， 或其他由董事會決議通過，位 於英屬開曼群島作為本公司註 冊辦公處之處所。		The Registered Office of the Company shall be situated at the offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,One Nexus Way, Camana Bay,Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands or such other place within the Cayman Islands as the Board may from time to time decide, being the registered office of the Company. 本公司註冊辦公處設於 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 之辦 公室，或其他由董事會決 議通過，位於英屬開曼群 島作為本公司註冊辦公 處之處所。	修訂本條。 為反映公司註 冊辦公室地址 變更修訂。

• 本公司組織備忘錄及章程應以英文版本為準；如僅為公司組織備忘錄及章程中譯文之文字調 整，因未涉及本公司組織備忘錄或章程之修訂，故不予臚列。

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附件六

百達精密工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

	現行條文	修正條文 說明	修正條文 說明
	第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公 司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款之 事項、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將 其網址載明於通知。 以下略。	第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公 司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項，應 在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提 出。 以下略。 配合條文規範調整公告方式。
	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即 宣布開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 以下略。	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即 宣布開會，並同時公布無表決 權數及出席股份數等相關資 訊。 惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 以下略。	為提升公司治理並維護股東之 權益，修正第二項。

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第十四條 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察 人之名單與其當選權數。 第二項略。	第十四條 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察 人之名單與其當選權數及落 選董監事名單及其獲得之選 舉權數。 第二項略。	為提升公司治理並維護股東之 權益，修正第一項。

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附件七

百達精密工業股份有限公司背書保證辦法修正條文對照表

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現行條文 修正條文 說明
第四條 第四條
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附件七 百達精密工業股份有限公司背書保證辦法修正條文對照表	附件七 百達精密工業股份有限公司背書保證辦法修正條文對照表	附件七 百達精密工業股份有限公司背書保證辦法修正條文對照表	附件七 百達精密工業股份有限公司背書保證辦法修正條文對照表
現行條文 修正條文 說明
第四條	第四條
背書保證之額度： 一、本公司對外背書保證總金額 不得超過本公司當期淨值之百分 之四十，其中對單一企業之背書 保證限額不得超過本公司當期淨 值之百分之二十。 二、業務關係從事背書保證者， 則不得超過最近一年度與本公司 交易之總額（雙方間進貨或銷貨 金額孰高者）。 三、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之公司 間，所為之背書保證，不得超過 本公司淨值之百分之十； 四、本公司及子公司整體背書保 證總金額不得超過本公司當期淨 值之百分之四十，其中對單一企 業之背書保證限額不得超過本公 司當期淨值之百分之二十。 五、當期淨值以最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表所載 為准。		背書保證之額度： 一、本公司對外背書保證總金額 不得超過本公司當期淨值之百分 之四十，其中對單一企業之背書 保證限額不得超過本公司當期淨 值之百分之二十。惟該單一企業 如係本公司直接及間接持有表決 權之股份達百分之百之公司，其 金額不得超過本公司最近期財務 報表淨值之百分之三十。 二、業務關係從事背書保證者， 則不得超過最近一年度與本公司 交易之總額（雙方間進貨或銷貨 金額孰高者）。 三、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之公司 間，所為之背書保證，不得超過 本公司淨值之百分之十； 四、本公司及子公司整體背書保 證總金額不得超過本公司當期淨 值之百分之五十，其中對單一企 業之背書保證限額不得超過本公 司當期淨值之百分之三十。 五、當期淨值以最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表所載 為准。	配合公司業務需求調整 背書保證限額。

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