Patec — AGM Information 2021

Aug 31, 2021

百達精密工業股份有限公司

Patec Precision Industry Co., Ltd.

2021 年股東常會議案參考資料

• 壹、時間： 2021 年 6 月 28 日（星期一）上午九時整

• 貳、地點：台北市松山區復興北路 99 號 6 樓 ( 犇亞會議中心 )

參、報告事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由： 2020 年度本公司營業狀況報告。，報請 公鑒。

• 說 明： 2020 年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由： 2020 年度審計委員會查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊附件二。

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由： 2020 年度本公司董事及員工酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1 、依本公司章程第 99 條規定，本公司依當年度獲利狀況 ( 即稅前利益扣除分 配員工及董事酬勞前之利益 ) 彌補累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞最 低 0.1% 及董事酬勞不超過 3% 。

• 2 、本公司 2020 年度董事及員工酬勞分別為新台幣 700,000 元及 250,000 元。

肆、承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：承認本公司 2020 年度營業報告書及 2020 年度合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2020 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及林 一帆會計師查核竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書及決算表冊， 提經本公司董事會決議通過，並經送請審計委員會查核完畢，提請股東常會 承認。

• 2 、檢附營業報告書暨上述表冊，請參閱議事手冊附件一及附件三。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：承認本公司 2020 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2020 年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具分 派。

• 2 、本公司 2020 年稅後純益為新台幣 31,527,725 元，加計 2020 年度期初未分 配盈餘新台幣 340,298,336 元，減計保留盈餘調整數新台幣 5,862,448 、特別 盈餘公積新台幣 29,003,893 元，合計可分配盈餘新台幣 336,959,720 元，擬 配發股東現金股利新台幣 16,847,986 元 ( 依面值分派每股新台幣 0.3681839 元 ) 。

• 3 、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 4 、本次盈餘分派於除息基準日前，若基於法令變更、主管機關要求或本公司 普通股股數發生變動 ( 如：本公司買回公司股份轉讓或註銷、執行員工認股 ，

• 權憑證換發新股、可轉換公司債行使轉換為普通股、辦理國內現金增資等 ) 影響流通在外股份數量，致使股東配息率發生變動者，授權董事會全權處理 之。

• 5 、盈餘分配表請參閱議事手冊附件四。

伍、討論事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論修訂公司章程案，提請 討論。

• 說 明：為反映本公司註冊辦公室地址變更，擬修訂本公司章程部分條文，修訂條文對 照表請參閱議事手冊附件五。

第二案（董事會提）

• 案 由：討論修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：為配合實務需求及法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修訂條文對 照表請參閱議事手冊附件六。

第三案（董事會提）

• 案 由：討論修訂「背書保證辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合實務需求及法令修訂，擬修訂本公司「背書保證辦法」，修訂條文對照 表請參閱議事手冊附件七。

陸、選舉事項

第一案：（董事會提）

• 案 由：本公司全面改選董事 4 席及獨立董事 3 席案，提請 改選。

• 說 明： 1 、本公司本屆 ( 第五屆 ) 董事任期至 2022 年 6 月 27 日屆滿，基於中長期經營策 略考量，擬於 2021 年股東常會中提前全面改選第六屆董事 ( 含獨立董事 ) 。

• 2 、本公司為落實公司治理精神，已依證券交易法及公司法相關規定，組成薪 資報酬委員會及審計委員會，故本年度股東常會擬依公司章程規定，選任 董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，任期自 2021 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日 止，任期 3 年，連選得連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 3 、本公司董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，董事 ( 含獨立 董事 ) 候選人共 7 名，業經本公司 2021 年第三次董事會審查通過，茲將相 關資料載明如下，提請股東常會辦理第六屆董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選事 宜：

職稱	姓名	主要學經歷	現職	持有 股數
董事	黃亮茳	West Coast University 美國西海岸大學工商管理博士 Fujitec生產工程師 Maxton Intl Pte. Ltd.銷售經理 日本小松Komatsu業務經理	百達精密工業股份有限公司總經理 Patec Pte Ltd董事 Press Automation Technology Pte Ltd董事 無錫晶心精密機械有限公司董事 無錫百達精密成型設備有限公司董事 Patec Precision Kft董事 PT. Patec Presisi Engineering President Commissioner PT. PDF Presisi Engineering President Commissioner PT.API Precision President Commissioner	223,385
董事	黃泓杰	Royal Melbourne Institute of Technology 澳洲墨爾本皇家理工大學電機工 程、商業管理學系學士 Patec Precision Kft業務經理 百達精密工業股份有限公司總經理 特助	百達精密工業股份有限公司董事長 無錫晶心精密機械有限公司董事 PT. Patec Presisi Engineering董事 Patec Precision Kft董事 PT. Patec Presisi Engineering President Director PT. PDF Presisi Engineering President Director PT. API Precision President Director	9,101,591
董事	劉永福	中華技術學院企管系 家家電腦業務主任 政通有限公司董事長 友祿股份有限公司業務經理	百達精密工業股份有限公司訴訟、非訴訟代 理人 Patec Pte. Ltd.業務副總	-
董事	許書祥	東吳大學會計系 資誠聯合會計師事務所審計副理 中租迪和（股）公司副理	百達精密工業股份有限公司財務長 PT. Patec Presisi Engineering Commissioner	504,882
獨立 董事	嚴俊德 (註)	東海大學會計系 大宇資訊（股）財務長	唯晶科技股份有限公司集團財務長 百達精密工業股份有限公司獨立董事 大塚資訊科技股份有限公司獨立董事	-
獨立 董事	靳知勇	美國凱斯西儲大學會計碩士 淡江大學國際貿易系學士 中華民國會計師考試及格 美國會計師考試及格 泛亞國際聯合會計師事務所協理	立全國際會計師事務所所長及執業會計師 太空梭高傳真資訊科技(股)公司獨立董事 太空梭高傳真資訊科技(股)公司審計委員會 委員 順天醫藥生技股份有限公司獨立董事 中華民國會計師公會全國聯合會專業教育委 員會委員	-
獨立 董事	陳清怡	國立政治大學法律系博士班 國立臺灣大學法律系刑法組碩士 國立臺灣大學法律系學士 臺灣高等法院法官 臺灣桃園地方法院民事第一庭（兼非 訟中心）庭長 臺灣桃園地方法院法官	杰論法律事務所執行長	-

臺灣桃園地方法院民事執行處法官 東吳大學兼任講師（民事訴訟法 )

註：因其經驗豐富能為公司提供重要建言，公司仍需借重其專業之處，使其於行使獨立
董事職責外，仍可發揮其專長，並給予董事會監督及提供專業意見。

柒、選舉事項

第一案：（董事會提）

• 案 由：討論解除董事競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，爰本公司新任董 事或有投資或經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請同意解 除該董事競業禁止之限制。

2 、有關新任董事候選人其兼任其他企業職務明細表載明如下：

職稱	姓名	兼任其他企業職務
董事	黃亮茳	Patec Pte Ltd董事 Press Automation Technology Pte Ltd董事 無錫晶心精密機械有限公司董事 無錫百達精密成型設備有限公司董事 Patec Precision Kft董事 PT. Patec Presisi Engineering President Commissioner PT. PDF Presisi Engineering President Commissioner PT. API Precision President Commissioner
董事	黃泓杰	無錫晶心精密機械有限公司董事 Patec Precision Kft董事 PT. Patec Presisi Engineering President Director PT. PDF Presisi Engineering President Director PT. API Precision President Director
董事	許書祥	PT. Patec Presisi EngineeringCommissioner

捌、臨時動議

玖、散會