Patec — AGM Information 2021

Aug 31, 2021

目錄

壹、	會議程序		1
貳、	會議議程		2
	一、	報告事項	3
	二、	承認事項	3
	三、	討論事項	4
	四、	選舉事項	4
	五、	其他議案	6
	六、	臨時動議	6
	七、	散會	6

參、 附件

	一、 2020 年度營業報告書	7
	二、 2020 年度審計委員會查核報告書	9
	三、 2020 年度會計師查核報告及財務報表	10
	四、 2020 年度盈餘分配表	20
五、	公司章程修訂條文對照表	21
六、	股東會議事規則修訂條文對照表	22
七、	背書保證辦法修訂條文對照表	24

肆、 附錄

一、	公司章程(修訂前)	25
二、	股東會議事規則(修訂前)	65
三、	背書保證辦法(修訂前)	70
四、	無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響	74

五、 全體董事持股情形 74

百達精密工業股份有限公司 Patec Precision Industry Co., Ltd. 2021 年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、會議議程

百達精密工業股份有限公司

Patec Precision Industry Co., Ltd.

2021 年股東常會會議議程

時間:2021 年 6 月 28 日(星期一)上午九時整

地點:台北市松山區復興北路 99 號 6 樓(犇亞會議中心)

出席:全體股東及股權代表人

議程:一、宣佈開會(報告出席股權)

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 2020 年度本公司營業狀況報告。

(二) 2020 年度審計委員會查核報告。

(三) 2020 年度本公司董事及員工酬勞分配情形報告。

四、承認事項

(一) 承認本公司 2020 年度營業報告書及 2020 年度合併財務報表案。 (二) 承認本公司 2020 年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一) 討論修訂公司章程案。

(二) 討論修訂「股東會議事規則」案。

(三) 討論修訂「背書保證辦法」案。

上述議案之投票表決。

六、選舉事項

(一) 本公司全面改選董事 4 席及獨立董事 3 席案。 上述議案之投票表決。

七、其他議案

(一) 討論解除董事競業禁止案。 上述議案之投票表決。

八、臨時動議

九、散會

報告事項

• 一、2020 年度本公司營業狀況報告,報請 公鑒。 說明:2020 年度營業報告書,請參閱本手冊附件一。
• 二、2020 年度審計委員會查核報告,報請 公鑒。 說明:審計委員會查核報告書,請參閱本手冊附件二。
• 三、2020 年度本公司董事及員工酬勞分配情形報告,報請 公鑒。
• 說明:1、依本公司章程第 99 條規定,本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣 除分配員工及董事酬勞前之利益)彌補累積虧損後,如尚有餘額應提撥 員工酬勞最低 0.1%及董事酬勞不超過 3%。
  • 2、本公司 2020 年度董事及員工酬勞分別為新台幣 700,000 元及 250,000 元。

承認事項

• 第一案(董事會提)
• 案 由:承認本公司 2020 年度營業報告書及 2020 年度合併財務報表案,提請 承 認。
• 說 明:1、本公司 2020 年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師 及林一帆會計師查核竣事,並出具查核報告在案,連同營業報告書及決 算表冊,提經本公司董事會決議通過,並經送請審計委員會查核完畢, 提請股東常會承認。
• 2、檢附營業報告書暨上述表冊,請參閱本手冊附件一及附件三。
• 決 議:
• 第二案(董事會提)
• 案 由:承認本公司 2020 年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:1、本公司 2020 年度盈餘分配,業經董事會依公司法及本公司章程規定擬 具分派。
• 2、本公司 2020 年稅後純益為新台幣 31,527,725 元,加計 2020 年度期初未 分配盈餘新台幣 340,298,336 元,減計保留盈餘調整數新台幣 5,862,448、 特別盈餘公積新台幣 29,003,893 元,合計可分配盈餘新台幣 336,959,720 元,擬配發股東現金股利新台幣 16,847,986 元(依面值分派每股新台幣 0.3681839 元)。
• 3、本案俟股東常會通過後,授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。
• 4、本次盈餘分派於除息基準日前,若基於法令變更、主管機關要求或本公 司普通股股數發生變動(如:本公司買回公司股份轉讓或註銷、執行員工 認股權憑證換發新股、可轉換公司債行使轉換為普通股、辦理國內現金 增資等),影響流通在外股份數量,致使股東配息率發生變動者,授權董 事會全權處理之。
• 5、盈餘分配表請參閱本手冊附件四。
• 決 議:

討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由:討論修訂公司章程案,提請 討論。
• 說 明:為反映本公司註冊辦公室地址變更,擬修訂本公司章程部分條文,修訂條 文對照表請參閱本議事手冊附件五。
• 決 議:
• 第二案(董事會提)
• 案 由:討論修訂「股東會議事規則」案,提請 討論。
• 說 明:為配合實務需求及法令修訂,擬修訂本公司「股東會議事規則」,修訂條文 對照表請參閱本手冊附件六。
• 決 議:
• 第三案(董事會提)
• 案 由:討論修訂「背書保證辦法」案,提請 討論。
• 說 明:為配合實務需求及法令修訂,擬修訂本公司「背書保證辦法」,修訂條文對 照表請參閱本手冊附件七。
• 決 議:

選舉事項

第一案(董事會提)

• 案 由:本公司全面改選董事 4 席及獨立董事 3 席案,提請 改選。
• 說 明:1、本公司本屆(第五屆)董事任期至 2022 年 6 月 27 日屆滿,基於中長期經 營策略考量,擬於 2021 年股東常會中提前全面改選第六屆董事(含獨立 董事)。
• 2、本公司為落實公司治理精神,已依證券交易法及公司法相關規定,組成 薪資報酬委員會及審計委員會,故本年度股東常會擬依公司章程規定, 選任 董事 7 席(含獨立董事 3 席),任期自 2021 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日止,任期 3 年,連選得連任,並由全體獨立董事組成審計委員 會。
• 3、本公司董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度,董事(含獨 立董事)候選人共 7 名,業經本公司 2021 年第三次董事會審查通過,茲 將相關資料載明如下,提請股東常會辦理第六屆董事(含獨立董事)全面 改選事宜:

職稱	姓名	主要學經歷	現職	持有 股數
董事	黃亮茳	West Coast University 美國西海岸大學工商管理博士 Fujitec 生產工程師 Maxton Intl Pte. Ltd.銷售經理 日本小松 Komatsu 業務經理	百達精密工業股份有限公司總經理 Patec Pte Ltd董事 Press Automation Technology Pte Ltd董事 無錫晶心精密機械有限公司董事 無錫百達精密成型設備有限公司董事 Patec Precision Kft董事 PT. Patec Presisi Engineering President Commissioner PT. PDF Presisi Engineering President Commissioner PT. API Precision President Commissioner	223,385
董事	黃泓杰	Royal Melbourne Institute of Technology 澳洲墨爾本皇家理工大學電機工 程、商業管理學系學士 Patec Precision Kft 業務經理 百達精密工業股份有限公司總經理 特助	百達精密工業股份有限公司董事長 無錫晶心精密機械有限公司董事 PT. Patec Presisi Engineering 董事 Patec Precision Kft 董事 PT. Patec Presisi Engineering President Director PT. PDF Presisi Engineering President Director PT. API Precision President Director	9,101,591
董事	劉永福	中華技術學院企管系 家家電腦業務主任 政通有限公司董事長 友祿股份有限公司業務經理	百達精密工業股份有限公司訴訟、非訴訟 代理人 Patec Pte. Ltd.業務副總	-
董事	許書祥	東吳大學會計系 資誠聯合會計師事務所審計副理 中租迪和(股)公司副理	百達精密工業股份有限公司財務長 PT. Patec Presisi Engineering Commissioner	504,882
獨立 董事	嚴俊德 (註)	東海大學會計系 大宇資訊(股)財務長	唯晶科技股份有限公司集團財務長 百達精密工業股份有限公司獨立董事 大塚資訊科技股份有限公司獨立董事	-
獨立 董事	靳知勇	美國凱斯西儲大學會計碩士 淡江大學國際貿易系學士 中華民國會計師考試及格 美國會計師考試及格 泛亞國際聯合會計師事務所協理	立全國際會計師事務所所長及執業會計師 太空梭高傳真資訊科技(股)公司獨立董事 太空梭高傳真資訊科技(股)公司審計委員 會委員 順天醫藥生技股份有限公司獨立董事 中華民國會計師公會全國聯合會專業教育 委員會委員	-
獨立 董事	陳清怡	國立政治大學法律系博士班 國立臺灣大學法律系刑法組碩士 國立臺灣大學法律系學士 臺灣高等法院法官 臺灣桃園地方法院民事第一庭(兼 非訟中心)庭長 臺灣桃園地方法院法官	杰論法律事務所執行長	-

東吳大學兼任講師(民事訴訟法)

註:因其經驗豐富能為公司提供重要建言,公司仍需借重其專業之處,使其於行使 獨立董事職責外,仍可發揮其專長,並給予董事會監督及提供專業意見。

選舉結果:

其他議案

第一案(董事會提)

• 案 由:討論解除董事競業禁止案,提請 討論。
• 說 明:1、依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」,爰本公司新 任董事或有投資或經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司,爰依法提 請同意解除該董事競業禁止之限制。

職稱	姓名	兼任其他企業職務
		Patec Pte Ltd董事
		Press Automation Technology Pte Ltd董事
		無錫晶心精密機械有限公司董事
董事	黃亮茳	無錫百達精密成型設備有限公司董事
		Patec Precision Kft董事
		PT. Patec Presisi Engineering President Commissioner
		PT. PDF Presisi Engineering President Commissioner
		PT. API Precision President Commissioner
		無錫晶心精密機械有限公司董事
		Patec Precision Kft 董事
董事	黃泓杰	PT. Patec Presisi Engineering President Director
		PT. PDF Presisi Engineering President Director
		PT. API Precision President Director
董事	許書祥	PT. Patec Presisi Engineering Commissioner

2、有關新任董事候選人其兼任其他企業職務明細表載明如下:

決 議:

臨時動議

散 會

附件一

2020 年度營業報告書

各位股東女士、先生,大家好:

感謝各位股東過去一年對本公司之鼓勵與支持,並能於百忙之中撥冗參與本公司 2021 年度股東常會,在此謹就本公司 2020 年度營業結果及 2021 年度營運計畫概要 報告。

2020 年度營業結果

2020 年全球輕型車銷量約 7,766 萬輛,較 2019 年下降 14%,自 2018 年全球汽 車銷售 9,560 萬輛攀登頂峰後,已連續兩年呈現負成長。2020 年除全球車市持續萎 縮外,COVID-19 全球大流行使民眾生活受限,汽車使用率下滑,更嚴重衝擊整體汽 車市場,對公司營運也是巨大挑戰。

本公司主要市場於中國及歐洲。2020 年中國車市在歷經第一季最低潮過後,第 二季 COVID-19 疫情趨緩,在中國政府力推汽車消費政策之下,車市銷售量的年減 幅度有所改善,全年累計銷量 2,527.2 萬輛,下滑 1.9%。而歐洲汽車大國除面臨全球 汽車需求下滑與轉型電動車的難題外,COVID-19更使工廠生產停擺、產品庫存攀升、 汽車展售中心歇業及新車滯銷,進而導致歐洲各國新車登記數出現嚴重衰退,全年 累計銷量 1,196 萬輛,下滑 24.32%。

本公司 2020 年度之營運狀況,在汽、機車用零件方面,受 COVID-19 疫情影響, 銷售金額分別為 10.79 億元及 0.42 億元;而機器設備方面,受客戶生產需求減少影 響,銷售金額為 0.36 億元。綜上所述,本公司整體業績為 11.82 億元,較 2019 年減 少 34.19%。在考量整體經濟環境後,公司除持續優化成本外,亦施行遵節成本政策, 並婉拒利潤率不高的訂單,因此全年仍保持獲利。

單位:新台幣仟元;%

	分析項目	年度	2019 年度	2020 年度	增(減)比率%
損	營業收入		1,795,565	1,181,611	(34.19%)
益 分	營業毛利		437,621	293,338	(32.97%)
析	稅後淨利		52,296	27,288	(47.82%)
	資產報酬率(%)		2.74	1.47	(46.35%)
	股東權益報酬率(%)		3.90	2.08	(46.67%)
獲	占實收資本額 比率(%)	營業利益	25.21	11.91	(52.76%)
利 能		稅前純益	24.96	11.61	(53.49%)
力	純益率(%)		2.91	2.31	(20.62%)
	基本每股盈餘(元)		0.85	0.69	(18.82)
	稀釋每股盈餘(元)		0.85	0.69	(18.82)

2021 年度營運計劃

雖然 COVID-19 對全球景氣影響巨大,且產業預估全球汽車消費市場需求將減 緩,2021 年本公司仍計畫以專屬的沖壓設備開發更多沖壓工件的應用,並積極精進 生產製程及生產自動化來優化成本,亦努力與客戶進行議價以保應有之利潤、積極 開發新市場。且為因應產業環境變化,公司已從 2019 年開始調整產業方向政策,跨 足醫療器材及多方自動化工具市場,並與當地設備通路商合作,希望藉由其通路優 勢能快速打開客戶市場,開創穩固利基。

再次感謝各位股東之支持與鼓勵,誠信正直、品質第一、永續經營為公司之宗 旨,展望 2021 年度,COVID-19 疫苗已逐漸問市,全球景氣預期將陸續恢復,經營 階層與全體同仁將繼續努力,積極執行上述營運計劃,並持續投入資源做技術開發 及提升,增加產品多樣性,期以創造新事業版圖並提高公司價值,並持續為股東創 造良好之報酬。

恭祝各位,身體健康、平安如意。

【★】附件二

百達精密工業股份有限公司

Patec Precision Industry Co., Ltd.

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 2020 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財 務報表業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及林一帆會計師查核完竣,並出具 查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為 尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請 鑒核。

此 致

百達精密工業股份有限公司 2021 年股東常會

審計委員會召集人:嚴俊德 西元 2021 年 3 月 30 日

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	資	產	附註	109 金	12 年 月 額	31 日 $\%$	108 金	12 年 月 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金		六 $(-)$	$\$\,$	740,600	33	- \$	472,198	20
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(一)及八
	動				146,012	6		218,665	$\overline{9}$
1170	應收帳款淨額		$\star$ (二)		414,609	18		520, 221	23
1200	其他應收款				13,070	$\mathbf{1}$		2,145	$\overline{\phantom{a}}$
130X	存貨		六(三)		332,254	15		436,619	19
1410	預付款項				47,398	2		66,163	$\mathfrak{Z}$
11XX	流動資產合計				1,693,943	75		1,716,011	74
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備		六(四)及八		266,663	12		249,421	11
1755	使用權資產		六(五)及八		260,831	11		305,338	13
1780	無形資產				4,701	$\overline{\phantom{a}}$		4,961
1840	遞延所得稅資產		六(十七)		23,689	1		24,304	$\mathbf{1}$
1990	其他非流動資產一其他				14,035	$\mathbf{1}$		17,251	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計				569,919	$25\,$		601,275	$26\,$
1XXX	資產總計			\$	2, 263, 862	100	\$	2,317,286	100
				(續次頁)

ൂՏǺཥѠჾщϡ!

	負債及權益	附註	109 金	年 12 月 31 額	日 %	$\frac{108}{2}$	年 12 月	31
	流動負債
2100	短期借款	六(六)	\$	336,069	15	$\$\$	405,857	18
2130	合約負債一流動	六(十三)		3,725	$\blacksquare$		8,688
2170	應付帳款			154,426	7		167,432	7
2200	其他應付款	六(七)		51,775	2		78,415	4
2230	本期所得稅負債			7,231			5,938
2280	租賃負債一流動			22,973	$\mathbf{1}$		23,754	1
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(八)			6,846	$\overline{\phantom{a}}$
2399	其他流動負債一其他			8,193	1		31,599	$\mathbf{I}$
21XX	流動負債合計			591,238	26		721,683	31
	非流動負債
2540	長期借款	六(八)		112,175	5
2570	遞延所得稅負債	六(十七)		22,138	1		24,612	-1
2580	租賃負債一非流動			187,471	8		229,436	10
2670	其他非流動負債一其他	六(九)		52,077	3		12,748	$\mathbf{1}$
25XX	非流動負債合計			373,861	17		266,796	12
2XXX	負債總計			965,099	43		988,479	43
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十)
3110	普通股股本			457,597	20		448,268	19
	資本公積	六(十一)
3200	資本公積			342,507	15		372,244	16
	保留盈餘	六(十二)
3320	特別盈餘公積			134,066	6		81,706	$\overline{4}$
3350	未分配盈餘			365,964	16		411,037	18
	其他權益	六(十)
3400	其他權益		$\left($	$163,070$ ) (	$7)$ (		$134,066$ ) (	6)
3500	庫藏股票				$\blacksquare$		36,097)(	2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			1,137,064	50		1,143,092	49
36XX	非控制權益			161,699	$\overline{7}$		185,715	8
3XXX	權益總計			1,298,763	57		1,328,807	57
$3X2X$	負債及權益總計		\$	2, 263, 862	100	\$	2,317,286	100

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			109	年	108 度	年	度
	項目	附註	金	額	金 $\%$	額	$\%$
4000	營業收入	六(十三)	\$	1,181,611	$\overline{\$}$ 100	1,795,565	100
5000	營業成本	六(三)(十六)		$888,273$ )(	75(	$1,357,944$ $($	76)
5900	營業毛利			293,338	25	437,621	24
	營業費用	六(十六)
6100	推銷費用			$45,474$ ) (	$4)$ (	$74,501$ ) $($	4)
6200	管理費用			$157,838$ )(	$14)$ (	$195, 155$ ) (	11)
6300	研究發展費用			$35,333$ )(	$3)$ (	$52,964$ ) (	3)
6450	預期信用減損損失			212)	$-$ (	1,981)
6000	營業費用合計			$238,857$ )(	$21)$ (	$324,601$ ) (	18)
6900	營業利益			54,481	$\overline{4}$	113,020	6
	營業外收入及支出
7100	利息收入			15,208	1	10,050	1
7010 7020	其他收入			10,881	$\mathbf{1}$	8,668
7050	其他利益及損失 財務成本	六(十四) 六(十五)		$18,711$ )(	$1)$ (	7,261)
7000	營業外收入及支出合計			$8,748$ )( 1,370)	$1)$ (	$12,605$ ) ( 1,148	1)
7900	税前淨利			53,111	$\omega$ $\overline{4}$	111,872	$\Box$ 6
7950	所得稅費用	六(十七)		$25,823$ )(	2)	59,576)(	3)
8200	本期淨利			27,288	$\mathbf{2}$ \$	52,296	3
	其他綜合損益
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	$9,730$ ) (	$1)(\$	1,519)
8349	與不重分類之項目相關之所得
	稅			1,356		380
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額			$38,559$ )(	$3)$ (	$56,265$ ) (	3)
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	$46,933$ )(	$4)($ \$	$57,404$ ) (	3)
8500	本期綜合損益總額		$($ \$	$19,645$ ) (	$2)(\$$	5,108
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	31,528	$\overline{2}$ $\frac{1}{2}$	38,797	$\overline{2}$
8620	非控制權益		$($ \$	4,240)	\$	13,499
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$($ \$	$3,338$ ) (	$1)(\$$	$14,360$ ) (	$\perp$
8720	非控制權益		$($ \$	$16,307$ ) (	$1)$ \$	9,252
	每股盈餘	六(十八)
9750	基本每股盈餘		\$		0.69 \$		0.85
9850	稀釋每股盈餘		\$		\$ 0.69		0.85

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				$\left\vert \varpi\right\vert$	衡 達精		$\ddot{}$ 及	何 ∜
					民國100		ш $\overline{\overline{\cdot}}$ 피							單位:新台幣仟元
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固	股 戝 測 # 쎯	發債 $\overline{\phantom{a}}$ 資本公積 行 弧 ₭	認列對子公司所 權 益 變 動 ₭	救 有權	權 股 ∢ 認	有 横 其	餘積 御 闢 $\mathbb{R}$ 保特公	配盈餘 黍 仒 嚫 未	表	國外營運機構財務報 表換算之兄換差額	账 股 鎭 受	$\frac{1}{4^n}$ 靏	非控制權益	茹 如
108年1月1日至12月31日
日餘額 108年1月1	410,964 \$	363,699 $\overline{\mathbf{v}}$	ا⊕	208	8,337 s	↔	59,408	\$436,784	$\mathfrak{S}$	81,706)	( \$36,097)	\$1,161,597	\$188,656	\$1,350,253
本期淨利								38,797				38,797	13,499	52,296
本期其他綜合損益								797)		52,360)		53,157)	$4,247$ )	57, 404
本期綜合損益總額				$\overline{\phantom{a}}$				38,000		52,360		14,360	9,252	5,108
ホ(+ニ) 107年度盈餘分配:
提列特別盈餘公積							22,298	$22,298$ )
現金股利								$4,145$ )				4,145)		4,145)
股票股利	37,304							37,304)
公司債認股權失效					8,337)	8,337
非控制權益變動-現金股利													$12,193$ )	12, 193)
108年12月31日餘額	448,268	363,699 ↮	↮	208		8,337 ÷۴	\$81,706	\$411,037	ڞ	134,066)	$(*36,097)$	1,143,092	\$185,715	1,328,807 \$
$\Box$ 109年1月1日至12月31
109年1月1日徐額	448,268 $\leftrightarrow$	363,699 $\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$	208		8,337 ↮	81,706	\$411,037	$\hat{\epsilon}$	134,066)	( \$ 36,097 )	\$1,143,092	\$185,715	1,328,807 s
本期淨利(淨損)								31,528				31,528	$4,240$ )	27,288
本期其他綜合損益								5,862)		29,004)		34,866)	$12,067$ )	46,933
本期綜合損益總額								25,666		29,004		3,338	$16,307$ )	19,645
六(十二) 108年度盈餘分配:
提列特別盈餘公積							52,360	$52,360$ )
現金股利								$2,690$ )				$2,690$ )		$2\,,690$ )
股票股利	15,689							15,689)
非控制權益變動-現金股利													$7,709$ )	$7,709$ )
庫藏股註銷	$6,360$ )	29,737									36,097
109年12月31日餘額	457,597 ↮	333,962 $\leftrightarrow$	↮	208		8,337	\$134,066	\$365,964	$\mathfrak{S}$	163,070		\$1,137,064	\$161,699	\$1,298,763

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	附註		109年1月1日 至 12 月 31 日		108年1月1日 至 12 月 31 日
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	53,111	\$	111,872
調整項目
收益費損項目
預期信用損失	$+ = (=)$		212		1,981
處分不動產、廠房及設備損失(利益)	六(十四)		294	$\left($	592)
折舊費用 處分子公司損益	六(四) 六(十四)	(	50,654 467)		57,432
使用權資產折舊	六 $(\mathbf{\Sigma})$		27,612		30,515
利息收入		(	$15,208$ ) (		10,050)
財務成本	六(十五)		8,748		12,605
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款			93,039		216,490
其他應收款			$11,550$ )		25,310
存貨			24,700		105,436
預付款項			18,765	$\left($	2,237)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債 應付帳款			$4,963$ ) ( $13,006$ ) (		$50,500$ ) 63,827)
其他應付款項			25,037)		3,790
其他流動負債一其他			$23,406$ ) (		$1,107$ )
其他非流動負債			39,329		5,489
營運產生之現金流入 收取利息			222,827 15,208		442,607 10,050
支付利息			8,748)		8,811)
支付所得稅			24, 294)		42,534)
營業活動之淨現金流入			$\overline{20}4,993$		$\overline{401}, 312$
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產–流動減少(增 $\pi$ )			72,653		166,671)
購置不動產、廠房及設備			$7,907$ ) (		27,558)
處分不動產、廠房及設備價款			3,223		5,710
取得處分子公司價款 其他非流動資產–其他減少			12,948
投資活動之淨現金流入(流出)			3,216 84,133		3,908 184,611)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(二十)		685,464		418,384
短期借款減少	六(二十)		759,287) (		219,738)
租賃本金償還 發放現金股利	六(二十)		28,958) ( $1,597$ ) (		48,982) 4,121)
取得非控制權益之股權付現數			$17,201$ )
舉借長期借款			118,933
償還應付公司債					171,900)
支付予非控制權益股利 籌資活動之淨現金流出			2,646)		$\frac{12,193}{38,550}$
匯率變動對現金及約當現金之影響			$\frac{18,078}{ }$ )		26,542)
本期現金及約當現金增加數			268,402		151,609
期初現金及約當現金餘額	六 $(-)$		472,198		320,589
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$		740,600	$\frac{\$}{}$	472,198

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單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	\$340,298,336
加:2020 年度稅後純益	31,527,725
減:2020 年保留盈餘調整數(註 1)	(5,862,448)
減:特別盈餘公積(註 2)	(29,003,893)
可供分配盈餘	\$336,959,720
減:分派項目
股東紅利-現金股利(每股 0.3681839 元)	(16,847,986)
期末未分配盈餘	\$320,111,734
附註:

• 1. 係指於西元 2020 年度間,因會計處理而調整保留盈餘之項目: (1)確定福利計畫精算損失\$5,862,448。
• 1. 係就其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積: (1)2020 年提列數 29,003,893
• 1. 依公司章程規定擬配發董事及員工酬勞如下: 配發董事酬勞新台幣 700,000 元。 配發員工酬勞新台幣 250,000 元。

PATEC PRECISION INDUSTRY CO., LTD.

COMPARISON TABLE FOR MEMORANDUM AND ARTICLES OF

ASSOCIATION

章程修正條文對照表*

Article Number	Current Provisions	Proposed Amendment	Explanations
條次	現行條文	修正條文草案	修正理由
ARTICLES OF	NINTH AMENDED AND	NINTH TENTH AMENDED	修訂章程名
ASSOCIATION	RESTATED ARTICLES OF	AND RESTATED ARTICLES	稱。
章程名稱	ASSOCIATION	OF ASSOCIATION	因應本次組織
	第九次修訂組織備忘錄及章程	第九十次修訂組織備忘錄及	備忘錄及章程
		章程	之修訂。
第 2 條	The Registered Office of the Company shall be situated at the offices of Intertrust Corporate	The Registered Office of the Company shall be situated at the offices of Intertrust	修訂本條。 為反映公司註
	Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands or such other place within the Cayman Islands as the Board may from time to time decide, being the registered office of the Company.	Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands or such other place within the Cayman Islands as the Board may from time to time decide, being the registered office of the Company.	冊辦公室地址 變更修訂。
	本公司註冊辦公處設於 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 之辦公室, 或其他由董事會決議通過,位 於英屬開曼群島作為本公司註 冊辦公處之處所。	本公司註冊辦公處設於 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 之辦 公室,或其他由董事會決 議通過,位於英屬開曼群 島作為本公司註冊辦公 處之處所。

*本公司組織備忘錄及章程應以英文版本為準;如僅為公司組織備忘錄及章程中譯文 之文字調整,因未涉及本公司組織備忘錄或章程之修訂,故不予臚列。

附件六

百達精密工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

現行條文	修正條文	說明
第三條	第三條
第一、二、三項略。	第一、二、三項略。
選任或解任董事、監察	選任或解任董事、監察	配合條文規範調整公告方
人、變更章程、減資、申請	人、變更章程、減資、申請	式。
停止公開發行、董事競業許	停止公開發行、董事競業許
可、盈餘轉增資、公積轉增	可、盈餘轉增資、公積轉增
資、公司解散、合併、分割	資、公司解散、合併、分割
或公司法第一百八十五條	或公司法第一百八十五條
第一項各款之事項、證券交	第一項各款之事項、證券交
易法第二十六條之一、第四	易法第二十六條之一、第四
十三條	十三條
之六、發行人募集與發行有	之六、發行人募集與發行有
價證券處理準則第五十六	價證券處理準則第五十六
條之一及第六十條之二之	條之一及第六十條之二之
事項,應在召集事由中列舉	事項,應在召集事由中列舉
並說明其主要內容,不得以	並說明其主要內容,不得以
臨時動議提出;其主要內容	臨時動議提出。
得置於證券主管機關或公
司指定之網站,並應將其網
址載明於通知。
以下略。	以下略。
第九條	第九條
第一項略。	第一項略。
已屆開會時間,主席應	已屆開會時間,主席應	為提升公司治理並維護股
即宣布開會,惟未有代表已	即宣布開會,並同時公布無	東之權益,修正第二項。
發行股份總數過半數之股	表決權數及出席股份數等
東出席時,主席得宣布延後	相關資訊。
開會,其延後次數以二次為	惟未有代表已發行股份總
限,延後時間合計不得超過	數過半數之股東出席時,主
一小時。延後二次仍不足有	席得宣布延後開會,其延後
代表已發行股份總數三分	次數以二次為限,延後時間
之一以上股東出席時,由主	合計不得超過一小時。延後
席宣布流會。	二次仍不足有代表已發行
	股份總數三分之一以上股
	東出席時,由主席宣布流
	會。
以下略。	以下略。

第十四條	第十四條
股東會有選舉董事、監	股東會有選舉董事、監	為提升公司治理並維護股
察人時,應依本公司所訂相	察人時,應依本公司所訂相	東之權益,修正第一項。
關選任規範辦理,並應當場	關選任規範辦理,並應當場
宣布選舉結果,包含當選董	宣布選舉結果,包含當選董
事、監察人之名單與其當選	事、監察人之名單與其當選
權數。	權數及落選董監事名單及
	其獲得之選舉權數。
第二項略。	第二項略。

附件七

百達精密工業股份有限公司背書保證辦法修正條文對照表

現行條文	修正條文	說明
第四條	第四條
背書保證之額度:	背書保證之額度:
一、本公司對外背書保證總金	一、本公司對外背書保證總金	配合公司業務需求調
額不得超過本公司當期淨值	額不得超過本公司當期淨值	整背書保證限額。
之百分之四十,其中對單一企	之百分之四十,其中對單一企
業之背書保證限額不得超過	業之背書保證限額不得超過
本公司當期淨值之百分之二	本公司當期淨值之百分之二
十。	十。惟該單一企業如係本公司
	直接及間接持有表決權之股
	份達百分之百之公司,其金額
	不得超過本公司最近期財務
	報表淨值之百分之三十。
二、業務關係從事背書保證	二、業務關係從事背書保證
者,則不得超過最近一年度與	者,則不得超過最近一年度與
本公司交易之總額(雙方間進	本公司交易之總額(雙方間進
貨或銷貨金額孰高者)。	貨或銷貨金額孰高者)。
三、本公司直接及間接持有表	三、本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以上	決權股份達百分之九十以上
之公司間,所為之背書保證,	之公司間,所為之背書保證,
不得超過本公司淨值之百分	不得超過本公司淨值之百分
之十;	之十;
四、本公司及子公司整體背書	四、本公司及子公司整體背書
保證總金額不得超過本公司	保證總金額不得超過本公司
當期淨值之百分之四十,其中	當期淨值之百分之五十,其中 對單一企業之背書保證限額
對單一企業之背書保證限額	不得超過本公司當期淨值之
不得超過本公司當期淨值之	百分之三十。
百分之二十。	五、當期淨值以最近期經會計
五、當期淨值以最近期經會計	師查核簽證或核閱之財務報
師查核簽證或核閱之財務報	表所載為准。
表所載為准。

依英屬開曼群島公司法(修訂)所設立

___________________________________________________________________

Patec Precision Industry Co., Ltd.

修訂組織備忘錄

(於 2020 年 6 月 22 日經股東會特別決議通過) ___________________________________________________________________

• 1. 本公司名稱為 Patec Precision Industry Co., Ltd.。
• 1. 本公司註冊辦公處設於 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 之辦公室, 或其他由董事會決議通過,位於英屬開曼群島作為本公司註冊辦公處 之處所。
• 1. 在符合本備忘錄以下條款之情形下,本公司成立之目的不受限制,且 本公司按英屬開曼群島公司法(修訂)第 7(4)條規定,有完整權力 實行任何未受法令禁止之目的。
• 1. 在符合本備忘錄以下條款之情形下,不論所為行為是否對本公司有利, 本公司按英屬開曼群島公司法(修訂)第 27(2)條規定,具有如同 自然人之完全行為能力。
• 1. 本備忘錄不允許本公司於未取得英屬開曼群島銀行及信託公司法(修 訂)許可之情形,經營銀行或信託公司業務,或於未取得英屬開曼群 島保險法(修訂)許可之情形,於英屬開曼群島經營保險業務或保險 經理人、經紀人、仲介人之業務,或於未取得英屬開曼群島公司管理 法(修訂)許可之情形,經營公司管理業務。
• 1. 除為推展於英屬開曼群島境外經營之業務者外,本公司不得在英屬開 曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易,但本條款不妨礙 本公司在英屬開曼群島境內成立或締結契約,以及為經營境外之業務

在英屬開曼群島境內行使必要之權力。

• 1. 股東僅就其所認之股數,負繳納股款之義務。
• 1. 本公司資本總額為新台幣 1,000,000,000 元,分為普通股 100,000,000 股,每股面額新台幣 10.00 元。公司得基於英屬開曼群島公司法(修 訂)及本章程之規定,贖回或買回任何股份且分拆、增加或減少資本 額,並得發行附有或未附有任何優先權或其他特別權利、條件、限制 之原始股份、贖回股份、增資或減資之股份,除非該發行條件須明確 宣布,不論宣布為原始或優先或其他類型之股份,任何發行均應涵蓋 於本權限之內。
• 1. 本公司得以於英屬開曼群島境外之任何法律管轄地域以股份有限公 司之方式註冊以為延續,並於英屬開曼群島撤銷註冊。
• 10.本備忘錄未定義之詞彙與本公司章程中使用者為相同意義,本公司章 程規定之用辭定義亦適用於本備忘錄。

依英屬開曼群島公司法(修訂)成立之股份有限公司 Patec Precision Industry Co., Ltd.

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修訂章程

(於 2020 年 6 月 22 日依股東會特別決議通過)

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用辭定義

• 1. 英屬開曼群島公司法(修訂)第一個附件中 A 表記載之規範內容不 適用於本公司。
• 1. (1) 除文意另有要求者外,本章程之用辭應定義如下:
• 上市(櫃)規範 因股票在中華民國任何股票交易所或證券市場 交易或掛牌而應適用之相關法律、法令、規則及 準則暨其修訂版本,包括但不限於中華民國證券 交易法、公司法、臺灣地區與大陸地區人民關係 條例與其他類似法律、由中華民國主管機關依法 律之授權而制定之規章、規則及法令,以及中華 民國金融監督管理委員會、櫃買中心與證交所頒 布之規範(如適用); 本章程 經股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司
• 現行章程;
• 會計師 本公司所聘任,依據本公司之委任或指示,審查 公司帳務、查核及/或簽證公司財務報表或執行其 他類似職務之註冊會計師(如有);

審計委員會 依本章程第 81-1 條之定義;

董事會	由本公司全體董事組成之董事會;
資本公積	(1) 股票溢價帳戶,(2)受領贈與之所得,及(3)其
	他依上市(櫃)規範所規定之資本公積項目。
董事長	依本章程第 68 條之定義;
股份類別	本公司依據本章程所發行不同類別之股份;
金管會	中華民國金融監督管理委員會或其他中華民國
	證券交易法之主管機關;
本公司	Patec Precision Industry Co., Ltd.
新設合併	在英屬開曼群島公司法及上市(櫃)規範定義
	下,由兩個以上參與合併之公司將其財產和責任
	移轉於一共同設立之新公司,完成後參與合併之
	公司均歸於消滅之一種合併型態;
董事	本公司組成董事會之董事或獨立董事(如有);
折價轉讓	依本章程第 23 條第(3)項之定義;
電子	其定義,依據英屬開曼群島電子交易法(修訂)
	暨其修訂或重新立法,包括被引入或取代該法之
	其他法律;
興櫃市場	櫃買中心所建置之興櫃股票市場;
員工	本公司或任一從屬公司之員工,其範圍由董事會
	決定之;
財務報告	依本章程第 103 條之定義;
櫃買中心	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心;
獨立董事	為符合本章程以及上市(櫃)規範要求之目的,
	經股東會選任並指派為獨立董事之董事;
法人	依英屬開曼群島法令及上市(櫃)規範,得作為
	法律主體之企業、公司或其他組織型態;

-28-

開曼法令	現行有效且適用於本公司之英屬開曼群島公司
	法(修訂)暨其修訂或其他變更,與其他法律、
	命令、規範或其他有法規效果之文書(暨其修
	訂)、本公司組織備忘錄及(或)本章程,以及
	本章程所引用之英屬開曼群島法令(暨其修訂);
股東	股東名簿上登記之股份持有人,包括登記為共同
	持有人者;

組織備忘錄 本公司組織備忘錄(暨其修訂);

吸收合併 在英屬開曼群島公司法及上市(櫃)規範定義 下,由兩個以上參與合併之公司將其財產和責任 移轉於其中一公司,完成後僅該受讓財產和責任 之參與合併公司繼續存續,其餘則歸於消滅之一 種合併型態;

月 日曆月;

新台幣 新台幣;

普通決議 指下列決議:

(a)於依本章程召集之股東會,由股東親自出席, 如為法人股東則由其合法授權代表出席,或以 委託書方式出席之股東表決權過半數通過者;

(b)於非掛牌期間,由全體有表決權股東以書面簽

認通過者;與

(c)本公司僅有一名股東時,由該股東以書面簽認 通過者。

人 包括自然人、企業、公司、合資、合夥、股份有 限公司、團體或其他實體(不論是否具有獨立之 法人格);

特別股	依本章程第 4 條之定義;
私募	依據上市(櫃)規範對特定人招募本公司股份、
	債券或其他經金管會核定之有價證券之行為;
股東名簿	本公司依據開曼法令在英屬開曼群島境內或境
	外所備置之股東名簿;
本公司註冊辦公處	本公司依據開曼法令註冊登記之辦公處;
掛牌期間	自本公司有價證券於首次公開發行或興櫃市
	場、櫃買中心、證交所或任何臺灣證券交易市場
	掛牌日之前一日起算之期間(該有價證券因任何
	理由被暫停交易之期間仍應算入);
中華民國或臺灣	包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及
	之地區;
中華民國法院	臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管
	轄權之法院;
公司印鑑	本公司一般印鑑;
公司秘書	經董事(會)委任執行本公司秘書職責之人,包
	括任何助理秘書、代理秘書、執行祕書或臨時秘
	書;
股份	由本公司資本分成之股份,依文意得為某一或所
	有類別之股份,包括零股;
股份溢價帳戶	依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價帳
	戶;
股務代理機構	經中華民國主管機關許可,在中華民國境內設有
	辦公室,依據上市(櫃)規範,特別是公開發行
	股票公司股務處理準則,為本公司提供股東服務
	之機構;

-30-

經簽章的	附有簽章的或以機械方式固著而表現簽章的,或
	由有意在電子通訊上簽章之人所為附著於或邏
	輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式;
特別盈餘公積	依本章程第 94 條之定義;
特別決議	指本公司依據開曼法令通過之下列特別決議:
	(a)於依本章程召集之股東會,由股東親自出席,
	如為法人股東則由其合法授權代表出席,或以
	委託書方式出席之股東表決權三分之二以上
	通過,且記載擬以特別決議通過有關議案事項
	之召集通知已合法送達者;
	(b)於非掛牌期間,由全體有表決權股東以書面簽
	認通過者;與
	(c)本公司僅有一名股東時,由該股東以書面簽認
	通過者。
	本章程規定應以普通決議通過之事項而以特別
	決議為之者,亦為有效;
分割	讓與公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與
	一現存或新設公司,受讓之既存或新設公司發行
	新股給讓與公司或其股東之行為;
從屬公司	指下列公司:
	(i) 其已發行有表決權之股份總數或資本總額過
	半數為本公司持有者;
	(ii) 其人事、財務或業務經營受本公司直接或間
	接控制者;

(iii)其董事與本公司之董事有半數以上相同者;或 (iv)其已發行有表決權之股份總數或資本總額與 本公司已發行有表決權之股份總數有半數以

上為相同之股東持有或出資者;

• 集保結算所 臺灣集中保管結算所股份有限公司;
• 庫藏股 依開曼法令,經本公司買回而未銷除且繼續持有 之本公司股份;及
• 證交所 臺灣證券交易所股份有限公司。
• (2) 除文意另有指明者外,業經開曼法令定義之用辭,其義應依開曼 法令定之。
• (3) 本章程中,除文意另有指明者外:
  • (a) 單數用語應包含複數用語,反之亦然;
  • (b) 男性用語應包含女性及中性用語;
  • (c) 本章程所定之通知,除另有規定外,應以書面為之;本章程所 稱「書面」,應包括印刷、平版印刷、攝影及其他得以永久可 見形式表現或複製文字之方式;
  • (d) 「得」應解釋為任意規定;「應」應解釋為強制規定。
• (4) 本章程使用之標題僅為便利之目的,不應影響本章程之解釋。

股份

• 1. 除開曼法令、本章程另有規定或股東會另有決議外,對於所有本公司 未發行之股份,本公司董事會得:
• (a) 依其認為適當之時間、方式、權利條件或限制,發行、提供及 分配該等股份予他人認購;但除依據開曼法令及上市(櫃)規 範所為者外,本公司股份不得折價發行。

• (b) 依據開曼法令及上市(櫃)規範,以該等股份授與認股選擇權、 發行認股權憑證或類似文書;且為前述目的,董事會得保留適 當數量之未發行股份。

• 1. 在不違反本章程第 5 條規定且於本公司授權資本額範圍內,本公司得 經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,發行不 同種類之股份(即「特別股」),其所附權利得優先或劣後於普通股。
• 1. (1) 本公司發行特別股時,下列事項應明定於本章程:
• (a) 授權發行及已發行之特別股總數;
• (b) 特別股分派股息、紅利或其他利益之順序、定額或定率;
• (c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率;
• (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權等);
• (e) 與特別股權利及義務有關之其他事項;及
• (f) 本公司被授權或強制贖回特別股時,其贖回之方法,或表示公 司無強制贖回該特別股權利之聲明。
• (2) 除開曼法令另有規定外,組織備忘錄及本章程應以特別決議修訂 之,以規定所發行特別股之權利、利益與限制,以及得發行之股 數。
• 1. (1)在授權資本範圍內並符合本章程規定之情形下,本公司發行新普通 股,應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。 (2)若本公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。
• 1. (1) 本公司發行股份時不得印製股票,股東名簿之記載應為任何人對 於股份權利之絕對證據。在掛牌期間,本公司發行股份時,應於 開曼法令規定得交付股份之日起三十日內,自行或促使股務代理 機構將股份以通知集保結算所登記之方式交付予認股人。本公司 並應於股份交付前依上市(櫃)規範公告之。
• (2) 本公司不得發行無記名之股份。
• (3) 本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。 7-1. (1) 認股人於本公司發行新股而延欠應繳股款時,本公司應定一個月

以上之期限催告該認股人照繳,並聲明逾期不繳,失其權利。

(2) 本公司已為前項之催告,認股人不照繳者,即失其權利,所認股

份另行募集。本公司因此而生之損害,得向認股人請求賠償。 8. 於掛牌期間:

• (a) 發行新股時(關於合併、分割、重整、資產收購、股份互易、 員工股份選擇權或認股權之行使、可轉換有價證券或公司債之 轉換、具優先或特別取得股份權利之認購權或其他權利之行使 或依本章程進行公積轉增資而發行新股予原股東、私募或非以 現金增資發行新股者除外),董事會得依據開曼法令及上市(櫃) 規範,保留發行新股總數不超過百分之十五之股份由員工優先 承購。
• (b) 以現金增資發行新股時,董事會依前項保留股份予員工優先承 購後,除金管會、興櫃市場、櫃買中心及(或)證交所(如適 用)認為無須或不適宜對外公開發行者外,本公司應提撥發行 新股總額百分之十(或依股東會普通決議決定之較高比例), 在中華民國境內對外公開發行。
• 1. 於掛牌期間,除股東會依普通決議另有決定外,本公司現金增資發行 新股時,於依前條保留予員工優先承購及在中華民國境內對外公開發 行之股份後,應公告並分別通知原股東,得按原有股份比例儘先分認 剩餘股份,並聲明未於指定期間內認購者喪失其權利。但:
• (a) 原股東持有股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或 歸併一人認購之;
• (b) 原股東新股認購權利,得與原有股份分離而獨立讓與;且
• (c) 原股東未認購之新股,得公開發行或洽由特定人認購。 10. 前條規定於因下列情形發行新股者,不適用之:

(a) 與重整有關者;

• (b) 與員工認股權憑證或選擇權之義務有關者;
• (c) 與可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者;
• (d) 與認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者;
• (e) 與第 13 條私募規定有關者;或
• (f) 與開曼法令及(或)上市(櫃)規範所定之其他禁止、限制或 除外情事有關者。
• 10-1. (1) 本章程第 8 條規定之員工優先承購權及第 9 條股東優先認股 權,於因下列情形發行新股者,不適用之:
• (a) 為合併而發行新股,或為從屬公司與他公司之合併而發 行新股;
• (b) 發行新股全數用於被收購;
• (c) 發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財 產;
• (d) 進行股份轉換而發行新股;或
• (e) 因受讓分割而發行新股。
• (2) 本公司依前項發行之新股,得以現金或公司事業所需之財產 為出資。
• 1. 於掛牌期間,除上市(櫃)規範另有規定外,本公司得經董事會以三 分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議,與員工簽訂認 股權契約,約定於一定期間內,員工得依約定價格認購特定數量之股 份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工認股權憑證,除因繼承 者外,不得轉讓。
• 1. 於掛牌期間,本公司得以特別決議通過發行限制權利新股予本公司及 /或從屬公司之員工,不適用本章程第 8 條及第 9 條之規定。關於前 述發行限制員工權利新股,其發行數量、發行價格、發行條件、限制 及其他事項應遵守上市(櫃)規範及開曼法令之規定。
• 1. (1) 於掛牌期間,在符合上市(櫃)規範之情況下,本公司得依股東 會特別決議,於中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募:
• (a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核 准之法人或機構;
• (b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金;或
• (c) 本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。
• (2) 普通公司債之私募,得經董事會三分之二以上董事之出席及出席 董事過半數之同意,於董事會決議之日起一年內分次辦理。
• 1. 本公司得經股東會特別決議,依開曼法令及上市(櫃)規範所定之 程序及條件減少資本。
• 1. 在掛牌期間,本公司股份或其他具有股權性質有價證券(包括但不 限於認股權憑證、選擇權或公司債)之發行、轉換或銷除,以及轉 增資、股務等,應遵守開曼法令、上市(櫃)規範及公開發行股票 公司股務處理準則之規定。

權利變更

• 1. 本公司資本分為不同類別股份時,包括有特別股發行之情形,任一 類別股份之特別權利之變更或廢除,除應符合第 45 條並經股東會特 別決議通過外,應經該類別股東會之特別決議通過之。類別股東會 之召集與休會,應準用本章程關於股東會程序之規定。
• 1. 除該類別股份發行辦法另有規定外,任何類別股份附具之優先權或 其他權利,均不因本公司其後創設、分配或發行同等或劣後於該等 股份之股份,或本公司贖回或買回任何類別之股份,而受重大不利 之變更或廢除。

股東名簿

• 1. 董事會應依開曼法令於英屬開曼群島境內或境外之適當處所備置股 東名簿。於掛牌期間,股東名簿應具備開曼法令及上市(櫃)規範 所定應記載事項,並應備置於中華民國境內之股務代理機構。
• 1. 不論本章程其他條款如何規定,在不違反開曼法令之情形下,於掛 牌期間,股東相關資訊應由集保結算所紀錄之,且本公司股東之認 定,應以集保結算所提供予本公司之紀錄為據。本公司收到該等紀 錄之日起,該等紀錄應構成本公司股東名簿之一部。

股份之贖回及買回

• 1. 在掛牌期間,本公司發行之特別股,得依開曼法令贖回之,但開曼 法令及上市(櫃)規範之遵循不得損害特別股股東依本章程取得之 權利。
• 1. (1) 在不違反開曼法令、上市(櫃)規範及第(3)項之情形下,本公司 得經三分之二以上董事出席之董事會出席董事過半數之同意,依 董事會認為適當之條件,為銷除之目的買回自己股份。
• (2) 在不違反開曼法令、上市(櫃)規範及第(3)項之情形下,本公司 得經三分之二以上董事出席之董事會出席董事過半數之同意,依 董事會認為適當之條件,買回自己股份作為庫藏股;此一買回, 應依據開曼法令完成之。
• (3) 於掛牌期間,董事會買回股份之決議及執行情形,或因故未能依 據前述董事會決議買回者(如有),應於最近一次之股東會向股 東報告。
• (4) 除開曼法令另有規定外,本公司持有庫藏股期間:
  • (a) 本公司應登記於股東名簿為持有該等庫藏股;
  • (b) 不論為何種目的,本公司均不能被認為係股東,且不能基於該

等庫藏股行使任何權利,任何行使該等權利之行為均屬無效;

• (c) 不能基於該等庫藏股直接或間接於股東會行使表決權,且該等 庫藏股不算入已發行股份總數,無論係為本章程或開曼法令之 目的;且
• (d) 不能基於該等庫藏股而獲股息之分派或支付,或其他資產(無 論係現金或其他)之分配(包括公司解散時剩餘財產之分配)。
• (5) 於掛牌期間,除依第 22 條第(1)項買回之股份外,本公司買回股 份之數量,不得超過買回時已發行股份總數百分之十,且收買股 份之總金額,不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公 積之金額。
• 1. (1) 除開曼法令及上市(櫃)規範另有規定外,本公司得以股東會特 別決議,依據股東持股比例(小數點後四捨五入)買回股份並予 銷除。依前段買回股份時應給付之對價,得為現金或現金以外財 產;以現金以外財產為對價者,其財產類型及相應抵充之數額應 經股東會特別決議,並經該收受財產股東之同意。董事會並應於 股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額,送交中華民國會計 師查核簽證。
• (2) 為避免疑義,擬買回及銷除股份非依據股東持股比例為之者,除 開曼法令及上市(櫃)規範另有規定外,本公司董事會有權決定 之,無須依前項規定經股東會特別決議為之。
• 1. (1) 本公司持有庫藏股時,得依據開曼法令:
• (a) 銷除該等庫藏股之全部或一部;或

• (b) 轉讓該等庫藏股之全部或一部予員工,轉讓之條件與員工之資 格,應由董事會依第(3)項之股東會決議決定之。董事會得限制 依本項轉讓與員工之庫藏股在一定期間內不得轉讓,但其期間 最長不得超過二年。

• (2) 本公司因轉讓庫藏股所取得之對價(如有),其金額應依據開曼 法令記入帳戶。

• (3) 在不違反第(4)項及開曼法令之情形下,本公司得經最近一次股東 會之特別決議,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工(下 稱「折價轉讓」),但該次股東會召集通知中應已有下列事項主要 內容之說明,不得為臨時動議:
• (a) 所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性;
• (b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性;
• (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數;以及
• (d) 對股東權益影響事項:
  • (i) 依據上市(櫃)規範,折價轉讓可能費用化之金額及對公司每 股盈餘稀釋情形;及
  • (ii) 依據上市(櫃)規範,說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。
• (4) 本公司依前項規定通過且已折價轉讓予員工之庫藏股股數,累計 不得超過已發行股份總數之百分之五,且單一認股員工其認購股 數累計不得超過已發行股份總數之百分之零點五。

股份之轉讓

• 1. 除開曼法令或上市(櫃)規範另有規定外,本公司股份得自由轉讓; 但本章程另有規定者不在此限。
• 1. 股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所,記載於股 東名簿,不得以其轉讓對抗本公司。於第 27 條之股票停止過戶期間, 應暫停股東名簿之轉讓登記。

不承認信託

1. 除開曼法令另有規定外,本公司無義務承認任何人係基於信託持有

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股份。除本章程、開曼法令或法令另有規定,或有管轄權法院之命 令外,本公司(即使已受通知)無義務承認股份上的任何衡平法上 的權利、或有、將來或實際的權利,亦無須承認其他關於股份之權 利。本公司僅有義務承認登記之股東對於股份之全部有絕對權利。

基準日與停止過戶期間

• 1. (1) 董事會得預先就下列事項決定基準日:(a)確定有權收受股息、財 產分配或其他收益之股東;(b)確定有權收受股東會召集通知、有 權於股東會或其續行集會出席或參與表決之股東;及(c)董事會決 定之其他目的。 董事會依本條規定指定(b)款之基準日時,該基準日應在股東會召 集日前。
• (2) 於掛牌期間,除開曼法令另有規定外,為(a)確定有權收受股息、 財產分配或其他收益之股東;與(b)確定有權收受股東會召集通知、 有權於股東會或延會出席或參與表決之股東,董事會應決定股東 名簿之過戶登記,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會 前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內,不得為之。前述期間,應自開會日或基準日起算。

股東會

• 1. 本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經興櫃市場、櫃買中 心或證交所(如適用)核准之期間內,召集股東常會。股東常會應 由董事會召集之。
• 1. 凡非屬股東常會之股東會均為股東臨時會。董事會得於其認為必要 時召集股東臨時會。
• 1. 於掛牌期間,本公司股東會均應於中華民國境內召開。於非掛牌期 間,董事會得於其認為適當之地點召集股東會。
• 1. (1)繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得 以書面載明召集事由及其理由,請求董事會召集股東臨時會。董 事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時,該請求之 股東得自行召集股東會。
• (2)繼續三個月以上,持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行 召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算,以停止股票過戶 時之持股為準。
• (3)審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外, 得為公司利益,於必要時,召集股東會。
• 1. (1)董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求本公司或股務代理機 構

提供股東名簿。

(2)於掛牌期間,本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會 相關事宜,包括但不限於受理股東投票。

股東會召集通知

1. (1) 於掛牌期間,股東常會之召集,應於三十日前以書面通知各股東; 股東臨時會之召集,應於十五日前以書面通知各股東。對於持股未 滿 1,000 股之股東,公司得以公告方式通知之。通知之寄發日及召集 日均不計入前述期間。通知應載明開會之地點、日期、時間、議程 與召集事由,並依本章程之規定送達,或於取得股東事前同意且不 違反開曼法令及上市(櫃)規範之情形下,以電子通訊方式為之。 (2) 於非掛牌期間,股東會之召集,應於五日前以書面通知各股東,

但該通知得經全體股東事前或事中之同意免除之,且該通知或同 意得以電傳方式送達之。於非掛牌期間,股東會之召集,得經有 權出席並參與表決之股東半數以上且代表已發行股份總數百分 之九十五以上之同意,以較短期間通知,或不須通知。

• 1. (1) 於掛牌期間,本公司應於股東常會開會至少三十日前或股東臨時 會開會至少十五日前,公告股東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料。
• (2) 於掛牌期間,股東依據第 56 條採行書面或電子方式行使表決權時 ,本公司應將前項資料及行使表決權格式,併同寄送給股東。
• 1. 下列事項,非在股東會召集事由中列舉,並説明其主要內容,不得 在股東會中討論或提付表決;其主要內容得置於金管會、興櫃市場、 櫃買中心或證交所(如適用)或本公司指定之網站上,並將其網址 載明於通知:
• (a) 選任或解任董事;
• (b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程;
• (c) 減資;
• (d) 申請停止公開發行;
• (e) 解散、自願清算、股份轉換、合併或分割;
• (f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經 常共同經營之契約;
• (g) 讓與全部或主要部分之營業或財產;
• (h) 受讓他人全部營業或財產,對本公司營運有重大影響者;
• (i) 私募具有股權性質之有價證券;
• (j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為;
• (k) 以發行新股之方式,分派股息、紅利或其他利益之全部或一部;

及

• (l) 將特別盈餘公積、股份溢價帳戶及本公司受領贈與之所得,以 發行新股或現金方式,依持股比例分配予原股東。
• 1. 於掛牌期間,本公司召開股東會,應編製股東會議事手冊,並應依 上市(櫃)規範之規定,於股東常會開會前二十一日或股東臨時會 開會前十五日,將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、興 櫃市場、櫃買中心或證交所(如適用)指定之網站上。
• 1. 股東會召集通知偶發之遺漏寄送或未收到,不影響該股東會已進行 程序之效力。

股東會程序

• 1. 除已達章定出席數者外,股東會不得進行任何事項之討論或表決, 但為選任股東會主席者不在此限。除本章程另有規定外,股東會應 有代表已發行有表決權股份總數過半數之兩名以上股東之出席。
• 1. (1) 於掛牌期間,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得 以書面或電子方式向本公司提出股東常會議案;但以一項為限, 不得超過三百字,且該議案須為股東會得決議之事項。提案超過 一項或議案超過三百字或議案非股東會得決議者,均不列入議 案。
• (2) 於掛牌期間,本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理股東提案之受理處所及受理期間;該受理期間不得少於 十日。
• (3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討 論。
• (4) 除有下列情事之一者,股東所提議案,董事會應列入議案:
  • (a) 該議案依開曼法令、上市(櫃)規範或本章程之規定,非股東

會所得決議者;

• (b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時,持股未達百分之 一者;
• (c) 該議案於本公司公告受理期間經過後始提出者;或
• (d) 該議案超過三百字或提案超過一項者。
• (5) 股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議, 董事會仍得列入議案。
• (6)本公司應於寄發股東常會召集通知前,將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於召集通知。對於未列入議案之股東 提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
• 1. 由董事會召集之股東會,應由董事長擔任會議主席;由董事會以外 之人召集者,主席由該召集人擔任之,召集人有二人以上時,應互 推一人擔任之。
• 1. 本公司召開股東會時,如董事長未能出席股東會或不願擔任主席, 其應指定董事一人代理之;未指定代理人者,由出席董事互推一人 擔任主席。
• 1. 股東會得依普通決議休會,並定五日內於其他地點續行,但續行之 股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日,其後之股 東會,應如同一般股東會,送達載明集會時間及地點之召集通知。
• 1. 股東會中提付議決之事項,均應以投票方式表決。
• 1. 除開曼法令、上市(櫃)規範或本章程另有明定者外,任何提付股 東會決議之事項,應以普通決議為之。
• 1. (1)除開曼法令或上市(櫃)規範另有規定外,下列事項應經股東會 之特別決議:

• (a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經 常共同經營之契約;

• (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產;

• (c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者;
• (d) 以發行新股方式分派股息、紅利或其他利益之全部或一部;
• (e) 分割;
• (f) 合併;
• (g) 自願清算;
• (h) 私募有價證券;
• (i) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為;
• (j) 變更公司名稱;
• (k) 變更資本幣別;
• (l) 增加資本,分為不同類別及面額之股份;
• (m) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之 股份;
• (n) 將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份;
• (o) 銷除在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份,並據以 減少資本額;
• (p) 依本章程(包括但不限於第 16 條及第 17 條)之規定,變更組織 備忘錄或本章程之全部或一部;
• (q) 依開曼法令及上市(櫃)規範所允許之方式減少資本額及資本 贖回準備金;
• (r) 依開曼法令規定,指派檢查人檢查公司事務;
• (s) 依據本章程第 12 條之規定發行限制員工權利新股予本公司或/ 及其從屬公司之員工;及
• (t) 股份轉換。

• (2) 本章程之變更如有損害特別股股東之權利者,另須經特別股股 東之決議。

• 45-1.在不違反開曼公司法之情形下,公司應經公司已發行股份總數三分 之二以上股東之同意通過之決議:

• (a)參與合併後消滅,且存續公司為非上市(櫃)公司者;
• (b)概括讓與而致終止上市,且受讓公司為非上市(櫃)公司者;
• (c)以股份轉換方式被他既存或新設之非上市(櫃)公司收購為其百分 之百持股之子公司而致終止上市,且既存或新設之公司為非上市 (櫃)公司者;或
• (d)分割而致終止上市,且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非 上市(櫃)公司者。
• 1. 除開曼法令或上市(櫃)規範另有規定外,本公司得於不能清償到 期債務時,經股東會特別決議自願清算。
• 1. (1) 除開曼法令另有規定外,股東在股東會通過關於第 45 條(a)、(b) 或(c)款所定事項之決議前,已以書面通知本公司反對該項行為之 意思表示,並於股東會已為反對者,得請求本公司以當時公平價 格收買其所有之股份;但股東會為第 45 條(b)款之決議,同時決 議解散時,不在此限。
• (2) 股東會決議本公司分割或與他公司新設合併/合併/吸收合併或為 收購或股份轉換時,股東在該議案表決前以書面表示異議,並就 該議案放棄其表決權者,得請求本公司依開曼法令按當時公平價 格收買其持有之股份。

• (3) 在不影響開曼法令規定之情形下,依前二項行使股份收買請求權 之股東,應於股東會決議日起二十日內以書面提出,並列明請求 收買價格。股東與本公司間已達成協議者,本公司應自股東會決 議日起九十日內支付價款。未達成協議者,本公司應自決議日起 九十日內,依本公司所認為之公平價格支付價款予未達成協議之 股東;本公司未支付者,視為同意股東請求收買之價格。

• (4) 在不影響開曼法令規定之情形下,依第 47 條第 2 項行使股份收買 請求權之股東,與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議 者,得在此期間經過後三十日內,在開曼法令允許之範圍內,向 臺灣臺北地方法院聲請為價格之裁定。

• 1. 股東會之召集程序或其決議方法,違反開曼法令、上市(櫃)規範 或本章程時,在開曼法令允許之範圍內,股東得自決議之日起三十 日內,向臺灣臺北地方法院訴請適當救濟,包括但不限於訴請法院 確認決議無效或撤銷之。
• 1. 儘管本章程另有相反規定,於非掛牌期間,經全體有表決權股東簽 章之一份或數份書面決議(包括特別決議),應與股東會合法通過 之決議具有相同效力。
• 1. 股東會程序或表決方法,本章程未規定者,應以股東會依普通決議 通過制訂或修正之內部規章為據,該等內部規章應符合開曼法令及 上市(櫃)規範(特別是中華民國公開發行公司股東會議事規範)。

股東表決權

• 1. 除依本章程就股份之表決權有特別規定或限制者外,每一親自出席 股東會之股東(法人為股東時,由其合法授權代表出席),及依委託 書出席之股東,就登記於其名下之每一股份有一表決權。
• 1. 股份為數人共有者,其共有人應推舉一人行使表決權。
• 1. 股東係為他人持有股份時,其表決權無須與為其自己所持有股份之 表決權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、 行使方式、作業程序及其他應遵行事項,應遵循上市櫃規範。
• 1. 股東為法人時,得經其董事會或其他管理單位之決議,授權其認為 適合之自然人出席股東會。
• 1. (1) 除開曼法令或上市(櫃)規範另有規定外,有下列情形之一者,

其股份無表決權,於計算股東會是否已達章定出席數時,不算入 已發行股份總數:

• (a) 本公司所持有之自己股份(若該持有為開曼法令所允許);
• (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半 數之從屬公司,所持有之本公司股份;或
• (c) 本公司及本公司之控制或從屬公司直接或間接持有他公司已 發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司, 所持有之本公司股份。
• (2) 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使表決權。不得行使表決權 之股份數,不算入出席股東之表決權數。
• (3) 本公司董事亦為本公司股東者,如以股份設定質權(下稱「設質 股份」)超過其最近一次選任當時所持有之股份數額二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數, 但仍應計入股東會出席數。
• 1. 在開曼法令允許之範圍內,除上市(櫃)規範另有規定外,董事會 得決議股東於股東會行使表決權,得以書面或電子方式為之。股東 得以書面或電子方式行使表決權時,其行使方式應載明於股東會召 集通知。股東欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會召集 二日前,依召集通知所載方式為之;有重複時,應以最先送達者為 準,但於後送達者中已明示撤銷先送達者,不在此限。股東以書面 或電子方式行使表決權者,應視為委託股東會主席為代理人依該書 面或電子文件所載內容行使表決權,但股東會主席就該等內容未論 及者、臨時動議或原議案之修正案,並無表決權。為免疑義,股東 以上開方式行使投票權時,就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正案,視為棄權。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,至遲 應於股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式,撤銷先前行 使表決權之意思表示。逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決 權為準。惟股東若實際未按照本條規定寄發撤銷之通知,而仍親自 出席股東會行使表決權者,該股東親自出席並行使表決權之行為, 應視為其業依本條規定撤銷先前以書面或電子方式行使表決權之意 思表示。

委託書

• 1. (1) 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人出席之。受託人不須為股東。
• (2) 除開曼法令或本章程另有規定外,委託書格式應由本公司印發, 載明下列事項:(a)填表須知,(b)股東委託行使表決權事項,及(c) 股東、受託代理人和徵求人(如有)基本身分資料,併同股東會 召集通知於同一日送達全體股東。
• 1. 一股東以出具一委託書委託一人為限,並應於股東會開會 5 日前依前 條規定送達本公司或股務代理機構。委託書有重複時,以最先送達 者為準,但後送達之委託書亦於股東會開會五日前送達且聲明撤銷 前委託書者,不在此限。
• 1. 委託書送達後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向公司或股務代理 機構為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表 決權為準。
• 1. 股東依第 56 條之規定以書面或電子方式行使表決權者,得依本章程 規定委託代理人出席股東會,於上開情形,代理人所行使之表決權 應視為股東撤回其先前向公司行使之表決權,且公司應僅得計算該

受委託代理人出席股東會行使之表決權。

• 1. 於掛牌期間,除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券 主管機關核准之股務代理機構或依本章程第 56 條規定被視為代理人 之股東會主席外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時,其超過之 表決權,不算入出席股東表決權數,但得算入股東會開會人數。一 人同時受二人以上不同意見股東委託時,該不予計算之表決權,應 按該等股東所享有表決權數之比例,分別自該不同意見之表決權數 排除之。
• 1. 關於委託書之使用或徵求,本章程未規定者,應以董事會制訂或修 正之內部規章為據,該等內部規章應符合開曼法令及上市(櫃)規 範(特別是中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則(暨 其修訂、補充或修改))。

董事及董事會

• 1. (1) 本公司董事(包括獨立董事)應不少於五名。每一屆董事會之董 事席次,應於選舉該屆董事之股東會召集通知中載明。
• (2) 董事得為自然人或法人。法人為董事時,應指定自然人代表行使 職務;該自然人得依其職務關係,隨時改派補足原任期。董事不 須為本公司股東。
• (3) 董事應由股東會依本條所定累積投票制選任之。法人為股東時, 得指派一名或數名自然人為其代表人依本章程之規定分被提名 並當選為董事。股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。由所得選票 代表選舉權較多者,當選為董事。
• (4) 選舉董事之程序及表決方式,本章程未規定者,應以股東會普通

決議制訂或修正之內部規章為據,該等內部規章應符合開曼法令 及上市(櫃)規範,特別是中華民國公開發行公司董監事選舉辦 法。

• 1. 本公司採用候選人提名制度以選舉董事。惟本公司於掛牌期間,獨 立董事之選任應採用候選人提名制度。候選人提名制度之相關規則 及程序,得由董事會依開曼法令及上市(櫃)規範訂定之。
• 1. 除本章程另有規定外,每一董事任期三年,得連選連任。若董事任 期屆滿而不及改選時,應延長其任期至原董事經連選連任或新董事 經合法選任並就任時為止。在董事有缺額時,經補選之新任董事任 期應補足原董事之任期。
• 1. (1) 儘管有前條規定,董事得依股東會之特別決議,隨時解任之。
• (2) 除本章程另有規定外,董事任期屆滿前得經股東會改選全部董事。 於此情形,如股東會未決議現任董事於任期屆滿或其他特定日期 始為解任,且新董事已於同次會議中選出者,現任董事應視為於 該股東會改選日提前解任。
• 1. 董事會應由三分之二以上董事之出席,出席董事過半數之同意,互 選一名為董事長。董事長對外代表公司,對內應為董事會主席及由 董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會或不能行使其 職權,應指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互 推一人代理之。
• 1. 董事之報酬得有不同,不論本公司盈虧,每年得由董事會依下列因 素酌給之:(a)其對本公司營運參與之程度;(b)其對本公司貢獻之價 值;(c)參酌同業通常水準;及(d)其他相關因素。
• 1. 董事因故解任致不足五人時,本公司應於最近一次股東會補選之, 以補足原董事之任期。但董事缺額達該屆董事席次三分之一者,本 公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
• 1. 除本章程另有規定外,非獨立董事於其擔任董事期間,得同時擔任 本公司其他有給職(會計師除外),任職期間與條件(關於薪資報酬 及其他)由董事會決定之。董事或願任董事不因擔任本公司其他職 務,而喪失其董事資格;董事亦不因擔任本公司其他職務或因而受 有利益,而須將因擔任該職務或因而建立忠實關係之獲利歸入本公 司。
• 1. (1) 在不影響董事依據英屬開曼群島普通法對本公司所負義務之情 況下,除開曼法令另有規定外,董事應對本公司負忠實義務,且 不限於善良管理人之注意義務,並應以合理之注意及技能執行本 公司業務。董事如有違反其義務者,應對本公司負擔賠償責任; 若該董事係為自己或他人利益為行為時,經股東會普通決議,本 公司得在法律允許之最大範圍內,為一切適當行為,以將該行為 之所得視為本公司之所得。
• (2) 董事對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對 他人應與本公司負連帶賠償之責。
• (3) 前二項規定,於本公司之經理人在被授權執行經營階層之職務範 圍內,準用之。
• 1. 除本章程另有規定外,非獨立董事得為自己或其事業向本公司提供 專業服務(會計師除外),且得享有相當的報酬,如同其非為本公司 董事。
• 1. 在開曼法令允許之範圍內,除因過失或違背誠信行為所生之責任外, 本公司得為本公司、本公司之子公司以及本公司對其有直接或間接 利益之公司之現任或前任董事(包含代理董事)、秘書、經理人或會 計師,按董事會決定之保險範圍,依契約支付保險金或同意支付保 險金。
• 1. 於掛牌期間,本公司董事(包括獨立董事)之資格條件、選任、解

任、職權行使及其他應遵行事項,本章程未規範者,應遵循上市(櫃) 規範。

獨立董事

• 1. 於掛牌期間,本公司獨立董事席次不得少於三席且不得少於董事席 次五分之一,其中至少一人必須在中華民國設有戶籍。每一屆董事 會之獨立董事席次,應於選舉該屆獨立董事之股東會召集通知中載 明。獨立董事因故解任,致人數不足上述最低人數時,應於最近一 次股東會補選之。獨立董事均解任時,本公司應自事實發生之日起 六十日內,召開股東臨時會補選之。
• 1. 獨立董事應具備專業知識,於執行董事業務範圍內應保持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定應遵守上市(櫃)規範之規定。董事會 或其他召集股東會之人,應確保獨立董事候選人符合本條之要求。

董事會之權限及責任

• 1. 除開曼法令、本章程、上市(櫃)規範另有規定或股東會另有決議 外,董事會應以其認為合適之方式,負責本公司業務之執行。董事 會得支付所有與執行業務有關之合理費用(包括但不限於因本公司 設立及登記所需費用),並得行使本公司之一切權力。
• 1. 為管理本公司所需,董事會得任命公司經理人,並決定其合適之任 職期間、酬勞,亦得將其解任。
• 1. 董事會得委任公司秘書(如有需要亦可委任助理秘書),並決定其合 適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書或助理秘 書。公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄。除上市(櫃)規範

另有規定外,公司秘書應依開曼法令或董事會決議執行職務。

委員會

• 1. 除開曼法令或上市(櫃)規範另有規定外,董事會得自行或經股東 會普通決議,設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之 委員會(包括但不限於審計委員會、薪資報酬委員會)行使。委員 會之職權行使與程序,應符合董事會依據上市(櫃)規範制定之規 則,無相關規定時,成員達二人以上之委員會,應準用本章程關於 董事會之規定(如適用)。
• 81-1. 本公司應設立審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成,其 人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或 財務專長。審計委員會之決議,應經審計委員會全體成員二分之ㄧ (含)以上之同意。審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、 職權行使及其他應遵行事項,應遵循上市(櫃)規範。
• 81-2. (1) 下列事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ(含)以上同意,並 提董事會決議:
• (a) 訂定或修正公司內部控制制度;
• (b) 內部控制制度有效性之考核;
• (c) 訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序,例如取得或 處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人,或為他人背 書或保證;
• (d) 涉及董事自身利害關係之事項;
• (e) 重大之資產或衍生性商品交易;
• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證;
• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券;

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬;

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免;

• (j) 年度及半年度財務報告;及
• (k) 本公司決定或中華民國主管機關所要求之其他事項。
• (2) 除上述第(j)款以外,其他任何事項如未經審計委員會成員二分 之一(含)以上同意者,得經全體董事三分之二(含)以上同 意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 81-3.董事會決議併購事項前,應由審計委員會就併購計畫與交易之公平 性、合理性進行審議,並將審議結果提報董事會及股東會。審計委 員會進行審議時,應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或 其他財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家意 見,應於發送股東會召集通知時,一併發送股東。應發送股東之文 件,經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容, 且備置於股東會會場供股東查閱,對於股東視為已發送。

董事消極資格和解任

• 1. (1) 有下列情事之一者不得擔任董事,其已擔任者,當然解任:
• (a) 曾犯重罪(包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪), 尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後 未逾五年者;
• (b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告之刑確 定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦 免後未逾兩年者;
• (c) 曾犯貪污治罪條例之罪經判決有罪確定,尚未執行、尚未執 行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者;

• (d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序,尚未復權者;

• (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者;

• (f) 死亡或依據開曼法令及/或上市(櫃)規範為無行為能力或限 制行為能力者;
• (g) 受輔助宣告尚未撤銷者;
• (h) 依據開曼法令及/或上市(櫃)規範作成之裁決,解任其董事 職務或禁止其擔任董事者;
• (i) 依第 83 條當選無效或當然解任者;
• (j) 以書面向本公司辭職者;
• (k) 依本章程規定決議解任者;或
• (l) 董事執行業務,有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、 上市(櫃)規範或本章程之重大事項,由本公司或股東提起 訴訟,經中華民國法院命令解任者。
• (2) 於掛牌期間,如董事(不包括獨立董事)在其任期中轉讓股份超過 其選任當時所持有公司股份數額二分之一時,該董事應當然解 任。
• (3) 於掛牌期間,如董事(不包括獨立董事)當選後,於就任前轉讓股 份超過其選任當時所持有之公司股份數額二分之一,或於董事會 依照本章程第 27 條第 2 項所訂股東會召開前之停止股票過戶期 間內,轉讓持股超過二分之一時,該董事之當選應失其效力。
• 1. 除經金管會、興櫃市場、櫃買中心或證交所(如適用)核准外,董 事間應有超過半數之席次,不得具有下列關係之一:(1)配偶,或(2) 依中華民國法律定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者,不符 規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選失其效力,已充 任者,當然解任,直至符合前段規定為止。
• 1. 董事執行業務,有重大損害公司之行為或違反開曼法令、上市(櫃) 規範或本章程之重大事項,股東會未為決議將其解任時,持有公司

已發行股份總數百分之三以上之股東,得於股東會後三十日內,在 開曼法令與上市(櫃)規範允許之範圍內,訴請有管轄權之法院(包 括臺灣臺北地方法院),裁判解任之。

1. 除開曼法令另有規定外,繼續六個月以上持有已發行股份總數百分 之一以上之股東,得以書面請求審計委員會之獨立董事為本公司, 向有管轄權之法院(包括臺灣臺北地方法院),對執行職務損害本公 司或違反開曼法令、上市(櫃)規範或本章程之董事提起訴訟。審 計委員會之獨立董事自收受前述請求日起,三十日內不提起訴訟時, 於開曼法令允許之範圍內,該請求之股東得為本公司提起訴訟並得 以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

董事會程序

• 1. 董事會得為執行職務而召集或休會,或以其他適當之方式規範其集 會;且應依開曼法令與上市(櫃)規範訂立相關內部規章。董事會 應每季或其他上市(櫃)規範規定之期間,至少召集一次。董事會 應有過半數董事之出席,始得開會。除開曼法令、上市(櫃)規範 或本章程另有規定外,董事會之決議,應以出席董事過半數之同意 行之。
• 1. 董事會之召集,應以書面載明召集事由,掛牌期間於七日前,非掛 牌期間則於四十八小時前,通知各董事。但有緊急情事者,得依過 半數董事之同意,以書面隨時召集之。儘管有前段規定,於非掛牌 期間,董事會召集通知得由全體董事事前、事中或事後之同意免除 之,且該通知或同意得以電傳方式送達之。
• 1. 董事得以視訊參與董事會或其為成員之一之委員會之會議。董事以 視訊參與前述會議者,視為親自出席。
• 1. 董事得每次出具委託書,載明授權範圍,委託其他董事代理出席董

事會,該委託董事應視為親自出席及表決。代理之董事,以受一人 之委託為限。除本章程另有規定外,董事代理其他董事出席會議時, 其得同時行使該委託董事及其本身之表決權。

• 1. 董事就董事會議之事項,具有直接或間接利害關係時,應於董事會 中揭露其自身利害關係之重要內容;於公司進行併購時,董事應向 董事會及股東會說明,其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊 成或反對併購決議之理由。董事之配偶、二親等內血親,或與董事 具有控制從屬關係之公司,就前述會議事項有利害關係者,視為董 事就該事項有自身利害關係。董事對於董事會之事項,有自身利害 關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他董事 行使其表決權。該不得行使表決權之董事,其表決權不算入已出席 董事之表決權數。
• 1. 除本章程另有規定外,董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職 務。
• 1. 儘管本章程另有相反規定,於非掛牌期間,經全體在職董事或全體 委員會成員簽章的一份或數份書面決議,應與董事會會議或委員會 會議合法通過之決議具有相同效力。
• 1. 關於董事會之程序,本章程未規定者,應依董事會制訂或修正並報 告股東會之內部規章為據,該等內部規章應符合開曼法令及上市(櫃) 規範,特別是中華民國公開發行公司董事會議事規範。

公積與轉增資

1. 於掛牌期間,本公司應於每會計年度之盈餘中提撥一定金額用於下 列目的:(i) 繳納該會計年度之應納稅捐;(ii) 彌補以往年度之虧損; 於提撥該等金額後分派股利前,董事會得將剩餘部分提為特別盈餘 公積,用於任何得以盈餘支應之目的。

2. 1. 於掛牌期間,除開曼法令、上市(櫃)規範或本章程另有規定外, 資本公積除填補虧損外,不得使用之;非於以填補虧損目的提撥之 特別盈餘公積填補虧損仍有不足時,不得以資本公積填補之。
3. 1. (1) 於掛牌期間,本公司無虧損時,除開曼法令另有規定外,得經股 東會特別決議,將全部或一部之特別盈餘公積或資本公積中之股份溢 價帳戶或受領贈與之所得撥充資本,發行新股予股東。
4. (2) 於非掛牌期間,除開曼法令另有規定外,董事會得將全部或一部 之股份溢價帳戶、其他準備金帳戶或盈餘帳戶之餘額,或其他得 分配之利益,撥充資本,依股東持股比例發給新股或現金。
5. 1. 當股東因持有零股致依本章程規定分派股息、紅利或其他利益有困 難時,董事會得為權宜之處理,而以現金代替股息、紅利或其他利 益之全部或一部給付予該股東。該等董事會之決定應有效力且對於 股東具有拘束力。

股息及紅利

• 1. 於非掛牌期間,除開曼法令或本章程另有規定或附於股份之權利另 有規範外,董事會得根據股東所享有之權利及利益分派股息,包括 董事會認為依本公司之狀況為合理之期中股息。
• 1. 本公司現處於成長階段,本公司之股利得以現金或/及股份方式配發 予本公司股東,且本公司股利之配發應考量本公司資本支出、未來 業務擴充計畫、財務規劃及其他為求永續發展需求之計畫。於掛牌 期間,除開曼法令、上市(櫃)規範或本章程另有規定,或附於股 份之權利另有規範外:
• (1)本公司於會計年度終了時如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧 損(包括先前年度之虧損),次提特別盈餘公積(如有),剩餘者 (下稱「可分配盈餘」)得由股東常會以普通決議,依下列方式分

派之:

• (a) 不超過百分之 3 之稅前淨利作為董事酬勞;
• (b) 最低百分之 0.1 之稅前淨利作為員工酬勞;
• (c) 不低於可分配盈餘之百分之 5,依股東持股比例,派付股息予 股東,其中現金股利之數額,不得低於該次派付股息總額之百 分之 3。

(2)分派股息、紅利或其他利益予股東,均應以新台幣為之。

• 99-1. (1) 本公司得於每半會計年度終了後分派盈餘或虧損撥補,公司前 半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及 財務報表交審計委員會查核後,提董事會決議之。
• (2) 本公司依前項規定分派盈餘時,應先提繳稅款,彌補以往虧損 (包括先前年度之虧損)及提特別盈餘公積(如有)。
• (3) 本公司依前二項規定分派盈餘或撥補虧損時,應依經會計師查 核或核閱之財務報表為之。
• 1. 除開曼法令、上市(櫃)規範或本章程另有規定外,依本章程應分 派予股東之股息與應分派予員工之酬勞,得經股東會特別決議將其 全部或一部,以發行新股之方式為之;發放現金者,應經董事會決 議。
• 1. 股息、紅利或其他利益分派,僅得自盈餘或其他依開曼法令得用於 股息、紅利或其他利益分配之金錢支付之。本公司對於股息、紅利 或其他利益分派,或其他與股份有關之應給付款項,均不負擔利息。

公司會計

1. 董事應使會計紀錄與帳冊足以適當表達本公司之狀況、足以說明本

公司之交易行為,且符合開曼法令之要求;並依其認為適當之方式, 將之備置於本公司之註冊主營業所或其他其認為適當之處所;且應 開放供董事隨時查閱。

• 1. 於掛牌期間,每年會計年度終了時,董事會應造具下列表冊:(1) 營 業報告書,(2) 財務報告及其他依開曼法令及上市(櫃)規範所要求 提出之文件及資訊,及(3)依本章程規定之盈餘分派或虧損撥補議案, 提出於股東常會請求承認。其後,董事會應將股東常會承認之財務 報報及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發給各股東,於掛牌期間亦 得以公告方式代之。
• 1. 於掛牌期間,董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊,應於 股東常會開會十日前,備置於中華民國境內之股務代理機構,供股 東於正常營業時間內查閱。
• 1. 除開曼法令或上市(櫃)規範另有規定外,董事會得決定(或撤銷、 變更其決定)本公司會計帳目應經查核,並委聘會計師。
• 1. 董事會應將組織備忘錄、本章程、歷次股東會議事錄、財務報告、 股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構,股 東得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複 製;本公司並應令股務代理機構提供。。
• 1. 董事會每年應依開曼法令編製年度申報書,並提交英屬開曼群島公 司註冊處。

公開收購

1. 除開曼法令或上市(櫃)規範另有規定外,於掛牌期間,董事會於 本公司或公司之訴訟及非訟代理人,接獲依上市(櫃)規範作成之 公開收購申報書副本及相關書件後七日內,應對建議股東接受或反 對本次收購做成決議,並公告下列事項:

-61-

• (a) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己或以他 人名義,所持有之股份種類及數量;
• (b) 就本次收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金 來源合理性之查證情形,對股東提供之建議,並應載明持棄權 或同意或反對意見及其所持理由;
• (c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後,有無重大變化及其變 化之說明;及
• (d) 董事或持股超過百分之十之股東自己及他人名義持有公開收 購人或其關係企業之股份種類及數量。
• 108-1.董事會就第 108(b)進行之查證,須完整揭露已採行之查證措施及相 關程序,如委託專家出具意見書亦應併同公告。

清算

• 1. 在符合開曼法令之情形下,本公司得依股東會特別決議進行清算程 序。本公司進入清算程序,可供分派予股東之剩餘財產不足清償全 部股份資本時,該剩餘資產分配後,股東應依其持股比例承擔損失。 如在清算過程中,可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時 之全部股份資本,剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例, 在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。
• 1. 在符合開曼法令之情形下,本公司清算時,清算人得經本公司股東 會特別決議同意並根據依開曼法令之授權,依股東所持股份比例, 將公司全部或部分財產之實物(無論是否為同樣性質的資產)分配 予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值,並決定股東間或 不同股份類別間之分派方式。經前述決議且合於開曼法令之授權下, 如清算人認為適當時,得為股東之利益將此等財產之全部或一部交 付信託,惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。

• 本公司所有報表、會計紀錄和文件,應自清算完成之日起保存十年。 保管人應由清算人或本公司普通決議指定之。

通知

• 1. 除開曼法令或本章程另有規定外,任何通知或文件得由本公司,以 當面送交、傳真、預付郵資郵件或預付費用之知名快遞服務等方式, 送達至股東於股東名簿所登記之位址,或在開曼法令及上市(櫃) 規範允許之範圍內,公告於金管會、興櫃市場、櫃買中心或證交所 (如適用)指定之網站或本公司網站,或以電子方式傳送至股東曾 以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之 送達,應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。
• 1. 股東已親自或委託他人出席股東會者,應被視為已收到該股東會之 召集通知。
• 1. 通知或文件以下列方式送達時:
• (a) 以郵遞者,應於其付郵或交付運送人之次日,發生送達效力;
• (b) 以傳真者,應於傳真機報告確認已傳真全部資料至收件人號碼 時,發生送達效力;
• (c) 以快遞服務者,應於交付快遞服務後四十八小時後,發生送達 效力;或
• (d) 以電子郵件者,除開曼法令另有規定外,於傳送電子郵件時, 發生送達效力。
• 1. 通知或文件已依本章程送達至股東於股東名簿登記之地址者,即使 該股東當時已破產或死亡,且無論本公司是否已知悉其死亡或破產, 應視為已合法送達於持有該股份之股東。

本公司註冊辦公處

1. 本公司於英屬開曼群島之註冊辦公處應由董事會決定。

會計年度

1. 除董事會另有決議外,本公司會計年度自每年一月ㄧ日至每年十二 月三十一日止。

公司印鑑

1. 本公司應依董事會決議及/或由董事會按照本公司依據上市(櫃)規 範採行之任何本公司印鑑使用及管理規則,置備一個或數個公司印 鑑並使用之。

中華民國境內之訴訟及非訟代理人

• 1. (1) 依據上市(櫃)規範,本公司應經董事會決議委任或解任一自然 人為其訴訟及非訟代理人,且該代理人應被視為本公司依照上市 (櫃)規範在中華民國境內之負責人。
• (2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所。
• (3) 本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民 國主管機關申報;變更時,亦同。

組織文件之修訂

1. 在不違反開曼法令與上市(櫃)規範之情況下,本公司得以特別決 議修改或增補本章程之全部或一部。

企業社會責任

1. 本公司經營業務,應遵守法令及商業倫理規範,得採行增進公共利 益之行為,以善盡其社會責任。

– 以下空白 –

附錄二

百達精密工業股份有限公司 股東會議事規則

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資 遵循。
• 第 2 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規 則之規定。
• 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股 務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方 式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不 得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之 網站,並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期, 該次股東會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變 更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股 東常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股 東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會 仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得 少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案 股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將 合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 4 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日 前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為准。但聲明撤銷 前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷 委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為准。
• 第 5 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時,召開之地點及時間,應充分考慮獨立董事之意見。
• 第 6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其 他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到 處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料,

交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第 7 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或 因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理 之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席系由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 8 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 第 9 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時,由主席宣佈流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。
• 第 10 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括 臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,准用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主 席不得徑行宣佈散會;主席違反議事規則,宣佈散會者,董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程式,以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及 討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付 表決,並安排適足之投票時間。
• 第 11 條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出 席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為准。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止 其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得 發言干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一 人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第 12 條 股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總 數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受 二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第 13 條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使 其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為 棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為准。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為准。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者,以委託代理人出席行使之表決權為准。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會 召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席並同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股 東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且 應於計票完成後,當場宣佈表決結果,包含統計之權數,並作成紀 錄。

第 14 條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣佈選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權 數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 存至訴訟終結為止。

第 15 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子 方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)結果記載之,有選 舉董事、監察人時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續 期間,應永久保存。

• 第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開 會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者,本公司 應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從 者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第 18 條 會議進行時,主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣佈續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆 時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續 行集會。
• 第 19 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄三

百達精密工業股份有限公司

背書保證辦法

• 第一條:為使本公司有關對外背書保證之交易處理有所依循,健全財務管理並降低 營運風險,特制訂本辦法。
• 第二條:本公司所為背書保證之物件如下:
• 一、與本公司有業務往來之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不 受前項規定之限制,得為背書保證之。本處所指的出資,係指公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百的公司出資。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書 保證。
• 第三條:本辦法所稱背書保證範圍如下:
• 一、融資背書保證:客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保 證、及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其它背書保證:無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第四條:背書保證之額度:

• 一、本公司對外背書保證總金額不得超過本公司當期淨值之百分之四十, 其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值之百分之二 十。
• 二、業務關係從事背書保證者,則不得超過最近一年度與本公司交易之總 額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。
• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,所為 之背書保證,不得超過本公司淨值之百分之十;
• 四、本公司及子公司整體背書保證總金額不得超過本公司當期淨值之百分 之四十,其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值之 百分之二十。
• 五、當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為准。
• 第五條:本公司辦理背書保證應由財務部詳細審查評估並作成意見,包括:

一、敘明背書保證物件、金額、理由、解除條件及日期等

• 二、分析評估背書保證必要性及合理性
• 三、分析評估背書保證物件之信用及營運情形
• 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
• 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值

本公司經辦人員將第一項相關資料及評估結果彙整後,呈請董事會核准, 作業單位並就每月所發生及登出之保證事項列入電腦逐項管制,並依金融 監督管理委員會規定期限按月公告並申報背書保證資料。

本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿;就背書保證對象、金額、董事 會通過日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及 其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查。

第六條:本公司及本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為 背書保證前,並應提報董事會同意後始得為之,若已設置獨立董事者,為 他人背書保證時,應充分考慮各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 重大之背書保證,應依相關規定經審計委員會同意,並提董事會決議。 本公司或子公司背書保證之對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應明定其續後相關管控措施。前述作為背書保證對象之子公司,若為股票 無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,應以股本加計「資本公積-發行溢價」 之合計數視為其實收資本額。

• 第七條:印鑒章保管及程序:
• 一、有關本公司印鑒章應由專人保管,並應依照公司規定作業程序,始得 鈐印或簽發票據。有關背書保證印章保管人應報經董事會同意,變更 時亦同。背書保證之專用印鑒,為對主管機關登記使用之公司印鑒。
• 二、本公司若對國外公司為保證行為時,所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。
• 第八條:應辦理公告及申報之標準、公告及申報時限及應公告內容:
• 一、應辦理公告及申報之標準
  • (一)本公司及各子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上者。
  • (二)本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。
  • (三)本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
  • (四)本公司或各子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬以上且達本

公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (五)本公司依前開第一至第四款辦理公告申報後,其餘額每增加逾本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上者,應再辦理公告申報。
• 二、應辦理公告及申報之時限:
• (一)每月十日前將上月份背書保證餘額,辦理公告申報。
• (二)本公司背書保證金額達本辦法第八條第一項第(一)至(五)款所訂 標準者,應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。 所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。
• 三、應公告內容:
• (一)背書保證總額達本辦法第八條第一項第(一)款標準時,應公告下 列事項:
  • 1.被背書保證金額達新臺幣一億元或達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額 度、迄事實發生日為止背書保證金額及原因、原背書保證之金 額、本次新增背書保證之金額及原因。
  • 2.迄事實發生日為止,背書保證金額占本公司最近期財務報表淨 值之比率。
• (二)對單一企業背書保證金額達本作業程序第八條第一項第(三) 、 (四)及(五)之標準時,應公告左列事項:
  • 1.被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、 原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。
  • 2.被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
  • 3.被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。
  • 4.解除背書保證責任之條件或日期。
  • 5.迄事實發生日為止,背書保證金額占本公司最近期財務報表淨 值之比率。
  • 6.迄事實發生日為止,背書保證金額占本公司與被背書保證公司 最近一年度業務交易總額之比率。
  • 7.迄事實發生日為止,長期投資金額、背書保證金額及資金貸放 金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。
• 第九條:其它應注意事項:
• 一、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。
• 二、本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定,或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,則內部稽核單位

應提醒作業單位對於該物件所背書保證之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除,並將該改善計畫送審計 委員會,以及報告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要時, 應經審計委員會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應 訂定計劃於一定期限內消除超限部分。
• 四、本公司若已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充分考慮各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事 錄載明。
• 五、本公司之內部稽核單位應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 第十條:對子公司辦理背書保證之控管程序:
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定「背書保證作業程序」;惟 淨值係以子公司淨值為計算基準。
• 二、子公司應於每月 9 日以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈閱 本公司。
• 三、本公司內部稽核單位依年度稽核計畫至子公司進行查核時,應一併瞭 解子公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會。
• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本作業程序第 八條各款應公告申報之事項,應由本公司為之。前項之公告申報標準 中,子公司背書保證餘額占淨值比例之計算,以該子公司背書保證餘 額占本公司淨值比例計算之。
• 五、本公司之內部稽核單位應至少每季稽核子公司背書保證辦法及其執行 情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計 委員會。
• 第十一條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦 法提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二條: 本辦法應經審計委員會同意,再經董事會通過,並提報股東會同意,修正 時亦同。

另本公司若已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時,應充分考慮各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。

附錄四

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響:不適用。

附錄五

本公司全體董監事持股一覽表

百達精密工業股份有限公司

全體董監事法定最低應持有股數及持有股數

一、公司現任董事及監察人法定最低應持有股數如下:

本公司普通股發行股數45,759,703股

全體董事法定最低應持有股數3,660,776股(註)

全體監察人法定最低應持有股數:本公司設置審計委員會,故不適用。

二、截至 2021 年 4 月 30 日股東常會停止過戶日,全體董事持有股數如下表:

職 稱	姓 名	股 數	持股比率 (%)
董事長	黃泓杰	9,101,591	19.89%
董事	吳美德	2,069,274	4.52%
獨立董事	嚴俊德	-	-
獨立董事	陳貽耀	-	-
獨立董事	Ernest Yogarajah Balasubramaniam	-	-
全體董事持有股數及成數		11,107,865	24.41%
全體監察人持有股數及成數		不適用

(註)依證券交易法第26條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第2條 第1項第2款及第2項之規定,本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公 司發行股份總額百分之十,且本公司選任獨立董事三人,獨立董事外之全體董事依 前項比率計算之持股成數降為百分之八十。