Patec — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

百達精密工業股份有限公司 Patec Precision Industry Co., Ltd.

( 於開曼群島設立之有限責任公司 )

2020 年度第一次股東會議事錄 2020 Annual Shareholders’ Meeting Minutes

• 時 間： 2020 年 6 月 22 日（星期一）上午九時整

• 地 點： 台北市松山區復興北路 99 號 2 樓 ( 犇亞會議中心 )

出席股東： 出席股東代表股份共計 35,108,737 股 ( 普通股，每股面額新台幣 10 元 ) ， 占本公司已發行股份總數 44,190,766 股 ( 普通股，每股面額新台幣 10 元 ) 之 79.44% 。

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出席董事：獨立董事嚴俊德

列  席：資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師

宣布開會：出席股數已達法定股數，主席依法宣佈開會。

壹、主席致詞 （略）

貳、報告事項

• 一、 2019 年度本公司營業狀況報告，詳附件一。

• 二、 2019 年度審計委員會查核報告，詳附件二。

• 三、 2019 年度本公司董事及員工酬勞分配情形報告：詳議事手冊第 3 頁。 四、修訂「董事會議事規範」報告，詳附件三。

• 五、修訂「誠信經營守則」報告，詳附件四。

参、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：承認本公司 2019 年度營業報告書及 2019 年度合併財務報表案，提請 承 認。

• 說 明： 1 、本公司 2019 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計 師及林一帆會計師查核竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書 及決算表冊，提經本公司董事會決議通過，並經送請審計委員會查核 完畢，提請股東常會承認。

  • 2 、檢附營業報告書暨上述表冊，請參閱附件一及附件五。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數為 35,108,737 權；經票決結果，贊成

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權數 32,401,534 權，反對權數 8,535 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權 數 2,698,668 權；贊成權數占出席總表權數 92.28% ，本案照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：承認本公司 2019 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2019 年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定 擬具分派。

  • 2 、本公司 2019 年稅後純益為新台幣 38,797,030 元，加計 2019 年度期 初未分配盈餘新台幣 373,037,520 元，減計保留盈餘調整數新台幣 797,285 、特別盈餘公積新台幣 52,359,953 元，合計可分配盈餘新台 幣 358,677,312 元，擬配發股東股息及紅利新台幣 18,378,976 元，其 中股票股利新台幣 15,689,370 元 ( 依面值分派每股新台幣 0.35 元 ) ，現 金股利 2,689,606 元 ( 依面值分派每股新台幣 0.06 元 ) 。

  • 3 、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權、息基準日及其他相 關事宜。

  • 4 、本次盈餘分派於除權除息基準日前，若基於法令變更、主管機關要 求或本公司普通股股數發生變動 ( 如：本公司買回公司股份轉讓或註 銷、執行員工認股權憑證換發新股、可轉換公司債行使轉換為普通股、 辦理國內現金增資等 ) ，影響流通在外股份數量，致使股東配股配息 率發生變動者，授權董事會全權處理之。

  • 5 、盈餘分配表請參閱附件六。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數為 35,108,737 權；經票決結果，贊成 權數 32,401,534 權，反對權數 8,535 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權 數 2,698,668 權；贊成權數占出席總表權數 92.28% ，本案照案通過。

肆、討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：討論修訂公司章程案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合現行版本之臺灣證券交易所股份有限公司外國發行人註冊地 國股東權益保護事項檢查表及中華民國公司法及證券交易法等規 定。

  • 2 、擬修訂本公司章程部分條文，修訂條文對照表請參閱附件七。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數為 35,108,737 權；經票決結果，贊成 權數 32,402,626 權，反對權數 7,443 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權 數 2,698,668 權；贊成權數占出席總表權數 92.29% ，本案照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：討論本公司 2019 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明： 1 、本公司為考量未來業務發展需要，擬自 2019 年可分配盈餘新臺幣 358,677,312 中提撥股東股票股利新臺幣 15,689,370 元，發行新股 1,568,937 股，每仟股無償配發約 35 股。

  • 2 、本次增資發行之新股，其權利及義務與原已發行之普通股相同。

  • 3 、本次發行新股，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另 訂定配股基準日。

  • 4 、本次盈餘分派於除權基準日前，若基於法令變更、主管機關要求或

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本公司普通股股數發生變動 ( 如：本公司買回公司股份轉讓或註銷、 執行員工認股權憑證換發新股、可轉換公司債行使轉換為普通股、辦 理國內現金增資等 ) ，影響流通在外股份數量，致使股東配股率發生 變動者，授權董事會全權處理之。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數為 35,108,737 權；經票決結果，贊成 權數 32,402,626 權，反對權數 7,443 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權 數 2,698,668 權；贊成權數占出席總表權數 92.29% ，本案照案通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：討論修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：為配合實務需求及法令修訂，擬修訂本公司「背書保證辦法」，修訂條 文對照表請參閱附件八。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數為 35,108,737 權；經票決結果，贊成 權數 32,402,626 權，反對權數 7,443 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權 數 2,698,668 權；贊成權數占出席總表權數 92.29% ，本案照案通過。

第四案（董事會提）

• 案 由：討論修訂「背書保證辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合實務需求及法令修訂，擬修訂本公司「背書保證辦法」，修訂條 文對照表請參閱附件九。

• 決 議：本議案表決時出席股東總表決權數為 35,108,737 權；經票決結果，贊成 權數 32,402,626 權，反對權數 7,443 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權 數 2,698,668 權；贊成權數占出席總表權數 92.29% ，本案照案通過。

伍、臨時動議

股東提問及發言內容暨公司之答覆略。

陸、散 會： 同日上午九點三十五分，經主席宣布散會。

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