Passus S.A.

Remuneration Information • May 23, 2024

SPÓŁKA PASSUS S.A.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

ZA ROK 2023

Spis treści

I.	Wprowadzenie 3
II.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem 3
III.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz proporcje pomiędzy tymi składnikami 4
IV.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 5
V.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 6
VI.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 7
VII.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości 9
	VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 9
IX.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 9
X.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 10
XI.	Informacja na temat uwzględnienia dyskusji o sprawozdaniu o wynagrodzeniach z poprzedniego Walnego Zgromadzenia 10

I. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie ("Sprawozdanie") dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") za rok 2023 zostało sporządzone na podstawie art. 90 g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 roku, poz. 1983 z późń. zm.) w związku z art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku, poz. 2217 z późn. zm., dalej jako "Ustawa") i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub im należnych w roku 2023, zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2023 roku.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem

Imię i nazwisko	Funkcja
Tadeusz Dudek	Prezes Zarządu
Bartosz Dzirba	Wiceprezes Zarządu
Łukasz Bieńko	Członek Zarządu
Michał Czernikow	Członek Zarządu
Dorota Deręg	Członek Zarządu od 01.02.2023 roku
Karolina Janicka	Członek Zarządu do 31.01.2023 roku
Dariusz Kostanek	Członek Zarządu

Zarząd Spółki w roku 2023

Rada Nadzorcza Spółki w roku 2023

Imię i nazwisko	Okres
Paweł Misiurewicz	cały okres
Jacek Jerzy Figuła	cały okres
Philippe Pascal Rene Gautier	cały okres
Łukasz Żuk	cały okres
Kamil Jastrzębski	od 29 listopada 2023
Robert Reiwer	od 29 listopada 2023
Jacek Czykiel	do 29 listopada 2023

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz proporcje pomiędzy tymi składnikami

Zarząd
			2023		2022
	stałe	zmienne	dodatkowe pozapłacowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego	stałe	zmienne	dodatkowe pozapłacowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego
Tadeusz Dudek	449	257	-	174%	538	217	-	248%
Bartosz Dzirba	377	541	-	70%	381	2 263	-	17%
Łukasz Bieńko	227	111	-	205%	606	214		283%
Michał Czernikow	417	564	-	74%	430	2 256	-	19%
Dorota Deręg	373	64	5	592%	-	-	-	-
Karolina Janicka	5	-	-	-	239	137	-	174%
Dariusz Kostanek	221	46	-	484%	263	212	-	124%

dane w tys. zł

Rada Nadzorcza

	2023				2022
	s t a stałe ł e	zmienne	dodatkowe pozapłacowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego	stałe	zmienne	dodatkowe pozapłacowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego
Paweł Misiurewicz	120	-	-	-	92	-	-	-
Jacek Jerzy Figuła	78	-	-	-	60	-	-	-
Philippe Pascal Rene Gautier	18	-	-	-	10	-	-	-
Jonatowski Karol	-	-	-	-	1	-	-	-
Kamil Jastrzębski	2	-	-	-	-	-	-	-
Robert Reiwer	2	-	-	-	-	-	-	-
Łukasz Żuk	35	-	-	-	10	-	-	-
Jacek Czykiel	41	-	-	-	9	-	-	-

dane w tys. zł

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

W odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje Polityka wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 listopada 2023 roku.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane uchwałą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane z uwzględnieniem skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu należnego z tytułu powołania ustala Rada Nadzorcza w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób pełniących funkcję Członków Zarządu, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne. Wynagrodzenie wypłacane jest w formie pieniężnej, na podstawie powołania. Niezależnie od wynagrodzenia z tytułu powołania Członek Zarządu jestzatrudniony w Spółce na określonych stanowiskach kierowniczych, dyrektorskich na podstawie umowy o współpracę.

Rada Nadzorcza w formie uchwały ustala kwotę stałego wynagrodzenia miesięcznego dla poszczególnych Członków Zarządu, z uwzględnieniem wszystkich podstaw jego wypłaty.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania systemu premiowego dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem następujących zasad:

a) premia może składać się z jednej, lub większej liczby części;

b) co najmniej jedna i najistotniejsza część premii powinna być uzależniona od kryterium finansowego (w tym w szczególności zysku brutto Spółki, Segmentu lub Grupy Kapitałowej, lub spółki i wybranych Spółek z Grupy Kapitałowej).

c) premia może być przyznana, jeśli ustalone kryteria zostaną zrealizowane;

d) dopuszcza się możliwość wypłaty zaliczki na poczet premii rocznej dla Członków Zarządu;

e) wypłata premii rocznej dla Członków Zarządu może nastąpić na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej nie wcześniej niż po zatwierdzeniu rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowe za dany rok.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza ustaliła w Spółce program premiowy dla Członków Zarządu. Program premiowy polegać będzie na wypłacie premii pieniężnej uzależnionej od:

• zysku brutto Segmentów dla Segmentu Integracja IT dla Członków Zarządu odpowiedzialnych za ten segmenty;

• zysku brutto Grupy Kapitałowej dla wszystkich Członków Zarządu;

Rada Nadzorcza uchwałą nr 3 z dnia 16 grudnia 2022 roku postanowiła przyznać specjalny bonus dla Członków Zarządu odpowiedzialnych za Segment Integracja IT w przypadku przekroczenia 15 mln zł zysku brutto tego Segmentu.

Dopuszcza się wypłatę premii zaliczkowo, po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Wypłata premii następować będzie po akceptacji przez Radę Nadzorczą. Ostateczne rozliczenie premii nastąpi na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej nie wcześniej niż po przedłożeniu Spółce przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za dany rok sprawozdania z badania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Wysokość wynagrodzenia dla Członków Zarządu jest adekwatna do wielkości Spółki oraz jej działalności. Wynagrodzenie zmienne, w co najmniej jednej i najistotniejszej części, będzie uzależnione od zysku brutto Spółki, a zatem realizuje element motywacyjny.

W roku 2023 Członkom Zarządu przyznane zostało wynagrodzenie zmienne odnoszące się do: - osiągniętego zysku brutto Grupy Kapitałowej w wysokości 7,5% zysku brutto;

• osiągniętego zysku brutto Segmentu IT w wysokości 8 % zysku brutto;

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza w roku 2023 postanowiła o przyznaniu premii dla Członków Zarządu za rok 2023, w następujący sposób:

• kwota 319.476,32 zł, stanowiąca 7,5% zysku brutto Grupy Kapitałowej Passus S.A., o którym mowa w §3 ust. 2 uchwały Rady Nadzorczej z dnia 29 grudnia 2023 r. zostanie wypłacona w 2024 roku po przedłożeniu Spółce przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za dany rok sprawozdania z badania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w następujący sposób:

• Tadeusz Dudek 85.193,69 zł,

• Bartosz Dzirba 42.596,84 zł,
• Bieńko Łukasz 42.596,84 zł,
• Michał Czernikow 42.596,84 zł,
• Dorota Deręg 63.895,25 zł,
• Dariusz Kostanek 42.596,84 zł.

Powyższe kwoty są kwotami brutto.

• Kwota 960.000,00 zł, stanowiąca 8 % zysku brutto Segmentu IT została przyznana w następujący sposób:

• Bartosz Dzirba 480.000,00 zł została wypłacana zaliczkowo,

• Michał Czernikow 480.000,00 zł została wypłacana zaliczkowo.

Powyższe kwoty są kwotami netto.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Rok obrotowy	2023	2022
Zysk netto Passus S.A.	3 619	2 726
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	33%	78%
Zysk netto GK Passus S.A.	2 680	4 853
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-45%	-29%

Wyniki spółki w latach 2023-2022:

Wynagrodzenia Członków Zarządu:

Rok obrotowy	2023	2022
Tadeusz Dudek	706	755
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-6%	-41%
Bartosz Dzirba	918	2 644
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-65%	199%
Łukasz Bieńko	338	820
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-59%	-30%
Michał Czernikow	981	2 686
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-63%	168%
Karolina Janicka	5	376
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-99%	-52%
Dorota Deręg	442	-
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-	-
Dariusz Kostanek	267	475
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-44%	-35%

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:

Rok obrotowy	2023	2022
Paweł Misiurewicz	120	92
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	30%	53%
Jacek Jerzy Figuła	78	60
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	30%	-
Philippe Pascal Rene Gautier	18	10
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	80%	67%
Łukasz Żuk	35	10
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	250%	-
Jacek Czykiel	41	9
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	356%	-
Kamil Jastrzębski	2	-
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-	-
Robert Reiwer	2	-
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-	-
Karol Jonatowski	-	2
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-	-67%
Michael Schoeneberg	-	-
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-	-

Wynagrodzenia pracowników Spółki*:

Rok obrotowy	2023	2022
Pracownicy Spółki**	4 070	4 229
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-4%	-45%

*tabela zawiera informacje o wynagrodzeniach z tytułu umowy o pracę i umów cywilnoprawnych; nie obejmuje umów współpracy B2B. **Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych osobom, z którymi zawarto umowy o pracę, niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki podzielona przez liczbę umów o pracę

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości

Członkowie Zarządu Passus S.A. w roku 2023 i 2022 uzyskiwali wynagrodzenie także w spółkach zależnych Emitenta: Wisenet Sp. z o.o. (100 % udziałów Passus S.A.) w dniu 29 grudnia 2023 roku spółka Wisenet Sp. z o.o. została połączona z Passus S.A. poprzez jej przejęcie i Chaos Gears S.A. (62,5% udziałów Passus S.A.)

2023 2022 stałe zmienne dodatkowe stałe zmienne dodatkowe Tadeusz Dudek 112 21 - 42 - - Łukasz Bieńko 210 - - - - - Karolina Janicka 1 - - 6 - - Dariusz Kostanek 258 131 - 186 38 -

Poniższa tabela zawiera dane o wysokości tego wynagrodzenia:

dane w tys. zł

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W Spółce w latach 2019 - 2022 roku funkcjonował program motywacyjny, w ramach którego członkom Zarządu oraz kluczowym pracownikom przyznano akcje Passus S.A.

Poniższa tabela przedstawia ilość przyznanych akcji Członkom Zarządu w roku 2022:
-----------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Ilość akcji
Tadeusz Dudek	11 667
Bartosz Dzirba	11 667
Łukasz Bieńko	11 667
Michał Czernikow	11 667
Karolina Janicka	11 666
Dariusz Kostanek	11 666

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie zaszły przypadki

wymagające takiego zwrotu.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

XI. Informacja na temat uwzględnienia dyskusji o sprawozdaniu o wynagrodzeniach z poprzedniego Walnego Zgromadzenia

Dyskusja na poprzednim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie wskazała na konieczność dokonania zmian w Polityce wynagrodzeń.

………………………………………………………………………..

Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Misiurewicz - na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 15 kwietnia 2024 r.