Passus S.A.

Registration Form • Jan 3, 2024

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ["Spółka", "Emitent"] informuje o zarejestrowaniu w dniu 29 grudnia 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie zmiany statutu Spółki.

Zmiany statutu Spółki zostały dokonane w dniu 29 listopada 2023 roku na podstawie uchwał nr 9 i 10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 30/2023 z dnia 29 listopada 2023 roku.

W wyniku wprowadzony zmian statutu Spółki:

1] dotychczasowy § 5 statutu otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy

§ 5.

Kapitał zakładowy wynosi 205.275,00 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na:

1.999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,

2. 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1-100 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,

3. 136.750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od A2-000001 do A2-136750, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,

4. 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B

o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,

5. 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-132300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,

6. 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych od D-00001 do D-63400, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,

7. 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, oraz

8. 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym."

2] do statutu wprowadzono nowy § 5a o następującym brzmieniu:

"§ 5a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki

o łączną kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000 sztuk.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:

a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;

d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji".

Emitent wskazuje, iż ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 2.052.750 głosów.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż w dniu 29 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką "Wisenet" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej ["Wisenet"].

Emitent wskazuje, iż ww. połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych ["KSH"], tj. w drodze przejęcia Wisenet i przeniesienia całego majątku Wisenet na Emitenta zgodnie z art. 516 § 6 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Emitenta.

Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone ww. uchwałami Walnego Zgromadzenia przekazana została w załączeniu do niniejszego raportu.