Passus S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

Projekty Uchwał
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w dniu 13 kwietnia 2026 roku
(dalej „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie lub NWZ”)

---

Projekty Uchwał Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn.13.04.2026 r.

AD 1,2,3 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 kwietnia 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ……………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez art. 409 § 1 K.s.h.

AD 4 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 kwietnia 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 27.302,60 zł poprzez umorzenie 273.026 akcji własnych Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy. Celem uchwały jest określenie porządku obrad zwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

---

Projekty Uchwał Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn.13.04.2026 r.

AD 5 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 kwietnia 2026 r.
w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy.

AD 6 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 kwietnia 2026 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 27.302,60 zł poprzez umorzenie 273.026 akcji własnych Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2, art. 360 § 1, art. 430 i art. 455 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („K.s.h.”) oraz § 7 statutu Spółki, postanawia co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym umarza w drodze umorzenia dobrowolnego łącznie 273.026 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje”), nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia oraz Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych, za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 8.225.014,30 zł (osiem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czternaście złotych i trzydzieści groszy).

2. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 1 i 2 K.s.h. oraz §7 Statutu Spółki. W związku z tym, że Spółka umarza akcje własne, nie przysługuje jej jako akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia Akcji. Umorzenie zostanie dokonane zgodnie z art. 360 K.s.h.

---

Projekty Uchwał Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn.13.04.2026 r.

1. W związku z umorzeniem Akcji zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 27.302,60 zł (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwa złote i sześćdziesiąt groszy). Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) K.s.h. obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 K.s.h., albowiem wynagrodzenie wypłacone za umarzane Akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 K.s.h. może być przeznaczona do podziału.

2. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Umorzenie Akcji jest uzasadnione w związku z wykonaniem Uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia oraz Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych. Celem nabycia Akcji określonym w powołanych uchwałach było ich umorzenie, a niniejsza Uchwała służy realizacji tego celu.

4. W związku z umorzeniem Akcji dokonuje się obniżenia kapitału zapasowego utworzonego z zysków o kwotę 8.225.014,30 zł (osiem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czternaście złotych i trzydzieści groszy) pochodzącego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 K.s.h., które może być przeznaczona do podziału.

§ 2.

1. W związku z §1. niniejszej Uchwały obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 27.302,60 zł (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwa złote i sześćdziesiąt groszy), tj. z kwoty 188.727,50 zł (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 161.424,90 zł (sto sześćdziesiąt jeden tysiąc czterysta dwadzieścia cztery złotych i dziewięćdziesiąt groszy).

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez umorzenie 273.026 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako seria AA, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), oznaczonych kodem ISIN PLPSSUS00018.

3. Akcje wskazane w ust. 2 powyżej zostały nabyte w wykonaniu uchwał wskazanych w ust. 1 powyżej.

4. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) K.s.h. obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 K.s.h., albowiem wynagrodzenie wypłacone za umarzane Akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 K.s.h. może być przeznaczona do podziału.

5. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu 273.026 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia sześć) Akcji, zgodnie z §1. niniejszej Uchwały.

6. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się §5 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 161.424,90 zł (sto sześćdziesiąt jeden tysiąc czterysta dwadzieścia cztery złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na:

a) 1.514.249 (jeden milion pięćset czternaście tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

b) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela, serii BB, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda”.

§ 3.

1. Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą Uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji w Statucie Spółki (m. in. ustalenie jednolitej numeracji z pominięciem przepisów, które dotychczas zostały wykreślone), ujednolicenie pisowni liczb i kwot używanych w statucie Spółki, ujednolicenia pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki (przy uwzględnieniu, że organy Spółki powinny być pisane z wielkiej litery), poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych.

---

Projekty Uchwał Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn.13.04.2026 r.

1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 nie wyłącza możliwości sporządzenia i opublikowania tekstu jednolitego Statutu Spółki przez Zarząd, na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 869 z późn. zm.).

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki stają się skuteczne z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Celem niniejszej uchwały jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Uchwała jest podejmowana w celu wykonania Uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia oraz Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych. Nabycie akcji przeznaczonych do umorzenia nastąpiło na podstawie transakcji z: a) 11 marca 2026 r., na podstawie której Spółka nabyła 64.520 akcji za cenę w wysokości 2.374.336,00 zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2026 z 11 marca 2026 r. oraz b) z 26 listopada 2025 r., na podstawie których Spółka nabyła łącznie 208.506 akcji za cenę w wysokości 5.850.678,36 zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2025.