Passus S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 9, 2025

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PASSUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 10 CZERWCA 2025 ROKU

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………………………………………………………………….

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………………………………………………………………….

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu ZWZ. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

3. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

4. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia łącznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku oraz z wyników oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 1.01.2024 r. do dnia 17.09.2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Bartoszowi Michałowi Dzirba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 17.09.2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Łukaszowi Bieńko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1.01.2024 r. do dnia 17.09.2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Dariuszowi Jackowi Kostanek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 17.09.2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Bartoszowi Michałowi Dzirba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 18.09.2024 r. do 31.12.2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Michałowi Markowi Czernikow Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

16. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Dorocie Deręg Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

17. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pawłowi Misiurewiczowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Jackowi Figule Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

19. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Philippe Pascal Rene Gautier Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			

Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
		W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

20. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Kamilowi Jastrzębskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

21. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Robertowi Rajmundowi Reiwer Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

22. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Łukaszowi Norbertowi Żuk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2024 r. do 24.07.2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

23. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

24. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

25. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

26. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

27. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

28. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

29. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

30. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..