Passus S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 10, 2023

Projekty Uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w dniu 6 czerwca 2023 roku

(dalej "Zwyczajne Walne Zgromadzenie")

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ……………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 4 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:
• 1. Otwarcie obrad ZWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
• 1. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz łącznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku oraz z wyników oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w spółce zależnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwały nr 6 z dnia 28 grudnia 2017 r. w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki poprzez zniesienie zakazu zbywania części akcji serii A2.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

AD 6 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 7 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia łącznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 63 005 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 2 726 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 178 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19 929 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 8 PORZĄDKU OBRAD

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn. 6 czerwca 2023 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 73 084 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 4 323 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4 494 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21 827 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 10 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z osiągnięciem zysku netto w wysokości 2 726 tys. zł całą kwotę tj. 2 726 tys. zł (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) przeznacza na kapitał zapasowy.

AD 11 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi Prezesowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Bartoszowi Michałowi Dzirba Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Bartoszowi Michałowi Dzirba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Karolinie Janickiej Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Karolinie Janickiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Michałowi Markowi Czernikow Członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Markowi Czernikow absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Dariuszowi Jackowi Kostanek Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Dariuszowi Jackowi Kostanek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Łukaszowi Bieńko Członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Bieńko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 r.

AD 12 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Pawłowi Misiurewiczowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Misiurewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 r.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Jackowi Figule, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jackowi Figule absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Philippe Pascal Rene Gautier Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Philippe Pascal Rene Gautier absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Karolowi Andrzejowi Jonatowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Karolowi Andrzejowi Jonatowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Michaelowi Schoenebergowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michaelowi Schoenebergowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Jackowi Adamowi Czykiel Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jackowi Adamowi Czykiel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Łukaszowi Norbertowi Żuk Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Norbertowi Żuk

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

AD 13 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w spółce zależnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na postawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 5 statutu Spółki, w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki pod firmą Sycope S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka posiada 100% akcji ("Spółka Zależna"), realizowanym w ramach reorganizacji grupy kapitałowej Spółki mającej na celu między innymi przeniesienie działalności związanej z rozwojem segmentu produktów własnych do Spółki Zależnej, niniejszym wyraża zgodę na wyodrębnienie z majątku Spółki zespołu wszystkich istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector - Ambience (i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG), nDiagram ("Działalność Sycope"), wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope oraz zdolnych do przeniesienia w świetle przepisów prawa powszechnie obowiązującego, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Spółki, zawierający w szczególności:

• a) aktywa związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad systemem Sycope;
• b) prawa autorskie, licencje i know-how związane z produktem Sycope, nDiagram, Ambience i innymi produktami oraz odpowiednia dokumentacja techniczna w tym zakresie;
• c) inne materiały i know-how związane z marketingiem i sprzedażą systemu Sycope i innych produktów wytwarzanych w ramach Działalności Sycope;
• d) prawa autorskie związane z logo "Sycope";
• e) sprzęt, w tym serwery, laptopy, monitory, zestawy komputerowe i oprogramowanie IT wykorzystywane do rozwoju produktów w ramach działalności produktowej, w tym systemu Sycope wraz z odpowiednią dokumentacją techniczną w tym zakresie;
• f) wyposażenie biura (w tym biurka, szafki, krzesła i inne meble i sprzęty biurowe);
• g) środki pieniężne na wydzielonym rachunku bankowym działu Sycope;
• h) prawa (i obowiązki) wynikające z umów partnerskich zawierane przez Spółkę z dostawcami i producentami oprogramowania zewnętrznego, w ramach których Spółka otrzymuje usługi wykorzystywane w prowadzeniu Działalności Sycope w ramach działu Sycope;
• i) prawa (i obowiązki) wynikające z umów ze współpracownikami świadczącymi na rzecz Spółki usługi IT, w tym usługi "deweloperskie", wykorzystywane w prowadzeniu Działalności Sycope w ramach działu Sycope;
• j) bazy klientów (CRM), referencje na produkty własne, warunki handlowe;
• k) prawa (i obowiązki) wynikające z "aktywnych" umów z klientami, którzy zakupili produkt Sycope lub inny produkt wytwarzany w ramach działu Sycope oraz odpowiednia dokumentacja techniczna w tym zakresie;
• l) prawa (i obowiązki) wynikające z "aktywnych" umów z dystrybutorami i partnerami odpowiedzialnymi za sprzedaż systemu Sycope w regionach EMEA i WNP ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa")

oraz na wniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Zależnej (w tym wyraża się zgodę na przeznaczenie nadwyżki wartości Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nad wartością nominalną akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej na kapitał zapasowy Spółki Zależnej).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

AD 14 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 6 z dnia 28 grudnia 2017 r. w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki poprzez zniesienie zakazu zbywania części akcji serii A2

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PASSUS S.A. postanawia zmienić § 3 pkt. 2 swojej uchwały nr 6 z dnia 28 grudnia 2017 r. w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ten sposób, że:

• 1. Zniesiony zostaje zakaz zbywania akcji na okaziciela serii A2 objętych w ramach Programu Motywacyjnego (tj. "lock-up" ustanowiony na okres 18 miesięcy kalendarzowych od dnia zaoferowania tych akcji Osobom Uprawnionym) w stosunku do:
  2. a. kluczowych pracowników i współpracowników Spółki,
  3. b. pani Karoliny Janickiej (byłego członka Zarządu Spółki).
• 1. Zakaz zbywania akcji na okaziciela serii A2 (lock-up) na zasadach określonych ww. uchwałą z dnia 28 grudnia 2017 r. obowiązuje nadal względem Członków Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW") 136.750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji Spółki, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii A2 (zwanych dalej "Akcjami"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku.

§ 2

Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

• 1) złożeniem wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; oraz
• 2) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

AD 16 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 4 ust. 1 Statutu poprzez dodanie po ppkt. 66, kolejnych ppkt. o następującym brzmieniu:

"67) Działalność rachunkowo- księgowa; doradztwo podatkowe (PKD.69.20.Z);

68) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD.68.20.Z);

69) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD.82.1);

70) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z)."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie §5a Statutu.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę §16 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 16.

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu.
• 1. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez co najmniej jednego Członka Zarządu prowadzącego posiedzenie Zarządu i protokolanta.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu bez prawa głosu.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą."

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę §20 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 20.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeśli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów, rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający organizację oraz szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
• 1. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie."

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę §21 pkt.2 ppkt. 3 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu Spółek handlowych (sprawozdanie Rady Nadzorczej),"

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czy zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców