Passus S.A. — M&A Activity 2022

Apr 22, 2022

Data: 22 kwietnia 2022 r.

Wisenet sp. z o.o.

i

Sycope sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA

1. DEFINICJE STOSOWANE W PLANIE POŁĄCZENIA

"Udziały w Podwyższonym Kapitale"	oznacza 346 (trzysta czterdzieści sześć) udziałów Wisenet o wartości nominalnej 117,10 zł (słownie: sto siedemnaście złotych dziesięć groszy) każdy, które zostaną utworzone w związku z Połączeniem;
"Dzień Połączenia"	oznacza dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej;
"Passus"	oznacza Passus SA z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000518853;
"KSH"	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.);
"Plan Połączenia"	oznacza niniejszy dokument;
"Połączenie"	oznacza połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, realizowane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia;
"Spółka Połączona"	oznacza Spółkę Przejmującą po Połączeniu;
"Spółka Przejmowana" lub "Sycope"	oznacza Sycope sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000727206;
"Spółka Przejmująca" lub "Wisenet"	oznacza Wisenet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000328973;
"Spółka" lub "Spółki"	oznacza indywidualnie Spółkę Przejmowaną albo Spółkę Przejmującą lub Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą łącznie;

"Stosunek Wymiany Udziałów" oznacza stosunek wymiany wszystkich udziałów Sycope na Udziały w Podwyższonym Kapitale; "Zarządy" oznacza Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd Spółki Przejmowanej;

2. TYP, FIRMA ORAZ SIEDZIBA SPÓŁEK

2.1 Spółka Przejmująca:

Wisenet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000328973, posiadająca numer NIP 1132761050 oraz kapitał zakładowy w wysokości 100.003,40 złotych, opłacony w całości.

2.2 Spółka Przejmowana:

Sycope sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000727206, posiadająca numer NIP 5213822243 oraz kapitał zakładowy w wysokości 100.000,00 złotych, opłacony w całości.

3. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB POŁĄCZENIA

3.1 Podstawa prawna i sposób Połączenia

Połączenie nastąpi w sposób przewidziany w art. 492 §1 pkt 1 KSH (łączenie przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Spółka Połączona będzie prowadzić działalność pod firmą Wisenet sp. z o.o.

3.2 Skutki Połączenia

Zgodnie z art. 494 §1 KSH, w Dniu Połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Po Połączeniu, jedynym wspólnikiem Spółki Połączonej będzie Passus, czyli obecny jedyny wspólnik zarówno Spółki Przejmowanej jak i Spółki Przejmującej.

Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

3.3 Wymagane zezwolenia i zgody

Połączenie nie podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z art. 14 ust. 1a i 5 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2021 r., poz. 275), ponieważ obrót żadnej ze Spółek nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro. oraz Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej,

3.4 Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowane i Spółki Przejmującej

Zgodnie z art. 506 §1 KSH, Połączenie nastąpi na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej zatwierdzających Plan Połączenia oraz wyrażających zgodę na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej.

3.5 Podwyższenie kapitałów własnych Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z 100.003,40 zł (słownie: sto tysięcy trzy złote czterdzieści groszy) do kwoty 140.520,00 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia złotych), tj. o kwotę 40.516,60 zł (słownie: czterdzieści tysięcy pięćset szesnaście złotych sześćdziesiąt groszy), poprzez utworzenie Udziałów w Podwyższonym Kapitale, które zostaną przyznane Passus, zgodnie z zasadami przyznawania udziałów wskazanymi w pkt 5 poniżej, po łącznej cenie 53.001,90 zł (pięćdziesiąt trzy tysiące jeden złoty dziewięćdziesiąt groszy), równej wartości majątku Spółki Przejmowanej, wskazanej w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia, za wszystkie Udziały w Podwyższonym Kapitale. Nadwyżka powstała z różnicy między powyższą ceną a wartością nominalną Udziałów w Podwyższonym Kapitale zakładowym zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

• 3.6 Zmiany w umowie Spółki Przejmującej
  • 3.6.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w pkt 3.5 powyżej, w umowie Spółki Przejmującej zostaną dokonane następujące zmiany:

§ 6 ust. 6.1. umowy Spółki Przejmującej otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.520,00 zł (sto czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia złotych ) i dzieli się na 1.200 (jeden tysiąc dwieście) udziałów o wartości nominalnej 117,10 zł (sto siedemnaście złotych dziesięć groszy) każdy."

§ 6 ust. 6.5. umowy Spółki Przejmującej otrzymuje następujące brzmienie: "Passus SA w siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000518853, objął wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki, to jest 1.200 (jeden tysiąc dwieście) udziałów o wartości nominalnej 117,10 zł (sto siedemnaście złotych dziesięć groszy) każdy, o łącznej wartości nominalnej 140.520,00 zł (sto czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia złotych )."

3.6.2 Brak innych zmian w umowie Spółki Przejmującej

Poza powyższymi zmianami nie przewiduje się wprowadzenia innych zmian w umowie Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem.

4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY W PODWYŻSZONYM KAPITALE

4.1 Stosunek Wymiany Udziałów

Stosunek Wymiany Udziałów Spółki Przejmowanej na Udziały w Podwyższonym Kapitale został ustalony w sposób umowny i wynosi 1.000:346, czyli za 1.000 udziałów Spółki Przejmowanej Passus, jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, obejmuje 346 udziałów Spółki Przejmującej.

Przyjęty Stosunek Wymiany Udziałów oznacza, że Passus, jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, w zamian za przenoszony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej, z tytułu posiadania 1.000 udziałów Spółki Przejmowanej, otrzyma łącznie 346 udziałów Spółki Przejmującej (tj. Udziały w Podwyższonym Kapitale).

4.2 Dopłaty

Mając na uwadze ustalony powyżej Stosunek Wymiany Udziałów, Strony nie przewidują dopłaty do Udziałów w Podwyższonym Kapitale.

5. ZASADY PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE POŁĄCZONEJ

Udziały w Podwyższonym Kapitale zostaną przyznane Passus zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Udziałów w Dniu Połączenia.

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W PODWYŻSZONYM KAPITALE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI POŁĄCZONEJ

Udziały w Podwyższonym Kapitale uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Połączonej począwszy od początku roku, w którym zostały utworzone, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Ani Passus ani żadna inna osoba nie otrzymuje żadnych specjalnych praw w Spółce Połączonej.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przyznaje się członkom organów Spółek ani innym osobowym uczestniczącym w Połączeniu żadnych szczególnych korzyści.

9. IMIONA I NAZWISKA OSÓB, KTÓRE BĘDĄ PEŁNIĆ KLUCZOWE FUNKCJE W SPÓŁCE POŁĄCZONEJ

W skład zarządu Spółki Połączonej będą wchodzić członkowie zarządu Spółki Przejmującej, tj.:

• (a) Tadeusz Dudek prezes zarządu;
• (b) Konrad Dudek członek zarządu.

10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Na podstawie zgody wyrażonej przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej i jednocześnie jedynego wspólnika Spółki Przejmującej, tj. Passus, stanowiącej Załącznik nr 6 do Planu Połączenia, zgodnie z art. 503¹ KSH, w związku z Połączeniem:

• (a) nie będą sporządzane pisemne sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza Stosunek Wymiany Udziałów, o których mowa w art. 501 § 1 KSH;
• (b) Zarządy Spółek nie będą informować się wzajemnie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, na podstawie 501 § 2 KSH;
• (c) biegły nie będzie badał Planu Połączenia i nie wyda opinii na podstawie art. 502 § 1 KSH.

11. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu Połączenia dołączono następujące dokumenty wymagane na mocy art. 499 §2 KSH oraz art. 295 ust. 3 Ustawy o Działalności Ubezpieczeniowej:

• (a) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o Połączeniu (Załącznik nr 1);
• (b) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o Połączeniu (Załącznik nr 2);
• (c) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2022 roku (Załącznik nr 3);
• (d) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 marca 2022 roku (Załącznik nr 4);
• (e) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 marca 2022 roku (Załącznik nr 5);
• (f) Zgoda Passus udzielona na podstawie art. 503¹ KSH (Załącznik nr 6).