Passus S.A.

passus-2023-12-31-pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-01259400KB72KMYDMQCZ782022-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400KB72KMYDMQCZ782022-01-012022-12-31259400KB72KMYDMQCZ782023-01-012023-12-31259400KB72KMYDMQCZ782022-12-31259400KB72KMYDMQCZ782023-12-31 GRUPA PASSUS s.a. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE finansowe za okres OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU WARSZAWA, 15 KWIETNIA 2024 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SPIS TREŚCI SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH8 DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWODANIA FINANSOWEGO9 Informacje ogólne9 Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości10 Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków24 1.Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne26 2.Wartość firmy31 3.Inwestycje w jednostkach zależnych31 4.Wartości niematerialne32 5.Rzeczowe aktywa trwałe35 6.Leasing36 7.Aktywa oraz zobowiązania finansowe37 8.Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody41 9.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności43 10.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty44 11.Kapitał własny44 12.Świadczenia pracownicze45 13.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania46 14.Pozostałe krótkoterminowe aktywa i rozliczenia międzyokresowe46 15.Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy47 16.Przychody i koszty operacyjne48 17.Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych, zyski i straty z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie48 18.Podatek dochodowy49 19.Zysk na akcję i wypłacone dywidendy50 20.Transakcje z podmiotami powiązanymi51 21.Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe52 22.Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych52 23.Zarządzanie kapitałem56 24.Zdarzenia po dniu bilansowym56 25.Pozostałe informacje57 26.Podpisanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego62 2 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Noty 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa trwałe Wartość firmy 2 1 988 1 988 Wartości niematerialne 4 8 224 8 411 Rzeczowe aktywa trwałe 5 2 738 2 169 Należności długoterminowe 9 740 318 Inne długoterminowe aktywa finansowe - 4 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 2 693 2 466 Aktywa trwałe 16 383 15 356 Aktywa obrotowe Zapasy 2 063 145 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 24 275 11 263 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 115 - Pożyczki 46 - Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 11 244 14 319 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 16 803 32 001 Aktywa obrotowe 54 546 57 728 Aktywa razem 70 929 73 084 3 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CD.) PASYWA Noty 31.12.2023 31.12.2022 Kapitał własny Kapitał podstawowy 11 205 205 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 11 2 968 2 968 Pozostałe kapitały 11 - - Zyski zatrzymane: 16 778 15 156 - zysk (strata) z lat ubiegłych 15 156 10 833 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 622 4 323 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 19 951 18 329 Udziały niedające kontroli 11 2 321 1 472 Kapitał własny 22 272 19 801 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu 6 614 563 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 30 19 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 - 267 Zobowiązania długoterminowe 644 849 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 24 436 27 634 Zobowiązania z tytułu umowy 15 18 502 20 466 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 954 650 Zobowiązania z tytułu leasingu 6 558 514 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 2 563 2 524 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 993 426 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 7 220 Zobowiązania krótkoterminowe 48 013 52 434 Zobowiązania razem 48 657 53 283 Pasywa razem 70 929 73 084 4 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 89 345 76 447 Amortyzacja 5 344 2 910 Zużycie materiałów i energii 433 258 Usługi obce 27 547 24 980 Podatki i opłaty 46 45 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 12 6 313 6 008 Pozostałe koszty rodzajowe 1 888 1 282 Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu 43 058 36 222 Pozostałe przychody operacyjne 781 1 671 Pozostałe koszty operacyjne 691 497 Zysk z działalności operacyjnej 4 806 5 916 Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-) (20) (137) Przychody finansowe 17 16 78 Koszty finansowe 875 204 Zysk przed opodatkowaniem 3 927 5 653 Podatek dochodowy 18 1 456 800 Zysk netto z działalności kontynuowanej 2 471 4 853 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto 2 471 4 853 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 1 622 4 323 - podmiotom niekontrolującym 849 530 ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (zł) Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 z działalności kontynuowanej i działalności ogółem 19 - podstawowy 0,79 2,11 - rozwodniony 0,79 2,11 5 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Zysk (strata) netto 2 471 4 853 Pozostałe całkowite dochody Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego - - Pozycje przenoszone do wyniku finansowego - - Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu - - Całkowite dochody przypadające: 2 471 4 853 - akcjonariuszom podmiotu dominującego 1 622 4 323 - podmiotom niekontrolującym 849 530 6 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku Noty Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2023 roku 205 2 968 - 15 156 18 329 1 472 19 801 Razem transakcje z właścicielami - - - - - - - Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku - - - 1 622 1 622 849 2 471 Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku - - - - - - - Razem całkowite dochody - - - 1 622 1 622 849 2 471 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku - - - 1 622 1 622 849 2 471 Saldo na dzień 31.12.2023 roku 205 2 968 - 16 778 19 951 2 321 22 272 Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Noty Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2022 roku 192 1 182 1 403 11 058 13 835 1 116 14 951 Emisja akcji - realizacja opcji (program płatności akcjami) 13 1 786 (1 842) 43 - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - 439 - 439 - 439 Dywidendy - - - - - - - Inne (dotyczy akcji Chaos Gears S.A.) - - - (268) (268) (174) (442) Razem transakcje z właścicielami 13 1 786 (1 403) (225) 171 (174) (3) Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku - - - 4 323 4 323 530 4 853 Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku - - - - - - - Razem całkowite dochody - - - 4 323 4 323 530 4 853 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 roku 13 1 786 (1 403) 4 098 4 494 356 4 850 Saldo na dzień 31.12.2022 roku 205 2 968 - 15 156 18 329 1 472 19 801 7 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 927 5 653 Korekty razem: (11 823) 23 968 Amortyzacja 4, 5 5 344 2 910 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości 17 (20) (137) (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 16 (3) - (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 17 - - Koszty odsetek 17 - 149 Przychody z odsetek 17 - (6) Koszt programów płatności w formie akcji - 453 Inne korekty - 2 Zmiana stanu zapasów (1 917) (7) Zmiana stanu należności (13 413) 15 225 Zmiana stanu zobowiązań (1 264) 5 652 Zmiana stanu rezerw 615 (433) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych (2) (279) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów (480) 226 Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy (1 964) 3 096 Zmiana stanu pozostałych aktywów 1 281 (2 883) Środki pieniężne z działalności (7 896) 29 621 Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej (113) (92) Zapłacony podatek dochodowy (1 341) (1 324) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (9 350) 28 205 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 4 (3 836) (5 815) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 93 - Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 5 (1 327) (180) Otrzymane odsetki 16 7 Pożyczki udzielone (45) - Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych - 777 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 099) (5 211) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 11 - 14 Nabycie akcji własnych - (462) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 5 954 2 787 Spłata kredytów i pożyczek (5 954) (2 787) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 6 (656) (662) Odsetki zapłacone 6 (93) (57) Dywidendy wypłacone 19 - - Środki pieniężne netto z działalności finansowej (749) (1 167) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich Ekwiwalentów bez różnic kursowych 19 (15 198) 21 827 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych - - Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (15 198) 21 827 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 32 001 10 174 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 16 803 32 001 8 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWODANIA FINANSOWEGO Informacje ogólne Informacje o jednostce dominującej Jednostką dominującą Grupy Passus S.A.[dalej zwana „Grupą”] jest Passus S.A. [dalej zwana „Spółką dominującą”]. Spółka dominująca Passus S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 22 lipca 2014 roku. Spółka dominująca jest wpisana w Polsce do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Warszawa - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000518853. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 147353931. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych na rynku głównym. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce przy ul. Goraszewskiej 19w Warszawie, kod pocztowy: 02-910.Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności mieści się przy ul. Goraszewskiej 19 w Warszawie, kod pocztowy: 02-910. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. 15 kwietnia 2024 roku wchodzili: Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko – Członek Zarządu Michał Czernikow – Członek Zarządu Dorota Deręg – Członek Zarządu Dariusz Kostanek – Członek Zarządu W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 15 kwietnia 2024 rokumiały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej: Rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Zarządu przez Panią Karolinę Janicką w dn. 31 stycznia 2023 roku. Pani Karolina Janicka przestała pełnić funkcję członka Zarządu z dniem 31 stycznia 2023 roku. Powołanie, z dniem 1 lutego 2023 roku, przez Radę Nadzorczą Passus S.A. Pani Doroty Deręg do Zarządu Spółki i powierzenie jej funkcji Członka Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 15 kwietnia 2024 roku wchodzili: Paweł Misiurewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Jerzy Figuła - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Philippe Pascal Rene Gautier - Członek Rady Nadzorczej Łukasz Żuk - Członek Rady Nadzorczej Kamil Jastrzębski - Członek Rady Nadzorczej Robert Reiwer - Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 15 kwietnia 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: W dniu 29 listopada 2023 roku powołano na Członka Rady Nadzorczej Pana Kamila Jastrzębskiego i Pana Roberta Reiwer, a odwołano Pana Jacka Czykiel. Charakter działalności Grupy Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych są: Działalność związana z tworzeniem własnego oprogramowania – jego projektowaniem, rozwojem, sprzedażą, wdrożeniem oraz świadczeniem usług wsparcia. Tworzone aplikacje służą w szczególności wsparciu zespołów IT dużych firm i organizacji w procesie zapewnienia ciągłości i wydajności pracy sieci i aplikacji oraz wykrywania zagrożeń dla bezpieczeństwa IT oraz minimalizacją ich skutków (Segment Produkty Własne). Działalność związana z integracją rozwiązań IT, tj. sprzedaż i wdrożenie rozwiązań firm trzecich - największych globalnych producentów urządzeń i oprogramowania służących do monitorowania sieci 9 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) i aplikacji, poprawy ich wydajności, ochrony przed cyberatakami, zapobiegania wyciekom danych, identyfikacji luk i słabych punktów w infrastrukturze IT (Segment Integracja IT). Działalność związana z chmurą publiczną AWS, która polega na świadczeniu usług IT z wykorzystaniem chmury publicznej AWS. Usługi te obejmują w szczególności: konfigurację środowiska AWS, migrację infrastruktury i aplikacji IT ze środowiska lokalnego (ang. on-premises) na platformę Amazon Web Services, dostosowanie i optymalizację aplikacji, zapewnienie wydajności oraz zabezpieczenie środowiska w chmurze publicznej (Segment Usługi AWS). Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę został przedstawiony w nocie nr 1 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych. Informacje o Grupie W skład Grupy Passus wchodzą lub wchodziły Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Nazwa spółki zależnej Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji Rodzaj działalności Udział Grupy w kapitale: 31.12.2023 31.12.2022 Wisenet Sp. z o.o. Polska Usługi IT - 100% Chaos Gears S.A. Polska Usługi IT 62,5% 62,5% Chaos Gears GmbH Niemcy Usługi IT 31,8% 31,8% Chaos Gears Ltd Wielka Brytania Usługi IT 62,5% 62,5% Sycope S.A. Polska Usługi IT 100% 100% Informacje szczegółowe o spółkach zależnych zostały zawarte w nocie nr 2 i 3. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przeprowadzono następujące transakcje, które miały wpływ na reorganizację Grupy: W dniu 6 czerwca 2023 roku Passus S.A. zawarł z Sycope S.A. (spółką zależną, w której Passus S.A. posiada 100% akcji), umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. W zamian za objęcie akcji serii B Emitent wniósł do Sycope S.A. wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector – Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Spółki. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została wyceniona na 7.988 tys. zł, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Sycope S.A., które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych. Dnia 29 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia Emitenta, ze spółką zależną Wisenet sp. z o.o. „Spółka Przejmowana”. Połączenie Spółek nastąpiło w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Szerszy opis wpływu przeprowadzonych transakcji na sytuację finansową oraz majątkową Grupy został przedstawiony w nocie 3 dotyczącej przejęć jednostek gospodarczych oraz sprzedaży spółek zależnych. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Zatwierdzenie do publikacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 15 kwietnia 2024 roku (patrz nota 26). Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości a)Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia 2023 roku, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku. 10 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2022 roku, w sprawie stosowania MSR/MSSF zgodnie z art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości, Spółka dominująca sporządza sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1 stycznia 2022 roku zgodnie z MSSF. Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według zasad zaprezentowanych poniżej w zasadach rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę i Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę i Spółkę dominującą. Wpływ wojny w Ukrainie Konflikt między Federacją Rosyjską a Ukrainą może wpłynąć na destabilizację gospodarki zarówno w Polsce, jak w całej Unii Europejskiej. Grupa prowadzi ekspansję zagraniczną mającą na celu sprzedaż produktów własnych, a jednym z dystrybutorów była działająca na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw spółka KomSvyazEnergy. Dotychczas Grupa nie dokonała sprzedaży produktów własnych w żadnym z krajów biorących udział w konflikcie, natomiast umowa z KomSvyazEnergy została zawieszona. Nie można wykluczyć, że przedłużające się działania wojenne lub eskalacja konfliktu i/lub sankcje gospodarcze uniemożliwią sprzedaż rozwiązań Grupy w tym regionie w dłuższym okresie. b)Zmiany standardów lub interpretacji Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2023 roku Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2023 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie Grupy: Nowy MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastąpił dotychczasowy MSSF 4. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Nowy standard nie wpłynął na sprawozdania finansowe Grupy, ponieważ umowy, które zawiera nie spełniają definicji umów ubezpieczeniowych. Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana nie wpłynęła na sprawozdania finansowe Grupy. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych będzie uznana za istotną informację. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku.. Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Grupy. Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” 11 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Grupy. Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Zmiana wprowadza tymczasowe zwolnienie z ujmowania podatku odroczonego wynikającego z wdrożenia międzynarodowej reformy podatkowej (Filar II) i obowiązek wprowadzenia dodatkowych ujawnień z tym związanych. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Grupy. Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2023 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: odoprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, ointencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. W związku z tym, że Grupa stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Zmiana doprecyzowuje, że na dzień bilansowy jednostka nie bierze pod uwagę kowenantów, które będą musiały być spełnione w przyszłości, rozważając klasyfikację zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych. Jednostka powinna natomiast ujawnić informacje o tych kowenantach w notach objaśniających do sprawozdania finansowego. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana do MSSF 16 „Leasing” Zmiana doprecyzowuje wymogi w odniesieniu do wyceny zobowiązania leasingowego powstającego wskutek transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego. Ma zapobiec nieprawidłowemu ujmowaniu wyniku na transakcji w części dotyczącej zachowanego prawa do użytkowania w przypadku, gdy płatności leasingowe są zmienne i nie zależą od indeksu lub stawki. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe. Zmiany do MSR 7 „Rachunek przepływów pieniężnych” oraz MSSF 7 “Instrumenty finansowe – ujawnianie informacji” 12 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Zmiany doprecyzowują cechy umów finansowania zobowiązań wobec dostawców (tzw. umowy faktoringu odwrotnego) oraz wprowadzają obowiązek ujawniania informacji na temat umów zawartych z dostawcami, w tym ich warunki, kwoty tych zobowiązań, terminy płatności i informacje o ryzyku płynności. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa nadal szacuje wpływ zmian na jej sprawozdanie finansowe. Zmiana do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych” Zmiana wyjaśnia, w jaki sposób jednostka powinna ocenić, czy dana waluta jest wymienialna i jak powinna ustalić kurs wymiany w przypadku braku wymienialności, a także wymaga ujawnienia informacji, które pozwolą użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumieć wpływ braku wymienialności waluty. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później. Grupa nadal szacuje wpływ zmian na jej sprawozdanie finansowe. Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. c)Zasady rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem kosztów realizacji programów motywacyjnych zawierających płatności oparte o akcje, które są wyceniane poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Prezentacja skonsolidowanych informacji finansowych Skonsolidowane informacje finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Grupa prezentuje odrębnie „Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku”, które zamieszczone jest bezpośrednio przed „Skonsolidowanym sprawozdaniem z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów”. „Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku” prezentowane jest w wariancie porównawczym, natomiast „Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych” sporządzane jest metodą pośrednią. W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości, prezentacji lub korekty błędów, Grupa prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone dodatkowo na początek okresu porównawczego, jeżeli powyższe zmiany są istotne dla danych prezentowanych na początek okresu porównywalnego. W takiej sytuacji prezentacja not do trzeciego sprawozdania z sytuacji finansowej nie jest wymagana. Segmenty operacyjne Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług oraz produktów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku operacyjnego. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości, zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nieprzypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami. Zarząd Spółki dominującej nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty operacyjne. Konsolidacja Skonsolidowane informacje finansowe obejmują sprawozdanie finansowe Spółki dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych, sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku. Grupa ocenia, czy posiada kontrolę stosując jej definicję zawartą w MSSF 10. Zgodnie z definicją inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w którą dokonał inwestycji, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką. 13 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę. Wyłączeniu z konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Spółki zależne obejmowane są konsolidacją metodą pełną. Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się następujących wyłączeń: na moment nabycia kontroli ujmowana jest wartość firmy lub zysk zgodnie z MSSF 3, określane są i prezentowane oddzielnie udziały niedające kontroli, salda rozliczeń między spółkami Grupy i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości, wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy, ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy (zgodnie z MSR 12). Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty inne niż spółki Grupy. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy akcjonariuszy Spółki dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we własności. Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę dominującą, Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe: sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane, nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane. Łączenie jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą Prawne połączenie Spółki dominującej z jej spółką zależną jest ujmowane przy użyciu wartości dotyczących jednostki zależnej wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej; kwoty te zawierają wartości rozpoznane w skonsolidowanym sprawozdaniu jednostki dominującej wynikające z nabycia jednostki zależnej. Wyniki i sprawozdanie z sytuacji jednostki zależnej ujmowane są metodą łączenia udziałów, z przekształceniem danych porównawczych. Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek według stanu na dzień połączenia po uprzednim doprowadzeniu ich do wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń. Transakcje w walutach obcych Skonsolidowane informacje finansowe prezentowane są w złotym polskim (zł), który jest również walutą funkcjonalną Spółki dominującej. Co do zasady, transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu zamknięcia obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, za wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego).Grupa nie zawiera transakcji na instrumentach pochodnych. Wartość firmy 14 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3, przy czym dla przejęć przed datą przejścia zastosowano zwolnienie z retrospektywnego zastosowania MSSF 3, zgodnie z MSSF 1. Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych). Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania). Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od momentu zmiany szacunku. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi: Grupa Okres Oprogramowanie komputerowe 2-5 lat Zakończone prace rozwojowe 3-5 lat Oprogramowanie komputerowe zakupione dla celów realizacji konkretnej umowy z klientem, której okres realizacji przekracza 12 miesięcy, amortyzowane jest w okresie realizacji tej umowy. Wartości niematerialne o niskiej jednostkowej wartości (poniżej 10.000 zł) amortyzowane są jednorazowo w momencie ich przyjęcia do użytkowania. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane, lecz corocznie są poddawane testom na utratę wartości. Posiadane przez Grupę wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania obejmują nieukończone prace rozwojowe. Koszty prac badawczych są ujmowane w wyniku w momencie ich poniesienia. W spółkach Grupy prowadzone są prace rozwojowe związane z opracowywaniem nowych rozwiązań informatycznych, służących do analizy ruchu sieciowego i wykrywania zagrożeń, a także ekstrakcji i analizy danych z ruchu sieciowego i strumieni informacji, przeznaczonych do licencjonowania klientom Grupy. Nakłady bezpośrednio związane z pracami rozwojowymi ujmowane są jako wartości niematerialne, tylko wtedy gdy spełnione są następujące kryteria: ukończenie składnika wartości niematerialnych jest wykonalne z technicznego punktu widzenia tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży, Grupa zamierza ukończyć składnik oraz użytkować go lub sprzedać, Grupa jest zdolna do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, składnik wartości niematerialnych będzie przynosił korzyści ekonomiczne, a Grupa potrafi tę korzyść udowodnić m.in. poprzez istnienie rynku lub użyteczność składnika dla potrzeb Grupy, dostępne są środki techniczne, finansowe i inne niezbędne do ukończenia prac rozwojowych w celu sprzedaży lub użytkowania składnika, nakłady poniesione w trakcie prac rozwojowych można wiarygodnie wycenić i przyporządkować do danego składnika wartości niematerialnych. Nakłady ponoszone na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Ocena przyszłych korzyści odbywa się na podstawie zasad określonych w MSR 36. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego, zgodnie z którym składniki aktywów są ujmowane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zakończone prace rozwojowe są amortyzowane liniowo przez przewidywany okres uzyskiwania korzyści, który przeciętnie wynosi 3 lata. Grupa rozwija oprogramowanie w sposób ciągły, tj. po ukończeniu jednej wersji oprogramowania kontynuowane są prace nad kolejną wersją, która zastępuje wersje wcześniejsze w ofercie produktowej Grupy. Koszty związane z rozwojem nowych wersji oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, traktowane są jako prace rozwojowe i ujmowane zgodnie z polityką opisaną powyżej. 15 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi: Grupa Okres Maszyny i urządzenia 3-10 lat Środki transportu 5 lat Rozpoczęcie amortyzacji następuje od pierwszego miesiąca po miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Ekonomiczne okresy użyteczności oraz metody amortyzacji są weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach. Leasing Grupa jako leasingobiorca Dla każdej umowy Grupa podejmuje decyzję, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Grupie, czy Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, czy Grupa ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Grupa amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Na dzień rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Grupa stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu. 16 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Grupa prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie, wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane (m.in. niezakończone prace rozwojowe). W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, udziałów w podmiotach powiązanych oraz aktywach z tytułu prawa do użytkowania dokonywana jest ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości. Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie. Wartość firmy jest alokowana do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są co najmniej segmenty operacyjne. Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. Odpis z tytułu utraty wartości ośrodka w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników aktywów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot. Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Grupa wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady 17 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) są należności z tytułu dostaw i usług, które Grupa wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15. Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na: aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Grupa dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Grupie w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik): składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zalicza: pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9). Grupa nie posiada aktywów finansowych zaklasyfikowanych do pozostałych trzech kategorii tj.: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz, instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa długoterminowe i krótkoterminowe pozycjach „Pożyczki” i „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Z uwagi na nieistotne kwoty Grupa nie wyodrębnia przychodów z tytułu odsetek jako osobnej pozycji, lecz ujmuje je w przychodach finansowych. Straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie pomniejszone o zyski z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych”. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych: Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według charakteru właścicielskiego podmiotów (jednostki budżetowe, spółki z udziałem Skarbu Państwa, spółki giełdowe, podmioty prywatne itd.). Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o szacunkowy rating dla danej grupy podmiotów. 18 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Grupa zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Grupa przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 30 dni lub kiedy sytuacja finansowa kredytobiorcy ulega znaczącemu pogorszeniu. Grupa przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, kiedy przeterminowanie wynosi 90 dni lub kiedy dłużnik odmawia dokonania płatności swojego zobowiązania. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu (poza zakresem MSSF 9), zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Na dzień nabycia Grupa wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Zapasy Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia składają się koszty zakupu oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Rozchód towarów ustala się z zastosowaniem metody szczegółowej identyfikacji. Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. Pozostałe kapitały obejmują: kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących: oróżnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych (patrz podpunkt dotyczący transakcji w walutach obcych), W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku. Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym. 19 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Płatności w formie akcji W Grupie realizowany był program motywacyjny, w ramach którego kluczowym członkom kadry menedżerskiej, pracownikom i współpracownikom przyznawane były warranty uprawniające do objęcia akcji Spółki dominującej. Wartość wynagrodzenia za pracę określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa warrantów wyceniana była na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie były uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej warrantów. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane były na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby warrantów, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby warrantów, do których nastąpi nabycie uprawnień, były uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień. Grupa dokonywała korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazywały, że liczba przyznanych warrantów różniła się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych warrantów ujmowane były w wyniku finansowym bieżącego okresu. Po wykonaniu warrantów, kwota kapitału z wyceny przyznanych warrantów przeniesiona została do kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pomniejszeniu o koszty emisji akcji. Świadczenia pracownicze Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: długoterminowe zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych, krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami) oraz składek na ubezpieczenia społeczne, rezerwy na niewykorzystane urlopy. Długoterminowe świadczenia pracownicze Wartość zobowiązań z tytułu długoterminowych krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych, płatnych nieobecności pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania mogą być niepewne. W przypadku, gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie nr 21. Pozostałe aktywa i rozliczenia międzyokresowe Grupa wykazuje w aktywach w pozycji „Pozostałe aktywa i rozliczenia międzyokresowe” opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych, w tym przede wszystkim: 20 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) koszty doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem (pozyskania kontraktów), koszty wykonania umowy z klientem, czynsze najmu, opłacone abonamenty i subskrypcje. Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy stanowią wyłącznie takie pozycje, których Grupa nie poniosłaby, gdyby umowa nie została zawarta i obejmują głównie prowizje pośredników. Grupa aktywuje wyłącznie te koszty doprowadzenia do zawarcia umowy, które spodziewa się odzyskać w okresie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszy o spodziewanym terminie odzyskania krótszym niż jeden rok oraz koszty, których Grupa nie spodziewa się odzyskać, ujmowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. W odniesieniu do kontraktów wieloelementowych koszty pozyskania kontraktów rozliczane są w okresie uzyskiwania korzyści z każdego ze zobowiązań do wykonania świadczenia. Koszty pozyskania kontraktów rozliczane są na poszczególne obowiązki świadczenia na podstawie jednostkowej ceny sprzedaży każdego obowiązku świadczenia. Koszty wykonania umowy z klientem obejmują przede wszystkim opłacone z góry długoterminowe wsparcie producenta oprogramowania będącego przedmiotem dostawy i wdrożenia przez Grupę. Grupa rozlicza koszty wsparcia w okresie ustalonym w umowie (najczęściej jest to 24 lub 36 miesięcy). Okres ten najczęściej jest taki sam dla wsparcia producenta oraz wsparcia udzielanego przez Grupę. Grupa uznaje, że koszty pozyskania i wykonania umowy z klientem rozliczają się w ciągu jednego cyklu operacyjnego, który dla typowej umowy wynosi do 36 miesięcy. Z tego powodu zarówno koszty pozyskania, jak i koszty wykonania umowy z klientem są zaliczane do aktywów obrotowych. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje W pozycji „Rozliczeń międzyokresowych” zawartej w pasywach prezentowane są przychody przyszłych okresów, w tym również środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie środków trwałych, które rozliczane są zgodnie z MSR 20 „Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej”. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach „Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań”. Dotacje ujmowane są wyłącznie wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że Grupa spełni warunki związane z daną dotacją oraz że dana dotacja zostanie faktycznie otrzymana. Dotacja dotycząca danej pozycji kosztowej jest ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Dotacja finansująca składnik aktywów (w tym również prace rozwojowe) jest stopniowo ujmowana w wyniku jako przychód na przestrzeni okresów proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tego składnika aktywów. Grupa dla celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie odejmuje dotacji od wartości bilansowej aktywów, lecz wykazuje dotacje jako przychody przyszłych okresów w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe”. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki: identyfikacja umowy z klientem, identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia, określenie ceny transakcyjnej, przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia, ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Grupa prowadzi działalność w zakresie usług i wdrażania rozwiązań IT, które w szerokim zakresie można podzielić na 4 segmenty: Produkty Własne, Integracja IT, Usługi AWS, Holding. W ramach segmentu projektów integracyjnych Grupa dostarcza usługi w zakresie kompleksowych wdrożeń rozwiązań IT, jak i dostarcza oprogramowanie obce lub utrzymanie obce bez usługi istotnej integracji. Kompleksowe wdrożenia rozwiązań IT oparte na licencjach obcych W przypadku kompleksowych wdrożeń rozwiązań IT Grupa zobowiązuje się do dostarczenia klientowi funkcjonalnego systemu IT, który opiera się na oprogramowaniu i/lub urządzeniach obcych (dostarczanych przez 21 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) innych producentów) zintegrowanym z systemami klienta. Rolą Grupy jest zaprojektowanie zintegrowanego systemu, wdrożenie, przetestowanie rozwiązania, przeszkolenie pracowników, a następnie utrzymanie rozwiązania w okresie uzgodnionym z klientem. W ramach kompleksowych wdrożeń rozwiązań IT występują najczęściej dwa obowiązki świadczenia: (1) dostarczenie usługi wdrożenia zintegrowanego rozwiązania (2) dostarczenie usługi utrzymania rozwiązania. Dostarczenie usługi wdrożenia zintegrowanego rozwiązania obejmuje czasami wiele elementów, takich jak opracowanie projektu technicznego i funkcjonalnego, dostarczenie licencji, dostarczenie sprzętu, zainstalowanie i skonfigurowanie oprogramowania, zintegrowanie oprogramowania z istniejącymi systemami klienta, przetestowanie rozwiązania i rozwiązywanie problemów w okresie stabilizacji itp. Jednakże, z perspektywy klienta istotne jest otrzymanie ostatecznego zintegrowanego rozwiązania, dlatego żaden z tych elementów nie stanowi odrębnego obowiązku świadczenia. Przychody z usługi zintegrowanej ujmowane są w okresie wdrożenia na podstawie szacowanego stopnia zaawansowania usługi. W przypadku, gdy wdrożenia są relatywnie krótkie (poniżej 6 miesięcy), Grupa stosuje uproszczenia polegające na ujmowaniu przychodów zgodnie z ustalonymi w umowie kamieniami milowymi. W przypadku wdrożenia zintegrowanego rozwiązania Grupa dodatkowo analizuje, czy licencje obce będące elementem wdrożenia nie są odrębnym obowiązkiem świadczenia. W przypadku, gdy licencja jest dominującym elementem (pod kątem wartości i funkcjonalności) w oferowanym zintegrowanym rozwiązaniu, a wdrożenie mogłoby być przeprowadzone przez inny podmiot na rynku (tj. Grupa nie jest jedynym dostawcą danej usługi), Grupa uznaje, że licencja jest odrębnym obowiązkiem świadczenia. W takim przypadku, przychody z tytułu licencji ujmowane są jednorazowo w momencie dostarczenia kluczy licencyjnych do klienta. Dostarczenie oprogramowania obcego i utrzymania bez usługi istotnej integracji Projekty nie zawierające usługi istotnej integracji obejmują dostarczenie oprogramowania obcego (różnych dostawców) oraz utrzymanie tego rozwiązania. Czasami w ramach umowy oferowane są klientowi usługi takie jak: instalacja i konfiguracja oprogramowania czy szkolenie użytkowników, które traktowane są jak odrębne obowiązki świadczenia. Przychody z licencji ujmowane są jednorazowo w momencie dostarczenia kluczy licencyjnych do klienta. Usługi utrzymania (zwane czasem usługami gwarancji) obejmują gwarancję poprawnego działania rozwiązania oraz zapewnienie wsparcia klientowi w przypadku problemów w użytkowaniem oprogramowania w uzgodnionym z klientem okresie (najczęściej – 24 lub 36 miesięcy). Zakres wsparcia obejmuje znacznie szersze zapewnienie klienta niż tylko to, że dany produkt jest zgodny z ustaloną specyfikacją i w wielu wypadkach wiąże się ze zobowiązaniem Grupy do podejmowania określonych działań w ustalonym rygorze czasowym. W ramach usługi wsparcia Grupa zobowiązuje się także do zapewnienia określonego wsparcia producenta oprogramowania na warunkach przedstawionych przez producenta, jednakże to Grupa jest główną stroną odpowiedzialną za realizację obowiązku świadczenia. Alokacja wynagrodzenia pomiędzy licencję i utrzymanie w ramach pięcioetapowego modelu ujmowania przychodów dokonywana jest za pomocą klucza stanowiącego, że wartość rynkowa usługi jednorocznego utrzymania mieści się w przedziale 15-20% wartości licencji. Alokacja taka dokonywana jest niezależnie od tego, czy w umowie z klientem (a także umowie między producentem a Grupą) wynagrodzenie za licencję i utrzymanie ustalone jest odrębnie czy nie. Każdorazowo w przypadku sprzedaży licencji i usług obcych Grupa rozważa zagadnienie zleceniodawca – pośrednik. W większości przypadków Grupa dochodzi do wniosku, że jest głównym zobowiązanym do realizacji obowiązku świadczenia i dlatego przychody rozpoznawane są w wysokości brutto. Wdrożenia kompleksowych rozwiązań opartych na licencjach własnych W projektach kompleksowych rozwiązań opartych na licencjach własnych, podobnie jak w takich samych projektach opartych na licencjach obcych, Grupa zobowiązuje się do dostarczenia klientowi funkcjonalnego systemu IT, w ramach projektu obejmującego wiele elementów, takich jak opracowanie projektu technicznego i funkcjonalnego, dostarczenie licencji, dostarczenie sprzętu, zainstalowanie i skonfigurowanie oprogramowania, zintegrowanie oprogramowania z istniejącymi systemami klienta, przetestowanie rozwiązania i rozwiązywanie problemów w okresie stabilizacji. Wszystkie elementy łącznie traktowane są jako jeden obowiązek świadczenia – usługa zintegrowana. Przychody z usługi zintegrowanej ujmowane są w okresie wdrożenia na podstawie szacowanego stopnia zaawansowania usługi. Odrębnym obowiązkiem świadczenia są w takich projektach usługi utrzymania oraz opcje dodatkowych usług (np. usługi rozwoju). Alokacja wynagrodzenia pomiędzy usługą wdrożenia (zintegrowaną) i utrzymania odbywa się na podstawie cen określonych w oficjalnym cenniku dla klientów. Usługi dostępności rozwiązania IT (SaaS) 22 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Niektóre umowy z klientem mają charakter usługi dostępności rozwiązania IT. W tego typu projektach, Grupa zobowiązuje się do opracowania i udostępnienia klientowi funkcjonalnego systemu IT w oparciu o własną infrastrukturę. Przychody z tego typu usługi ujmowane są równomiernie w okresie świadczenia usługi. Projekty Cloud Większość projektów Cloud polega na usługach migracji infrastruktury IT z fizycznych lokalizacji do chmury publicznej. Usługi te są świadczone przez doświadczonych specjalistów (inżynierów, programistów), którzy wykonują zadania powierzone przez klientów Grupy. Usługi oparte są na stawkach godzinowych i ujmowane zgodnie rozliczeniem miesięcznym. Opcje dodatkowych usług Niekiedy umowy z klientami zawierają opcje świadczenia dodatkowych usług, których realizacja zależna jest od decyzji klienta w przyszłości. Opcje te mogą obejmować m.in. dostarczenie dodatkowych licencji, rozszerzenie okresu wsparcia, świadczenie dodatkowych usług, np. rozwoju oprogramowania. W przypadku, gdy obietnica świadczenia dodatkowych usług zaoferowana jest po cenie istotnie korzystniejszej niż pozostała część umowy, lub istotnie korzystniejszej niż cena rynkowa, wówczas zawiera tzw. prawa materialne. Grupa ustala jednostkową cenę sprzedaży praw materialnych na podstawie porównania ceny oferowanej w umowie i ceny rynkowej za dane usługi, uwzględniając szacunkowe prawdopodobieństwo skorzystania z tych praw przez klienta. Wynagrodzenie w umowie alokowane jest do praw materialnych przy wykorzystaniu opisanego powyżej sposobu ustalenia jednostkowej ceny sprzedaży. Przychody z praw materialnych są ujmowane w dacie (lub okresie), który jest wcześniejszym z: moment (lub okres) wykorzystania opcji zakupu danej usługi albo w moment wygaśnięcia tej opcji. W przypadku, gdy opcje dodatkowych usług nie zawierają materialnych praw, przyjmuje się, że traktowane są jak odrębny kontrakt a wynagrodzenie ustalone w umowie jest ich jednostkową ceną sprzedaży. W zależności od charakteru danego świadczenia, przychody z usługi opcjonalnej ujmowane są w momencie lub okresie realizacji danego obowiązku świadczenia. Wynagrodzenie zmienne Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Grupa oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. Grupa jest stroną wielu umów, w przypadku których przewidziano kary umowne za niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie zobowiązań umownych. Spodziewane kary umowne mogą powodować, że wynagrodzenie, które ustalono w umowie w kwocie stałej, będzie podlegać zmianom właśnie ze względu na spodziewane kary. W ramach szacowania wysokości wynagrodzenia, do którego Grupa jest uprawniona na podstawie umowy szacuje się w Grupie wartość oczekiwaną zapłaty uwzględniając prawdopodobieństwo zapłacenia takich kar umownych, które mogłyby potencjalnie zmniejszyć wynagrodzenie. W większości przypadków Grupa ocenia, że prawdopodobieństwo wystąpienia kar umownych jest znikome. Istotny element finansowania Ustalając cenę transakcyjną, Grupa koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia o zmianę wartości pieniądza w czasie, jeśli rozkład w czasie płatności uzgodniony przez strony umowy daje klientowi lub spółce z Grupy istotne korzyści z tytułu finansowania przekazania dóbr lub usług klientowi. W takich okolicznościach uznaje się, że umowa zawiera istotny element finansowania. Istotny element finansowania nie występuje w umowie z klientem m.in. wtedy, gdy różnica między przyrzeczonym wynagrodzeniem a ceną sprzedaży gotówkowej dobra lub usługi wynika z powodów innych niż udostępnienie finansowania klientowi oraz różnica między tymi kwotami jest nieistotna. W odniesieniu do przedpłaconej usługi utrzymania Grupa zazwyczaj uznaje, że różnica między ceną sprzedaży gotówkowej, a przyrzeczonym wynagrodzeniem nie jest istotna. Koszty pozyskania i wykonania kontraktu Koszty pozyskania umowy to dodatkowe koszty ponoszone przez Grupę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, których Grupa nie poniosłaby, jeżeli umowa nie zostałaby zawarta. Najczęstszymi tego typu kosztami są prowizje płacone do pośredników za pozyskanie kontraktu. Grupa ujmuje te koszty jako składnik aktywów (patrz „Pozostałe aktywa i rozliczenia międzyokresowe”), jeżeli spodziewa się, że koszty te odzyska. Okres amortyzacji aktywowanych kosztów z tytułu pozyskania umowy to okres, w którym Grupa wypełnia obowiązki świadczenia wynikające z tej umowy. Koszty wykonania umowy to koszty poniesione w związku z wykonywaniem umowy zawartej z klientem. Grupa ujmuje te koszty jako składnik aktywów, gdy nie są objęte zakresem innego standardu (np. MSR 2 Zapasy, MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe lub MSR 38 Wartości niematerialne), oraz gdy spełniają one wszystkie 23 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) następujące kryteria: (i) koszty te są bezpośrednio powiązane z umową lub z przewidywaną umową z klientem,(ii) koszty te prowadzą do wytworzenia lub ulepszenia zasobów Grupy, które będą wykorzystywane do spełnienia (lub do dalszego spełniania) zobowiązań do wykonania świadczenia w przyszłości; oraz (iii) Grupa spodziewa się, że koszty te odzyska. Do kosztów wykonania umowy Grupa najczęściej zalicza przedpłacone wsparcie producenta dotyczące okresów, w którym Grupa zobowiązuje się udzielić takiego wsparcia dla swojego klienta. Składnik aktywów jest systematycznie amortyzowany w okresie przekazywania klientowi dóbr i usług, z którymi jestpowiązany. Koszty operacyjne Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym koszty według układu rodzajowego. Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym) Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków Przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej. Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych i nakłady na rozwój Wartości niematerialne o skończonym okresie użytkowania są amortyzowane w okresie ich ekonomicznego użytkowania i oceniane pod kątem utraty wartości w sytuacji, gdy istnieją przesłanki świadczące o tym, że mogła nastąpić utrata wartości. Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji, w tym wartości niematerialnych. Zmiany okresu ekonomicznego użytkowania lub sposobu zużycia korzyści ekonomicznych zawartych w składniku aktywów powodują modyfikację okresu lub sposobu jego amortyzacji i traktowane są jak zmiana szacunku. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd ocenia, że okresy ekonomicznego użytkowania aktywów, a w szczególności dotyczące oprogramowania Sycope, przyjęte przez SYCOPE S.A. (spółka zależna) dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. W szczególności dotyczy to wartości niematerialnych, takich jak oprogramowanie, gdzie szybko zmieniająca się technologia, trendy na rynku, zmiany w modelach biznesowych i inne czynniki, mogą istotnie 24 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) modyfikować okres ekonomicznej użyteczności. Szacując okres ekonomicznego użytkowania Zarząd wziął pod uwagę między innymi planowany szacunkowy upływ czasu między wprowadzaniem do użytku kolejnych wersji oprogramowania (średnio co 3 lata), a także przyjętą politykę rachunkowości polegającą na kapitalizowaniu nakładów na rozwój kolejnych wersji oprogramowania. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 4 - 6. Prace badawczo-rozwojowe Grupa prowadzi projekty polegające na pracach badawczych i rozwojowych zmierzających do opracowania technologii lub oprogramowania, które Grupa będzie wykorzystywała w działalności operacyjnej, w tym w licencjonowaniu oprogramowania do klientów. Zgodnie z MSR 38 koszty prac badawczych ujmowane są natychmiastowo w wyniku finansowym, natomiast koszty prac rozwojowych ujmowane są w bilansie, jeśli spełnione są kryteria kapitalizacji określone w MSR 38. Analizowane jest m.in. czy Grupa posiada zdolność techniczną do ukończenia oprogramowania, czy podjęta została decyzja o dokończeniu prac, czy jest możliwość użytkowania lub sprzedaży aktywa (lub licencjonowania), czy jest prawdopodobne uzyskanie korzyści ekonomicznych (np. czy Grupa posiada szacunki przyszłych przychodów). Ocena, czy spełnione są wszystkie kryteria kapitalizacji zawiera wiele elementów wymagających osądu Zarządu, który co do zasady jest subiektywny. Dokonując analizy, które z etapów prac kwalifikują się jako prace badawcze, a które jako prace rozwojowe, Grupa posługuje się m.in. 9-stopniową skalą poziomów gotowości technologicznej (TRL – technology readiness level). Grupa przyjęła, że etap prac rozwojowych rozpoczyna się od poziomu VII. Poziom VII to etap, w którym dokonano demonstracji prototypu technologii w warunkach operacyjnych, a prototyp jest już prawie na poziomie systemu operacyjnego. Ujmowanie przychodów z umów z klientami – ocena czy Grupa jest zleceniodawcą Grupa zawiera umowy z klientami, w których świadczenia realizowane są przy współudziale podmiotów trzecich. W każdej z takich umów Grupa ocenia z perspektywy kryteriów określonych w MSSF 15 Przychody z kontraktów z klientami, czy zgodnie z charakterem usługi Grupa jest zobowiązana do dostarczenia dóbr lub usług, czy też jej obowiązkiem jest zorganizowanie dostarczenia dóbr lub usług przez stronę trzecią. Dokonując oceny, Grupa uwzględnia m.in. to, czy kontroluje usługę lub dobro przed tym jak zostaje ono przeniesione na klienta. Główne rodzaje usług, jakie zostały poddane tej analizie to sprzedaż licencji na oprogramowanie obce (tj. innych producentów) oraz sprzedaż usług utrzymania świadczonych przez producentów oprogramowania. Każdą z zawieranych umów Grupa ocenia w powyższym kontekście indywidualnie. W odniesieniu do większości umów Zarząd ocenił, że Spółka pełni rolę zleceniodawcy, ze względu na następujące czynniki: 1) Grupa definiuje i negocjuje usługę dla klienta ostatecznego, najczęściej podczas kompleksowej analizy przedprojektowej, ustala warunki realizacji i opcjonalnie utrzymania usługi (SLA), 2) Grupa ustala i negocjuje cenę z klientem, niezależnie od kosztów składników dostarczanej usługi, w tym kosztów zakupionej licencji, 3) Grupa jest stroną umowy z klientem i odpowiada przed klientem za realizację usługi (m.in. w większości wypadków Grupa świadczy usługi utrzymania nawet w sytuacji sprzedaży usług utrzymania producenta, Grupa odpowiada za wypełnienie zobowiązań odnośnie czasu reakcji, naprawy określonych błędów itp.). Z perspektywy ujęcia księgowego, w przypadku pełnienia roli zleceniodawcy przychody od klientów wykazywane są w pełnej wysokości wynagrodzenia za usługi, natomiast koszt zakupionych dóbr (np. licencji) czy usług powiększa koszty działalności operacyjnej. Ujmowanie przychodów z umów z klientami – alokacja ceny pomiędzy licencję i utrzymanie W większości umów na dostawę licencji obcych Grupa oferuje również gwarancję (wsparcie) producenta na okres 24 lub 36 miesięcy, rozszerzoną o gwarancję (wsparcie) ze strony Grupy, która w wielu przypadkach ma szerszy zakres niż ta zapewniona przez producenta i zarówno w przypadku rozwiązań firm trzecich, jak i własnych znacznie wykraczają poza określne prawem minimum. Niejednokrotnie udzielany jest rabat (zarówno przez producenta, jak i przez Grupę, która sprzedaje tę licencję do swojego klienta), który nie zawsze jest alokowany proporcjonalnie do licencji i gwarancji, a często występuje sytuacja, że alokowany jest wyłącznie do jednego z tych elementów. Z tego powodu, nawet jeśli w umowie ustalone są oddzielne ceny za licencję i gwarancję, Grupa dokonuje re-alokacji przychodów zgodnie z MSSF 15 na podstawie jednostkowej ceny sprzedaży każdego z tych elementów. W większości przypadków Grupa przyjmuje, że cena jednorocznego wsparcia (gwarancji) wynosi 15-20% ceny licencji, co poparte jest polityką cenową powszechnie spotykaną wśród producentów oprogramowania. Grupa w podobny sposób (tj. na podstawie takiego samego klucza) rozdziela koszt zakupionej licencji obcej i wsparcia producenta, tak by ująć w odpowiednim okresie koszt związany z nabyciem licencji oraz koszt wsparcia producenta. Zakupione wsparcie producenta jest zazwyczaj uznawane za koszt wykonania kontraktu, w momencie zawarcia umowy ujmowane jest w pozostałych aktywach krótkoterminowych i rozliczane w okresie świadczenia usługi wsparcia dla klienta końcowego. Ujmowanie przychodów z umów z klientami – moment ujęcia przychodu z tytułu licencji obcej 25 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Grupa dokonuje osądu, które z umów zawieranych przez Grupę zawierają element znaczącej integracji. Ocena czy umowa zawiera znaczący element integracji, czy nie, dokonywana jest z perspektywy oczekiwań klienta odnośnie ostatecznego rezultatu umowy i w związku z tym, co do zasady jest mocno subiektywna. W przypadku umów ze znaczącą integracją większość dostarczanych przez Grupę elementów, takich jak: opracowanie projektu systemu, dostarczenie licencji, wdrożenie systemu, testy itp. stanowią jeden obowiązek świadczenia. W takiej sytuacji wypełnienie obowiązku świadczenia odbywa się stopniowo, a przychody z wypełnienia obowiązku świadczenia ujmowane są w okresie jego wypełnienia na podstawie oceny stopnia zaawansowania. Zdarzają się umowy ze znaczącą integracją, w których licencje obce stanowią dominujący komponent kosztowy, a klucze licencyjne dostarczane są do klienta na początku realizacji etapu wdrożenia. W takich sytuacjach Zarząd dokonuje osądu, czy licencje te są odrębnym obowiązkiem świadczenia (pomimo znaczącej integracji) oraz ocenia, czy może ująć przychody z realizacji tego obowiązku świadczenia odrębnie, jednorazowo, w momencie przekazania kontroli nad licencjami do klienta. Analizowane są m.in. takie aspekty jak: (1) czy Grupa posiada bieżące prawo do wynagrodzenia i wypełniła wszystkie warunki do otrzymania wynagrodzenia, (2) czy klient może dokonać zwrotu licencji oraz na ile jest to prawdopodobne, (3) czy klient dokonał odbioru kluczy licencyjnych, (4) czy klient posiada fizycznie klucze licencyjne. W przypadku, gdy wszystkie przesłanki świadczą o przejściu kontroli nad licencjami na stronę klienta, Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży tych licencji. Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy. Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi. Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Grupa ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności. 1.Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie. 26 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne: Segment Integracja ITobejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one: systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji, rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych, systemy do ochrony przed wyciekiem danych, systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR), systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki, usługi kończone raportem. Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działu Networks i działu Security Passus S.A. oraz marża na produktach własnych, licencjach i usługach wsparcia realizowanych przez Passus S.A.. Segment Usługi AWSobejmuje projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują: migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS, usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji, usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing, tworzenie infrastruktury do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem uczenia maszynowego) i udostępniania danych, audyty środowiska AWS, tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów. Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. i pojedyncze projekty realizowane przez inne spółki z Grupy. Segment Produkty Własneobejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.: System Sycope – oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT, autorskie oprogramowanie tworzone na indywidualne zamówienie klienta, realizowane w modelu on-premises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę, usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta. Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków: Sycope S.A., Oddział Moszczenica oraz do dnia 6 czerwca 2024 roku Dział Sycope, a także projekty na indywidualne zamówienie klienta generowane przez Passus S.A. Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności: usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich; czynności związane z nadzorem w Spółce dominującej; czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową. Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku operacyjnego. 27 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Grupa analizuje przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin uzyskania oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. W przypadku Segmentów Integracja IT oraz Produkty Własne okres, w którym wypełniane są obowiązki świadczenia nie zawsze pokrywa się z terminem płatności. W szczególności rozbieżności dotyczą usług utrzymania i gwarancji, a także licencji własnych udzielonych na czas oznaczony. W tych przypadkach płatność zazwyczaj otrzymywana jest po wystawieniu faktury na początku umowy, podczas, gdy świadczenie wypełniane jest w okresie umowy, tj. 1-3 lat. W związku z powyższym, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmowane jest zobowiązanie z tytułu umowy, które rozliczane jest w okresie wypełniania obowiązków świadczenia. Mniejsze rozbieżności pomiędzy okresem wypełniania obowiązku świadczenia, a terminem płatności powstają w odniesieniu do usług wdrożeniowych, które realizowane są najczęściej w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy, choć występują sytuacje, gdzie Grupa uprawniona jest do płatności dopiero po realizacji wdrożenia, natomiast przychody ujmowane są zgodnie ze stopniem zaawansowania usług. Podział przychodów ze sprzedaży Grupy na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele: Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Holding Ogółem Region Polska 66 386 9 604 3 399 - 79 390 Pozostałe kraje 112 9 832 12 - 9 955 Przychody ze sprzedaży ogółem 66 498 19 436 3 411 - 89 345 Charakter produktu / usługi Sprzęt 5 266 1 240 - - 6 506 Licencje 32 606 2 630 35 - 35 271 Wsparcie 28 626 15 566 3 376 - 47 568 Przychody ze sprzedaży ogółem 66 498 19 436 3 411 - 89 345 Typ klienta Publiczni 43 185 295 747 - 44 227 Komercyjni 23 313 19 141 2 664 - 45 118 Przychody ze sprzedaży ogółem 66 498 19 436 3 411 - 89 345 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu 38 853 5 068 23 - 43 944 W miarę upływu czasu 27 645 14 368 3 389 - 45 401 Przychody ze sprzedaży ogółem 66 498 19 436 3 411 - 89 345 28 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Holding Ogółem Region Polska 61 838 4 702 3 622 - 70 162 Pozostałe kraje 857 5 428 - - 6 285 Przychody ze sprzedaży ogółem 62 695 10 130 3 622 - 76 447 Charakter produktu / usługi Sprzęt 6 288 - 41 - 6 329 Licencje 34 243 68 921 - 35 232 Usługi wsparcia 22 164 10 062 2 660 - 34 886 Przychody ze sprzedaży ogółem 62 695 10 130 3 622 - 76 447 Typ klienta Publiczni 40 982 - 1 113 - 42 095 Komercyjni 21 713 10 130 2 509 - 34 352 Przychody ze sprzedaży ogółem 62 695 10 130 3 622 - 76 447 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu 42 968 68 873 - 43 909 W miarę upływu czasu 19 727 10 062 2 749 - 32 538 Przychody ze sprzedaży ogółem 62 695 10 130 3 622 - 76 447 W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wyniku segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Grupa nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów. W związku z procesem reorganizacji Grupy roku 2023 opisanym w punkcie „Informacje ogólne” oraz wydzieleniem dodatkowego segmentu Holding dane porównawcze za rok 2022 zostały przekształcone celem zachowania zasady porównywalności danych. Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Holding Ogółem Przychody od klientów zewnętrznych 66 498 19 436 3 411 - 89 345 Przychody operacyjne pozostałe 269 18 482 12 781 Przychody ogółem 66 767 19 454 3 893 12 90 126 Koszty działalności operacyjnej 55 280 15 951 9 589 3 809 84 629 Pozostałe koszty operacyjne 74 14 592 11 691 Koszty operacyjne ogółem 55 354 15 965 10 181 3 820 85 320 Wynik operacyjny segmentu 11 413 3 489 (6 288) (3 808) 4 806 Amortyzacja 514 82 4 374 374 5 344 Dane przekształcone Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Holding Ogółem Przychody od klientów zewnętrznych 62 695 10 130 3 622 - 76 447 Przychody operacyjne 294 2 1 403 - 1 699 Przychody ogółem 62 989 10 132 5 025 - 78 146 Koszty działalności operacyjnej 50 107 8 890 7 807 4 929 71 733 Pozostałe koszty operacyjne 11 6 480 - 497 Koszty operacyjne ogółem 50 118 8 896 8 287 4 929 72 230 Wynik operacyjny segmentu 12 871 1 236 (3 262) (4 929) 5 916 Amortyzacja 460 - 2 284 166 2 910 29 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Holding Ogółem Przychody od klientów zewnętrznych 62 695 10 130 3 622 - 76 447 Przychody ze sprzedaży między segmentami - - - - - Przychody ogółem 62 695 10 132 3 622 - 76 449 Koszty operacyjne ogółem 57 132 8 896 4 505 70 533 Wynik operacyjny segmentu 5 563 1 236 (883) - 5 916 Amortyzacja 778 - 2 132 - 2 910 Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco: Przychody segmentów Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Łączne przychody segmentów operacyjnych 89 345 76 447 Przychody ze sprzedaży 89 345 76 447 Wynik segmentów Wynik operacyjny segmentów 4 806 5 916 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 806 5 916 Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (20) (137) Przychody finansowe 16 78 Koszty finansowe (-) (875) (204) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 927 5 653 Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane do segmentów operacyjnych dotyczą głównie dotacji do prac badawczych otrzymanych od organów państwowych i samorządowych, przychodów z umów partnerstwa z producentami, zysków i strat na sprzedaży aktywów trwałych. W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o koncentracji przychodów od klientów wraz z podziałem na odpowiednie segmenty. Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku Przychody Segment % przychodów ogółem Klient 1 12 884 Integracja IT 14% Klient 2 10 415 Integracja IT 12% 1 114 Produkty własne 1% Klient 3 7 047 Integracja IT 8% Ogółem 31 460 x 35% Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Przychody Segment % przychodów ogółem Klient 1 20 478 Integracja IT 27% Klient 2 9 583 Integracja IT 13% Klient 3 1 112 Produkty Własne 12% 7 699 Integracja IT Ogółem 38 872 x 52% 30 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 2.Wartość firmy Wartość firmy zaprezentowana w aktywach dotyczy przejęć następujących spółek zależnych: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Wisenet Sp z o.o. 1 759 1 759 Passus Sp. z o.o. (przejęcie przedsięwzięcia) 229 229 Razem wartość firmy 1 988 1 988 W celu przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości, wartość firmy jest alokowana do ośrodków generujących środki pieniężne. W przypadku wartości firmy powstałej na przejęciu Wisenet wartość firmy alokowana jest do segmentu Integracja IT. Do tego samego segmentu alokowana jest wartość firmy powstała na przejęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Passus Sp. z o.o. Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy, została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej, przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W wyliczeniach przyjęto następujące założenia: wykorzystano szacunki przepływów, jakimi dysponowała Grupa na datę bilansową na którą przeprowadzany jest test, szczegółową prognozą objęto okres 5 lat, dla pozostałego okresu ekonomicznej użyteczności ośrodków dokonano ekstrapolacji przepływów przy wykorzystaniu stóp nie przekraczających 1%, tj. nie przekraczających średniej długoterminowej stopy wzrostu dla segmentu IT, w obliczeniach wykorzystano stopę dyskonta na poziomie 9%. Wartość odzyskiwalna znacznie przekroczyła wartość bilansową testowanych aktywów uwzględniających wartość firmy na wszystkie daty bilansowe, na które przeprowadzany był test. W odniesieniu do obu ośrodków Zarząd Spółki dominującej jest przekonany, że nie jest prawdopodobna taka zmiana kluczowych założeń przyjętych do oszacowania wartości użytkowej ośrodków, która skutkowałaby oszacowaniem wartości odzyskiwalnej ośrodków poniżej ich wartości bilansowej. 3.Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach zależnych Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione w części „Informacje o Grupie” w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W spółce zależnej Chaos Gears S.A. występują udziały niedające kontroli istotne dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Tabela zawiera podstawowe informacje finansowe o spółkach zależnych: Wyszczególnienie Wisenet Sp. z o.o. Sycope S.A. Chaos Gears S.A. 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Udziały niedające kontroli (% głosów) - - - - 37,5% 37,5% Udziały niedające kontroli (% udziałów własnościowych) - - - - 37,5% 37,5% Aktywa trwałe - 348 9 959 5 148 32 Aktywa obrotowe - 4 503 4 228 99 8 744 5 649 Aktywa razem - 4 851 14 186 104 8 892 5 681 Zobowiązania długoterminowe 74 0 - Zobowiązania krótkoterminowe - 2 782 9 022 12 2 445 1 499 Zobowiązania razem - 2 782 9 096 12 2 445 1 499 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - 2 069 5 090 91 4 125 2 710 Udziały niedające kontroli - - - - 2 322 1 472 31 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Wyszczególnienie Wisenet Sp. z o.o. Sycope S.A. Chaos Gears S.A. Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży - 3 088 1 628 - 18 075 11 261 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego - 949 (2 989) (9) 1 416 882 Zysk (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym - - 849 530 Zysk (strata) netto - 949 (2 989) (9) 2 266 1 412 Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego - 949 (2 989) (9) 1 416 882 Całkowite dochody przypadające podmiotom niekontrolującym - - 849 530 Całkowite dochody - 949 (2 989) (9) 2 265 1 412 4.Wartości niematerialne Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji „Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania”. Wyszczególnienie Oprogramowanie komputerowe Koszty prac rozwojowych Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem Stan na 31.12.2023 Wartość bilansowa brutto 3 379 14 150 780 18 309 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (3 327) (6 758) - (10 085) Wartość bilansowa netto 52 7 392 780 8 224 Stan na 31.12.2022 Wartość bilansowa brutto 3 379 9 952 1 132 14 463 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (3 295) (2 757) - (6 052) Wartość bilansowa netto 84 7 195 1 132 8 411 32 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Wyszczególnienie Oprogramowanie komputerowe Koszty prac rozwojowych Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku 84 7 195 1 132 8 411 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - - 3 836 3 836 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) (0) 0 - (0) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - 4 188 (4 188) (0) Amortyzacja (-) (32) (3 991) - (4 023) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku 52 7 392 780 8 224 Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 63 2 243 2 210 4 516 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 68 - 3 907 3 975 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - - - Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) (17) 6 768 (4 985) 1 766 Amortyzacja (-) (30) (1 816) - (1 846) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku 84 7 195 1 132 8 411 W pozycji Oprogramowanie komputerowe Grupa prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Grupy oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Grupa prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Grupę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest System Sycope w wersjach 1.5.0, 1.5.1, 1.6.0, 2.0, 2.1, 2.2, 2.3 i 2.4. W dniu 10 stycznia 2023 roku Grupa zakończyła prace nad wersją 2.2 Systemu Sycope, którą przyjęła do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1.248 tys. zł., 14 czerwca 2023 roku zakończono prace nad wersją 2.3 Systemu Sycope, którą przyjęto do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1.769 tys. zł., a 27 września 2023 roku zakończono prace nad wersją 2.4 Systemu Sycope, którą przyjęto do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1.171 tys. zł Do dnia 31 grudnia 2023 Grupa poniosła nakłady na kolejne wersje Systemu Sycope w wysokości 780 tys. zł. Na każdy dzień bilansowy Grupa przeprowadza test pod kątem utraty wartości rozwijanego oprogramowania własnego (prac rozwojowych dotyczących i Sycope) – zarówno niezakończonych prac rozwojowych, jak i przyjętych do użytkowania. Ze względu na to, że aktywa te samodzielnie nie wypracowują środków pieniężnych testowano je na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne – tj. Spółki Sycope S.A.. Wartość odzyskiwalna aktywów została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej, przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, łącznie dla strumieni przychodów z obu rodzajów oprogramowania oraz usług dodatkowych (usługi utrzymania). W wartości bilansowej uwzględniono także pozostałe aktywa Spółki Sycope S.A. W wyliczeniach przyjęto następujące założenia: wykorzystano szacunki przepływów z licencji i utrzymania oprogramowania, jakimi dysponowała Grupa na datę bilansową, na którą przeprowadzany jest test (przychody, koszty utrzymania, koszty sprzedaży), szczegółową prognozą objęto okresy 5-letnie, dla pozostałego okresu ekonomicznej użyteczności ośrodków dokonano ekstrapolacji przepływów przy wykorzystaniu stóp nie przekraczających 1%, tj. nie przekraczających średniej długoterminowej stopy wzrostu dla segmentu IT, w obliczeniach wykorzystano stopę dyskonta na poziomie 9%. 33 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) W odniesieniu do testu wykonanego na dzień 31 grudnia 2023 roku (na tę datę wartości niematerialne w trakcie wytwarzania miały największą wartość), przy sporządzeniu szczegółowej prognozy Zarząd Spółki dominującej przyjął następujące kluczowe założenia: podwojenie przychodów ze sprzedaży z licencji i utrzymania do 2024 roku oraz stały wzrost na poziomie 20% do 2027 roku, rosnąca marża EBIT – z 15% w 2024 roku do marży na poziomie 34-47% w ostatnich 3 latach prognozy, prognoza do testu została oparta na planie biznesowym Zarządu Spółki dominującej dotyczącym sprzedaży tego oprogramowania. Test nie wykazał utraty wartości (znaczna nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością bilansową). Grupa ustaliła także, że prawdopodobne zmiany powyższych założeń nie prowadzą do utraty wartości ocenianych aktywów. 34 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 5.Rzeczowe aktywa trwałe Wyszczególnienie Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem Stan na 31.12.2023 Wartość bilansowa brutto 1 974 2 674 2 794 17 - 7 459 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (1 569) (2 142) (993) (17) - (4 721) Wartość bilansowa netto 405 532 1 801 - - 2 738 Stan na 31.12.2022 Wartość bilansowa brutto 1 569 2 879 1 428 16 - 5 892 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (1 231) (1 853) (623) (16) - (3 723) Wartość bilansowa netto 338 1 026 805 - - 2 169 Wyszczególnienie Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku 338 1 026 805 - - 2 169 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - - 1 328 - - 1 328 Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) 405 - 248 - - 653 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - (91) - - (91) Amortyzacja (-) (338) (494) (489) - - (1 321) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku 405 532 1 801 - - 2 738 Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 676 1 394 377 - - 2 447 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - 180 - - - 180 Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) - - 606 - - 606 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - (2) - - - (2) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - 2 - - 2 Amortyzacja (-) (338) (546) (180) - - (1 064) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku 338 1 026 805 - - 2 169 W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe. Na 31 grudnia 2023 roku Grupa nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku. 35 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 6.Leasing Grupa jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o wartości bilansowej, które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały następującym odpisom amortyzacyjnym w 2023 i 2022 roku: Wyszczególnienie Wartość bilansowa prawa do użytkowania Amortyzacja prawa do użytkowania 31.12.2023 31.12.2022 Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Budynki i budowle 405 338 339 338 Środki transportu 767 739 246 180 Pozostałe środki trwałe - - - - Razem 1 172 1 077 585 518 Do najistotniejszych umów leasingu w 2023 roku należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka leasinguje pięć samochodów osobowych użytkowanych przez kluczowe osoby w Spółce. Spółka posiada do dnia 31 grudnia 2024 roku umowę najmu biura przy ul. Goraszewskiej 19 w Warszawie. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą: Wyszczególnienie Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat razem Stan na 31.12.2023 Opłaty leasingowe 557 615 - 1 172 Koszty finansowe (-) (91) (106) - (197) Wartość bieżąca 466 509 - 975 Stan na 31.12.2022 Opłaty leasingowe 563 514 - 1 077 Koszty finansowe (-) (71) (117) - (188) Wartość bieżąca 492 397 - 889 Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujmuje się warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka. Koszty odsetkowe związane z leasingiem zostały zaprezentowane w nocie 17. Całkowite wydatki z tytułu leasingu w latach 2022-2023 roku wyniosły: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 656 452 Spłata odsetek 93 28 Razem wydatki 749 480 36 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 7.Aktywa oraz zobowiązania finansowe 7.1.Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK), aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (AWGW-W), aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – obowiązkowo wyceniane w ten sposób zgodnie z MSSF 9 (AWGW-O), instrumenty kapitałowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (IKWGP), aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (AFWGP), instrumenty finansowe wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (IZ), aktywa poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9). Większość aktywów finansowych Grup przypisana jest do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie (AZK), co zostało zaprezentowane w tabelach poniżej: Wyszczególnienie Noty Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 Razem AZK Poza MSSF9 Stan na 31.12.2023 Aktywa trwałe: Należności długoterminowe .7.2 740 - 740 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 23 126 1 149 24 275 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 16 803 - 16 803 Kategoria aktywów finansowych razem 40 669 1 149 41 818 Stan na 31.12.2022 Aktywa trwałe: Należności długoterminowe .7.2 318 - 318 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 9 803 1 460 11 263 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 32 001 - 32 001 Kategoria aktywów finansowych razem 42 122 1 460 43 582 Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, i na dzień porównawczy odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK), zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W), zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu zgodnie z MSSF 9 (ZWGW-O), umowy gwarancji finansowych (UGF), warunkowa zapłata w ramach połączenia przedsięwzięć (WZP), instrumenty finansowe wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (IZ), zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9). 37 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Większość zobowiązań finansowych Grup przypisana jest do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie (ZZK), co zostało zaprezentowane w tabelach poniżej: Wyszczególnienie Noty Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 Razem ZZK Poza MSSF9 Stan na 31.12.2023 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 23 268 1 168 24 436 Kategoria zobowiązań finansowych razem 23 268 1 168 24 436 Stan na 31.12.2022 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 23 846 3 788 27 634 Kategoria zobowiązań finansowych razem 23 846 3 788 27 634 7.2.Należności i pożyczki Grupa dla celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyodrębnia klasę należności i pożyczki (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z klasy należności i pożyczek przedstawia poniższa tabela. Ujawnienia odnoszące się do należności zamieszczone są w nocie nr 9. Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa trwałe: Należności długoterminowe 740 318 Pożyczki - - Należności i pożyczki długoterminowe 740 318 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 24 275 11 263 Pożyczki - - Należności i pożyczki krótkoterminowe 24 275 11 263 Należności i pożyczki, w tym: 25 015 11 581 Należności (nota nr 9) 25 015 11 581 Pożyczki - - 7.3.Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie posiadała wykorzystanych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych. Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Grupa nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwą kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych zaprezentowano w nocie nr 7.6. Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące instrumenty finansowe: 38 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. do kwoty 4.300 tys. zł, gdzie wykorzystanie limitu na 31 grudnia 2023 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2022 roku limit wynosił 1.300 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 80% wartości kredytu, linię wieloproduktową w banku ING S.A. do kwoty 1.100 tys. zł w ramach finansowania dostawców, gdzie wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2023 roku limit wynosił 1.100 tys. zł, zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 tys. zł), gwarancję bankową do wysokości 700 tys. zł w ramach umowy wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 656 tys. zł (na 31 grudnia 2022 wartość gwarancji bankowej wynosiła 700 tyś. zł, zaś wykorzystanie wynosiło 250 tyś. zł). Umowa wieloproduktowa zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1.440 tys. zł stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do 16 lipca 2027 roku. 7.4.Zabezpieczenie spłaty zobowiązań Zaciągnięte przez Grupę zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz z tytułu leasingu objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty (według stanu na dzień bilansowy): cesja wierzytelności do kwoty 0 zł (2022 rok: 0 zł), weksle z deklaracją wekslową do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym oraz do umowy wieloproduktowej. 7.5.Uzgodnienie zobowiązań wynikających z działalności finansowej Zmiana wartości zobowiązań, z których przepływy zostały w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowane w działalności finansowej, wynika z tytułów zaprezentowanych poniżej. Kredyty i pożyczki: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Długoterm. Krótkoterm. Długoterm. Krótkoterm. Wartość bilansowa - początek okresu - - - - Przepływy: Spłata - (5 954) - (2 787) Zaciągnięcie - 5 954 - 2 787 Zmiany niebędące przepływem: Odsetki - - - - Wartość bilansowa - koniec okresu - - - - Zobowiązania leasingowe: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Długoterm.. Krótkoterm. Długoterm.. Krótkoterm. Wartość bilansowa - początek okresu 563 514 521 614 Przepływy: Spłata - (656) - (662) Zmiany niebędące przepływem: Zawarcie 248 405 - 562 Odsetki - - - - Reklasyfikacja (197) 295 42 - Wartość bilansowa - koniec okresu 614 558 563 514 39 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 7.6.Pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych 7.6.1.Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Aktywa: Należności długoterminowe 740 740 318 318 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 24 275 24 275 11 263 11 263 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 803 16 803 32 001 32 001 Zobowiązania: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 24 436 24 436 27 634 27 634 Wartość księgowa aktywów oraz zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwych. Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. 7.6.2.Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych wycenionych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zamortyzowanym koszcie Wypłacone pożyczki Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej pożyczek ze względu na ich nieistotną wartość bilansową. Otrzymane pożyczki i kredyty Wartość bilansowa zobowiązań o zmiennym oprocentowaniu została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej. Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej zobowiązań o stałej stopie procentowej ze względu na ich krótki termin spłaty nieprzekraczający 12 miesięcy. Uznano, że wartość bilansowa stanowi racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej. Należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. 7.6.3.Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe podlegające kompensacie Grupa nie posiada istotnych aktywów i zobowiązań finansowych wykazywanych w kwotach netto. 40 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 8.Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Wyszczególnienie Noty 31.12.2023 31.12.2022 Saldo na początek okresu: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 859 4 183 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 393 2 001 Podatek odroczony netto na początek okresu 2 466 2 182 Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Wynik (+/-) 18 227 284 Pozostałe całkowite dochody (+/-) - - Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym: 2 693 2 466 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 303 4 859 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 610 2 393 Aktywa na podatek odroczony: Wyszczególnienie Saldo na początek okresu Zmiana stanu: Saldo na koniec okresu wynik pozostałe całkowite dochody Stan na 31.12.2023 Aktywa: Wartości niematerialne 93 (91) - 2 Należności z tytułu dostaw i usług 38 30 - 68 Zobowiązania: Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 38 16 - 54 Pozostałe rezerwy 546 78 - 624 Zobowiązania z tytułu umowy 3 936 (926) - 3 010 Zobowiązania z tyt. leasingu 205 18 - 223 Nierozliczone straty podatkowe 3 319 - 322 Razem 4 859 (556) - 4 303 Stan na 31.12.2022 Aktywa: Wartości niematerialne 142 (49) - 93 Należności z tytułu dostaw i usług 25 13 - 38 Zobowiązania: Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 49 (11) - 38 Pozostałe rezerwy 607 (61) - 546 Zobowiązania z tytułu umowy 3 088 848 - 3 936 Zobowiązania z tyt. leasingu 190 15 - 205 Nierozliczone straty podatkowe 82 (79) - 3 Razem 4 183 676 - 4 859 41 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Rezerwa na podatek odroczony: Wyszczególnienie Saldo na początek okresu Zmiana stanu: Saldo na koniec okresu wynik pozostałe całkowite dochody Stan na 31.12.2023 Aktywa: Wartości firmy 43 - - 43 Rzeczowe aktywa trwałe 218 46 - 264 Należności z tytułu dostaw i usług - - - - Pozostałe aktywa 2 132 (829) - 1 303 Razem 2 393 (783) - 1 610 Stan na 31.12.2022 Aktywa: Wartości firmy 43 - - 43 Rzeczowe aktywa trwałe 221 (3) - 218 Należności z tytułu dostaw i usług 11 (11) - - Pozostałe aktywa 1 726 406 - 2 132 Razem 2 001 392 - 2 393 W pozostałych aktywach zostały zaprezentowane koszty dotyczące kontraktów rozliczane w czasie. Nierozliczone straty podatkowe, które można rozliczyć w kolejnych okresach wynoszą na dzień 31 grudnia 2023 roku 1 695 tys. zł (2022 rok: 13 tys. zł). Tytuł do rozliczenia tych strat wygasa w następujących okresach: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 do 1 roku - - od 1 do 2 lat - - od 2 do 3 lat - - od 3 do 4 lat - - od 4 do 5 lat 1 695 13 Nierozliczone straty podatkowe razem 1 695 13 Spółki Grupy ponoszące straty podatkowe utworzyły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których realizacja uzależniona jest od uzyskania w przyszłości dochodu podatkowego w wysokości przekraczającej dochód z tytułu odwrócenia dodatnich różnic przejściowych. Podstawą ujęcia aktywów są zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej aktualne budżety spółek Grupy oraz strategia działalności Grupy. Niepewność w kwestii ustalenia wysokości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego została opisana w nocie Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków. 42 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 9.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Grupę w ramach klasy należności i pożyczek (patrz nota nr 7.2) przedstawiają się następująco: Należności krótkoterminowe: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa finansowe (MSSF 9): Należności z tytułu dostaw i usług 22 799 9 034 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (263) (243) Należności z tytułu dostaw i usług netto 22 536 8 791 Należności ze sprzedaży aktywów trwałych - - Kwoty zatrzymane (kaucje) z tytułu umów - - Kaucje wpłacone z innych tytułów 575 602 Inne należności 15 410 Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-) - - Pozostałe należności finansowe netto 590 1 012 Należności finansowe 23 126 9 803 Aktywa niefinansowe (poza MSSF 9): Należności z tytułu podatków i innych świadczeń 1 143 1 460 Przedpłaty i zaliczki 6 - Pozostałe należności niefinansowe - - Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych (-) - - Należności niefinansowe 1 149 1 460 Należności krótkoterminowe razem 24 275 11 263 Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 7.6.1). Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentują poniższe tabele: Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 243 106 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 20 204 Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) - (55) Odpisy wykorzystane (-) - (12) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - Stan na koniec okresu 263 243 43 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Dalsza analiza ryzyka kredytowego należności, w tym analiza ekspozycji na ryzyko w zależności od wieku należności, została przedstawiona w nocie nr 22. Żadne z należności na żadną z dat bilansowych nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Grupy. 10.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w zł. 12 691 28 499 Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych 4 112 3 502 Środki pieniężne w kasie - - Środki pieniężne w drodze - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 16 803 32 001 Na dzień 31 grudnia 2023 roku środki pieniężne o wartości bilansowej 714tys. zł (2022 rok: 2.295 tys. zł) podlegały ograniczeniom w dysponowaniu, gdyż były zgromadzone na rachunku VAT. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 7.4. Grupa dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. 11.Kapitał własny 11.1.Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2023 jak i na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 205,3 tys. zł i dzielił się na 2.052.750 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Na dzień bilansowy akcje Spółki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych. 11.2.Udziały niedające kontroli Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do następujących jednostek zależnych: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Chaos Gears S.A. 2 321 1 472 Udziały niedające kontroli razem 2 321 1 472 W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli uległa zmianie z tytułu transakcji wpływających na strukturę Grupy oraz z tytułu ujęcia dochodów całkowitych w części przypadającej na podmioty niekontrolujące, co prezentuje poniższa tabela: 44 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Saldo na początek okresu 1 472 1 116 Zmiana struktury Grupy (transakcje z podmiotami niekontrolującymi): Połączenie jednostek gospodarczych - początkowe ustalenie udziałów niedających kontroli (+) - - Podwyższenie kapitałów w jednostce zależnej (+) - - Nabycie przez Grupę udziałów niedających kontroli (-) - (174) Dochody całkowite: Zysk (strata) netto za okres (+/-) 849 530 Pozostałe całkowite dochody za okres (po opodatkowaniu) (+/-) - - Inne zmiany - - Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu 2 321 1 472 12.Świadczenia pracownicze 12.1.Koszty świadczeń pracowniczych Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Koszty wynagrodzeń 5 426 4 918 Koszty ubezpieczeń społecznych 887 651 Koszty programów płatności akcjami - 439 Koszty świadczeń pracowniczych razem 6 313 6 008 12.2.Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i podatków od wynagrodzeń - 81 Rezerwy na nagrody dla zarządu 2 333 2 260 Rezerwy na niewykorzystane urlopy 230 183 Długoterminowe świadczenia pracownicze: Rezerwy na odprawy emerytalne 30 19 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 593 2 543 45 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 13.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (patrz również nota nr 7) przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Zobowiązania finansowe (MSSF 9): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 23 250 23 820 Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych - - Inne zobowiązania 18 - Inne zobowiązania finansowe - 200 Zobowiązania finansowe 23 268 24 020 Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9): Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 1 168 3 614 Przedpłaty i zaliczki otrzymane na usługi - - Zobowiązania niefinansowe 1 168 3 614 Zobowiązania krótkoterminowe razem 24 436 27 634 Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 7.6.1). 14.Pozostałe krótkoterminowe aktywa i rozliczenia międzyokresowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy - 1 656 Koszty wykonania umowy 10 841 12 261 Rozliczenia międzyokresowe: - ubezpieczenia majątkowe 77 79 - subskrypcje opłacone z góry 100 159 - pozostałe 226 164 Razem 11 244 14 319 Pasywa - rozliczenia międzyokresowe: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Długoterminowe: Otrzymane dotacje do prac rozwojowych - 267 Krótkoterminowe: Otrzymane dotacje do prac rozwojowych 7 220 Inne rozliczenia - - Razem 7 487 46 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Grupa aktywuje koszty doprowadzenia do zawarcia lub wykonania umowy, które spodziewa się odzyskać w terminie przekraczającym rok od momentu ich poniesienia. Na dzień 31 grudnia 2023 roku koszty doprowadzenia do zawarcia umowy stanowiły głównie prowizje od pozyskania umów z klientami z sektora jednostek budżetowych. W przypadku kosztów wykonania umowy były to głównie koszty zakupionego wsparcia obcego (producentów) i gwarancji, które dotyczą usług wsparcia i gwarancji w odniesieniu do przyszłych okresów. Koszty amortyzacji dotyczące skapitalizowanych kosztów doprowadzenia do zawarcia lub wykonania umowy ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku w pozycji „Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu”, natomiast straty z tytułu utraty wartości Grupa prezentuje jako „Pozostałe koszty operacyjne” (patrz nota nr 16). W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie ujmowała żadnych odpisów z tytułu utraty wartości kosztów doprowadzenia do zawarcia umowy. Grupa uzyskała od funduszu EFRR na podstawie umowy podpisanej z Województwem Łódzkim dotację na sfinansowanie prac badawczo-rozwojowych nad oprogramowaniem Stresstester oraz „System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. W części dotyczącej prac rozwojowych dotacja ujmowana jest w pozycji rozliczeń międzyokresowych. 15.Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy Stan aktywów i zobowiązań z tytułu umowy na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa z tytułu umowy brutto - - Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umowy (-) - - Aktywa z tytułu umowy - - Zobowiązania z tytułu umowy 18 502 20 466 Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. W przypadku Grupy zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanego z góry wsparcia technicznego i gwarancji (często na okresy 2-3 letnie) dla klientów. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu 20 466 17 370 Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy 9 616 18 348 Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-) (11 580) (15 252) Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu 18 502 20 466 W 2023 roku Grupa ujęła przychody w kwocie 11 580 tys. zł, które uwzględnione były w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu. Łączna kwota ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione), na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 18 502 tys. zł z czego kwotę 10.386tys. zł Grupa spodziewa się ująć jako przychód w 2024 roku, a pozostałą część w kolejnych okresach. Ujawnienia dotyczące aktywowanych kosztów doprowadzenia do zawarcia i wykonania umów Grupa prezentuje w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe” (patrz nota nr 14). 47 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 16.Przychody i koszty operacyjne 16.1.Pozostałe przychody operacyjne Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przychody z umów partnerstwa 212 50 Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw 8 - Dotacje otrzymane i rozliczone przychodów przyszłych okresów 480 1 403 Inne przychody 81 218 Pozostałe przychody operacyjne razem 781 1 671 16.2.Pozostałe koszty operacyjne Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 15 11 Zapłacone kary i odszkodowania 4 6 Inne koszty 672 480 Pozostałe koszty operacyjne razem 691 497 17.Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych, zyski i straty z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie 17.1.Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych Poniższa tabela przedstawia straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w podziale na klasy aktywów finansowych. Kwoty zawarte w tabeli uwzględniają pomniejszenie strat z tytułu odwrócenia odpisów. Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Należności z tyt. dostaw i usług i pozostałe należności finansowe 9 (20) (137) Pożyczki - - Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych razem (20) (137) 17.2.Przychody finansowe Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowe: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty) 10 - - Pożyczki i należności 7.2, 9 16 16 Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej 16 16 Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 - Pożyczki i należności 7.2, 9 - 62 Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych - 62 Inne przychody finansowe - - Przychody finansowe razem 16 78 Grupa nie posiada aktywów oraz zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 48 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 17.3.Koszty finansowe Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: Zobowiązania z tytułu leasingu 6 88 57 Kredyty w rachunku bieżącym 7.3 63 7 Pożyczki 7.3 - 79 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 48 8 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 199 151 (Zyski) straty (-/+) z tytułu różnic kursowych: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 17 - Pożyczki i należności 7.2,9 586 - (Zyski) straty (-/+) z tytułu różnic kursowych: 603 - Inne koszty finansowe 73 53 Koszty finansowe razem 875 204 18.Podatek dochodowy Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Podatek bieżący: Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy 1 683 1 084 Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy - - Podatek bieżący 1 683 1 084 Podatek odroczony: Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych (227) (369) Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych - 85 Podatek odroczony (227) (284) Podatek dochodowy razem 1 456 800 49 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Uzgodnienie podatku dochodowego obliczonego stawką 19% od wyniku przed opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Noty Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Wynik przed opodatkowaniem 3 927 5 653 Stawka podatku stosowana przez Spółkę dominującą 19% 19% Podatek dochodowy wg stawki krajowej Spółki dominującej 746 1 074 Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu: Przychodów niepodlegających opodatkowaniu (-) - (13) Kosztów trwale nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (+) (710) (261) Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od ujemnych różnic przejściowych (+) - - Podatek dochodowy 1 456 800 Zastosowana średnia stawka podatkowa 37% 14% Niepewność w kwestii ustalenia wysokości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego została opisana w nocie Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków. 19.Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 19.1.Zysk na akcję Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty). Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej. Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 052 750 2 052 750 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje - - Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 052 750 2 052 750 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł) 1 622 4 323 Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł) 0,79 2,11 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł) 0,79 2,11 19.2.Dywidendy Zarząd Passus S.A. na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy z zysku za okres od 01 stycznia do 31grudnia 2023 roku oraz z zysku z lat ubiegłych w łącznej wysokości 5 994 030 zł, tj. 2,92 zł na jedną akcję. Jednocześnie Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych niniejsza rekomendacja zostanie skierowana i zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały w tym zakresie zostaną opublikowane niezwłocznie po ich podjęciu przez WZA. 50 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Spółka dominująca nie wypłaciła dywidendy za rok 2022. 20.Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione w części „Informacje o Grupie” w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz i Tadeusz Dudek posiadający odpowiednio 32,10% oraz 19,81% akcji w Spółce (patrz Nota 25.2). Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków rodziny kluczowego personelu kierowniczego. Do najważniejszych pozostałych podmiotów powiązanych Grupa zalicza: -Passus sp. z o.o. -P.P.U.H. Abbey Tadeusz Dudek -4Prospects Dariusz Kostanek, -BMD Networks Bartosz Dzirba -Michał Czernikow EMCE -EVUM Łukasz Bieńko -Kancelaria Rady Prawnego Edyta Boguszewska – Czernikow, -CzekSec Katarzyna Czernikow. Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych. 20.1.Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym z tytułu pożyczek Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu i rady nadzorczej Spółki dominującej. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupy zalicza się także członków zarządu i rady nadzorczej spółek zależnych, o ile pełnią jednocześnie kierowniczą rolę w Spółce dominującej. Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiono w nocie nr 25.3. Grupa w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego. Wszystkie pożyczki zostały spłacone w odpowiednich okresach obrotowych zatem saldo zobowiązań z tego tytułu na koniec każdego okresu wynosiło 0. Od 2023 roku pożyczki oparte są o zmienną stałą stopę procentową 3M WIBOR + 2% marży i nie są zabezpieczone na majątku Grupy. Grupa w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu. 20.2.Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży oraz należności od jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów powiązanych: Przychody z działalności operacyjnej: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Pozostałych podmiotów powiązanych 733 415 Kluczowego personelu kierowniczego 7 81 Razem 740 496 51 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Należności: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Pozostałych podmiotów powiązanych 395 9 Kluczowego personelu kierowniczego 46 8 Razem 441 17 W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych: Koszty: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Pozostałych podmiotów powiązanych 2 548 2 019 Kluczowego personelu kierowniczego - - Razem 2 548 2 019 Zobowiązania: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Pozostałych podmiotów powiązanych 61 182 Kluczowego personelu kierowniczego - - Razem 61 182 Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń, itp. które zostały przedstawione w nocie 25.3. 21.Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe Grupa nie posiada istotnych zobowiązań warunkowych w odniesieniu do podmiotów trzecich. 22.Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych Grupa narażona jest na wiele rodzajów ryzyka związanego z instrumentami finansowymi. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w nocie nr 7.1. Ryzykiem, na które narażona jest Grupa, jest: ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą, w bliskiej współpracy z Zarządami spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy, wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych obejmujących instrumenty pochodne. Poniżej przedstawiono najbardziej znaczące ryzyka, na które narażona jest Grupa. 52 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 22.1.Ryzyko rynkowe Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w złotych. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR oraz USD. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na zł kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco: Wyszczególnienie Nota Wartość wyrażona w walucie: Wartość po przeliczeniu: EUR USD GBP Stan na 31.12.2023 Aktywa finansowe (+): Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 9 128 469 41 2 608 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 189 749 68 4 112 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 13 (69) (108) (68) (1 066) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 248 1 110 41 5 654 Stan na 31.12.2022 Aktywa finansowe (+): Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 9 275 158 120 2 624 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 565 186 - 3 468 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 13 (110) (133) - (1 098) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 730 211 120 4 994 Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: pożyczki, transakcje dyskontowe w formie finansowania dostawców (Aleo w ING Bank Śląski), leasing. Charakterystykę powyższych instrumentów, w tym oprocentowanie zmienną oraz stałą stopą procentową, przedstawiono w nocie 6, 9 i 13. 22.2.Ryzyko kredytowe Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych rozwiązań kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie - największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane indywidualnie przez prowadzącego projekt key accoount managera pod nadzorem dyrektora finansowego, będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami. Grupa zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności. Dla należności z tytułu dostaw i usług zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. 53 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Model dotyczący pozostałych aktywów zakłada dla instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Dla udzielonych pożyczek Grupa uznaje, że mają one niskie ryzyko kredytowe, jeżeli nie są przeterminowane na dzień oceny, a pożyczkobiorca potwierdził saldo wierzytelności. Grupa przyjęła, że znaczny wzrost ryzyka następuje m.in. gdy przeterminowanie płatności przekracza 30 dni lub gdy pozyska informacje o niewypłacalności, postawieniu w stan upadłości dłużnika. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Grupa przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, gdy przeterminowanie wynosi 90 dni lub wystąpiły inne okoliczności na to wskazujące, takie jak kwestionowanie przez dłużnika rzeczonego zobowiązania. Pozycje, dla których stwierdzono niewykonanie zobowiązania przez dłużnika w rozumieniu opisanym wyżej, Grupa traktuje jako aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W odniesieniu do pozycji, które zostały odpisane, Grupa podejmuje samodzielnie działania windykacyjne, a w przypadku braku efektów podejmowanych działań kieruje sprawę do sądu za pośrednictwem wyspecjalizowanej kancelarii prawnej. W ramach należności z tytułu dostaw i usług, stanowiących najbardziej istotną klasę aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, a także w przypadku aktywów z tytułu umowy, Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczymi znaczącymi kontrahentami, gdyż znacząca część przychodzi z indywidualnie istotnych kontraktów. W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na podstawie indywidualnej oceny kontrahenta, uwzględniając jego rating ustalony przez uznane agencje ratingowe oraz saldo należności. W odniesieniu do klientów, dla których nie jest dostępny rating na podstawie danych rynkowych, Grupa szacuje rating porównując dany podmiot z innymi podobnymi podmiotami na rynku. W celu ustalenia szacowanych ratingów klientów podzielono na następujące grupy odzwierciedlające ich strukturę właścicielską: jednostki budżetowe i podobne, spółki z udziałem Skarbu Państwa, spółki giełdowe lub zależne od nich (w Polsce i UE), banki i instytucje finansowe, podmioty prywatne i pozostałe. Wartości brutto dla poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się następująco na dzień 31 grudnia 2023: Wyszczególnienie Należności brutto Odpisy w związku z utratą wartości Odpis w związku z oczekiwaną stratą kredytową dla całego okresu życia instrumentu Należności netto Stan na 31.12.2023 Jednostki budżetowe i podobne 4 256 - (2) 4 254 Spółki z udziałem Skarbu Państwa 12 699 - (21) 12 678 Spółki giełdowe i zależne od nich 1 914 (215) (3) 1 696 Podmioty prywatne i pozostałe 3 542 - (23) 3 519 Banki i instytucje finansowe 388 - - 388 Stan na 31.12.2022 Jednostki budżetowe i podobne 1 982 - (1) 1 981 Spółki z udziałem Skarbu Państwa 344 - (1) 343 Spółki giełdowe i zależne od nich 2 666 (215) (4) 2 447 Podmioty prywatne i pozostałe 3 882 - (23) 3 859 Banki i instytucje finansowe 160 - - 160 Na zmianę w odpisie aktualizującym należności w ciągu roku 2023 wpłynęło utworzenie nowego w kwocie 20 tys. zł. Odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych z aktywów finansowych narażonych na ryzyko kredytowe zostały szczegółowo omówione w notach nr 7.2, 9 oraz 17. W 2023 roku Grupa nie prowadziła negocjacji i nie dokonała ustaleń, które byłyby wynikiem znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego, w wyniku których zmianom uległyby terminy płatności ani w inny sposób zostałyby zmodyfikowane oczekiwane przepływy z posiadanych należności z tytułu dostaw i usług. Grupa nie przyjmuje zabezpieczeń dla należności z tytułu dostaw i usług. W ramach prowadzonej działalności Grupa nie nabywa aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. Dla wszystkich składników aktywów finansowych, a także dla aktywów z tytułu umowy, ich wartość bilansowa najlepiej odzwierciedla maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe. 54 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 22.3.Ryzyko płynności Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach dwutygodniowych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów i pożyczek, a także innych form finansowania (np. transakcji dyskontowych w formie finansowania dostawców Aleo ING Banku Śląskiego) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności: Wyszczególnienie Nota Krótkoterminowe: Długoterminowe: Przepływy razem przed zdyskontowaniem do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Stan na 31.12.2023 Pożyczki 7.3 - - - - - - Finansowanie dostawców ALEO - - - - - - Zobowiązania z tytułu leasingu 8 279 279 614 - - 1 172 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 13 24 436 - - - - 24 436 Ekspozycja na ryzyko płynności 24 715 279 614 - - 25 608 Stan na 31.12.2022 Pożyczki 7.3 - - - - - - Finansowanie dostawców ALEO - - - - - - Zobowiązania z tytułu leasingu 8 282 281 445 69 - 1 077 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 13 27 635 - - - - 27 635 Ekspozycja na ryzyko płynności 27 917 281 445 69 - 28 712 W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Na poszczególne dni bilansowe Grupa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących w następującej wartości: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Przyznane limity kredytowe 4 300 1 300 Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym - - Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym 4 300 1 300 55 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 23.Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem. Grupa zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie niższym niż 0,5. Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Zarówno Grupa jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Kapitał: Kapitał własny 22 272 19 801 Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela - - Kapitał 22 272 19 801 Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny 22 272 19 801 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - Zobowiązania z tytułu leasingu 1 172 1 077 Źródła finansowania ogółem 23 444 20 878 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 1,0 1,0 EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 806 5 916 Amortyzacja 5 344 2 910 EBITDA 10 150 8 826 Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - Zobowiązania z tytułu leasingu 1 172 1 077 Dług 1 172 1 077 Wskaźnik długu do EBITDA 0,1 0,1 We wszystkich okresach wskaźniki mieściły się na zakładanych przez Grupę poziomach. Wzrost poziomu wskaźnika kapitału do źródeł finansowania ogółem wynikał z osiągania dobrych dodatnich wyników finansowych Grupy. 24.Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu 31 grudnia 2023 roku miały miejsce następujące zdarzenia: W dniu 9 lutego 2024 r. Spółka Sycope S.A. zawarła umowy pożyczek z podmiotami zewnętrznymi na łączną kwotę 2 500 tyś. zł, których oprocentowanie wynosi 11% w skali roku. W zawartych umowach pożyczek strony zobowiązały się do podjęcia działań w celu doprowadzenia do konwersji pożyczek na akcje Spółki tak aby pełna wierzytelność pożyczkodawców została potrącona z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia nowych akcji. Łączna wierzytelność pożyczkodawców wobec 56 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Spółki, która zostanie skonwertowana na akcje Spółki na mocy zawartych umów, obejmie kwotę pożyczki powiększoną o 10% oraz odsetki. Umowy pożyczek zakładają spłatę pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami w terminie do 22 lipca 2024 r. Jednocześnie w związku z zobowiązaniem stron do konwersji pożyczek na akcje Spółki – Spółka zobowiązała się do wyemitowania nowych akcji i zaoferowania ich objęcia pożyczkodawcom w terminie do dnia 29 lipca 2024 r. Na potrzeby ww. konwersji jednostkowa cena emisyjna akcji Spółki określona została na kwotę 1,67 zł. Strony umów pożyczek dopuszczają jej modyfikację w przypadku, gdy istotnie zmieni się wartość Spółki w związku z podwyższeniem kapitałów własnych Spółki na skutek pozyskania dodatkowego finansowania. W dniu 8 kwietnia 2024 roku Passus S.A. zawarł aneks z ING Bank Śląski S.A. do umowy wieloproduktowej z dnia 10.10.2016 roku. Na mocy zawartego aneksu Passus S.A. uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 6 000 tys. zł, w tym 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 5 000 tys. zł. Limit kredytowy został przedłużony od dnia udostępniania do 3 kwietnia 2025 r. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego [„BGK”], obowiązującą do dnia 11.07.2028 r. oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową. Po dniu 31 grudnia 2023 roku, do dnia podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zdarzenia, które wymagałyby ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2023 roku lub skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za 2023 rok. 25.Pozostałe informacje 25.1.Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31 grudnia 2023 roku 4,348 PLN/EUR, 31 grudnia 202 roku 4,6899 PLN/EUR, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na każdy dzień każdego miesiąca w danym okresie: 1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku wyniósł 4,5284 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku wyniósł 4,6883 PLN/EUR, Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku – 4,7895 i 4,3053 PLN/EUR, 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku – 4,9647 i 4,4879 PLN/EUR. 57 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. zł tys. EUR Sprawozdanie z wyniku Przychody ze sprzedaży 89 345 76 447 19 730 16 306 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 806 5 916 1 061 1 262 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 927 5 653 867 1 206 Zysk (strata) netto 2 471 4 853 546 1 035 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 1 622 4 323 358 922 Zysk na akcję zwykłą (zł) 0,79 2,11 0,17 0,45 Rozwodniony zysk na akcję (zł) 0,79 2,11 0,17 0,45 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (9 350) 28 205 (2 065) 6 016 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 099) (5 211) (1 126) (1 111) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (749) (1 167) (165) (249) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (15 198) 21 827 (3 356) 4 656 Średni kurs zł / EUR w okresie X X 4,5284 4,6883 Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 tys. zł tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 70 929 73 084 16 313 15 583 Zobowiązania długoterminowe 644 849 148 181 Zobowiązania krótkoterminowe 48 013 52 434 11 043 11 180 Kapitał własny 22 273 19 801 5 122 4 222 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 19 951 18 329 4 589 3 908 Kurs PLN / EUR na koniec okresu X X 4,348 4,6899 58 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 25.2.Struktura właścicielska kapitału podstawowego Wyszczególnienie Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji (w zł) Udział w kapitale Stan na 31.12.2023 Misiurewicz Paweł 658 910 658 910 65 891 32,10% Dudek Tadeusz 406 725 406 725 40 673 19,81% Bartosz Dzirba 138 628 138 628 13 863 6,75% Kopyt Dariusz 132 300 132 300 13 230 6,45% Czernikow Michał 127 622 127 622 12 762 6,22% Pozostali akcjonariusze 588 565 588 565 58 856 28,67% Razem 2 052 750 2 052 750 205 275 100% Stan na 31.12.2022 Misiurewicz Paweł 711 864 711 864 71 186 34,68% Dudek Tadeusz 406 725 406 725 40 673 19,81% Kopyt Dariusz 132 300 132 300 13 230 6,45% Czernikow Michał 127 087 127 087 12 709 6,19% Pozostali akcjonariusze 674 774 674 774 67 477 32,87% Razem 2 052 750 2 052 750 205 275 100% Dane na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według ostatnich dostępnych publicznie danych posiadanych przez Spółkę. Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Spółki, a podana liczba akcji uwzględnia 81.601 akcji Spółki będących w posiadaniu Pani Karoliny Janickiej członka Zarządu Spółki do dnia 31 stycznia 2023 roku, z którą Pan Tadeusz Dudek znajduje się w związku małżeńskim. Pan Michał Czernikow pełni funkcję Członka Zarządu Spółki. 59 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 25.3.Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej wyniosła: Wyszczególnienie W Spółce dominującej W spółkach zależnych Razem Stałe Zmienne Program motywacyjny Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 Bieńko Łukasz 227 111 - 210 548 Czernikow Michał 417 564 - - 981 Deręg Dorota 378 64 - - 442 Dudek Tadeusz 449 257 - 133 839 Dzirba Bartosz 377 541 - - 918 Janicka Karolina 5 - - 1 6 Kostanek Dariusz 221 46 - 389 656 Razem 2 074 1 583 - 733 4 390 Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Bieńko Łukasz 606 172 42 - 820 Czernikow Michał 430 2 214 42 - 2 686 Dudek Tadeusz 538 175 42 42 797 Dzirba Bartosz 381 2 221 42 - 2 644 Janicka Karolina 239 95 42 - 376 Kostanek Dariusz 263 170 42 224 699 Razem 2 457 5 047 252 266 8 022 Jako wynagrodzenia w powyższym zestawieniu Grupa rozumie wszystkie świadczenia z tytułu wykonywania funkcji członka zarządu, usług pracy lub innych podobnych usług, niezależnie od formy prawnej (np. kontrakty B2B, cywilno-prawne umowy zlecenia, umowy powołania członka zarządu itp.). Inne informacje dotyczące kluczowego personelu kierowniczego, w tym dotyczące pożyczek, zaprezentowano w nocie nr 20. 60 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 25.4.Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej wyniosła: Wyszczególnienie W Spółce dominującej: W spółkach zależnych Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 Czykiel Jacek 41 - - - 41 Figuła Jacek 78 - - - 78 Gautier Philippe 18 - - - 18 Kamil Jastrzębski 2 - - - 2 Misiurewicz Paweł 120 - - - 120 Robert Reiwer 2 - - - 2 Żuk Łukasz 35 - - - 35 Razem 296 - - - 296 Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Czykiel Jacek 9 - - - 9 Figuła Jacek 60 - - - 60 Gautier Philippe 10 - - - 10 Jonatowski Karol 1 - - - 1 Misiurewicz Paweł 92 - - - 92 Żuk Łukasz 10 - - - 10 Razem 182 - - - 182 25.5.Wynagrodzenie firmy audytorskiej Audytorem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, łącznego sprawozdania jednostki dominującej oraz przeglądów łącznego śródrocznego sprawozdania jednostki dominującej i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF był Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Audytorem dokonującym badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy sporządzonych zgodnie z UoR za rok 2022 była Wiesława Kępczyńska-Skiba Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o.. Audytorem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, łącznego sprawozdania jednostki dominującej oraz przeglądów łącznego śródrocznego sprawozdania jednostki dominującej i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2023 sporządzonych zgodnie z MSSF jest Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Audytorem dokonującym badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy sporządzonych zgodnie z UoR za rok 2023 jest Wiesława Kępczyńska-Skiba Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 111 96 Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 52 46 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe usługi - - Razem 163 142 61 / 62 Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Passus Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2023-31.12.2023 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (zł) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 25.6.Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Grupie w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotacja pracowników kształtowały się następująco: Wyszczególnienie Od 01.01.2023 do 31.12.2023 Od 01.01.2022 do 31.12.2022 Pracownicy umysłowi 37 37 Pracownicy fizyczni - - Razem 37 37 Wyszczególnienie 31.12.2023 31.12.2022 Liczba pracowników na koniec roku 31 42 Razem 31 42 26.Podpisanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok 2023 zakończone 31 grudnia zostało podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 15 kwietnia 2024 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 15 kwietnia 2024 roku Tadeusz Dudek Prezes Zarządu 15 kwietnia 2024 roku Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu 15 kwietnia 2024 roku Łukasz Bieńko Członek Zarządu 15 kwietnia 2024 roku Michał Czernikow Członek Zarządu 15 kwietnia 2024 roku Dariusz Kostanek Członek Zarządu 15 kwietnia 2024 roku Dorota Deręg Członek Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 15 kwietnia 2024 roku Dorota Deręg Dyrektor Finansowy 62 / 62

AI Terminal

More from Passus S.A.

Talk to a Data Expert