Passus S.A.

AGM Information • Nov 29, 2023

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Pawła Misiurewicza.------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Po przeprowadzeniu głosowania Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została
powzięta w głosowaniu tajnym.--------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 3 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący sporządził listę obecności, podpisał ją, a następnie stwierdził, że na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 62,82 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 1.289.573 akcji dających prawo do 1.289.573 głosów, wobec czego dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał.---------

Ad 4 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem następującej uchwały:--------------------

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą
w	Warszawie przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:--------------------------------
1.	Otwarcie obrad NWZ. ----------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego NWZ.----------------------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania
	uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad NWZ.----------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.--------------------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.--------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Polityki Wynagradzania Członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej w PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.-----
8.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla kadry
	zarządzającej Spółką. -----------------------------------------------------------------------------
9.	Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek: "WISENET" spółki z ograniczoną
	odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako spółki przejmowanej, ze spółką
	"PASSUS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako spółką przejmującą.---------
10.	Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki.-------------------------------------------
11.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.-----------------
12.	Wolne głosy i wnioski.----------------------------------------------------------------------------
13.	Zamknięcie obrad NWZ.-------------------------------------------------------------------------
	§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta
w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 5 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem następującej uchwały:--------------------

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".---------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała,
została powzięta w głosowaniu jawnym. ---------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 6 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem następujących uchwał:-------------------

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje Kamila Jastrzębskiego, PESEL 83050609153 na Członka Rady Nadzorczej Spółki.------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ----------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta
w głosowaniu tajnym. -------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje Roberta Rajmunda Reiwer, PESEL 68083100156 na Członka Rady Nadzorczej Spółki.--------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ----------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w
głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 7 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem następującej uchwały:---------------------

"Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie zatwierdzenia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o art. 90d Ustawy ust. 1 z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2021.1983 z późn. zm.) uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Zatwierdza się "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce Passus S.A." ("Polityka Wynagrodzeń") zmienioną przez Zarząd Spółki uchwałą numer 1 z dnia 30 października 2023 r.---------------------------------------------------------------------------- Polityka Wynagrodzeń stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.-------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia".------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta
w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 8 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem następującej uchwały:---------------------

"Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Passus Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------

§ 1.

1. Spółka zorganizuje i zrealizuje "Program Motywacyjny" (dalej również jako: "Program"), polegający na emisji przez Spółkę akcji nowej emisji i przeznaczeniu ich do objęcia przez osoby uprawnione.--------------------------------------------------------------------

2. 1. Program Motywacyjny obowiązywać będzie w latach 2024-2026 (3 lata), przy czym przyznanie akcji w ramach Programu Motywacyjnego za lata obowiązywania programu będzie mogło nastąpić do 2027 r. włącznie.-------------------------------------------------------
3. 1. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą Członkowie Zarządu Passus S.A. ("Osoby Uprawnione").----------------------------------------------------
4. 1. Realizację Programu Motywacyjnego powierza się Zarządowi Spółki oraz w zakresie wskazanym przez niniejszą uchwałą oraz w zakresie w jakim powszechnie obowiązujące przepisy prawa wymagają podjęcia danych czynności – Radzie Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Łącznie w ramach Programu Osobom Uprawnionym może być zaoferowane maksymalnie do 100.000 (sto tysięcy) akcji.------------------------------------------------------
• 1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia akcji, jeżeli Spółka w latach obowiązywania Programu tj. w latach 2024-2026 wypłaci dywidendę na rzecz akcjonariuszy Spółki w kwocie co najmniej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych).-------
• 1. Postanawia się, iż środki na dywidendę, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu muszą być środkami z działalności operacyjnej Spółki (pozycja CF) pomniejszonymi o zobowiązania z tyt. dostaw i usług, zobowiązania podatkowe oraz zobowiązania wobec pracowników.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, akcje zostaną wyemitowane przez Spółkę i przyznane Osobom Uprawnionym w proporcjach ustalonych przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------
• 1. Akcje po spełnieniu się warunku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, wyemitowane zostaną albo po zakończeniu Programu, w liczbie ustalonej zgodnie z ust. 6 niniejszego paragrafu, albo po wypłacie przez Spółkę dywidendy (rozumianej zgodnie z ust. 3) w wysokości 6.000.000,00 zł, w zależności które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Łączna liczba akcji emitowanych w ramach Programu po spełnieniu się warunku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu ustalana będzie jako iloczyn 1/60 oraz wypłaconej przez Spółkę kwoty dywidendy.------------------------------------------------------
• 1. W przypadku, w którym ustalona zgodnie z ust. 6 liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.-----------

• Warunkiem uzyskania prawa do objęcia akcji przez Osoby Uprawnione jest stała i nieprzerwana współpraca Osób Uprawnionych ze Spółką (niezależnie w jakiej formie) w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia spełnienia się warunku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu.--------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego, akcje będą emitowane na rzecz Osób Uprawnionych po cenie równej cenie nominalnej akcji Spółki.--------------------------------
• 1. Osoby Uprawnione, które obejmą akcje w ramach Programu będą zobowiązane do zawarcia ze Spółką umów lock-up w zakresie akcji objętych w ramach Programu, na okres od dnia ich objęcia do dnia wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2025. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza będą mogli skrócić okres lock-up lub zwolnić daną osobę od obowiązku zawarcia umowy lock-up w zakresie części lub wszystkich akcji.--------------------------------------------------

§ 4.

• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego nastąpi poprzez emisje akcji w drodze subskrypcji prywatnych przeprowadzanych nie częściej niż raz w ciągu roku obrotowego.--------------
• 1. Emisje akcji, o których mowa powyżej będą przeprowadzane w trybach ofert publicznych, do których nie ma obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b lub art. 1 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.--------------
• 1. Emisje akcji następować będą w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego.-----------------------------------------

§ 5.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:------------------------------------------------------------------ a. wykorzystania kapitału docelowego na potrzeby emisji akcji w ramach Programu Motywacyjnego;--------------------------------------------------------------------------------
  2. b. ustalenia wzoru umów lock-up i zawarcia umów lock-up z osobami, które obejmą lub nabędą akcje w ramach Programu;--------------------------------------------------------
• c. uchwalenia szczegółowych warunków Programu Motywacyjnego w ramach dodatkowego regulaminu Programu, jeżeli uzna to za wskazane, z zastrzeżeniem, iż taki regulamin będzie musiał zostać zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki;-----
• d. określenia wszelkich pozostałych szczegółowych warunków realizacji programu motywacyjnego.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wykonanie uchwały i realizację Programu powierza się Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia".------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta
w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 9 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem następującej uchwały:---------------------

"Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie połączenia spółek: "WISENET" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako spółki przejmowanej, ze spółką "PASSUS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako spółką przejmującą

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "PASSUS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U z 2022 roku, poz.1467), zwanej dalej "KSH" oraz na podstawie postanowień § 11 pkt 1 ppkt 8 statutu Spółki, a także w związku z tym, iż:----------------------------------------------------------

• 1. Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządem spółki "WISENET" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Goraszewska 19, 02- 910 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy pod numerem pod numerem KRS 0000328973, NIP 1132761050, REGON 141832369, o kapitale zakładowym w wysokości 140.520,00 zł, opłaconym w całości (zwanej dalej: "Spółka Przejmowana"),------------------------------------------------------
• 1. Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 27 października 2023 roku, zwany dalej "Planem Połączenia", który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka Przejmująca jest spółką dominującą wobec Spółki Przejmowanej w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 roku, poz. 120) i w której Spółka posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a w związku z tym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki, dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połączenia spółek kapitałowych,-------

postanawia niniejszym, co następuje:---------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Wyraża zgodę na "Plan Połączenia" uzgodniony w dniu 27 października 2023 r. pomiędzy "PASSUS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółką Przejmującą"), a spółką "WISENET" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Warszawie ("Spółka Przejmowana"), (dalej "Plan Połączenia").-------------------------------------------
• 1. Treść Planu Połączenia, o którym mowa powyżej, wraz z wymienionymi w nim załącznikami, stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.---------------------------------
• 1. Plan Połączenia, zgodnie z treścią art. 500 § 21 KSH został ogłoszony i bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:-----------------------------------------------------------------------------------------------

— przez Spółkę Przejmującą na stronie internetowej: https://www.passus.com/o nas/aktualnosci----------------------------------------------------------------------------------------------

— przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej:http://www.wisenet.pl/#onas------------

a także został złożony w Sądzie Rejestrowym właściwym dla "PASSUS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz właściwym dla "WISENET" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.----------------------------------------------------------

§ 2.

Postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.-----------------------------

§ 3.

Postanawia, że połączenie, o którym mowa powyżej zostaje dokonane na następujących warunkach:----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Połączenie, o którym mowa w niniejszej uchwale (dalej: "Połączenie"), nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).-----------------------------
• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym:--------------------------
  2. a. w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólnika Spółki, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.--------------------------------------
  3. b. z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 §1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH.---------------------------------------------------------------

• Z uwagi na fakt, iż Połączenie następuje zgodnie z art. 516 § 6 KSH:------------------------

• a. Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w związku z tym w Planie Połączenia nie zostały określone:------------------------------

  • i. stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH),--------------------
  • ii. zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH),-----------------------------------------------------------------------
  • iii. dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);------
• b. na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 §4 KSH, zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami (akcjonariuszami) spółki przejmującej;------------------------------------------
• c. na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia - tj. w sytuacji, gdy Spółka Przejmująca posiada udziały Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej - nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w związku z tym:---------------------------------------------------------------------------------
  • i. Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),--------
  • ii. Zarządy łączących się spółek nie miały obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),-----------------------------------------------
  • iii. nie jest wymagane i nie było przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),-------------------------------------------------------------------
  • iv. nie jest wymagana i nie była sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH);---------------------------------------------------------------------------------------------
• d. na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4- 5 KSH, a w związku z tym oraz w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH), wspólnicy łączących się spółek nie mieli uprawnienia do przeglądania tych sprawozdań i tej opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH);-------------------------------------------
• e. na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512

KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);-------------------------------------------------------

• f. na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w tym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musiało nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.-------
• 1. Spółka Przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw udziałowcom Spółki Przejmowanej.------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też dla innych osób uczestniczących w połączeniu.------------------
• 1. W związku z tym, że Połączenie Spółek nastąpi, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem. Z tego względu, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.-----
• 1. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.---------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności prawnych oraz faktycznych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały, w szczególności: mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zgłoszenie niniejszej uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o uchwale i celem wpisania połączenia), a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy oraz innych działań i czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia zatwierdzonej niniejszą uchwałą zgodnie z jej postanowieniami i zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.---------------------------------------------------------------------------------------------

§5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym skutki związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy".---------- Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------ Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, -------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:---------------------------------------------------- Głosów "za" – 1.289.573,---------------------------------------------------------------------------------- Głosów "przeciw" – 0, ------------------------------------------------------------------------------------- Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 10 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem następujących uchwał:--------------------

"Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 5 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:----------------------------------

"Kapitał zakładowy

§ 5.

Kapitał zakładowy wynosi 205.275,00 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć

złotych) i jest podzielony na:------------------------------------------------------------------------------

• 1. 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,-----------------
• 1. 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1-100 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,---------------------------------------------------------------------------------
• 1. 136.750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od A2-000001 do A2-136750, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,--------
• 1. 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,----------------------------------------------
• 1. 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-132300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,--------------------------------------
• 1. 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych od D-00001 do D-63400, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,-----------------------------
• 1. 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, oraz--------------------------------
• 1. 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym."----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czy zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców".---------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------ Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, -------------------------------------------- Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------

Głosów "za" – 1.289.573,---------------------------------------------------------------------------------- Głosów "przeciw" – 0, ------------------------------------------------------------------------------------- Głosów "wstrzymujących się" – 0. ----------------------------------------------------------------------- "Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 listopada 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki – uchwalenia kapitału docelowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Passus Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką"), w związku z zamiarem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, uchwala co następuje:-----------------------------------------------

§ 1.

1. Zmienia się Statut Spółki poprzez dodanie § 5a o następującym brzmieniu:-----------------

"§ 5a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000 sztuk.---------------------------------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.-----------------------------------
• 1. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.------------------------------------------------------------------------------
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do: ---------------------------------------------
  2. a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; -------------------------
• b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;--------------------------
• c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki; --------------------------------------------------------
• d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji."-------------------

§ 2.

Działając na podstawie art. 445 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje jako integralną część niniejszej uchwały motywy uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.--------------------------------------------

Umotywowanie:--------------------------------------------------------------------------------------------

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego podyktowane jest potrzebą zapewnienia Spółce możliwości wyemitowania akcji w ramach programu motywacyjnego. Możliwość objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego będzie skierowana do kadry zarządzającej Spółką. Program motywacyjny ma przyczynić się do związania ze Spółką osób, które są szczególnie ważne z perspektywy przyszłego rozwoju Spółki oraz stanowić element wynagrodzenia wskazanych osób za dotychczasową pracę na rzecz Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych".-----------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta
w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 11 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem następującej uchwały:---------------------

"Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:--------------

"TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ

Passus Spółka Akcyjna

Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Passus Spółka Akcyjna.------------ 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Passus S.A., a także wyróżniającego ją
• 1. Założycielami Spółki są: Paweł Misiurewicz, Tadeusz Dudek oraz Michał Czernikow.-

znaku graficznego.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.-----------------------------------------------
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.----
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.------------------------------------------------------

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.---------------------------------------------------------------

Przedmiot działalności Spółki

§ 4.

1.	Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------------------------------
	1)	Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);---------------------------
	2)	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);------
	3)	Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
		(PKD 62.03.Z);-------------------------------------------------------------------------------
	4)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
		komputerowych (PKD 62.09.Z);-----------------------------------------------------------
	5)	Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej
		niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z);--------------------------------------------------------
	6)	Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);--------------------
	7)	Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);--------------------------------
	8)	Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);-----------------
	9)	Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);----------------------------
	10)	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i
		nawigacyjnych (PKD 26.51.Z);------------------------------------------------------------
	11)	Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 26.70.Z);
	12)	Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);------------------
	13)	Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej
		(PKD 27.12.Z);-------------------------------------------------------------------------------
	14)	Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z);---------------------------------------
	15)	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);------------------------
	16)	Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń
		peryferyjnych (PKD 28.23.Z);--------------------------------------------------------------
	17)	Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych (PKD 23.44.Z);-----
	18)	Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
		niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z);--------------------------------------------------------
	19)	Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z);----------------------------------
	20)	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej
		niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);--------------------------------------------------------
	21)	Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z);---------

22)	Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
	(PKD 32.99.Z);-------------------------------------------------------------------------------
23)	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);-----
24)	Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);----------------------------------------
25)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);
26)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);---------------------
27) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
	niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);----------------------------------------------------------
28)	Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z); --
29)	Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z);--------------------------
30)	Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD
	42.21.Z);---------------------------------------------------------------------------------------
31)	Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
	(PKD 42.22.Z);-------------------------------------------------------------------------------
32)	Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
	gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);----------------------------------------
33)	Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);--------------------------------
34)	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
	i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z);--------------------------------------------------------
35)	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);-----------------
36)	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
	(PKD 43.99.Z);-------------------------------------------------------------------------------
37)	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń
	przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);---------------------------------
38)	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych
	towarów (PKD 46.18.Z);--------------------------------------------------------------------
39)	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD
	46.19.Z);---------------------------------------------------------------------------------------
40)	Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z);------------------------------------
41)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);-----
42)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);-------------------
43)	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);------------------------------
44)	Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza,
	z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.1);------------------------------

• 45) Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2);------------------
• 46) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59);-----------------------
• 47) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);--------------------------------
• 48) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);------------
• 49) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);-------------------------------
• 50) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z);---------------
• 51) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A);---------------------
• 52) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);--------------------------------
• 53) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
• 54) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);------------------------------------------
• 55) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);---------------------------------------------------------------------------------------
• 56) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);----------------------------------------

57) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);--------------------

• 58) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);----------------------------------------
• 59) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);--------------------------------------------------
• 60) Technika (PKD 85.32.A);-------------------------------------------------------------------
• 61) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z);-------------------------------------------------------------------------------
• 62) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z);-----------------------------
• 63) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);---------------------------------------------------------------------------------------
• 64) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);----
• 65) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);------------
• 66) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);
• 67) Działalność rachunkowo- księgowa; doradztwo podatkowe (PKD.69.20.Z);-------
• 68) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD.68.20.Z);-------------------------------------------------------------------------------
• 69) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD.82.1);-----------------------------------------------------------------
• 70) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).-
• 1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu.------------------------------

Kapitał zakładowy

§ 5.

Kapitał zakładowy wynosi 205.275,00 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na:------------------------------------------------------------------------------

• 1) 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,-----------------------------------------------------------------------------------
• 2) 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1- 100 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,---------------------------------------------------------------
• 3) 136750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od A2-000001 do A2-136750, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,-----------------------------------------------------------------------------------
• 4) 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,--------------------
• 5) 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-132300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,--------------------
• 6) 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych od D-00001 do D-63400, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,--------
• 7) 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, oraz--
• 8) 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na

okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 5a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000 sztuk.------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.----------------------------------------
• 1. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do: --------------------------------------------------
  2. a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; ---------------------------------------------
  3. b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;-----------------------------------
  4. c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki; ------------------------------------------------------------------------
  5. d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji.------------------------------------

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczas wyemitowanych.------------------------
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia kapitał zakładowy może być podwyższony

ze środków własnych Spółki.-------------------------------------------------------------------------

• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.-----------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ (trzech czwartych) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki.-----------------------------------------------------------------------

Umorzenie akcji

§ 7.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).-----
• 1. Z wnioskiem o umorzenie akcji, akcjonariusz występuje do Zarządu. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.-------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.-------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały upoważnić Zarząd do wydawania w zamian za umorzone akcje świadectw użytkowych imiennych lub na okaziciela, bez określonej wartości nominalnej.-------------------------------------------------------------------
• 1. Świadectwa użytkowe uczestniczą na równi w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku Spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.--------------

Zbywalność akcji

§ 8.

• 1. Zbycie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wniosek akcjonariusza powinien określać: liczbę zbywanych akcji, wskazanie podmiotu, na rzecz którego akcjonariusz zamierza zbyć akcje oraz zasadniczych warunków umowy zbycia akcji, w tym cenę, w przypadku sprzedaży akcji. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa powyżej, nie dotyczy zbycia akcji na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki lub przypadku, w którym wszyscy akcjonariusze dokonują jednoczesnej sprzedaży udziałów na rzecz osoby trzeciej.-------
• 1. W razie odmowy udzielenia zgody na zbycie akcji, Zarząd obowiązany jest w terminie

nie dłuższym niż 4 (cztery) tygodnie od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wskazać osobę, która w terminie następnych 4 (czterech) tygodni złoży Akcjonariuszowi zgłaszającemu zamiar zbycia akcji ofertę nabycia akcji, za cenę określoną na podstawie przeprowadzonej na zlecenie Zarządu wyceny akcji metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF).-------------------------------------------

• 1. W przypadku bezskutecznego upływu któregokolwiek z terminów, o którym mowa w ust. 2, akcjonariusz uprawniony jest do rozporządzenia akcją na rzecz podmiotu wskazanego we wniosku, o którym mowa w ust. 1, na warunkach w nim określonych.
• 1. Obciążenie akcji imiennych wymaga uzyskania uprzedniej zgody Zarządu wyrażanej w formie uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest w stosunku do Spółki bezskuteczne. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Zarządu.-----------------------------------------------------

Organy Spółki

§ 9.

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Zarząd oraz Rada Nadzorcza.------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 10.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.-------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, w przypadku braku jego zwołania przez Zarząd w terminie określonym w ustawie.------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.-----------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce.----------------------------------------------------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest wskazane.---------------

§ 11.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:---
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-----------------------------------
  3. 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,-------------------
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,----------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,------
  6. 5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-----------------------------------------------------------------------------------
  7. 6) podejmowanie uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego,
  8. 7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych,---------------------------------------------------------------
  9. 8) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o likwidacji Spółki i wyznaczaniu likwidatora,-------------------------------------------------------------------
  10. 9) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,--------------------------
  11. 10) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych,------------------------
  12. 11) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji lub reprezentowanych akcjonariuszy.----------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Zarząd

§ 12.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W skład Zarządu wchodzi od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezes Zarządu, przy czym członkowi Zarządu może zostać przyznana funkcja Wiceprezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

	Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:------------------------------------------------------------------
--	----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Prezes Zarządu działający łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem albo------------
• trzech członków Zarządu działających łącznie albo--------------------------------------------
• dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem.------------------------------

§ 14.

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków pierwszego Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.-------------------------------------------------------

• Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.---------------------------------------------------

§ 15.

• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.----
• 1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.-----------------------------------

§ 16.

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.----------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.--------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.---------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez co najmniej jednego Członka Zarządu prowadzącego posiedzenie Zarządu i protokolanta.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.----------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu bez prawa głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17.

• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala ich wynagrodzenie.--------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 18.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków zostanie powierzona funkcja Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------
• 1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 (pięć) lat i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.--------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.----------------------------------------
• 1. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany na kolejną kadencję.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności – przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy.---
• 1. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.--------
• 1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący a w razie jego nieobecności na posiedzeniu – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.--------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.-------------------------------------------------
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeśli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.----------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów, rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający organizację oraz szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------
• 1. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.------------------------

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.----------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:-----------------------------------
  2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,--------------------------------------------------------------------
  3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,---------
  4. 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu Spółek handlowych (sprawozdanie Rady Nadzorczej),------------------------------------------
  5. 4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,------------------------------------------------------------------------------------------
  6. 5) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium,--------------------------------------------------------------------
  7. 6) uchwalanie regulaminu Zarządu,-----------------------------------------------------------
  8. 7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,----------------------------------------------------
  9. 8) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,-------------------------------------------------------------------
  10. 9) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,--------------------------
  11. 10) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, jeżeli całkowita wartość danej transakcji przewyższy kwotę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) netto, przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku,----------------------------------------------------
  12. 11) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego

Statutu.-----------------------------------------------------------------------------------------

Zakaz konkurencji

§ 22.

• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.-----------------------------------------------
• 1. Zezwolenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej udziela Rada Nadzorcza.-------------------

Gospodarka finansowa Spółki

§ 23.

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.--------------------------------------------------------

§ 24.

1. Kapitały własne Spółki stanowią:----------------------------------------------------------------- 1) kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------- 3) kapitały rezerwowe.-------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe na zasadach określonych na początku i w trakcie roku obrotowego.-- 3. O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 25.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.---------------------------------------------

2. 1. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są w całości pokryte, wówczas zysk dzieli się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.------------------------
3. 1. Walne Zgromadzenie może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.--------
4. 1. W razie podjęcia uchwały o podziale zysku Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.---------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa oraz zgody Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------

§ 26.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki będzie trwał do dnia 31.12.2014r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czternastego roku).----------------------------------------------------------------------------------
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.-------------------------------------------------------------------------------------------

Postanowienia końcowe

§ 27.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym akcie zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących aktów normatywnych".---------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czy zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców".---------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------ Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.289.573, --------------------------------------------

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 62,82% ------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów –1.289.573 w tym:----------------------------------------------------
Głosów "za" – 1.289.573,----------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0, -------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------
Ad 12, 13 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------
Wobec	wyczerpania	porządku	obrad	Przewodniczący	zamknął	obrady
				Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------