Passus S.A.

AGM Information • May 15, 2019

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 12 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Passus Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ……………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 4 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Passus SA przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad ZWZ
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
• 1. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz łącznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu, w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, akcji serii A oraz akcji serii E.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

AD 6 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 7 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres

od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia łącznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 15 424 563,16 zł;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujący zysk netto w kwocie 173 449,41 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 163 371,59 zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 105 299,02 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 8 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 16 706 196,05 zł;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujący zysk netto w kwocie 262 133,11 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 74 687,89 zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 340 922,75 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AD 10 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z osiągnięciem zysku netto w wysokości 173 449,41 zł dokonuje podziału zysku w następujący sposób:

• część zysku netto za rok 2018 tj. kwotę 95 800,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset zł) przeznacza na dywidendę dla akcjonariuszy, co daje 0,05 zł (pięć groszy) na jedną akcję.
• pozostałą część zysku netto za rok 2018, tj. kwotę 77 649,41 (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć zł czterdzieści jeden groszy) przeznacza na kapitał zapasowy.

Walne Zgromadzenie uchwala, iż uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2018 są̨ Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu 27 sierpnia 2019 r. (dzień́ dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie Akcjonariuszom w dniu 10 września 2019 roku (termin wypłaty dywidendy).

AD 11 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi Prezesowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Karolinie Janickiej Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Karolinie Janickiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Michałowi Markowi Czernikow Członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Markowi Czernikow absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Dariuszowi Jackowi Kostanek Członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Dariuszowi Jackowi Kostanek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia Łukaszowi Bieńko Członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Bieńko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Bartoszowi Michałowi Dzirba Członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Bartoszowi Michałowi Dzirba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 r.

AD 12 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Pawłowi Misiurewiczowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Misiurewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Philippe Pascal Rene Gautier Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Philippe Pascal Rene Gautier absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Karolowi Andrzejowi Jonatowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Karolowi Andrzejowi Jonatowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Michaelowi Schoenebergowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michaelowi Schoenebergowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Dariuszowi Piszczatowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Dariuszowi Piszczatowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

AD 13 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej r.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

§1

powołuje w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:

…………………………..

…………………………..

…………………………..

…………………………..

…………………………..

Zgodnie z §18 ust. 3 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostają na 5-letnią, wspólną kadencję rozpoczynającą się z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

AD 14 PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Passus S.A. (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

§1

• 1. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości 5.000 zł miesięcznie,
• 1. Wynagrodzenie powyższe jest kwotą brutto i podlegać będzie stosownym obciążeniom publicznoprawnym (podatki i składki na ubezpieczenie społeczne), jeżeli tak będzie wynikać z przepisów prawa.
• 1. Wynagrodzenie może być zmienione uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem czynności na rzecz Spółki, w szczególności uczestnictwa w posiedzeniu Rady.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect akcji serii A oraz serii E.

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii A i akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii A i akcje serii E będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii A i Akcji serii E w celu ich dematerializacji.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.