Passat

Annual Report • Apr 29, 2011

Rapport annuel 2010

Sommaire

Page 3 :	Rapport de gestion
Page 26 :	Rapport financier : Comptes consolidés
Page 48 :	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Page 52 :	Rapport financier : Comptes sociaux
Page 70 :	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Page 74 :	Rapport sur le contrôle interne
Page 87 :	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le contrôle interne
Page 90 :	Texte des résolutions

" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE

PONTOISE B 342 721 107

RAPPORT DE GESTION établi par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 17 Juin 2011

Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société ainsi que celles du Groupe « PASSAT » durant l'exercice clos le 31 Décembre 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

1.Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2010 :

Les chiffres montrent :

En France :

• Une baisse de chiffre d'affaire de plus de 3% conséquente principalement de ventes non récurrentes en 2009 de gel hydro alcoolique.
• Une diminution de notre taux de marge de l'ordre de 2% due principalement au renchérissement du dollar par rapport à l'euro et à l'augmentation conséquente des couts de transport.
• Une augmentation relative de nos autres charges externes provenant de notre campagne de communication télévisuelle.
• Un résultat d'exploitation à 4 420 K€ soit 12,7% du chiffre d'affaires pour 5 503K€ en 2009 (15,3% du CA).
• Et enfin un résultat net de 5 363 K€ pour 5 189 K€ en 2009
• Par ailleurs, courant du premier semestre, un contrôle fiscal portant sur la comptabilité des années 2007 à 2009 a eu lieu. Un point portant sur notre méthode de dépréciation de stock a été soulevé. Pour être en phase avec la législation fiscale, nous avons modifié le calcul de cette provision. Pour la société, le coût net est une charge d'intérêts de retard de 6 163 €.

Au Portugal :

• Nous confirmons notre présence avec une croissance de notre activité de l'ordre de 20%. Le chiffre d'affaires atteint 1 295 K€ par rapport à 1068 K€ en 2009 et permet d'atteindre un résultat d'exploitation de 142 K€ (11% du CA) et un résultat net de 126 K€ pour respectivement 34 K€ (3,2% du CA) et 10 K€ en 2009.

2.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :

Notre savoir faire tant en terme de communication produit, qu'en terme d'innovation et de sourcing doit nous permettre de conforter notre position sur nos marchés. Par ailleurs le redéploiement de notre force de vente et l'augmentation de nos efforts commerciaux devront nous permettre de générer une nouvelle croissance organique sur de nouveaux secteurs de clientèles.

3.Evénements importants survenus postérieurement à la date de clôture de l'exercice :

Il n'est survenu aucun événement important postérieurement à la date de la clôture de l'exercice.

4.Activité en matière de recherche et de développement :

Il est à préciser que durant l'exercice 2010 nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement.

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1.« PASSAT USA CORPORATION »

Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA, CORPORATION ».

Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l'Etat du NEVADA.

Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine dénommée « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC).

Nous vous rappelons que notre filiale détient 100 % du capital d'une Société dénommée « WIND OF TRADE, LLC » constituée au cours de l'exercice 2002.

Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » a versé à « PASSAT SA » des dividendes pour un montant de 2 616 K€ contre 1 912 K€ pour l'exercice précédent.

Le sous-groupe constitué de « PASSAT USA » et de ses filiales « CSL, LLC » et de « WIND OF TRADE, LLC» a enregistré pour 2010 un chiffre d'affaires de 15 874 K€, pour un résultat net de 3 314 K€.

Le chiffre d'affaires de la filiale « WIND OF TRADE, LLC» est de 5 364 K€ (hors opération intra groupe), pour 6 214K€ en 2009. A taux de change constant les ventes sont de l'ordre de 20% inférieures.

Le chiffre d'affaires de « CSL, LLC » est de 10 510 K€ au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2010, pour 9 833K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2009. Soit stabilité à taux de change constant.

2. « PASSAT Espagne S.A. » :

Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires enregistré par cette filiale s'élève à la somme de 3 887 K€, pour 4 381 K€ en 2009 et le résultat net enregistre un gain de 401 K€, contre un gain de 863 K€ en 2009 en contributif au groupe.

En 2010, cette filiale a subi les conséquences de la baisse de consommation dans ce pays liée à la crise et à l'augmentation du taux de chômage.

3. « PASSAT Italie S.R.L » :

Suite aux études de marchés que nous avons effectuées dans ce pays et des potentialités importantes qui y sont présentes, nous avons décidé en juillet 2010 de créer une filiale dans ce pays : « PASSAT Italie SRL» dont la Société détient 100% du capital.

Les premières livraisons ayant eu lieu sur décembre 2010, le chiffre d'affaires enregistré uniquement sur ce dernier mois de l'année est de 62 K€.

En fin d'année Passat SA a, du fait de la législation Italienne qui n'autorise pas une société de clôturer ses compte avec une situation nette inférieure à son capital social, accepté un abandon de créance au profit de sa filiale pour 55 800 €.

III. ACTIVITE DU GROUPE « PASSAT »

1.Situation et évolution de l'activité du groupe « PASSAT » au cours de l'exercice 2010:

Malgré la diminution de notre chiffre d'affaire consolidé de l'ordre de 3% lié d'une part à des ventes non récurrentes de gel hydro alcoolique en 2009, d'autre part à une conjoncture défavorable en Espagne ainsi qu'à une baisse de l'activité sur une de nos filiales aux USA, notre résultat net qui représente 11,8% du chiffre d'affaires en 2010 confirme bien la validité de notre business modèle

Le résultat opérationnel du groupe atteint 9,4 M€, pour 11,1 M€ en 2009. Le résultat financier est positif en 2010 de l'ordre de 74 K€

Le résultat net total du groupe atteint 6 392 K€, pour 7 235 K€ à la clôture de l'exercice 2009,

Le groupe « PASSAT » présente toujours, au 31 décembre 2010, un bilan sain, caractérisé par un endettement à long et court terme extrêmement faible.

2.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :

Tant en France que dans nos autres filiales, il nous faut conserver notre avance dans notre savoir faire et trouver ainsi des moyens de communication toujours mieux adaptés.

Nous nous donnerons les moyens pour développer notre activité en Italie et générer ainsi au plus vite un chiffre d'affaires conséquent, base d'une nouvelle croissance organique.

En nous appuyant sur nos fondamentaux d'innovation et de maîtrise des achats qui font notre succès, nous continuerons nos efforts pour accentuer notre position dans les pays où nous sommes déjà présents.

3.Examen des comptes et résultats :

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS. En 2010, aucun changement de méthode n'est intervenu dans leur présentation et dans les méthodes d'évaluation.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 le chiffre d'affaires net s'est élevé à 54 176 K€ pour 56 031 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation Ŕ 3,3%

Le montant des achats consommés s'élève à 23 606 K€ pour 24 224 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -2,8%

Le montant des autres achats et charge externes s'élève à 10 695 K€ pour 9 714 K€ l'exercice précédent, soit une variation de + 10%

Le montant des charges de personnel s'élève à 8 810 K€ pour 9 235 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -4,6%

Le résultat opérationnel s'élève à 9 355 K€ pour 11 081 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -15,6%.

Au résultat opérationnel :

Vient s'ajouter

• le résultat financier net positif de ……………………….. 74 K€ et se soustraire
• l'impôt sur les bénéfices pour ………………………… 3 037 K€

L'exercice clos le 31 Décembre 2010 se traduit par un bénéfice net part du groupe d'un montant de 5 850 K€ pour un bénéfice de 6 743 K€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 13,2%.

4.Evènements importants survenus postérieurement à la date de clôture

Il n'est survenu aucun évènement significatif postérieurement à la clôture.

5.Activité en matière de recherche et développement :

Durant l'exercice 2010, le groupe n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement.

6.Facteurs de risques:

L'activité du groupe « PASSAT », tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.

Nous avons par ailleurs introduit des produits en compléments de gamme (allume-feu et gant anti-vapeur). La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.

Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons un part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.

7.Situation financière du Groupe :

Au 31 décembre 2010, l'endettement financier consolidé, c'est-à-dire la somme :

-	des emprunts et dettes financières pour	25 K€
-	des VMP pour	17 574 K€
-	des disponibilités pour	999 K€,

traduit une situation de trésorerie nette positive de 18 548 K€. Au 31 décembre 2009, il s'élevait à 15 566 K€.

IV - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte du nombre d'actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-1 du Code de Commerce.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 la Société a racheté, dans le cadre d'un contrat de liquidité, 37 496 actions pour un montant total de 425 836 Euros et a cédé 37 781 actions pour un montant total de 430 890 Euros.

Le cours moyen d'achat et de vente s'élève à 11,38 Euros.

Il n'y a eu aucun frais de négociation.

A ce titre, à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2010, la Société détenait 2 400 actions valorisées à 27 696 Euros pour une valeur nominale de 11,54 Euros. Ceci représente 0,013 % du capital de la société.

Par ailleurs, dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société à certains salariés et mandataires sociaux autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2006 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du 22 décembre 2006, la Société a procédé en 2007 et 2008 au rachat de 104 700 actions, pour un montant total de 434 885 Euros.

En raison du départ de la Société de certains bénéficiaires, seules 16.200 de ces actions ont finalement été attribuées en décembre 2008. Le reste des actions achetées dans le cadre de ce plan d'attribution restent à notre bilan, pour une valeur de 367 587 Euros,

Nous vous signalons que nous n'avons procédé à aucun autre achat au cours de l'exercice écoulé.

Enfin, il vous est rappelé que conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, ces opérations sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Toutefois, le Conseil d'Administration du 18 juin 2010 a décidé que cette mise en œuvre sera réalisée, dans la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 18 juin 2010 soit 420.000 titres.

A la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2010, la Société détenait 248 862 actions soit 5,93% de ses propres actions pour une valeur totale de 751 876 Euros.

Par ailleurs, nous vous proposons de soumettre à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce et de l'article 11 bis « souscription Ŕ achat par la Société de ses propres actions » des statuts, d'acquérir des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée, et ce, selon diverses finalités et modalités.

Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations qui pourront être utilisées, par ordre de priorité, aux fins :

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

• de la participation au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou

• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou
• de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Passat par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.

Nous vous précisons à nouveau que la Société peut acquérir ses propres actions dans la limite de 10% du capital social.

Sur la base d'une valeur nominale de l'action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne pourra excéder 15 euros.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 6.300.000 Euros.

Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur le capital de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Nous vous rappelons qu'en application de l'article 241-2 du règlement général AMF, le Conseil devra rédiger un descriptif du programme de rachat d'actions qui fera l'objet d'une diffusion de l'information conformément à l'article 221-3 du règlement général AMF et ce, après que le Conseil d'Administration ait décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale.

Le Conseil propose que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'Administration, annule et remplace pour la période restant à courir, celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 18 juin 2010. La présente autorisation pourra être donnée pour une période de douze mois à compter de la date de l'Assemblée Générale soit jusqu'au 17 juin 2012.

V - RÉSULTATS - AFFECTATION

1) Examen des comptes et résultats de PASSAT SA :

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les dispositions du Code de commerce, du Décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que les règlements CRC relatif à la réécriture du plan comptable général 2005.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 35 439 K€ pour 36 499 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation Ŕ 3%

Quant au total des produits d'exploitation, ils s'élèvent après prise en compte des reprises sur provisions et transfert de charges à 38 133 K€ pour 38 103 K€ en 2009

Le montant des achats consommés s'élève à 18 057 K€ pour 16 963 K€ l'exercice précédent, soit une variation de +6,4%.

Le montant des autres achats et charge externes s'élève à 4 919 K€ pour 4 888 K€ l'exercice précédent, soit une diminution de 0,6%.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 650 K€ pour 701 K€ en 2009, soit une variation de -7,3%

Le montant des traitements et salaires s'élève à 5 660 K€ pour 5 626 K€ l'exercice précédent, soit une variation de 0,6%.

Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 2 193 K€ pour 2 559 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -14,3%.

Les charges d'exploitation de l'exercice après prise en compte des dotations aux amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 33 571 K€ pour 32 565 K€ l'exercice précédent, traduisant une augmentation de 3,1%.

Le résultat d'exploitation s'élève à 4 562 K€ pour 5 537 K€ l'exercice précédent.

Au résultat d'exploitation :

viennent s'ajouter :

des produits financiers pour ……………………	2 913 K€
des produits exceptionnels pour ………………………………	146 K€
viennent en déduction :
des charges financières pour ………………………………………	309 K€
des charges exceptionnelles pour ………………………………	81 K€
la participation des salariés pour…………………………………	325 K€
l'impôt sur les bénéfices pour ……………………………………	1 417 K€

L'exercice clos le 31 Décembre 2010 se traduit par un bénéfice net comptable d'un montant de 5 489 K€ pour un bénéfice de 5 199 K€ l'exercice précédent, soit une augmentation de 5,6%.

Par ailleurs nous vous informons que les délais de règlement de nos fournisseurs sont les suivants :

10-janv	20-janv	31-janv	10-févr	28-févr	Total
308	216	383	94	119	120

2) Proposition d'affectation du résultat :

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d'un montant de 5 488 905 Euros.

Enfin, sur la suggestion de son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 5 488 905 Euros, de la manière suivante :

au compte "autres réserves"
qui passera ainsi de …………………………………………………… 12		161 676	Euros
à …………………………………………………………………….… 17	650 581		Euros

VI - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, nette des dividendes non distribuables attachés aux actions détenues en autocontrôle, il vous est proposé de distribuer la somme de 3.162.830 Euros (trois millions cent soixante deux mille huit cent trente euros) prélevée sur le compte « autres réserves ». Cette distribution représentera un dividende net par action de 0,80 Euros.

En outre, afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents et celui de l'abattement correspondant pour les actionnaires personnes physiques ont été les suivants :

Les sommes distribuées après le 1er janvier 2007 éligibles ou non à l'abattement se sont élevées à :

EXERCICE	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2007	Néant
2008	Néant
2009	2 567 060

VII – DEPENSES et CHARGES DITES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l'article 39 4° dudit code, qui s'élèvent à un montant de 11 248 Euros. L'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élève à 3 869 Euros.

Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l'article 39 5° dudit code, qui s'élève à un montant 27 682 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de Société pour 18 071 Euros, des amendes et pénalités pour 6 513 Euros et des frais afférents aux loyers et crédit-bail pour 3 098Euros.

VIII –JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs un montant de 28.551€ au titre des jetons de présence.

IX – OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Les représentants des salariés tous élus en candidatures libres sont:

collège employés :

Titulaires	Suppléants
Meignen Magali	Chaubard Isabelle
Carpentier Claude	Torregrossa Raymond

collège cadres / agents de maîtrise :

Titulaires	Suppléants
Desmonts François	Menet Guy
Lefebvre Pierre	Berry Christophe
Gras Ludovic

Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société.

Le Comité d'entreprise n'a pas formulé d'observations sur la situation économique et sociale.

X - CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du même Code - conventions et opérations entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des dirigeants communs ou entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10%)- dont vos Co-Commissaires aux Comptes vont vous donner lecture dans un instant.

XI- GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1/ Organes d'administration, de direction et de contrôle de la Société

1.1 Mandat des Administrateurs de la Société :

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est actuellement composé de :

• Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat renouvelé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, né en 1944, Adresse professionnelle : Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager

• Monsieur Robin BROSZIO, nommé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, né en 1980, Adresse professionnelle Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager

• Madame Kristin BROSZIO, nommée aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2008. née en 1978,

Les mandats de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011.

1.2 Liste des mandats et autres fonctions exercés par les mandataires sociaux :

Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 3, nous vous communiquons la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux.

a/ Monsieur Borries BROSZIO :

• au sein de notre Société : Président-Directeur Général,
• au sein de la Société « B ET C », Société allemande sise à HAMBOURG : Président
• au sein de la Société « PASSAT GMBH » : Président
• au sein de la Société « PASSAT USA CORPORATION » : Manager.
• au sein de la Société « PASSAT ESPAGNE SA » : Président depuis le 18 novembre 2004
• au sein de la succursale « PASSAT EM PORTUGAL », Représentant depuis le 18 novembre 2004
• au sein de la Société « PASSAT Italie S.R.L », Président depuis le 27 juillet 2010

c/ Monsieur Robin BROSZIO :

• au sein de notre Société : Administrateur,

• au sein de la Société, « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC », gérant depuis le 23 novembre 2006 - au sein de la Société, « WIND OF TRADE, LLC », gérant depuis le 19 mai 2008

d/ Madame Kristin BROSZIO

au sein de notre Société : Administrateur

1.3 Liens familiaux

Monsieur Borries BROSZIO est l'ascendant direct : - de Monsieur Robin BROSZIO - de Madame Kristin BROSZIO.

1.4 Absence de conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre la Société « PASSAT » et les membres du Conseil d'administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations.

1.5 Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique

A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ ou sanction publique, ou a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation et n'a pas été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.6 Absence de conventions passées entre la Société et des membres du Conseil d'administration Ŕ contrat de service

Aucun des membres du conseil du Conseil d'administration n'est lié par un contrat de service avec la Société « PASSAT » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

1.7 Absence de prêts et garanties accordés aux membres du Conseil d'administration

La Société n'a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d'administration.

2) Nombre d'actions détenues personnellement par chaque administrateur

Membres du Conseil d'administration	Nombre	d'actions	détenues
		personnellement au 31 décembre 2010
Monsieur Borries BROSZIO		913 809
Monsieur Robin BROSZIO		398 000
Madame Kristin BROSZIO		398 000

3) Montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société, et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, durant l'exercice 2010 à chacun des mandataires sociaux :

Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 1 à 3 du Code de Commerce, nous vous informons du montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société et les autres sociétés du groupe, durant l'exercice 2010, à chacun des mandataires sociaux en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.

Nous vous indiquons également les engagements de toute nature prise par la Société au bénéficie de mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.

La rémunération du dirigeant mandataire social est fixée par le Conseil d'administration de la Société et se compose d'une partie fixe et d'une part variable déterminée selon les critères suivants : objectifs liés au résultat de la Société « PASSAT SA» et du groupe « PASSAT ».

Nous vous précisons que

• Monsieur Borries BROSZIO a perçu en 2010 :

* une somme de 401 620 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Président-Directeur Général

* au titre des filiales de la Société « PASSAT SA », une somme de 60 000 USD de la Société « PASSAT USA CORPORATION » au titre de management fees

• Monsieur Robin BROSZIO a perçu en 2010 :

* une somme de 60000 USD de la Société CHIMNEY SWEEPING LOG LLC, au titre de management fees

* une somme de 60000 USD de la Société WIND OF TRADE, LLC, au titre de management fees

Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d'aucune attribution d'options et d'actions de performance, d'aucun régime de retraite complémentaire, ni d'aucun engagement de la Société tenant à l'octroi d'une indemnité de départ de la Société, ou d'indemnités dues au titre de clause de non-concurrence.

4) Présentation standardisée des rémunérations du dirigeant social pris en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF et des recommandations AMF du 22 décembre 2008

Tableau 1

Tableau de Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque
dirigeant mandataire social
Monsieur Borries BROSZIO : Président-directeur	Exercice N-1	Exercice N
Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au	388 138 €	374 452 €
tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
(détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours	Néant	Néant
de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	388 138 €	374 452 €

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice N-l	Exercice N
Monsieur Borries BROSZIO : Président - Directeur Général	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
- rémunération fixe	166 518€	166 518 €	180 000€	180 000 €
- rémunération variable	221 620€	0	194 452 €	221 620 €
- rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
- jetons de présence		Néant		Néant
- avantages en nature"	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	388 138 €	166 518 €	374 452 €	401 620 €

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence
:: Mandataires sociaux Jetons de présence versés Jetons de présence versés
	en N-l	en N
Monsieur Borries BROSZIO	Néant	Néant
Monsieur Robin BROSZIO	10 120,5 €	11 102 €
Madame Kristin BROSZIO	10 120,5 €	11 102 €
TOTAL	20 241 €	22 204 €

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice
			à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées N°		Nature	Valorisation des	Nombre	Prix	Période
à chaque dirigeant et		des options	options selon la d'options		d'exercice	d'exercice
mandataire social	date	(achat ou	méthode	attribuées
par l'émetteur et	du		souscription) retenue pour les	durant
par toute société plan comptes l'exercice
du groupe consolidés
			Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice
par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	date du plan plan	N° et Nombre d'options Prix d'exercice levées durant l'exercice
Néant

Tableau 6

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance N° et		Nombre	Valorisation des	Date	Date de
attribuées durant	date	d'actions	actions selon la	d'acquisition	disponibilité
l'exercice à chaque	du	attribuées	méthode retenue
dirigeant mandataire	plan	durant	pour les comptes
social par l'émetteur et		l'exercice	consolidés
par toute société du
groupe
Néant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice
pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues		N° et Nombre d'actions	Conditions
disponibles pour les dirigeants	date	devenues	d'acquisition
sociaux mandataires	du	disponibles durant
	plan	l'exercice
Néant

XII – MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la Société par Actions Simplifiée « PIMPANEAU & ASSOCIES », représentée par Monsieur Olivier JURAMIE, et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Olivier LELONG, arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, La Société par Actions Simplifiée « CMM », représenté par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Alain BRET arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2013.

XIII - RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Nous vous rappelons conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce :

« Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. » que pour l'exercice écoulé :

• Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,

• Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,

• Mademoiselle Kristin BROSZIO et Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, en possèdent chacun plus de 5 %.

• le Fonds Commun de Placement « Stock Picking France» sis 4 rue Frédéric BASTIAT 75008 PARIS possède plus de 5% du capital social.

• le Fonds Commun AMIRAL GESTION sis 9, Avenue Percier 75008 Paris plus de 5% du capital social.

XIV – INFORMATION RELATIVE A LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société, au dernier jour de l'exercice soit le 31 décembre 2010 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce.

A la clôture de l'exercice, les salariés de la Société « PASSAT SA » et de sociétés qui lui sont liées ne détenaient aucune participation faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'auraient pas la libre disposition au sens de l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce.

Conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce,

« Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital »

et L. 225-138-1 du Code du Commerce et d'autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

Conformément auxdits textes, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est tenue le 29 mai 2009 et a décidé de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social, par l'émission d'actions nouvelles, de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de PASSAT, de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

Nous constatons que la participation des salariés est toujours inférieure à 3% du capital.

Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3% du capital.

XV – PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

Nous vous avons présenté l'activité des filiales lors de notre exposé sur l'activité du groupe.

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément à l'article L.233-15 du Code de Commerce.

Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce les sociétés suivantes :

« PASSAT USA CORPORATION »

Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA,

CORPORATION ».

Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC) et 100 % du capital de la Société américaine « WIND OF TRADE, LLC ».

« PASSAT Espagne S.A. » :

Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».

« PASSAT Italie S.R.L »

La Société détient 100% du capital de la société italienne « PASSAT Italie SRL. ».

Nous vous précisons que les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société « PASSAT » ne détiennent aucune participation dans notre société :

XVI – OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES :

Conformément à l'article L.621-18-2 du code des marchés financiers, nous vous indiquons les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

Nous vous présentons un état récapitulatif des opérations mentionnant le montant total des opérations réalisées par les dirigeants ou hauts responsables et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés au cours du dernier exercice en distinguant le type d'opérations réalisées.

Sur 2010 : Néant

XVII – INFORMATION DES ACTIONNAIRES

1) Informations sur les opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société :

Au présent rapport, est annexé un rapport spécial établi conformément à l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce et à l'article D 174-20 aux termes duquel nous vous informons des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société.

2) Marché des titres de la Société:

Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C d'EUROLIST (Euronext PARIS) (FR0000038465 -PSAT).

La valeur de l'action atteignait 11,54 Euros au 31 décembre 2010, contre 10 ,10 Euros au 1er janvier 2010.

3) L'admission sur le marché d'Alternext :

Le conseil souhaite soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle le projet de transférer la cotation de PASSAT SA d'Euronext vers Alternext qui se matérialise concrètement par la radiation des actions sur le marché d'Euronext compartiment C et leur admission sur le marché d'Alternext.

En effet, il semble au Conseil que la règlementation à observer pour les sociétés dont les actions sont admises au marché d'Euronext sont plus lourdes que celles des sociétés dont les actions sont admises au marché d'Alternext « sans pour autant offrir d'avantages particuliers en termes de valorisation ou de liquidité du titre ».

Or, les administrateurs de la société considèrent que ce transfert est opportun car le cadre règlementaire d'Alternext est plus adapté aux PME et définit notamment des obligations d'information financière et comptable moindres par rapport à celles d'Alternext.

La société PASSAT espère donc ainsi simplifier le fonctionnement de la société et par conséquent en alléger ses coûts de fonctionnement.

Les conditions / la procédure :

La loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009, le règlement général de l'AMF validé par l'arrêté du 4 novembre 2009 et les règles de marché de NYSE Euronext ont fixé des règles précises pour permettre l'admission aux négociations sur Alternext de titres précédemment cotées sur Euronext, à savoir :

• Information du Comité d'Entreprise ;
• Information du public deux mois avant la date envisagée de l'admission ;
• Décision de l'Assemblée Générale ;
• Information immédiate du public de la décision définitive du transfert rappelant les raisons du transfert et le calendrier prévisionnel ;

• Demande d'admission sur le marché

• NYSE Euronext, après vérification des conditions, donne son avis sur les demandes d'admissions sur les différents marchés dans un délai de 20 jours à compter de la demande d'admission ; sa décision est valable trois mois ;

• Formalités de cotation directe par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la société, sans émission d'actions nouvelles

Les conséquences principales :

Au niveau des obligations légales : modifications suivantes notamment :

• Informations financières trimestrielles (1er et 3ème trimestre) n'est plus obligatoire ; néanmoins, doivent continuer à être établis et publiés le rapport financier semestriel comprenant les comptes semestriels condensés et consolidés et un rapport semestriel d'activité ;
• Si le communiqué de presse sur le chiffre d'affaires annuel devient facultatif, les informations susceptibles d'avoir une influence sur le cours de l'action doivent être communiquées ;
• Le rapport financier annuel est allégé en ce qu'il ne comprend plus obligatoirement et notamment :
• La déclaration des personnes physiques responsables du document ;
• Le communiqué de presse sur les honoraires des commissaires aux comptes ;
• Les conséquences sociales et environnementales de l'activité ;
• L'avis relatif à l'approbation des comptes annuels n'a plus à être publié ;
• L'établissement et la diffusion du rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise devient facultatif ;
• Le mandat des commissaires aux comptes peut être renouvelé ;
• La publicité des rémunérations des mandataires, l'attribution de « parachutes dorés » et l'intéressement de l'ensemble des salariés en cas d'attribution de stock-options ou d'actions gratuites aux mandataires sociaux dans le rapport à l'assemblée annuelle devient facultatif ;
• La publication de l'information relative aux droits de vote et d'actions se fait par le biais d'un journal d'annonces légales, ce qui engendre un coût supplémentaire ;
• La communication aux actionnaires des pactes d'actionnaires devient facultative ;
• Si certaines obligations en matière de régime des offres publiques ne seront plus applicables, telles que la déclaration à l'AMF des franchissements de seuils qui seront limités à 50 % et 95 %, ces dispenses ne prennent effet que dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle les actions ont cessé d'être négociées sur Euronext

4) Informations sociales et environnementales :

a/ informations sociales :

1. Effectif en France au 31/12/2010, 31/12/2009, 31/12/2008

L'effectif de la Société en France se décompte comme suit :

	2010	2009	2008
Cadres	22	23	26
Employéa / AM	101	96	103
Total	123	119	129
	2010	2009	2008
Femmes	46	45	52

Hommes	$- -$
otal	L

2010	CDI	стэтэ	TOTAL
Eragny(sédentaire)	34		34
tragny(force de vente	59		59
Fourmies	30		31
Total			194

L'effectif moyen s'est élevé à 123 salariés sur l'année.

ENTREES	CDI	CDD	PROF	TOTAL
Eragny(sédentaire)	7			7
Eragny(force de vente)	4			4
Fourmies	2			2
Total	13	0	0	13

SORTIES	CDI	CDD	PROF	TOTAL
Eragny(sédentaire)	9			9
Eragny(force de vente)	2			2
Fourmies	1			1
Total	12			12

2. Effectif du Groupe au 31/12/2010

En ce qui concerne l'effectif du groupe, nous vous précisons tout d'abord que les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées.

EFFECTIF CATEGORIE	2010	2009	2008
Employés / AM	118	115	119
Cadres	23	25	26
Total	141	140	145
EFFECTIF PAR	France	Espagne	Portugal
PAYS				Total
2008	130	11	5	146
2009	121	14	5	140
2010	123	12		141

3. Situation de l'emploi

Aucune difficulté particulière n'est survenue pour les recrutements.

4. Organisation du temps de travail

La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi au vendredi midi, et ce, pour l'ensemble de nos établissements. La Force de Vente répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L'ensemble des salariés bénéficie d'un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs.

5. Rémunérations

Nous vous informons que le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit :

$En \in$	BRUT DADS	COTISATIONS PATRONALES	TOTAL
2010	5 103 049	2 142 103	7 245 152
2009	4 861 798	2 2 5 0 8 1 0	7 112 608
2008	5.152.257	2.380.287	7.532.544

En outre, nous vous rappelons que la Société, en application du Titre IV du Livre IV du Code du Travail, a mis en place une participation des salariés au résultat de l'entreprise.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, il y a eu une participation des salariés au résultat de l'entreprise à hauteur de 324 639 € contre 537 721 € pour l'exercice précédent.

Par ailleurs, nous avons la volonté de maintenir notre politique d'égalité de traitement, pour un poste identique, entre les hommes et les femmes.

6. Relations professionnelles et accords collectifs :

Nous vous rappelons que la Convention Collective appliquée par la Société est celle du Commerce de Gros.

7. Conditions d'hygiène et de sécurité

Suite aux élections pour le renouvellement des mandats des représentants du personnel à la Délégation Unique du Personnel qui se sont déroulées en janvier 2011, le Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail a été renouvelé le 17 mars 2011.

Nous poursuivons ainsi, en collaboration avec le CHSCT, notre politique en matière d'hygiène et de sécurité en sensibilisant notre personnel à appliquer les règles strictes en la matière ainsi que pour l'utilisation du matériel.

De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail modifié par la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.

8. Formation professionnelle

La société remplit ses obligations en matière de formation continue.

35 salariés ont bénéficié d'une formation en 2010, dont 21 hommes et 14 femmes.

Par ailleurs un solde cumulé de 10 474 heures de droits acquis au titre du DIF n'a à ce jour pas donné lieu à demande.

9. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Nous n'employons aucun travailleur handicapé sur l'ensemble de nos établissements.

Toutefois, notre établissement de FOURMIES a fait appel à des Centres d'Aide par le Travail (C.A.T.).

10. Œuvres sociales

La Société alloue un budget au Comité d'Entreprise pour les œuvres sociales et culturelles. Le Comité d'Entreprise a utilisé ce budget pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour les événements familiaux.

11. Importance de la sous-traitance

Nous faisons appel à la sous-traitance, selon nos besoins, pour seulement deux activités : le conditionnement de nos produits finis, et le traitement des retours de marchandises, compte tenu de ce qu'elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire.

b/ informations environnementales :

Nous vous rappelons que l'activité de notre Société comme celles de nos filiales ont très peu d'impact sur l'environnement, puisqu'elles ne s'occupent que de négoce en gros.

En conséquence, nous ne générons aucune pollution ni aucun déchet de nature à mettre en danger l'environnement, l'équilibre biologique, les milieux naturels, et les espèces animales et végétales protégées.

C'est pourquoi aucune mesure particulière n'a été prise dans ce domaine, et notamment, la société n'a provisionné aucune somme pour garantir les risques en matière d'environnement.

Par ailleurs, et conformément à la législation, ceux de nos produits qui contiennent des composants électriques supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), taxe collectée au profit d'un organisme de recyclage agréé.

XVIII – QUITUS

Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil ne manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2010 tels qu'ils vous sont présentés et de donner par là même à votre Conseil d'Administration et à vos Co-Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.

Pour le Conseil d'Administration Le Président-Directeur Général,

Monsieur Borries BROSZIO

GROUPE PASSAT – EXERCICE 2010 COMPTES ANNUELS

A- COMPTES CONSOLIDES

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En K€	Note	Clôture 31/12/2010	Ouverture 31/12/2009
Immobilisations incorporelles	5.1.1.1/5.1.1.4.1	325	590
Ecarts d'acquisition	5.1.1.2	764	709
Immobilisations corporelles	5.1.1.2/5.1.1.4.2	2 472	2 399
Autres actifs financiers	5.11.3/5.1.1.4.3	95	96
Impôts différés	5.1.2	412	383
Autres actifs long terme
Total Actifs non-courants		4 068	4 177
Stocks et en-cours	5.1.3	7 909	6 344
Clients et autres débiteurs	5.1.4/5.1.5	13 140	15 629
Créances d'impôt	5.1.5	142	33
Autres actifs courants	5.1.5	172	203
VMP et autres placements	5.1.6	17 574	13 895
Disponibilités	5.1.7	999	1 748
Total Actifs courants		39 936	37 852
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		0 0
Total Actif		44 004	42 029
Capital	5.1.8	2 100	2 100
Primes liées au capital		1 131	1 131
Actions propres		-740	-745
Autres réserves		-330	-591
Résultats accumulés		31 297	28 025
Total Capitaux propres, part du groupe		33 458 0	29 920
Intérêts minoritaires		889	835
Total Intérêts minoritaires		889	835
		0
Total des capitaux propres		34 347	30 755
Emprunts et dettes financières	5.1.10	14	22
Engagements envers le personnel	5.1.9	170	86
Autres provisions	5.1.9		0
Impôts différés	5.1.11	1	43
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants		185	151
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	5.1.10	11	54
Provisions (part à moins d'un an)	5.1.9	80	180
Fournisseurs et autres créditeurs	5.1.12/5.1.13	9 031	8 673
Dettes d'impôt		350	2 216
Autres passifs courants
Total Passifs courants		9 472	11 123
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		0
Total Passif		44 004	42 029

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En KEuros	Note	Exercice 2010		Exercice 2009
Chiffre d'affaires	5.2.1	54 176	100,00%	56 031	100,00%
Autres produits de l'activité		273		191
Achats consommés	5.2.2	-23 606		-24 224
Marge brute		30 843	56,93%	31 807	56,77%
Autres achats et charges externes		-10 695		-9 714
Charges de personnel	5.2.3	-8 810		-9 235
Impôts et taxes		-539		-587
Dotation aux amortissements et provisions	5.2.4	-2 294		-1 736
Autres produits et charges d'exploitation		789		81
Résultat opérationnel courant		9 294	17,16%	10 808	19,29%
Autres produits et charges opérationnels	5.2.6	61		274
Résultat opérationnel		9 355	17,27%	11 081	19,78%
Total charges et produits financiers	5.2.5	74		81
Résultat avant impôt		9 429	17,40%	11 162	19,92%
Impôts sur les bénéfices	5.2.7	-3 037		-3 927
Résultat net total		6 392	11,80%	7 235	12,91%
Part du groupe		5 850	10,80%	6 743	12,03%
Part des minoritaires		542		492
Résultat par action (en euros)		1,48		1,71

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En KEuros	2010	2 009
Résultat net de l'exercice	6 392	7 235
Produits et charges non comptabilisés en résultat		43
Total des produits et charges non constatées en résultat, net d'impôt	0	43
Résultat global de la période	6 392	7 278
Dont part du groupe	5 850	6 783
Dont part des minoritaires	542	495

III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

En K€	Note	Exercice 2010	Exercice 2009
Résultat net total consolidé		6 392	7 235
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions		1 372	1 520
Elim. des résultats de cession et des pertes
et profits de dilution		1	-13
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt		7 765	8 742
Elim. de la charge (produit) d'impôt		3 037	3 927
Elim. du coût de l'endettement financier net		59	118
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	5.3.1	10 743	12 551
Variations non cash
Incidence de la variation du BFR	5.3.2	1 278	821
Impôts payés		-5 095	-2 574
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles		6 926	10 798
Variation de périmètre		-10
Acquisition d'immobilisations corporelles
et incorporelles		-1 251	-1 198
Acquisition d'actifs financiers		-5	-19
Variation des prêts et avances consentis		1	33
Cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles		83	147
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement		-1 182	-1 037
Augmentation de capital		10
Cession (acquisition) nette d'actions
propres			-8
Emission d'emprunts		7
Remboursement d'emprunts		-61	-61
Intérêts financiers nets versés		59	118
Dividendes payés aux actionnaires du
groupe		-2 567
Dividendes payés aux minoritaires		-442	-252
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement		-2 994	-203
Incidence de la variation des taux de change
Variation de la trésorerie		176	-247
		2 926	9 311
Trésorerie d'ouverture		15 598	6 288
Trésorerie de clôture		18 524	15 598
Variation de la trésorerie		2 926	9 310

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

- Part du Groupe :

2009

En K€	Ouverture 2009	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2008	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2008	Variation (instruments de capital)	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture 2009
Capital	2 100							2 100
Primes liées
au capital	1 131							1 131
Réserves
consolidées	18 004		2 068		128	42	-297	19 945
Résultat de
l'exercice	2 068	6 743	- 2 068					6 743
Total
capitaux
propres
consolidés
(part du
groupe)	23 304	6 743			128	42	-297	29 920

2010

.

En K€	Ouverture 2010	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2009	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2009	Variation	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture 2010
Capital	2 100							2 100
Primes liées
au capital	1 131							1 131
Réserves
consolidées	19 945		6 743	-2 567	-5		261	24 377
Résultat de
l'exercice	6 743	5 850	-6 743					5 850
Total
capitaux
propres
consolidés
(part du
groupe)	29 920	5 850		-2 567	-5		261	33 458

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.

2009

En K€	Ouverture 2009	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2008	Distributions effectuées : dividende 2008	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2009
Réserves
consolidées Résultat de	411		273	-309	-32	343
l'exercice	273	492	-273			492
Total capitaux
propres
consolidés (minoritaires)	684	492		-309	-32	835

2010

En K€	Ouverture 2010	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2009	Distributions effectuées : dividende 2009	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2010
Réserves consolidées Résultat de	343		492	-493	5	347
l'exercice	492	543	-492			543
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	835	543		-493	5	890

Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA.

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines, avant reclassement.

Les reclassements résultent du choix de présentation des résultats des Limited Liabilities Companies (CSL et WOT) en compte courant. En effet, pour plus de cohérence comptable, les résultats provenant de ces sociétés sont désormais traités comme les résultats cumulés de Sociétés en Nom Collectif.

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Identification du groupe

Désignation de l'entreprise : GROUPE PASSAT

Annexe au bilan consolidé avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2010, dont le total est de 44 004 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 5 850 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2010 au 31/12/2010.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.

Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne, PASSAT Italie et PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT SA possède, en outre, un établissement au Portugal.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 19 avril 2011 par le conseil d'administration de l'entreprise.

1.1 Présentation du groupe

PASSAT SA (France et Portugal), PASSAT Espagne et PASSAT Italie diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l'appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat.

Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation Chimney Sweeping Log (diffusant la bûche de ramonage, l'allume feu et le nettoyant à insert), et Wind of Trade (diffusant le gant anti-chaleur), sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain. Nous diffusons par ailleurs leurs produits en Europe.

Certaines ventes des sociétés américaines du groupe sont réalisées en Europe par les soins de Passat SA, pour des volumes marginaux.

La société Passat USA est une société holding, qui ne réalise pas de vente.

1.2 Facteurs de risque

En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après :

Risques commerciaux

L'activité de Passat, tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.

La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.

Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l'instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L'Espagne étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone.

Risque de change

Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.

1.3 Faits caractéristiques de l'exercice

Suite aux études de marchés que nous avons effectuées dans ce pays et des potentialités importantes qui y sont présentes, nous avons décidé en juillet 2010 de créer une filiale dans ce pays : « PASSAT Italie SRL» dont la Société détient 100% du capital.

2. Règles et méthodes comptables

2 .1 Normes appliquées

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Pour l'élaboration des états financiers au 31/12/10, le Groupe n'a procédé à aucune anticipation de normes.

2.2 Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les filiales dont la société PASSAT SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.

Dates de clôture de l'exercice

La date de clôture d'exercice des sociétés européennes est le 31 décembre. La date de clôture des sociétés aux USA étant le 30 juin, les comptes de ces entités sont retraités pour disposer de comptes sociaux couvrants la période de l'exercice de Passat SA

Eliminations

Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l'occasion de cessions d'actifs sont également éliminés.

2.3 Regroupement d'entreprise et écart d'acquisition

Les acquisitions de filiales et de participation sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.

Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels ou dès la survenance d'un évènement indicatif d'une perte de valeur.

Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.

2.4 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères

Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.

Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:

En Euros	31/12/2010	31/12/2009
Taux de clôture	1,3362	1.4406
Taux moyen	1.3223	1.4336

2.5 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets ainsi que la valeur des parts de marché antérieurement acquises.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :

Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion :	1 an
Logiciels rattachés à la gestion	3 ans
Brevet bûche de ramonage	4 ans
Brevet gant anti-chaleur	2 ans

2.6 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :

Constructions	20 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
Installations techniques	3 à 10 ans
Matériels de vidéo	3 ans
Matériels et outillages	10 ans
Installations générales	10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans

Les biens pris en crédit bail ont été retraités afin d'apparaître en immobilisations corporelles à l'actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d'un emprunt au passif du bilan diminué de l'avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien.

2.7 Actifs financiers

Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités.

2.8 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2010, soit :

France :	34,43 %
Portugal :	25,00 %
Espagne :	30,00 %
Italie :	31,40%
USA :	34,00 %

La CVAE est considérée comme une taxe opérationnelle, comme l'était la Taxe Professionnelle ne générant ainsi aucun impôt différé (IAS 12).

2.9 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût (selon le principe du Prix Unitaire Moyen Pondéré) et de leur valeur de réalisation.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit . Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants.

2.10 Clients et comptes rattachés

En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.

Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.

En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.

En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement, soit un taux de 35% au 31 décembre 2010. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 382 K€ pour un total de dépréciation de128 K€.

En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2010 sont provisionnées à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures sont provisionnées à 50%.

En Espagne, la provision est de 59 K€.

Aux USA, et au Portugal, la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients, et est non significative.

2.11 Trésorerie

La trésorerie est constituée par les disponibilités, les comptes à terme rémunérés et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture.

2.12 Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 404 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 2,00%. Le taux d'actualisation utilisé est de 3,4%.

En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 234 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2010 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.

Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus.

2.13 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques concernent les risques probables sur les procès en cours, litiges et actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.

2.14 Emprunts

Les emprunts sont représentés par des subventions.

2.15 Ventes

Les ventes sont constatées en comptabilité dès l'expédition des marchandises. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon les contextes de marché, cette période est plus ou moins longue : 21 à 30 jours pour la France, l'Espagne et le Portugal, 3 à 4 mois pour les USA en raison de la saisonnalité des ventes sur ce marché.

2.16 Coût des marchandises vendues

Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.

2.17 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Honoraires relatifs au contrôle des comptes consolidés : 68 360 € Honoraires relatifs au contrôle des comptes sociaux : 82 000 € Honoraires relatifs à d'autres interventions : 6 129 €

3. Périmètre de consolidation

3.1 Périmètre de consolidation

NOMS DES FILIALES	CONTROLE	INTERETS
PASSAT Espagne	100.00%	100.00%
PASSAT Italie	100%	100%
PASSAT USA	92.00%	92.00%
CSL	91.00%	83.72%
WIND of TRADE	100.00%	92.00%

3.2 Variation de périmètre

PASSAT Italie SRL a été crée fin 2010, au capital de 10 000€ elle est à 100% détenue par PASSAT SA

4. Information sectorielle

Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente.

Répartition du résultat par zones géographiques :

	Résultat opérationnel		Résultat net part du groupe
En KEuros	2010	2009	2010	2009
France	4 144	5 215	2 554	3 320
Europe hors France	671	1 272	525	873
USA-Canada	4 540	4 594	2 771	2 550
Total groupe	9 355	11 081	5 850	6 743

Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes :

En KEuros	2010	2009
France	2 192	2 123
Europe hors France	280	277
USA-Canada
TOTAL	2 472	2 400

5. Notes sur les états financiers consolidés

5.1 Notes sur le bilan

5.1.1 Immobilisations

5.1.1.1 Immobilisations incorporelles brutes

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassements et	Variation des	Clôture
				mises au rebut	cours de
En KEuros					change
Concessions, brevets & droits similaires	1 548	13			79	1 640
Parts de marché	181					181
Autres immobilisations incorporelles	49					49
Total Immobilisations incorporelles	1 763	13		0	79	1 870

5.1.1.2 Ecarts d'acquisition

	Ouverture	Changement	Cessions	Variation des cours	Clôture
En KEuros		d'évaluation		de change
Parts CSL	709			55	764
Total Ecarts d'acquisition	709			55	764

Patrimoine immobilier du Groupe :

La société PASSAT SA occupe un dépôt à Fourmies (59) dont elle est devenue propriétaire à l'issue du crédit bail qui s'est terminé le 22/12/2010. Il a fait l'objet d'un retraitement de consolidation de 24 K€ pour le terrain et de 443 K€ pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus.

Les immobilisations corporelles brutes s'analysent comme suit :

	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassements et	Autres	Clôture
En KEuros				mises au rebut	mouvements
Terrains	80					80
Constructions	1 231		-7			1 224
Installations tech, matériel & outillage	3 655	491	-359	-15		3 772
Autres immobilisations corporelles	2 611	473	-413	15		2 686
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes s/immo. corp.	0	265				265
Total Immobilisations corporelles	7 577	1 229	-779	0		8 027

5.1.1.3 Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières s'analysent comme suit :

En KEuros	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassements et mises au rebut	Clôture
Titres de participation
Prêts, cautionnements et autres créances	96	7	-8		95
Total Autres actifs financiers	96				95

5.1.1.4 Mouvements et états des amortissements

5.1.1.4.1 Immobilisations incorporelles

	Ouverture	Dot./Rep.	Reclassements et	Variation des cours	Clôture
En KEuros			mises au rebut	de change
Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires	-1141	-307		-49	-1497
Amt/Prov. autres immos incorp.	-48	-1			-49
Total Amt/prov. Immobilisations incorporelles -1189		-308	0	-49	-1546

L'essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l'exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 861 K€ et un amortissement de 753 K€, et d'un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT en 2008 pour 233 K€, un amortissement de 233 K€ ;

5.1.1.4.2 Immobilisations corporelles

En KEuros	Ouverture	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassements et mises au rebut	Clôture
Amt/Prov. constructions	-897	4	-53		-946
Amt/Prov install tech, matériel & outil.	-2 558	357	-641	9	-2 833
Amt/Prov. autres immobilisations corp.	-1 723	340	-385	-9	-1 777
Total Immobilisations corporelles	-5 178	701	-1 079	0	-5 556

5.1.1.4.3 Immobilisations financières

En KEuros	Ouverture	Reprises	Cessions	Dotations	Reclasseme nts et mises	Clôture
Provisions sur titres Prov autres créances ratt participat Total Prov. immobilisations	1					1
financières	1					1

5.1.2 Impôts différés

Les différences temporaires actives représentent 412 K€,

ANNEXE SUR LES POSTES DE L'ACTIF CIRCULANT

5.1.3 Note sur les Stocks

	2010				2009
En KEuros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
France	7 553	-1 470	6 083	6 964	-2 346	4 618
Europe hors France	731	-55	676	601	-50	551
USA-Canada	1 159	-11	1 148	1 190	-15	1 175
TOTAL	9 443	-1 536	7 907	8 755	-2 411	6 344

5.1.4Clients et comptes rattachés

		2010			2009
En KEuros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
France	4 611	-239	4 372	6 066	-322	5 744
Europe hors France	2 891	-135	2 756	3 580	-79	3 501
USA-Canada	4 284	-9	4 275	5 118	-9	5 109
Total groupe	11 786	-383	11 403	14 764	-410	14 354

5.1.5 Autres créances courantes

En K Euros		2010		2009
	Brut	Dépréciation	Brut	Dépréciation
Prêts, cautionnements et autres créances
<1 an
Impots sur les Bénéfices	141		32
Charges constatées d'avance	172		203
Total	313		235
TOTAL VALEUR NETTE		313		235

5.1.6 VMP et autres placements

En KEuros	2010	2009
France	13336	7386
Europe hors France
USA-Canada	4 239	6 509
TOTAL	17 575	13 895

5.1.7 Disponibilités

En KEuros	2010	2009
France	609	447
Europe hors France	196	282
USA-Canada	194	1 018
TOTAL	999	1 747

Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Les effets clients détenus en portefeuille ont été reclassés de disponibilités en clients conformément aux normes IFRS.

La faiblesse du taux de change dollar/euro pénalise la présentation de notre trésorerie.

ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF

5.1.8 Composition du Capital Social

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Deux Millions d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d'un plan d'options de souscription levé le 18 novembre 2004.

Catégorie des titres	Valeur nominale au début de l'exercice	Nombre de titres au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale	Remboursés au cours de l'exercice	A la Clôture de l'exercice	Valeur nominale à la fin de l'exercice
Actions ordinaires	0,50 €	4 200 000			4 200 000	0,50 €
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
TOTAUX	0,50 €	4 200 000			4 200 000	0,50 €

5.1.9 Mouvements et Etat des Provisions

En KEuros	Ouverture	Dotations	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Clôture
Provisions pour litiges - part à moins d'un an	180	30	-46	-84	80
Autres provisions pour risques
Autres provisions pour risques <1 an	0				0
Total Provisions pour risques	180	30	-46	-84	80
Provisions pour pensions et retraites	86	84			170
Autres provisions pour charges
Total Provisions pour charges	86	84			170

5.1.10 Emprunts et dettes assimilées

Tableau de variation :

				Autres
				mvts/écarts de
En KEuros	Ouverture	Augmentation	Remb.	conv	Clôture
Emprunts auprès établiss. de crédit	0				0
Autres emprunts et dettes assimilées	21		-7		14
Total Dettes financières non courantes	21	0	-7		14
Dont Crédit-Bail
Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an	14	7	-14		7
Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an	37		-37		0
Concours bancaires (trésorerie passive)	0				0
Total Dettes financières courantes	51	7	-51		7
Total Dettes financières	72	7	-58	0	21

Echéancier des dettes financières :

	Moins de 1		Plus de 5	Total fin
En KEuros	an	Entre 1 et 5 ans	ans	d'exercice
Emprunts auprès des établissements de crédit	7	14		21
Autres emprunts et dettes assimilées	4			4
Concours bancaires
Total Dettes financières	11	14		25

5.1.11 Impôts différés

NS

5.1.12 Fournisseurs et comptes rattachés

En KEuros	2010	2009
France	2 816	2 386
Europe hors France	290	182
USA-Canada	3 076	2 972
Total groupe	6 182	5 540

5.1.13 Autres créditeurs

En K€

AUTRES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION	2010	2009
Dettes sociales	1 917	2 202
Dettes fiscales	709	774
Autres dettes Comptes de régularisation	217	154
TOTAL	2 843	3 130

5.2 Notes sur le Compte de Résultat

5.2.1 Produits d'exploitation

Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)

En Millions d'Euros

	2010	%	2009	%	%10/09
France	33,1	61,1%	34,5	61,6%	-4,1%
Europe hors France (Espagne-Portugal)	5,2	9,6%	5,5	9,8%	-5,5%
USA-Canada	15,9	29,3%	16	28,6%	-0,6%
TOTAL	54,2	100%	56	100%	-3,2%

5.2.2 Ventilation des achats consommés

Exercice 2010	Exercice 2009
-555	-235
-432	-1081 -656
1350	-22 252 -24 224
	593 -24 561 -23 605

5.2.3 Salaires, charges sociales et participation

En KEuros	2010	2009
Salaires	-6 104	-6 089
Charges sociales	-2 298	-2 607
Autres charges de personnel
Dotation Prov engagements de retraite	-84	-1
Participation	-325	-537
TOTAL	-8 811	-9 234

5.2.4 Amortissements et provisions

En KEuros	2010	2009
Dotations aux Amort./Prov. sur immo.	-686	-1558
Var. nette des dépréciations. actif circulant	902	-95
Var. nette des prov. pour risques et charges	100	-83
Total Variations nettes des amort. et des provisions	316	-1 736

5.2.5 Résultat financier

En KEuros	2010	2009
Produits de trésorerie	68	122
Gains de change	371	173
Autres produits financiers	7	16
Rep. Provisions sur actifs financiers
Total Produits financiers	446	311
Charges d'intérêts	-9	-4
Pertes de change	-343	-195
Autres charges financières	-20	-31
Total Charges financières	-372	-230
Dot./Provisions sur actifs financiers
Total Résultat financier	74	81

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

En KEuros	2010	2009
Charges excep. s/ exercices antérieurs
VNC des immo. incorp. cédées
VNC des immo. corp. cédées	-78	-94
Autres charges exceptionnelles	-8	-38
Dot. excep. prov. immo. (impairment)
Total Autres charges opérationnels	-86	-132
Production immobilisée
Produits excep. s/ exercices antérieurs	47	14
Produits de cession d'immo. corp.	83	147
Autres produits exceptionnels	17	245
Incidence des changements de méthode
Transferts de charges d'exploitation
Total Autres produits opérationnelles	147	406
Total Autres produits et charges opérationnels	61	274

5.2.7 Impôts sur les bénéfices

5.2.7.1 Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2010.

5.2.7.2 Impôts différés

En KEuros	2010	2009
Impôt différé	147	236
Impôt exigible	-3 184	-4 163
Total	-3 037	-3 927

5.2.7.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif :

En KEuros	Résultat	Impôt	Taux
Résultat avant impôt	9 429
Impôt comptabilisé		-3 037
Différences permanentes France	-83
Crédit d'impôt
Impôt résultant	9 346	-3 037	32,50%

5.3 Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.3.1 Détermination de la capacité d'autofinancement

En KEuros	2010	2009
Résultat de l'exercice	6 392	7 235
Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur	1 393	1 558
Dotations/reprises provisions	-16	-37
Produits de cession d'immobilisations	-83	-119
Elimination de la VNC des éléments cédés	78	105
Elimination du résultat sur cession d'actions propres	1
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	7 765	8 742
Impôts différés	147	236
Impôt exigible	-3 184	-4 163
Elimination de la charge d'impôt sur le résultat	3 037	3 927
Charges d'intérêts		-4
Revenus des équivalents de trésorerie	59	122
Elimination du coût de l'endettement financier net	-59	-118
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	10 743	12 551

5.3.2 Détermination du besoin en fonds de roulement

VARIATION BFR

				Ecarts de
En KEuros	Ouverture	Variation	Reclassements	conversion	Clôture
Stocks de marchandises	8 755	593		95	9 443
Prov. sur stocks de marchandises	-2411	879		-1	-1 533
Incidence de la var. des stocks et en cours	-6 344	-1 472		-94	-7 910
Fournisseur, avances et acomptes versés	660	502			1 162
Clients et comptes rattachés (1)	14 764	-3 390		413	11 787
Créances sur personnel & org. sociaux	55	-42			13
Créances fiscales - hors IS	490	54		1	545
Comptes courants - actif	0	1			1
Autres créances (1)	70	-57			13
Charges constatées d'avance	203	-38		7	172
Charges constatées d'avance - part > 1 an	0				0
Prov. clients et comptes rattachés	-410	30		-1	-381
Incidence de la var. des clients & autres créances (1)	-15 833	2940	0	-421	-13 312
Dettes fournisseurs	5 533	416		234	6 183
Dettes sociales	2 201	-284			1 917
Dettes fiscales	774	-99		33	708
Comptes courants - passif	5	2			7
Comptes courants groupe - part à plus d'un an	0				0
Ajustement IG clients / fournisseurs courants	0	20			20
Liaison élim. intercos bilan BFR	0				0
Autres dettes (1)	9	1			10
Autres dettes - part à plus d'un an	0				0
Ajustement IG autres créances / dettes courantes	0				0
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	0				0
Incidence de la var. des fournisseurs & autres dettes	8 522	56	0	267	8 845
Incidence de la variation du BFR	-13 655	1 524	0	-248	-12 377

6. Parties liées (IAS 24)

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci-dessous :

En KEuros	Exercice 2010	Exercice 2009
Achats	788	896
Ventes	408	227
Compte fournisseur à la clôture	50	52
Compte client à la clôture	72	19

7. ENGAGEMENTS HORS BILAN

En K€

Engagements donnés	Montant
Néant

Engagements reçus	Montant
Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement)	2 600
Plafonds d'escompte accordés (dont France 4 500 K€)	6 100
TOTAL	8 700

8. Autres Informations

8.1 Effectif Moyen 2010

Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n'y a donc pas d'effectif dans ces sociétés.

EFFECTIF CATEGORIE	2010	2009	2008
Employés / AM	118	115	120
Cadres	23	25	26
Total	141	140	146

EFFECTIF PAR	France	Espagne	Portugal
PAYS				Total
2008	130	11	5	146
2009	121	14	5	140
2010	123	12	6	141

8.2 Rémunération des dirigeants

Les dirigeants ont perçu en 2010 une rémunération totale de 401 K€.

PIMPANEAU & ASSOCIES

Nexia International Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris 23, rue Paul Valéry 75116 Paris

CMM SAS

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Chambéry 215, route de Montava 74370 Argonay

Passat

Société Anonyme au capital de 2 100 000 Euros

Siège Social : 62 Rue de la Rose des Vents, 95 610 ERAGNY SUR OISE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société Passat, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Principes, règles et méthodes comptables
• Traitement comptable des écarts d'acquisition

La note 2.3 de l'annexe des comptes consolidés précise les modalités de suivi des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables, nous nous sommes assurés de l'absence d'indice de perte de valeur et de l'évaluation des écarts d'acquisition qui en résulte.

• Estimations comptables significatives
• Dépréciations des stocks

La note 2.9 « Stocks » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des stocks. Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des analyses opérées et des modalités retenues, ainsi que le caractère raisonnable de l'estimation du risque de dépréciation des stocks.

Dépréciation des créances

La note 2.10 « Clients et comptes rattachés » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des créances clients. Nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par le groupe, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Argonay, le 21 avril 2011,

Les Commissaires aux Comptes,

PIMPANEAU & ASSOCIES Olivier JURAMIE

CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT

I. BILAN

ACTIF		au 31/12/2010
En KEUROS	Brut	Amortissement	Net	Net
Immobilisations incorporelles	728	511	217	235
Immobilisations corporelles	7 048	4 988	2060	1 973
Immobilisations financières	926	1	925	918
Total des Actifs immobilisés	8 702	5 500	3 202	3 126
Stocks et en-cours	7 735	1 491	6244	4 751
Clients et comptes rattachés	6 502	315	6187	6 274
Fournisseurs débiteurs	1162		1162	653
Personnel	13		13	53
Etat taxes sur le chiffre d'affaires	319		319	305
Autres débiteurs	248		248	3962
Créances d'impôt sur les sociétés	161		161	0
Valeur mobilières de placement	13657		13657	7712
Disponibilités	663		663	2 546
Total Actifs courants	30 460	1 806	28 654	26 256
Comptes de régularisation	93		93	151
Ecarts de conversion actif	64		64
Total Actif	39 319	7 306	32 013	29 533

PASSIF	au 31/12/2010	au 31/12/2009
En KEUROS
Capital	2 100	2 100
Primes liées au capital	1 131	1 131
Réserve légale	210	210
Réserves statutaires ou contractuelles	2 261	2 261
Réserves réglementées	776	549
Autres réserves	12 162	9 758
Résultat de l'Exercice	5 489	5 199
Subvention d'investissement	21	29
Total des capitaux propres	24 150	21 237
Avances conditionnées		29
Total des fonds propres	24 150	21 266
Provisions pour risques	80	180
Provision pour charges	234	85
Total provisions pour risques et charges	314	265
Emprunts et concours bancaires	3	3
Comptes courants associés		2
Fournisseurs et comptes rattachés	2 967	2 513
Personnel et organismes sociaux	1 883	2 238
Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes	198	368
Dettes d'impôt sur les bénéfices		1523
Dettes sur immobilisations
Autres dettes	2 497	1 355
Total des dettes	7 548	8 002
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion Passif	1
Total Passif	32 013	29 533

II. COMPTE DE RESULTAT

En K Euros	Exercice 2010		Exercice 2009
Chiffre d'affaires	35 439	100,00%	36 499	100,00%
Autres produits de l'activité	2694		1604
Total des produits de l'activité	38 133		38 103
Achats consommés	-18 057		-16 963
Marge sur ventes	20 076	56,65%	21 140	57,92%
Charges externes	-4 919		-4 888
Impôts et taxes	-650		-701
Charges de personnel	-7 854		-8 185
Dotation aux amortissements et provisions	-1 942		-1 778
Autres produits et charges d'exploitation	-149		-51
Résultat d'exploitation	4 562	12,87%	5 537	15,17%
Produits financiers	2 913		2 246
Charges financières	-309		-274
Résultat Courant	7 166	20,22%	7 509	20,57%
Résultat exceptionnel	65		301
Résultat avant impôt	7 231	20,40%	7 810	21,40%
Participation	-325		-538
Impôts sur les bénéfices	-1417		-2073
Résultat net	5 489	15,49%	5 199	14,24%

III. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – article 7,21,24 début, 24-1, 24-2 et 24-3

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2010, dont le total est de 32 013 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 5 489 K€. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. Identification de l'entreprise

Désignation de l'entreprise : SA PASSAT

La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l'établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ».

L'exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2010 au 31/12/2010.

La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé des sociétés filiales PASSAT Espagne, PASSAT Italie et PASSAT USA CORPORATION, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines Wind of Trade, LLC et Chimney Sweeping Log, LLC.

Ces comptes annuels proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale ont été arrêtés le 19 avril 2011 par le conseil d'administration.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Un contrôle fiscal portant sur la comptabilité des années 2007 à 2009 a eu lieu. Un point portant sur notre méthode de dépréciation de stock a été soulevé. Pour être en phase avec la législation fiscale, nous avons modifié le calcul de cette provision. Pour la société, le coût net est une charge d'intérêts de retard de 6 163 €. En fin d'année Passat SA a, du fait de la législation Italienne qui n'autorise pas une société de clôturer ses compte avec une situation nette inférieure à son capital social, accepté un abandon de créance au profit de sa filiale pour 55 800 €. (Filiale créée en juillet 2010 et filiale à 100% de Passat SA)

3. Principes, règles et méthodes comptables

Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.

Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient.

Changements de méthode comptable

Néant

Dérogation au classement des Charges par nature

(PCG article 531-2/16)

Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir :

Nature des charges externes incluses dans le poste achats consommés (en K Euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Sous-traitance de conditionnement	342	346
Transports	1060	732

Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale.

Changements d'estimations et de modalités d'application

Néant

4. Notes sur le Bilan

4.1 Annexe sur les postes de l'Actif Immobilisé

(Code de Commerce art. D24-1, 2 et 4)

4.1.1 Mouvements et Etat de l'Actif Immobilisé

		Augmentation par		Diminution
En KEUROS	Valeur brute en début d'exercice	Acquisition création	Reclasst		Par	Valeur brute des immobilisations en fin d'exercice
Frais d'établissement R&D				Par sortie	reclassement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	715	13				728
TOTAL IMMOBILISATIONS	715	13	0	0	0	728
INCORPORELLES Terrains	56					56
Constructions sur sol propre	524					524
Constructions, installations générales,	268			8		260
agencement. Installations techniques, matériel et outillage ind.	3 293	366		358	-15	3 286
Installations générales, agencements,	764	12	15			791
aménagements. Divers Autres matériels de transport	1 193	388		364		1217
Matériel de bureau et informatique, mobilier	627	70		49		648
Emballages récupérables et divers	0					0
Immobilisations corporelles en cours	0					0
Avances et acomptes	0	266				266
TOTAL IMMOBILISATIONS	6 725	1102	15	779	-15	7048
CORPORELLES Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations et comptes rattachés	410	10		0		420
Autres titres immobilisés	424	6				430
Prêts & autres immobilisations financières	83			7		76
TOTAL IMMOBILISATIONS	920	16	0	7	0	926
FINANCIERES TOTAL GÉNÉRAL	8 360	1 131	15	786	-15	8 702

4.1.2 Mouvements et Etat des Amortissements

	Montant	Dotations	Reprises	Reclassement	Montant fin
En KEUROS	début d'exercice	(linéaires)			d'exercice
Frais d'établissement R&D
Autres postes d'immobilisations incorporelles	480	31			511
TOTAL IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES	480	31			511
Terrains
Constructions sur sol propre	425	25			450
Installations générales, agencements,
aménagements divers	229	6	4		231
Installations techniques, matériel et outillage ind.	2 359	529	357	-9	2 522
Installations générales, agencements,
aménagements. Divers	653	30		9	692
Autres matériels de transport	542	289	293		538
Matériel de bureau et informatique, mobilier	543	59	47		555
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL IMMOBILISATIONS
CORPORELLES	4 751	938	701	0	4 988
Titres de participation	1				1
Créances rattachées à des participations
TOTAL IMMOBILISATIONS
FINANCIERES	1				1
TOTAL GÉNÉRAL	5 232	969	701	0	5 500

4.1.3 Note sur les Immobilisations Incorporelles

(Code de Commerce art. D 24-1)

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d'Actif après amortissement de 217 K€.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue.

• Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : 1 an
• Logiciels rattachés à la gestion : 3 ans

4.1.4 Note sur les Immobilisations Corporelles

(Code de Commerce art. D 24-1)

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'usage prévue.

Les durées appliquées sont les suivantes :

-	Constructions	20 ans
-	Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
-	Installations techniques	3 à 10 ans
-	Matériels vidéo	3 ans
-	Matériels et outillages	10 ans
-	Installations générales	10 ans
-	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans

Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe.

4.1.5 Note sur les Immobilisations Financières

4.1.5.1 Participation et Autres Titres Immobilisés

(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales: PASSAT Espagne, PASSAT Italie et PASSAT USA.

• PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 400 K€.

• PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 K€

• PASSAT Italie, détenue à 100 %, a été créée en 2010 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 K€.

• Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité ; aucun élément significatif n'impose la dotation d'une provision pour dépréciation des participations et créances des filiales.

4.1.5.2 Note sur la détention par la société de ses propres titres

A la suite de l'autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conférée par l'Assemblée du 16 mai 2002 pour une période de 18 mois et renouvelée par l'Assemblée du 14 juin 2005, puis celle du 2 juin 2006 et du 30 juin 2008 puis par l'assemblée du 18 juin 2010 pour une période de 13 mois à compter de la date de tenue de cette assemblée, les mouvements des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité ont été les suivants (en EUR) :

Taux de participation : 100%	Nombre de titres au début de l'exercice	Nombre cumulé de titres acquis sur l'exercice	Nombre cumulé de titres cédés sur l'exercice	Nombre de titres détenus à la clôture de l'exercice	Valeur unitaire d'Inventaire
Mouvement en quantité	2 685	37 496	37 781	2 400
Mouvements valorisés en EUR	27 118	425 836	430 890	27 696
Position en coût historique	26 204			27 072
Moins-values latentes	-904			-624

De plus, PASSAT détient 88 500 actions au titre du solde d'un plan de distribution non encore affecté ainsi que 157 962 actions en autocontrôle simple. Dans le cadre de ces deux derniers plans, il n'y a eu aucun mouvement en 2010.

4.2 Tableau des filiales et participations

(Code de Commerce art. D10 et D 24-15)

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2010

	Informations financières En K EUR	Capital	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital	Valeur comptable des titres détenus détenue (en
Filiales et participations			avant affectation	pourcentage)	Brute	Nette
1 -	Filiales (détenues à plus de 50%)		résultats
F 1	PASSAT Espagne	400	828	100%	400	400
F 2	PASSAT USA CORP.	7	6 557	92%	10	10
F3	PASSAT Italie SRL	10		100%	10	10
2 – et 50%)	Participations (détenues entre 10%	Néant

NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture soit 1 EUR = 1,3362 USD.

Filiales et participation s	Informations financières	Avances consentis par la Sté non encore remboursés	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la Sté au cours de l'exercice	Observations
F 1	PASSAT Espagne	225 K €	3 888 K €	400 K €	-
F 2	PASSAT USA CORP.			2 636 K €	2 617 K €	Le résultat provient de ses filiales CSL et WoT
F3	PASSAT Italie SRL	12 K€	62 K€	- 2 K€
2 – entre 10% et 50%)	Participations (détenues	Néant

NB : le résultat de Passat USA est converti au taux moyen pondéré (base CA trimestriel) soit 1 EUR = 1,3223

4.3 Informations relatives aux entreprises liées

(Code de Commerce art. D 24-15 et D 10)

En K€	2010	2009
Participations	410	410
Créances rattachées à des participations	237	3 899
Créances clients et comptes rattachés	1 152	397
TOTAL	1 799	4 706
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-
TOTAL	-	-

Les créances clients sont reclassées en créances rattachées à des participations lorsque leur maturité atteint 120 jours.

En K€	Produits	Charges
Intérêts sur Créances rattachées		83
sur filiales USA
Intérêts sur Créances rattachées	18	-
sur filiales Espagne
Dividendes Encaissés PASSAT	2 617	-
USA
TOTAL	2 635	83

Les dividendes encaissés sur les filiales sont comptabilisés au poste « Produits Financiers – Revenus de participation ».

4.4 Immobilisations acquises en Crédit Bail

Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l'entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu'au 22 décembre 2010.

Une réintégration fiscale est pratiquée pour tenir compte de la partie des actifs financée par le loyer mais non amortissable fiscalement (terrain).

4.5 Tableau des biens en Crédit Bail

En K Euros
	Terrains	Constructions	TOTAL
Valeur d'origine	24	443	467
Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs		242	242
- Dotations de l'exercice		22	22
TOTAL		264	264
Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	28	511	539
- Exercice	3	16	19
TOTAL	31	527	558
Redevances restant à payer :
- À un an au plus
- À plus d'un an
et cinq ans au plus
- À plus de cinq ans
TOTAL	0	0	0
Valeur résiduelle :
- À un an au plus
- À plus d'un an
et cinq ans au plus
- À plus de cinq ans
TOTAL
Montant pris en charge dans l'exercice	1	17	18

4.6 Annexe sur les Postes de l'Actif Circulant

4.6.1 Note sur les Stocks

(Code de Commerce art. D 24-1)

Les stocks sont évalués à partir d'un inventaire physique réalisé au 31/12/2010 et sont chiffrés au Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP).

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit . Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants.

La somme des dépréciations comptabilisées atteint 1 491 K€.

4.6.2 Note sur les Créances (Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.

Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement, soit un taux de 35% au 31 décembre 2008. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 382 K€ pour un total de dépréciation de128 K€.

En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2010 sont provisionnées à et à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures sont provisionnées à 50%.

Les risques représentés par les créances clients portugaises sont non significatifs.

Notre politique commerciale comprend l'acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon le contexte conjoncturel, cette période est plus ou moins longue et va de 21 à 30 jours.

Il est à noter que le poste créances clients comprend 2 007 K€ d'effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille.

4.6.3 Valeurs mobilières de Placement et Comptes à terme

(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

PASSAT détient pour 2 274 K€ de valeurs mobilières de placement, 11 016 K€ sur des comptes à terme rémunérés ainsi que des titres PASSAT pour un montant net de 367 K€.

4.6.4 Disponibilités en Devises

(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice, soit 1,3362dollars pour un euro.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Les disponibilités en devise sont principalement en Dollar US.

4.6.5 Annexe sur les Comptes de Régularisation Actif

(Code de Commerce art. D 23)

En K€	2010	2009
Produits à recevoir sur créances clients et comptes
rattachés, factures à établir
Sur autres créances		3 3
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR		33
Charges constatées d'avance / Produits	157	118
d'exploitation
TOTAL CHARGES CONSTATEES	157	118
D'AVANCE

4.7 Annexe sur les Postes du Passif

4.7.1 Composition du Capital Social

(Code de Commerce art. D 24-12)

Catégorie des titres	Valeur nominale au début de l'exercice	Nombre de titres au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale	Remboursés au cours de l'exercice	A la Clôture de l'exercice	Valeur nominale à la fin de l'exercice
Actions ordinaires	0,50 €	4 200 000			4 200 000	0,50 €
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
TOTAUX		4 200 000			4 200 000

4.7.2 Variation des capitaux propres

En K€	Ouverture 2010	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2009	Distribution dividende 2009	Autres mouvements	Clôture 2010
Capital	2 100					2 100
Primes liées au
capital	1 131					1 131
Réserve légale	210					210
Autres réserves	12 568		5 199	-2 567	-1	15 199
Report à
nouveau	0					0
Résultat de
l'exercice	5 199	5 489	-5 199			5 489
Subventions	29				-8	21
Total capitaux
propres	21 237	5 489		-2567	-9	24 150

4.7.3 Etat des Réserves Indisponibles

(Code de Commerce art. D 24-3)

Passat détient une petite quantité de ses propres titres dans le cadre d'un contrat dit "de liquidité", dont la valeur à la clôture s'élève à 28 K€. Passat a par ailleurs procédé à des rachats de titres afin de procéder à des attributions gratuites. Ces rachats représentent une valeur nette de 724K€.

Le montant de la Réserve Indisponible, à soumettre à la ratification de l'Assemblée Générale, en contrepartie de la détention par PASSAT de ses propres titres atteint donc 752 K€.

4.7.4 Note sur les Provisions pour Risques et Charges

(Code de Commerce art. D 24-2)

Les provisions pour risques comprennent les risques probables sur les actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes, pour un total de 30 K€. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.

Une provision pour litiges commerciaux de 50 K€ a été constituée au vu des risques encourus sur les litiges en cours.

Une provision pour perte de change a été constituée pour 64 K€.

Fin 2010, la Société a eu connaissance d'un litige en contrefaçon sur l'un de nos produits. Bien que le risque global nous semble faible, il est à ce jour difficile de se prononcer sur le bien fondé de cette demande et de chiffrer d'éventuels préjudices.

4.7.5 Provision pour Indemnité de Départ en Retraite

Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 404 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 2%. Le taux d'actualisation utilisé est de 3,4%.

En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 234 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2010 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.

4.7.6 Mouvements et Etat des Provisions

(Code de Commerce art. D 24-2)

En K Euros	Montant au	Augmentations		Diminutions		Montant à
	début de l'exercice	dotations de l'exercice	Provisions utilisées	Provisions devenues sans objet	Changemt de méthode	la fin de l'exercice
Provisions pour perte de change Provisions pour litiges Provisions pensions & obligations similaires	180 86	30 84	46	84		80 170
Autres provisions pour risques et charges	0	64				0 64
TOTAL Sur immobilisations financières Sur stocks et en cours Sur comptes clients Sur valeurs mobilières de placement	266 1 2 375 333 0	178 455 404	46 1339 124	84 298	0	314 1 1491 315 0
TOTAL	2 709	859	1 463	298	0	1 807
TOTAL GÉNÉRAL Dont - d'exploitation Dotations - financières et reprises - exceptionnelles	2 975	1 037 973 64	1 509 1 509	382 382	0	2 121

4.7.7 Etat des charges à payer et des produits à recevoir

(Code de Commerce art. D 23)

En KEuros	2010	2009
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 725	1 369
Dettes fiscales et sociales	1567	1950
TOTAL CHARGES A PAYER	3 292	3 319
Factures à établir		33
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR	0	33

4.7.8 Compte d'Ecart de Conversion Passif

(Code de Commerce art. D 24-1)

En K€	2010	2009
Gains de change latent	-
TOTAL	-

4.8 Autres Informations sur le Bilan

4.8.1 Etats des Echéances des Créances et des Dettes

(Code de Commerce art. D 24-7)

4.8.1.1 Etat des créances :

		À un an au		A plus de 5
En K Euros	Montant brut	plus	À plus d'un an	ans
Créances rattachées à des participations
Prêts, cautionnements
Autres immobilisations financières	506		506
Fournisseurs avances et acomptes	1162	1162
Clients douteux ou litigieux	556	556
Autres créances clients	5 946	5 946
Créances rattachées à des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	13	13
Sécurité sociale et autres organismes
État et autres collectivités publiques	480	480
Groupe et associés	237	237
Débiteurs divers	11	11
Charges constatées d'avance	157	157
TOTAUX	9 068	8 562	506
Prêts accordés en cours d'exercice
Rembours. obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

4.8.1.2 Etat des dettes :

En K Euros		Montant Brut	À un an au plus	À plus d'un an et 5 ans au plus de cinq ans	À plus
Emprunts et dettes auprés des etablissements de crédit	à 2 ans max. à l'origine
	à plus de 2 ans à l'origine	3	3
Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes soc.		2 967 1042 842	2 967 1042 842
État et Autres Collectivités Publiques	Impôt sur les bénéfices Taxe sur valeur ajoutée Autres impôts, taxes et assimilés	57 141	57 141
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) Produits constatés d'avance		2486 11	2486 11
TOTAUX Emprunts souscrits en cours d'exercice		7549	7549
Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques

4.8.2 Engagements Financiers

(Code de Commerce art. L 123-13, al.3, art D 24-9 et D 24-16)

ENGAGEMENTS DONNES (En K€)	Montant
Effets escomptés non échus	1 713
Crédit Bail Immobilier
TOTAL	1713

ENGAGEMENTS RECUS (En K€)	Montant
Autres engagements reçus : Biens reçus en crédit-bail	467
Plafond des concours bancaires autorisés	2 600
Plafond d'escompte accordé	5 500
TOTAL	8 567

4.8.3 Engagements pour Pensions de Retraite des Dirigeants Néant

5. Notes sur le Compte de Résultat

5.1 Annexe sur les Produits d'Exploitation

5.1.1 Ventilation du Chiffre d'Affaires

(Code de Commerce art. D 24-21)

Répartition par marché géographique	Montants	Pourcentage
	en K Euros
CA réalisé en France	31 309 816	88,3%
CA réalisé par l'établissement Portugais	1 295 048	3,7%
CA réalisé sur Etats UE	2 447 080	6,9%
CA réalisé à l'Export hors UE	387 054	1,1%
TOTAL	35 438 998	100,0%

5.1.2 Transfert de Charges d'Exploitation

(PCG art. 531-2/14)

En K Euros	Montant
Remboursement assurances	27 482
Refacturation frais filiale	585 036
Charges de Personnel
Divers	163 891
TOTAL	776 409

5.2 Annexe sur les Charges d'Exploitation

5.2.1 Rémunération des Dirigeants

(Code de Commerce art. D 24-18)

En Euros	Rémunérations prises en Charge sur l'exercice
Membres du Conseil d'Administration et Directeurs Généraux Délégués	374 452
TOTAL	374 452

5.3 Annexe sur les Produits et Charges Financières

5.3.1 Gains et Pertes de Change

En K€	Produits	Charges
Gains de Change inclus dans les Produits Financiers	218
Pertes de Change incluses dans les Charges Financières		100
TOTAL	218	100

5.4 Produits et Charges Exceptionnels

En KEuros	Produits	Charges
Produits de Cession des Immobilisations	83
Subventions d'Investissement	7
Autres	56
Valeurs Nettes Comptables des Immobilisations cédées		78
Dotations Exceptionnelles aux Amortissements
Autres		3
TOTAL	146	81

5.5 Ventilation de l'Impôt sur les Bénéfices

(Code de Commerce art. D 24-20)

En KEuros	Résultat avant impôt	Impôt théorique	Impôt théorique transféré au résultat exceptionnel	Résultat net après impôt
Résultat courant	7 166	-1395		5 771
Résultat exceptionnel et participation	-260	-22		-282
Résultat comptable	6 906	-1417		5 489

5.5.1 Impôts payés à l'étranger

5.5.1.1. En K€	Montant
Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais	N.S
TOTAL	N.S

5.5.2 Accroissements et Allégements de la Dette future d'Impôt

(Code de Commerce art. D 24-20)

Accroissement de la Dette future de l'Impôt

En K€
Provisions Réglementées	Néant

Allégement de la Dette future de l'Impôt

En K€
Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement :
Provision pour Indemnité de
Départ en Retraite	84
Charges non déductibles temporairement à déduire l'année
suivante :
Participation des salariés	325
Taxe d'entraide – Organic	54
Aide à la construction	23
Autres charges	22
Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés
Différence de Change	0
TOTAL 508

6. Annexe sur le Personnel

6.1 Note sur la Participation des Salariés

Les résultats annuels 2010 ont permis de dégager une participation des salariés de 324 639 Euros.

6.2 Effectif au 31 décembre

(Code de Commerce art. D 24-22)

	Personnel	Personnel	Rappel N-1
	salarié	mis à disposition de l'entreprise	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	22		23
Employés	107		102
Ouvriers
TOTAL	129		125

IV. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS PASSAT SA

En Euros	2006	2007	2008	2009	2010
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Nombre d'actions ordinaires	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires HT	31 258 638	30 597 105	33 549 438	36 523 231	35 438 998
Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions	3 902 956	2 406 420	5 405 087	8 324 467	7 344 640
Impôt sur les bénéfices	282 620	217 888	539 577	2 073 410	1 417 298
Participation des salariés	113 780	0	37 455	537 721	324 639
Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions	1 791 013	1 153 444	1 674 887	5 198 928	5 488 905
Résultat distribué	840 000
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions	0,83	0,52	1,15	1,36	1,33
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	0,43	0,27	0,4	1,24	1,31
Dividende net par action	0,2
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	132	134	129	122
Montant de la Masse salariale	4 932 424	5 367 291	5 468 466	5 625 616	5 660 409
Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 484 511	2 548 135	2 629 591	2 558 752	2 193 291

PIMPANEAU & ASSOCIES SAS

NEXIA International Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris 23, rue Paul Valéry 75116 Paris

CMM SAS

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Chambéry 215, route de Montava 74370 ARGONAY

Passat

Société Anonyme au capital de 2 100 000 Euros

Siège Social : 62 Rue de la Rose des Vents, 95 610 ERAGNY SUR OISE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société Passat, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2 de l'annexe concernant les faits significatifs de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Principes, règles et méthodes comptables
• Dérogation au classement des charges par nature

S'agissant du classement de certaines charges dont le principe est décrit dans le note 3 de l'annexe, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus et des informations fournies en annexe.

Estimations comptables significatives

Dépréciations des stocks

La note 4.6.1 « Note sur les stocks » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des stocks. Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des analyses opérées et des modalités retenues, ainsi que le caractère raisonnable de l'estimation du risque de dépréciation des stocks.

Dépréciation des créances

La note 4.6.2 « Note sur les créances » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des créances clients. Nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Argonay, le 21 avril 2011,

Les Commissaires aux Comptes,

PIMPANEAU & ASSOCIES Olivier JURAMIE

CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT

RAPPORT DU PRESIDENT

SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Articles L. 225-37 du Code de Commerce

Exercice Clos au 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,

En application de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code du Commerce, j'ai l'obligation, en tant que Président du Conseil d'Administration, de vous rendre compte :

• 1. De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration,
• 1. Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société,
• 1. Des éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs des directeurs.

Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société « PASSAT » du 17 juin 2011, en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce.

Il a été établi avec l'appui de la direction générale et de la direction financière.

Le Conseil d'administration, réuni en date du 12 décembre 2008, a examiné les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et a décidé de faire application de ces recommandations. Il a en outre constaté que la plupart de ces recommandations avaient déjà été largement anticipées et appliquées par la Société « PASSAT ».

Je vous rappelle que les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

L'ensemble de ces recommandations a été élaboré par les groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à l'initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, et ce, notamment quant au fonctionnement et à l'organisation du Conseil d'administration, à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux….

Cet ensemble de recommandations, qui constitue le code AFEP-MEDEF peut être désigné par les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé comme étant leur code de référence en application de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions du droit des sociétés au droit communautaire.

Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7, nous vous précisons que le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société « PASSAT » se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport.

Ledit code est disponible sur le site :http://www.code-afep-medef.com/

Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent compatible avec la taille et le volume des activités de la Société.

Le présent rapport s'appuie en outre sur les recommandations AMF.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration en date du 19 avril 2011.

PRESENTATION DU GROUPE :

Je vous rappelle que le groupe PASSAT est structuré de la manière suivante :

• PASSAT est la société mère domiciliée à ERAGNY
• PASSAT Espagne est filiale à 100 % de PASSAT
• PASSAT USA est filiale à 92 % de PASSAT
• CSL est filiale à 91 % de PASSAT USA
• WIND OF TRADE est filiale à 100 % de PASSAT USA
• PASSAT Italie est filiale à 100 % de PASSAT
• PASSAT Portugal est une succursale de PASSAT

Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l'analyse, le contrôle des résultats intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m'occupe de la recherche de nouveaux produits.

1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Nous vous rappelons que les titres composant le capital de la Société sont actuellement admis aux négociations sur un marché réglementé au compartiment C d'EUROLIST (Euronext PARIS) (FR0000038465 -PSAT).

Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d'actions de 0,50 Euros de valeur nominale chacune.

Le Conseil d'Administration est à ce jour, composé de trois membres :

• Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général,
• Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur,
• Madame Kristin BROSZIO, Administrateur.

La durée du mandat des Administrateurs est de six années.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006 a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Borries BROSZIO pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011 et de nommer Monsieur Robin BROSZIO pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2008, a décidé de nommer Madame Kristin BROSZIO pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.

Pour être élu Administrateur, il faut détenir au moins une action.

Les principales qualités attendues d'un Administrateur sont les suivantes :

• l'expérience de l'entreprise,
• l'engagement personnel dans les travaux du Conseil,
• la compréhension du monde économique et financier,
• la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions,
• le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire,
• le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes,
• l'intégrité.

1.1 Les conditions de préparation des travaux du Conseil :

Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général :

• il arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise,
• il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration,
• il s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'Administration est assisté d'un comité de pilotage se composant :

• d'une Directrice Générale Adjointe, Madame Michèle GABORIT
• d'un Directeur Général Adjoint en charge du commerce, du marketing et de la logistique, Monsieur Philippe BAUMANN
• d'un Directeur Administratif et financier, aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d'informations Monsieur Jean Luc AJASSE et ce depuis le 25 janvier 2010.

Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois.

1.2 Les conditions d'organisation des travaux du Conseil :

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur proposé par le Conseil d'Administration du 18 avril 2010 et adopté par Conseil d'Administration le 18 juin 2010.

Ce règlement intérieur pose les règles notamment en ce qui concerne la compétence du Conseil, la convocation et l'information des administrateurs, la majorité, la représentation, les quorum et la visioconférence et télécommunication

Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

1.2.1 Les réunions du Conseil et la participation aux séances :

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2010, le Conseil s'est réuni 3 fois sur convocation du Président pour :

• arrêter la situation de l'actif réalisable et disponible ainsi que du passif exigible du deuxième semestre de l'exercice 2009,
• arrêter du tableau de financement pour l'exercice écoulé,
• examiner et arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2009,
• proposer une distribution de dividendes,
• examiner la situation des mandats des Administrateurs et des Co-Commissaires aux Comptes,
• proposer le rachat par la Société de ses propres actions,
• proposer l'adoption d'un règlement intérieur,
• proposer l'attribution de jetons de présence,
• convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
• proposer une répartition entre les Administrateurs des jetons de présence,
• lancer effectivement le programme de rachat d'actions de la Société « PASSAT »,
• adopter le Règlement intérieur,
• arrêter les documents de gestion prévisionnelle : révision du compte de résultat prévisionnel,
• autoriser et donner tout pouvoir au Président-Directeur Général à l'effet de prospecter le marché italien.

Le taux de présence ou de représentation s'est élevé en 2010 à 83 %.

Les réunions ont été présidées par le Président.

Depuis l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Concernant la réunion relative à l'arrêté des comptes, nous avons consulté les directeurs des différents services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires, la Société par Actions Simplifiée « CMM » représentée par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT, et la Société par Actions Simplifiée « Pimpaneau et Associés » représentée par Monsieur Olivier JURAMIE.

1.2.2 Les comptes-rendus de séance :

Le procès-verbal de chaque réunion est transcrit dans le registre légal des procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un membre du Conseil.

1.2.3 L'information du Conseil :

A l'occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

1.2.4 L'évaluation du fonctionnement du Conseil

Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque année un point de l'ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d'administration. Tous les trois ans au moins, le Conseil pourra procéder à une évaluation formalisée de son fonctionnement éventuellement à l'aide d'un questionnaire et d'entretiens individuels.

1.2.5 Comités spécialisés et administrateur indépendant

Compte tenu de la taille et du volume des activités de la Société, le Conseil assume actuellement le rôle dévolu à des comités spécialisés.

Dans le cadre de la transposition de la Directive Européenne du 17 mai 2006 relative aux contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'existence du comité d'audit dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d'Administration.

La composition de ce Comité sera fixée par le Conseil d'Administration et ses membres doivent être des membres du Conseil d'Administration à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de Direction.

Ce comité devra comprendre au moins un membre qualifié en matière financière ou comptable et être indépendant.

Le comité sera chargé, notamment, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle légal de comptes annuels. Il devra s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, et il émettra une recommandation sur leur désignation.

Le comité rendra compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informera immédiatement de toute difficulté.

Ces nouvelles dispositions n'entrent en vigueur qu'à l'expiration d'un délai de 8 mois qui a suivi la clôture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2008 au cours duquel un mandat au sein du Conseil d'Administration viendra à échéance (à l'exception des démissions, révocations ou décès).

Les mandats de Monsieur Borries BROSZIO, renouvelé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO, Administrateurs de la Société PASSAT, nommés aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée d'approbation des comptes de l'exercice 2011 et donc le comité devra être créé au plus tard le 31 août 2013. Ce délai nous permettra de bénéficier d'un recul suffisant sur l'application de ces nouvelles dispositions, plus particulièrement s'agissant des critères d'indépendance du membre qualifié en matière comptable ou financière.

La loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %.

Les sanctions sont la nullité de la nomination intervenue en violation de ces dispositions (non celle des délibérations) et la suspension des versements de la rémunération jusqu'à la régularisation de la composition du Conseil.

Il est prévu que « Le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ».

Ces dispositions doivent en principe entrer en vigueur à compter du 1er janvier 2017.

Néanmoins, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la loi prévoit qu'à compter du 1er janvier 2014, la proportion de 20 % doit être atteinte et pour ce faire, un représentant au moins de l'autre sexe doit être nommé lors de la plus prochaine Assemblée générale ayant à statuer sur un mandat d'administrateur.

A défaut, la nullité de toute nomination en violation de ce calendrier est encourue.

Le conseil d'administration de PASSAT compte d'ores et déjà un administrateur de sexe féminin sur trois administrateurs de sorte que la loi est déjà appliquée et ce de façon anticipée.

1.2.6 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux assemblées.

Aux termes de l'article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Le décret du 23 juin 2010 qui renforce l'exercice des droits des actionnaires par voie électronique et l'Ordonnance 2010-1511 du 9 décembre 2010 visent à améliorer les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et notamment :

• font obligation pour les sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé de disposer d'un site internet en vue de permettre à leurs actionnaires d'exercer leur droit de communication électronique;
• font obligation de publier sur ce site internet un certain nombre d'informations et de documents avant l'assemblée et à l'issue de celle-ci ;

• offrent aux actionnaires la possibilité de se faire représenter par toute personne physique ou morale de leur choix ainsi que par un partenaire pacsé, cette faculté devant être rappelée dans le formulaire de procuration ;

• offrent la faculté de faire révoquer le mandat de représentation d'un actionnaire à l'assemblée dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire et font obligation d'offrir aux actionnaires la possibilité de notifier à la société la désignation et la révocation du mandataire par voie électronique ;

• la possibilité pour les actionnaires, représentant au moins 5% du capital ou moins de 5% dans les sociétés au capital supérieur à 750.000 euros (article R225-71 du Code de commerce), dans les conditions et selon le formalisme applicable actuellement aux demandes d'inscription de question à l'ordre du jour, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de "points", cette demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devant être motivée ; les demandes d'inscription de points ou de projets à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l'assemblée (et non plus vingt jours) sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis de réunion.

Le Conseil d'administration pourra apporter une réponse commune à des questions présentant le même contenu que différents actionnaires auront posées par écrit avant l'assemblée. Par ailleurs, la société sera considérée comme ayant répondu à une question écrite dès lors qu'elle aura fait figurer la réponse sur son site internet dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

2 PRINCIPE ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L.225-37, alinéa 8 du Code de Commerce, il vous est présenté les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

2.1 Code de gouvernance

En conformité avec le Code de gouvernance AFEP·MEDEF relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration veille à prendre en compte les éléments suivants pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux:

Exhaustivité: la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. Partie fixe, partie variable (bonus), options d'actions (stocks options), actions de performance, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

Equilibre entre les éléments de la rémunération: chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.

Benchmark: la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l'entreprise.

Lisibilité des règles: les règles doivent être simples, stables et transparentes; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant pour l'attribution d'options ou d'actions de performances, doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicables, et autant que possible pérennes.

Mesure: la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions de performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

Par ailleurs, les conditions d'application des recommandations du Code de Gouvernance par le conseil d'administration sont les suivantes:

Contrat de travail en cas de mandat social:

Le Président-Directeur Général de la société ne bénéficie d'aucun contrat de travail, tant au niveau de la société mère que d'une quelconque de ses filiales.

Indemnités de départ « parachutes dorés » :

Le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. L'indemnité de départ ne doit pas pouvoir excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable). Ces règles et ce plafond s'appliquent à l'ensemble des indemnités et incluent notamment les éventuelles indemnités versées en application d'une clause de non concurrence. Tout gonflement artificiel de la rémunération dans la période préalable au départ doit être proscrit.

Encadrement des régimes de retraite supplémentaires:

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

Règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution d'actions de performance:

La société n'attribue aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni d'actions de performance.

Transparence sur tous les éléments de la rémunération des mandataires sociaux :

Les éléments constitutifs des rémunérations sont rendus publics.

2.2 Détermination des rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration.

Le Président-Directeur Général et le cas échéant, le Directeur Général Délégué ont chacun une rémunération fixe réévaluée périodiquement et une part variable fonction des résultats de la Société et du groupe.

Le montant des rémunérations versées se calcule sur une base brute.

3. LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES :

3.1 Définition et Rappel des Objectifs du Contrôle Interne

Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la société afin d'assurer :

• Le respect des politiques de gestion définies par le Conseil d'Administration,
• La sauvegarde des actifs de la société,
• La prévention et la détection des fraudes,
• L'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• L'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables : établissement des situations mensuelles, publicité des chiffres d'affaires, établissement des comptes intermédiaires semestriels et des comptes annuels.

3.2 Organisation Générale des procédures de Contrôle Interne

3.2.1 Les acteurs et leur rôle

Monsieur Borries BROSZIO, Président du Conseil d'Administration.

Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d'en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s'assure de l'optimisation des achats de marchandises.

Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur.

Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 91% de Passat USA), et récemment de la filiale WIND OF TRADE, LLC. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes d'achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique.

Madame Kristin BROSZIO, Administrateur.

Monsieur Philippe BAUMANN, Directeur Général Adjoint, assure, avec l'appui du Conseil d'Administration, la conception et le déploiement de la politique commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et secrétariat commercial.

Madame Michèle GABORIT, Directrice Générale Adjointe de Passat SA et Secrétaire Générale de PASSAT USA. Elle anime aussi la gestion des stocks des filiales.

Monsieur Jean Luc AJASSE, Directeur Administratif et Financier.

Il supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l'optimisation de la trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Il s'assure à ce titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales. Il est aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d'Informations

3.2.2 L'organigramme hiérarchique et fonctionnel

Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la société et le fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières.

Le Président, ayant une activité de type similaire en Allemagne sous la forme de la société Broszio & Co, participe aux activités de Passat SA à travers des visites régulières et des échanges constants d'informations avec l'ensemble des Directeurs. Passat SA et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché.

En ce qui concerne les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés du suivi courant des affaires, la Direction intervenant régulièrement pour faire le point. Pour les USA, La Directrice Générale Adjointe est chargée du suivi des achats, le Directeur Administratif et Financier du suivi financier, et celui-ci participe à la plupart des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que financiers.

Les délégations de signature sur la maison-mère sont les suivantes : signature seuls de Robin BROSZIO, de la Directrice Générale Adjointe, du Directeur Administratif et Financier ou du Directeur Administratif et Financier Adjoint jusqu'à 30 000 €, à deux pour les sommes de plus grande importance.

Robin BROSZIO est en outre décisionnaire sur les commandes d'achat de marchandises, de même que notre Président, en raison de l'impact opérationnel de nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat.

Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l'objet d'une procédure de contrôle : les demandes de plus de 1000 € doivent être validées par MM. Borries ou Robin BROSZIO, les demandes moindres étant validées par Michèle GABORIT ou Jean Luc AJASSE

Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au logiciel XRT (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature Etebac 3 ou 5).

Pour ce qui est des filiales, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour l'Espagne et le Portugal, en l'occurrence pour les responsables administratifs.

Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier et la Directrice Générale Adjointe. Le suivi de la trésorerie pourrait vraisemblablement, à terme, être centralisé dans XRT pour l'ensemble des structures du groupe, ce qui permettra des procédures de partage des tâches et responsabilités plus formalisées.

3.2.3 Les modifications ou renforcements apportés au contrôle interne.

Le Conseil d'Administration et l'ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures de contrôle interne afin d'éviter tout risque de fraude ou d'erreur. Le développement de ce Comité de Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations opérationnelles recherchées.

Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de dépenses autres que marchandises a été amélioré.

A ce stade, le contrôle des autorisations d'engagement est assuré par la comptabilité, qui s'assure que les dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure.

Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la responsabilité des responsables de services.

Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif, doivent faire l'objet d'une revue par le Directeur Commercial.

L'informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser.

En ce qui concerne les USA, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant (expert comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la grande distribution, avait facilité l'émission et le contrôle régulier des états financiers.

Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines a permis au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations des ces sociétés. Cette reprise est opérationnelle depuis septembre 2008.

3.3 Présentation des procédures

Nos procédures de contrôle interne, s'appuient sur trois piliers :

3.3.1 Le système informatique.

PASSAT utilise un ERP Ŕ Enterprise Ressource Planning - qui gère l'ensemble des process des sociétés européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que : Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité analytique et Trésorerie.

Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l'ensemble de nos organisations et de s'assurer en particulier que chaque transaction fait l'objet d'un enregistrement comptable et d'un suivi des flux.

Par ailleurs, l'utilisation d'un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l'ensemble des contrôles de gestion nécessaires à l'activité du groupe et à l'information du conseil d'administration.

Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet audit a consisté en un audit d'application avec description du système d'information, analyse des données économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet audit n'a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières.

3.3.2 La norme ISO 9001 – V2000.

Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le 20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine d'activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants.

L'application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures d'audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée.

3.3.3 Le recueil des procédures et méthodes comptables.

Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes comptables spécifiques à PASSAT, telles que :

• La Gestion des immobilisations spécifiques et indispensables à notre activité de vente assistée par l'image, représentées par les matériels vidéo.
• La détermination des Provisions pour Risque de reprise des marchandises invendues conformément aux conventions commerciales particulières avec nos distributeurs.
• Les enregistrements comptables des Achats et des Charges Externes spécifiques à l'activité : publicité, publicité TV, participations publicitaires, etc.
• Le calcul et l'enregistrement mensuel et annuel des Comptes de Régularisation, tels que Charges à Payer, Charges Comptabilisées d'avance, Provisions pour remises de fin d'année (RFA) et provision pour dépréciation des Débits d'Office, Abonnements de charges externes et de certains frais de personnel, Provision sur la participation des salariés, Provision pour impôt sur les sociétés.

3.4 Description Générale des procédures

L'organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante :

3.4.1 Les cycles des approvisionnements, des stocks, des ventes et des créances clients

L'ensemble de ces cycles est structuré autour d'un système informatique unique depuis la prise de commande aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks.

Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité commerciale.

Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion dans une unité spécialisée. Les responsables des établissements européens assurent la gestion et la responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France.

L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an : par un inventaire physique par sondage qui a lieu au terme du 1er semestre (30 juin) et par un inventaire physique complet à la clôture du 31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes.

Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire.

3.4.2 Le cycle financier

Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux de la filiale américaine, sont assurés et contrôlés par le Directeur Administratif et Financier, qui disposent de prévisions de trésorerie.

3.4.3 La gestion du personnel

Est sous la responsabilité du Directeur administratif et Financier et des responsables des différents services de l'entreprise.

3.4.4 Les procédures de Reporting des résultats des filiales

3.4.4.1 Les filiales européennes

Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures "Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le siège.

Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des pays.

3.4.4.2 Les filiales américaines

L'ensemble du process comptable et financier des filiales des USA est réalisé par un comptable senior bilingue anglais basé au siège du Groupe à Eragny sur Oise et travaillant sous la supervision du Directeur Administratif et Financier.

Par ailleurs, nous confions à un cabinet comptable local la mission de répondre et de satisfaire aux diverses obligations fiscales applicables à ce pays.

En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes.

3.5 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable

3.5.1 Les normes comptables appliquées

Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.

3.5.2 Le suivi des Engagements Hors Bilan

Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe sont suivis directement par la Direction Générale.

3.5.3 Les procédures de Consolidation

Le Groupe PASSAT est composé de :

• PASSAT, la société mère domiciliée à ERAGNY,
• PASSAT Espagne, filiale à 100 % de PASSAT,
• PASSAT USA, filiale à 92 % de PASSAT,
• CSL, filiale à 91 % de PASSAT USA,
• WIND OF TRADE, filiale à 100 % de PASSAT USA,
• PASSAT Italie, filiale à 100 % de PASSAT
• PASSAT Portugal, succursale de notre société mère.

Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS.

3.6 L'audit Interne et Externe

La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services.

Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés.

3.7 Conclusion

L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité.

Borries BROSZIO Président-Directeur Général

PIMPANEAU & ASSOCIES

NEXIA International

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de

Paris

23, rue Paul Valéry 75116 PARIS

CMM

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de chambéry 215, route de Montava 74370 ARGONAY

PASSAT

Société Anonyme au capital de 2.100.000 € Siège social : 62, rue de la Rose des Vents 95610 Eragny-sur-Oise R.C.S. Pontoise : 342 721 107

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

__________

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PASSAT

__________

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 __________

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PASSAT et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris et Argonay, le 21 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes,

PIMPANEAU & ASSOCIES

CMM

Olivier JURAMIE

Marie MERMILLOD-DUPOIZAT

" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE

PONTOISE B 342 721 107

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDIAIRE ANNUELLE DU 17 Juin 2011

PREMIERE RESOLUTION

Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 Décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 Décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 5.488.905 Euros, de la manière suivante :

au compte "autres réserves" qui passera ainsi de …………………………………………………….... 12.161.676 Euros à …………………………………………………………………….….. 17.650.581 Euros

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale après en avoir délibéré décide de distribuer la somme 3.162.830 Euros (trois millions cent soixante deux mille huit cent trente euros), nette des dividendes non distribuables attachés aux actions détenues en autocontrôle, prélevée sur le compte « autres réserves ». Cette distribution représentera un dividende net par action de 0,80 Euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

EXERCICE	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2007	Néant	_	_
2008	Néant	_	_
2009	2 567 060	_	_

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 11 248 Euros. L'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élève à 3 869 Euros.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'allouer aux administrateurs un montant de 28.551 Euros au titre des jetons de présence.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

-de la participation au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou

• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou

• de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.

• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Passat par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou

• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;

• le nombre d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.

L'assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 18 juin 2010. La présente autorisation est donnée pour une période de treize mois à compter de ce jour, soit jusqu'au 30 juin 2012.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la dixième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 18 juin 2010

DIXIEME RESOLUTION

Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration et aux Co-Commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide d'autoriser le transfert de la cotation de la société Passat d'Euronext vers Alternext.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.