Passat

Annual Report (ESEF) • Apr 27, 2023

Untitled 1/107 Rapport annuel 2022 2/107 Sommaire Page 3 : Rapport de gestion et de gestion du groupe Page 27 : Rapport financier : Comptes consolidés Page 52 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Page 59 : Rapport financier : Comptes sociaux Page 74 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Page 80 : Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Page 102 : Texte des résolutions Page 107 : Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel 3/107 PASSAT SA Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX 78112 SAINT-GERMAIN EN-LAYE VERSAILLES B 342 721 107 RAPPORT DE GESTION ET DE GESTION DE GROUPE établi par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale du 29 juin 2023 Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société PASSAT (ci-après « PASSAT » ou la « Société » ainsi que celles du Groupe PASSAT (tel que ce terme est défini ci¬ après) durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Le groupe PASSAT est constitué de la Société PASSAT SA, de la Société PASSAT Espagne, des sociétés américaines PASSAT USA CORPORATION, CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC, WIND OF TRADE, LLC, PNG Development, Inc., de la société française Echelon FIT, de la société allemande Echelon FIT GmbH et des sociétés BEST OF TV France et BEST OF TV BENELUX (ci-après le « Groupe PASSAT »). Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 4/107 I. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 1. Présentation : Crée en 1987, PASSAT est aujourd’hui le leader français de la vente assistée par l’image de produits innovants grand public. Grâce à ses 7 gammes de produits : ménage, cuisine, bricolage, jardin, beauté, loisirs et fitness, PASSAT propose des produits malins qui facilitent la vie au quotidien. Son métier s’appuie sur une sélection mondiale de produits innovants, de leur marketing au travers de la réalisation de films de démonstration et de la mise à disposition auprès de ses clients d’outils d’animation et d’aide à la vente tels des corners vidéos etc.. PASSAT s’adresse aux grandes enseignes de distribution tant généralistes (Carrefour, Leclerc et autres ….) que spécialisées (Castorama, Bricomarché et autres ….) ainsi que directement aux particuliers via son site d’ e-commerce. 2. Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice 2022 : A la clôture de l’exercice le 31 décembre 2022, les chiffres montrent : En France : - Un chiffre d’affaires en baisse de 2,1%. - Un taux de marge commerciale de 52,71% pour 53,13% en 2021. - Un résultat d’exploitation à 85 K€ pour 952 K€ en 2021 - Un résultat financier à – 1 248 K€ pour 1 459 K€ en 2021 - Un résultat exceptionnel de l’ordre de 21 K€ pour 89 K€ en 2021 - Et un résultat net de -1 294 K€ contre + 2 173 K€ en 2021. Au Portugal : - Le chiffre d’affaires de la succursale portugaise de la Société atteint 724 K€ pour 769 K€ en 2021 et le résultat net -102 K€, pour - 31 K€ en 2021. 3.Évolution prévisible et perspectives d'avenir : Sur notre activité historique, l’innovation et le sourcing restent nos priorités 2023 et les bases de notre business-modèle. En 2023, nous continuerons nos efforts de communication multi-canaux ciblés sur nos produits à fort potentiel. Cependant notre niveau d’activité sera impacté par la conjoncture économique et notamment par le niveau de l’inflation française et ses conséquences sur la consommation de nos produits. L’évolution des tensions internationales et ses effets sur le cours de l’ensemble des matières premières pourrait aussi impacter notre profitabilité. 5/107 4. Evénements importants survenus postérieurement à la date de clôture de l’exercice : Aucun évènement important n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice. 5. Activité en matière de recherche et de développement : Il est à préciser que durant l'exercice 2022 nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement. 6. Succursales : La Société a une succursale unique opérant au Portugal dont l’établissement est situé à Lisbonne. II. FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. PASSAT USA CORPORATION Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine PASSAT USA, CORPORATION. Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l’Etat du NEVADA. Par ailleurs, la Société PASSAT USA CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine dénommée CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (ci-après CSL, LLC) et détient 100 % du capital d’une société dénommée WIND OF TRADE, LLC. Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent : Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, la Société PASSAT USA CORPORATION a versé à PASSAT SA des dividendes pour un montant de 1 481 K€ contre 1 395 K€ pour l’exercice précédent. Le sous-groupe constitué de PASSAT USA CORPORATION et de ses filiales CSL, LLC et de WIND OF TRADE, LLC a enregistré pour 2022 un chiffre d’affaires de 8 139 K€, pour un résultat net de 1 600 K€ pour 1 572K€ en 2021. Le chiffre d’affaires de la filiale WIND OF TRADE, LLC est de 1 353 K€ (hors opération intra groupe), pour 1 527 K€ en 2021, soit -11,4%. Le chiffre d’affaires de CSL, LLC est de 6 786 K€ au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, pour 6 300 K€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 soit +7,7%. 2. PASSAT Espagne S.A: Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole PASSAT Espagne S.A. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires enregistré par cette filiale s’élève à 1 092 K€, pour 1 078 K€ en 2021 et le résultat net enregistre une perte de 11 K€, pour un gain de 19 K€ en 2021. 6/107 3. PNG Development Inc : Nous vous rappelons que la Société détient 90% du capital de la société américaine « PNG Development Inc Le chiffre d’affaires 2022 est de 25 K€ pour 31 K€ en 2021 et le résultat net, après dépréciation des titres Echelon US détenus, est de – 2 047 K€ pour -80 K€ en 2021. 4. Société française ECHELON FIT SAS et Société allemande ECHELON FIT GmbH Nous vous rappelons que la Société détient 49 % du capital de la société ECHELON Fit SAS et que cette dernière détient 100% de la société allemande ECHELON FIT GmbH. Ces Sociétés ont généré en 2022 un chiffre d’affaires de 759 K€ pour 833 K€ en 2021 entrainant ainsi une perte pour le groupe de 633 K€ pour 1167 K€ en 2021 5. Société française BEST OF TV SAS et Société belge BEST OF TV Benelux Le 30 novembre 2022 Passat a pris une participation majoritaire de 65% du capital de la société française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux. Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l’image, Passat SA et Best Of TV proposent des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité d’offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d’accélérer le développement de l’activité du Groupe PASSAT. Au mois de décembre 2022 le sous-groupe BEST OF TV a réalisé un chiffre d’affaires de 1,8 M€. III. ACTIVITE DU GROUPE PASSAT » 1. Situation et évolution de l’activité du Groupe PASSAT au cours de l’exercice 2022 Avec un chiffre d’affaires consolidé à 41 668 K€ en hausse de 3,8% par rapport à 2021, notre résultat opérationnel passe de 2,8 M€ en 2021 à 7,7 M€ en 2022. Le résultat financier est à -2 930 K€ en 2022 pour 111 K€ en 2021. Après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (Echelon pour - 633 K€), le résultat net total du groupe atteint 3 517 K€ soit 8,4% du chiffre d’affaires, pour 769 K€ à la clôture de l’exercice 2021 (1,9% du CA). Le Groupe PASSAT présente toujours, au 31 décembre 2022, un bilan sain, caractérisé par un endettement bancaire à long et court terme nul. 2.Évolution prévisible et perspectives d'avenir : Sur notre activité historique, nous resterons vigilants sur la maîtrise de nos coûts d’approvisionnement, et nous continuerons à porter nos efforts sur l’innovation, la communication ciblée et sur notre stratégie de déploiement de nos ventes multi-canal. Notre acquisition majoritaire dans BEST OF TV devrait nous permettre, grâce à la complémentarité de nos gammes, d’accroitre la présence du Groupe PASSAT sur nos marchés en France et au Benelux. 7/107 Aux Etats Unis, comme chaque année, notre activité bûche de ramonage sera tributaire des aléas climatiques. Concernant ECHELON FIT SAS, 2023 devrait être l’année de l’équilibre. De très forts investissements en communications ayant été faits en 2021 et 2022, nous serons très vigilants sur les couts d’exploitation afin de les adapter au niveau d’activité qui n’est pas en ligne avec nos espérances initiales. 3. Examen des comptes et résultats : Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires net consolidé s’est élevé à 41 668 K€ pour 40 156 K€ pour l’exercice précédent, soit une variation + 3,8%. Est inclus dans l’activité 2022, le chiffre d’affaires du sous-groupe BEST OF TV pour 1 845 K€. Le montant des achats consommés s’élève à 18 883 K€ pour 17 989 K€ l’exercice précédent, générant ainsi une marge brute de 56,31% pour 56,97% en 2021 Le montant des autres achats et charges externes augmente et s’élève à 10 265 K€ pour 9 460 K€. en 2021 soit + 805 K€ dont 513 K€ sont imputables aux dépenses du sous-groupe BEST OF TV de décembre 2022. Le montant des charges de personnel est stable s’élève à 8 747 K€ pour 8 567 K€ l’exercice précédent. La part du sous-groupe BEST OF TV est de 404 K€ Le montant des dotations nettes aux amortissements et provisions s’élève à 2 946 K€ pour 2 115 K€ l’année précédente. Augmentation provenant en totalité au sous-groupe BEST OF TV Les autres produits et charges opérationnels passent de 56 K€ à 6 002 K€. Cette augmentation importante provient de l’écart d’acquisition sur 65% du capital de BEST OF TV SAS. L’écart d’acquisition dans nos comptes consolidés a été comptabilisé dans le cadre de la norme IAS32 permettant de retrancher de l’écart d’acquisition brut l’engagement de l’achat futur des actions de l’associé minoritaires dans BEST OF TV SAS (35%). Ainsi, à compter de la conclusion de l'engagement d'achat de ces actions soit le 1 er décembre 2022, aucune quote-part de résultat n'est affectée à l’associé minoritaire puisque les actions qu'ils détient sont réputés appartenir au groupe PASSAT. Le résultat opérationnel s’élève à 7 676 K€ pour 2 801 K€ l’exercice précédent. Au résultat opérationnel : Vient s’ajouter Le résultat financier net de – 2 930 K€ pour 111 K€ en 2021. Le résultat financier négatif 2022 provient d’une part de la provision pour dépréciation des titres ECHELON US détenu par le groupe PASSAT et d’autre part par la provision pour dépréciation sur autres actifs financiers relatif au compte courant d’ECHELON FIT SAS détenu par la Société. 8/107 Ainsi que L'impôt sur les bénéfices pour - 521 K€. Et la quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence : - 633 K€ L'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit par un bénéfice net part du groupe d’un montant de 3 517 K€ pour un bénéfice de 769 K€ pour l’exercice précédent. 4.Evènements importants survenus postérieurement à la date de clôture Aucun évènement significatif n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice. 5.Activité en matière de recherche et développement : Durant l’exercice 2022, le Groupe PASSAT n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement. 6.Facteurs de risques: L’activité du Groupe PASSAT, tant en France qu’à l’étranger, bénéficie d’une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. Ainsi le poids de notre premier client dans le chiffre d’affaires du Groupe PASSAT représente 17,8% du total, les 5 premiers 46,5% et les 10 premiers 66,1% En Europe, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre mesure un déréférencement de produit auprès d’une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits, accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d’un client. La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique. Par ailleurs, le succès commercial du Groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l’obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maitrise de la chaine d’approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d’éventuelles pertes financières. Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits destinés au marché français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits destinés au marché américain en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d’équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L’effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation. 7.Situation financière du Groupe : Au 31 décembre 2022, la trésorerie brute est de 15 370 K€ pour 15 197 K€ au 31 décembre 2021 ; elle est constituée : • Des valeurs mobilières de placement pour 6 255 K€ • Des disponibilités pour 9 115 K€, 9/107 Les dettes financières correspondent pour 449 K€ aux retraitements des contrats de location dans le cadre de la norme IFRS 16 et pour 4 580 K€ à l’engagement de rachat des intérêts minoritaires de BEST OF TV dans le cadre de la norme IAS 32. IV - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte du nombre d’actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l’exercice par application des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Il vous est rappelé que conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, ces opérations sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Le Conseil d’Administration du 24 juin 2022 a donné tous pouvoirs au Président-Directeur Général pour la mise en œuvre, du programme de rachat d’actions propres votée par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 juin 2022, dans la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 24 juin 2022, soit 420.000 actions. Nous vous signalons que nous n’avons procédé à aucun achat au cours de l’exercice écoulé. A la clôture de l’exercice clos au 31 décembre 2022, la Société détenait 246 462 actions soit 5,87% de ses propres actions pour une valeur totale de 1 221 630 Euros. Nous proposons de demander à nouveau à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce et de l’article 11 bis « souscription – achat par la Société de ses propres actions » des statuts, l’autorisation d’acquérir des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée, et ce, selon diverses finalités et modalités. Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations qui pourront être utilisées aux fins : - de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; et/ou - de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social ; et/ou - de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire. Que par application de l’article L. 22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. 10/107 Nous vous précisons qu’à la date du présent rapport financier annuel, PASSAT n’a pas conclu de contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement. Sur la base d’une valeur nominale de l’action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne pourra excéder 15 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 6.300.000 Euros. Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Nous vous rappelons qu’en application de l’article 241-3, alinéa 2 du règlement général AMF, le descriptif du programme de rachat d’actions devra faire l’objet d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce descriptif et ce, après que le Conseil d’Administration ait décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Il est proposé que l’autorisation susvisée soit donnée pour une période de douze mois à compter de la date de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022. V - RÉSULTATS - AFFECTATION 1. Examen des comptes et résultats de PASSAT SA : Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les dispositions du Code de commerce, du Plan comptable Général (règlement ANC n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires net s’est élevé à 30 628 K€ pour 31 304 K€ pour l’exercice précédent, soit une variation – 2,1 %. Quant au total des produits d’exploitation, hors reprises de provisions, ils s’élèvent à 31 549 K€ pour 32 260 K€ en 2021. Le montant des achats consommés s’élève à 14 428 K€ pour 14 604 K€ en 2021, générant ainsi une marge commerciale de 16 199 K€ (52,89%) pour 16 700 K€ (53,69%) en 2021. Le montant des autres achats et charge externes s’élève à 7 385 K€ pour 6 869 K€ en 2021. Le montant des impôts et taxes s’élève à 410 K€ pour 383 K€ en 2021. Le montant des charges de personnel s’élève à 8 183 K€ pour 8 355 K€ l’exercice précédent. 11/107 Les charges d’exploitation de l’exercice après prise en compte des dotations et reprises aux amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 31 555 K€ pour 31 333 K€ l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation s’élève à - 6 K€ pour 928 K€ l’exercice précédent. Au résultat d’exploitation : Viennent s’ajouter : − Des produits financiers pour 2 992 K€. Les dividendes reçus de notre filiale PASSAT USA représentent 1 481 K€ pour 1 395 K€ en 2021. − Des produits exceptionnels pour 190 K€ (108 K€ en 2021). Viennent en déduction : • Des charges financières pour 4 263 K€ (1 343 K€ en 2021) constituées d’une part par une provision pour dépréciation du compte courant ECHELON FIT SAS détenu pour 3 210 K€ et d’autre part par la provision pour risque de change. − Des charges exceptionnelles pour 171 K€ (30 K€ en 2021) − La participation des salariés égale à 0 − L'impôt sur les bénéfices pour -141 K€ (-327 K€ en 2021) L'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit par une perte comptable d’un montant de 1 398 K€ pour un gain de 2 131 K€ en 2021. Par ailleurs nous vous présentons les informations relatives aux délais de paiements clients et fournisseurs : 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1jour et plus 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1jour et plus Nombre de factures concernées 2298 Montant total des factures concernées TTC 891 306,49 274 954,54 142 122,33 311 135,30 1 619 518,66 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (H.T ou TTC) Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice (H.T ou TTC) 2,99 0,92 0,48 1,04 5,43 Nombre des factures exclues 2022 Montant total des factures exclues TTC 2022 (A) Tranches de retard de paiement Article D.441 I-1° : Factures reçue s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I-1° : Factures émise s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) Délais contractuels (à préciser) Délais contractuels (à préciser) : 60 jours date de facture Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légauxs (à préciser) Délais légauxs (à préciser) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées. 12/107 2. Proposition d'affectation du résultat : Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte d’un montant de 1 398 247 euros. Le Conseil d’Administration, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter la perte de l'exercice, soit 1 398 247 Euros, en totalité au compte « Autres réserves » : qui passera ainsi de 20 938 257 Euros à 19 540 010 Euros. VI - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts nous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. VII – DEPENSES et CHARGES DITES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d’approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l’article 39 4° dudit code, qui s’élèvent à un montant de 47 217 Euros. Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l’article 39 5° dudit code, qui s’élève à un montant 27 777 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de Société pour 9 248 Euros, à l’amortissement d’un fonds de commerce pour 18 098 Euros et à des amendes pour 431 Euros. VIII –REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Pour l’exercice 2022, nous vous proposons d’allouer aux administrateurs un montant global de 29 012 € au titre de la rémunération des fonctions d’administrateurs. IX – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIALE ET ECONOMIQUE Suite aux élections pour renouveler les IRP qui ont eu lieu en mars 2019, les représentants des salariés tous élus en candidatures libres sont : • Collège employés: Titulaires : Suppléants : François Clement Frederic Scoth Cyril Demoustier Salem Messoud Aurélia Meunier Gwenolé Basic • Collège agents de maîtrise : Titulaires : Suppléants : Pierre Lefebvre Jean-Pierre Dos Santos 13/107 Caroline Cosperec Jean-Paul Ruiz • Collège cadres : Titulaires : Suppléants : Marine Plumereau Arielle Devaux Le conseil social et économique (« CSE ») n’a pas formulé d’observations sur la situation économique et sociale. X – MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaire aux comptes suppléant ACA NEXIA Début du mandat : Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019 Fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 PIMPANEAU & Associés Début du mandat : Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019 Fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 BECOUZE Néant Début du mandat : Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2020 Fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 XI - RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET FRANCHISSEMENT DE SEUILS Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 4 200 000 actions et 6 584 088 droits de vote théorique, soit, compte tenu de l’auto-détention par la Société de 246 462 actions, un nombre de droits de vote exerçables de 6 337 626. Nous vous rappelons que l'article L. 233-13 du Code de Commerce dispose : « En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. » A ce titre nous vous informons ci-dessous de l’identité des personnes détenant une participation excédant les seuils de capital et de droits de vote () précités à la clôture de l’exercice le 31 décembre 2022. - Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède 1 243 387 actions au 31 décembre 2022, soit plus de 25 % du capital social et 1 892 043 droits de vote, soit plus de 25 % des droits de vote. 14/107 - Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède 817 200 actions au 31 décembre 2022, soit plus de 15 % du capital social et 1 634 400 droits de vote, soit plus de 25% des droits de vote. - Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE possède 443 633 actions au 31 décembre 2022, soit plus de 10 % du capital social et 841 633 droits de vote, soit plus de 10 % des droits de vote. - Mademoiselle Kristin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède 398 000 actions, soit plus de 5 % du capital social et 796 000 droits de vote, soit plus de 10 % des droits de vote. () Calculé sur la base du nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2022, soit 6 337 636 droits de vote, tenant compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif au nom d’un même actionnaire depuis quatre ans au moins mais ne tenant pas compte des droits de vote attachés aux actions auto-détenues par la Société, soit 246 462 actions, lesquelles sont privées de droits de vote en application de l’article L 225-210 du Code de commerce. XII – INFORMATION RELATIVE A LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Au 31 décembre 2022, aucun salarié de la Société ne détenait d’action de la Société sous la forme d’une inscription nominative dans les comptes-titres tenus par le mandataire de la Société chargé de la tenue des comptes-titres nominatifs. La Société n’a pas connaissance d’actions détenues sous la forme au porteur par ses salariés à cette même date. La Société n’a pas mis en place de Plan d’Épargne d’Entreprise ni de Fonds Communs de Placement d’Entreprise. XIII – PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE Nous vous avons présenté l’activité des filiales lors de notre exposé sur l’activité du groupe. Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément à l’article L.233-15 du Code de commerce. Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce les sociétés suivantes : • PASSAT USA CORPORATION Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine PASSAT USA, CORPORATION. Par ailleurs, la Société PASSAT USA, CORPORATION détient 91% du capital de la société américaine CSL, LLC et 100 % du capital de la société américaine WIND OF TRADE, LLC. 15/107 • PASSAT Espagne S.A. Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole PASSAT Espagne S.A. • PNG Development Inc. La Société détient 90% de la société américaine PNG Development Inc. créée en juillet 2019. • ECHELON Fit et ECHELON Fit GmbH : La Société détient 49% de la société française ECHELON FIT créée en septembre 2020. De plus depuis juin 2021 ECHELON FIT détient 100% de sa filiale allemande ECHELON FIT GmbH dont l’activité est identique à celle de sa société mère et qui est présente sur les marchés allemands et autrichiens • BEST OF TV SAS et BEST OF TV Benelux: Le 30 novembre 2022 la Société a pris une participation majoritaire de 65% du capital de la société française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux. Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l’image, PASSAT et Best Of TV proposent des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité d’offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d’accélérer le développement de l’activité du Groupe PASSAT. XIV – OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES : Conformément à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés. Aucune opération n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. XV – INFORMATION DES ACTIONNAIRES 1. Opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées aux cadres de la Société : Néant 2. Marché des titres de la Société : Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT). La valeur de l’action atteignait 4,99 Euros au 31 décembre 2022, contre 6,00 Euros au 31 décembre 2021. 16/107 3. Informations RSE La politique de développement durable de PASSAT recouvre l’ensemble des actions qui concourent à ce que l’entreprise ait un développement économique respectueux des personnes qu’elle emploie par des conditions de travail dignes, la non-discrimination et le respect des principes d’équité, bénéfique pour ses clients avec un objectif de sécurité et de qualité des produits distribués et des processus de l’entreprise, soucieux de son environnement en limitant les impacts polluants et le prélèvement des ressources naturelles, transparent et équitable avec ses fournisseurs dans ses relations et modes de fonctionnement. La démarche de PASSAT, adaptée à la taille du groupe et à ses activités, vise à concilier efficacité économique, équité sociale et respect de l’environnement. C’est une démarche de progrès et d’amélioration continue. 3.1-INFORMATIONS SOCIALES 3.1.1 Emploi ◼ Effectif total et répartition des salariés L’effectif du groupe Passat est de 186 personnes au 31 décembre 2022, contre 139 au 31 décembre 2021. La répartition de l’effectif du groupe par catégories sociaux professionnelles et par zones géographiques est la suivante, étant précisé qu’il n’y a pas d’effectif aux Etats-Unis car les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks y sont externalisées : 96 % de l’effectif du groupe est localisé en France. Les informations relatives à la répartition des salariés par sexe et par âge communiquées ci- après ne portent que sur la Société. En France, l’effectif moyen s’est élevé à 125 salariés sur 2022 (moyenne des effectifs à fin de mois). De plus PASSAT emploie 2 travailleurs détachés en Belgique L’effectif au 31 décembre 2022 de la Société en France comprend 33,9 % de femmes, contre 35,4% au 31 décembre 2021. 2022 2021 2020 Femmes 41 46 39 Hommes 80 84 85 Total 121 130 124 EFFECTIF CATEGORIE 2022 2021 2020 Employés / AM 154 120 114 Cadres 32 19 19 Total 186 139 133 EFFECTIF PAR PAYS France Espagne Portugal Best Of TV Total 2020 124 3 6 0 133 H 85 1 4 90 F 39 2 2 43 2021 130 3 6 0 139 H 84 1 4 89 F 46 2 2 50 2022 121 3 5 57 186 H 80 1 3 34 118 F 41 2 2 23 68 17/107 o Répartition des effectifs en France par tranches d’âge o Répartition de l’effectif par site et par type de contrat (hors transfert et évolution de poste) 2022 CDI CDD TOTAL FOURQUEUX (sédentaire) 33 33 FOURQUEUX (force de vente) 62 62 Fourmies 25 1 26 Total 120 1 121 2021 CDI CDD TOTAL FOURQUEUX (sédentaire) 37 37 FOURQUEUX (force de vente) 65 65 Fourmies 27 1 28 Total 129 1 130 A fin 2022, 99,2% de l’effectif de la Société en France bénéficient d’un contrat à durée indéterminée contre 99,2% en 2021. ◼ Recrutements et départs En 2022, PASSAT a recruté 9 personnes, dont 7 en CDI, 1 en CDD et 1 apprenti. La Société a enregistré 17 départs dont 6 démissions, 1 ruptures de période d’essai, 5 ruptures conventionnelles, 3 licenciements et 2 départs en retraite. Le détail des mouvements de personnel enregistrés en 2022 par site et par type de contrat est le suivant : 2022 2021 2020 < 25 ans* 2% 5% 4% >= 25 ans et < 35 ans 25% 25% 22% >= 35 ans et < 45 ans 27% 31% 35% >= 45 ans et < 55 ans 34% 27% 28% >= 55 ans et < 65 ans 11% 12% 10% > 65 ans 1% 1% 1% 18/107 ENTREES CDI CDD TOTAL APP FOURQUEUX (sédentaire) 3 0 0 3 FOURQUEUX (force de vente) 4 4 Fourmies 1 1 2 Total 7 1 1 9 SORTIES CDI CDD TOTAL APP FOURQUEUX (sédentaire) 7 0 0 7 FOURQUEUX (force de vente) 7 0 7 Fourmies 3 0 3 Total 17 0 0 17 CDI : Contrat à durée indéterminée CDD : Contrat à durée déterminée APP : Apprentis Au titre de 2021 ENTREES CDI CDD TOTAL APP FOURQUEUX (sédentaire) 10 0 10 FOURQUEUX (force de vente) 6 1 7 Fourmies 2 5 7 Total 18 6 24 SORTIES CDI CDD TOTAL APP FOURQUEUX (sédentaire) 4 0 1 5 FOURQUEUX (force de vente) 5 1 6 Fourmies 2 4 6 Total 11 5 1 17 19/107 ◼ Rémunérations Le salaire moyen mensuel des effectifs du groupe s’élève à 3 580 euros en 2022 contre 3 566 euros en 2021 soit une variation de +0,4%. Le salaire moyen a été calculé à partir de la formule suivante : somme des salaires bruts mensuels (hors direction) divisée par 12 et divisée par l’effectif moyen (hors direction) Le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit sur la France : En € BRUT DSN COTISATIONS PATRONALES TOTAL 2022 5 415 089 2 382 918 7 798 007 2021 5 365 130 2 380 728 7 745 858 2020 4 590 947 2 010 376 6 601 323 En outre, nous vous rappelons que la Société Passat, en application du Titre IV du Livre IV du Code du travail, a mis en place un système de participation des salariés au résultat de l’entreprise. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de participation des salariés au résultat de l’entreprise, il en était de même en 2021. 3.1.2 Organisation du travail ◼ Organisation du temps de travail Fin 2015 le siège social de PASSAT a été transféré d’ERAGNY à FOURQUEUX dans le département des Yvelines. Ces nouveaux locaux plus récents sont beaucoup mieux adaptés et offrent de meilleures conditions de travail à l’ensemble des collaborateurs sédentaires de notre Société. A cette occasion un système d’horaire variable a été mis en place afin de permettre à chacun plus de flexibilité dans son temps de travail et aussi de diminuer les temps de transport en évitant les heures de circulation accrue. La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi au vendredi midi, et ce, pour l’ensemble des établissements en France. La Force de Vente répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L’ensemble des salariés bénéficie d’un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs. Absentéisme Le taux d’absentéisme constaté sur la France en 2022 est de 4,83% (hors absence congés payés) contre 6,99% en 2021. Le taux d’absentéisme est calculé de la façon suivante : (Nombre de jours d’absence) / (effectif moyen * 365) 3.1.3 Relations sociales En France, la société applique la Convention Collective du Commerce de Gros. Conformément à la possibilité prévue à l’article L.431-1-1 du Code du travail, un CSE a été mis en place par la Société. Les représentants des salariés ont tous été élus en candidatures libres. 20/107 Des élections pour renouveler les IRP se sont tenues en mars 2019. L’ensemble des sièges a été pourvus tant au niveau des titulaires que des suppléants. A la première réunion du 27 mars 2019 le secrétaire, trésorier et représentants au Conseil d’Administration ont été désignés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société a tenu 7 réunions du CSE. Le bilan des accords collectifs conclus en France est le suivant : ◼ Accord ou plan d’action égalité hommes – femmes ◼ Accord ou plan pénibilité si 50% des effectifs concernés 3.1.4 Santé et sécurité ◼ Conditions de santé et sécurité au travail La Société en collaboration avec les délégués du personnel, poursuit sa politique en matière d’hygiène et de sécurité en sensibilisant son personnel à appliquer les règles strictes en la matière ainsi que pour l’utilisation du matériel. Conformément aux articles L 4121-1 et suivants du Code du travail modifié par la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs. De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs. Dans ce cadre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, nous avons remis à jour le document unique d’évaluation des risques ainsi que les fiches individuelles d’exposition à la pénibilité pour nos collaborateurs concernés du site de Fourmies. ◼ Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail Une méthodologie de suivi et d’amélioration a été présentée et acceptée par les Instances Représentatives du Personnel en janvier 2012. ◼ Accidents du travail et maladies professionnelles Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en France, 469 jours d’arrêt pour accident de travail ont été déclarés par PASSAT. 2022 Nombre d’accidents ayant entraîné la mort 0 Nombre d’accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail 2 La Société n’a pas connaissance de maladie professionnelle spécifique associée à son activité. 21/107 3.1.5 Formation En France, la Société applique les règles édictées par le Code du travail en matière de consultation du CSE sur le plan de formation. La Société remplit ses obligations en matière de formation continue. 13 salariés ont bénéficié d’une formation en 2022, 6 femmes et 7 hommes pour un total de 163 heures. En 2021, 18 salariés avaient bénéficié d’une formation : 5 femmes et 13 hommes pour un total de 182 heures. 3.1.6 Egalité de traitement ◼ Mesures prises en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes Le Groupe PASSAT a la volonté de maintenir sa politique d’égalité de traitement, pour un poste identique, entre les hommes et les femmes. Dans ce cadre une méthodologie de suivi a été présentée et acceptée par les IRP en novembre 2011. Cette méthodologie repose sur le suivi des 2 indicateurs suivants : Recrutement : avoir une variation nette des effectifs féminins positive pour arriver à égalité entre hommes et femmes. Pour un poste donné, à compétences équivalentes, nous privilégierons les candidatures féminines. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 la variation nette des effectifs féminins est de - 5, il était de + 7 au cours de l’exercice précédent. Formation : amélioration du ratio nombre de stagiaires femmes / nombre de stagiaires total de 5% par an avec un objectif de rééquilibrage. En 2021 ce ratio ainsi calculé était de 28%, fin 2022, il est de 46 % D’autre part, le conseil d’administration de la Société est constitué d’autant d’hommes que de femmes. ◼ Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Le Groupe PASSAT n’emploie pas directement de personne handicapée mais travaille régulièrement avec des Centres d’Aide par le Travail (C.A.T.) en France pour réaliser le packaging et le conditionnement de ses produits sur le site de Fourmies. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les travaux facturés par les CAT à PASSAT se sont élevés à 108 K€, soit 1,4% de la masse salariale chargée de la Socété. ◼ Politique de lutte contre les discriminations PASSAT respecte le principe d’égalité homme-femme (voir ci-dessus) et de non-discrimination à l’embauche. En France, le plus souvent, la sélection initiale des curriculums vitae est réalisée sur la base de C.V. anonymes. 3.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail Les questions inhérentes au droit à la négociation collective et à l’élimination des discriminations en matière d’emploi sont traitées aux paragraphes 3.1.3 Relations sociales et 3.1.6 Egalité de traitement. Les pays dans lesquels le Groupe PASST est présent ne nécessitent pas la mise en place d’actions particulières quant au travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants. Toutefois, le Groupe PASSAT travaille régulièrement avec des fournisseurs situés dans des pays qui pourraient présenter des problématiques en la matière. Une des missions de notre bureau de 22/107 Shanghai (que nous partageons avec notre société sœur allemande : Broszio and Co. GmbH) est de nous aider à identifier les axes qui pourraient permettre à PASSAT de contribuer à l’abolition du travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants au travers de ses relations avec ces fournisseurs. Ainsi nous recherchons et privilégions de travailler avec des fournisseurs ayant signé la charte du Business Social Compliance Initiative : code de conduite des entreprises dont l’objectif est de soutenir et favoriser la mise en place d’une chaine d’approvisionnement éthique. 3.2-INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Les informations chiffrées présentées ici n’intègrent pas La Société BEST OF TV SAS, du fait de son acquisition récente dans le Groupe PASSAT. 3.2.1 Politique générale en matière environnementale ◼ Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales Les activités de négoce de gros du Groupe PASSAT ont des impacts relativement faibles sur l’environnement en comparaison de ceux liés à la production industrielle. L’amélioration de la performance environnementale du groupe vise à réduire l’empreinte environnementale de son activité et de ses infrastructures tout en conservant, voire en améliorant, l’efficacité opérationnelle de l’organisation. Elle couvre, d’une part les impacts liés au cœur de métier de négoce de gros (sélectionner les produits, les acheminer et en assurer, si nécessaire, la reprise) et, d’autre part, les impacts générés par le fonctionnement de ses sites et de sa force commerciale (énergie, papier, etc…). Compte tenu de sa taille, le Groupe PASSAT n’a pas jugé utile de mettre en place une organisation spécifique pour assurer le suivi de la prise en compte de questions environnementale mais réfléchit aux axes d’amélioration qu’il pourrait envisager afin d’accroître sa performance environnementale. ◼ Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement A ce jour, le groupe PASSAT n’a pas mis en place d’action spécifique de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement. ◼ Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Compte tenu du profil et de la taille du groupe PASSAT, le risque environnemental est faible. Les coûts liés à l’évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrés dans le processus d’investissement du groupe et n’ont pas donné lieu à une identification séparée. ◼ Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Le Groupe PASSAT n’a comptabilisé aucune provision ou garantie pour risque en matière d’environnement à la date du présent rapport. 3.2.2 Pollution ◼ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets affectant gravement l’environnement 23/107 Comme mentionné ci-dessus l’activité du Groupe PASSAT ne génère pas de rejets affectant gravement l’environnement. ◼ Prise en compte de nuisance sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à l’activité Le Groupe PASSAT n’a pas identifié de nuisance sonore ou d’autre forme de pollution spécifique à son activité. 3.2.3 Economie circulaire – Prévention et gestion des déchets ◼ Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Conformément à la législation, les produits PASSAT qui contiennent des composants électriques supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques), taxe collectée au profit d’un organisme de recyclage agréé. Le groupe cotise également à un organisme de récupération d’emballage, ECOEMBALLAGE, et à un organisme de récupération de piles usagées : SCRELEC ainsi qu’à ECODDS. En 2012, nous avons débuté un processus de modification de nos emballages produits afin d’indiquer sur ceux-ci la filière de recyclage. Nous avons poursuivi nos efforts en la matière au cours de l’exercice 2022. ◼ Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Non applicable à l’activité du Groupe PASSAT. 3.2.4 Utilisation durable de ressources Compte tenu de son activité et de sa taille, l’utilisation durable des ressources n’est pas un enjeu majeur pour PASSAT. ◼ Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Le commerce de gros est très peu consommateur d’eau. ◼ Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation Le groupe ne consomme pas de matière première de façon significative. Des actions sont toutefois menées au sein du groupe afin de favoriser la dématérialisation des documents qui permet de diminuer la consommation de papier et la consommation d’énergie liée à l’impression. La dématérialisation de documents au sein du groupe concerne notamment les commandes et les factures clients ◼ Consommations d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les activités de commerce de gros ont une consommation d’énergie très limitée comparées à des activités industrielles lourdes. Cependant, PASSAT a pour objectif d’améliorer l’efficacité énergétique de ses opérations, notamment en privilégiant un parc automobile récent pour sa flotte commerciale et en privilégiant le transport maritime pour ses approvisionnements. 24/107 ◼ Utilisation des sols Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur l’utilisation des sols comparé à des activités industrielles lourdes. 3.2.5 Changement climatique ◼ Rejets de gaz à effet de serre Compte tenu de son activité peu consommatrice d’énergie, et de sa taille, le Groupe Passat n’a pas mis en place de mesure de ses rejets de gaz à effet de serre (bilan carbone notamment). Une part significative des fournisseurs du groupe est implantée en Asie. PASSAT privilégie de façon systématique le transport par voie maritime de ses achats ce qui permet de limiter leur empreinte énergétique. Les transports par avion restent l’exception et doivent être dument justifiés par des contraintes opérationnelles impératives. Compte tenu des caractéristiques des territoires qu’elle doit couvrir en France, la force commerciale de PASSAT utilise principalement des camionnettes. Afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées à cette pratique, PASSAT a pour politique de remplacer ses véhicules lorsqu’ils ont plus de 150.000 kilomètres et tend à privilégier les véhicules à faible émission de CO2. Avec l’acquisition en 2022 de deux véhicules hybrides, PASSAT étudie aussi la possibilité d’équiper certains collaborateurs avec ce type de véhicule. ◼ Adaptation aux conséquences du changement climatique Les activités de commerce de gros opérées par PASSAT et la localisation de ses implantations ne nécessitent pas à court et moyen terme de mettre en place des mesures pour les adapter aux conséquences du changement climatique. Les risques associés ne sont pas jugés significatifs pour le groupe à ce jour. 3.2.6 Protection de la biodiversité Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur la biodiversité. Le groupe veille à ce que les produits qu’il distribue respectent les réglementations en vigueur dans les pays où ils sont commercialisés et notamment, pour les produits liquides, que les formules aient reçu une autorisation de mise sur le marché. 3.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 3.3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société ◼ Impact en matière d’emploi et de développement régional Avec 184 personnes réparties sur 4 pays et de nombreux établissements, la taille de notre groupe ne semble pas suffisamment déterminante pour générer un impact majeur sur les populations locales en matière d’emploi et /ou de développement régional. ◼ Impact sur les populations riveraines ou locales D’une manière générale, les sites de PASSAT et de ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent. 25/107 3.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société ◼ Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations PASSAT veille à maintenir un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes (clients, fournisseurs, salariés, actionnaires, banquiers, administrations…). PASSAT alloue un budget au CSE pour les œuvres sociales et culturelles. Le CSE a utilisé ce budget pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour les événements familiaux. Comme mentionné précédemment, la Société travaille régulièrement et de façon significative avec plusieurs C.A.T. La Société réalise régulièrement des dons de marchandises au profit d’associations et d’écoles. ◼ Actions de partenariat ou de mécénat A ce jour, aucune action en ce sens n’existe au niveau global. Comme mentionné ci-dessus, des actions spécifiques peuvent être menées sur certains sites. 3.3.3 Sous-traitance et fournisseurs ◼ Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux A ce jour, le politique d’achat du groupe ne prend pas formellement en compte les enjeux sociaux et environnementaux. ◼ Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale La Société fait appel à la sous-traitance, selon ses besoins, pour seulement deux activités : le conditionnement des produits finis, et le traitement des retours de marchandises, compte tenu de ce qu’elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire. Au cours de l’exercice 2022, les charges de sous-traitance représentent 0,8% du chiffre d’affaires consolidé du groupe, contre 0,6% en 2021. Comme mentionné ci-dessus, le groupe n’a pas formalisé la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants. 3.3.4 Loyauté des pratiques ◼ Actions engagées pour prévenir la corruption Le Groupe PASSAT s’engage à respecter la législation en vigueur dans les pays où il opère et notamment les lois anti-corruption. ◼ Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe PASSAT respecte les législations en vigueur pour s’assurer de la conformité des produits qu’il commercialise avec les normes de sécurité. Le service marketing de la Société, basé en France, contrôle la conformité des produits avant de les commercialiser. Lorsqu’il le juge nécessaire, il se fait assister par un laboratoire indépendant. 26/107 Le service après-vente collecte toutes les réclamations et remarques des consommateurs et les communique au service marketing afin que les éventuelles actions correctives puissent être définies et mises en œuvre. 4. Prêts Interentreprises Conformément à l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, il est précisé que la Société n'a consenti aucun prêt à moins de 3 ans consentis à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques, autres que ceux visés à la section 8 (CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38, L. 225-37- 4 et L225-39 DU CODE DE COMMERCE) du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. XVI – QUITUS Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil d’Administration ne manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée Générale, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2022 tels qu'ils vous sont présentés et de donner par là même aux membres du Conseil d'Administration, quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022. Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture. Pour le Conseil d'Administration Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO 27/107 GROUPE PASSAT – EXERCICE 2022 COMPTES ANNUELS A- COMPTES CONSOLIDES I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE En K€ Note Clôture Clôture 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 5.1.1.1/5.1.1.4.1 282 114 Ecarts d'acquisition 5.1.1.2 957 902 Droit d'utilisation 5.1.1.1 /5.1.1.4.1 431 740 Immobilisations corporelles 5.1.1.3/5.1.1.4.2 2 713 2 174 Titres mis en équivalence 0 0 Autres actifs financiers 5.1.1.4 1 544 3 216 Impôts différés 5.1.2 754 67 Autres actifs long terme Total Actifs non-courants 6 681 7 213 Stocks et en-cours 5.1.3 18 320 12 672 Clients et autres débiteurs 5.1.4 16 939 10 889 Créances d'impôt 5.1.5 355 Autres actifs courants 5.1.5 238 139 VMP et autres placements 5.1.6 6 255 7 068 Disponibilités 5.1.7 9 115 8 129 Total Actifs courants 51 222 38 897 Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés Total Actif 57 903 46 110 Capital 5.1.8 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Actions propres -740 -740 Autres réserves 627 210 Résultats accumulés 34 941 31 118 Total Capitaux propres, part du groupe 38 059 33 819 Intérêts ne conférant pas le contrôle 496 692 Total Intérêts ne conférant pas le contrôle 496 692 Total des capitaux propres 38 555 34 511 Emprunts et dettes financières 5.1.10 4 580 Engagements envers le personnel 5.1.9 297 327 Autres provisions 5.1.9 125 100 Impôts différés 5.1.11 1 1 Autres passifs long terme (lié au Droit d'utilisation) 5.1.10 158 468 Autres passifs long terme Total Passifs non courants 5 161 896 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 5.1.10 Provisions (part à moins d'un an) 5.1.9 119 Provisions sur titres mis en équivalence (part à moins d'un an) 5.1.9 3 205 1 190 Fournisseurs et autres créditeurs 5.1.12/5.1.13 10 479 8 838 Dettes d'impôt 45 262 Autres passifs courants (dt Droit d'utilisation) 5.1.10 291 291 Autres passifs courants 167 3 Total Passifs courants 14 187 10 703 Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés Total Passif 57 903 46 110 28/107 II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Le résultat par action est calculé en divisant le Résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation soit : 3 953 538 En absence d’élément dilutif, le résultat par action calculé correspond au résultat de base et au résultat dilué. Etat des autres éléments du résultat global En KEuros Exercice Exercice 2022 2021 Chiffre d'affaires 41 668 100,00% 40 156 100,00% Autres produits de l'activité 678 711 Achats consommés -18 883 -17 989 Marge brute 23 463 56,31% 22 878 56,97% Autres achats et charges externes -10 265 -9 460 Charges de personnel -8 747 -8 567 Impôts et taxes -364 -309 Dotation aux amortissements et provisions -2 946 -2 115 Autres produits et charges d'exploitation 533 318 Résultat opérationnel courant 1 674 4,02% 2 745 6,84% Autres produits et charges opérationnels 6 002 56 Résultat opérationnel 7 676 18,42% 2 801 6,98% Total charges et produits financiers -2 930 111 Résultat avant impôt 4 746 11,39% 2 912 7,25% Impôts sur les bénéfices -521 -702 Q-P de résultats des mises en équivalence -633 -1 168 Résultat net total 3 592 8,62% 1 042 2,59% Part du groupe 3 517 8,44% 769 1,92% Part des minoritaires 75 273 Résultat par action (en euros) 0,89 0,19 En KEuros 2022 2021 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 592 1 042 Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et recyclables par le compte de résultat 438 639 Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et non recyclables par le compte de résultat 243 50 Résultat global de la période 4 273 1 731 Attribuables aux: Propriétaires de la société mère 4 177 1 393 Intérêts ne conférant pas le contrôle 96 338 29/107 III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE En K€ Note Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net total consolidé (1) 3 592 1 042 Ajustements : Elim. Du résultat des mises en 633 1 168 Elim. des amortissements et provisions 4 565 1 119 Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution et BW -6 144 -47 Elim. des produits de dividendes Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 5.3.1 2 646 3 282 Elim. de la charge (produit) d'impôt 521 702 Elim. du coût de l'endettement financier net -170 -101 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 5.3.1 2 997 3 883 Variations non cash Incidence de la variation du BFR 5.3.2 -1 455 -5 224 Impôts payés -768 -478 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 774 -1 819 Variation de périmètre 686 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 068 -977 Acquisition d'actifs financiers -2 566 Variation des prêts et avances consentis 2 -3 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 50 53 Dividendes reçus Autres flux liés aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -330 -3 493 Augmentation de capital Cession (acquisition) nette d'actions propres Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts -310 -288 Intérêts financiers nets versés 170 100 Dividendes payés aux actionnaires du groupe Dividendes payés aux minoritaires -281 -250 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -421 -438 Incidence de la variation des taux de change 150 535 Variation de la trésorerie 173 -5 215 Trésorerie d'ouverture 15 193 20 408 Trésorerie de clôture 15 366 15 193 Variation de la trésorerie 173 -5 215 30/107 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES • Part du Groupe : Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines. Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA et de CSL. Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines. Les reclassements résultent des écarts de taux de change d’une année sur l’autre appliqués aux résultats des filiales WIND OF TRADE, LLC et CSL. 2 022 Autres mouvts Variation Périmetre Capital 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Réserves consolidées 29 819 769 10 274 -9 968 417 31 311 Résultat de l'exercice 769 3 517 -769 3 517 Total capitaux propres consolidés (part du groupe) 33 819 3 517 0 0 10 274 -9 968 417 38 059 2 021 Autres mouvts Variation Capital 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Réserves consolidées 26 976 2 220 49 574 29 819 Résultat de l'exercice 2 220 769 -2 220 769 Total capitaux propres consolidés (part du groupe) 32 427 769 0 0 0 49 574 33 819 Variation des écarts de conversion Clôture 2021 En K Euros Ouverture 2022 En K Euros Ouverture 2021 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2020 Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2020 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2021 Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2021 Variation des écarts de conversion Clôture 2022 2 022 En K Euros Ouverture 2022 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2021 Distributions effectuées : dividende 2021 Entrée de Périmètre Reclassements et variation des écarts de conversion Clôture 2022 Réserves consolidées 419 273 -292 21 421 Résultat de l'exercice 273 75 -273 75 Total capitaux propres consolidés (minoritaires) 692 75 0 -292 0 21 496 2 021 En K Euros Ouverture 2021 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2020 Distributions effectuées : dividende 2020 Autres Mvmts Reclassements et variation des écarts de conversion Clôture 2021 Réserves consolidées 363 267 -276 65 419 Résultat de l'exercice 267 273 -267 273 Total capitaux propres consolidés (minoritaires) 630 273 0 -276 0 65 692 31/107 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 1. Identification du groupe Désignation de l’entreprise : Groupe PASSAT Annexe au bilan consolidé avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 57 903 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 3 517 K€. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés. Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne, PNG Development, BEST OF TV SAS détenant elle-même BEST OF TV BENELUX (depuis le 30 novembre 2022), de la joint-venture Echelon Fit (créée sur l’exercice 2020) et de PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT possède, en outre, un établissement au Portugal. Ces comptes consolidés ont été arrêtés le 26 avril 2023 par le conseil d’administration de PASSAT. 1.1 Présentation du groupe PASSAT et sa succursale au Portugal, et PASSAT Espagne diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l’appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat. Suite à l’absorption de sa filiale INTERBOUTIQUE le 23 décembre 2016, PASSAT, via ses sites marchands, diffuse à présent ses produits directement auprès des particuliers. Le 30 novembre 2022 la Société Passat a acquis une participation majoritaire de 65% du capital de la société française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux. Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l’image, Passat SA et Best Of TV proposent des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité d’offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d’accélérer le développement de l’activité du Groupe. Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation CSL et WIND OF TRADE, LLC sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain. PNG Development,Inc société américaine créée en juillet 2019 distribue sur le marché US nos nouveaux produits de notre gamme jardinage. ECHELON FIT, société française créée en septembre 2020, dont le groupe possède 49%, est active sur le marché de la pratique de l’activité physique et sportive à domicile associant plateforme communautaire digitale et machines connectées. De plus depuis juin 2021 cette société possède 100% de ECHELON FIT GmbH en Allemagne dont l’activité est identique à celle de sa société mère est présente sur les marchés allemands et autrichiens La société PASSAT USA CORPORATION est une société holding, qui ne réalise pas de vente. 32/107 1.2 Facteurs de risque En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après : Risques commerciaux L’activité de Passat, tant en France qu’à l’étranger, bénéficie d’une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. De plus, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d’une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d’un client. La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique. Par ailleurs, le succès commercial du groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l’obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maîtrise de la chaine d’approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d’éventuelles pertes financières. Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l’instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L’Europe du Sud étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone et prenons les provisions nécessaires lorsque le risque s’accroit. Risque de change Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits destinés au marché français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits destinés au marché américain en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d’équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L’effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation. 1.3 Faits caractéristiques de l’exercice Le 30 novembre 2022 la Société PASSAT a acquis une participation majoritaire (65%) dans la société BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux. 1.4 Evènements post-clôture Néant 2. Règles et méthodes comptables Présentation du Compte de Résultat Consolidé Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants ne sont pas nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions mais, d’une part soustraites de la ligne Achats Consommés pour la reprise de provisions sur stock et d’autre part additionnées sur la ligne Autres Produits et Charges d’Exploitation pour la reprise de provisions sur clients douteux. 33/107 2 .1 Normes appliquées Base de préparation Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne. Application de nouvelles normes et interprétations 1.Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 sont principalement les suivants : • Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue ; • Amendement à IAS 37 – Contrats déficitaires - Coûts d'exécution des contrats ; • Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel ; • Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 – 2020 concernant : - IAS 41 – Impôts dans les évaluations de la juste valeur ; - IFRS 1 – Filiale devenant un nouvel adoptant ; - IFRS 9 – Décomptabilisation d’un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10% ; - IFRS 16 – Avantages incitatifs à la location 2.Normes et interprétations publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, adoptés par l’Union européenne mais dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2022. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : ▪ amendements à IAS 1 « Information à fournir sur les principes et méthodes comptables » d’application obligatoire au 1er janvier 2023 et relatif à l’amélioration de la pertinence et la qualité des informations présentées dans les états financiers IFRS, y compris dans les notes annexes ; ▪ amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » d’application obligatoire au 1er janvier 2023 et relatif à la clarification de la définition d'un changement d'estimation comptable, afin de faciliter la distinction en pratique entre un tel changement et un changement de méthode comptable. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ; ▪ améliorations aux IFRS 17 « Contrats d’assurance » d’application obligatoire au 1er janvier 2023 et relatif au traitement comptable des contrats d'assurance et des contrats d'investissement. Le Groupe n’anticipe aucun effet de ce changement ; 3.Normes et interprétations publiées par l’IASB, non adoptées par l’UE et non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, non encore adoptés par l’Union Européenne dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2022. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : ▪ amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise » d’application différée et relatif à l'apport d'un actif non monétaire à une entreprise associée ou à une joint-venture. Le Groupe n’anticipe aucun effet de ce changement ; 34/107 ▪ amendements à IFRS 17 « Première application d’IFRS 17 – Information comparative » d’application prévue au 1er janvier 2023 et relatif à l’information comparative liée à la première application de la norme IFRS 17. Le Groupe n’anticipe aucun effet de ce changement 2.2. Méthode de consolidation Les sociétés sur lesquelles la société PASSAT SA exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale faisant l’objet d’un investissement et qu’elle a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient sur celle-ci. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la perte de contrôle. En intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l’exception des titres des sociétés consolidées, à la valeur comptable desquels est substitué l’ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation. A l’exception de Echelon Fit et de sa filiale Echelon GmbH, toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminées. ECHELON Fit et sa filiale allemande ECHELON GmbH sont intégrées par mise en équivalence. 2.2.1 Dates de clôture de l’exercice La date de clôture d'exercice des sociétés européennes est le 31 décembre. La date de clôture des sociétés aux USA étant le 30 juin, les comptes de ces entités sont retraités pour disposer de comptes sociaux couvrants la période de l’exercice de PASSAT. 2.2.2 Eliminations Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l’occasion de cessions d’actifs sont également éliminés. 2.3 Regroupement d’entreprise et écart d’acquisition Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. Depuis l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : - Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en autres charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; - Pour chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est-à-dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle en date d’acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d’un goodwill dit « partiel », ce qui revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis ; - Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure ou cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix, ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat net global du Groupe. Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste : 35/107 - A évaluer et comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ; - A évaluer et comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou « goodwill » entre : - d’une part, la somme du prix d’acquisition de l’entreprise acquise et du montant des intérêts minoritaires dans l’acquise, - d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. La date d’acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. 2.4 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères Les comptes consolidés du Groupe PASSAT sont établis en euros. Les postes d’immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l’exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de l’exercice pondéré de l’activité de chaque trimestre. L’écart résultant de l’application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ». Les taux de conversion Euro / $ retenus sont les suivants : 2.5 Immobilisations Incorporelles et Droit d’Utilisation Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis et les dépenses de dépôt des marques ou de brevets. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d’amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous : • Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : 1 à 3 ans • Logiciels rattachés à la gestion 1 à 5 ans • Brevet bûche de ramonage 4 ans • Brevet gant anti-chaleur 2 ans En Euros 31/12/2022 31/12/2021 Taux de clôture 1,0666 1,1326 Taux moyen 1,031 1,169 36/107 Le poste Droit d’Utilisation correspond aux contrats de location en application de la norme IFRS 16. Concernant cette norme, appliquée depuis le 1er janvier 2020, il est précisé que : • Le Groupe applique des durées de location correspondant à la période non résiliable de chaque contrat et en évaluant systématiquement le caractère raisonnablement certain des facultés d’exercice des options de résiliation anticipée ou de renouvellement prévues contractuellement. • Les droits d’utilisation sont mesurés au montant de la dette de location en utilisant un taux d’actualisation, en tenant compte des durées résiduelles des contrats. • Les taux d’actualisation et durée résiduelle des contrats déterminés par la Direction sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances. • Les contrats de location de courte durée (inférieurs ou égaux à 12 mois) et ceux relatifs à des biens de faible valeur ne sont pas retraités. • Les dettes afférentes au « droit d’utilisation » reconnu à l’actif sont ventilées au passif entre les « Autres passifs à long terme » et les « Autres passifs courants » selon leurs échéances. 2.6 Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. En raison de leur faible montant et de l’aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n’a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d’estimations conjoncturelles. L’application d’IAS 16 n’a donc pas entraîné d’évolution de nos états financiers. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d’amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous : • Constructions 10 à 20 ans • Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans • Installations techniques 3 à 10 ans • Matériels de vidéo 3 ans • Matériels et outillages 5 à 10 ans • Installations générales 10 ans • Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Les biens pris en crédit -bail ont été retraités afin d’apparaître en immobilisations corporelles à l’actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d’un emprunt au passif du bilan diminué de l’avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien. 2.7 Actifs financiers Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités ainsi que la valeur nette des titres de participations dans des sociétés hors groupe 2.8 Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés sont reconnus dès lors qu’il est probable que l’entreprise disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2022, soit : 37/107 France : 25,00 % Portugal : 25,00 % Espagne : 25,00 % USA : 21,00 % La CVAE est considérée comme une taxe opérationnelle, ne générant ainsi aucun impôt différé (IAS 12). 2.9 Stocks En France, et aux USA, la valorisation des stocks suit la méthode FIFO. L’Espagne et le Portugal continuent de valoriser les stocks selon la méthode CUMP. Cette divergence entre FIFO et CUMP selon les filiales est due à des évolutions en matière de systèmes d'information et reste non significative. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu’ils sont engagés par la société. Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l’administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management s’il estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. 2.10 Clients et comptes rattachés En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés » pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus sont présentés à l’actif en augmentation des encours clients et en diminution de la trésorerie courante. Les provisions relatives aux remises de fin d’année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l’encours clients. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d’existence de litiges commerciaux. En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de leur risque de non- recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances. En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application de leur risque de non-recouvrement. Les montants des Débits d’Office en cause s’élèvent à 102 K€ pour un total de dépréciation de 40 K€. En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu risque de non- recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. Sur nos autres filiales et établissements hors de France la provision fait l’objet d’un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 154 K€ pour l’Espagne, et de 46 K€ pour notre établissement du Portugal. 38/107 2.11 Trésorerie La trésorerie est constituée par les disponibilités, les comptes à terme rémunérés et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture. 2.12 Avantages postérieurs à l’emploi Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l’exercice pour un montant de 478 K€ (dt 101 K€ de provision pour BEST OF TV SAS). Le calcul est établi sur la base d’un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d’un taux moyen d’augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d’actualisation utilisé est le taux IBOXX 10 + à la date de clôture de 3.77 %. En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 181 K€ est déposé auprès d’un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2022 est l’écart entre ce placement et le calcul d’engagement effectué. Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus. 2.13 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques concernent les risques probables sur des litiges sociaux et commerciaux en cours et connus à la date d’arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l’intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils. 2.14 Emprunts Néant 2.15 Ventes Les ventes sont constatées en comptabilité à la réception par nos clients des marchandises vendues. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l’acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d’année. L’évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés de l’année. 2.16 Coût des marchandises vendues Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d’achat des marchandises vendues. 2.17 Honoraires des Commissaires aux Comptes Honoraires relatifs au contrôle des comptes consolidés : 86 000 € Ce montant inclut les missions d’audit sur nos filiales américaines et européennes. Honoraires relatifs au contrôle des comptes sociaux : 92 450 € 3. Périmètre de consolidation 3.1 Périmètre de consolidation 39/107 3.2 Variation de périmètre Le 30 novembre 2022 la Société Passat a acquis une participation majoritaire de 65% du capital de la société française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux. Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l’image, Passat SA et Best Of TV proposent des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité d’offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d’accélérer le développement de l’activité du Groupe. L’écart d’acquisition dans nos comptes consolidés a été comptabilisé dans le cadre de la norme IAS32 permettant de retrancher de l’écart d’acquisition brut l’engagement de l’achat futur des actions de l’associé minoritaires dans BEST OF TV SAS (35%). Ainsi, à compter de la conclusion de l'engagement d'achat de ces actions soit le 1er décembre 2022, aucune quote-part de résultat n'est affectée à l’associé minoritaire puisque les actions qu'ils détient sont réputés appartenir au groupe PASSAT. 4. Information sectorielle Le Groupe PASSAT ne disposant que d’un secteur d’activité (la vente par l’image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n’est pertinente. Répartition du résultat par zones géographiques : Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes : NOM DES FILIALES CONTRÔLE INTERETS PASSAT Espagne 100,00% 100,00% PASSAT USA 92,00% 92,00% CSL 91,00% 83,72% WIND of TRADE 100,00% 92,00% PNG development 90,00% 90,00% ECHELON FIT SAS 49,00% 49,00% ECHELON FIT GmbH 49,00% 49,00% BEST OF TV SAS 65,00% 100,00% BEST OF TV Benelux 65,00% 100,00% En KEuros 2022 2021 2022 2021 France 6 078 1 006 4 982 729 BOTV -157 -197 Europe hors France -97 -3 -113 -12 USA-Canada 1 852 1 798 -522 1 219 Quote-part de résultat des sociétés MEQ -633 -1 167 Total groupe 7 676 2 801 3 517 769 Résultat opérationnel Résultat net part du groupe 40/107 5. Notes sur les états financiers consolidés 5.1 Notes sur le bilan 5.1.1 Immobilisations 5.1.1.1 Immobilisations incorporelles brutes et Droit d’Utilisation Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : 5.1.1.2 Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition présenté ci-dessus, d’un montant de 957 K€ provient de la prise de participation complémentaire de 16% dans la filiale CSL en 2007. Le groupe identifie deux UGT, Europe et Etats-Unis, analysées sur la base des principaux critères suivants : sourcing, marchés adressés, typologie de produits, modes de distribution. L’écart d’acquisition présenté ci-dessus est affecté à l’UGT « Etats Unis ». Au 31 décembre 2022, un test d’impairment a été réalisé sur cet écart d’acquisition affecté à l’UGT « Etats Unis ». Ce test a consisté à considérer les flux de trésorerie futurs actualisés à partir du Business Plan des Etats- Unis sur 5 ans. L’actualisation de ces flux a été déterminée en retenant une hypothèse de taux d’actualisation de 11%. Sur la base de ce test de dépréciation, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié s’agissant de l’écart d’acquisition inscrit à l’actif. 5.1.1.3 Immobilisations corporelles Patrimoine immobilier du Groupe : En KEuros 2022 2021 France 2 171 2 135 BOTV 515 Europe hors France 27 39 USA-Canada TOTAL 2 713 2 174 En Keuros Ouverture Variation de périmètre Acquisitions Cessions Reclassements et mises au rebut Variation des cours de change Retraitemen t IFRS 16 Clôture Concessions, brevets & droits similaires 1 804 745 17 80 2 646 Fonds de commerce 181 181 Autres immobilisations incorporelles 0 0 Avances et acomptes s/immo. incorp. 0 0 Droit d'utilisation 1580 1 580 Total Immobilisations incorporelles 3 565 745 17 0 80 0 4 407 En KEuros Ouverture Changement d’évaluation Cessions Variation des cours de change Clôture Parts CSL 902 55 957 Total Ecarts d’acquisition 902 55 957 41/107 Le 24 février 2015, la société PASSAT a acheté pour un montant de 380 K€ un terrain à usage de parking situé rue Georges SAND à FOURQUEUX. La société PASSAT occupe un dépôt à Fourmies (59) dont elle est devenue propriétaire à l’issue du crédit- bail qui s’est terminé le 22/12/2010. Il a fait l’objet d’un retraitement de consolidation de 24 K€ pour le terrain et de 443 K€ pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus. Les immobilisations corporelles brutes s’analysent comme suit : 5.1.1.4 Immobilisations financières Les autres immobilisations financières s’analysent comme suit : 5.1.1.5 Mouvements et états des amortissements 5.1.1.5.1 Immobilisations incorporelles et Droit d’Utilisation L’essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l’exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 1 015 K€ et un amortissement de 1 015 K€, et d’un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT en 2008 pour 275 K€, pour lequel un amortissement de 275 K€ a été comptabilisé. En KEuros Ouverture Variation de périmètre Acquisitions Cessions Reclassements et mises au rebut Autres mouvements Clôture Terrains 460 460 Constructions 1 465 13 1 478 Installations tech, matériel & outillage 3 995 5297 642 -323 9 611 Autres immobilisations corporelles 2 122 292 330 -301 2 443 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/immo. corp. 0 65 65 Total Immobilisations corporelles 8 043 0 1 050 -301 -323 0 14 058 En KEuros Ouverture Variation de périmètre Acquisitions Cessions Reclassements et mises au rebut Variation des cours de change Clôture Titres de participation 2653 1 164 2818 Prêts, cautionnements et autres créances 563 40 -3 600 Total Autres actifs financiers 3216 0 164 3418 Titres mis en équivalence 0 1 0 En Keuros Ouverture Variation de Périmètre Dot./Rep. Reclassements et mises au rebut Variation des cours de change Retraiteme nt IFRS 16 Clôture Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires -1763 -540 -35 -80 -2419 Amt/Prov. autres immos incorp. -108 -18 -126 Droit d'utilisation -840 -309 -1149 Total Amt/prov. Immobilisations incorporelles -2711 -540 -362 0 -80 0 -3694 42/107 5.1.1.5.2 Immobilisations corporelles 5.1.1.5.3 Immobilisations financières La provision sur titres est liée à une dotation pour dépréciation pour 2 000 KUSD de la participation détenue par le Groupe dans la société américaine ECHELON Holding LLC. La provision pour autres créances rattachées à des participations est liée à une dotation pour dépréciation du compte courant détenu par le Groupe au profit de la société ECHELON FIT SAS. 5.1.2 Impôts différés Le montant des impôts différés actifs est de 754 K€. 260 K€ correspondent à des différences temporaires et le solde provient du report d’impôt créditeur lié aux pertes antérieures du BEST OF TV SAS. Les impôts différés n’ayant pas donné lieu à activation s’élèvent à 559 K€ et concernent la société PASSAT Espagne ANNEXE SUR LES POSTES DE L’ACTIF CIRCULANT 5.1.3 Note sur les Stocks En KEuros Ouverture Variation de Périmètre Cessions Dotations de l'exercice Reclassements et mises au rebut Clôture Amt/Prov. constructions -1306 -24 -1330 Amt/Prov install tech, matériel & outil. -3 231 -4796 -565 322 -8 270 Amt/Prov. autres immobilisations corp. -1 332 -239 271 -447 -1 745 Total Immobilisations corporelles -5 869 -5035 271 -1 036 322 -11 345 En KEuros Ouverture Reprises Cessions Dotations Reclassements et mises au rebut Clôture Provisions sur titres 0 -1940 65 -1874 Prov autres créances ratt participat. -1381 -1381 Total Prov. immobilisations financières 0 0 -3321 -3255 En KEuros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net France 12 090 -1 521 10 569 12 803 -1 311 11 492 BOTV 6 878 -942 5 936 Europe hors France 516 -28 488 224 -23 201 USA-Canada 1 327 1 327 979 979 TOTAL 20 811 -2 491 18 320 14 006 -1 334 12 672 2022 2021 43/107 5.1.4 Clients et autres débiteurs 5.1.4.1 Clients et autres débiteurs 5.1.4.2 Clients et Comptes Rattachés 5.1.4.3 Echéanciers Comptes Clients et Comptes Rattachés 5.1.5 Autres créances (courantes et non courantes) Les créances non courantes concernent le litige de TVA en Espagne. 2022 2021 En KEuros Fournisseurs - Avances et acomptes versés 4 092 1 749 Clients et Comptes rattachés 9 833 6 642 Créances sur Personnels et Organismes sociaux 10 13 Créance fiscales hors IS 622 450 Autres Créances 3 575 2 713 Provisions Clients -1 193 -678 TOTAL 16 939 10 889 En KEuros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net France 2 140 -343 1 797 1 517 -340 1 177 BOTV 4 472 -648 3 824 Europe hors France 818 -202 616 1 021 -338 683 USA-Canada 2 403 2 403 4 104 4 104 Total groupe 9 833 -1 193 8 640 6 642 -678 5 964 2022 2021 TOTAL NON ECHUS ECHUS < 60 jours Entre 60 et 120 jours Entre 120 et 360 jours Entre 1 an et 2 an Entre 2 an et 3 an > 3 an Créances Clients Groupe 9 833 6 714 3 119 1 138 324 308 159 173 1 017 France 2 141 900 1 241 616 77 36 65 140 307 BOTV 4 472 2 886 1 586 463 241 251 81 31 519 Zone Europe (hors France) 819 527 292 59 6 21 13 2 191 Zone Etats Unis 2 401 2 401 0 Dt Créances provisionnées Groupe 1 411 0 1 411 0 1 149 146 166 949 France 432 432 59 134 239 BOTV 780 780 1 149 80 31 519 Zone Europe (hors France) 199 199 0 0 7 1 191 Zone Etats Unis 0 0 0 En K Euros Brut Dépréciation Brut Dépréciation Créances non courantes 196 -196 220 -220 Total créances non courantes 196 -196 220 -220 Prêts, cautionnements et autres créances <1 an Impots sur les bénéfices et autres taxes Charges constatées d’avance 238 139 Total créances courantes 238 139 TOTAL AUTRES CREANCES VALEUR NETTE 238 139 2022 2021 44/107 5.1.6 Valeurs mobilières de placements et autres placements 5.1.7 Disponibilités Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l’exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en perte ou en gain de change. ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF 5.1.8 Composition du Capital Social Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Deux Millions d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d’un plan d’options de souscription levé le 18 novembre 2004. Catégorie des titres Valeur nominale au début de l'exercice Nombre de titres au début de l’exercice Créés au cours de l’exercice par réduction de la valeur nominale Remboursés au cours de l’exercice A la Clôture de l’exercice Valeur nominale à la fin de l'exercice Actions ordinaires 0,50 € 4 200 000 4 200 000 0,50 € Actions amorties Actions à dividende prioritaire TOTAUX 0,50 € 4 200 000 4 200 000 0,50 € En Keuros 2022 2021 France 2800 3814 dt Compte à Terme 2800 3814 dt Titres/Contrat de Liquidité Europe hors France USA-Canada 3 455 3 254 dt OPCVM 3 455 3 254 TOTAL 6 255 7 068 En KEuros 2022 2021 France 4157 6190 BOTV 3170 Europe hors France 54 177 USA-Canada 1 734 1 762 TOTAL 9 115 8 129 45/107 5.1.9 Mouvements et Etat des Provisions La provision sur titres mis en équivalence correspond à la quote-part du résultat négatif 2022 des titres mis en équivalences. 5.1.10 Emprunts et dettes assimilées Les emprunts et dettes financières de 4 580 K€ correspondent, dans le cadre de l’application de la norme IAS32 à l’engagement d’achat futur des intérêts minoritaires résiduels (35%) de BEST OF TV SAS. Les Autres Passifs à long terme incluent le retraitement des contrats de location à compter de l’exercice 2021 : le solde s’élève à 158 K€ pour la partie non courante au 31 décembre 2022. De façon identique, la partie à moins d’un an représente 291 K€ au 31.12.22 5.1.11 Impôts différés Les impôts différés passifs sont non significatifs (1 K€). 5.1.12 Fournisseurs et comptes rattachés 5.1.13 Autres créditeurs En K€ En KEuros Ouverture Variation de Périmètre Dotations Reprise (prov. utilisée) Reprise (prov. non utilisée) Clôture Provisions pour litiges - part à moins d'un an 119 -119 0 Autres provisions pour risques 100 25 125 Autres provisions pour risques <1 an 0 0 Total Provisions pour risques 219 0 25 -119 0 125 Provisions pour pensions et retraites 327 275 -305 297 Autres provisions pour charges 0 0 Total Provisions pour charges 327 275 0 0 -305 297 Provisions sur titres mis en équivalence < 1 an 1190 633 0 1823 En Keuros 2022 2021 France 2 225 3 889 BOTV 3 171 Europe hors France 104 65 USA-Canada 1 948 2 586 Total groupe 7 448 6 540 COMPTE DE REGULARISATION Dettes sociales 1 981 1 451 Dettes fiscales 518 211 Autres dettes 532 636 Comptes de régularisation TOTAL 3 031 2 298 2022 2021 46/107 5.2 Notes sur le Compte de Résultat 5.2.1 Produits d’exploitation Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine) En Millions d’Euros La part du chiffre d'affaires réalisé par la société avec le 1er client du groupe représente 17,8% du CA consolidé. 5.2.2 Ventilation des achats consommés 5.2.3 Salaires, charges sociales et participation 5.2.4 Amortissements et provisions 2022 % 2021 % %22/21 France 29,9 71,7% 30,4 75,8% -1,6% BOTV 1,8 4,3% Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie) 1,8 4,3% 1,9 4,7% -5,3% USA-Canada 8,2 19,7% 7,8 19,5% 5,1% TOTAL 41,7 100% 40,1 100% 4,0% En KEuros Exercice 2022 Exercice 2021 Achats matières premières et autres appros -695 -505 Variation stock marchandises 439 2760 Autres achats -612 -466 Achats de marchandises -18 292 -20 101 Reprise provision stocks 277 323 Total Achats consommés -18 883 -17 989 2022 2021 Salaires -6 179 -6 047 Charges sociales -2 302 -2 295 Autres charges de personnel -153 -145 Dotation Prov engagements de retraite -113 -80 Participation TOTAL -8 747 -8 567 En Keuros En Keuros 2022 2021 Dotations aux Amort./Prov. sur immo. -1398 -1183 Var. brute des dépréciations. actif circulant -1 523 -812 Var. brute des prov. pour risques et charges -25 -119 Total Variations nettes des amort. et des provisions -2 946 -2 114 47/107 5.2.5 Résultat financier Le montant de la dotation aux provisions sur actifs financiers provient d’une part d’une dotation pour dépréciation pour 2 000 KUSD de la participation détenue par le Groupe dans la société américaine ECHELON Holding LLC et d’autre part d’une dotation pour dépréciation du compte courant détenu par le Groupe au profit de la société ECHELON FIT SAS. 5.2.6 Autres produits et charges opérationnels Le montant des autres produits opérationnels non courants est lié à la comptabilisation dans nos comptes consolidés de l’écart d’acquisition dans le cadre de la norme IAS32 permettant de retrancher de l’écart d’acquisition brut l’engagement de l’achat futur des actions de l’associé minoritaires dans BEST OF TV SAS (35%). 5.2.7 Impôts sur les bénéfices 5.2.7.1 Impôts courants La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2022. En Keuros 2022 2021 Produits de trésorerie 186 121 Gains de change 213 41 Autres produits financiers 21 Rep. Provisions sur actifs financiers Total Produits financiers 420 162 Charges d'intérêts -16 -20 Pertes de change -6 -28 Autres charges financières -4 -3 Total Charges financières -26 -51 Dot./Provisions sur actifs financiers -3323 Total Résultat financier -2929 111 En KEuros 2022 2021 Charges excep. s/ exercices antérieurs -141 VNC des immo. incorp. cédées VNC des immo. corp. cédées -30 -4 Autres charges opérationnelles non courantes Dot. excep. prov. immo. (impairment) Total Autres charges opérationnelles -171 -4 Production immobilisée Produits excep. s/ exercices antérieurs Produits de cession d'immo. corp. 50 53 Autres produits opérationnels non courants (dt Badwill) 6123 7 Incidence des changements de méthode Transferts de charges d'exploitation Total Autres produits opérationnels 6173 60 Total Autres produits et charges opérationnels 6002 56 48/107 5.2.7.2 Impôts différés Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé au regard de la perte de notre filiale Espagnole. Soit un cumul de déficit non activé de 2 231 K€. 5.2.7.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif : En KEuros 2022 2021 Impôt différé -4 -14 Impôt exigible -517 -688 Total -521 -702 En KEuros Résultat Taux Résultat avant impôt 3 592 Impot Théorique 1194 33,2% IS BW sur achat BOTV non tx -1 531 IS prov non déductible Passat FR 422 IS prov non deéductible PNG 407 IS non activation IDA sur perte PNG 22 IS non activation IDA sur pertes ESP+ PRT 15 Autres Ecarts IS -8 Base Taxable Impot Effectif 521 Taux Effectif d'impôt 14,5% 49/107 5.3 Notes sur le tableau des flux de trésorerie 5.3.1 Détermination de la capacité d’autofinancement En KEuros 2022 2021 Résultat de l'exercice 3 592 1 042 Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur 1 398 1 184 Dotations/reprises provisions 3 166 -62 Produits de cession d'immobilisations -50 -53 Elimination Badwill -6123 Elimination de la VNC des éléments cédés 30 4 Elimination du résultat sur cession d'actions propres Elimination du résultat des mises en équivalence 633 1167 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 2 646 3 282 Impôts différés 4 14 Impôt exigible 517 688 Elimination de la charge d'impôt sur le résultat 521 702 Charges d'intérêts -16 -20 Revenus des équivalents de trésorerie 186 121 Elimination du coût de l'endettement financier net -170 -101 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 2 997 3 883 50/107 5.3.2 Détermination du besoin en fonds de roulement 6. Parties liées (IAS 24) Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu’ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci- dessous : En KEuros Exercice 2022 Exercice 2021 Achats 181 339 Ventes 443 361 Compte fournisseur à la clôture 41 30 Compte client à la clôture 12 33 En KEuros Ouverture Variation Périmètre Variation Reclass. Ecarts de conversion Clôture Stocks de marchandises 14 006 6 315 439 51 20 811 Prov. sur stocks de marchandises -1334 -901 -256 -2 491 Incidence de la var. des stocks et en cours -12 672 -5 414 -183 -51 -18 320 Fournisseur, avances et acomptes versés 1749 2564 -220 4 093 Clients et comptes rattachés 6 642 5 414 -2 545 322 9 833 Créances sur personnel & org. sociaux 13 -3 10 Créances fiscales - hors IS 450 360 -188 622 Comptes courants - actif 2698 1 863 3 562 Autres créances 14 16 -17 13 Charges constatées d'avance 139 47 49 3 238 Charges constatées d'avance - part > 1 an 0 0 Prov. clients et comptes rattachés -679 -653 139 -1 193 Incidence de la var. des clients & autres créances (1) -11 026 -7749 1922 0 -325 -17 178 Dettes fournisseurs 6 540 3 397 -2 677 188 7 448 Dettes sociales 1 451 773 -243 1 981 Dettes fiscales 212 427 -144 24 519 Comptes courants - passif -21 -17 -1 -39 Comptes courants groupe - part à plus d'un an 0 0 Ajustement IG clients / fournisseurs courants 0 -1 -1 Liaison élim. intercos bilan BFR 0 0 Autres dettes (1) 538 -101 437 Autres dettes - part à plus d'un an 0 0 Ajustement IG autres créances / dettes courantes 0 -1 -1 Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul. 3 16 148 167 Incidence de la var. des fournisseurs & autres dettes 8 733 4 613 -3 036 0 211 10 511 Incidence de la variation du BFR -14 965 -8 550 -1 297 0 -165 -24 987 51/107 7. ENGAGEMENTS HORS BILAN En K€ 8. Autres Informations 8.1 Effectif Moyen 2022 Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n’y a donc pas d’effectif dans ces sociétés. 8.2 Rémunération des dirigeants Les dirigeants ont perçu en 2022 une rémunération totale de 360 K€. (hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA à Borries BROSZIO au titre de sa fonction de manager de cette filiale : 270 KUSD et celles payées par les filiales CSL : 144 KUSD et WIND OF TRADE : 120 KUSD à Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de manager. EFFECTIF CATEGORIE 2022 2021 2020 Employés / AM 154 120 114 Cadres 32 19 19 Total 186 139 133 EFFECTIF PAR PAYS France Espagne Portugal Best Of TV Total 2020 124 3 6 0 133 H 85 1 4 90 F 39 2 2 43 2021 130 3 6 0 139 H 84 1 4 89 F 46 2 2 50 2022 121 3 5 57 186 H 80 1 3 34 118 F 41 2 2 23 68 Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus 150 Engagements reçus Montant Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement) 2 600 Plafonds d’escompte accordés (dont France 5 500 K€) 6 100 TOTAL 8 700 52/107 Aca Nexia Membre de Nexia International Société par actions simplifiée au capital de 640 000€ 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Becouze Membre indépendant de Crowe Global Société par actions simplifiée au capital de 309 700 € 1 rue de Buffon – CS 10629 - 49100 Angers Cedex 02 Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale Ouest Atlantique SA PASSAT Société Anonyme au capital de 2 100 000€ N° Siren : 342 721 107 Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 53/107 A l’Assemblée Générale de la société PASSAT SA 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PASSAT SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’Audit. 2. Fondement de l’opinion 2.1. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 3. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 54/107 3.1. Evaluation des stocks 3.1.1. Risques identifiés Les stocks et en-cours figurent à l’actif du bilan dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 pour un montant net de 18 320 K€ et représentent un poste significatif du bilan. Les règles d’évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 2.9. Stocks » de l’annexe aux comptes consolidés. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. 3.1.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks. Nous avons notamment : • Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks, • Assisté à la prise d’inventaire de fin d’exercice sur le principal site de stockage, • Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par le groupe, • Vérifié la mise en application de cette méthodologie, • Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données, • Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus. 3.2. Evaluation des provisions pour retours 3.2.1. Risques identifiés Comme mentionné dans la note « 2.15. Ventes » de l’annexe aux comptes consolidés, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l’acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues. Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs. Pour l’ensemble des entités, l’évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les périodes passées. Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d’arrêtés. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l’audit. 3.2.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction. Nos travaux ont consisté à : • Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe, • Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés, • Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions, 55/107 • Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente. 3.3. Evaluation du badwill 3.3.1. Risques identifiés L’écart d’acquisition négatif issus du rachat de la société Best Of TV s’élève à 6 123 K€ et est comptabilisé en autres produits opérationnels non courants. Les notes « 2.3 Regroupement d’entreprise et écart d’acquisition » et « 5.2.6 Autres produits et charges opérationnels » détaillent les règles d’évaluation et de comptabilisation des écarts d’acquisition. Le groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Dans le cadre du rachat de la société Best Of TV, le groupe s’est positionné selon le cadre normatif d’IAS 32 et a ainsi calculé l’écart d’acquisition (badwill) de façon globale, en prenant en compte l’engagement de l’achat futur des actions de l’associé minoritaire dans la société acquise. Compte tenu du caractère significatif de l’écart d’acquisition et du degré de jugement appliqué par la direction pour l’évaluer, nous avons considéré que l’évaluation et la comptabilisation de l’écart d’acquisition issu du rachat de la société Best of TV était un point clé de l’audit. 3.3.2. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont principalement consisté à : • Examiner la régularité des principes et méthodes comptables appliqués, • Prendre connaissance de la documentation produite par la direction relative à l’évaluation de l’écart d’acquisition et examiner sa conformité avec les normes en vigueur, • Vérifier la correcte évaluation des actifs et des passifs identifiables, • Conduire nos propres analyses de sensibilité à la variation des hypothèses, Contrôler l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés 4. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 5. Autres vérifications ou Informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. 56/107 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés – ACA Nexia (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze. Au 31 décembre 2022, le cabinet Auditeurs et Conseils Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 9 ème année, dont respectivement 16 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration, remplissant les fonctions du comité d’audit, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 7.1. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face 57/107 à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés. • Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier. • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 7.2. Rapport au Conseil d’Administration exerçant les missions du comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 58/107 Paris et Angers, le 27 avril 2023 Les commissaires aux comptes, Aca Nexia représenté par Eric Chapus Becouze représenté par Vincent Goislot B- COMPTES SOCIAUX I. BILAN ACTIF au 31/12/2022 au 31/12/2021 En KEUROS Brut Amortissem ent Net Net Immobilisations incorporelles 700 627 74 114 Immobilisations corporelles 7 354 5 182 2 171 2 141 Immobilisations financières 3 403 3 210 193 829 Total des Actifs immobilisés 11 457 9 019 2 438 3 084 Stocks et en-cours 12 285 1 543 10 742 11 593 Clients et comptes rattachés 2 791 390 2 402 1 764 Fournisseurs débiteurs 1 477 1 477 1 749 Personnel 7 7 13 Etat taxes sur le chiffre d'affaires 285 285 390 Autres débiteurs 5 256 0 5 256 4 749 Créances d'impôt sur les sociétés 185 185 10 Valeur mobilières de placement 3 168 0 3 168 4 181 Disponibilités 4 192 4 192 6 251 Total Actifs courants 29 646 1 933 27 714 30 701 Comptes de régularisation 79 79 79 Ecarts de conversion actif 1 011 1 011 1 261 Total Actif 42 194 10 952 31 243 35 125 PASSIF au 31/12/2022 au 31/12/2021 En KEUROS Capital 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Réserve légale 210 210 Réserves statutaires ou contractuelles 2 261 2 261 Réserves réglementées 776 776 Autres réserves 20 938 18 807 Résultat de l’Exercice -1 398 2 131 Subvention d’investissement Total des capitaux propres 26 019 27 417 Avances conditionnées Total des fonds propres 26 019 27 417 Provisions pour risques 0 119 Provision pour charges 1 207 1 589 Total provisions pour risques et charges 1 207 1 708 Emprunts et concours bancaires Comptes courants associés Fournisseurs et comptes rattachés 2 264 3 899 Personnel et organismes sociaux 1 254 1 451 Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes 45 92 Dettes d'impôt sur les bénéfices 0 13 Dettes sur immobilisations Autres dettes 443 543 Total des dettes 4 005 5 998 Produits constatés d'avance 3 3 Ecarts de conversion Passif 9 0 Total Passif 31 243 35 125 60/107 II. COMPTE DE RESULTAT III. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 31 243 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 1 398 K€. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 1. Identification de l'entreprise Désignation de l’entreprise : SA PASSAT La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l’établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ». L’exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé, en plus de cette société, des filiales PASSAT Espagne, PNG Development, BEST OF TV SAS détenant elle-même BEST OF TV BENELUX (depuis le 30 novembre 2022), de la joint-venture Echelon Fit (créée sur l’exercice 2020) et de PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. Ces comptes annuels proposés à l’approbation de l’Assemblée Générale ont été arrêtés le 26 avril 2023 par le conseil d’administration. En K Euros Exercice Exercice déc-22 déc-21 Chiffre d'affaires 30 628 100,00% 31 304 Autres produits de l'activité 922 956 Total des produits de l'activité 31 549 32 260 Achats consommés -14 428 -14 604 Marge sur ventes 16 199 52,89% 16 700 Charges externes -7 385 -6 869 Impôts et taxes -410 -383 Charges de personnel -8 183 -8 355 Dotation aux amortissements et provisions -1 006 -959 Autres produits et charges d'exploitation -143 -163 Résultat d'exploitation -6 -0,02% 928 Résultat financier -1 271 1 452 Résultat Courant -1 277 -4,17% 2 380 Résultat exceptionnel 19 78 Résultat avant impôt -1 257 -4,10% 2 458 Participation 0 0 Impôts sur les bénéfices -141 -327 Résultat net -1 398 -4,57% 2 131 61/107 2. Faits caractéristiques de l’exercice Le 30 novembre 2022 la Société PASSAT a acquis une participation majoritaire (65%) dans la société BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux. 3. Evènements post-clôture RAS 4. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les dispositions du Code de commerce, du Plan comptable Général (règlement ANC n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter) La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient. Présentation du Compte de Résultat Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants sont à présents nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions et non plus ajoutées à la ligne Autres Produits de l’Activité. Dérogation au classement des Charges par nature Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir : Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale. Changements d’estimations et de modalités d’application Néant Nature des charges externes incluses dans le poste achats consommés (en K Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Sous-traitance de conditionnement 255 241 Transports 2 394 2 772 62/107 5. Notes sur le Bilan 5.1 Annexe sur les postes de l'Actif Immobilisé 5.1.1 Mouvements et Etat de l'Actif Immobilisé 5.1.2 Mouvements et Etat des Amortissements Acquisition création Reclasst Frais d’établissement R&D Autres postes d’immobilisations incorporelles 695 5 700 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 695 5 0 0 0 700 Terrains 436 436 Constructions sur sol propre 521 521 Constructions, installations générales, 501 13 514 Installations techniques, matériel et outillage ind. 3 409 641 323 3727 Installations générales, agencements, 190 13 11 192 Autres matériels de transport 1 507 300 269 1 538 Matériel de bureau et informatique, mobilier 365 29 32 362 Emballages récupérables et divers 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Avances et acomptes 0 65 65 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6929 1061 0 635 0 7354 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations et comptes rattachés 421 2 574 2 995 Autres titres immobilisés 356 356 Prêts & autres immobilisations financières 48 3 51 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 826 2 577 0 0 0 3 403 TOTAL GÉNÉRAL 8 450 3 643 0 635 0 11 457 En KEUROS Valeur brute en début d’exercice Augmentation par Diminution Valeur brute des immobilisations en fin d’exercice Par sortie Par reclassement En KEUROS Montant début d’exercice Dotations (linéaires) Diminutions Reclassement Montant fin d’exercice Frais d’établissement R&D Autres postes d’immobilisations incorporelles 582 45 627 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 582 45 0 0 627 Terrains Constructions sur sol propre 521 521 Installations générales, agencements, aménagements divers 342 24 366 Installations techniques, matériel et outillage ind. 2 659 522 323 2 858 Installations générales, agencements, aménagements. Divers 118 18 136 Autres matériels de transport 848 393 241 1 000 Matériel de bureau et informatique, mobilier 296 35 30 301 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 784 992 594 0 5 182 Titres de participation 0 5 5 Créances rattachées à des participations 3205 3205 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 0 3210 0 3210 TOTAL GÉNÉRAL 5 366 4 247 594 0 9 019 63/107 5.1.3 Note sur les Immobilisations Incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d’Actif après amortissement de 73 K€. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’usage prévue. - Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : 1 à 3 ans - Logiciels rattachés à la gestion : 1 à 5 ans - Fonds de Commerce 10 ans 5.1.4 Note sur les Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’usage prévue. Les durées appliquées sont les suivantes : - Constructions 10 à 20 ans - Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans - Installations techniques 3 à 10 ans - Matériels vidéo 3 ans - Matériels de transport 3 ans - Matériels et outillages 5 à 10 ans - Installations générales 10 ans - Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit- bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe. 5.1.5 Note sur les Immobilisations Financières 5.1.5.1 Participation et Autres Titres Immobilisés Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales : PASSAT Espagne, et PASSAT USA. - PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 400 K€. - PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 10 K€. - PNG Development détenue à 90% a été créée en juillet 2019 ; le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 1 K€. - La joint-venture ECHELON Fit détenue à 49% par PASSAT a été créée en novembre 2020, le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 5 K€. - Depuis le 30 novembre 2022, la Société BEST OF TV SAS, le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 2 574 K€. Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport. 64/107 Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité. Ainsi au 31/12/22 une dotation de 5 K€ a été comptabilisée dans le cadre de la dépréciation à 100% de notre participation dans ECHELON FIT SAS ainsi qu’une dotation de 3 205 K€ correspondant à une provision à hauteur de 90% du compte courant de cette filiale. 5.1.5.2 Note sur la détention par la société de ses propres titres PASSAT détient 88 500 actions au titre du solde d’un plan de distribution non affecté ainsi que 157 962 actions en autocontrôle simple. Dans le cadre de ces deux derniers plans, il n’y a eu aucun mouvement en 2022. 5.2 Tableau des filiales et participations NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture soit 1 EUR = 1,0666 USD. NB : les données de Passat USA sont converties au taux moyen pondéré (base CA trimestriel) soit 1 EUR = 1,031 USD 5.3Immobilisations acquises en Crédit- Bail Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l’entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit- Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu’au 22 décembre 2010. A cette date la société a donc acquis ce bien pour un euro. 5.4Tableau des biens en Crédit- Bail Néant Informations financières En KEUR Filiales et participations F 1 PASSAT Espagne 400 492 100% 400 400 F 2 PASSAT USA CORP. 10 7 203 92% 10 10 F3 PNG Development 1 -117 90% 1 1 Best Of TV 100 12 486 65% 2574 2574 2 – Participations (détenues entre 10% et 50%) 5 -2 438 49% 5 0 ECHELON FIT SAS 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2022 Capital Réserves et report à nouveau avant affectation résultats Quote-part du capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Filiales et participations En K€ F 1 PASSAT Espagne 76 1 106 -11 F 2 PASSAT USA CORP. 1 454 1 434 1 481 F3 PNG Development 166 25 -2 047 Best Of TV 1 845 -101 3 561 760 -1 281 2 – Participations (détenues entre 10% et 50%) Dividendes encaissés par la Sté au cours de l'exercice 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) ECHELON FIT SAS Informations financières Prêts et avances consentis par la Sté non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 65/107 5.5 Annexe sur les Postes de l'Actif Circulant 5.5.1 Note sur les Stocks Les stocks sont évalués à partir d’un inventaire physique réalisé au 31/12/2022. Les évolutions de l’ERP utilisé par la société impliquent à compter de 2017 une valorisation des stocks selon la méthode FIFO à la place de la méthode CUMP appliquée jusqu’au 31 décembre 2016. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu’ils sont engagés par la société. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande. Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l’administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management s’il estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. La somme des dépréciations comptabilisées atteint 1 543 K€. 5.5.2 Note sur les Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d’existence de litiges commerciaux. Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non-recouvrement. Les montants des Débits d’Office en cause s’élèvent à 102 K€ pour un total de dépréciation de 40 K€. En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation de leur risque de non-recouvrement. Sur l’établissement du Portugal la provision fait l’objet d’un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 46 K€ pour un total de créances clients de 310 K€. Notre politique commerciale comprend l’acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L’évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur l’année. Il est à noter que le poste créances clients comprend 150 K€ d’effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille. Enfin les comptes clients créditeurs ont été constatés en autres dettes pour 480 K€. 5.5.3 Valeurs mobilières de Placement et Comptes à terme PASSAT détient 2 800 K€ sur des comptes à terme rémunérés et des titres PASSAT pour un montant net de 367 K€ . 66/107 5.5.4 Disponibilités en Devises Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l’exercice, soit 1,0666 dollars pour un euro. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en perte ou en gain de change. Les disponibilités en devise sont uniquement en Dollar US. 5.5.5 Annexe sur les Comptes de Régularisation Actif En K€ 2022 2021 Produits à recevoir sur créances clients et comptes rattachés, factures à établir Sur autres créances TOTAL PRODUITS A RECEVOIR 0 0 0Charges constatées d'avance / Produits d’exploitation 79 79 TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 79 79 5.6 Annexe sur les Postes du Passif 5.6.1 Composition du Capital Social Catégorie des titres Valeur nominale au début de l'exercice Nombre de titres au début de l’exercice Créés au cours de l’exercice par réduction de la valeur nominale Remboursés au cours de l’exercice A la Clôture de l’exercice Valeur nominale à la fin de l'exercice Actions ordinaires 0,50 € 4 200 000 4 200 000 0,50 € Actions amorties Actions à dividende prioritaire TOTAUX 4 200 000 4 200 000 67/107 5.6.2 Variation des capitaux propres En K€ Ouverture 2022 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2021 Distribution dividende 2021 Autres mouvts Clôture 2022 Capital 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Réserve légale 210 210 Autres réserves 21 844 2 131 23 975 Résultat de l'exercice 2 131 -1 398 2 131 -1 398 Subventions 0 Total capitaux propres 27 416 -1 398 26 018 5.6.3 Etat des Réserves Indisponibles En 2007 et 2008 Passat a procédé à des rachats de titres dans le cadre d’un plan de d’attributions gratuites de titres ainsi que d’un plan de rachat ‘autres’. Ces rachats représentent une valeur nette de 724 K€. Au 31 décembre 2022 le montant de la Réserve Indisponible s’élève à 776 K€, il n’y a donc pas lieu de passer un ajustement complémentaire. 5.6.4 Note sur les Provisions pour Risques et Charges Les provisions pour risques comprennent : - Une provision pour perte de change pour 1 011 K€ ; 5.6.5 Provision pour Indemnité de Départ en Retraite Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l’exercice pour un montant de 377 K€. Le calcul est établi sur la base d’un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d’un taux moyen d’augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d’actualisation utilisé est le taux IBOXX 10 ans + à la date de clôture de 3,77%. En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 181 K€ est déposé auprès d’un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2022 est l’écart entre ce placement et le calcul d’engagement effectué. 5.6.6 Mouvements et Etat des Provisions Provisions utilisées Provisions devenues sans objet Changemt de méthode 1262 1011 1262 1011 327 131 196 119 119 0 1708 1011 1381 131 0 1207 Montant à la fin de l’exercice Provisions pour perte de change En K Euros Montant au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions Provisions pensions & obligations similaires Autres provisions pour risques et charges TOTAL 68/107 5.6.7 Mouvements et Etat des Dépréciations 5.6.8 Etat des charges à payer et des produits à recevoir 5.6.9 Compte d'Ecart de Conversion Passif En K€ 2022 2021 Gains de change latent - TOTAL - 5.7 Autres Informations sur le Bilan 5.7.1 Etats des Echéances des Créances et des Dettes 5.7.1.1 Etat des créances : 0 3210 3210 1 329 479 265 1 543 524 65 199 390 Sur autres débiteurs 0 0 0 0 1 853 3 754 464 5 143 Montant à la fin de l’exercice Montant au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Sur immobilisations financières Sur stocks et en cours Sur comptes clients Sur valeurs mobilières de placement TOTAL En KEuros 2022 2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 264 3 899 Dettes fiscales et sociales 1 254 1 451 TOTAL CHARGES A PAYER 3 518 5 350 Factures à établir TOTAL PRODUITS A RECEVOIR 0 0 En K Euros Montant brut À un an au plus À plus d’un an A plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 0 0 Prêts, cautionnements 51 51 Fournisseurs avances et acomptes 1477 1477 Clients douteux ou litigieux 390 390 Autres créances clients 2 401 2 401 Créances rattachées à des titres prêtés Personnel et comptes rattachés 7 7 Sécurité sociale et autres organismes État et autres collectivités publiques 470 470 Groupe et associés 5256 5256 Débiteurs divers Charges constatées d’avance 79 79 TOTAUX 10 131 10 080 51 Prêts accordés en cours d’exercice Rembours. obtenus en cours d’exercice Prêts et avances consentis aux associés 69/107 5.7.1.2 Etat des dettes : 5.7.2 Engagements Financiers ENGAGEMENTS DONNES (En K€) Montant Effets escomptés non échus 150 Crédit- Bail Immobilier TOTAL 150 ENGAGEMENTS RECUS (En K€) Montant Plafond des concours bancaires autorisés 2 600 Plafond d’escompte accordé 5 500 TOTAL 8 100 5.7.3 Engagements pour Pensions de Retraite des Dirigeants Néant Montant À un an À plus d’un an À plus Brut au plus et 5 ans au plus de cinq ans à 2 ans max. à l’origine à plus de 2 ans à l’origine 2 264 2 264 598 598 656 656 État et 0 0 Autres 45 45 Collectivités Publiques 1 1 438 438 3 3 4005 3567 438 En K Euros Emprunts et dettes auprés des etablissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes soc. Impôt sur les bénéfices Taxe sur valeur ajoutée Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts souscrits en cours d'exercice Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) Produits constatés d’avance TOTAUX 70/107 6. Notes sur le Compte de Résultat 6.1 Annexe sur les Produits d'Exploitation 6.1.1 Ventilation du Chiffre d'Affaires 6.1.2 Transfert de Charges d'Exploitation 6.2 Annexe sur les Charges d'Exploitation 6.2.1 Rémunération des Dirigeants En Euros Rémunérations prises en Charge sur l’exercice Membres du Conseil d’Administration et Directeurs Généraux Délégués 356 600 TOTAL 356 600 6.3 Annexe sur les Produits et Charges Financières 6.3.1 Gains et Pertes de Change En K€ Produits Charges Gains de Change inclus dans les Produits Financiers 20 Pertes de Change incluses dans les Charges Financières 39 TOTAL 20 39 Montants en K Euros CA réalisé en France 28 130 91,8% CA réalisé par l'établissement Portugais 724 2,4% CA réalisé sur Etats UE 1 625 5,3% CA réalisé à l'Export hors UE 148 0,5% TOTAL 30 627 100,0% Répartition par marché géographique Pourcentage En K Euros Montant Remboursement assurances 127 Refacturation frais filiale 401 Charges de Personnel Divers 67 TOTAL 595 71/107 Les gains et pertes de changes relatifs aux achats de marchandises ont été constatés en résultat d'exploitation à compter de 2017 conformément aux normes en vigueur 6.4 Produits et Charges Exceptionnels 6.5 Ventilation de l'Impôt sur les Bénéfices 6.5.1 Impôts payés à l'étranger 6.5.1.1. En K€ Montant Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais TOTAL 6.5.2 Accroissements et Allégements de la Dette future d’Impôt En KEuros PV nette de Cessions d'Immobilisations Incorporelles PV nette de Cessions d'Immobilisations Corporelles 20 PV nette de Cessions d'Actif Financiers Dotations/Reprises Exceptionnelles aux Amortissements Autres Produits et Charges Exceptionnels TOTAL 20 Résultat Résultat net avant impôt Impôt théorique après impôt Résultat courant -1 277 -136 -1 413 Résultat exceptionnel et participation 19 -5 14 Résultat comptable -1 258 -141 -1 399 Impôt théorique transféré au résultat exceptionnel En Keuros Provision pour Indemnité de Départ en Retraite -131 Participation des salariés Taxe d’entraide – Organic 17 Aide à la construction 24 Autres charges Différence de Change 0 TOTAL -90 Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement : Charges non déductibles temporairement à déduire l’année suivante : 72/107 7. Annexe sur le Personnel 7.1 Note sur la Participation des Salariés Les résultats annuels 2022 n’ont pas permis de dégager de participation. 7.2 Effectif au 31 décembre Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Rappel N-1 Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres 17 19 Employés 112 119 Ouvriers TOTAL 129 138 73/107 IV. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS PASSAT SA En Euros 2018 2019 2020 2021 2022 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000 Nombre d'actions ordinaires 4 200 000 4 200 000 4 200 000 4 200 000 4 200 000 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires HT 25 796 522 27 928 360 27 778 918 31 303 814 30 627 787 Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions 1 072 362 2 213 432 2 786 822 2 458 757 2 708 877 Impôt sur les bénéfices 5 387 -6 026 384 260 327 678 141 065 Participation des salariés Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions -669 251 2 317 701 1 814 827 2 131 079 -1 398 247 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions 0,25 0,53 0,57 0,51 0,61 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions -0,16 0,55 0,43 0,51 -0,33 Dividende net par action PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 125 115 122 126 125 Montant de la Masse salariale 5 046 479 5 198 956 5 099 548 5 939 864 5 841 532 Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux 2 238 699 1 957 680 1 960 081 2 269 814 2 206 738 74/107 Aca Nexia Membre de Nexia International Société par actions simplifiée au capital de 640 000€ 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Becouze Membre indépendant de Crowe Global Société par actions simplifiée au capital de 309 700 € 1 rue de Buffon – CS 10629- 49100 Angers Cedex 02 Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale Ouest Atlantique SA PASSAT Société Anonyme au capital de 2.100.000 € N° Siren : 342 721 107 Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 75/107 A l’Assemblée Générale de la société PASSAT SA, 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Passat SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’Audit. 2. Fondement de l’opinion 2.1. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 3. Justification des appréciations – Points clés de l’audit Een application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 3.1. Evaluation des stocks 3.1.1. Risques identifiés Les stocks figurent à l’actif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2022 pour un montant net de 10 742 K€ et représentent un poste significatif du bilan. Les règles d’évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 5.5.1. Note sur les stocks » de l’annexe aux comptes annuels. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. 76/107 Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. 3.1.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks. Nous avons notamment : • Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks, • Assisté à la prise d’inventaire de fin d’exercice sur le principal site de stockage, • Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par la société, • Vérifié la mise en application de cette méthodologie, • Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données, • Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus. 3.2. Evaluation des provisions pour retours 3.2.1. Risques identifiés Comme mentionné dans la note « 5.5.2. Note sur les créances » de l’annexe aux comptes annuels, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l’acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues. Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs. L’évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les périodes passés. Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d’arrêté. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l’audit. 3.2.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction. Nos travaux ont consisté à : Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société, Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés, Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions, Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente. 4. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 77/107 4.1. Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. 4.2. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-9 et L22-10-10 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 4.3. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 5. Autres vérifications ou Informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés – ACA Nexia (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze. Au 31 décembre 2022, le cabinet Auditeurs et Conseils Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 9 ème année, dont respectivement 16 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 78/107 6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 7.1. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪ Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant 79/107 toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ▪ Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 7.2. Rapport au Conseil d’Administration exerçant les missions du comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Angers, le 27 avril 2023 Les commissaires aux comptes, Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia représenté par Eric Chapus Becouze représenté par Vincent Goislot 80/107 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Exercice clos au 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires, Le Conseil d’Administration, en application de l’article L 225-37, vous rend compte notamment : 1. De la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, 2. Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, 3. Des éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs des directeurs, 4. De l’application du code de gouvernement d’entreprise, 5. Des modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale, 6. La liste des mandats et fonctions exercées dans toute société durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social, 7. Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, 8. Les informations relatives aux dirigeants sociaux, 9. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital social. 81/107 Ce rapport est présenté à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 juin 2023 des actionnaires de la société PASSAT et a été soumis au comité d’audit puis approuvé par le conseil d’administration (le « Conseil d’Administration ou le « Conseil ») en date du 26 avril 2023 Il a été établi avec l’appui de la direction générale et de la direction financière. Le code de gouvernement d’entreprise auquel la société PASSAT (la « Société » ou « PASSAT ») se réfère volontairement pour l’élaboration du présent rapport est le Code AFEP-MEDEF. Ledit code est disponible sur le site : http://www.code-afep-medef.com/ Nous vous rappelons en effet que les titres composant le capital de la Société sont actuellement admis aux négociations sur un marché réglementé au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT). Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d’actions de 0,50 Euros de valeur nominale chacune. Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent compatible avec la taille et le volume des activités de la Société. Le présent rapport s’appuie en outre sur les recommandations AMF. PRESENTATION DU GROUPE : Je vous rappelle que le groupe PASSAT au cours de l’exercice écoulé est structuré de la manière suivante : ➢ PASSAT est la société mère du Groupe PASSAT dont le siège social est situé à FOURQUEUX ➢ PASSAT Espagne SA est filiale à 100 % de PASSAT ➢ PASSAT USA CORPORATION est filiale à 92 % de PASSAT ➢ CSL est filiale à 91 % de PASSAT USA CORPORATION ➢ WIND OF TRADE est filiale à 100 % de PASSAT USA CORPORATION ➢ PASSAT Portugal est une succursale de PASSAT ➢ PNG Development INC filiale de PASSAT à hauteur de 90% ➢ ECHELON Fit filiale française de PASSAT à hauteur de 49% ➢ ECHELON Fit GmbH, société allemande est depuis juin 2022 filiale à 100% de ECHELON Fit. ➢ BEST OF TV SAS est, depuis le 30 novembre 2022, une filiale à hauteur de 65% de PASSAT ➢ BEST OF BENELUX société belge filiale à 100% de BEST OF TV SAS Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l’analyse, le contrôle des résultats intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m’occupe de la recherche de nouveaux produits. 82/107 1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : 1.1. Mandat des Administrateurs de la Société La durée du mandat des Administrateurs est de six années et nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est actuellement composé de quatre membres : - Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat d’administrateur renouvelé aux termes de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018, né en 1944, Adresse professionnelle : Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager - Monsieur Robin BROSZIO, Directeur Général Délégué, mandat d’Administrateur renouvelé aux termes de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018, né en 1980, Adresse professionnelle Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager - Madame Kristin BROSZIO, mandat d’Administrateur renouvelée aux termes de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018. née en 1978 ; - Madame Marie-Claude PENDVILLE, mandat d’administrateur indépendant renouvelée aux termes de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21 juin 2019 née le 8 octobre 1954 à Namur (Belgique), demeurant 52a rue Friedrich-Schmidt - 50933 Cologne en Allemagne L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO pour une nouvelle période de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023. Monsieur Borries BROSZIO a été reconduit dans ses fonctions de Président-Directeur-Général lors du conseil d’administration en date du 12 juin 2018 qui a suivi l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023. Monsieur Robin BROSZIO a été également reconduit dans ses fonctions de Directeur-Général Délégué lors du conseil d’administration en date du 12 juin 2018 qui a suivi l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 juin 2019 a renouvelé le mandat de Madame Marie-Claude PENDVILLE pour une nouvelle période de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2024. 1.2. Les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration : Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général : - il arrête les documents préparés par les services internes de la Société ; - il organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ; 83/107 - il s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Le Conseil d’Administration est assisté d’un comité de pilotage se composant : - du Directeur Général Délégué en charge, du commerce, du marketing et de la logistique, Monsieur Robin BROSZIO ; - d’un Directeur Administratif et financier, aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d’informations Monsieur Jean Luc AJASSE. Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois. 1.3. Les conditions d’organisation des travaux du Conseil d’Administration : Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par un règlement intérieur Ce règlement intérieur pose les règles notamment en ce qui concerne la compétence du Conseil, la convocation et l’information des administrateurs, la majorité, la représentation, les quorums et la visioconférence et télécommunication Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s’ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. 1.3.1. Les réunions du Conseil et la participation aux séances : Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni trois fois, les 22 avril, 24 juin et 26 septembre 2022. Le Président du conseil a présidé ces trois réunions. Lors de ces séances, les principaux points suivants ont été traités : _ examiner les conventions dites « réglementées » dans le cadre des articles L 225-38 et L 255-40-1 du Code de commerce) − arrêter les comptes de gestion prévisionnels annuel et semestriel (situation de l’actif réalisable et disponible ainsi que du passif exigible, tableau de financement, plan de financement prévisionnel et du compte de résultat prévisionnel, − examiner et arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, − examiner et arrêter des comptes consolidés du Groupe PASSAT arrêtés au 31 décembre 2021, − proposer l’affectation du résultat de l'exercice, − proposer l’affectation de la réserve indisponible visée à l’article L.225-210 du Code de Commerce, − examiner la situation des mandats des Administrateurs et des Co-Commissaires aux Comptes, − proposer le rachat par la Société de ses propres actions, − proposer l’attribution de la rémunération des administrateurs, − préparer le rapport de gestion et le projet des résolutions à l’Assemblée Générale, − préparer le rapport financier annuel visé à l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et financier, − approuver le rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne, − convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, − répartir entre les Administrateurs leur rémunération au titre de leur activité au Conseil, − lancer le programme de rachat d’actions de la Société, − Pouvoirs à conférer à l’effet d’établir le descriptif du programme de rachat d’actions, − établir les rapports du Conseil d’Administration, − autorisations entrant dans le cadre des conventions réglementées. 84/107 Le taux de présence globale des Administrateurs s’est élevé en 2022 à 84%. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Concernant la réunion relative à l’arrêté des comptes 2022, nous avons consulté les directeurs des différents services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires. 1.3.2. Les comptes-rendus de séance : Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration est transcrit dans le registre légal des procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un membre du Conseil. 1.3.3. L’information du Conseil : A l’occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société. 1.3.4. L’évaluation du fonctionnement du Conseil : Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque année un point de l’ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d’administration. Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée de son fonctionnement à l’aide d’un questionnaire et d’entretiens individuels. 2. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE 2.1. Liste des mandats et autres fonctions exercés par les mandataires sociaux : Conformément à l’article L225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l’exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux. a/ Monsieur Borries BROSZIO : - au sein de notre société : Administrateur et Président-Directeur Général - au sein de la société BROSZIO & Co , Société allemande sise à HAMBOURG : Président - au sein de la société PASSAT GMBH : Gérant - au sein de la société PASSAT USA CORPORATION : Manager. - au sein de la société PASSAT ESPAGNE SA : Président depuis le 18 novembre 2004 - au sein de la succursale PASSAT EM PORTUGAL , Représentant depuis le 18 novembre 2004 b/ Monsieur Robin BROSZIO : - au sein de notre société : Administrateur et Directeur-Général Délégué - au sein de la société, CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC , Manager depuis le 23 novembre 2006 85/107 - au sein de la société WIND OF TRADE, LLC, Manager depuis le 19 mai 2008 - au sein de la société PNG Development, Président depuis sa création. - au sein de la société ECHELON Fit Directeur Général, depuis sa création, soit le 18 septembre 2020. c/ Madame Kristin BROSZIO - Au sein de notre Société : Administrateur - Au sein de PASSAT USA CORPORATION Secrétaire Générale d/ Madame Marie-Claude PENDVILLE Au sein de notre Société : Administrateur indépendante 2.2. Liens familiaux Monsieur Borries BROSZIO est l’ascendant direct : - de Monsieur Robin BROSZIO - de Madame Kristin BROSZIO. 2.3. Absence de conflits d’intérêts A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt entre PASSAT et les membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations. 2.4. Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ ou sanction publique, ou n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation et n’a pas été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 2.5. Absence de prêts et garanties accordés aux membres du Conseil d'administration La Société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d’Administration. 2.6. Nombre d’actions détenues personnellement par chaque administrateur Membres du Conseil d’administration Nombre d’actions détenues personnellement au 31 décembre 2022 Monsieur Borries BROSZIO 1 243 387 Monsieur Robin BROSZIO 443 633 Madame Kristin BROSZIO 398 000 Madame Marie-Claude PENDVILLE 1 86/107 2.7. Représentation des femmes et des hommes au conseil d’administration. Conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, à ce jour, le conseil d’administration comprend deux femmes sur les quatre membres composant le Conseil. 3. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.1. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. En application de l’article L225-37 du Code de commerce, sont exposés ci-après les principes et critères de détermination et d’attribution des éléments composant la rémunération des dirigeants sociaux. Il est précisé ici, en application de l’article L22-10-8 II du Code de commerce, que le versement des éléments de rémunération est conditionné à la conformité de ces éléments de rémunération de la personne concernée à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels est définie par l’article R 22-10-14 du Code de commerce. Notamment : La politique de rémunération doit respecter l’intérêt social, contribuer à la pérennité de la société. Elle doit exposer le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés. Elle doit définir les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs. Ces informations concernent également les mandataires sociaux pris individuellement. Lorsque la société attribue des éléments de rémunération variable, les critères clairs, détaillés et variés, y compris, le cas-échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise sont précisés. La politique de rémunération est rendue publique sur le site internet. Dans un souci de transparence et d’équilibre, il est veillé aux principes de bonne gouvernance en la matière. Ainsi, chaque rémunération se veut mesurée, équilibrée et équitable, tout en permettant de motiver les dirigeants performants contribuant à la réussite de la Société. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte d’un métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations des dirigeants occupant des responsabilités analogues. Compte tenu de la taille de la Société et du coût que cela représenterait pour la Société, la Société ne recours pas à des études de comparabilité des rémunérations des dirigeants. La rémunération de Monsieur Bories Broszio, Président-Directeur Général et de Monsieur Robin Broszio, Directeur Général Délégué, comprend pour chacun : - Une rémunération fixe, - Une rémunération variable : la partie variable des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est calculée sur le résultat opérationnel du groupe avant impôt et participation à hauteur de 2%. 87/107 Messieurs Borries et Robin Broszio perçoivent en outre des rémunérations fixes au titre de leurs mandats de dirigeants au sein des filiales américaines de la Société, à savoir PASSAT USA CORPORATION (pour M. Borries Broszio), CHIMNEY SWEEPING LOG LLC et WIND OF TRADE, LLC (pour M. Robin Broszio), tel que plus amplement détaillé au paragraphe 3.2 ci-dessous. Par exception à ce qui précède, il est proposé, au titre de l’exercice 2023, que Monsieur Bories Broszio, Président-Directeur Général de la Société ne perçoive pas de rémunérations fixe et variable au titre de ses fonctions au sein de la Société, mais que sa rémunération au titre de ses fonctions de manager de PASSAT USA CORPORATION soit fixée à 340.000 USD (contre 270.000 USD pour l’exercice 2022). » Aucun des deux dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Borries BROSZIO ainsi que Monsieur Robin BROSZIO ne dispose d’un contrat de travail avec la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché. 3.2. Rémunération annuelle perçue par les dirigeants mandataires sociaux : Comme indiqué ci-dessus la rémunération de Monsieur Bories Broszio, Président-Directeur Général et de Monsieur Robin Broszio, Directeur Général Délégué, comprend pour chacun : • Une rémunération fixe, • Une rémunération variable : la partie variable des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est calculée sur le résultat opérationnel du groupe avant impôt et participation à hauteur de 2%. A ce titre : - Monsieur Borries BROSZIO a perçu en 2022 : ➢ une somme de 193 600 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Président- Directeur Général de PASSAT ➢ au titre des filiales de PASSAT , une somme de 270 000 USD de la société PASSAT USA CORPORATION» au titre de management fees. - Monsieur Robin BROSZIO a perçu en 2022 : ➢ une somme de 144 000 USD de la société CHIMNEY SWEEPING LOG LLC, au titre de management fees. ➢ une somme de 120 000 USD de la société WIND OF TRADE, LLC, au titre de management fees. ➢ une somme de 163 000 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Directeur Général Délégué, au sein de la Société. Avantages en nature : Néant. Absence de tout autre avantage. Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d’aucune attribution d’options et d’actions de performance, d’aucun régime de retraite complémentaire, ni d’aucun engagement de la Société tenant à l’octroi d’une indemnité de départ de la Société, ou d’indemnités dues au titre de clause de non-concurrence. 88/107 3.3. Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants sociaux et la rémunération moyenne des salariés de la Société Cette présentation est réalisée conformément à l’article L22-10-9 (anc. L225-37-3) modifié par la loi n° 2022-485 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite Loi « Pacte » dans un souci de transparence en matière de rémunération. 3.4. Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du Conseil d’Administration. 3.4.1. Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale alloue aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit ensuite librement, en considération éventuellement de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles, en numéraire ou en nature, pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou a raison de la particularité de son profil ou de son rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d’approbation des conventions réglementées. Hormis dans le cadre d’un contrat de travail conclu dans les conditions légales, aucune autre rémunération ne peut être allouée aux Administrateurs. Les membres du Conseil d’Administration ne perçoivent pas au sein du groupe d’autre rémunération que celle représentée par la somme perçue au titre de leur activité. 3.4.2. Rémunération liée à l’activité d’Administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants. Il est proposé d’allouer aux Administrateurs une somme annuelle globale d’un montant de 29 012 euros 3.5. Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants sociaux et administrateurs conformément au code Afep-Medef. 89/107 Tableau 1 Exercice N-1 Exercice N Borries BROSZIO: Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 193 600 138 600 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant TOTAL 193 600 138 600 * hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale Exercice N-1 Exercice N Robin BROSZIO: Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 175 099 151 006 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant TOTAL 175 099 151 006 * hors rémunérations payées par les filiales CSL et WOT au titre de sa fonction de manager de ces filiales Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif 90/107 Tableau 2 Borries BROSZIO: Président Directeur Général Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 138 600 138 600 138 600 138 600 Rémunération variable annuelle 55000 64 500 Néant 55000 Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération des Administrateurs Néant Néant Néant Néant Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 193 600 203 100 138 600 193 600 * hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale Robin BROSZIO: Directeur Général Délégué Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 108000 108000 108 000 108 000 Rémunération variable annuelle 55000 64500 31 000 55000 Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération des Administrateurs 12 099 11 267 12 006 12 099 Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 175 099 183 767 151 006 175 099 * hors rémunérations payées par les filiales CSL et WOT au titre de sa fonction de manager de ces filiales Exercice N-1 Exercice N Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social Exercice N-1 Exercice N Tableau 3 Montants versés en N-1 Montants versés en N Kristin BROSZIO Rémunération des Administrateurs 11 267 12 099 Autres rémunérations Néant Néant Marie-Claude PENDVILLE Rémunération des Administrateurs 5 000 5 000 Autres rémunérations Néant Néant TOTAL 14 400 17 099 Tableau sur les rémunérations des administrateurs et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non exécutifs Mandataires sociaux non exécutifs 91/107 Tabeau 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe Néant Tableau 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif Néant Tableau 6 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe Néant Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Néant Tableau 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (1) INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Néant Tableau 9 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE Néant Tableau 10 TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXECUTIF Néant Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Borries BROSZIO X X X X Président Directeur Général Date début mandat Date fin mandat RoBin BROSZIO X X X X Directeur Général Délégué Date début mandat Date fin mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence 92/107 3.6. Présentation des projets de résolution relatifs à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 3.6.1. Principes et critères de détermination, répartition et attribution de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué en raison de leur mandat social en application de l’article L22-10-8 (anc. L225-37-2) du Code de commerce (Vote ex-ante) Le premier vote porte sur la politique de rémunération des dirigeants alors qu’il portait auparavant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et l’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux mandataires sociaux. Il sera ainsi demandé à l’Assemblée Générale, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, d’approuver les principes et critères de rémunération du Président-Directeur Général ainsi que ceux du Directeur Général Délégué pour l’exercice écoulé, tels que présentés dans la résolution ci-dessous relative à l’examen et à l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce. Huitième Résolution : (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22- 10-8 II du Code de dommerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux. 3.6.2. Eléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires (vote ex-post) Eléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de leurs mandats sociaux au titre de l’exercice écoulé. Le second vote porte sur les rémunérations attribuées ou perçues au cours de l’exercice clos : • porte sur le rapport présentant les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants au cours de l’exercice clos, • porte sur les rémunérations individuelles de chaque dirigeant. Les administrateurs ne sont pas concernés par cette procédure. Au titre de l’examen et de l’approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce nous soumettons au vote de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle la résolution suivante : Neuvième Résolution : (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve les informations mentionnées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 93/107 . Le versement des éléments fixes et variables sera conditionné par l’approbation par l’ Assemblée des actionnaires ordinaire des éléments de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les conditions prévues à l’article L22-10-34 du Code de commerce, tels qu’ils lui seront présentés par les résolutions suivantes : Projets de résolution soumis au vote des actionnaires en application de l’article L22-10-34 du Code de Commerce. Dixième Résolution : (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L22-10-9 du Code de commerce. Onzième Résolution : (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L 22-10-9 du Code de commerce. 4. AUTRES MESURES La Société, compte tenu de sa taille, n’applique pas la recommandation du Code AFEP-MEDEF consistant en la mise en place d’un document de référence, portant sur l’organisation de la gouvernance lors des arrivées, départs et renouvellement de dirigeants, appelé « Plan de succession ». La Société n’applique pas les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas de raison d’être dans l’immédiat, compte tenu de la taille de la Société, telles que la mise en place d’un comité en charge des nominations, des rémunérations, ou la conclusion d’un accord de non-concurrence avec les dirigeants sociaux. 5. COMITES SPECIALISES ET ADMINISTRATEUR INDEPENDANT Nous vous rappelons que dans le rapport du Président concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012, nous vous avions informé que l’ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l’existence du comité d’audit dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d’administration (articles L.823-19 et suivants du Code de commerce). Nous vous avions également informé que ce comité devra être mis en place au plus tard le 31 août 2013. 94/107 Par conséquent, l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2013 a nommé Madame Marie-Claude PENDVILLE en qualité d’administrateur en tant que membre indépendant et décidé de confier au conseil d’administration les fonctions du Comité d’audit. Il est rappelé que le Comité est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle légal de comptes annuels au cours de l’exercice écoulé. Le Comité d’audit s’assure également de l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et il a rendu compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et ne l’a informé d’aucune difficulté. Le code Afep-Medef recommande que le Comité d’audit ne comprenne aucun dirigeant mandataire social exécutif et que deux tiers des Administrateurs membres du Comité soient indépendants. Le Comité d’audit de la Société est, composé de deux membres nommés par le Conseil d’Administration. La durée de leurs fonctions coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Les membres du Comité d’audit sont choisis parmi les membres du Conseil d’administration et l’un deux doit être indépendant et disposer de compétences particulières en matière financière ou comptable. En revanche, la Société n’applique pas la recommandation 16.1 du Code AFEP-MEDEF, à savoir que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers. En effet, le Comité d’audit ne comprend qu’un seul Administrateur Indépendant (Madame Marie-Claude PENDVILLE) et cela pour les raisons suivantes : - le délai pour recruter éventuellement un Administrateur Indépendant, - le coût et le budget d’un tel recrutement aura un impact sur les actionnaires, - cette mesure est surdimensionnée par rapport à la taille de la Société. Le Code AFEP-MEDEF distingue dans les sociétés anonymes les mandataires sociaux exécutifs des mandataires sociaux non exécutifs. Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général et Monsieur Robin BROSZIO, Directeur Général, sont considérés comme mandataires sociaux exécutif au sein de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconisent que le Comité d’audit ne comprenne aucun dirigeant mandataire social exécutif, le Président et le Directeur Général Délégué de a Société n’assistent pas aux réunions du Comité d’audit, sauf, le cas échéant, sur son invitation. 6. MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux assemblées. Aux termes de l’article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. Les statuts de la Société prévoient la faculté pour les actionnaires de participer aux débats et de voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission. Cependant, la Société n’a pas utilisé jusqu’à présent cette faculté de faire participer et voter les actionnaires à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et ne l’utilisera pas lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. 95/107 7. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE Par référence à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des dispositions relatives au capital social dans la mesure où elles sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'achat ou d’échange : - Existence un droit de vote double attribué au titulaire d’actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins quatre ans (article 12 des statuts). - Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière de rachat d’actions : l’Assemblée Générale ordinaire du 18 juin 2022 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter ou à faire acheter les actions de la Société à diverses fins : mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, participation des salariés au résultat de l’entreprise, attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen, conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport, animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité. 8. CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38, L. 225-37-4 et L225-39 DU CODE DE COMMERCE 8.1. Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce Il s’agit des conventions intervenant entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou l’un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des dirigeants communs) ou entre la Société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Ces conventions sont rappelées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de Commerce, ces conventions ont été examinées cette année encore par le Conseil d’Administration en date du 26 avril 2023. Parmi ces conventions, le Conseil d’Administration a considéré que les conventions de « management fees » exposées au paragraphe 8.2 ci-après, précédemment considérées comme relevant de l’article L 225-38 du Code de Commerce n’avaient plus à être considérées comme telles, la Société n’étant pas partie à ces conventions. Conventions nouvelles : Nous vous rappelons la convention de prêt (« Passat Loan Agreement ») conclue le 3 novembre 2020 par la Société avec la société française Echelon Fit, dont elle détient 49% du capital et qui a fait l’objet d’un avenant autorisé par le Conseil d’administration en date du 27 septembre 2021. L’avenant en question (« Amendement to the Passat Loan Agreement ») a augmenté le plafond du prêt de 1M€ à 3 M€. Au cours de l’exercice 2022, le plafond de 3M€ a progressivement fait l’objet d’un dépassement 96/107 portant l’en-cours du Passat Loan Agreement à environ 3,5M€. Ce dépassement a fait l’objet d’une autorisation par le Conseil d’administration le 26 septembre 2022. Cette modification de la convention sera donc soumise au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. 8.2. Conventions visées à l’article L 225-37-4 du Code de Commerce : Il s’agit des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l'un des mandataires sociaux de PASSAT ou l'un des actionnaires de PASSAT disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une autre société contrôlée par PASSAT au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. A ce titre, nous vous signalons les conventions de « management fees » suivantes : • Management fees payés à Monsieur Borries BROSZIO par la société PASSAT USA Corporation. Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 270 000 $ US au titre de l’exercice 2022 par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021. . • Management fees payés par la société CSL, LLC à Monsieur Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de Manager de CSL, LLC Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 144 000 $ US au titre de l’exercice 2022 par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021. • Management fees payés par la société WIND OF TRADE, LLC à Monsieur Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de Manager de WIND OF TRADE, LLC. Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 120 000 $ US au titre de l’exercice 2022 par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021. • Rémunération de Madame Kristin BROSZIO au titre de son rôle opérationnel au sein de PASSAT USA Corporation. Le montant de cette rémunération a été fixée à 60 000 US $ au titre de l’année 2022 par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021 8.3. Conventions visées à l’article L 225-39 du Code de commerce : Lorsqu’il y a lieu, le Conseil étudie, s’il y a lieu, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET DE POUVOIR Conformément aux articles L 225-37-4 et L 22-10-10 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il n’existe aucune délégation de compétence ou de pouvoir en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de commerce. 10. LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES : 10.1. Définition et Rappel des Objectifs du Contrôle Interne 97/107 Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la Société afin d'assurer : • Le respect des politiques de gestion définies par le Conseil d'Administration, • La sauvegarde des actifs de la Société, • La prévention et la détection des fraudes, • L’exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables, • L’établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables : établissement des situations mensuelles, publicité des chiffres d'affaires, établissement des comptes intermédiaires semestriels et des comptes annuels. 10.2. Organisation Générale des procédures de Contrôle Interne 10.2.1. Les acteurs et leur rôle Monsieur Borries BROSZIO, Administrateur et Président du Conseil d'Administration. Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d’en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s’assure de l’optimisation des achats de marchandises. Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur et Directeur Général Délégué. Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 91% de Passat USA), et de la filiale WIND OF TRADE, LLC. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes d’achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique. De plus, il assure, avec l’appui du Conseil d’Administration, la conception et le déploiement de la politique commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et secrétariat commercial. Madame Kristin BROSZIO, Administrateur. Secrétaire Générale de PASSAT USA CORPORATION. Monsieur Jean Luc AJASSE, Directeur Administratif et Financier. Il supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l’optimisation de la trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Il s’assure à ce titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales. Il est aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d’Informations 11.2.2. L'organigramme hiérarchique et fonctionnel Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la Société et le fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières. Le Président, ayant une activité de type similaire en Allemagne par le biais de la société Broszio & Co, participe aux activités de PASSAT à travers des visites régulières et des échanges constants d’informations avec l’ensemble des Directeurs. PASSAT et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché. En ce qui concerne la succursale et les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés du suivi courant des affaires, la Direction de PASSAT intervenant régulièrement pour faire le point. En ce qui concerne les Etats-Unis, Le Directeur Général Délégué est plus particulièrement chargée du suivi des achats, le Directeur Administratif et Financier du suivi financier, et celui-ci participe également à la plupart 98/107 des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que financiers. Les délégations de signature au sein de la Société sont les suivantes : signatures seules de Monsieur Robin BROSZIO, du Directeur Administratif et Financier ou du Directeur Administratif et Financier Adjoint jusqu’à 60 000 € d’engagement, les signatures de deux de ces personnes étant requises pour les engagements d’un montant supérieur. Monsieur Robin BROSZIO, Directeur Général Délégué, est en outre décisionnaire sur les commandes d’achat de marchandises, de même que notre Président du Conseil, en raison de l’impact opérationnel de nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat. Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l’objet d’une procédure de contrôle : les demandes de plus de 1.000 € doivent être validées par MM Borries ou Robin BROSZIO, les demandes moindres étant validées par Monsieur Jean Luc AJASSE. Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au logiciel Exabanque (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature EBICS). Pour ce qui est des filiales et succursale, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour l’Espagne et le Portugal, en l’occurrence pour les responsables administratifs. Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier, M. Jean Luc Ajasse. 11.2.3. Les modifications ou renforcements apportés au contrôle interne. Le Conseil d’Administration et l’ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures de contrôle interne afin d’éviter tout risque de fraude ou d’erreur. Le développement de ce Comité de Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations opérationnelles recherchées. Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de dépenses autres que l’achat de marchandises a été amélioré. A ce stade, le contrôle des autorisations d’engagement est assuré par la comptabilité, qui s’assure que les dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure. Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la responsabilité des responsables de services. Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif, doivent faire l’objet d’une revue par le Directeur Commercial. L’informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser. En ce qui concerne les Etats-Unis, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant (expert-comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la grande distribution, avait facilité l’émission et le contrôle régulier des états financiers. Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines a permis au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations de ces sociétés. 11.3. Présentation des procédures Nos procédures de contrôle interne, s’appuient sur trois piliers : 99/107 11.3.1. Le système informatique. PASSAT utilise un ERP – Enterprise Ressource Planning - qui gère l’ensemble des process des sociétés européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que : Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité analytique et Trésorerie. Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l’ensemble de nos organisations et de s’assurer en particulier que chaque transaction fait l’objet d’un enregistrement comptable et d’un suivi des flux. Par ailleurs, l’utilisation d’un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l’ensemble des contrôles de gestion nécessaires à l’activité du groupe et à l’information du Conseil d’administration. Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet audit a consisté en un audit d’application avec description du système d’information, analyse des données économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet audit n’a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières. 11.3.2. La norme ISO 9001 – V2000. Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le 20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine d’activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants. L’application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures d’audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée. 11.3.3. Le recueil des procédures et méthodes comptables. Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes comptables spécifiques à PASSAT, telles que : • La Gestion des immobilisations spécifiques et indispensables à notre activité de vente assistée par l'image, représentées par les matériels vidéo. • La détermination des Provisions pour Risque de reprise des marchandises invendues conformément aux conventions commerciales particulières avec nos distributeurs. • Les enregistrements comptables des Achats et des Charges Externes spécifiques à l'activité : publicité, publicité TV, participations publicitaires, etc. • Le calcul et l'enregistrement mensuel et annuel des Comptes de Régularisation, tels que Charges à Payer, Charges Comptabilisées d'avance, Provisions pour remises de fin d'année (RFA) et provision pour dépréciation des Débits d'Office, Abonnements de charges externes et de certains frais de personnel, Provision sur la participation des salariés, Provision pour impôt sur les sociétés. 11.4. Description Générale des procédures L’organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante : 11.4.1. Les cycles des approvisionnements, des stocks, des ventes et des créances clients L’ensemble de ces cycles est structuré autour d’un système informatique unique depuis la prise de commande aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks. 100/107 Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité commerciale. Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES ; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion dans une unité spécialisée. Les responsables des établissements européens assurent la gestion et la responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France. L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an : par un inventaire physique par sondage qui a lieu au terme du 1 er semestre (30 juin) et par un inventaire physique complet à la clôture du 31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes. Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire. 11.4.2. Le cycle financier Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux des filiales américaines, sont assurés et contrôlés par le Directeur Administratif et Financier, qui disposent de prévisions de trésorerie. 11.4.3. La gestion du personnel Elle est sous la responsabilité du Directeur administratif et Financier et des responsables des différents services de la Société. 11.4.4. Les procédures de Reporting des résultats 11.4.4.1. Les filiales européennes Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures "Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le siège. Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des pays. 11.4.4.2. Les filiales américaines L'ensemble du process comptable et financier des filiales situées aux Etats-Unis est réalisé par un comptable senior bilingue anglais basé au siège du Groupe à FOURQUEUX et travaillant sous la supervision du Directeur Administratif et Financier. Par ailleurs, nous confions à un cabinet comptable local la mission de répondre et de satisfaire aux diverses obligations fiscales applicables à ce pays. En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes. 11.5. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable 11.5.1. Les normes comptables appliquées Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables 101/107 n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général, le cas échéant, modifié par les règlements de l’Autorité des Normes Comptables n° 2015-06, 2016-07, 2018-01 et 2018-02, 11.5.2. Le suivi des Engagements Hors Bilan Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe PASSAT sont suivis directement par la Direction Générale. 11.5.3. Les procédures de Consolidation Le Groupe PASSAT est composé de : • PASSAT, la société mère domiciliée à FOURQUEUX, • PASSAT Espagne, filiale à 100 % de PASSAT, • PASSAT USA, filiale à 92 % de PASSAT, • CSL, LLC filiale à 91 % de PASSAT USA, • WIND OF TRADE, filiale à 100 % de PASSAT USA, • PASSAT Portugal, succursale de la Société, • PNG Developent filiale à hauteur de 90 % de PASSAT • Echelon Fit SAS, société détenue à 49% par PASSAT • Echelon Fit GmbH (Allemagne) filiale à 100% de Echelon Fit SAS • BEST OF TV SAS est, depuis le 30 novembre 2022, filiale à hauteur de 65% de PASSAT • BEST OF BENELUX société belge filiale à 100% de BEST OF TV SAS A l’exception d’ECHELON Fit SAS mise en équivalence, toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS. 11.6. L'audit interne et externe La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services. Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés. 11.7. Conclusion L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité. Le conseil d’administration approuve les termes du présent rapport qui sera présenté à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Pour le Conseil d’Administration Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries Broszio 102/107 PASSAT SA Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX 78112 SAINT-GERMAIN-EN LAYE VERSAILLES B 342 721 107 TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2023 PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la Société, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration d’affectation du résultat, et décide d'affecter la perte de l’exercice, soit (1.398.247) euros en totalité au compte « Autres réserves » qui passera ainsi d’un montant de 20.938.257 euros à un montant de 19.540.010 euros. 103/107 L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’articles L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve la convention nouvelle mentionnée dans ledit rapport, à savoir l’augmentation, au cours de l’exercice écoulé, du plafond du prêt consenti par la Société à la société ECHELON FIT SAS en date du 3 novembre 2020, laquelle augmentation a été autorisée par le Conseil d’administration le 26 septembre 2022. Personne intéressée : Monsieur Robin Broszio, directeur général délégué de la Société et directeur général de la société ECHELON FIT, lequel ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 47.217 euros. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 11.804 euros. SIXIEME RESOLUTION (Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 29.012 euros le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2022. SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) 104/107 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président- Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.22-10-9 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.22-10-9 du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : 105/107 − de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou − de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou − de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou − de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen ; et/ou − de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5 % du capital social ; et/ou − de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ ou − de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : − le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit ; − le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Par application de l’article L.22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 106/107 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 107/107 PASSAT SA Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros Siège Social : 1-3, rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX 78112 SAINT-GERMAIN-EN LAYE Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE Président Directeur Administratif et Financier 969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932022-01-012022-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31PAS:TreasurySharesOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-01-012022-12-31PAS:TreasurySharesOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31PAS:TreasurySharesOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31PAS:TreasurySharesOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31PAS:TreasurySharesOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31PAS:NonControllingInterestsOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-01-012022-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-01-012022-12-31PAS:NonControllingInterestsOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31PAS:NonControllingInterestsOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31PAS:NonControllingInterestsOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31PAS:NonControllingInterestsOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares