PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Related Party Transaction • May 31, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_RelatedPartyTransactionsAbstract|

İlişkili Taraf İşlemleri	Related Party Transactions

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

20.03.2023

20.03.2023

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler" başlıklı 10. Maddesi uyarınca; her mali yıl başlangıcında ilgili mali yıla ilişkin gerçekleştirilmesi öngörülen ortaklıklar ve bağlı ortaklıklar ile ilişkili taraflar arasındaki süreklilik arz eden işlemler yönetim kurulu kararına tabi olup, söz konusu kararın ticari sır niteliği taşımayan içeriğinin özetinin kamuya açıklanması gerekmektedir. İlişkili taraf işlemlerine yönelik esasların belirlenmesi ve önemli nitelikte değişiklik olması halinde yeni bir yönetim kurulu kararı alınmalıdır.

Ayrıca, yönetim kurulu kararına ek olarak, Şirket ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması ve ilgili raporun sonuç kısmının kamuya açıklanması gerekmektedir.

Bu doğrultuda Yönetim Kurulumuz, aşağıdaki hususlarda karar vermiştir:

- TMS 24'de belirtilen ilişkili taraflarla olan önem arz eden her türlü işlemin Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu kararına bağlanmasına ve bu kararlarda bağımsız yönetim kurulu üyelerin çoğunluğunun onayının olmaması halinde muhalefet gerekçesinin KAP'ta ilan edilip ilk Genel Kurul'da gündeme alınmasına,

- Gerçekleştirilecek her türlü ilişkili taraf işlemlerinin piyasa koşulları dikkate alınarak makul ölçüde Şirket aleyhine sonuç doğurmayacak şekilde gerçekleştirilmesine,

- Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca gerek devam etmekte olan işlemlerden ve gerekse işbu yönetim kurulu kararı tarihinden sonra gerçekleşecek yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemlerinden;

 Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

 Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına ilaveten, işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması ve KAP'ta açıklanmasına,

- Bu kapsamda, Şirketimiz ile ilişkili taraf kapsamına giren;

-Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.

-Keifi Yiyecek ve İçecek Hizm. A.Ş.

- İlerleyen İnşaat ve Madencilik A.Ş.

- Akf Yatırım İnş. A.Ş.

- Destel Connect Elk. Elektronik San. Ve Tic. A.Ş.

-Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş.

-Pasifik Eurasia Demiryolu Tren İşl. A.Ş

-Pasifik Tesis Yönetim A.Ş.

-Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş.

-Pandola Madencilik Ticaret A.Ş.

-Pasifik Güvenlik ve Koruma Hizmetleri A.Ş.

-Pasifik Holding A.Ş.

arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden nitelikteki alış/satış işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarımıza göre oluşan satışların maliyetine/hasılata olan oranının %10'dan fazla bir orana ulaşacağı öngörüldüğünden, söz konusu ilişkili taraf işlemlerine ilişkin olarak işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak hazırlanan raporun kabulüne ve raporun sonuç kısmının KAP'ta açıklanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulumuzun hazırladığı raporun sonuç kısmı aşağıda belirtilmiştir:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 03.01.2014 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemler" başlıklı 10. maddesi gereğince Şirketimizin 2023 yılı finansal planlaması (bütçe) kapsamında Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki 2023 yılı hesap dönemi içerisindeki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin tutarının;

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının ve

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi sebebiyle hazırlanan bu raporda 2023 yılı hesap dönemi içinde Şirketimiz ile

-Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.

-Keifi Yiyecek ve İçecek Hizm. A.Ş.

-İlerleyen İnşaat ve Madencilik A.Ş.

-Akf Yatırım İnş. A.Ş.

-Destel Connect Elk. Elektronik San. Ve Tic. A.Ş.

-Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş.

-Pasifik Eurasia Demiryolu Tren İşl. A.Ş

-Pasifik Tesis Yönetim A.Ş.

-Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş.

-Pandola Madencilik Ticaret A.Ş.

-Pasifik Güvenlik ve Koruma Hizmetleri A.Ş.

-Pasifik Holding A.Ş.

arasında yapılan ticari işlemlere ilişkin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin belirlenmesinde gerekçeler açıklanarak uygulanan kar marjının önceki yıllarla uyumlu ve makul düzeyde belirlendiği ve söz konusu işlemlerin piyasa koşullarına ve emsallerine uygun olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

In accordance with Article 10 titled "Common and Continuous Transactions" of the Capital Markets Board's Corporate Governance Communiqué No. II-17.1; at the beginning of each fiscal year, the transactions anticipated to be carried out between the partnerships and subsidiaries and related parties for the relevant fiscal year are subject to the decision of the board of directors, and a summary of the content of this decision that does not constitute a trade secret must be disclosed to the public. If there are significant changes in the principles regarding related party transactions, a new board of directors decision must be made.

Additionally, in addition to the board of directors' decision, if the total amount of the common and continuous transactions between the Company and related parties within an accounting period is expected to reach 10% or more of the cost of sales according to the latest annual financial statements in purchase transactions, or 10% or more of the revenue amount according to the latest annual financial statements in sales transactions, a report on the terms of the transactions and their comparison with market conditions must be prepared and the conclusion of the report must be disclosed to the public.

In this context, our Board of Directors has decided on the following matters:

- All significant transactions with related parties specified in TMS 24 shall be subject to the decision of the Board of Directors in accordance with the Corporate Governance Principles Communiqué, and if the majority of independent board members do not approve these decisions, the reasons for opposition shall be announced on the PDP (Public Disclosure Platform) and included in the agenda of the next General Assembly,

- All related party transactions to be carried out shall be conducted in a manner that does not reasonably result in an adverse outcome for the Company, taking into account market conditions,

- In accordance with the Corporate Governance Principles, for both ongoing transactions and common and continuous related party transactions that will occur after the date of this board decision;

- In purchase transactions, if the ratio of the cost of sales to the most recently disclosed annual financial statements,

- In sales transactions, if the ratio of revenue to the most recently disclosed annual financial statements

is expected to exceed 10%, in addition to the board decision, a report on the terms of the transactions and their comparison with market conditions shall be prepared and disclosed on the PDP.

In this context, since it is anticipated that the ratio of the cost of sales/revenue to the most recently disclosed annual financial statements will exceed 10% for the common and continuous purchase/sale transactions between our Company and related parties including:

- Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.

- Keifi Yiyecek ve İçecek Hizm. A.Ş.

- İlerleyen İnşaat ve Madencilik A.Ş.

- Akf Yatırım İnş. A.Ş.

- Destel Connect Elk. Elektronik San. Ve Tic. A.Ş.

- Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş.

- Pasifik Eurasia Demiryolu Tren İşl. A.Ş.

- Pasifik Tesis Yönetim A.Ş.

- Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş.

- Pandola Madencilik Ticaret A.Ş.

- Pasifik Güvenlik ve Koruma Hizmetleri A.Ş.

- Pasifik Holding A.Ş.,

the report on the terms of these related party transactions and their comparison with market conditions has been approved and it has been unanimously decided to disclose the conclusion of the report on the PDP.

The Conclusion Section of the Report Prepared by Our Board of Directors

Pursuant to Article 10 titled "Common and Continuous Transactions" of the Corporate Governance Communiqué No. (II-17.1) issued by the Capital Markets Board and published in the Official Gazette on 03.01.2014, under the financial planning (budget) of our Company for the year 2023, it is projected that the amount of common and continuous transactions between our Company and its subsidiaries and related parties during the fiscal year 2023 will exceed 10% of:

a) the ratio of the costs of sales in purchase transactions according to the most recently disclosed annual financial statements, and

b) the ratio of revenue in sales transactions according to the most recently disclosed annual financial statements.

In this report prepared due to this projection, it has been concluded that during the fiscal year 2023, the commercial transactions between our Company and the following related parties:

- Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.

- Keifi Yiyecek ve İçecek Hizm. A.Ş.

- İlerleyen İnşaat ve Madencilik A.Ş.

- Akf Yatırım İnş. A.Ş.

- Destel Connect Elk. Elektronik San. Ve Tic. A.Ş.

- Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş.

- Pasifik Eurasia Demiryolu Tren İşl. A.Ş

- Pasifik Tesis Yönetim A.Ş.

- Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş.

- Pandola Madencilik Ticaret A.Ş.

- Pasifik Güvenlik ve Koruma Hizmetleri A.Ş.

- Pasifik Holding A.Ş.

regarding the conditions, pricing method, and the reasons for determining this method have been explained, and it has been determined that the profit margn applied is consistent with previous years and set at a reasonable level, and that these transactions are in accordance with market conditions and comparable transactions.

Respectfully announced to the public.

This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.