PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jun 28, 2024

PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.S.'NİN 26 HAZİRAN 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 2023 yılı olağan Genel Kurul Toplantısı 26 Haziran 2024 Çarşamba günü, saat 14:00'da Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı Next Level A Blok Kat:1 Çankaya / ANKARA adresinde, T.C. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.06.2024 tarih ve 98059799 Savılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Fazilet UZUN gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya davet; Kanun ve Esas Sözleşmede belirtilen esaslar çerçevesinde gündemi de ihtiva edecek şekilde 29 Mayıs 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Şirket internet sitesi, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 3 Haziran 2024 tarih ve 11095 sayılı nüshasında ilan edilmek sureti ile süresi içinde vapılmıştır.

Toplantıda, Şirket Esas Sözleşmesinin, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren belgelerin, Gündem ve Hazır bulunanlar listesinin eksiksiz bir şekilde toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir. Yönetim kurulu temsilcisi toplantıya katılmıştır.

Bakanlık Temsilcisi'nin Genel Kurul Toplantısı hazır bulunanlar listesini incelemesi sonucunda; Şirketin toplam 1.640.000.000 TL ödenmiş sermayesine tekabül eden 1.640.000.000 adet hisseden 25.808,54 adet ve 25.808,54 TL nominal değerli hissenin asaleten, 1.101.501.847.83 adet ve 1.101.501.847,83 TL nominal değerli hissenin vekaleten olmak üzere toplam 1.101.527.656,372 adet ve 1.101.527.656,372 TL nominal değerli hissenin toplantıda temsil edildiği, böylece gerek T.T.K. ve gerekse Esas Sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlasılması üzerine Bakanlık Temsilcisi Genel Kurul Toplantısının açılmasına onay vermiş ve toplantı Şirket Genel Müdürü Sn. Mustafa CANDAN tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Şirket'in elektronik genel kurul ile ilgili hazırlıklarını Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5 ve 6. Fıkraları gereği yerine getirdiği tespit edilmiş, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluş Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sn. Can ÖZTÜRK'ün atandığı tespit edilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem Madde 1:

Şirket Genel Müdür Yardımcısı Sn. Mustafa CANDAN tarafından 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın açılışı yapıldı.

Sn. Mustafa CANDAN tarafından toplantı hakkında bilgi aktarılarak, oy kullanma şekli hakkında pay sahipleri bilgilendirildi. Kanun ve Şirket Esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin kabul ve ret oylarını açık ve el kaldırma usulü ile kullanmaları gerektiği belirtildi.

Verilen önerge ile Toplantı Başkanlığına Sn. Mustafa CANDAN, tutanak yazmanlığına Sn. Hakan Emre SELÇUK ve oy toplama memurluğuna Sn.Yaren Cihaner'in seçilmeleri ve Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu oybirliği ile kabul edilmistir.

Gündem Madde 2:

Toplantı Başkanlığı'na Şirket'in 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Sirketi Raporlarının Genel Kurul Toplantı ilanı ile KAP'ta, Sirket internet sitesinde ve MKK EGKS/E-Sirket uvgulamalarında pay sahiplerinin incelemesine sunulmus olması nedeniyle okunmuş sayılmasına ilişkin önerge verildi. Önerge oybirliğiyle kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Şirketi Raporları görüşülmek üzere müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

Gündem Madde 3:

Toplantı Baskanlığı'na Sirket'in 2023 yılı hesap dönemine iliskin Bilanco ve Gelir/Gider hesaplarının Genel Kurul Toplantı ilanı ile KAP'ta, Şirket internet sitesinde ve MKK EGKS/E-Şirket uygulamalarında pay sahiplerinin incelemesine sunulmus olması nedeniyle okunmus sayılmasına iliskin önerge verildi. Önerge oybirliğiyle kabul edildi. 2023 yılı hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir/Gider tabloları görüşmeye açıldı, konu hakkında söz alan olmadı yapılan oylama sonucunda 2023 yılı Bilanço ve Gelir/Gider tabloları oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde 4:

2023 yılı faaliyetleri nedeni ile Yönetim Kurulu Üyelerinin ibraları, TTK'nın 436. Maddesinin 2. Fıkrası gereği kendi paylarından doğan haklarını kullanmayarak ayrı ayrı oylamaya sunuldu. Oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun tüm üyeleri ayrı ayrı bira edildi. İbraya ilişkin düzenlenen oy tablosu asağıdadır.

Ad Soyad	Hazirun Toplamı	Kendi Payı	Ret Oyu Toplam	Kabul Oyu Toplam
Sn. Fatih ERDOĞAN	1.101.527.656,372	288.785.880,100	25.500,000	812.716.276,272
Sn. Abdulkerim FIRAT	1.101.527.656,372	288.785.884,320	25.500,000	812.716.272,052
Sn. Mehmet ERDOĞAN	1.101.527.656,372	288.785.878,560	25.500,000	812.716.277,812
Sn. Fatih Nusret DUR	1.101.527.656,372	0,000	0,000	1.101.527.656,372
Sn. Mehmet Asım Uysal	1.101.527.656,372	0,000	25.808,540	1.101.501.847,832
Sn. Murat ÖZGÜMÜŞ	1.101.527.656,372	0.000	0,000	1.101.527.656,372
Sn. Cem Tayfun YILMAZ	1.101.527.656,372	0,000	25.808,540	1.101.501.847,832
Sn. İrfan GÜVENDİ	1.101.527.656,372	0,000	25.808,540	1.101.501.847,832
Sn. Mahmut KUTLUCAN	1.101.527.656,372	0,000	25.808,540	1.101.501.847,832

Gündem Madde 5:

Yönetim Kurulunun yeniden oluşturulması için diğer yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin devamına, bununla birlikte 2 yıllık süre için Sn. Mahmut KUTLUCAN'ın seçilmesi suretiyle 8 üyeden oluşan Yönetim Kurulu seklinde yönetimin sürdürülmesi teklifi oylamaya sunuldu. Teklif 1.101.582.156.372 KABUL 25.500,00 RET sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 6:

Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile, Yönetim Kurulunun yetkilendirilerek, Yönetim Kurulunun kendi aralarında alacakları dağıtım kararına göre toplam aylık 1.500.000 (BirmilyonBeşyüzbin) Türk Lirası'na kadar net huzur hakkı ödenmesi hususu teklif edildi. Teklif 1.096.870.162,832 KABUL 4.657.493,54 RET sonucu oyçokluğuyla kabul edildi.

Gündem Madde 7:

Sirketimiz SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri, Kar Dağıtım Politikamız ve Esas Sözlesmemizin belirtilen esaslar cercevesinde ve ekli kar dağıtım tablosuna uygun olarak:

Vergi Usul Kanunları uyarınca düzenlenmiş yasal kayıtlara göre oluşan 816.379.913-TL'lik brüt karın asağıdaki sekilde bir kısmının temettü olarak dağıtılması ve finansal durum dikkate alınarak sirket finansal yapısının daha güçlü hale getirilmesi amacı ile aşağıdaki şekilde diğer hususlarda taksim edilmesi.

i.Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1'inci maddesi uvarınca, 40.818.995.65 TL genel kanuni yedek akce ayrılmasına,

ii.Türk Ticaret Kanunun 519/2'inci maddesi uyarınca 1.800.000 TL genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,

iii. 100.000.000 TL'nin pay sahiplerine temettü olarak ödenmesi. iiii. Olağanüstü Yedeklerde biriken kalan 673.760.917,35TL karın geçmiş yıl karlarına eklenmesini ve dağıtılacak temettü zamanı ve miktarı ile ilgili olarak Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi, hususu Genel Kurul onayına sunuldu. Teklif 1.101.501.847,832 KABUL, 25.808,54 RET sonucu oyçokluğuyla kabul edildi.

Gündem Madde 8:

2023 yılında yapılan Hisse Geri Alım Programı hakkında bilgi verildi ve Genel Kurul onayına sunuldu. Hisse Geri Alım Programı 1.101.502.156.372 KABUL, 25.500 RET sonucu ovcokluğuyla kabul edildi.

Gündem Madde 9:

Bağış ve yardımlar hakkında yatırımcılar bilgilendirildi.2024 yılında yapılabilecek bağış ve yardım üst sınırının Şirket Özkaynaklarının binde yirmi beşi olarak belirlenmesi ve bu sınıra kadar bağıs ve yardım yapılabilmesi hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi teklifi Genel Kurul onavına sunuldu. Teklif 1.096.870.471,372 KABUL, 4.657.185 RET sonucu oyçokluğuyla kabul edildi.

Gündem Madde 10:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" uyarınca Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Şirketinin seçilmesi kapsamında Toplantı Başkanlığına verilen önerge ile "Şirketimiz 2024 yılı bağımsız denetim hizmetinin; Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'den alınması hususu Genel Kurul onayına sunuldu. Önerge oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde 11:

2023 yılı faaliyet döneminde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 ve 1.3.7 maddeleri kapsamında yapılan islemler hakkında bilgi verildi.

Gündem Madde 12:

2023 yılı faaliyet döneminde Şirket ilişkili taraflar işlemleri hakkında ve üçüncü kişiler lehine verilen teminat rehin ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin kapsamında yapılan işlemler hakkında yatırımcılar bilgilendirildi.

Gündem Madde 13:

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. Maddesi uyarınca 2023 yılında yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündem Madde 14:

Dilek ve temenniler maddesine geçildi. Alınan kararlara herhangi bir itirazın olmadığı görüldü. Başka söz alan olmadığından Toplantı Başkanı Şirket için hayırlı olması dileği ile toplantıyı sonlandırdı.

İşbu tutanak, toplantı yerinde tanzim ve imza edilmiştir. 26 Haziran 2024 saat 15:00

Bakanlık Temsilcisi Fazilet UZUN

Toplanti Baskanı Mustafa CANDAN

Tutanak Yazmanı Hakan Emre SELCUK Oy Toplama Memuru Yaren Cihaner