Partner Communications Co Ltd.

Share Issue/Capital Change • Jan 7, 2020

January 7, 2020

To			To
Israel	Securities	Authority	Tel-Aviv	Stock	Exchange	Ltd.
(via the Magna)			(via the Magna)

Dear Sir/Madam,

Re: Partner Communications Company Ltd. ("the Company")-Immediate Report regarding the Issuance Results in accordance with a Shelf Offering Memorandum

The Company hereby give notice of the offering results in accordance with a shelf offering Memorandum of the Company, dated January 6, 2020 (reference no.: 0202-20-228000) (the "Offering Memorandum") that was filed pursuant to the Company's shelf prospectus of June 83, 0280:

a. In accordance with the Offering Memorandum, the Company offered the public up to 21,950,000 shares of the Company of NIS 0.01 each (the "Shares of the Company"), that were offered in 219,500 units (the "Units"), that each include 100 shares of the Company, by way of a uniform offering, as stated in the Israel Securities Regulations (Mode of Offering of Securities to the Public), 5767 – 2007.

The Units were offered by way of a tender for the price per Unit, at a price that shall not be less than a total of NIS 1,500 per Unit.

• b. The Company was given early commitments by classified investors to purchase Units at quantities and prices as set forth in the Offering Memorandum.
• c. The issuance of the Units was not secured by an underwriting commitment.

d. Below are the results of the tender for the Units, which took place on January 6, 2020 with respect to the Shelf Memorandum (the "Tender")

• 1. As part of the Tender, a total of 55 orders were received to purchase 183,929 Units, all from classified investors that were received in accordance with early commitments of classified investors, as detailed in section 4 to the Offering Memorandum.
• 1. The price per Unit that was determined in the tender is NIS 1,500 (the "Determined Price per Unit").
• 1. The allocation of the Units was done in accordance with section 2.10 to the Offering Memorandum, as follows:
  2. a. 52 orders from classified investors to purchase 178,091 Units with a price higher than the Determined Price per Unit were fully accepted. All of the orders to purchase the Units in this section (a), were accepted in accordance with early commitments of classified investors as detailed in section 4 of the Offering Memorandum.
  3. b. 3 orders from classified investors to purchase 5,838 Units with the Determined Price per Unit were fully accepted. All of the orders to purchase the Units in this section (b), were accepted in accordance with early commitments of classified investors as detailed in section 4 of the Offering Report.
• 1. In accordance with section 1.2 of the Offering Report, the Company announces that according to the Tender results, the orders that were actually received as detailed in section (d) above are for 183,929 Units and therefore there is no Excess Quantity (as defined in the Offering

Memorandum). Therefore, the allocation to the investors (whose orders were accepted as detailed above) will be 100% of the volume of their order in the Tender.

• 1. Based on the results of the Tender, the Company shall in total allocate 183,929 Units, which shall include a total of NIS 18,392,900 par value of the Company shares.
• 1. The total gross consideration that the Company will receive for the shares that will be allocated in accordance with the Offering Memorandum is approximately NIS 276 million.
• 1. In addition to the allocation of shares to the public in accordance with the Offering Memorandum, the Company will allocate 937,283 shares of the Company to Poalim I.B.I.- Underwriting and Issuing Ltd. by way of a private placement (the "Private Placement"). For details regarding the Private Placement and the terms thereof, please see section 5 of the Offering Memorandum.

The total gross consideration that the Company will receive from the shares that will be allocated in accordance with the Private Placement is approximately NIS 10.3 million.

1. The Company's issued and outstanding share capital following the allocation of shares to the public and the private placement will be 183,493,756 shares, excluding dormant shares¹² .

The Company expresses its gratitude to the public for its participation in the offering under the Offering Memorandum.

Sincerely Yours, Partner Communications Company Ltd.

¹ The Company has 4,200,0,7 dormant shares as of January 6, 2020.

² It should be clarified that regarding section 13.6 of the Offering Memorandum, the name of one of the Company's underwiters is Barak Capital Underwriting Ltd. and not Barak Underwriting as (as it was detailed in the Offering Report)

7 בינואר, 0202

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א לכבוד בע"מ

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב באמצעות המגנ"א

א.ג.נ,.

הנדון: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"( – דיווח מיידי בדבר תוצאות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף

החברה מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 6 בינואר 0202 )מס' אסמכתא: 0202-20-228000( )להלן: "דוח ההצעה"(, שפורסם על-פי תשקיף המדף של החברה מיום 83 ביוני :0280

א. על-פי דוח ההצעה, הציעה החברה לציבור עד 08,,,2,222 מניות של החברה בנות 2.28 ש"ח כל אחת )להלן: "מניות החברה"(, אשר הוצעו ב- 08,,,22 יחידות )להלן: "היחידות"(, הכוללת כל אחת 822 מניות החברה, וזאת בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז .0224-

היחידות הוצעו בדרך של מכרז על מחיר ליחידה, במחיר שלא יפחת מסך של 8,,22 ש"ח ליחידה.

• ב. לחברה ניתנו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים לרכישת יחידות, בכמויות ובמחירים, כמפורט בדוח ההצעה.
  • ג. הנפקת היחידות לא הובטחה בחיתום.
• ד. להלן תוצאות המכרז בגין היחידות, שהתקיים ביום 6 בינואר 0202 בקשר עם דוח ההצעה )להלן: "המכרז"(:
• .8 במסגרת המכרז נתקבלו סך הכל ,, הזמנות לרכישת 803,,0, יחידות, כולן ממשקיעים מסווגים, אשר התקבלו במסגרת התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים, כמפורט בסעיף 7 לדוח ההצעה.
  • .0 מחיר היחידה שנקבע במכרז הוא : 8,,22 ש"ח )להלן: "מחיר היחידה שנקבע"(.
    • .3 הקצאת היחידות נעשתה בהתאם לסעיף 0.82 לדוח ההצעה כדלהלן:
• א( ,0 הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת 840,2,8 יחידות בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר היחידה שנקבע, נענו במלואן. כל ההזמנות לרכישת היחידות בסעיף )א( זה, התקבלו במסגרת התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים, כמפורט בסעיף 7 לדוח ההצעה.
• ב( 3 הזמנות ממשקיעים מסווגים לרכישת ,,030 יחידות בהן ננקב מחיר היחידה שנקבע נענו במלואן. כל ההזמנות לרכישת היחידות בסעיף )ב( זה, התקבלו במסגרת התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים, כמפורט בסעיף 7 לדוח ההצעה.
• .7 בהתאם לאמור בסעיף 8.0 לדוח ההצעה, החברה מודיעה כי לפי תוצאות המכרז, ההזמנות שהתקבלו בפועל כמפורט בסעיף ד לעיל, הן בגין 803,,0, יחידות ולכן לא קיימת כמות עודפת )כפי שהוגדרה בדוח ההצעה(. לפיכך, יוקצה לכל המשקיעים )שהצעתם התקבלה כאמור לעיל( 822% מהיקף הזמ תם במכרז.
• ., בסך הכל תקצה החברה על פי תוצאות המכרז 803,,0, יחידות שתכלולנה בסך הכל 80,3,0,,22 ש"ח ערך נקוב של מניות החברה.
• .6 התמורה הכוללת ברוטו שהחברה תקבל בגין המניות שתוקצנה על פי דוח ההצעה מסתכמת בכ- 046 מיליון ש"ח.
• .4 בנוסף להקצאת המניות על פי דוח ההצעה, החברה תקצה 937,283 מניות החברה לחברת פועלים אי.בי.אי – חיתום והנפקות בע"מ, בדרך של הנפקה פרטית )להלן: "ההנפקה הפרטית"(. לפרטים לעניין ההנפקה הפרטית ותנאיה, ראו סעיף , לדוח ההצעה. התמורה הכוללת ברוטו שהחברה תקבל בגין המניות שתוקצנה במסגרת ההנפקה הפרטית מסתכמת בכ- 82.3 מיליון ש"ח.
• .0 ההון המונפק והנפרע של החברה לאחר הקצאת המניות לציבור ולאחר ההנפקה הפרטית, 4,3יעמוד על 183,493,756 מניות, בניכוי מניות רדומות.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה על פי דוח ההצעה.

בכבוד רב,

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

³ לחברה קיימות 4,200,0,7 מניות רדומות נכון ליום 6 בינואר .0202

⁴ יובהר לעניין סעיף 83.6 לדוח ההצעה כי שמו של אחד ממפיצי המשנה הנזכרים בסעיף הוא ברק קפיטל חיתום בע"מ, ולא ברק קפיטל בע"מ )כפי שנכתב בדוח ההצעה(.