Partner Communications Co Ltd.

Regulatory Filings • Dec 22, 2022

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES ENTERING INTO AN AGREEMENT WITH BEZEQ FOR THE PURCHASE OF AN INDEFEASIBLE RIGHT OF USE OF FIBER-OPTIC INFRASTRUCTURE LINES

ROSH HA'AYIN, Israel, December 22, 2022 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, announced today that on December 21, 2022 an agreement was executed between the Company and Bezeq- the Israel Telecommunication Corp. Ltd. ("Bezeq" and "The Agreement"), regarding the purchase of an indefeasible and irrevocable right of use (IRU) for 15 years of 120 thousand non-specific fiber optic infrastructure lines in buildings connected to Bezeq's fiber-optic infrastructure ("The First Agreement Period" and "Fiber Optic Lines").

In accordance with the Agreement, the right to use the Fiber Optic Lines will be granted in 5 equal annual installments, with the first installment beginning on January 1, 2023. The total consideration that the Company will pay Bezeq for the right of use in accordance with the Agreement is approximately NIS 574 million plus VAT for the First Agreement Period ("the Consideration"), that will be divided into five equal payments (in accordance with the abovementioned installment dates), that will be paid at the beginning of each calendar year of the years 2023 until 2027, plus half of the linkage differences, and all in accordance with the terms set forth in the Agreement ("The Installment Amount"). The Company has the option to divide each Installment Amount over a period of five years, with interest to be added at a rate equal to Bezeq's NIS bond yield at the relevant average duration that will be known at the date of right of use of the Fiber Optic Lines for that installment.

The Company will also pay annual maintenance fees at a rate of 4% of the Consideration, plus linkage differences, in accordance with the terms set forth in the Agreement, for all of the Fiber Optic Lines for which the Company was granted a right of use until that year.

The Company has been provided with an option to purchase the right to use 48 thousand additional Fiber Optic Lines, under the same terms, during the First Agreement Period, as well as an option to extend the period of use for two additional 5-year periods each, beyond the First Agreement Period (in total 25 years), at a lower cost per Fiber Optic Line than during the First Agreement Period.

In addition, the Company has the option to bring forward both the dates of the right of use of the Fiber Optic Lines and the payments for them. The Agreement also contains a price protection mechanism that weighs the regulatory price for a line, starting from the sixth year of the Agreement, as well as an upgrade mechanism of the Fiber Optic Lines rate, in accordance with the terms set forth in the Agreement.

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements, as this term is defined in Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe-harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "will", "believe", "anticipate", "expect", "intend", "strive", "seek", "plan", "could", "may", "foresee", "target", "objective", "goal", declensions thereof and similar expressions typically convey forward-looking statements, but these words are not the only words that convey these statements. We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony, internet and television services). Partner's ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

For more information about Partner see: http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby

Contact:

Sigal Tzadok

Acting Chief Financial Officer Tel: +972 (54) 781 4958

Amir Adar Head of Investor Relations & Corporate Projects Tel: +972 (54) 781 5051 E-mail: investors@partner.co.il

פרטנר תקשורת מודיעה על חתימת הסכם עם בזק לרכישת זכות שימוש בלתי הדירה בקווי תשתית סיבים אופטיים

ראש העין, ישראל, 22 בדצמבר, 2022 - חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן "פרטנר" או "החברה") (NASDAQ ו-TASE: PTNR(, מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מודיעה, כי חתמה ביום 21 בדצמבר 2022 על הסכם עם בזק – החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ("בזק" ו-"ההסכם"), שעניינו רכישת זכות שימוש עצמית בלתי הדירה ובלתי עבירה לתקופה קצובה של 15 שנים (use of right irrevocable - IRU(, ב120- אלף קווי תשתית בלתי מסויימים במבנים המחוברים לתשתית הסיבים האופטיים של בזק ("תקופת ההסכם הראשונה" ו-"קווים").

בהתאם להסכם, זכות השימוש בקווים תינתן ב5- פעימות שנתיות שוות, כאשר הפעימה הראשונה תחול ביום 1 בינואר .2023 התמורה הכוללת שתשלם החברה לבזק עבור זכות השימוש בהתאם להסכם עומדת על כ574- מיליון ₪ בתוספת מע"מ לתקופת ההסכם הראשונה ("התמורה"), אשר תחולק לחמישה תשלומים שווים (בהתאם למועדי הפעימות לעיל), שישולמו בתחילת כל שנה קלנדרית של השנים 2023 עד ,2027 בתוספת מחצית מהפרשי הצמדה, והכל בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם ("סכום פעימה"). לחברה אפשרות לפרוס כל סכום פעימה על פני תקופה של חמש שנים בתוספת ריבית בשיעור השווה לתשואת אג"ח שקלית של בזק במח"מ הרלוונטי בחישוב שנתי כפי שיהיה ידוע במועד זכות השימוש בקווים באותה פעימה. החברה תשלם גם דמי תחזוקה שנתיים בשיעור של 4% מהתמורה, בתוספת הפרשי הצמדה לפי התנאים הקבועים בהסכם, בגין כלל הקווים לגביהם ניתנה לחברה זכות שימוש עד לאותה שנה.

לחברה ניתנה אופציה לרכוש זכות שימוש ב48- אלף קווים נוספים, באותם תנאים, במהלך תקופת ההסכם הראשונה וכן אופציה להארכת תקופת השימוש לשתי תקופות נוספות של 5 שנים כל אחת, מעבר לתקופת ההסכם הראשונה (בסך הכל 25 שנים), בעלות קווים פחותה מזו שבתקופת ההסכם הראשונה.

בנוסף, לחברה אפשרות להקדמת מועדים הן לעניין זכות השימוש בקווים והן לעניין התשלום בגינה. ההסכם גם מכיל מנגנון הגנת מחיר באופן המשקלל את מחיר הקו הרגולטורי, החל מהשנה השישית להסכם, וכן מנגנון שדרוג קצבי הקווים, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם.

אמירות צופות פני עתיד

הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A27 לחוק ניירות ערך בארצות הברית משנת ,1933 כפי שתוקן, ובסעיף E21 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,1934 כפי שתוקן, וע"פ

כגון מלים .1995 משנת US Private Securities Litigation Reform Act -ה בחוק ,Safe Harbor-ה הוראות "מעריך", "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות אלה. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות. אין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן אמירות צופות פני עתיד, כתוצאה ממידע חדש, מאירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת (ניידת, טלפוניה נייחת, שירותי אינטרנט וטלוויזיה). תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק Select Global( (Market ומניותיה של החברה נסחרות בבורסת תל-אביב (NASDAQ ו- TASE: PTNR(.

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby:פרטנר על נוספים לפרטים

למידע נוסף:

סיגל צדוק סמנכ"ל כספים (בפועל) טל': 781-4958 (54) +972

אמיר אדר מנהל קשרי משקיעים ופרויקטים טל': 781-5051 (54) +972 investors@partner.co.il :ל"דוא