3 בינואר 2019

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

)להלן: "החברה" או "פרטנר"(

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה מיום 13 ביוני 2018 )להלן: ״תשקיף המדף״ או ״התשקיף״(, כפי שפורסם על-ידי החברה ביום 13 ביוני, 2018 )מס' אסמכתא 2018-02-057361( ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס״ו2005- )להלן: "תקנות הצעת מדף"(, החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ )להלן: ״הבורסה״( של ניירות הערך המוצעים, כהגדרתם להלן )להלן: ״דוח הצעת המדף״ או ״דוח ההצעה״ או ״הדוח״(.

Shares Depositary American( להלן: "ADS )"של החברה )כאשר כל ADS מייצג מניה אחת של החברה( רשומים למסחר ב- Market Select Global Nasdaq, תחת הסימול "PTNR". בנוסף, מניות החברה רשומות למסחר בבורסה תחת הסימול "פרטנר", ושלוש סדרות של אגרות חוב של החברה רשומות למסחר בבורסה תחת הסימול "פרטנר ק3", "פרטנר ק4" ו"פרטנר ק6" וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח הוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( והתקנות שהותקנו מכוחו. הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית ובהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. גם לאחר ההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

כמפורט בסעיף 1.3.4 לתשקיף המדף, החברה התחייבה כי החל ממועד הנפקת אגרות חוב שלה לציבור בישראל בלבד, יחולו עליה חובות דיווח בהתאם למודל הגילוי ההיברידי, כמשמעותו בתשקיף המדף. לפיכך החל מהמועד בו יונפקו לציבור אגרות חוב יחול עליהן מודל זה. על-פי המודל חלה על החברה החובה לבחון קיומם של "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, 1 התש"ל,1970- וככל שיתקיימו סימני אזהרה עליה לתת גילוי כמפורט בסעיף 1.3.7 לתשקיף המדף .

הדוח כולל )במסגרתו או על דרך ההפניה( מידע משלים לגבי התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף המדף ומידע נוסף הנדרש לפי ה1933- of Act Securities States United, כפי שמתוקן מעת לעת )להלן: "Act Securities )"והכללים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית שהיו חלים אם הצעת ניירות ערך כאמור הייתה נרשמת לפי ה-Act Securities במסמך רישום -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן

___________________

¹ בהתאם לעמדת רשות ניירות ערך מיום 9.9.13 ואשר עודכנה ביום ,27.6.17 במקרה של התקיימות סימני אזהרה כאמור, תדווח החברה דוח מידי שכותרתו "תחילת דיווחים בהתאם למודל הגילוי ההיברידי", ואשר עניינו הודעה על שינוי משטר הדיווח כמפורט בסעיף 1.3.7 לתשקיף המדף.

בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף 8 של F20- Form וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם לחוות דעת שקיבלה החברה ממשרד עורכי דין אמריקאי )להלן: "עורך הדין האמריקאי"(, הדוח בצירוף המסמכים הנלווים לו וכן תשקיף המדף בצירוף המסמכים הנלווים לו עומדים בצורה נאותה מבחינה מהותית בדרישות של ה-Act Securities ובכללים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית, שהיו חלים אם היה מוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית תשקיף כחלק ממסמך רישום -3F Form בקשר עם הצעה לציבור בארצות הברית של ניירות הערך המוצעים )המוגדרים להלן( לפי ה-Act Securities, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן למעט העובדה כי ב- -3F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים ואינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

הצעת אגרות החוב סדרה ז' על-ידי החברה במסגרת דוח הצעת מדף זה )להלן: "ניירות הערך המוצעים"( תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה״ב ו/או ל-Persons .S.U, כהגדרתו ב-S Regulation שהותקנה לפי ה-Act Securities, כפי שמתוקנים מעת לעת )להלן: "S Regulation )"וזאת בהתאם לתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation.

ניירות הערך המוצעים יכולים להימכר מכירה חוזרת בהסתמך על סעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם, )למעט מכירות חוזרות על- ידי החברה, מפיץ, או צד קשור למי מהם )למעט נושא משרה שהינו 'צד קשור' אך ורק מכח תפקידו( או אדם הפועל בשם מי מהם(, מבלי להטיל כל תקופת חסימה או הגבלה אחרת, כל עוד: )1( ההצעה לא נעשית לאדם הנמצא בארצות-הברית; )2( המוכר וכל אדם הפועל מטעמו לא ידעו שהעסקה מאורגנת מראש עם קונה בארצות הברית; ו-)3( לא ייעשו מאמצי מכירה מכוונים )Efforts Selling Directed, כמשמעות מונח זה ב- S Regulation )בארצות הברית על-ידי המוכר, צד קשור או כל אדם הפועל בשמו.

החברה המציאה לבורסה חוות דעת של עורך הדין האמריקאי לפיה, בהתבסס על ההנחות, ההסתייגויות והמגבלות בחוות הדעת, ההצעה על-פי דוח הצעת המדף פטורה מדרישות הרישום על-פי ה- Securities Act, וכן כי בהתאם ל- S Regulation, ניירות ערך שמוצעים על-פי דוח הצעה זה יהיו ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם )למעט ובכפוף למפורט לעיל(.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים על-פי הדוח ייחשב כמי שהצהיר )i )כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו Person US( ;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור או לטובת Person US או כל אדם הנמצא בארה"ב; )iii )כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך המוצעים; ו-)iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution "של ניירות הערך המוצעים האמורים בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(.

בהתאם לאמור לעיל, כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 15 לדוח( התחייבו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק בישראל ורק למי שאינו Person US וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על דוח זה יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית. ניירות הערך המוצעים לא יירשמו בהתאם ל-Act Securities בארצות הברית וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי דוח הצעת מדף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך המוצעים האמורים אך ורק )i )

בהתאם ל- S Regulation( ;ii )על-פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים לצורך הצעה או מכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח זה. תשקיף המדף ודוח זה אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל. בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים

אגרות חוב )סדרה ז'(

1.1 עד 275,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ז'(, רשומות על שם, בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז ושלא יעלה על ,4.00% ואינן 2 צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו )להלן: "אגרות החוב )סדרה ז'(" או "אגרות החוב"(.
1.2 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, אם וככל שבמסגרת הנפקת היחידות )כהגדרתן להלן( המבוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 225,000,000 ש"ח ע.נ אגרות החוב )סדרה ז'( )להלן: "הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "הכמות העודפת"(, החברה לא תנפיק מעל לכמות המונפקת לציבור מכוח דוח הצעת מדף זה, ובמקרה כאמור תחולנה ההוראות שלהלן:
1.2.1 החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה, על גובה הכמות העודפת ועל סכום ההנפקה שבכוונת החברה להנפיק מכוח דוח הצעת מדף זה )אשר כאמור לא יעלה על 225,000,000 ש"ח ע.נ(;
1.2.2 הנפקת היחידות לציבור בגובה הכמות העודפת )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הכמות העודפת )בלבד(;
1.2.3 ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2 לדוח הצעת המדף )קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב, לפי הנמוך; לדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 265,000,000 ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה ז'(, אזי לאור החלטת החברה שלא להנפיק במסגרת ההצעה על פי דוח הצעה זה מעבר ל- 225,000,000 ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה ז'(, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2 לדוח הצעת המדף, כ- 85% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז .)225,000,000/265,000,000(

___________________

² בהתאם להוראות תקנון והנחיות הבורסה לא ניתן לשנות את שיטת ההצמדה.

1.3 קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בשישה תשלומים שנתיים שישולמו בין השנים 2022 עד ,2027 באופן שכל אחד מארבעת התשלומים הראשונים יהווה 10% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, התשלום החמישי יהווה 20% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, והתשלום השישי יהווה 40% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב. תשלומי הקרן ישולמו ב25- ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד 2027 )ועד בכלל(.
1.4 יתרת קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז. הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעם בשנה, ביום 25 ביוני של כל אחת מהשנים 2019 ועד 2027 )ועד בכלל(, בגין התקופה של שנים עשר )12( חודשים שנסתיימה ביום התשלום )למעט תקופת הריבית הראשונה כמפורט להלן( כך שהתשלום הראשון יבוצע ביום 25 ביוני 2019 והתשלום האחרון ישולם ביום 25 ביוני .2027 כל זאת פרט לתשלום בגין תקופת הריבית הראשונה שיעשה ביום 25 ביוני 2019 לגביו תשולם הריבית בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז לציבור והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו. התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה ז'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ז'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ז'( לידי החברה.
1.5 במסגרת דוח מיידי שתפרסם החברה על תוצאות המכרז בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה ז'(, תודיע החברה על שיעור הריבית שייקבע במכרז ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה ז'(.
1.6 במסגרת שטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )סדרה ז'( )כהגדרתו בסעיף 8.1 להלן(, נקבע כי בכפוף לתנאים הקבועים בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן לאגרות החוב )סדרה ז'( ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ז'( הקיימים באותה עת, להרחיב את אגרות החוב )סדרה ז'( )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ז'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ז'( הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב )סדרה ז'(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה ז', ככל שיהיו, והכל בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 2.4.1 לשטר הנאמנות.
1.7 אגרות החוב )סדרה ז'( שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה, אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף 1.6 לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין.
1.8 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ז'(, תורחב סדרת אגרות החוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ז'( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.

.2 פרטי ההצעה )מס' מכרז – 1151752(

.2.1 אגרות החוב )סדרה ז'( מוצעות לציבור ב- 275,000 יחידות בנות 1,000 ש"ח ע.נ אגרות חוב כל אחת )להלן: "היחידות"(, בתמורה לסך של 1,000 ש"ח ליחידה, בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ז'(, ואשר שיעורה לא יעלה על 4.00% )להלן: "שיעור הריבית המירבי"(. אגרות החוב )סדרה ז'( יוצעו בדרך של הצעה אחידה כמשמעותה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז 2007- )להלן: ״תקנות אופן ההצעה״(.
.2.2 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי. הזמנה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז ואשר שיעור הריבית שננקב בה עולה על שיעור הריבית המירבי או שלא ננקב בה שיעור ריבית ליחידה, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.
.2.3 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש )3( הזמנות בשיעורי ריבית שונים )שלא יעלו על שיעור הריבית המירבי(, וזאת במדרגות של ,0.01% דהיינו ניתן להגיש הצעות בשיעורי ריבית של ,4.00% ,3.99% 3.98% וכן הלאה. הזמנה ליחידות, שאינה נוקבת במדרגה של 0.01% תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מעלה.
.2.4 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בהזמנה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה.
.2.5 בכפוף לכל דין, ההזמנות לרכישת היחידות המוצעות הינן בלתי חוזרות. כל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין לקבל את אגרות החוב שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה )כהגדרתו להלן( את המחיר המלא, על-פי תנאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, של אגרות החוב שהוא זכאי לקבל בהתאם לתנאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף.
- .2.6 הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

"מזמין" או " מבקש" לעניין זה – לרבות בן משפחה הגר עמו וכן משקיע מסווג המזמין ניירות ערך על-פי סעיף 4 לדוח.

.2.7 התקופה להגשת הזמנות

התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות המוצעות לציבור תיפתח ביום 3 בינואר, 2019 )להלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"(, בשעה 09:30 )להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותיסגר באותו יום, בשעה 16:30 )להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות"( ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע )7( שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח ההצעה. עד לתום סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה האמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות.

.2.8 הגשת הזמנות

.2.8.1 הזמנות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, בנק דיסקונט לישראל בע"מ, מרחוב יהודה הלוי ,38 תל- אביב )להלן: "רכז ההנפקה"(, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות. המורשים לקבלת הזמנות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
.2.8.2 כל הזמנה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות, קרי עד לשעה 17:30 ביום המכרז )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(.
.2.8.3 ההזמנות תועברנה לרכז ההנפקה על-ידי המורשים לקבלת הזמנות ביום המכרז באמצעות שידור הבקשות לכספת דיגיטלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד המועד האחרון להגשה לרכז, ותוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם ההזמנות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה.

.2.9 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.2.9.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות, לרבות הבקשות שהועברו בכספת דיגיטלית, בנוכחות נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.
.2.9.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות להזמנתם. ההודעה תכלול את שיעור הריבית שנקבע במכרז, כמות היחידות שתוקצנה למזמין ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המזמינים, אשר הזמנותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שהזמנות לגביהן נענו.
.2.9.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.
.2.9.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד, כהגדרתו בסעיף 2.11 לדוח, כהעברת התמורה לידי החברה ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

.2.10 אופן קביעת שיעור הריבית והקצאה למזמינים

כל היחידות שהזמנות לרכישתן תענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד ליחידה )להלן: "שיעור הריבית האחיד״(,שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז, ואופן הקצאת היחידות יתבצע כדלקמן:

.2.10.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמנות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 4 לדוח( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה, תענינה כל ההזמנות במלואן, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית האחיד, שיעור הריבית המירבי הקבוע בדוח ההצעה. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן הזמנות, לא תונפק.
.2.10.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמנות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 4 לדוח( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, יהיה שיעור הריבית האחיד שווה לשיעור הריבית הנמוך ביותר, שבו הוגשו הזמנות לרכישת כל היחידות המוצעות על-פי דוח הצעה זה )כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים( על-פי דוח ההצעה.

במקרה כאמור, הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:

)א( הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה;
)ב( הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן;
)ג( הזמנות )לא כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 4 לדוח( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שייוותר לחלוקה לאחר היענות להזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד )ולאחר היענות להזמנותיהם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אשר יזמינו בשיעור הריבית האחיד, כאמור בסעיף 4 לדוח(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בהזמנה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 4 לדוח(;

)ד( הקצאה למשקיעים מסווגים תיעשה כמפורט בסעיף 4 לדוח.

.2.10.3 אם הקצאה כאמור בסעיף 2.10.2 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב המוצעות, כאמור בסעיף 13.3 לדוח הצעת המדף, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים, והקצאה של היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
)א( הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה;
)ב( הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן;
)ג( הזמנות )לרבות הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 4 לדוח( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שייוותר לחלוקה לאחר היענות להזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בהזמנה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד )לרבות יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 4 לדוח(.
.2.10.4 אם הקצאה כאמור בסעיף 2.10.3 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישת הפיזור המזערי של איגרות החוב )סדרה ז'( כמפורט בסעיף 13.3 להלן, אזי ההקצאה של היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
)א( הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה;
)ב( הזמנות )לרבות הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 4 לדוח( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו – תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו לבין סך היחידות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור הריבית הנמוך ממנו הוגשו לחברה )לרבות יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים המסווגים, כאמור בסעיף 4 לדוח(;
.2.10.5 אם הקצאה כאמור בסעיף 2.10.4 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישת הפיזור המזערי של איגרות החוב )סדרה ז'(, כאמור בסעיף 13.3 לדוח הצעת המדף, אזי תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש ליחידה, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי, ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את ניירות הערך הכלולים ביחידות באופן שתתקיימנה דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 13.3 לדוח הצעת המדף, ובלבד שלמזמין

לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך יותר מזה שנקב בבקשתו )להלן: "שיעור הריבית האחיד ליחידה החדש"(.

נקבע שיעור הריבית האחיד ליחידה החדש כאמור בסעיף זה, תיעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.10.4 לעיל, ובמקום "שיעור הריבית האחיד ליחידה" יראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד ליחידה החדש".

.2.10.6 היה וגם הקצאה כאמור בסעיף 2.10.5 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של איגרות החוב )סדרה ז'( כמפורט בסעיף 13.3 לדוח הצעת המדף, המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, תבוטל ההנפקה, לא יוקצו ניירות הערך המוצעים ולא יגבו כספים מהמבקשים בגינה.
.2.10.7 אם בהקצאת היחידות על-פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בדוח ההצעה
.2.10.8 כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה להזמנתו, לפי הכללים המפורטים בסעיף 2 זה לעיל.

.2.11 חשבון מיוחד

.2.11.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, על שם החברה, נושא פירות )להלן: ״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת הזמנות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ישמש לכספים שיתקבלו מהמזמינים.
.2.11.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך. בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על- ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
.2.11.3 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת תעודות בגין אגרות החוב למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.

במקרה של ביטול המכרז לא יונפקו אגרות החוב )סדרה ז'( המוצעות במסגרת המכרז, לא תרשמנה למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן אגרות החוב.

.3 הקצאה נוספת

החברה לא תבצע הקצאה נוספת כמשמעותה בתקנות אופן ההצעה בהתאם לדוח הצעת מדף זה.

.4 משקיעים מסווגים

מתוך היחידות המוצעות לציבור כאמור בדוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 3 225,000 יחידות ממשקיעים מסווגים , כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה )להלן: "המשקיעים המסווגים"(, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות במכרז לרכישת יחידות המהוות כ82%- מסך היחידות המוצעות לפי דוח הצעת המדף, כמפורט בסעיף 4 זה להלן.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.

בסעיף 4 זה, ״חתימת יתר״ - היחס שבין כמות היחידות המוצעות, שהוגשו לגביהן הזמנות בשיעור הריבית האחיד, לבין הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה להלן(, ובלבד שהוא עולה על אחד;

״כמות שנותרה לחלוקה״ - כמות היחידות שהוצעה במכרז על שיעור הריבית, על-פי דוח הצעת המדף לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד.

על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים, כדלקמן:

)א( הייתה חתימת היתר עד פי 5 מכמות היחידות, שהוצעה לציבור, תוקצה לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש.
)ב( הייתה חתימת היתר יותר מפי 5 מכמות היחידות, שהוצעה לציבור, תוקצה לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.

במקרה שכמות אגרות החוב )סדרה ז'( שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, אזי הכמות שנותרה לחלוקה, תוקצה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך כל ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית.

ההקצאה למשקיעים מסווגים תהא בשיעור הריבית האחיד.

___________________

הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית, וזאת בכפוף לאמור לעיל באשר להקצאת אגרות החוב )סדרה ז'( במקרה של חתימת יתר. יובהר, כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לעניין הקצאת אגרות החוב )סדרה ז'( למזמינים.

^"משקיע מסווג" – אחד מאלה: )1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הייעוץ, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; )2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; )3( משקיע המנוי בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך התשכ"ח1968- )להלן: "החוק"(; )4( משקיע המנוי בפרטים )1( עד )9( או )11( בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

התחייבויות מוקדמות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים:

כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת מהכמות המפורטת להלן ובשיעור ריבית שלא יעלה על השיעור המפורט להלן:

שיעור הריבית	כמות היחידות	שם המשקיע
3.89%	7,500	.Paa,larol tgart, rA)*(
4.00%	5,504	.Paa,larol tgart, rA)*(
3.99%	2,000	מ ת ערך בע" פצת ניירו אופורטו ה
3.90%	2,000	בע"מ סטרטגיות אורקום א
4.00%	2,203	בע"מ סטרטגיות אורקום א
4.00%	550	ע"מ נאמנות ב הול קרנות אלומות ני
3.89%	3,800	"מ יננסים בע אלטריס פ	7
3.90%	6,500	מוגבלת ן שותפות )*( אמטרי	8
3.99%	12,500	מ קעות בע" ניהול הש נס נשואה )**( אקסל	9
		השקעות הול תיקי לפידות ני סט - ילין- בסט אינוו
3.94%	3,000	בע"מ	10
3.90%	800	בע"מ עות 2006 פיטל השק )*( ברק ק
3.99%	20,000	סטרו בע"מ - נו ה לביטוח הראל חבר
3.70%	7,784	ע"מ השקעות ב ורדן בית
3.94%	8,000	ע"מ פות גמל ב ת ניהול קו ילין-לפידו
3.80%	7,031	טרו ע"מ - נוס לביטוח ב כלל חברה	15
		ם ם מוסדיי ר משקיעי ע"מ - עבו לביטוח ב כלל חברה	16
3.82%	49,219	בשליטתה
3.94%	3,000	מ מחוג בע"
3.70%	11,653	"מ תיקים בע דש ניהול )**( מיטב
3.98%	1,417	"מ תיקים בע דש ניהול )**( מיטב
3.98%	800	אינווסט "מ - בסט תיקים בע דש ניהול )**( מיטב	20
		קופות "מ - עבור תיקים בע דש ניהול )**( מיטב
3.79%	17,680	מוסדי מפעליות ו	21
3.92%	2,000	ע"מ אחזקות ב מבטחים )**( מנורה	22
3.92%	14,000	מ ביטוח בע" מבטחים )**( מנורה
2.10%	1,500	ס מפעל הפי

שיעור הריבית	כמות היחידות	שם המשקיע
3.92%	3,500	מ זרים בע" )*( ענבר נג
3.97%	7,000	מ זרים בע" )*( ענבר נג
3.77%	1,555	"מ ן סיכון בע פידלטי הו
3.70%	2,300	ע"מ השקעות ב מה ניהול )*( פרוקסי
3.89%	1,700	בע"מ והשקעות ריט ניהול ר.י.ל. ספי
3.94%	1,600	בע"מ והשקעות ריט ניהול ר.י.ל. ספי
3.97%	2,900	בע"מ והשקעות ריט ניהול ר.י.ל. ספי	31
3.92%	4,000	מ ביטוח בע" ה חברה ל )**( שומר
4.00%	5,504	ס עמיתים ר - הפניק נצרני סחי ת אג"ח קו )**( שותפו
3.79%	4,500	ל בע"מ ל קופת גמ ברה לניהו שיבולת ח	34
	225,000		סה"כ

)*( משקיע מסווג שהוא מפיץ בהנפקה או קשור למפיץ בהנפקה.

)**(בעל עניין בחברה או גופים הקשורים לבעל עניין בחברה.

סה"כ יחידות המוזמנות על-ידי משקיעים כאמור – 33,104 יחידות – כ.14.71%-

המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.6% מהתמורה המידית הכוללת המחושבת לפי המחיר ליחידה, בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו להגיש הזמנות.

משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להפחית את שיעור הריבית לעומת שיעור הריבית בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 0.01%(, על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, שתתקבל אצל רכז ההנפקה עד לשעה .16:30

התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על-ידיו בחשבון המיוחד, כהגדרתו בסעיף 2.11 לדוח.

מובהר, כי המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה לא תחשבנה כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועניין.

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים - אגרות החוב )סדרה ז'(

.5.1 התשלומים על חשבון הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ז'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של אגרות החוב )סדרה ז'( ביום ה19- ביוני בגין תשלומים המשולמים ביום ה25- ביוני, אשר קדם למועד פירעונו של אותו תשלום )לגבי תשלומי

הריבית במהלך כל אחת מהשנים 2019 עד 2027 ולגבי תשלומי הקרן במהלך כל אחת מהשנים 2022-2027( )"היום הקובע של אגרות החוב )סדרה ז'("(, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן, אשר ישולם ביום 25 ביוני ,2027 לגביו יחול האמור להלן: התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום תשלום הקרן ותשלום הריבית האחרון ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ז'( לידי החברה.

.5.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם לאגרות החוב )סדרה ז'( ביום הקובע של אגרות החוב )סדרה ז'(, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
.5.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון תשלום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.4 לפרטים נוספים בדבר תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ז'(, ראו סעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
.5.5 אגרות החוב )סדרה ז'(, המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה, אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
- .5.6 לפירוט בדבר ריבית פיגורים, ראו סעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

.6 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

הנאמן וכן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי אגרות החוב )ככל וניתנו(, וזאת במקרים המתוארים בסעיף 11 לשטר הנאמנות.

.7 פדיון מוקדם

.7.1 היה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב )סדרה ז'( שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ז'( פחת מהסכום שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה לעניין מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב. לפרטים אודות פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה, ראו סעיף 10.1 לשטר הנאמנות.
.7.2 כמו כן, החברה רשאית, החל מתום ששים )60( יום ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ז'(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב )סדרה ז'( לפדיון מוקדם. לפרטים אודות פדיון מוקדם ביוזמת החברה, ראו סעיף 10.2 לשטר הנאמנות.

לפרטים בדבר התחייבויות החברה כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( בקשר עם התניות פיננסיות ושינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה בהתניות פיננסיות, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות וסעיף 2 לנספח א' לשטר הנאמנות.

.8 הנאמן לאגרות החוב

.8.1 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ז'( הינו הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ אשר החברה התקשרה 4 עמו בשטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ז'( מיום 2 בינואר 2019 )להלן: "שטר הנאמנות"(. הנוסח המלא של שטר הנאמנות מצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף. מובהר, כי במקרה של ביטול הנפקת סדרת אגרת החוב )סדרה ז'(, מכל סיבה שהיא, יהא שטר הנאמנות בטל מעיקרו.
- .8.2 לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין מהותי בנאמן.

.9 ניכיון

.9.1 אגרות החוב )סדרה ז'( המונפקות על-פי דוח הצעת מדף זה מוצעות לראשונה במחיר מינימלי השווה לערכן הנקוב, ולפיכך יונפקו ללא ניכיון לצרכי מס.
.9.2 במקרה של הרחבת סדרה )סדרה ז'(, תפעל החברה לעניין שיעור הניכיון בהתאם לאמור בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות.

.10 השלכות מיסוי

.10.1 רווח הון ממכירת אגרות חוב

בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א1961- )להלן בסעיף זה: "הפקודה"(, רווח הון ריאלי ממכירת אגרות חוב המוצעות שאינן צמודות למדד 5 על-ידי יחיד תושב ישראל, אשר ההכנסה ממכירת אגרות החוב אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" ושלא תבע בניכוי הוצאות מימון, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על,15%- או 20% לעניין "בעל מניות מהותי" בחברה-קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או 6 יחד עם אחר, ב10%- לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה 7 בחברה במועד מכירת אגרות החוב או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור )להלן: "בעל מניה מהותי"(, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי.

.10.2 כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב, יחויב רווח ההון ממכירת אגרות החוב במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א)א()9( ו- 101א)ב( לפקודה.
.10.3 שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכנסה בידיו ממכירת אגרות החוב היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה.
.10.4 בנוסף לכל אמור לעיל, על ההכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף בשיעור של 3% על חלק ההכנסה החייבת לשנת 2019 העולה על סכום של 640,000 ש"ח.

___________________

⁴ פרטי ההתקשרות של הנאמן: רחוב הירקון ,113 תל אביב טלפון: ,03-5274867 פקס: .03-5271736

⁵ כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

⁶ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

⁷ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

.10.5 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת אגרות חוב בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2018 ואילך – 23%(.
.10.6 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת אגרות חוב כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרות חוב יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.10.7 ככלל, תושב חוץ )יחיד או חברה(, כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת אגרות חוב הנסחרות בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97)ב2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה 8 תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בה, או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים, של חבר בני האדם תושב החוץ במישרין או בעקיפין, כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים.
.10.8 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת אגרות חוב המוצעות, בהתאם להוראות תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי מרווח הון"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי מרווח הון( המשלם למוכר שהוא יחיד, תמורה במכירת אגרות החוב שאינן צמודות למדד, ינכה מס בשיעור של15%- מרווח ההון, ובשיעור מס חברות )בשנת 2018 ואילך – 23%( מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם, זאת כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.
.10.9 כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין וזאת לאחר המצאה מראש של אישורים מתאימים על ידם.
.10.10 אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.
.10.11 הוראות תקנות ניכוי מרווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ המוכר למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת ל3- שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.
.10.12 ככל שאגרות החוב המוצעות על-פי התשקיף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתן )לאחר המחיקה( יהיה 30% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

___________________

⁸ "בעל שליטה" – בעלי מניות המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בשיעור העולה על .25%

.10.13 בהתאם לסעיף 92 לפקודה, הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת אגרות החוב המוצעות בשנת המס, ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(.
.10.14 הפסד הון כאמור יותר בקיזוז בשנת המס בה נוצר גם כנגד הכנסה מריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2018 ואילך – 23%( לגבי חברה ולא עלה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( ו- 125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של 25%(. קיזוז הפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.
.10.15 הפסד ממכירת אגרות חוב שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת המס כאמור, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
.10.16 בהתאם לתקנות הניכוי מרווח ההון, נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך ועסקאות עתידיות, יקזז החייב )כהגדרת מונח זה בתקנות הניכוי מרווח ההון(, הפסד הון שנוצר ממכירת ניירות ערך ועסקאות עתידיות בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: ההפסד נוצר ממכירת ניירות ערך שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין לפני מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

.10.17 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד, או שהנה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון.

.10.18 בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע ניכוי של הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעליו משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי - כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה – בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה. בנוסף, יחול מס ייסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת של היחיד העולה על סכום של 640,000 ש"ח בשנת .2019
.10.19 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח(

לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות בהתאם לסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2018 ואילך – 23%(.

.10.20 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר.
.10.21 על רווחיה או הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או ממשלח יד, אלא אם נקבע אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
9 .10.22 בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. בכפוף להוראות אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף לאישור מרשות המסים, הפטור לא יחול במקרים הבאים:
- )א( תושב החוץ הנו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק, או
)ב( תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק, או
)ג( תושב החוץ הנו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ובלי שהושפעו מקיומם של יחסים מיוחדים(.

יצוין כי הפטור כאמור לעיל לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור העולה על ,25% בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

.10.23 במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן באגרות החוב יחויב בהתאם להוראות הפקודה והתקנות שהותקנו מכוחה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, וקבלת אישור מתאים מראש מרשות המיסים.
.10.24 בהתאם לתקנה 5)א( לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- 2005 )"תקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד"(, שיעור המס שיש לנכות במקור על המשולמת על אגרות חוב שאינן ¹⁰ ריבית )כהגדרתה בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד( צמודות למדד, לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, הינו .15% מאידך, לפי תקנה 6 לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או שנותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, שיעור המס יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי

___________________

⁹ תושב חוץ - מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור.

¹⁰ ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9 )13( לפקודה ודמי ניכיון.

סעיף 121 לפקודה. לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ( ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2018 ואילך – 23%(.

.10.25 חרף האמור לעיל, שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף להצגה מראש של אישור תקף מרשות המיסים.

יצוין כי מריבית שמשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה לא ינוכה מס במקור.

.10.26 תשלום ריבית לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, פטור מניכוי מס במקור, וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים מראש .

האמור לעיל כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.

11.10.27 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב

בגין איגרת חוב כדין ¹² בהתאם להוראת סעיף 2)4( לפקודה וסעיף 125ג לפקודה, דין ניכיון יהא ¹² ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון במועדי פדיון קרן אגרת החוב.

ככלל, בהיעדר הוראה אחרת מאת רשות המיסים, שיעור הניכיון ייקבע על-פי ההפרש בין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתיוחס לאגרת החוב ככל שהפרש זה הינו חיובי. ככל יונפקו ביחידות אג"ח בלבד, שיעור הניכיון יפורט בדו"ח ההצעה או בדו"ח על תוצאות ההנפקה לפי העניין.

( כאמור והעברתו לרשות המיסים, יתבצעו ¹² ניכוי המס במקור מריבית )לרבות מדמי ניכיון על-ידי חברי הבורסה ולא על-ידי החברה. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )3( הפדיון אינו בידי בעל השליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישלמו על- ידיה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פרעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

___________________

אגרות החוב על-פי דוח הצעת מדף מונפקות ללא ניכיון. ¹¹

¹² האמור רלבנטי רק במקרה של הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( נוספות בניכיון.

.10.28 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות בסדרה, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון, ככל שרלבנטי( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המיסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה האמורה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.

במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור שידווח כאמור.

לפיכך יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאותה סדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.11 הימנעות מעשית הסדרים

.11.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף או בדוח הצעת מדף בקשר עם הצעת ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף למכור את ניירות הערך שרכשו, והכל מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף.
.11.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג׳ בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך אשר יוצעו על-

פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 11.1 לעיל.

.11.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג׳ כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 11.1 לעיל.

.12 דירוג אגרות החוב

.12.1 ביום 9 בדצמבר 2018 הודיעה אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( על דירוג של +ilA לאגרות החוב )סדרה ז'( בהיקף של עד 200,000,000 ש"ח ע.נ. שיונפקו על- ידי החברה, באמצעות הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה ז'(. ביום 2 בינואר 2019 הודיעה מעלות על דירוג של +ilA לאגרות החוב )סדרה ז'( בהיקף של עד 225,000,000 ש"ח ע.נ. שיונפקו על-ידי החברה, באמצעות הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה ז'(. לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום 9 בדצמבר 2018 )מס' אסמכתא2018-15-112903:( וכן דוח מיידי מיום 2 בינואר 2019 )מס' אסמכתא: 2019-02-000817(, אשר האמור בהם מובא בזאת על דרך ההפניה.
.12.2 הסכמת מעלות לצירוף דוח הדירוג לדוח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה, מצורפת כנספח ב' לדוח הצעת המדף.
.12.3 לפרטים בדבר התאמה בשיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה ז'(, כתוצאה משינוי בדירוג ו/או אי-עמידה בהתניות הפיננסיות, ראו נספח א' לשטר הנאמנות.

.13 היתרים ואישורים

.13.1 הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ז'( אשר מוצעות לציבור על-פי דוח הצעת המדף
.13.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה, אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
.13.3 רישום אגרות החוב )סדרה ז'( המוצעות על-פי דו״ח הצעת מדף זה למסחר בבורסה כפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן:
- .13.3.1 שווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ז'( לא יפחת מ36- מיליון ש״ח.
.13.3.2 הפיזור המזערי הנדרש בסדרת אגרות החוב )סדרה ז'( הינו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי החזקות מזערי של 200,000 ש"ח.

לעניין סעיף זה, "מחזיק" – מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי הנדרש על-פי סעיף זה או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור.

.13.3.3 אגרות החוב )סדרה ז'( מדורגות על-ידי מעלות בדירוג +ilA לפיכך, החברה פטורה מדרישות ההון העצמי הקבועות בהנחיות הבורסה.

.13.4 אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כאמור בסעיף 13.3 לעיל לגבי ניירות הערך המוצעים, אזי תבוטל ההנפקה, וניירות הערך שיוצעו לא יוקצו ולא ירשמו למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמינים.

החברה תהא רשאית להנפיק את אגרות החוב )סדרה ז'( שהנפקתן בוטלה כאמור, על-פי דוחות הצעת המדף הבאים, ככל שיפורסמו, וזאת בכפוף להוראות כל דין ולהנחיות הבורסה.

.13.5 המסחר בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.

.14 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ״ה,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.15 תמורת ההנפקה

.15.1 התמורה המידית הצפויה לחברה מההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחה שכל אגרות החוב המוצעות בדוח הצעת המדף תירכשנה, בניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה על-פי דוח הצעת המדף, תהיה כמפורט להלן:

ח יליוני ש״ - 222.4 מ כ	טו( הצפויה )נ התמורה
ני ש״ח כ- 1 מיליו	ת )מוערך( אות אחרו בניכוי הוצ
יוני ש״ח כ- 1.6 מיל	הפצה מת ועמלת בות מוקד לת התחיי בניכוי עמ
ליוני ש״ח כ- 225 מי	טו( פויה )ברו מידית הצ התמורה ה

.15.2 ההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום.
- .15.3 לייעוד תמורת ההנפקה, ראו להלן בסעיף 18.5 להלן.
.15.4 עד לשימוש בתמורת ההנפקה, יופקדו ויושקעו כספים אלו על-ידי החברה כפי שתמצא לנכון, ובלבד שכל השקעה כאמור תהיה באפיקים סולידיים.

בסעיף זה, ״אפיקים סולידיים״ - לרבות אך מבלי להגביל, פיקדון כספי נושא ריבית, פיקדון במטבע חוץ, אגרות חוב בדירוג שלא יפחת מדירוג ״)AA)״ וכיו״ב. לצורך האמור לעיל, השקעה במניות או בתעודות סל אשר נכס הבסיס שלהן הן מניות או מדדי מניות או אופציות במעו״ף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים, לא תיחשב כהשקעה באפיקים סולידיים.

.15.5 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

דיסקונט קפיטל חיתום בע"מ, פועלים אי.בי.אי. – חיתום והנפקות בע"מ, ברק קפיטל חיתום בע"מ, רוסאריו שרותי חיתום )א.ש.( בע"מ, ענבר הנפקות ופיננסים בע"מ ואלפא ביתא הנפקות בע"מ )להלן ביחד: "המפיצים"( ישמשו כמפיצים לעניין אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם, יהיו זכאים המפיצים לעמלת הפצה בשיעור של 0.1% בתוספת מע"מ כדין, וכן לעמלת הצלחה אשר תשולם לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, בשיעור של עד 0.1% בתוספת מע"מ כדין והכל מהתמורה המידית שתתקבל בפועל בגין אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף. עמלת ההפצה ועמלת ההצלחה יחולקו בין המפיצים לפי שיקול דעתה הבלעדי של דיסקונט קפיטל חיתום בע"מ. כמו כן תשולם לרכז ההנפקה עמלת ריכוז בסך של 25,000 ש"ח.

לפרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת שתשולם למשקיעים המסווגים בגין אגרות החוב שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, ראו סעיף 4 לדוח הצעת המדף.

.16 עדכונים לתשקיף המדף

בהתאם לאמור בתקנה 4 לתקנות הצעת מדף, כלל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך הפנייה. ניתן לעיין בנוסח המלא של דיווחי החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת t.,ogn.ar.,lrovr.www ובאתר האינטרנט של .lral..g.,t.lrar בכתובת הבורסה

.17 הסכמה להכללה

לדוח הצעת מדף זה מצורף להלן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה, בו נכללת הסכמתו, כי חוות הדעת שלו לדוחותיה הכספיים של החברה, ייכללו, על דרך ההפניה, בדוח הצעת מדף זה, הכל בנוסח מכתב ההסכמה המצורף וכפוף לו.

18. Information about the Offering and the Company

Issuer	Partner Communications Company Ltd. (the "Company")
Securities Offered	Up to NIS 225,000,000 principal amount of registered Series G Debentures (the "Debentures" or "Series G Debentures").
Denomination ……………………	The Debentures will be issued in units, each in the principal amount of NIS 1,000 (each a "Unit").
Offering Price	NIS 1,000 per Unit.
Principal Payment Dates	Principal payable in 6 annual instalments on June 25 of each of the years 2022 through 2027. Such that each of the first four payments will constitute 10% of the principal of the total par value of the Debentures, the fifth installment will constitute 20% of the principal of the total par value of the Debentures, and the sixth payment will constitute 40% of the principal of the total par value of the Debenture.
Interest Rate	To be determined by auction process, and in any event not more than 4.00% per year, subject to some adjustments in the event of changes of the rating of the Debentures and breach of financial covenants.

18.1. Summary Terms of the Offer

Maturity	June 25, 2027.
Linkage	None
Preliminary Ranking	ilA+
Forced Redemption	The Debentures will be subject to forced redemption by the Company under certain conditions set forth in Section 10.2 of the Indenture between the Company and the Trustee dated as of 02 January, 2019.
Listing	Application will be made to list the Debentures for trading on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE").
Use of Proceeds	The proceeds from this issuance will be used primarily for debt refinancing and also for the company's on-going operations.
Governing Law	Israeli law and courts.
Trustee	Hermetic Trust (1975) Ltd.

THE OFFERED SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE "U.S. SECURITIES ACT") AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

Each purchaser of the Offered Securities offered pursuant to this shelf offering document shall be deemed to have acknowledged, represented and agreed that (i) the Offered Securities offered hereby have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, or with any securities regulatory authority of any state of the United States; (ii) it is not located in the United States and that it is not purchasing the Offered Securities on behalf of any person located in the United States; and (iii) it was not in the United States at the time that it submitted an application to purchase or when it purchased the Offered Securities.

18.2. ccsrRtcaF ksiR

Investing in our Company's securities involves a high degree of risk. See "Risk Factors" in Section 3.5 of the shelf prospectus filed with the Israel Securities Authority ("ISA") on June 13, 2018, (the "Shelf Prospectus") and in Item 3.D of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017, filed with the U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") and the ISA on March 29, 2018 (the "2017 20-F").

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the Offered Securities.

You should read these risk factors in conjunction with the detailed discussion of risk factors starting on page 10 in our 2017 20-F, and those identified in our future filings with the SEC and the ISA, incorporated herein by reference. Additional risk factors not presently known to us or that we currently deem immaterial may also impair our business operations.

Capitalized terms used in this Section 18.2 without definition shall have the meanings assigned to such terms in the 2017 20-F.

18.2.1. Risks Related to the Offered Securities and the Offering

Our Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

Although our Series G Debentures include undertakings not to pledge our assets, subject to certain conditions described in the Shelf Prospectus, our Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured borrowings we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures.

Our ability to pay principal and interest on our borrowings (as also discussed under the risk factor entitled "Our level of indebtedness could adversely affect our business, profits and liquidity. Furthermore, difficulties in generating sustainable cash flow may impair our ability to repay our debt and reduce the level of indebtedness" in Item 3D.2b of our 2017 20-F), including on the Debentures being offered by this shelf offering report, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, depends on general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control.

Should there be a significant change in any of these factors, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations, or that future borrowings will be available to us, in an amount sufficient to enable us to pay principal and interest on our debt or to fund our other liquidity needs. As a result of substantial and continuing changes in our regulatory and business environment, our operating results and profitability have decreased significantly in the past five years, with a loss for 2015. Profit for the nine month period ended September 30, 2018 decreased by 77% compared with profit for the nine month period ended September 30, 2017. The principal factor leading to the continued decline in operating results over the past several years has been the intense competition resulting largely from regulatory developments intended to enhance competition in the Israeli telecommunications market.

Competition resulting from the bundled service offerings by other telecommunications groups and additional entrants into the cellular telecommunications market, as well as other actual and potential changes in the competitive environment and communications technologies, could further adversely affect our business and results of operations. Further significant declines in operating results would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other borrowings, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Debentures or such other borrowings, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other borrowings.

Although we expect to list the Debentures on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Debentures have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act or the securities laws of any state or any other jurisdiction in the United States and, unless so registered, may not be offered or sold in the United States, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act and the applicable securities laws of any state or any other jurisdiction. It is the obligation of holders of the Debentures to ensure that their offers and sales of the Debentures within the United States and other countries comply with applicable securities laws.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Debentures could cause the liquidity or market value of the Debentures to decline significantly.

Maalot S&P Global Ratings Ltd., an Israeli rating agency, assigned a preliminary rating of ilA+ for this Debenture offering in an amount of up to NIS 200 million. We cannot assure you that this rating will remain for any given period of time or that the rating will not be revised, lowered or withdrawn entirely by Maalot S&P Global Ratings Ltd. or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant, and a security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. In July 2015, the rating of our debentures was downgraded. For more information, see the risk factor entitled "Our level of indebtedness could adversely affect our business, profits and liquidity. Furthermore, difficulties in generating sustainable cash flow may impair our ability to repay our debt and reduce the level of indebtedness" in Item 3D.2b of our 2017 20-F and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – 5B. Liquidity and Capital Resources" in our 2017 20-F.

18.2.2. Risks Relating to the Regulation of Our Industry

If the Ministry of Communications fails to enforce its fixed-line wholesale market reforms on Bezeq and HOT Telecom, or if it fails to prevent Bezeq or HOT Telecom from lowering their retail prices for fixed-line services and thereby narrowing our margin in this segment, our business and results of operations may be materially adversely affected.

In the past, the Ministry of Communications (the "MoC") has failed to enforce its fixed-line wholesale market reforms ("Wholesale Market Reform") on Bezeq-The Israel Telecommunication Corp., Ltd. ("Bezeq") and HOT Telecom LP ("HOT Telecom"), the two largest wireline infrastructure operators in Israel. See "Item 3D.2f Competition resulting from the full service offers by telecommunications groups and additional entrants into the mobile telecommunications market, as well as other actual and potential changes in the competitive environment and communications technologies, may continue to cause a further decrease in tariffs and an increase in subscriber acquisition and retention costs, and may continue to reduce our subscriber base and increase our churn rate, each of which could adversely affect our business and results of operations." and "Item 4B.12e - iv The Ministry of Communications policy regarding the fixed-line telecommunications sector" in the Company's 2017 20-F.

MoC policy and decisions regarding the Wholesale Market Reform (Bit Stream Access (BSA), fixed-line telephony and passive infrastructures, see "Item 4B.12e - iv The Ministry of Communications policy regarding the fixed-line telecommunications sector" in the Company's 2017 20-F) have not been effectively enforced by the MoC since May 2015. If the MoC fails to enforce the most important components of its wholesale market reform, or if it rolls back (partially or in-whole), or fails to enforce, its decisions regarding wholesale access to HOT Telecom's network, or adopts other regulation unfavorable to companies, such as Partner, which must rely on the two wholesale suppliers, such actions may negatively affect our business and results of operations.

For further information regarding this risk, see "Item 4B.12e - iv The Ministry of Communications policy regarding the fixed-line telecommunications sector" in the Company's 2017 20-F.

In addition, the infrastructure owners (Bezeq and HOT Telecom) may lower their infrastructure retail prices thereby narrowing the margin between their retail prices and the wholesale price we are required to pay them to use their fixed-line infrastructure. This may erode our margin to the point of eradicating the economic feasibility of continuing such operations. If the MoC fails to prevent such conduct by the infrastructure owners, this may adversely affect our business and results of operations.

If the structural separation provisions (which apply to Bezeq and HOT) are not enforced or are removed before we have established ourselves in the fixed-line and TV markets, this would adversely affect our business and results of operations.

The current structural separation limitations require Bezeq to equally market all ISPs (internet service providers) when selling service bundles which include its infrastructure services and ISP services. Since the launch of the Wholesale Market Reform, Bezeq has launched a bundle which includes its services and the services of certain ISPs and does not market all ISPs equally. If the MoC continues to fail to effectively enforce this requirement, it may continue to erode our market share in the internet segment.

The MoC has also announced that it intends to cancel the regulations requiring Bezeq to maintain a "structural separation" between its fixed-line telephony, ILD, mobile telecommunications, internet infrastructure and services and TV operations. In the past, the former General Manager of the MoC has published official announcements which indicate its satisfaction with the implementation of the Wholesale Market Reform. The former General Manager of the MoC also provided Bezeq with a letter in which he announced it is promoting the removal of corporate separation provisions which currently apply to the Bezeq group. We strongly oppose the factual descriptions and the conclusions in these announcements. According to an immediate report filed by Bezeq during November of 2018 on this subject, the MoC is considering all options regarding the structural separation of the Bezeq and HOT groups.

If the MoC removes the structural separation provisions based on its above-mentioned announcements before we have firmly established ourselves in the fixed-line telecommunications services market (in both fixed-line telephony, passive infrastructures and broadband) and the multi-channel TV market, Bezeq and HOT may be able to offer bundled services more effectively than we, and thereby gain a competitive advantage which could adversely affect our results of operations. For further information regarding this risk, see "Item 4B.12e - iv The Ministry of Communications policy regarding the fixed-line telecommunications sector" in the Company's 2017 20-F.

The State may impose regulations on TV content services provided over the Internet, which may negatively affect our business and results of operations.

The state (through the MoC and/or the Council for Cable and Satellite Broadcasting) may impose regulations on nascent TV content services which are provided over the Internet ("OTT") and which are currently unregulated. The MoC has recently published a draft bill which proposes that OTT services be regulated in stages, according to annual income of the relevant operator (the "Draft Bill"). According to the draft bill, no regulation will be imposed on local OTT services with an annual income of less than NIS 350 million. The Draft Bill is an implementation of the Filber report published in 2016.

If the state places burdensome regulations on our OTT services, this may raise the cost of operations in this segment and, if applied only to Israeli OTT providers, place us at a competitive disadvantage, in both cases with potential negative effects on our business and results of operations.

The deployment of our fiber-optic based infrastructure is dependent on effective enforcement by the Ministry of Communications of its reform enabling us to use a competitor's cable ducts and other passive infrastructure elements.

The deployment of a fiber-optic based infrastructure is part of our overall strategy to become a comprehensive telecommunications group.

Currently, the majority of our deployment is performed based on the MoC's reform which enables us to use Bezeq's existing cable ducts in order to deploy our fiber optic cables, see "Item 4B.12e - iv- The Ministry of Communications policy regarding the fixed-line telecommunications sector" in the Company's 2017 20-F.

Bezeq has not abided by some of its main obligations under the relevant MoC reform. For example, Bezeq does not allow us to place fiber-optic closures and other network equipment inside its manholes and has also attempted to charge us fees for actions which the relevant MoC decision expressly states are to be performed at no charge.

During October of 2018, the MoC published a draft of a new service portfolio which will require all wireline infrastructure operators (including Partner) to allow access to their passive infrastructure elements.

If the MoC fails to effectively enforce its reform in this matter against Bezeq, the future progress of this project and our business and results of operations may be materially and adversely affected.

We have had difficulties obtaining some of the building and environmental permits required for the erection and operation of our cellular network sites, and some building permits have not been applied for or may not be fully complied with. These difficulties could have an adverse effect on the coverage, quality and capacity of our network. Operating network sites without building or other required permits, or in a manner that deviates from the applicable permit, may result in criminal or civil liability to us or to our officers and directors.

Our ability to maintain and improve the extent, quality and capacity of our cellular network coverage depends in part on our ability to obtain appropriate sites and approvals to install our network infrastructure, including network sites. The erection and operation of most of these network sites require building permits from local or regional planning and building authorities, as well as a number of additional permits from other governmental and regulatory authorities. In addition, as part of our network build-out and expansion, we are erecting additional network sites and making modifications to our existing network sites for which we may be required to obtain new consents and approvals.

For the reasons described in further detail below, we have had difficulties obtaining some of the building permits required for the erection and operation of our network sites. As of December 31, 2017, less than 10% of our network sites were operating without local building permits or exemptions which, in our opinion, are applicable. In addition, some of our network sites are not built in full compliance with the applicable building permits.

Network site operation without required permits or that deviates from the permit has in some cases resulted in the filing of criminal charges and civil proceedings against us and our officers and directors, and monetary penalties against the Company, as well as demolition orders. See "Item 8A.1 Legal and Administrative Proceedings" in the Company's 2017 20-F. In the future, we may face additional demolition orders, monetary penalties (including compensation for loss of property value) and criminal charges. The prosecutor's office has a national unit that enforces planning and building laws. The unit has stiffened the punishments regarding violations of planning and building laws, particularly against commercial companies and its directors. If we continue to experience difficulties in obtaining approvals for the erection and operation of network sites and other network infrastructure, this could have an adverse effect on the extent, coverage and capacity of our network, thus impacting the quality of our cellular voice and data services, and on our ability to continue to market our products and services effectively. In addition, as we seek to improve the range and quality of our services, we need to further expand our network, and difficulties in obtaining required permits may delay, increase the costs or prevent us from achieving these goals in full. Our inability to resolve these issues could prevent us from maintaining the quality requirements contained in our license.

Uncertainties under National Building Plan 36. Since June 2002, following the approval of the National Building Plan 36 (the "Plan"), which regulates network site construction and operation, building permits for our network sites (where required) have been issued in reliance on the Plan. Several local planning and building authorities have questioned the ability of Israeli cellular operators to receive building permits, in reliance on the Plan, for network sites operating in frequencies not specifically detailed in the frequency charts attached to the Plan. In a number of cases, these authorities have refused to grant building permits for network sites, claiming that frequencies are not included in the Plan. On April 12, 2018, a ruling was given by the Haifa District Court, which accepted the position of the cellular companies that in accordance with the Plan, network sites may be approved even if these sites are operating in frequencies not specifically detailed in the frequency charts attached to the Plan. This ruling was appealed to the Supreme Court and the appeal is still pending. On October 17, 2018, a ruling was given regarding the same network site by another judge in the Haifa District Court, which ruled that it is not possible to approve network sites that do not match the frequency table. The Company intends to appeal this ruling to the Supreme Court.

In the framework of the legal proceedings conducted by the Haifa District Court regarding this issue, the State's position was that network sites in accordance with the Plan may be approved even if they are not included in the frequency chart.

If a future court ruling determines that building permits cannot be issued for network sites operating in frequencies not specifically detailed in the frequency charts attached to the Plan, this could have a material adverse effect both on our ability to erect new sites as well as on our existing sites.

The Plan is in the process of being changed. See "Item 4B.12h Network Site Permits" in the Company's 2017 20-F.

Uncertainties regarding the validity of exemptions for wireless access devices. We have set up several hundred small communications devices, called wireless access devices, pursuant to a provision in the Telecommunications Law which exempts such devices from the need to obtain a building permit. A claim was raised that the exemption does not apply to cellular communications devices and the matter reached first instance courts a number of times, resulting in conflicting decisions. This claim is included in an application to certify a class action filed against the three principal Israeli cellular operators. In May 2008, a district court ruling adopted the position that the exemption does not apply to wireless access devices. We, as well as our competitors, filed a request to appeal this ruling to the Supreme Court. In May 2008, the Attorney General filed an opinion regarding this matter stating that the exemption does apply to wireless radio access devices under certain conditions. Two petitions were filed with the High Court of Justice in opposition to the Attorney General's opinion. On October 25, 2018, the Attorney General submitted a request to dismiss the petitions on the grounds that the matter of network sites has been regulated by regulations. The matter is still pending before the Supreme Court and the High Court of Justice. See "Item 4B.12h Network Site permits" in the Company's 2017 20-F. In December 2017, the Knesset Economics Committee discussed a new version of the regulations passed by the Minister of Finance in coordination with the other relevant government ministries. On May 8, 2018, the Economics Committee approved the new regulations which were published on October 25, 2018. According to the provisions of the regulations that were approved, in order to establish a new wireless access device, a short process of licensing is required before the committee engineer, which constitutes a significant obstacle to obtaining such approval.

If a definitive court judgment holds that the exemption does not apply to cellular devices at all, we may be required to remove the existing devices. As a result, our network capacity and coverage would be negatively impacted, which could have an adverse effect on our revenue and results of operations.

Uncertainties regarding requirements for repeaters and other small devices. We, like the other cellular operators in Israel, provide repeaters, also known as bi-directional amplifiers, to subscribers seeking an interim solution to weak signal reception within specific indoor locations. In light of the lack of a clear policy of the local planning and building authorities, and in light of the practice of the other cellular operators, we have not requested permits under the Planning and Building Law, 1965 ("Planning and Building Law") for the repeaters. However, we have received an approval to connect the repeaters to our communications network from the Ministry of Communications and have received from the Ministry of Environmental Protection permit types for all our repeaters. If the local planning and building authorities determine that permits under the Planning and Building Law are also necessary for the installation of these devices, or any other receptors that we believe do not require a building permit, it could have a negative impact on our ability to obtain permits for our repeaters.

In addition, we construct and operate microwave links as part of our transmission network. The various types of microwave links receive permits from the Ministry of Environmental Protection in respect of their radiation level. Based on an exemption in the Telecommunications Law, we believe that building permits are not required for the installation of most of these microwave links on rooftops, but to the best of our knowledge, there is not yet a determinative ruling on this issue by the Israeli courts. If the courts determine that building permits are necessary for the installation of these sites, it could have a negative impact on our ability to obtain environmental permits for these sites and to deploy additional microwave links, and could hinder the coverage, quality and capacity of our transmission network.

The Ministry of Communications has indicated its intent to reduce or cancel cellular interconnection charges, which would negatively affect our income.

An MoC economic opinion published in February 2013, included a recommendation for a further reduction of cellular call and SMS interconnect tariffs towards the end of 2016. Such a reduction may negatively affect our business and results of operations. In February 2017, the MoC notified the cellular companies that due to other priorities, it does not intend to pursue this task at this time. A recent economic opinion commissioned by the MoC has recommended that cellular interconnection charges should be cancelled.

18.2.3. Risks Relating to Our Business Operations

As a result of substantial and continuing changes in our regulatory and business environment, our operating results and profitability have decreased significantly in the past

five years, including a loss for the year 2015. For the nine month period ended September 30, 2018, we earned profit of NIS 37 million, a decrease of 77% compared with profit for the nine month period ended September 30, 2017. Our operating results may continue to decline in the future, which may adversely affect our financial condition.

Our revenues for the nine month period ended September 30, 2018 were NIS 2,445 million, approximately no change from NIS 2,434 million for the nine month period ended September 30, 2017. The Company recorded a profit for the nine month period ended September 30, 2018 of NIS 37 million, compared with a profit for the nine month period ended September 30, 2017 of NIS 164 million, a decrease of 77%. The principal factor leading to the continued decline in operating results over the past several years has been the intense competition resulting largely from regulatory developments intended to enhance competition in the Israeli telecommunications market. These developments have caused, over the past several years, (i) significant price erosion in cellular services due to heightened competition from new entrants (since 2012) in the Israeli cellular market, (ii) a decrease in our cellular subscriber base and market share, and (iii) a significant decrease in gross profits from equipment sales. Cellular service revenues and gross profits from equipment sales may decrease further in 2019 and beyond.

Because the regulatory and business environment continues to evolve, generally with the objective of further increasing competition in the various markets in which we operate, depending on past and future regulatory and market developments, these factors may continue to negatively impact our business through 2019 and beyond, which may adversely affect our financial condition by, among other things, increasing the risk of a substantial impairment in the value of our telecommunications assets. See also "Item 5D.2 Outlook" in the Company's 2017 20-F.

Our level of indebtedness could adversely affect our business, profits and liquidity. Furthermore, difficulties in generating sustainable cash flow may impair our ability to repay our debt and reduce the level of indebtedness.

As of September 30, 2018, total borrowings and notes payables amounted to NIS 1,550 million, compared to NIS 1,923 million as of December 31, 2017. See also "Item 5B.4 Total net financial debt" in the Company's 2017 20-F. The terms of the Company's borrowings and notes payable require the Company to comply with financial covenants and other stipulations and allow the lenders to demand an immediate repayment of the borrowings in certain events (events of default), including, among others, a material adverse change in the Company's business and non-compliance with the financial covenants set in those agreements. Furthermore, although the Company has entered into agreements for notes payable issuance commitments in a total amount of NIS 376.75 million (as of September 30, 2018), these agreements allow the lenders to not purchase the notes payable should any of the events of default defined for our existing debt occur prior to the date for providing the notes payable. These events of default include non-compliance with the financial covenants, as well as other customary terms. See also "Item 5B.2 Long-Term Borrowings" in the Company's 2017 20-F.

In addition, our need for cash to service our substantial existing debt may in the future restrict our ability to continue offering long-term installment plans to promote sales of equipment. As a result, our ability to continue benefiting from one of the current contributors to total Company profits may be limited. (See also "ITEM 5 OPERATING AND FINANCIAL REVIEW AND PROSPECTS" and specifically "Item 5D.2 Outlook" in the Company's 2017 20-F);

Our substantial indebtedness could also adversely affect our financial condition and profitability by, among other things:

• requiring us to dedicate a substantial portion of our cash flow from operations to service our debt, thereby reducing the funds available for financing ongoing operating expenses and future business development;

• limiting our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our industry and business as well as in the economy generally;

• increasing the likelihood of a downgrade in the rating of our Notes by the rating company;

• increasing the risk of a substantial impairment in the value of our telecommunications assets; and

• limiting our ability to obtain the additional financing we may need to serve our debt, operate, develop and expand our business on acceptable terms or at all.

If our financial condition is affected to such an extent that our future cash flows are not sufficient to allow us to pay principal and interest on our debt, we might not be able to satisfy our financial and other covenants, and may be required to refinance all or part of our existing debt, use existing cash balances or issue additional equity or other securities. We cannot be sure that we will be able to do so on commercially reasonable terms, if at all.

Competition resulting from the full service offers by telecommunications groups and additional entrants into the mobile telecommunications market, as well as other actual and potential changes in the competitive environment and communications technologies, may continue to cause a further decrease in tariffs and an increase in subscriber acquisition and retention costs, and may continue to reduce our subscriber base and increase our churn rate, each of which could adversely affect our business and results of operations.

Competition by Golan Telecom and HOT Mobile. HOT Mobile and Golan Telecom, which entered the market in May 2012, were awarded various benefits and leniencies by the MoC. These leniencies include a waiver of HOT Mobile and Golan Telecom's obligation to build an independent network subject to their commitment to invest in a shared network with another operator the same amount that they have committed to invest in their UMTS network. Such leniencies and benefits place us at a substantial competitive disadvantage, which may negatively affect our results of operations.

Entrance of the sixth facility-based operator. Following the 4G tender results, Marathon 018 Xfone Ltd. ("Xfone") gained one band of 5 MHz in the 1800 range, allowing it to share its frequencies with other operators and share their network (as part of a network sharing agreement). Cellcom, Golan and Xfone have reached a network sharing agreement which has been approved by the Anti-Trust Commissioner and the Ministry of Communications. This agreement has enabled Xfone to enter the market as the sixth facilitybased operator, which has further increased competition levels in the cellular market and caused further rate decreases, thus negatively affecting our results of operations.

The acquisition of Golan Telecom by Electra, which was approved by the Anti-Trust Commissioner under certain conditions and by the MoC, might increase competition in the cellular market. Electra's retail business allows it access to a wide customer base and distribution network and may enable it to offer attractive package prices to their customers. Furthermore, the terms under which the acquisition of Golan by Electra has been approved by the relevant regulators may also affect our ability to compete. See "Item 3D.1.d- Network sharing and similar agreements entered into by our competitors" in the Company's 2017 20- F.

Network sharing and national roaming agreements entered into by our competitors. Our knowledge of the content of the network sharing and national roaming agreements entered into by our competitors is based on partial publications, including reports filed by Cellcom, Electra and the IDB Development Company Ltd. However, if such agreements (or any such future agreements) have been approved under conditions that are more lenient than those imposed on us, or if such conditions are not effectively enforced by the relevant authorities, this would place us at a competitive disadvantage compared to our competitors. As a result, our business and results of operations may be negatively impacted. See "Item 3D.1d The Network Sharing Agreement we entered into with HOT Mobile may be terminated earlier than we expected due to regulatory intervention. In such case we will be required to split the shared network with HOT Mobile, and the resources, time and expense it may take us to have our own network on a nation-wide coverage may be substantial and could also materially harm our business and the results of operations at such time. Network sharing and similar agreements entered into by our competitors may place us at a competitive disadvantage" in the Company's 2017 20-F.

Entrance of additional MVNOs. The entrance of additional Mobile Virtual Network Operators ("MVNOs") may further increase competition in the cellular market. Some MVNOs are retailers with a wide customer base and distribution network that allows them to offer attractive package prices to their customers. See "Item 4B.9a Competitors in the Cellular Services market" in the Company's 2017 20-F.

Competitive advantages of the two fixed-line infrastructure groups. The Bezeq Group and the HOT Group are the only Israeli telecommunications providers that have their own nationwide fixed-line telecommunications infrastructures. See "Item 3D.1c If the structural separation provisions (which apply to Bezeq and HOT) are not enforced or are removed before we have established ourselves in the fixed-line and TV markets, this would adversely affect our business and results of operations" in the Company's 2017 20-F.

Because the Bezeq Group and the HOT Group operate their own broadband internet access and transmission infrastructures, they do not depend on any third party for broadband internet access. Partner and other telecommunications services providers who do not have their own independent broadband internet access infrastructure are unable to provide some of these services, and are dependent on Bezeq and HOT in providing some of these services, substantially limiting their ability to compete.

Entry into the fixed-line infrastructure market. In August 2017, we announced the commencement of the commercial phase and acceleration of our independent fixed-line infrastructure deployment using fiber optics. Entry into this market entails significant longterm investments associated with infrastructure deployment, for which a positive return on capital is not expected in the short term. As a result, our results of operations may be adversely affected. In addition, our entrance into this market may accelerate the entry of additional competitors, deploying their own competitive infrastructures and operating existing ones, all of which might reduce or limit our market penetration.

Furthermore, entry into new markets (e.g. television services, fixed-line infrastructure) may further intensify price competition in the cellular and fixed-line markets which may have an adverse effect on our results of operations.

Israel Broadband Company (IBC). In August 2013, the Minister of Communications granted Israel Broadband Company (2013) Ltd. ("IBC"), a general license for the provision of fixed-line telecom services (infrastructure) and for the establishment of a nationwide optic fiber network using the Israeli Electric Company's infrastructure. IBC has launched a web portal in which it offers ISP services to end-users (through agreements with selected ISPs). The variety of suppliers, immediate choice, and ability to quickly switch suppliers may commoditize the ISP segment and negatively impact our revenues and profits. IBC was also granted a special license for the provision of domestic fixed-line data communication. According to local media reports, IBC is permitted under its special license to provide its services to large business customers. Entry of IBC into the large business segment of the ISP market may increase competition in this segment and erode our market share and may affect our results of operation. In August 2018 Cellcom signed a memorandum of understanding for the acquisition of a controlling share in IBC. During that month, the MoC decided to allow IBC to apply for a new license, thus replacing its universal deployment obligation with an obligation to reach only 40% of Israel's households within 10 years from the grant of such license. If the MoC decides to grant IBC such leniencies and not treat other competitors (such as Partner) equally by providing them with the NIS 150 million grant that was paid to IBC by the State, this may place us at a competitive disadvantage and adversely effect on our results of operations.

Sale of handsets and other equipment. Competition in the market for handsets and other equipment including tablets, laptops, audio-visual devices and other related equipment sold by the Company is high and may increase, which may affect our results of operation.

Competition in Roaming Services. Some of our competitors may be able to obtain lower roaming rates than us either since they have larger call volumes or through their affiliations with other international cellular operators. Some competing service providers use alternative technologies for roaming that bypass the existing method of providing roaming services. Further competition in roaming services (both inbound and outbound) has arisen and may arise in the future from other telecommunication operators and new technologies that allow subscribers to use global SIM cards and pure internet-based services such as Skype, Viber and WhatsApp, as well as other operators' products which use VoIP applications. In addition, some cellular operators market plans that, in addition to calls, SMS and internet, include roaming services to set lists of countries.

Reliance on other service providers for roaming. We rely on agreements to provide roaming capability to our subscribers in many areas outside Israel. However, we cannot control the quality of the service that other telecommunication companies provide or whether they will be able to provide the services at all, and it may be inferior to our quality of service. Our subscribers also may not be able to use some of the advanced features that they enjoy when making calls on our network. As a result, we may lose some of our customers' roaming traffic to other roaming solutions, which would negatively impact our results of operations from this important source of earnings.

Actual and alleged health risks related to network sites and the use of mobile telecommunications devices, including handsets, could have a material adverse effect on our business, operations and financial condition.

A number of studies have been conducted to examine the health effects of wireless phone use and network sites, and some of these studies have been construed as indicating that radiation from wireless phone use causes adverse health effects. Media reports have suggested that radio frequency emissions from network sites, wireless handsets and other mobile telecommunication devices may raise various health concerns.

The Ministry of Health published in July 2008 recommendations regarding precautionary measures when using cellular handsets. The Ministry of Health indicated that although the findings of an international study on whether cellular phone usage increases the risk of developing certain tumors were not yet finalized, partial results of several of the studies were published, and a relationship between prolonged cellular phone usage and tumor development was observed in some of these studies. These studies, as well as the precautionary recommendations published by the Ministry of Health, have increased concerns of the Israeli public with regards to the connection between cellular phone exposure and illnesses.

In May 2011, the International Agency for Research on Cancer ("IARC"), which is part of the World Health Organization ("WHO"), published a press release according to which it classified radiofrequency electromagnetic fields as possibly carcinogenic to humans based on an increased risk for adverse health effects associated with wireless phone use.

In June 2011, WHO published a fact sheet (no. 193) in which it was noted that "A large number of studies have been performed over the last two decades to assess whether mobile phones pose a potential health risk. To date, no adverse health effects have been established as being caused by mobile phone use". It was also noted by WHO that "While an increased risk of brain tumors is not established, the increasing use of mobile phones and the lack of data for mobile phone use over time periods longer than 15 years warrant further research of mobile phone use and brain cancer risk in particular, with the popularity of mobile phone use among younger people, and therefore a potentially longer lifetime of exposure". WHO notified that in response to public and governmental concern it will conduct a formal risk assessment of all studied health outcomes from radio frequency fields exposure by 2014. We are not aware that such an assessment has been published.

We have complied and are committed to continue to comply with the rules of the authorized governmental institutions with respect to the precautionary rules regarding the use of cellular telephones. We refer our customers to the precautionary rules that have been recommended by the Ministry of Health, as may be amended from time to time.

While, to the best of our knowledge, the handsets that we market comply with the applicable laws that relate to acceptable Specific Absorption Rate ("SAR") levels, we rely on the SAR levels published by the manufacturers of these handsets and do not perform independent inspections of the SAR levels of these handsets. As the manufacturers' approvals refer to a prototype handset, and not for each and every handset, we have no information as to the actual level of SAR of the handsets along the lifecycle of the handsets, including in the case of repaired handsets. See also "Item 4B.12g Other Licenses" in the Company's 2017 20- F. Furthermore, our network sites comply with the International Council on Non-Ionizing Radiation Protection standard, a part of the World Health Organization, which has been adopted by the Israeli Ministry of Environmental Protection.

Several lawsuits have been filed in the past against operators and other participants in the wireless industry alleging adverse health effects and other claims relating to radio frequency transmissions from sites, handsets and other mobile telecommunications devices, including lawsuits against us.

A class action was filed against us and three other operators alleging, among other things, that health effects were caused due to a lack of cell sites, resulting in elevated levels of radiation, mainly from handsets. The plaintiffs stressed that health damages are not a part of the claim. Another class action was also filed against us and three other operators alleging, among other things, that the supply of accessories that are intended for carrying cellular handsets on the body are sold in a manner that contradicts the instructions and warnings of the cellular handset manufacturers and the recommendations of the Ministry of Health, and without disclosing the risks entailed in the use of these accessories when they are sold or marketed. In these two class actions, Partner and the plaintiff filed a settlement agreement, which the court approved.

In February 2009, a municipal court ruled against one of our competitors, stating that there is no need for the standard burden of proof to prove damages from a cellular network site, and that under certain circumstances it would be sufficient to prove the possibility of damage in order to transfer the burden of proof to the cellular companies. To the best of our knowledge, the defendant appealed the ruling and the ruling was dismissed as part of a settlement between the parties. Although we were not a party to this proceeding, such rulings could have an adverse effect on our ability to contend with claims of health damages as a result of the erection of network sites.

The perception of increased health risks related to network sites may cause us increased difficulty in obtaining leases for new network site locations or renewing leases for existing locations or otherwise in installing mobile telecommunication devices. If it is ever determined that health risks existed or that there was a deviation from radiation standards which would result in a health risk from sites, other telecommunication devices or handsets, this would have a material adverse effect on our business, operations and financial condition, including through exposure to potential liability, a reduction in subscribers and reduced usage per subscriber. Furthermore, we do not expect to be able to obtain insurance with respect to such liability.

18.3. sn nekconenes tnekR

18.3.1. Trading Update—Key Factors Affecting Our Results of Operations

In 2018 to date, the competition in the Israeli telecommunications market continued across both cellular segment services and fixed-line segment services, as well as in the market for equipment and device sales.

This continued competition, together with increased capital investment, as the Company continues to invest in fiber and TV services, are expected to continue to have a downward effect on the Company's profits and free cash flow in the near term. The Company believes that these investments will constitute a potential growth engine for the Company in subsequent years.

For the interim condensed consolidated financial statements of the Company as at and for the nine months ended September 30, 2018, and the related notes thereto, please see Appendix D.

18.3.2. nIdtaetdItpp bId absdebddtbednI

The following table sets forth our capitalization and indebtedness (i) as of September 30, 2018 and (ii) as adjusted to reflect:

Series F notes issued on December 4, 2018; and
the offering and sale of the Offered Securities offered hereby.

		New Israeli Shekels in millions Adjustments
	As of September 30, 2018	Series F notes issued on December 4, 2018	This offering of Series G Debentures	As Adjusted
Cash and cash equivalents 361		150	222	733
Short term deposit Debt Notes payable	291			291
series C, net of	215			215

deferred costs,
including current		maturities
Notes payable
series D, net of
deferred costs,
including current
		maturities 436		436
Notes payable
series F,
including
premium costs,
including current		150
		maturities 649		799
Notes payable
series G, less
deferred costs,
including current
		maturities 0 222		222
Borrowings from	250			250
banks and others			222	1,922
Total debt 1,550		150
Equity:
Share Capital 2				2
Capital surplus 1,131				1,131
Accumulated
retained earnings	539			539
Treasury shares (272)				(272)
Non-controlling
		interests1		1
Total
shareholders'
equity 1,401				1,401
Total
Capitalization and
Indebtedness 2,299				2,299

The Company purchased its own shares in October 2018 in a total amount of NIS 18 million. The Company also repaid debts, other than the Offered Securities, in December 2018 in a total amount of NIS 332 million. These are not presented in the capitalization table above.

18.4. Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the periods indicated below was as follows:

	2013	2014	2015	2016	2017	rencoseknRc ennnc n kntenic30,c 2018
Ratio of earnings to fixed charges	1.73	2.10	0.84	1.48	1.58	1.73

The ratio resulting from the application of the proceeds of the debt offering is not provided because it is less than 10%.

Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (i) income (loss) from ordinary activities before income taxes plus fixed charges by (ii) fixed charges. Fixed charges consist of interest expensed and capitalized, amortization of issuance costs relating to our notes payable, and one third of our operating leases, principally for antenna sites (being the portion deemed to represent the interest factor).

18.5. Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be approximately NIS 222 million.

We intend to use the net proceeds from the offering primarily for debt refinancing and also for the company's on-going operations.

18.6. Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering is approximately NIS 3 million.

18.7. Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this shelf offering report the information that we file with the SEC and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this offering report. We are incorporating by reference in this shelf offering report the documents listed below, the documents listed in Section 3.14 of the Shelf Prospectus and any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20- F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) prior to the termination of this offering:

Form 20-F for the year ended December 31, 2017, filed with the ISA on March 29, 2018;
Form 6-K filed with the ISA on March 29, 2018 (relating to fourth quarter and annual 2017 results);
Form 6-K filed with the ISA on April 3, 2018 (relating to interest rate for the series D notes for the period commencing on March 31, 2018 and ending on June 30, 2018);
Form 6-K filed with the ISA on April 15, 2018 (relating to the Company's collaboration with Amazon Prime Video in Israel);
Form 6-K filed with the ISA on April 17, 2018 (relating to the Company receiving a lawsuit and a motion for the recognition of this lawsuit as a class action);
Form 6-K filed with the ISA on May 6, 2018 (relating to results of the extraordinary general meeting of shareholders and changes to the Board of Directors);
Form 6-K filed with the ISA on May 15, 2018 (relating to Company's announcement of the release of first quarter 2018 results);
Form 6-K filed with the ISA on May 24, 2018 (relating to changes to the Board of Directors);
Form 6-K filed with the ISA on May 31, 2018 (relating to a share buyback plan);
Form 6-K filed with the ISA on May 31, 2018 (relating to the Company's first quarter 2018 results);
Form 6-K filed with the ISA on June 13, 2018 (relating to the filing of the Shelf Prospectus);
Form 6-K filed with the ISA on July 4, 2018 (relating to the interest rate for the series D notes for the period commencing on July 1, 2018 and ending on September 30, 2018);
Form 6-K filed with the ISA on July 12, 2018 (relating to the receipt of a temporary allocation of spectrum bands);
Form 6-K filed with the ISA on July 26, 2018 (relating to the Company's announcement of the release of second quarter 2018 results);
Form 6-K filed with the ISA on August 6, 2018 (relating to the results of the Company's repurchase of its shares);
Form 6-K filed with the ISA on August 13, 2018 (relating to S&P rating);
Form 6-K filed with the ISA on August 15, 2018 (relating to the Company's second quarter 2018 results);
Form 6-K filed with the ISA on September 13, 2018 (relating to materials for the annual general meeting of shareholders);
Form 6-K filed with the ISA on October 4, 2018 (relating to the interest rate for the series D notes for the period commencing on October 1, 2018 and ending on December 31, 2018);
Form 6-K filed with the ISA on October 10, 2018 (relating to changes to the proxy statement for the annual general meeting of shareholders);
Form 6-K filed with the ISA on October 28, 2018 (relating to the results of the Company's repurchase of its shares);
Form 6-K filed with the ISA on October 28, 2018 (relating to results of the annual general meeting of shareholders);
Form 6-K filed with the ISA on November 1, 2018 (relating to Company's announcement of the release of third quarter 2018 results);
Form 6-K filed with the ISA on November 21, 2018 (relating to Company's third quarter 2018 results);
Form 6-K filed with the ISA on November 28, 2018 (relating to the announcement of an 'ilA+' rating for a deferred private placement);
Form 6-K filed with the ISA on December 4, 2018 (relating to the announcement of the uniform weighted discount rate for series F debentures); and
Form 6-K filed with the ISA on December 9, 2018 (relating to the consideration of a debenture issuance in Israel);
Form 6-K filed with the ISA on December 20, 2018 (relating to updated version of the Deed of Trust); and
Form 6-K filed with the ISA on December 20, 2018 (relating to updated version of the summary of stipulations); and
Form 6-K filed with the ISA on December 20, 2018 (relating to updated version of the Deed of Trust and the updated version of the summary of stipulation) ; and
Form 6-K filed with the ISA on December 30, 2018 (relating to updated version of the Deed of Trust and the updated version of the summary of stipulation).

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this shelf offering report, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this shelf offering report is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 8 Amal Street, Afek Industrial Park, Rosh Ha'ayin 48103, Israel, Attn.: Corporate Secretary, telephone number: 972-54-7814-888. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.partner.co.il. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this shelf offering report.

18.8. sneFecoFkkniR

Certain legal matters with respect to the offering of the Debentures are being passed upon for us by Agmon & Co., Rosenberg, Hacohen & Co. of Tel Aviv, Israel and by Shearman & Sterling (London) LLP of London, United Kingdom.

.19 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת הבאה:

3 בינואר, 2019

לכבוד חברת פרטנר תקשורת בע"מ רחוב עמל 8 פארק תעשיות אפק ראש העין

א.ג.נ,.

הנדון: חברת פרטנר תקשורת בע״מ )להלן: "החברה"( - דוח הצעת מדף מיום 3 בינואר 2019 )להלן: ״דוח הצעת המדף״(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 13 ביוני 2018 ולדוח הצעת המדף אשר מפורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

.1 לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
.2 לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף בצורה המתוארת בדוח הצעת המדף.
- .3 לדעתנו, הדירקטורים של החברה מונו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף .

הננו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

_____________________ ___________________

אמיר גודארד, עו״ד מתן דסקל, עו״ד

אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות'

.20 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה

2 בינואר 2019 לכבוד הדירקטוריון של פרטנר תקשורת בע"מ,

א.ג.נ,.

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת המדף )להלן – "דוח ההצעה"( של חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן – "החברה"(, של חוות דעת רואי החשבון שנחתמה על-ידינו בתאריך 28 במרץ 2018 המתייחסת לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה וכן לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה, ליום 31 ולרשות nv,llt alrlla al.xa,l,la rvt ru.ervol agll,aa,gv – ל החברה ידי-על הוגשו אשר 2017 בדצמבר ניירות ערך בישראל במסגרת דוח F20- לשנת 2017 ביום 29 במרץ ,2017 וכן להכללת שמנו תחת הכותרות "lurlala " .al.xa,l,la P.l gu 1933 -ב" lurlal" המונח כמשמעות ,ההצעה בדוח

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח ההצעה של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל המיועד להתפרסם בחודש ינואר .2019 בנוסף מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח ההצעה לא al.xa,l,la P.l gu -ה תחת זה הסכמתנו מכתב את הגשנו לא ,al.xa,l,la P.l gu 1933 -ה תחת ירשמו ולא נרשמו .1933

בברכה,

קסלמן וקסלמן רואי חשבון lea sI CwP

קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד ,25 תל-אביב ,6812508 ישראל, ת.ד 50005 תל-אביב 6150001 www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :פקס ,+972-3-7954555 :טלפון

Kesselman & Kesselman is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity

חתימות

החברה:

________________________ חברת פרטנר תקשורת בע"מ

הדירקטורים:

אדם צ'זנוף

אלון שליו

יונתן קולודני

יהודה סבן

תומר בן זאב

אורי ירון

אריה )אריק( שטיינברג

אריה סבן

יואב רובינשטיין

אסנת רונן

ברק פרידור

סומיט ג'איסינגהאני

בארי בן זאב

נספחים

נספח א' – שטר הנאמנות

נספח ב' – הסכמה לצירוף דוח הדירוג
- נספח ג' – אישור עו"ד
נספח ד' – תמצית דוחות כספיים ליום 30 בספטמבר 2018
- נספח ה' – אישור הבורסה

נספח א' – שטר הנאמנות

שטר נאמנות

ש נ ע ר ך ו נ ח ת ם ב ת ל - א ב י ב ב י ו ם 2 ב ח ו ד ש י נ ו א ר 9 1 0 2 ו ת ק ף ב י ח ס ל א ג ר ו ת ה ח ו ב ) ס ד ר ה ז' ( ב ל ב ד

ב י ן : חברת פרטנר תקשורת בע"מ מרחוב העמל 8 ראש העין טלפון: 054-7814190 פקס: 054-7814193 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן : הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ מרחוב הירקון 113 תל אביב טלפון: 03-5544553 פקס: 03-5271451 )להלן: "הנאמן"(

___________________

מצד שני;

הואיל: והחברה פרסמה ביום 13.6.2018 תשקיף מדף, על-פיו רשאית החברה להנפיק, בין היתר, אגרות חוב )להלן - "תשקיף המדף"(;
והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל וביום 2 בינואר 2019 החליט דירקטוריון החברה לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה ז'( אשר אינן ניתנות להמרה )"אגרות החוב )סדרה ז'"( או "אגרות החוב"(, אשר תירשמנה למסחר בבורסה ;
והואיל וחברת אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות"( הודיעה על מתן דירוג +ilA לאגרות החוב.
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה 13 ולחברה אין עניין אישי בנאמן ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
והואיל: והחברה מצהירה כי אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב ו/או להתקשר עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה וכי במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ז'( נתקבלו כל האישורים וההיתרים הנדרשים לפי כל דין ו/או הסכם לשם ביצוע ההנפקה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

יובהר כי הנאמן מכהן כנאמן לסדרות אגרות חוב נוספות של החברה¹³.

תוכן עניינים

עמוד	נושא	סעיף
	נות	שטר הנאמ
48	והגדרות א, פרשנות	1 מבו
49	אמנות לת שטר הנ החוב ותחו קת אגרות	2 הנפ
52	טורין; פטרות; פי כהונה; הת ; פקיעת ה פת הכהונה הונה; תקו קף של הכ כניסה לתו י הנאמן;	3 מינו
	יות הנאמן אמן; סמכו תפקידי הנ
53	י שליטה על-ידי בעל רה בת ו/או ו על-ידי חב החברה ו/א חוב על-ידי שת אגרות	4 רכי
54	חברה חייבויות ה	5 הת
54	ת פיננסיות דה בהתניו	6 עמי
55	קה לות על חלו	7 מגב
55	וג	8 דיר
56	בוד שלילי	9 שע
57	ון מוקדם	10 פדי
59	שניתנו( טוחות )ככל או מימוש ב עון מיידי ו/	11 פיר
62	רעון מיידי ת לעניין פי ראות נוספו	12 הו
63	אמן ים בידי הנ יעות והליכ	13 תב
64	יות בנשיה סדר קדימו תקבולים; מנות על ה	14 נא
64	ם לוקת כספי כות לעכב ח	15 סמ
65	מן ה אצל הנא קה והפקד דעה על חלו	16 הו
65	יה בחברה שאינה תלו לום מסיבה מנעות מתש	17 הי
66	ת החוב חזיקי אגרו לה מאת מ	18 קב
66	סחרות חוב אינן נ שאגרות ה י במקרה שלום חלק קשר עם ת ורישום ב חוב לנאמן גת אגרות בבורסה	19 הצ
66	ם קעות כספי	20 הש
67	ם ות ודיווחי הנאמן, דוח חברה כלפי חייבויות ה	21 הת
69	ספות חייבויות נו	22 הת
69	נאמן וח על-ידי ה	23 דיו
70	דות כויות מיוח	24 סמ
71	וחים להעסיק של כות הנאמן	25 סמ
71	פוי הנאמן	26 שי
74	דעות	27 הו
75	מנות בשטר הנא /או שינויים ור, פשרות ו	28 וית
76	ב אגרות החו שם מחזיקי	29 מר
77	רור	30 שח

עמוד	נושא	סעיף
77	יגות דחופה ת החוב ונצ חזיקי אגרו יפות של מ	31 אס
77	ר הנאמן	32 שכ
77	דית סמכות ייחו ולת הדין ו	33 תח
77	לי	34 כל
77	נים	35 מע
77	ריות הנאמן	36 אח
78	ם כמים אחרי	37 הס
78	א מכה למגנ"	38 הס
80	ות ידה פיננסי רת אמות מ ירוג או הפ של שינוי ד ר הריבית ב שינוי שיעו התאמה ב	נספח א' -
83	הנאמן הסכם שכר	נספח ב' –
85	אמן תפקידי הנ	נספח ג' –
87	( ב )סדרה ז' ת אגרת חו נות – תעוד שטר הנאמ ראשונה ל התוספת ה
	עבר לדף רשומים מ	התנאים ה
88	י	1 כלל
88	ה ז'( החוב )סדר קרן אגרות	2
88	סדרה ז'( רות החוב ) בית של אג	3 הרי
89	חוב ל אגרות ה והריבית ש לומי הקרן	4 תש
89	ה בחברה שאינה תלוי ום מסיבה נעות מתשל	5 הימ
90	לן החוב ופיצו דות אגרות	6 תעו
90	חוב רת אגרת ה	7 העב
90	ם בית פיגורי ון מיידי ורי	8 פרע
90	אגרת החוב ויים בתנאי	9 שינ
90	ת החוב חזיקי אגרו לה מאת מ	10 קב
91	ב אגרת החו לפת תעודת	11 הח
91	ט כות השיפו ין החל וסמ	12 הד
91	דעות	13 הו
91	ב אגרות החו שם מחזיקי	14 מר
92	נאמנות יה לשטר ה	תוספת שני
98	גד ת עניין מנו אופן קביע	נספח ד' –
99	ר הנאמנות ישית לשט	תוספת של

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשתמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
- 1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם:

1.4.1	"שטר ה" או "שטר ז	ומהווים רפים אליו פות המצו ים והתוס ות הנספח ות זה לרב שטר נאמנ
	הנאמנות"	ו; נפרד הימנ חלק בלתי
1.4.2	שקיף " או "ת "התשקיף
	המדף"	ל; במבוא לעי כהגדרתו

1.4.3	או עת מדף" "דוח הצ	בהתאם ז'( לציבור וב )סדרה אגרות הח הצעתן של יו נעשית הדוח על-פ
	ה" "דוח הצע	ל יושלמו כ ,1968- ובו תשכ"ח רות ערך, ו( לחוק ניי סעיף 23א) להוראות
		בהתאם ת כל דין ו ם להוראו עה, בהתא לאותה הצ מיוחדים הפרטים ה
		אותה עת; י שיהיו ב בורסה, כפ הנחיות ה לתקנון ול
1.4.4	"הנאמן"	עם בפעם הן מדי פ ל מי שיכ זה ו/או כ ש הסכם זכר ברא הנאמן הנ
		ה; לפי שטר ז רות החוב מחזיקי אג כנאמן של
1.4.5	"המכרז"	בור; רה ז'( לצי החוב )סד עו אגרות סגרתו יוצ המכרז במ

1.4.6	"מרשם"	ר זה; יף 29 לשט אמור בסע ת החוב כ זיקי אגרו מרשם מח
1.4.7	חוב" באגרות ה "מחזיק	ניירות ות" בחוק ת התחייב יק בתעודו ק" ו"מחז ונח "מחזי כהגדרת מ
	חזיקים" ו/או "המ	ערך;
1.4.8	" ת גרת החוב "תעודת א	ר זה; שונה לשט ספת הרא צורף כתו ר נוסחה מ ת חוב אש עודת אגר
1.4.9	ירות ו "חוק ני "החוק" א
	ערך"	; מעת לעת כפי שיהיו קנות לפיו, 1968- והת שכ"ח ת ערך, ת חוק ניירו
1.4.10	רות" "חוק החב	ת; יו מעת לע ו, כפי שיה תקנות לפי ט1999- וה ות, תשנ" חוק החבר
1.4.11	"קרן"	ז'(; וב )סדרה אגרות הח הנקוב של סך הערך
1.4.12	ר" "יום מסח	רסה; קאות בבו בצעות עס יום בו מת
1.4.13	"יום קים" או "יום עס
	קאי" עסקים בנ	קאות; ביצוע עס בישראל ל ת הבנקים חים מרבי יום בו פתו

1.4.14	" "הבורסה	יב בע"מ; ך בתל-אב ניירות ער הבורסה ל
1.4.15	רישומים" "החברה ל	שתבוא לרישומים או חברה ים בע"מ ה לרישומ חות חבר מזרחי טפ
		ובלבד וף לכל דין ברה, ובכפ עדי של הח דעתה הבל -פי שיקול בנעליה על

ם; ה לרישומי אותה חבר רשומים ב ל החברה ת הערך ש שכל ניירו
בה נכחו, סדרה ז'(, ות החוב ) חזיקי אגר אסיפת מ נתקבלה ב החלטה ש	מיוחדת" "החלטה	1.4.16
עשרים של לפחות מחזיקים פחות שני י-כוחם, ל על-ידי בא בעצמם או
ה חוב )סדר אגרות ה הנקוב של רת הערך 25%( מית חוזים ) וחמישה א
אסיפה נדחית של ו באסיפה אסיפה, א הקובע ל זור במועד ז''( שבמח
לפחות זיקים של כוחם, מח -ידי באי- מם או על בה, בעצ זו, שנכחו
בלה )בין אשר נתק אמורה, ו היתרה ה 20%( מן חוזים ) עשרים א
שישים של לפחות ת( ברוב פה הנדחי ובין באסי המקורית באסיפה
הנמנעים. עה, למעט פים בהצב ל המשתת הקולות ש 66%( מכל ושישה )
לפי ס' שהתכנסה ות החוב, חזיקי אגר אסיפת מ נתקבלה ב החלטה ש	רגילה" "החלטה	1.4.17
ורית ובין סיפה המק ה )בין בא שר נתקבל ( לחוק, וא 35-יב14)א 35יב13 ו
מהקולות ם )50%( ים אחוזי חות חמיש וב של לפ נדחית( בר באסיפה ה
ם. ט הנמנעי בעה, למע תפים בהצ של המשת
במשרד שוק ההון מונה על ל-ידי המ אושרה ע רגת אשר חברה מד	רגת" "חברה מד	1.4.18
האוצר.
לשטר זה. פת השניה ף 28 לתוס מונח בסעי כהגדרת ה	שור" "מחזיק ק	1.4.19

1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

1.6 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ובדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. מבדיקת החברה, לא קיימת סתירה בין הוראות המתוארות בתשקיף ובדוח הצעת המדף לבין ההוראות המתוארות בשטר זה ו/או באגרת החוב. אם בכל זאת תעלה סתירה כאמור, יגברו הוראות שטר זה.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

2.1 החברה תנפיק על-פי התשקיף ודוח הצעת המדף סדרה של אגרות חוב )סדרה ז'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, העומדות לפירעון בשישה תשלומים שנתיים שישולמו בין השנים 2022 עד ,2027 באופן שכל אחד מארבעת התשלומים הראשונים יהווה 10% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, התשלום החמישי יהווה 20% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, והתשלום השישי יהווה 40% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב. תשלומי הקרן ישולמו ב- 25 ביוני של השנים .2022-2027 קרן אגרות החוב, כפי שתהא מעת לעת, נושאת ריבית שנתית קבועה, בשיעור שייקבע במכרז )להלן: "ריבית הבסיס"(. הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעם בשנה, ביום 25 ביוני של כל אחת מהשנים 2019 ועד 2027 )ועד בכלל(, בגין התקופה של 12 )שנים עשר( חודשים שנסתיימה ביום התשלום )למעט תקופת הריבית הראשונה כמפורט להלן( כך שהתשלום הראשון יבוצע ביום 25 ביוני 2019 והתשלום האחרון ישולם ביום 25 ביוני .2027 כל זאת פרט לתשלום בגין תקופת הריבית הראשונה שיעשה ביום 25 ביוני 2019 לגביו תשולם הריבית בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז לציבור והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו.

2.2 אגרות החוב )קרן וריבית( אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו. לפרטים בדבר שינוי בשיעור הריבית כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( ואי עמידה בהתניות הפיננסיות ראו נספח א' לשטר הנאמנות. יובהר, כי על-פי תקנון הבורסה והנחיותיה, שיטת ההצמדה לא ניתנת לשינוי.
- 2.3 אגרות החוב לא תהיינה ניתנות להמרה למניות החברה.

2.4 הרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות

2.4.1 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן לאגרות החוב )סדרה ז'( ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ז'( הקיימים באותה עת, להרחיב את אגרות החוב )סדרה ז'( )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאותה סדרה. הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

אגרות החוב )סדרה ז'( שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה, אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר נאמנות זה, יחול גם לגבי כל אגרות חוב )סדרה ז'( הנוספות. אגרות החוב )סדרה ז'( הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ז'( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ז'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ז'( הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת אגרות החוב )סדרה ז'(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה ז', ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ז'(, ותפרסם בדיווח מיידי ביחד עם תוצאות ההנפקה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ז'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי של תוצאות ההנפקה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ז'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב )סדרה ז'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה ז'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה ז'( לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

2.4.2 על אף האמור בסעיף ,2.4 החברה לא תהא רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב אלא אם התקיימו כל אלה טרם ביצוע המכרז למשקיעים המסווגים:

2.4.2.1 התקבל אישור בכתב של חברת הדירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ז'( לאחר הרחבת הסדרה שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ז'( טרם הרחבת הסדרה )על אף האמור בסעיף 2.4.2 לעיל, אישור זה יוכל להיות מוצג עד למועד המכרז הציבורי(;

2.4.2.2 ניתן אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה לפיו: )1( החברה לא מצויה במצב של הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי הוראות שטר הנאמנות או אגרת החוב; )2( החברה עומדת באמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 6 להלן וכן אינה בהפרה של סעיף 11.24 להלן בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם ההנפקה הנוספת וכן כי כתוצאה מההנפקה הנוספת לא תופרנה אמות המידה הפיננסיות האמורות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, בצירוף תחשיב המאשר זאת לשביעות רצון הנאמן; )3( לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 11 להלן; הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור זה ולא ידרש לבצע בדיקה נוספת;

החברה תמציא לנאמן, לשביעות רצונו, בטרם הרחבת הסדרה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר עמידת החברה בכל בתנאים המפורטים להלן.

2.4.3 החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, ליצור התחייבויות פיננסיות נוספות ו/או ליטול מימון נוסף מכל סוג שהוא ו/או להנפיק בהנפקה לציבור על-פי תשקיף או בהנפקה פרטית, או בכל דרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב שאינן אגרות חוב )סדרה ז'( או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה למניות ובין אם לאו, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה ז'(, שווים להם או נחותים מהם.
2.4.4 אין בזכות זו של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון כל פעולה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על-פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 11 להלן או בהתאם להוראות כל דין.
2.4.5 במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות נוספות של אגרות חוב שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות כאמור עדיפות על אגרות החוב )סדרה ז'( במקרה של הליכי פירוק החברה. מובהר כי אין באמור בסעיף זה למנוע מהחברה להנפיק אגרות חוב נוספות אשר תהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא. יצוין כי ככל שתונפק סדרת אגרות חוב המגובה בבטוחות ובשעבודים, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לבטוחות ולשעבודים.
2.5 אגרות החוב )סדרה ז'( )לרבות כאלו שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.4 לעיל( תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי איגרות החוב ושטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

2.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על-ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום הנפקת אגרות החוב )סדרה ז'( מכוח התשקיף. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב )סדרה ז'( מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת הכהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
3.2 היה והנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור הזכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

3.3 הנאמן הראשון יכהן החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(. החלטה על החלפת נאמן כאמור בסעיף זה לעיל, תתקבל בהתאם להוראות סעיף 35יד)ד( לחוק ניירות ערך בנוסחו במועד החתימה על שטר הנאמנות ובכפוף לכל דין.

ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

תפקידי הנאמן

3.4 תפקידי הנאמן הינם על-פי כל דין לרבות חוק ניירות ערך כפי שיהיה מעת לעת.
3.5 בנוסף על הוראות החוק ומבלי לגרוע מהן, תפקידי הנאמן יהיו אלה המצוינים בנספח ג' לשטר נאמנות זה.
- 3.6 התקשרותו של הנאמן בשטר נאמנות הינה כשלוח מטעם מחזיקי אגרות החוב.

סמכויות הנאמן

3.7 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
- 3.8 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
3.9 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין והמפורטות בשטר נאמנות זה.

3.10 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה.

3.11 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
3.12 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
3.13 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.
3.14 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
3.15 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על-ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
3.16 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על-ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
3.17 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין.

.4 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה

4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל ההוראות שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה ז'(, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על-ידי אחרים זולת החברה. אגרות חוב שנרכשו על-ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על-ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין, וכן תודיע לנאמן לאגרות החוב )סדרה ז'( בכתב על כך. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 10.2 להלן(.
4.2 בכפוף לכל דין, מחזיק קשור יהיה רשאי לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות במסגרת הנפקה על-ידי החברה, אגרות חוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. לעניין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב, המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפה כאמור תחולנה הוראות התוספת השניה לשטר נאמנות זה.

4.3 אין באמור בס"ק 4.1 עד 4.2 לעיל כשלעצמם, כדי לחייב את החברה, מחזיק קשור ו/או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

5.1 התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות. החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית הפיגורים ותוספות ריבית בגין שינוי בדירוג, ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית, ככל שיחולו( על-פי תנאי אגרות החוב. החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב )סדרה ז'( למסחר בבורסה ותמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תנאי אגרות החוב ועל-פי תנאי שטר זה.
5.2 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך, ולא יערוך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(.
5.3 אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(.

.6 עמידה בהתניות פיננסיות

החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר נאמנות זה ותנאי אגרות החוב, יחס חוב נטו ל –EBITDA ADJUSTED בנטרול השפעות חד פעמיות )"יחס החוב ל –EBITDA ADJUSTED )" לא יעלה במשך תקופה של שני רבעונים רצופים על .5

לעניין זה: "חוב נטו" משמעו אשראי מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים וכן הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים וכן התחייבויות בגין אגרות חוב בניכוי: מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות לזמן קצר וארוך, השקעות שוטפות בניירות ערך סחירים וחייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי; ו – "EBITDA ADJUSTED – "כמשמעותו בביאור 5 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2017 ואשר יחושב לתקופה של 12 החודשים שקדמו למועד הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים המבוקרים האחרונים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונות שפרסמה החברה, לפי העניין.

6.1 הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתניה הפיננסית המפורטת לעיל תתבצע על-ידי החברה בכל רבעון בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות שהחברה תפרסם, במועד פרסום כל דוחות כאמור, לפי העניין )להלן: "מועד הבדיקה"(, כל עוד אגרות החוב )סדרה ז'( קיימות במחזור. החברה תציין, במסגרת הדוח השנתי )-20F), או בתוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות שתפרסם, האם היא עומדת באמת המידה הפיננסית ואת תוצאת חישוב אמת המידה הפיננסית. לא יאוחר מ3- ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים המבוקרים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות, החברה תמסור לנאמן אישור מאת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה או אי עמידתה בהתניה הפיננסית בהתאם לדוחות הכספיים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות שפורסמו, וכן את פירוט

החישוב כל אחת מאמות המידה הפיננסיות בקובץ אקסל פעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן רשאי להסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

6.2 לעניין מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'( בגין הפרה של אמות מידה פיננסיות ראו סעיף 2 לנספח א' לשטר זה.

.7 מגבלות על חלוקה

7.1 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה ז'(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות )להלן: "חלוקה"(, ובלבד שהחברה תמציא לנאמן אישור מהחברה, חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר אישור החלוקה על-ידי דירקטוריון החברה בצירוף חישובים, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן לפיו: )א( החלוקה הינה חלוקה מותרת לפי חוק החברות; )ב( החברה אינה מפרה את ההתניה הפיננסית המפורטת בסעיף 6 לעיל, טרם החלוקה ועקב החלוקה; )ג( ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונים שפורסמו )טרם ההודעה על החלוקה(, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ- 750 מיליון ש"ח; )ד( לא מתקיימת ולא תתקיים בעקבות חלוקה כאמור עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 11 להלן; )ה( נכון למועד אישור החלוקה, אין הפרה של איזו מהתניות המהותיות של שטר הנאמנות. יובהר, כי אין באמור בס"ק )ה( זה כדי להוות הסכמה של הנאמן להפרות לא מהותיות של שטר זה על-ידי החברה; )ו( לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון אגרות החוב.

לעניין סעיף 7.1 זה וסעיף 11.24 להלן "הון עצמי" משמעו – סך ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט.

7.2 יצוין, כי מעבר לאמור לעיל לא קיימות למועד שטר נאמנות זה מגבלות ביחס לביצוע חלוקה על- ידי החברה לבעלי מניותיה וכן מגבלות על רכישה עצמית של מניות החברה, למעט המגבלות הקיימות בשטרי נאמנות אחרים מכוחם הנפיקה החברה אגרות חוב וכן מגבלות הקיימות בהתקשרויות מול גופים מממנים אחרים.

.8 דירוג

8.1 החברה תפעל ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על-ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על-ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על-ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת הדירוג תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג ו/או הפסקת דירוג על-ידי חברת דירוג )בשני המקרים גם כאשר מדובר בהפסקה או החלפה של אחת מהחברות המדרגות( וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההפסקה /ואו ההחלפה כאמור. הדיווח האמור יפרט את הסיבות לשינוי חברת הדירוג ו/או הפסקת עבודתה. בנוסף, היה ויופסק הדירוג כלל, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור לא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד ההפסקה האמורה .
8.2 לעניין דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( ומנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב במקרה של שינוי דירוג והפסקת דירוג ראו סעיף 1 לנספח א' לשטר זה. לענין אירוע העמדה לפירעון מיידי ראו סעיף 11.1811 להלן.

.9 שעבוד שלילי

9.1 בכפוף לאמור בשטר זה, החברה תהא רשאית לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב )או סדרות של אגרות חוב( שתנפיק או להבטחת התחייבויות אחרות, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב. כמו-כן, בכפוף להוראות שטר זה, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.
9.2 על אף האמור בסעיף 9.1 לעיל, החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ז'( לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה , הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי )להלן בסעיף 9.2 זה: "התחייבות לאי יצירת שעבודים שוטפים"(, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:
9.2.1 תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ז'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שישים ושישה נקודה שישים ושישה אחוזים )66.66%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;
9.2.2 תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על-פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן. החברה תמסור לידי הנאמן, בין היתר, אישור עורך דין לפיו השעבוד שהחברה מתכוונת ליצור לטובת מחזיקי אגרות החוב כאמור מקיים את התנאי האמור בסעיף זה;
9.3 למען הסר ספק יובהר, כי הבחירה באיזו מבין האפשרויות האמורות בסעיף 9.2 זה לעיל היא בשיקול דעתה הבלעדי של החברה, אך החברה תמסור על כך הודעה לנאמן לפחות 10 ימי עסקים בטרם יישמה את החלופה שנבחרה על ידה וכן תפרסם זאת בדוח מיידי במועד ההודעה לנאמן.
- 9.4 נכון למועד חתימת שטר זה, לא קיים שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לטובת צד ג' כלשהו.
9.5 על אף האמור בס"ק 9.2 לעיל, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבודים שוטפים לא תחול על שעבוד צף על כלל נכסי החברה, אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על-פי דרישות רגולטוריות, ועל-פי תנאיהן והחברה תרשום שעבוד שוטף במקביל על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם הדין הספציפי או הדרישות הרגולטוריות האמורות אוסרות עליה לעשות כן ובמקרה כאמור תינתן חוות דעת משפטית לשביעות רצונו של הנאמן בעניין.
9.6 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק 9.2.2 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו או בכל מרשם אחר כפי שנדרש לפי כל דין, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן: )א( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, בצירוף המסמך היוצר את השעבוד, כשהיא חתומה

בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, והנושאת תאריך שאינו מאוחר מ14- יום ממועד יצירת ההודעה ומתאריך המסמך שיוצר את השעבוד. )ב( מקור או העתק נאמן למקור של תעודת רישום השעבוד לטובת הנאמן; )ג( אישור החברה חתום על-ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכירה בחברה בדבר העדר התחייבויות סותרות ו/או נוגדות לצד ג' כלשהו ליצירת השעבודים לטובת הנאמן וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור. )ד( חוות דעת של עו"ד כי השעבוד הינו תקף, חוקי, ובר אכיפה ומימוש בנוסח לשביעות רצון הנאמן. אחת לשנה, ביום 31 בדצמבר החברה תמציא לנאמן אישור כאמור בסעיף קטן )ג( לעיל וכן חוות דעת עו"ד מעדכנת המאשרת את תוקפו של השעבוד. לעניין סעיף 9 זה:

9.6.1 ״יתרת החוב״ של אגרות החוב )סדרה ז'(, הינה יתרת הקרן בתוספת ריבית צבורה )לרבות כל תוספת ריבית ולרבות תוספת ריבית פיגורים ככל שרלבנטי(, במועד הרלבנטי.
9.6.2 "מועד מימוש השעבוד"- המועד בו התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ו/או המועד בו העמיד הנאמן לפירעון מיידי את אגרות החוב, ו/או התקבלה החלטה של בית המשפט על מינוי כונס נכסים זמני לשם מימוש בטוחות ככל שניתנו, המוקדם מביניהם.

.10 פדיון מוקדם

פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

10.1 היה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב )סדרה ז'( שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב. במקרה כאמור, תפעל החברה כדלקמן:
)א( תוך ארבעים וחמישה )45( יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.
)ב( מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה ז'(, יחול לא לפני שבעה עשר )17( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה ז'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בצירוף הריבית שנצברה )הערך המתואם של אגרות החוב( עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.
)ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב )סדרה ז'( של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
)ה( פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ז'( כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה

10.2 החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם החל מתום ששים )60( ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:
- )א( תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
)ב( נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר עד מרץ, אפריל עד יוני, יולי עד ספטמבר, אוקטובר עד דצמבר.
)ג( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
)ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
)ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הדיווח כאמור.
)ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
)ז( בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
)ח( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש״ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ו-)6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
)ט( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקובע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור

סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. ככל שישולם סכום למחזיקי אגרות החוב, התוספת שתהיה מעל הערך ההתחייבותי תשולם כריבית. ככל שהפדיון המוקדם יבוצע בהתאם להוראות סעיף קטן )1( או סעיף קטן )3( אזי ההפרש בין הסכום שישולם בהתאם לסעיפים האמורים לבין הערך ההתחיבותי ייחשב כריבית.

לעניין זה: ״תשואת האג״ח הממשלתי״ ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ז'( במועד הרלוונטי. היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ז'( במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ז'( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4\mathbf{x} + \mathbf{2}(1\mathbf{-x}) = \mathbf{3}.\mathbf{S}$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על-פי החישוב לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה מ"התשואה".

"מח"מ" – משך חיים ממוצע.

לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע הפידיון המוקדם החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר ביצוע הפידיון המוקדם בצירוף התחשיבים על בסיסם נקבע שווי סכום הפידיון המוקדם והכל לשביעות רצון הנאמן.

.11 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו(

בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על-פי סעיף 9 לעיל(:

11.1 אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב במועדו תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 7 ימים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן ההודעה.

11.2 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- 11.3 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
11.4 אם החברה קיבלה החלטה להתפרק מרצון )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 11.25 להלן( או אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
11.5 אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
11.6 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
11.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על החברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
11.8 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ז'((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
11.9 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה ז'(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
- 11.10 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
11.11 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם חברה אחרת, בכפוף לאמור בסעיף 11.4 לעיל ו- 11.25 להלן.
11.12 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11.13 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- 11.14 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11.15 אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר

בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.

11.16 אם החברה לא עמדה במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים בהתניה הפיננסית שבסעיף 6 לעיל. במקרה בו החברה תציג מחדש את דוחותיה הכספיים )Restatement )ובעקבות ההצגה מחדש לא תעמוד באמת מידה פיננסית, יראו את מועד ההצגה מחדש כמועד בו לא עמדה החברה לראשונה באמת המידה הפיננסית.

11.17 אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה, "נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה החברה כלפיה ואי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על-ידי חברת דירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. למען הסר ספק מובהר, כי כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת לא תהווה הפסקת דירוג על-ידי חברת דירוג אחרת עילה לפירעון מיידי.
11.18 אם יעודכן דירוג אגרות החוב על-ידי החברה המדרגת של אגרות החוב )לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת( כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של )-BBB )של מעלות, או דירוג מקביל לו על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת, במשך תקופה העולה על 30 ימים. דורגו אגרות החוב על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע לצרכי ס"ק זה יהא הדירוג הנמוך מבין הדירוגים. מובהר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב לרשימת מעקב ) credit watch )על-ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג לצרכי ס"ק זה.
11.19 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה כאמור בסעיף 9 לעיל.
- 11.20 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת בתנאי סעיף 7 לעיל.
11.21 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה לפי סעיף 2.4.2 לעיל.
11.22 אם חוב של החברה כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד/ות פיננסי/ים בסכום שלא יפחת מ150- מיליוני ש"ח או מסכום השווה ל10%- מהמאזן, לפי הנמוך מבניהם או מספר חובות כאמור שסכומם המצטבר לא יפחת מ150- מיליון ש"ח או מסכום השווה ל10% מהמאזן, לפי הנמוך מבניהם )ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 12 חודשים( )להלן בסעיף זה: "חוב מהותי"(, הועמד לפירעון מיידי )שלא ביוזמת החברה(, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה )-Non Recourse )לא ייחשבו לעניין זה חוב מהותי.
11.23 אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על-ידי החברה והרשומה למסחר בבורסה או שהונפקה בסדרה לגופים מוסדיים והרשומה ברצף המוסדי תועמד לפירעון מיידי )שלא ביוזמת החברה(.
11.24 אם ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 7.1 לעיל(, על-פי הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות של החברה פחת מ600- מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים.
11.25 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ז'(, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )10(

ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

לעניין סעיף זה: "מיזוג" כמשמעותו בחוק החברות.

11.26 אם החברה בעצמה ו/או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה יחדלו מלפעול בתחום התקשורת כך שעיקר פעילותה של החברה בעצמה ו/או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה לא יהא בתחום התקשורת ו/או מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 )שישים( ימים.
- 11.27 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11.28 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% מהון המניות המונפק שלו )בשרשור מלא(.
11.29 במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" וההערה לא הוסרה עד תום הרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה הערת "עסק חי" כאמור.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על-פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על-פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 11 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" – משמעו נכס ו/או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחותיה המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים של החברה או בתוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונות שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים.

.12 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 11 לשטר זה ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:

12.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 12.6 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'( ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 11 לעיל.
12.2 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב )סדרה ז'( לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על-ידי בה כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ז'( שבמחזור במועד הקבוע לאסיפה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של )סדרה ז'( המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
12.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 11 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 12.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, באופן מיידי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'( ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.
12.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב )סדרה ז'( לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל וניתנו(, כאמור בסעיף 11 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב 15 ימים לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ז'( לפירעון מיידי או מימוש בטוחות על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקי אגרות החוב אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל וניתנו(. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על-ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה באמצעות המגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
12.5 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 11 לעיל, תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב )סדרה ז'( לפירעון מיידי כאמור בסעיף 11 לעיל, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
12.6 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 12.1 לעיל( ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים )בסעיף 12.4 לעיל( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(.
12.7 על אף האמור בסעיף 12 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, יש לפעול לפי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות, כאשר קיים חשש להפרה צפויה.

.13 תביעות והליכים בידי הנאמן

13.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של 7 ימים מראש, במידת האפשר בנסיבות אותו עניין, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר נאמנות זה ולשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( על-פי שטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת ואף לא למוסרה כלל אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(.
13.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 13.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
13.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה ז'(, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר )בכפוף להוראות התוספת השנייה לשטר זה בעניין כינוס אסיפות מחזיקים(.
13.4 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי לעכב ביצועה של כל פעולה על-ידו על-פי שטר נאמנות זה, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב) סדרה ז'( ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למען הסר ספק

יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( על-פי סעיף 12.1 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר ו/או אם השיהוי אינו עשוי לפגוע בזכויות המחזיקים. כמו כן, יובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(.

13.5 בכפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר נאמנות זה.
13.6 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב )סדרה ז'( יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.14 נאמנות על התקבולים; סדר קדימויות בנשיה

כל הכספים שיוחזקו מעת לעת על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב )סדרה ז'( לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו )ובלבד שלא יקבל כפל הן מהחברה והן מבעלי אגרות החוב(; שנית - לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 26 לשטר(; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 לשטר;

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: )א( ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה ז'( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; )ב( שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה ז'( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; )ג( שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על- ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה ז'( על-ידי החברה או באופן אחר; )ד( רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב )סדרה ז'( המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה ז'( על-ידי החברה או באופן אחר; ו-)ה( חמישית- את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כפוף להוראות הדין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין. תקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן מהחברה בגין תשלומים שבוצעו על-ידי המחזיקים מקום בו החברה הייתה חייבת לשלמו ישמשו לתשלום למחזיקי אגרות החוב, אשר נשאו באותם תשלומים.

.15 סמכות לעכב חלוקת כספים

15.1 למרות האמור בסעיף 14 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 14 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, כאמור לעיל, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 20 לשטר זה.
15.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכום האמור על-פי סדר הקדימויות בסעיף 14 לעיל ולחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב או בחלוף שלושה חודשים, לפי המוקדם.
15.3 על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על- ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 14 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, והכול בכפוף לסדר הקדימויות שבסעיף 14 לעיל.

.16 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

16.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 14 ו15- לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 לשטר.
16.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב מאותה סדרה, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצא להם לתשלום כאמור.

.17 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

17.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב )סדרה ז'( ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במועדו ובמלואו )"המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית )לפי העניין(.
17.2 לא שולם סכום כאמור תוך שבעה )7( ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום השמיני )8( לאחר המועד הקבוע לתשלום )ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו( את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 17.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 17.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 20 לשטר נאמנות זה. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבון הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
17.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב )סדרה ז'(, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם(, בניכוי הוצאותיו, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על-פי סעיף 20 לשטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ז'(, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 17 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.
17.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות רבתי. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב )סדרה ז'( בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מאותה סדרה, יועברו לבעלות החברה, וזאת בכפוף לכך שהחברה תשלח הודעה למחזיקים כאמור בנוגע לכספים האמורים, ובחלוף 30 ימים ממועד ההודעה, ככל שלא נגבו הכספים על ידי המחזיקים כאמור, תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.18 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

18.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב )סדרה ז'( או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה, בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין אגרת החוב )סדרה ז'( תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
18.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
18.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 17 לשטר יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב )סדרה ז'(.

.19 הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי במקרה שאגרות החוב אינן נסחרות בבורסה

19.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן או ריבית, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
19.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
19.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על-ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
19.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.20 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו בבנק/ים בישראל המדורג/ים בדירוג (ilAA )ומעלה על-ידי מעלות או דירוג מקביל לו על-ידי חברה מדרגת אחרת, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפקדונות בנקאיים יומיים, בשמו או בפקודתו, וזאת כפי שימצא למתאים. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על-פי הוראות סעיפים 14 ו/או 15 לעיל, לפי העניין.

.21 התחייבויות החברה כלפי הנאמן, דוחות ודיווחים

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כדלקמן:

21.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
- 21.2 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה.
  - 21.3 דיווחים:
21.3.1 להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 11 לשטר זה או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המנויות בסעיף ,11 ככל שקיימות כאלו.
21.3.2 להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי, לא יאוחר מ2- ימי עסקים, על שינוי כתובתה ו/או שמה.
21.3.3 כל עוד שטר זה בתוקף ולא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים לאחר בקשת הנאמן, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 6 לעיל. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
21.3.4 כל עוד שטר זה בתוקף ולא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות של החברה, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה, כי בתקופה מתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה או תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין אחרת במפורש. יובהר, כי אין באמור בס"ק זה כדי להוות הסכמה של הנאמן להפרות לא מהותיות של שטר זה על-ידי החברה.
21.3.5 למסור לנאמן כל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
21.3.6 לגרום לכך כי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ייתן, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על-ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
21.3.7 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין, לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
21.3.8 לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן )כמפורט בסעיף 3.13 לעיל(.
21.3.9 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על- ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על-פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
21.3.10 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה(, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
21.3.11 להמציא לנאמן על-פי דרישתו ולא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים לאחר בקשתו, אישור בכתב חתום על-ידי רואה חשבון, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ופירוט יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
21.3.12 להודיע לנאמן בהודעה בכתב, חתומה על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, תוך 5 ימי עסקים, על בצוע כל תשלום קרן למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(.
21.3.13 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומזימונים שתיתן חברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 27 להלן. לעניין זה יובהר כי פרסום במערכת המגנ"א כמוהו כמסירה הודעה כאמור לנאמן.

21.4 דוחות כספיים

למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים וכן תוצאות רבעוניות מאוחדות לא מבוקרות לא יאוחר מהמועד הקבוע לפרסומם על-פי דין, גם במקרה בו החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. כמו כן, למסור לנאמן לא יאוחר מ30- ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ אקסל.

21.5 הודעות במגנ"א

21.5.1 כל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על-ידי החברה במגנ"א יחשב כעמידה בתנאי סעיפים 21.3 ו- 21.4 לעיל. על אף האמור, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור. מובהר כי, למעט אם נאמר מפורשות אחרת בשטר זה ובתוספת לו, דיווח מיידי אשר פורסם במגנ"א ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
21.5.2 הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח במגנ"א בשם הנאמן, כל דיווח בנוסח שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה, בצרוף הסמכה מאת הנאמן לדווח בשמו במגנ"א, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור מיידית.

21.6 תאגיד שאינו תאגיד מדווח

הפכה החברה לתאגיד שאינו תאגיד מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיף 21.3 לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידיים כנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח בהתאם להוראות פרק 4 לחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות ניהול עסקים בחוזר מאוחד )קודקס הרגולציה של הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר(, כפי שיתוקן מעת לעת כאשר כל דיווח ייחתם על-ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים.

בסעיף זה: "תאגיד מדווח" משמעו – כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

.22 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב )סדרה ז'( תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 11 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות:

22.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 30 ימים ממועד ההודעה.
22.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
- 22.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
  - 22.4 לסייע לנאמן למלא את תפקידיו על-פי חוק ו/או על-פי שטר זה.

.23 דיווח על-ידי הנאמן

23.1 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב וללא שיהוי בכפוף להוראות הדין על ההפרה. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על-ידי החברה על-פי הדין.
23.2 החל מפרסום דוח הצעת מדף של אגרות החוב )סדרה ז'( יערוך ויפרסם הנאמן, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(.

23.3 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

23.3.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
23.3.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במגנ"א.

23.4 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.
- 23.5 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף זה.
23.6 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
23.7 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
23.8 מעבר לאמור לעיל, עד לפרעון המלא של אגרות החוב )סדרה ז'(, היה ותתקבל פניה של המחזיקים בלמעלה מ5%- מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור לקבלת מידע אודות הבדיקות אותן עורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב )סדרה ז'(, לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( על פי שטר נאמנות זה, הנאמן יעביר מידע כאמור והכל בכפוף לחובת הסודיות של הנאמן ולכל דין. למען הסר ספק, יובהר כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר למידע הניתן בדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
23.9 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון \$ )דולר אמריקאי( לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה ז'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון \$ )דולר אמריקאי( מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח, על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי חוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.24 סמכויות מיוחדות

24.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה, והנאמן לא יהיה אחראי כלפי המחזיקים בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על-ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם פעל ברשלנות שאינה פטורה על-פי דין קוגנטי או בחוסר תום לב או בזדון. החברה תישא בעלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על-ידי הנאמן ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה )כאשר הנאמן ימסור לחברה הודעה

בדיעבד על מינוי כאמור ככל שבמתן הודעה מראש תהא פגיעה ממשית בזכויות המחזיקים( והחברה לא התנגדה למינוי כאמור אלא מטעמים סבירים.

24.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האותנטיות בבדיקה סבירה, ובלבד שלא פעל ברשלנות שאינה פטורה על-פי דין ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון ו/או בניגוד להוראות שטר זה. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, וכי הנאמן רשאי להסתמך עליהם, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם.
24.3 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
24.4 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו ולא יהיה אחראי כלפי המחזיקים לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על-פי דין קוגנטי או בחוסר תום לב או בזדון.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, אם יהיה צורך בכך, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולסלק על חשבון החברה שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה בדבר מינוי שלוחים כאמור אלא אם כן בהודעה כאמור תהא פגיעה ממשית בזכויות מחזיקי אגרות החוב שאז ההודעה תעשה בדיעבד בהקדם האפשרי תוך שלא יפגעו זכויות מחזיקי אגרות החוב. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה הכוללת נימוקים סבירים כאמור נמסרה לנאמן לא יאוחר מ5- ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים. מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.26 שיפוי הנאמן

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )"הזכאים לשיפוי"( ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין, בגין:
26.1.1 כל הוצאה סבירה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, על-פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על-פי פשרה שנסתיימה

)וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע )לפי העניין( הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה; וכן

26.1.2 שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות וההרשאות על-פי שטר זה או על-פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל.

26.1.3 והכל בתנאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים 26.1.4 עד 26.1.9 להלן:
26.1.4 העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם(;
26.1.5 נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
26.1.6 נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
26.1.7 נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- 26.1.8 נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
26.1.9 הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב, ולא אפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על-ידי חברת הביטוח של הנאמן אשר נושאת בחיוב ככל שיוטל, או אם החברה מצויה בניגוד עניינים אשר מונע הצטרפותה להליך כאמור(. למען הסר ספק, במקרה של ניגוד עניינים כאמור תהא שמורה לחברה הזכות לנקוט בכל הליך לצורך שמירה על זכויותיה לרבות הגשת בקשות מתאימות לבית המשפט שדן בתביעה.

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 26.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

26.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מהחברה לכיסוי התחייבות השיפוי, ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, ובלבד שהנאמן נקט בפעולות הסבירות הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה – מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו

במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

26.3 'התחייבות השיפוי':

26.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; )2( פעולות שבוצעו או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שננקטו לפי דרישת מחזיקים, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; )2( אי תשלום על-ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העניין, החלה עליה על-פי סעיף 26.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 26.7 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף .26.3.1
26.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 26.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

26.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:

26.4.1.1 ראשית הסכום ימומן ראשית מתוך כספי הריבית ובמידה שלא יוותרו כספים מתוך הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 14 לעיל. מובהר כי אין בדרישה כאמור לעיל כדי להקדים ו/או לשנות את מועדי התשלום החלים על החברה בהתאם לשטר זה. החברה לא תתנגד לפעולה כאמור אלא מטעמים סבירים ויראו את החברה כמי שמילאה את התחייבויותיה כלפי המחזיקים לגבי תשלום קרן ו/או ריבית על-פי הוראות שטר זה, במועד העברת הסכומים כאמור אשר יהיו על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית למחזיקי אגרות החוב. ככל שיקבע לאחר העברת סכום המימון כאמור לעיל כי החברה לא היתה חייבת במימון, תהיה החברה זכאית לסעד של אי החלה של הוראות סעיף זה, באופן שלא יושת על החברה כפל תשלום בגין סכום המימון שהועמד כאמור לעיל, או כל סעד אחר כפי שיקבע. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על-פי שטר זה או על-פי דין;
26.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרתו להלן( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק

ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 להלן.

26.4.1.3 "חלקו היחסי": החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד )בניכוי אגרות חוב המוחזקות על-ידי צד קשור(. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.
26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על- פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
26.6 אין בתשלום על-ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על-פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ועל הנאמן לפעול לגביית הסכומים האמורים.
26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 זה יעשה על-פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 14 לעיל.

.27 הודעות

27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( תינתן על-ידי דיווח במגנ"א. הנאמן יהא רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה. במקרים המחייבים זאת על-פי דין לרבות עניין מיזוג והסדר, תינתן ההודעה בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
27.2 העתקים מההודעות שתיתן החברה למחזיקים באגרות החוב )סדרה ז'( יישלחו על-ידיה גם לנאמן. יובהר כי הודעות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות שייתן הנאמן למחזיקים ישלחו על-ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.
27.3 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר נאמנות זה, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן כמפורט בשטר זה, או באמצעות שיגורה בדואר

אלקטרוני או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

27.4 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתו המפורטת בשטר נאמנות זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.
27.5 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם ו/או על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח בדואר כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

.28 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

28.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בשינוי משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על-ידי החברה שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של אגרות החוב, לשיעור הריבית )לרבות שינוי ריבית בגין שינוי דירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית(, לשינוי במועדי תשלום הקרן והריבית על-פי תנאי אגרות החוב לבטוחות )ככל שניתנו(, לאמת המידה הפיננסית, למגבלות על חלוקה, להוראות הקבועות בסעיף 9.2 בעניין התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים שוטפים, לתנאים להרחבת סדרה, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי ולדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן. הוראות סעיף 28.1 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות ולשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
28.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על-ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על-ידי באי כוחם, לפחות בעשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ושנתקבלה )באסיפה המקורית או באסיפה הנדחית( ברוב של המחזיקים בשני שלישים )2/3( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב המיוצג בהצבעה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
28.3 בכפוף להוראות החוק וחוק החברות, תנאי שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי על-ידי החברה והנאמן אם נתקיים אחד מאלה:
28.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו על שינוי הנוגע למועדים והתשלומים על-פי אגרות החוב )למעט שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם(, לשיעור הריבית )לרבות שינוי ריבית בגין שינוי דירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית(, לאמת המידה הפיננסית, למגבלות על חלוקה, להוראות הקבועות בסעיף 9.2 בעניין התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים שוטפים, לתנאים להרחבת סדרה, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי ולדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, ולשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה מחזיקים )בעצמם או על-ידי באי כוחם( בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב של בעלי אגרות החוב המחזיקים בלפחות שני שליש )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית, שנכחו בה המחזיקים )בעצמם או על-ידי באי כוחם( בעשרים אחוזים )20%( לפחות מן היתרה כאמור.
28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 28.1 או 28.3.1 לעיל, ככל הניתן, בטרם ביצועו.
28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יודיע על כך הנאמן, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.
28.6 לכל הודעה מטעם הנאמן לחברה אשר דורשת פרסום דיווח מיידי, יצרף הנאמן אישור לחברה לדווח בשמו.

.29 מרשם מחזיקי אגרות החוב

29.1 החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה ז'( בנפרד, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם. החברה רשאית לסגור את המרשם מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה במצטבר על 30 ימים בשנה.
- 29.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
29.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב )סדרה ז'(. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב )סדרה ז'(. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב )סדרה ז'( עקב פשיטת רגל של כל מחזיק

רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.30 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן של אגרות החוב )סדרה ז'( כי מולאו כל התחייבויות החברה על-פי שטר זה במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב ונציגות דחופה

31.1 אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.
31.2 נציגות דחופה תמונה וסמכויותיה יהיו בהתאם לתוספת השלישית לשטר זה.

.32 שכר הנאמן

32.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנספח ב' המצ"ב לשטר זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
32.2 ככל שעל-פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

.33 תחולת הדין וסמכות ייחודית

33.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד.
33.2 לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.34 כללי

34.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב בהתאם להוראות השטר. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.
34.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אין באמור לעיל, כדי לגרוע מחובותיו וזכויותיו של הנאמן על-פי כל דין לפעול להגנת זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.

.35 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.36 אחריות הנאמן

36.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר נאמנות זה, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות חוב )סדרה ז'( לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על פי דין. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
36.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.37 הסכמים אחרים

37.1 הנאמן לא יהא רשאי להתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, למעט אם לפי שיקול דעתו של הנאמן אין בכך ניגוד עניינים עם כהונתו כנאמן לאגרות החוב. על אף האמור לעיל, הנאמן יוכל לשמש כנאמן בסדרות אחרות של החברה.

.38 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג,2003- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

חברת פרטנר תקשורת בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

אישור עו"ד

אני הח"מ, מאור דוד, עו"ד של חברת פרטנר תקשורת בע"מ, מאשר כי שטר הנאמנות נחתם כדין על-ידי מורשי החתימה של חברת פרטנר תקשורת בע"מ.

__________________________ מאור דוד, עו"ד

אני הח"מ אוראל חסון, עו"ד של הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, מאשר כי שטר הנאמנות נחתם כדין על-ידי מורשי החתימה של הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ.

__________________________ אוראל חסון, עו"ד

נספח א'

התאמה בשינוי שיעור הריבית בשל שינוי דירוג או הפרת אמות מידה פיננסיות

.1 שינוי דירוג

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'(, יותאם בגין שינוי דירוג של אגרות החוב בהתאם למנגנון המתואר להלן. יודגש, כי ככל שאגרות החוב )סדרה ז'( תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על-פי הדירוג הנמוך מביניהם. מובהר, כי החברה אינה מתחייבת שאגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת מדרגת אחת בכל עת.

א. אם במהלך תקופת ריבית כלשהי יעודכן דירוג אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ז'( יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר )להלן: ״הדירוג המופחת״( מהדירוג במועד הנפקת אגרות החוב )להלן: ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )וכל עוד לא עלה הדירוג חזרה לדירוג הבסיס, כאמור בסעיף קטן ו להלן( כדלקמן: )א( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות )Notch )מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5% )להלן: "תוספת הריבית"( ; )ב( בגין ירידה נוספת בדרגה )Notch )אחת או יותר מעבר לירידה המתוארת בסעיף קטן )א( לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגורת החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה )Notch). יודגש כי ירידת דירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס לא תגרור שינוי בריבית המקור. כל עליה בשיעור הריבית השנתית של אגרות החוב תחול בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב. עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.
ב. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין הפרת אמת מידה פיננסית כאמור בסעיף 2 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית בגין הפרת אמת המידה הפיננסית ביחד עם התוספת בגין הורדת דירוג, לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.
ג. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק א' לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת )להלן: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: ״ריבית המקור״ ו- ״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית לתקופות הבאות.
ד. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ה. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
ו. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'( כאמור לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ז'( כלפי מעלה )"הדירוג הגבוה"(, יופחת שיעור הריבית בשיעור של 0.25% בגין כל עליה בדרגה אחת עד לדירוג הנמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, ובשיעור כולל של 0.50% בגין עליה בדירוג מדרגה הנמוכה בשתי דרגות מדירוג הבסיס ועד לדירוג הבסיס. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב דורגו בדירוג הגבוה בלבד. שיעור הריבית שתשא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב לא תפחת משיעור ריבית הבסיס.
ז. למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות חוב ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב (watch credit (על-ידי החברה המדרגת, או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי חברת הדירוג, לא יגררו שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'(.
ח. על אף האמור בנספח זה, הורדת דירוג לאגרות החוב )סדרה ז'( המבוצעת במסגרת עדכון דירוג כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'(.
ט. יובהר כי התאמת שיעור הריבית בהתאם לנספח זה לא תפגע באפשרות העמדת אגרות החוב )סדרה ז'( לפירעון מיידי בקרות האמור בסעיף 11.18 לשטר.
י. מבלי לגרוע מהזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 11.17 לשטר הנאמנות, ככל שאגרות החוב סדרה )ז( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים תחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה ז'(, הורדת הדירוג תזכה את מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז( לשיעור הריבית הנוסף המקסימלי והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל שאגרות החוב )סדרה ז( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות סעיפים א' עד ד' לעיל יחולו בהתאם.

.2 התאמות בשיעורי הריבית בקשר עם אמות המידה הפיננסיות

א. חריגה מאמות המידה הפיננסיות לפי סעיף זה משמעה כל אחד בנפרד מאלה: 1( הפרת אמת המידה הפיננסית הקבועה בסעיף 6 לשטר; ו/או 2( ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 600 מילון ₪ )לעניין הגדרת ההון העצמי ראה ההגדרה שבסעיף 7.1 לשטר הנאמנות(.
ב. ככל שתחרוג החברה מאחת המידות הפיננסיות, וזאת על-פי דוחותיה הכספיים המבוקרים של החברה או תוצאות רבעוניות מאוחדות לא מבוקרות שהחברה תפרסם, לפי העניין, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל הפרה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על ההפרה )להלן: "מועד ההפרה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית, לפי המוקדם. למען הסר ספק מובהר כי לצורך סעיף זה בלבד לא תילקח בחשבון תקופת הריפוי של שני רבעונים.
ג. יובהר כי העלאת שיעור הריבית תעשה רק פעם אחת, בגין כל הפרה של אותה אמת מידה פיננסית, ככל שתהא הפרה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהפרת אותה אמת מידה פיננסית תימשך.
ד. היה ותתקיים הפרה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה מבוקרים או מפרסום תוצאות רבעוניות מאוחדות לא מבוקרות )לפי העניין(, אשר מצביע על הפרה כאמור, תפרסם החברה דוח מיידי אשר בו תציין: )א( את אי העמידה בהתחייבויות האמורה, תוך פירוט הנתון הרלוונטי למועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את שיעור הריבית המדויק שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ז'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד ההפרה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(

)להלן בסעיף זה: "הריבית המקורית"(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ז'( החל ממועד ההפרה ועד למועד תשלום הריבית הקרוב. דהיינו, הריבית המקורית בתוספת שיעור תוספת הריבית )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידת דירוג כאמור בסעיף 1 לעיל, או הפרת אמת מידה פיננסית שאז עליית שיעור הריבית בגין ההפרה כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1%; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובע מהאמור בס"'ק ב' ו-ג' לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; וכן )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופות הבאות.

ה. היה ומועד ההפרה יחול בתקופת הדחייה, כהגדרתה בסעיף .1ד לעיל, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ו. במקרה שלאחר ההפרה תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים מבוקרים או את התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות, לפי העניין, ועל-פיהם תעמוד החברה באמת המידה הפיננסית, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה עמדה החברה באמת המידה הפיננסית, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה באמת המידה הפיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ז'( יהיה שיעור הריבית הבסיס ללא כל תוספת )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור ריבית הבסיס(. במקרה כאמור תפעל החברה לפי סעיפים ד' ו-ה' לעיל.
ז. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידת דירוג כאמור בסעיף 1 לעיל ו/או בגין הפרת אמת מידה פיננסית אחרת, אזי עליית שיעור הריבית בגין הפרת אמת המידה הפיננסית כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית בגין הפרת אמת המידה הפיננסית ביחד עם התוספת בגין הפרת אמת מידה פיננסית נוספת ובגין הורדת דירוג, לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.

נספח ב' – הסכם שכר הנאמן

.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:
- 1.1 תשלום שנתי בגין שנת הנאמנות הראשונה בסך של 12,500 ₪
1.2 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות נוספת, החל מתחילת שנת הנאמנות השניה, בסך של 12,500 ש"ח לשנה.

הסכומים שבסעיפים 1.1 ו- 1.2 לעיל ייקראו יחדיו להלן: "השכר השנתי".

1.3 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות, וזאת תוך 30 ימים ממועד הוצאת דרישת התשלום על-ידי הנאמן. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
- 1.4 למען הסר ספק השכר השנתי האמור יכלול גם שכר בגין כל הרחבת סדרה, ככל שתהיה.
.2 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו.
.3 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על-פי שטר הנאמנות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 1 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 550 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
- 4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על-ידי החברה;
4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
- 4.5 פעולות בקשר עם רישום ו/או הסרה ו/או החלפה וכל פעולה אחרת בקשר עם בטוחות, ככל שיינתנו.
.5 בגין כל אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה בה ייטול הנאמן חלק, ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לאסיפה.
.6 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.
.7 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, יועצים כלכלים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין.
- .8 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה.
.9 הסכומים האמורים בהסכם זה הינם צמודים חיובית למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום חתימת שטר הנאמנות אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בהסכם זה.
.10 החברה תישא בכל התשלומים שבנספח זה; ואולם, הוחלף הנאמן עקב כך שנאמנותו לא אושררה כמפורט בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות או עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב כמפורט באותו הסעיף, יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שיקבעו הוראות מכח פרק ה'1 לחוק ניירות ערך בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי נפרד מסעיף זה ויגברו על האמור בו.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על-ידי החברה ישירות לנאמן.

.11 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בנספח זה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות נספח זה לבין הוראות שטר הנאמנות, יחולו הוראות שטר הנאמנות.

______________________________ _________________________________

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

תפקידי הנאמן

תפקידים שוטפים

.1 בדיקה על-פי הדיווחים של החברה שפורסמו במגנ"א )"הדיווחים הפומביים של החברה"( ועל-פי האישורים והמסמכים שימסרו על-ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר זה:
- 1.1 כי תשלומי הקרן והריבית על-ידי החברה בוצעו במועדם.
1.2 כי השימושים שעושה החברה בתמורת ההנפקה עומדים ביעדים שנקבעו לכך בשטר הנאמנות ו/או בפרק הדן ביעוד התמורה בתשקיף ההנפקה, ככל שנקבעו.
- 1.3 אם התקיימו אלו מעילות ההעמדה לפירעון מיידי בהתבסס על הדיווחים הפומביים של החברה.
  - .2 זימון אסיפות מחזיקי אגרות החוב על-פי הוראות סעיף 3 לשטר הנאמנות.
    - .3 השתתפות )לרבות באמצעים אלקטרונים( באסיפות בעלי מניות החברה.
- .4 הכנת דוח שנתי על ענייני הנאמנות כאמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות והעמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב.
.5 הודעה למחזיקי אגרות החוב על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבות החברה, לפי העניין.
.6 בדיקה על-פי הדיווחים הפומביים של החברה ועל-פי האישורים והמסמכים שימסרו על-ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות:
- 6.1 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות ובאגרת החוב.
  - 6.2 כי החברה עומדת באמת המידה הפיננסית שנקבעה בשטר הנאמנות.
    - 6.3 אם חל שינוי בדירוג החברה או דירוג אגרות החוב ככל שדורגו.
.7 הודעה למחזיקי אגרות החוב על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

תפקידים מיוחדים

.8 נקיטת כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי המחזיקים באגרות החוב, ובכלל זה בחינת עמידת החברה בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב עד למועד הבדיקה.
.9 ליישם את החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב המטילות חובה על הנאמן ולנקוט בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב לאחר שהועמד לנאמן השיפוי הדרוש ליישומן ולנקיטתם, ככל שנדרש. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לא יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט פעולה כאמור, לרבות כאשר לא הועמד שיפוי כאמור ובלבד שמדובר בפעולה דחופה הדרושה לשם מניעת שינוי מהותי בזכויות המחזיקים.
.10 לנקוט בפעולות דחופות הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ניתן להמתין לכינוס אסיפה.
.11 לאפשר לחברה לנהל מו"מ ראשוני לא פומבי עם מחזיקי אגרות החוב במקרה בו החברה מתעתדת לפנות למחזיקי אגרות החוב בבקשות או בהצעות.
.12 במקרה בו סבר הנאמן כי קיים חשש סביר כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע המועד לקיומן, לבחון את הנסיבות המקימות את החשש כאמור ולפעול להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה וכן רשאי הוא, לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצעה החברה, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה.
- .13 לשלם למחזיקי אגרות החוב כספים מתוך כריות בטחון אשר הופקדו בידי הנאמן, ככל שהופקדה כרית כזו.
.14 לחלק למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, כספים שמחזיקי אגרות החוב זכאים לקבלם אשר הגיעו לידי הנאמן.
- .15 לנהל, בשם המחזיקים באגרות החוב, משא ומתן עם החברה לשינוי תנאי אגרות החוב.
- .16 לפקח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מונה בעל תפקיד לחברה או לנכסיה.

***

.1

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

אגרת חוב )סדרה ז'( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

.1 אגרת חוב זו מעידה כי חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפרעון כהגדרתו בתנאים הרשומים מעבר לדף, למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
.2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב של החברה בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום _________, אשר נחתם בין החברה ובין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ בע"מ )"הנאמן"(.
.3 כל אגרות החוב מסדרת אגרות החוב יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על-פני האחרת.
.4 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב. ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרת אגרות החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __________

_____________________ חברת פרטנר תקשורת בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי
.1.1 לביטויים המופיעים באגרת חוב זו תהיינה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת. כמו כן, לביטויים הבאים תהייה המשמעויות המופיעות לצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

וב" ו/או אגרות הח "מחזיקי
ו/או ות החוב" "בעלי אגר
אים" " ו/או "זכ "מחזיקים	יירות ערך. זה בחוק נ דרת מונח - כהג
שום" "מחזיק ר	ם המחזיקי ב במרשם אגרות חו רשומות שלזכותו - מי
	חוב. באגרות ה
א רשום" "מחזיק ל	רות חוב, בורסה אג אצל חבר רשומות שלזכותו - מי
	ות וב הרשומ אגרות הח כללות בין רות חוב נ ואותן אג
	החברה על שם ת החוב, ם באגרו המחזיקי במרשם
	לרישומים
"המכרז"	דרה ז'( החוב )ס עו אגרות גרתו יוצ רז שבמס - המכ
	לציבור.
הבורסה" "מסלקת	מ. אביב בע" ערך בתל- ה לניירות קת הבורס - מסל

.2 קרן אגרות החוב )סדרה ז'(

.2.1 החברה תנפיק על-פי התשקיף ודוח הצעת המדף סדרה של אגרות חוב )סדרה ז'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, העומדות לפירעון בשישה תשלומים שנתיים שישולמו בין השנים 2022 עד ,2027 באופן שכל אחד מארבעת התשלומים הראשונים יהווה 10% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, התשלום החמישי יהווה 20% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, והתשלום השישי יהווה 40% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב. תשלומי הקרן ישולמו ב- 25 ביוני של כל אחת מהשנים .2022-2027
.2.2 אגרות החוב )קרן וריבית( אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו. לפרטים בדבר שינוי בשיעור הריבית כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( ואי עמידה באמת מידה פיננסית ראו נספח א' לשטר הנאמנות. יובהר, כי על-פי תקנון הבורסה והנחיותיה, שיטת ההצמדה לא ניתנת לשינוי.
- .2.3 אגרות החוב לא תהיינה ניתנות להמרה למניות החברה.

.3 הריבית של אגרות החוב )סדרה ז'(

.3.1 יתרת קרן של אגרות החוב )סדרה ז'(, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז )להלן: "ריבית הבסיס"(. הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעם בשנה, ביום 25 ביוני של כל אחת מהשנים 2019 ועד 2027 )ועד בכלל(, בגין התקופה של 12 )שנים עשר( חודשים שנסתיימה ביום התשלום )למעט תקופת הריבית הראשונה כמפורט להלן( כך שהתשלום הראשון יבוצע ביום 25 ביוני 2019 והתשלום האחרון ישולם ביום 25 ביוני .2027 כל זאת פרט לתשלום בגין תקופת הריבית הראשונה שיעשה ביום 25 ביוני 2019 לגביו תשולם הריבית בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז לציבור והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו.
.3.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, יפורט בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז להנפקת אגרות החוב.
.3.3 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה ז'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ז'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ז'( לידי החברה.
.3.4 לפרטים בדבר שינוי בשיעור הריבית כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית ראו נספח א' לשטר הנאמנות.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4.1 התשלומים על חשבון הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ז'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של אגרות החוב )סדרה ז'( ביום ה- 19 ביוני בגין תשלומים המשולמים ביום ה- 25 ביוני, אשר קדם למועד פירעונו של אותו תשלום, )לגבי תשלומי הריבית במהלך כל אחת מהשנים 2019 עד 2027 ולגבי תשלומי הקרן במהלך כל אחת מהשנים 2022-2027( )"היום הקובע של אגרות החוב )סדרה ז'("(, פרט לתשלום האחרון של הריבית ולתשלום הקרן לגביו יחול האמור להלן. התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן )דהיינו, התשלום שיחול ביום 25 ביוני 2027( ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום תשלום הקרן ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ז'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת
.4.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ז'( ביום הקובע של אגרות החוב )סדרה ז'(, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

.4.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון תשלום של קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לריבית לא ישתנה בשל כך.
.4.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ז'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 17 לשטר הנאמנות.
.4.5 מחזיק אגרות החוב )סדרה ז'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב )סדרה ז'( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על-פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.4.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם לאגרות החוב )סדרה ז'(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .4.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ז'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיף 17 לשטר הנאמנות.

.6 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.6.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. או בכפולות של כמות זו יחד עם תעודה אחת נוספת בגין היתרה )אם תהיה כזו(.
.6.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.6.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
- .6.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 העברת אגרת החוב

.7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בידי מחזיק רשום, תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי המחזיק או נציגיו החוקיים, וכן על-ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, תקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על- ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 6 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פרעון מיידי וריבית פיגורים

לפרטים אודות זכות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ז'( ראו סעיף 11 לשטר הנאמנות.

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 5 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי אגרות החוב )סדרה ז'(, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור 3.5% שתתווסף לשיעור הריבית אותו תשאנה באותה עת אגרות החוב )סדרה ז'(, והכל על בסיס שנתי שיחושב לפי מס' ימי הפיגור לפי 365 ימים בשנה )"ריבית הפיגורים"(. החברה תודיע על שיעור הריבית המדויק שישולם הכולל את הריבית השנתית בתוספת ריבית הפיגורים שנצברה )ככל שנצברה( וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.9 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות.

.10 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

לעניין סעיף זה יחולו הוראות סעיף 18 לשטר הנאמנות.

.11 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת איגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת איגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.12 הדין החל וסמכות השיפוט

הדין החל על שטר הנאמנות ועל נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרת החוב. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר הנאמנות ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.13 הודעות

הודעות תינתנה בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.

.14 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 29 לשטר הנאמנות והוראות חוק ניירות ערך.

======================================

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תוספת שנייה

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות החוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.2 החברה רשאית לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה.
.3 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 15 להלן; )עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(.
- .4 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה.
.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לנספח זה לעיל, רשאי מחזיק תעודות ההתחייבות )בכפוף לאמור בסעיף 2 לנספח זה לעיל( לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.6 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות החוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.
.7 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים.

הודעה על כינוס אסיפה

.8 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על-ידי הנאמן.
.9 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 22 להלן.

פגמים בכינוס

.10 א. בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר הנאמנות.
ב. היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק בתעודות התחייבות שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

סדר היום באסיפה

.11 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 3 לשטר ו/או 1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 1 לבקשת מחזיק.
.12 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .13 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.14 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. ככל שהחברה אינה מאפשרת כינוס האסיפה במשרדה, תישא החברה בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות החוב

.15 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

.16 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.17 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
.18 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.19 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על-ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
19.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות החוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק ניירות ערך.
19.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
19.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 19.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
19.4 על אף האמור בסעיף 19.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על-פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 1 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.20 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שלא היה על סדר היום ובלבד שהודעה על הוספת הנושא פורסמה לפחות 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הנמשכת.
.21 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 8 - 9 לעיל.

השתתפות והצבעה

.22 מחזיק באגרות החוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
.23 ככל שלא נאסר על-פי דין, כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה במהלך הישיבה, תוכרע בדרך של הרמת ידיים, אלא אם נדרשה הצבעה חשאית בקלפי על-ידי יושב הראש. בכל מקרה ההחלטה תתקבל ההצבעה במניין קולות.
.24 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה או באמצעות פתקי הצבעה שימסרו לאחר סיומה - במועד, אשר ייקבע על ידו. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של פתק הצבעה יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי אגרות החוב. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות פתק הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי באגרות החוב.
.25 כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי.
- .26 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
.27 מחזיק באגרות החוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
.28 מחזיק שהינו בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם או תאגידים בשליטת החברה או חברות כלולות של החברה או חברות קשורות של החברה, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך ואשר אינו מחזיק באגרות החוב עבור עצמו לגביו יחולו הוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך )כולם ביחד וכל אחד לחוד להלן בתוספת זו: "מחזיק קשור"(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.29 בהצבעה החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות.
- .30 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
.31 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל או כפופות למנין חוקי מיוחד:
31.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות.
31.2 העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולמימוש בטוחות, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 11 לשטר הנאמנות.
- 31.3 סיום כהונת נאמן בהתאם להוראות סעיף 35יד לחוק;
- 31.4 ויתור ו/או פשרה של מחזיקי אגרות החוב בקשר לזכויותיהם;
31.5 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל או במנין שאינו מנין רגיל.
31.6 החלפת נאמן באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, ברוב של 66% מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

31.7 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת –באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, ברוב של המחזיקים בשלושה רבעים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.32 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .33 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .34 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
.35 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, ימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.36 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.37 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 37 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
.38 אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על- פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה או מי מטעמו של מחזיק קשור.

בחינת ניגודי עניינים

.39 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )בסעיף זה – "עניין אחר"(, בהתאם למפורט בנספח ד' המצ"ב לתוספת זו; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לרבות לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.
.40 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור לעיל )בתוספת זו – "מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
.41 על אף האמור בסעיף 40 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

אסיפות סוג

.42 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים שונים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין. הנאמן יפעל לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות החוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו.

על אף האמור, לא יכונסו אסיפות סוג של מחזיקים לגביהם נקבע שיש להם עניין מנוגד )כהגדרתו לעיל(.

.43 במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו והכל ברוב הנדרש על-פי הוראות שטר זה על נספחיו.
- .44 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

======================================

נספח ד'- אופן קביעת עניין מנוגד

.1 במסגרת ההצבעות בכל אסיפת מחזיקי אגרות החוב, יבחן הנאמן את הצבעת המחזיקים הטהורים בלבד באופן שהרוב הנדרש לקבלת החלטה ימנה אך ורק מתוך קולותיהם של המחזיקים הטהורים. לעניין זה, במניין המחזיקים הטהורים ימנו רק מחזיקי אגרות החוב שאינם בעלי אינטרסים זרים, דהיינו - שלא קיים חשש סביר כי ההצבעה של אותם מחזיקים הושפעה מהחזקתם בניירות ערך אחרים של החברה או של צד קשור בהחלטה, ללא התייחסות למהותה של אותה השפעה או מהשפעה אחרת שתצוין על-ידי אותו מחזיק.
.2 לצורך סיווג המחזיקים הטהורים נקבע, כי מחזיק שיתקיים לגביו לפחות אחד מהתנאים הבאים, ייחשב כ"מחזיק בעל ענין מנוגד", אשר קולו לא ימנה במסגרת קולות המחזיקים הטהורים דהיינו: לא יובאו במניין הקולות המשתתפים בהצבעה. ואלה התנאים:
- .2.1 מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר הנאמנות(;
- .2.2 המחזיק הודיע לנאמן כי הינו בעל עניין מנוגד בהצבעה;
.2.3 המחזיק הינו בעל עניין מנוגד בהתאם למבחנים שיישם הנאמן מכח הדין )לרבות החלטות שיפוטיות והנחיות רשות ניירות ערך(.
.3 לא תכונס אסיפה נפרדת של אותם מחזיקים אשר יכנסו בהגדרת המונח מחזיק בעל ענין מנוגד, וכי לצורך קבלת החלטה מחייבת לא יידרש קבלת החלטה גם באסיפה של מחזיקים בעלי ענין מנוגד.
.4 המבחן בנספח זה מיושם לצורך איתור המחזיקים הטהורים ומשקף איזון ראוי בין הרצון למנוע קבלת החלטות על בסיס הצבעה המושפעת, לפחות פוטנציאלית, מעניינים מנוגדים, לבין הצורך להימנע ממצב בו ההכרעה על ההחלטה נותרת בידי מיעוט מקרב מחזיקי אגרות החוב. יחד עם זאת, אין זה מן הנמנע, כי אף מיון זה יוביל בסופו של יום למתן משקל רב יתר על המידה למחזיקים בשיעור קטן באגרות החוב, שהצבעתם אינה בהכרח משקפת את עמדת רוב המחזיקים. במקרה כגון זה, שומר לעצמו הנאמן את הזכות לפנות לבית המשפט המוסמך לקבלת הוראות בנושא האופן הראוי לספירת קולות המצביעים בנסיבות העניין.

======================================

חברת פרטנר תקשורת בע"מ תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(

.1 מינוי; תקופת כהונה

א. הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(, וזאת במקרה של הפרה צפויה של אמת המידה הפיננסית, הקבועה בסעיף 6 לשטר.
ב. הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעתו, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
i. מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
ii. במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על- ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
ג. היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים ב.i עד ב.ii לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק ב לעיל.
ד. בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף ב.i לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף ב.ii לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.

ה. תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 5 להלן.

.2 סמכות

א. לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמת המידה פיננסית שנקבעה בשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
ב. אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף א לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

א. החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
ב. החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על כתב סודיות. מבלי לגרוע מכלליות האמור, וכפוף לחתימה על הסכם סודיות כאמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב ולנציגות הדחופה, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.
ג. החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 25 לשטר הנאמנות בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

א. הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על-פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
ב. על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.

.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

נספח ב' – הסכמה לצירוף דוח הדירוג

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

3 בינואר, 2019

לכבוד חברת פרטנר תקשורת בע"מ שלום רב

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי Maalot P&S קבעה דירוג של '+ilA 'לאג"ח שיונפקו לציבור ע"י חברת פרטנר תקשורת בע"מ (Stable+/ilA) (להלן: ה"חברה") בסך כולל של 225 ₪ מיליון ע.נ,. באמצעות הנפקת סדרת אג"ח ז' (להלן: ה"דירוג").

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת מדף מיום 3 בינואר 2019 (להלן: "טיוטת דוח הצעת מדף") ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דו"ח הצעת המדף הסופי יכלול שינויים במבנה ההנפקה,במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דו"ח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת Maalot P&S את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: ה"שינויים ו(ה)תוספות"). אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות. הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דו"ח הצעת המדף כי דו"ח הצעת המדף אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם.

תוקף הדירוג הינו 60 יום מיום מועד מכתב זה, דהינו, עד ליום 3 במרץ .2019 על החברה להימנע מלכלול את הדירוג בדו"ח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג ייכלל במלואו בדו"ח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, Maalot P&S בוחנת את דו"ח הצעת המדף בלבד, ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דו"ח הצעת המדף.

בברכה,

S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("S&P Maalot") www.maalot.co.il

נספח ג' – אישור עו"ד

תל אביב, 3 בינואר 2019

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

א.ג.נ.

הנדון: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן: "החברה"( – דו"ח הצעת מדף מיום 3 בינואר 2019

הריני לאשר בזאת כי נתקבלו כל האישורים הדרושים על-פי דין לפרסום דו"ח הצעת המדף של החברה מיום 3 בינואר, .2019

בכבוד רב,

______________ _______________

עו"ד אמיר גודארד עו"ד מתן דסקל

נספח ד' – תמצית דוחות כספיים ליום 30 בספטמבר 2018

(An Israeli Corporation) INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION AT SEPTEMBER 30, 2018 (Unaudited)

(An Israeli Corporation) INTERIM CONDEDNSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION AT SEPTEMBER 30, 2018 (Unaudited)

	Page
INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION
Interim condensed consolidated statements of financial position	2-3
Interim condensed consolidated statements of income	4
Interim condensed consolidated statements of comprehensive income	5
Interim condensed consolidated statements of changes in equity	6-7
Interim condensed consolidated statements of cash flows	8-9
Notes to interim condensed consolidated financial information	10-21

PARTNER COMMUNICATIONS COMPANY LTD. (An Israeli Corporation) INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION

	New Israeli Shekels		Convenience translation into U.S. Dollars (note 2a)
	September 30, 2018	December 31, September 30, 2017
	(Unaudited)	(Audited)	(Unaudited)
		In millions
CURRENT ASSETS
Cash and cash equivalents	361	867	100
Short-term deposits	291	150	80
Trade receivables	679	808	187
Other receivables and prepaid expenses	49	48	14
Deferred expenses – right of use	46	43	13
Inventories	80	93	22
	1,506	2,009	416
NON CURRENT ASSETS
Trade receivables	251	232	68
Prepaid expenses and other	6	5	2
Deferred expenses – right of use	176	133	49
Property and equipment	1,157	1,180	319
Intangible and other assets	634	697	175
Goodwill	409	407	113
Deferred income tax asset	37	55	10
	2,670	2,709	736
TOTAL ASSETS	4,176	4,718	1,152

Date of approval of the interim condensed financial information by the Company's board of directors: November 20, 2018.

Isaac Benbenishti Tamir Amar Chief Executive Officer Chief Financial Officer

(An Israeli Corporation)

INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION

	New Israeli Shekels	Convenience translation into U.S. Dollars (note 2a)
	September 30, 2018	December 31, 2017	September 30, 2018
	(Unaudited)	(Audited)	(Unaudited)
		In millions
CURRENT LIABILITIES
Current maturities of notes payable and borrowings	371	705	102
Trade payables	706	787	195
Payables in respect of employees	58	91	16
Other payables (mainly institutions)	36	31	10
Income tax payable	57	50	16
Deferred revenues from HOT mobile	31	31	9
Other deferred revenues	39	41	11
Provisions	69	75	19
	1,367	1,811	378
NON CURRENT LIABILITIES
Notes payable	975	975	269
Borrowings from banks and others	204	243	56
Liability for employee rights upon retirement, net	41	40	11
Dismantling and restoring sites obligation	20	27	6
Deferred revenues from HOT mobile	141	164	39
Other non-current liabilities	27	24	7
	1,408	1,473	388
TOTAL LIABILITIES	2,775	3,284	766
EQUITY
Share capital - ordinary shares of NIS 0.01 par value: authorized - December 31, 2017 and September 30, 2018 - 235,000,000 shares;
issued and outstanding - December 31, 2017 – 168,243,913 shares September 30, 2018 – 163,154,257 shares	2	2	1
Capital surplus	1,131	1,164	312
Accumulated retained earnings	539	491	148
Treasury shares, at cost December 31, 2017 – ***2,850,472 shares
September 30, 2018 – ***7,943,348 shares Non-controlling interests	(272) 1	(223)	(75) *
TOTAL EQUITY	1,401	1,434	386
TOTAL LIABILITIES AND EQUITY	4,176	4,718	1,152

* Representing an amount of less than 1 million.

** Net of treasury shares

*** Including, restricted shares in amount of 1,376,381 and 1,038,219 as of and December 31, 2017 and September 30, 2018, respectively, held by a trustee under the Company's Equity Incentive Plan, such shares may become outstanding upon completion of vesting conditions.

PARTNER COMMUNICATIONS COMPANY LTD. (An Israeli Corporation) INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF INCOME

		New Israeli shekels	Convenience translation into U.S. dollars
	9 month period ended September 30		3 month period ended September 30		9 month period ended September 30,	3 month period ended September 30,
	2018	2017	2018	2017	2018	2018
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)
				In millions (except per share data)
Revenues, net	2,445	2,434	822	826	674	227
Cost of revenues	2,006	1,916	657	625	553	182
Gross profit	439	518	165	201	121	45
Selling and marketing expenses	221	189	78	70	61	21
General and administrative
expenses Income with respect to settlement agreement	137	146	46	46	38	13
with Orange		108
Other income, net	21	24	7	7	6	2
Operating profit	102	315	48	92	28	13
Finance income	4	4	1	5	1	*
Finance expenses	45	96	11	20	12	3
Finance costs, net	41	92	10	15	11	3
Profit before income tax	61	223	38	77	17	10
Income tax expenses	24	59	12	23	7	3
Profit for the period Attributable to:	37	164	26	54	10	7
Owners of the Company Non-controlling interests	37 *	164	26 *	54	10 *	7 *
Profit for the period	37	164	26	54	10	7
Earnings per share
Basic	0.22	1.02	0.16	0.32	0.06	0.04
Diluted	0.22	1.01	0.16	0.32	0.06	0.04
Weighted average number of shares outstanding (in thousands)
Basic	167,137	161,002	164,785	167,371	167,137	164,785
Diluted	168,047	162,745	165,611	168,815	168,047	165,611

* Representing an amount of less than 1 million.

(An Israeli Corporation) INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME

	New Israeli shekels				Convenience translation into U.S. dollars
	9 month period ended September 30,		3 month period ended September 30,		9 month period ended September 30,	3 month period ended September 30,
	2018 (Unaudited)	2017 (Unaudited)	2018	2017	2018 (Unaudited)	2018
			(Unaudited)	(Unaudited)		(Unaudited)
	In millions
Profit for the period	37	164	26	54	10	7
Other comprehensive income for the period, net of income tax	-	-	-	-	-	-
TOTAL COMPREHENSIVE INCOME FOR THE PERIOD	37	164	26	54	10	7
Total comprehensive income attributable to:
Owners of the Company	37	164	26	54	10	7
Non-controlling interests	*	-	*	-	*	*
TOTAL COMPREHENSIVE INCOME FOR THE PERIOD	37	164	26	54	10	7

* Representing an amount of less than 1 million.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

	Attributable to owners of the Company
	Share capital
	Number of Shares**	Amount	Capital surplus	Accumulated earnings	Treasury shares ( I n millions )	Total	Non controlling interests	Total equity
New Israeli Shekels:
BALANCE AT JANUARY 1, 2018 (audited)	168,243,913	2	1,164	491	(223)	1,434		1,434
CHANGES DURING THE 9 MONTHS ENDED
SEPTEMBER 30, 2018 (unaudited):
Total comprehensive profit for the period				37		37	*	37
Exercise of options and vesting of restricted shares	429,170		(33)		33
granted to employees Acquisition of treasury shares (note 12)	(5,518,826)				(82)	(82)		(82)
Employee share-based compensation expenses				11		11		11
Non-controlling interests on acquisition of subsidiary							1	1
BALANCE AT SEPTEMBER 30, 2018 (unaudited)	163,154,257	2	1,131	539	(272)	1,400	1	1,401
Convenience translation into U.S. Dollars (note 2a):
BALANCE AT JANUARY 1, 2018 (audited)	168,243,913	1	321	135	(61)	396		396
CHANGES DURING THE 9 MONTHS ENDED
SEPTEMBER 30, 2018 (unaudited):
Total comprehensive profit for the period				10		10	*	10
Exercise of options and vesting of restricted shares granted to employees	429,170		(9)		9
Acquisition of treasury shares (note 12)	(5,518,826)				(23)	(23)		(23)
Employee share-based compensation expenses				3		3		3
Non-controlling interests on acquisition of
subsidiary							*	*
BALANCE AT SEPTEMBER 30, 2018 (unaudited)	163,154,257	1	312	148	(75)	386	*	386

* Representing an amount of less than 1 million.

** Net of treasury shares.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

	Share capital
	Number of Shares**	Amount	Capital surplus	Accumulated Earnings	Treasury shares	Total
				( I n millions )
New Israeli Shekels:
BALANCE AT JANUARY 1, 2017 (audited) CHANGES DURING THE 9 MONTHS ENDED SEPTEMBER 30, 2017 (unaudited):	156,993,337	2	1,034	358	(283)	1,111
Total comprehensive income for the period				164		164
Issuance of shares to shareholders Exercise of options and vesting of restricted shares granted	10,178,211	*	190			190
to employees	355,618	*	(25)		25	*
Employee share based compensation expenses				16		16
BALANCE AT SEPTEMBER 30, 2017 (unaudited)	167,527,166	2	1,199	538	(258)	1,481

* Representing an amount of less than 1 million.

** Net of treasury shares.

(An Israeli Corporation)

INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

		New Israeli Shekels	Convenience translation into U.S. Dollars (note 2a)
		9 months ended September 30,
	2018	2017	2018
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)
		In millions
CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:
Cash generated from operations (Appendix)	504	804	140
Income tax paid	*	(7)	*
Net cash provided by operating activities	504	797	140
CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:
Acquisition of property and equipment	(241)	(146)	(66)
Acquisition of intangible and other assets	(118)	(117)	(33)
Proceeds from (investment in) short-term deposits, net	(141)	302	(39)
Interest received	1	2	*
Consideration received from sales of property and equipment	3	*	1
Payment for acquisition of subsidiary, net of cash acquired	(3)		(1)
Net cash provided by (used in) investing activities	(499)	41	(138)
CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:
Share issuance		190
Acquisition of treasury shares (note 12)	(82)		(23)
Interest paid	(54)	(85)	(15)
Proceeds from issuance of notes payable, net of issuance costs		252
Repayment of non-current borrowings	(375)	(901)	(103)
Net cash used in financing activities	(511)	(544)	(141)

INCREASE (DECREASE) IN CASH AND CASH EQUIVALENTS	(506)	294	(139)
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT BEGINNING OF
PERIOD	867	716	239
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT END OF PERIOD	361	1,010	100

* Representing an amount of less than 1 million

(An Israeli Corporation)

INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

Appendix – Cash generated from operations and supplemental information

	New Israeli Shekels	Convenience translation into U.S. Dollars (note 2a)
		9 months ended September 30,
	2018	2017	2018
	(Unaudited) (Unaudited)		(Unaudited)
		In millions
Cash generated from operations:
Profit for the period	37	164	10
Adjustments for:
Depreciation and amortization	406	399	112
Amortization of deferred expenses - Right of use	31	28	9
Employee share based compensation expenses	11	16	3
Liability for employee rights upon retirement, net	1	(3)	*
Finance costs, net	(1)	(3)	*
Change in fair value of derivative financial instruments		(1)
Interest paid	54	85	15
Interest received	2	(2)	1
Deferred income taxes	17	14	5
Income tax paid		7
Changes in operating assets and liabilities:
Decrease (increase) in accounts receivable:
Trade	110	276	30
Other	(2)	(5)	(1)
Increase (decrease) in accounts payable and accruals:
Trade	(46)	45	(13)
Other payables	(29)	(49)	(8)
Provisions	(6)	1	(2)
Deferred income with respect to settlement
agreement with Orange		(108)
Deferred revenues from HOT mobile	(23)	(23)	(6)
Other deferred revenues	(1)	5	*
Increase in deferred expenses - Right of use	(77)	(86)	(21)
Current income tax	7	38	2
Decrease in inventories	13	6	4
Cash generated from operations	504	804	140

* Representing an amount of less than 1 million

At September 30, 2018 and 2017, trade and other payables include NIS 130 million (\$36 million) and NIS 102 million, respectively, in respect of acquisition of intangible assets and property and equipment; payments in respect thereof are presented in cash flows from investing activities.

These balances are recognized in the cash flow statements upon payment.

(An Israeli Corporation) NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION

NOTE 1 - GENERAL

Partner Communications Company Ltd. ("the Company", "Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony, internet and television services) under the orange™ brand until February 15, 2016, and under the Partner brand thereafter, and under the 012 Mobile brand. The Company is incorporated and domiciled in Israel and its principal executive office's address is 8 Amal Street, Afeq Industrial Park, Rosh-Ha'ayin 48103, Israel.

The Company's share capital consists of ordinary shares, which are traded on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. ("TASE") under the symbol "PTNR". American Depositary Shares ("ADSs"), each representing one of the Company's ordinary shares, are quoted on the NASDAQ Global Select Market™, under the symbol "PTNR".

This interim condensed consolidated financial information of the Company as of September 30, 2018, is comprised of the Company and its subsidiaries and partnerships (the "Group"). See list of subsidiaries and partnerships and principles of consolidation in note 2(b).

NOTE 2 - SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

(a) Basis of preparation of the financial information

This interim condensed consolidated financial information of the Company as of September 30, 2018 ("the financial information") has been prepared in accordance with IAS 34, Interim financial reporting. The interim condensed consolidated financial information should be read in conjunction with the annual financial statements for the year ended December 31, 2017, which have been prepared in accordance with IFRS, as issued by the International Accounting Standards Board (IFRS).

The interim condensed consolidated financial information has been reviewed, not audited.

Except as described below, the accounting policies applied are consistent with those of the annual financial statements for the year ended December 31, 2017 as described in those annual financial statements.

Costs incurred unevenly during the year are brought forward or deferred for interim reporting purposes if, and only if, it is appropriate to bring forward or defer such costs at the end of the reporting year.

Income tax for interim periods is included based on the best management estimate of the anticipated average annual tax rate for the entire year.

Convenience translation into U.S Dollars (USD or \$): The NIS figures at September 30, 2018 and for the period then ended have been translated into USD using the representative exchange rate of the USD at September 30, 2018 (\$1 = NIS 3.627). The translation was made solely for convenience. The translated USD figures should not be construed as a representation that the Israeli currency amounts actually represent, or could be converted into USD.

(An Israeli Corporation) NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 2 - SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued)

(b) Principles of consolidation

The consolidated financial statements include the accounts of the Company and entities controlled by the Company. Control exists when the Company has the power over the investee; has exposure, or rights, to variable returns from involvement in the investee; and has the ability to use its power over the investee to affect its returns. Subsidiaries and partnerships are fully consolidated from the date on which control is transferred to the Company.

Inter-company transactions, balances, income and expenses on transactions between Group companies are eliminated in preparing the consolidated financial statements.

Non-controlling interests in the results and equity of subsidiaries are shown separately in the consolidated statements of profit or loss, statement of comprehensive income, statement of changes in equity and balance sheet respectively.

List of wholly owned subsidiaries and partnerships: 012 Smile Telecom Ltd. 012 Telecom Ltd. Partner Land-Line Communication Solutions - Limited Partnership Partner Future Communications 2000 Ltd. ("PFC") Partner Communication Products 2016 - Limited Partnership Partner Business Communications Solution - Limited Partnership – not active

Consolidated subsidiary - 51% ownership interest held by the Group - Iconz Holdings Ltd.

Associates accounted for under the equity method:

In November 2013, the Company and Hot Mobile Ltd. entered into a network sharing agreement ("NSA") and a right of use agreement. Pursuant to the NSA, the parties created a 50-50 limited partnership - P.H.I. Networks (2015) Limited Partnership ("PHI"), which operates and develops a radio access network shared by both parties, starting with a pooling of both parties' radio access network infrastructures creating a single shared pooled radio access network. PHI began its operations in July 2015, managing the networks.

(An Israeli Corporation) NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 2 - SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued)

(c) The following new standard is effective for the first time commencing January 1, 2018:

IFRS 9, Financial Instruments, addresses the classification, measurement and recognition of financial assets and financial liabilities and introduces a new impairment model for financial assets based on expected credit losses. IFRS 9 establishes three primary measurement categories for financial assets: amortized cost, fair value through other comprehensive income and fair value through profit or loss. The Group applied the new standard retrospectively from January 1, 2018, with the practical expedients permitted under the standard. Comparatives for 2017 were not restated. The effect of IFRS 9 implementation was not material.

(e) The following relevant new standards, amendments to standards or interpretations have been issued, but are not effective for the financial periods beginning January 1, 2018, and have not been early adopted:

IFRS 16, Leases ("the Standard"), was issued in January 2016 and will supersede IAS 17 Leases. The Standard is mandatory for financial years commencing on or after January 1, 2019, and early application is permitted. The Company will adopt the standard from its mandatory adoption date of January 1, 2019 (transition date).

The Standard removes the distinction between operating and finance leases for lessees. Under the new Standard, with certain exceptions, the assets (the right to use the leased item) and the financial liabilities to pay rentals will be recognized in the statement of financial position, and are expected to be material. The accounting for lessors will not change significantly. In the statement of income, finance costs on the financial liabilities and depreciation expenses related to the rights-of-use assets will be recognized in place of rental expenses. In the statement of cash flows, rental payments will be recognized as repayment of the financial liabilities and will be presented as cash used in financing activities in place of cash provided by operating activities. The implementation of the new Standard is not expected to materially affect profit.

The Company is in the process of implementing the required adjustments into the Company's information systems. The Company plans to apply the Standard using the modified retrospective approach and will not restate comparative amounts for the years prior to the transition date. Any transitional adjustments will be recognized in retained earnings with the cumulative effect as of the transition date.

The Company estimates that the implementation of the standard will result in a decrease in lease expenses in 2019 of approximately between NIS 70 million and NIS 80 million, and an increase in amortization expenses and finance costs in 2019 in a total amount of approximately between NIS 70 and NIS 80 million; and on the statement of financial position a right-of-use asset and corresponding lease liability are expected to be recognized in amounts of approximately between NIS 300 million and NIS 350 million.

In addition, further material effect is expected to occur in the stand alone financial statements of PHI (P.H.I. Networks (2015) Limited Partnership, held 50% by the Company) which operates a substantial number of the Company's cell-sites. The total contractual undiscounted estimated lease payments of PHI are approximately between NIS 690 million and NIS 730 million. PHI management estimates that the total contractual lease expenses in 2019 will decrease in the amount of approximately between NIS 140 million to NIS 160 million and the amortization and finance expenses will increase in an amount which is still under evaluation by PHI management.

The aforementioned amounts are estimates and not final and therefore may change.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 3 – SEGMENT INFORMATION

	New Israeli Shekels Nine months ended September 30, 2018 In millions (Unaudited)				New Israeli Shekels Nine months ended September 30, 2017 In millions (Unaudited)


	Cellular segment	Fixed line segment	Reconciliation for consolidation	Consolidated	Cellular segment	Fixed line segment	Reconciliation for consolidation	Consolidated
Segment revenue - Services	1,384	515		1,899	1,487	465		1,952
Inter-segment revenue - Services Segment revenue - Equipment	12 478	117 68	)129(	546	13 428	115 54	)128(	482
Total revenues	1,874	700	)129(	2,445	1,928	634	)128(	2,434
Segment cost of revenues – Services Inter-segment cost of revenues- Services Segment cost of revenues - Equipment	1,072 116 377	512 13 45	)129(	1,584 422	1,093 114 342	443 14 38	)128(	1,536 380
Cost of revenues	1,565	570	)129(	2,006	1,549	495	(128)	1,916
Gross profit	309	130		439	379	139		518
Operating expenses (3) Income with respect to settlement	261	97		358	268	67		335
agreement with Orange	18	3		21	108 23	1		108 24
Other income, net	66	36		102	242	73		315
Operating profit Adjustments to presentation of segment Adjusted EBITDA –Depreciation and amortization –Other (1)	328 11	109			327 17	100
Segment Adjusted EBITDA (2)	405	145			586	173
Reconciliation of segment subtotal Adjusted EBITDA to profit for the period
Segments subtotal Adjusted EBITDA (2) - Depreciation and amortization - Finance costs, net - Income tax expenses - Other (1)				550 )437( (41) (24) (11)				759 )427( )92( )59( )17(
Profit for the period				37				164

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 3 – SEGMENT INFORMATION (continued)

	New Israeli Shekels Three months ended September 30, 2018 In millions (Unaudited)				New Israeli Shekels
					Three months ended September 30, 2017 In millions (Unaudited)

	Cellular segment	Fixed line segment	Reconciliation for consolidation	Consolidated	Cellular segment	Fixed line segment	Reconciliation for consolidation	Consolidated
Segment revenue - Services	473	181		654	510	156		666
Inter-segment revenue - Services	3	39	)42(		4	38	)42(
Segment revenue - Equipment	143	25		168	138	22		160
Total revenues	619	245	)42(	822	652	216	)42(	826
Segment cost of revenues – Services	355	178		533	358	150		508
Inter-segment cost of revenues- Services	38	4	)42(		38	4	)42(
Segment cost of revenues - Equipment	111	13		124	102	15		117
Cost of revenues	504	195	)42(	657	498	169	)42(	625
Gross profit	115	50		165	154	47		201
Operating expenses (3)	88	36		124	87	29		116
Other income, net	5	2		7	7	*		7
Operating profit	32	16		48	74	18		92
Adjustments to presentation of segment Adjusted EBITDA
–Depreciation and amortization	109	40			109	32
–Other (1)	4				6
Segment Adjusted EBITDA (2)	145	56			189	50
Reconciliation of segment subtotal Adjusted EBITDA to profit for the period
Segments subtotal Adjusted EBITDA (2)				201				239
- Depreciation and amortization				(149)				)141(
- Finance costs, net				(10)				)15(
- Income tax expenses				(12)				)23(
- Other (1)				(4)				)6(
Profit for the period				26				54

* Representing an amount of less than NIS 1 million.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 3 – SEGMENT INFORMATION (continued):

(1) Mainly amortization of employee share based compensation.

(2) Adjusted EBITDA as reviewed by the CODM represents Earnings Before Interest (finance costs, net), Taxes, Depreciation and Amortization (including amortization of intangible assets, deferred expensesright of use and impairment charges) and Other expenses (mainly amortization of share based compensation). Adjusted EBITDA is not a financial measure under IFRS and may not be comparable to other similarly titled measures for other companies. Adjusted EBITDA may not be indicative of the Group's historic operating results nor is it meant to be predictive of potential future results. The usage of the term "Adjusted EBITDA" is to highlight the fact that the Amortization includes amortization of deferred expenses – right of use and amortization of employee share based compensation and impairment charges; it is fully comparable to EBITDA information which has been previously provided for prior periods.

(3) Operating expenses include selling and marketing expenses and general and administrative expenses.

NOTE 4 – REVENUES

Disaggregation of revenues:

	Nine months ended September 30, 2018 New Israeli Shekels in millions
	Cellular segment	Fixed-line segment	Elimination	Consolidated
Segment revenue - Services to private customers	778	304	(71)	1,011
Segment revenue - Services to business customers	618	328	(58)	888
Segment revenue - Services revenue total	1,396	632	(129)	1,899
Segment revenue - Equipment	478	68		546
Total Revenues	1,874	700	(129)	2,445

	Nine months ended September 30, 2017 New Israeli Shekels in millions
	Cellular segment	Fixed-line segment	Elimination	Consolidated
Segment revenue - Services to private customers	888	234	(74)	1,048
Segment revenue - Services to business customers	612	346	(54)	904
Segment revenue - Services revenue total	1,500	580	(128)	1,952
Segment revenue - Equipment	428	54		482
Total Revenues	1,928	634	(128)	2,434

Revenues from services are recognized over time. For the nine months ended September 2018 revenues from equipment are recognized at a point of time, except for NIS 12 million, which were recognized in the nine months ended September 2018 over time. Revenues from equipment for the nine months ended September 2018 include revenues from operating leases according to IAS 17, in an amount of NIS 12 million. Revenues from services for the nine months ended September 2017 include revenues from operating leases according to IAS17 in an amount of NIS 7 million.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 5 – LAWSUITS AND LITIGATIONS

A. Claims

Total provision recorded in the financial statements in respect of all lawsuits against the Group amounted to NIS 67 million at September 30, 2018.

Described below are the main litigation and claims against the Group:

1. Consumer claims

This category includes class actions and motions for the recognition of these lawsuits as class actions with respect to, among others, alleged claims regarding charges and claims regarding alleged breach of the Consumer Protection Law, the Privacy Protection Law, the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), license provisions, other legal provisions and engagement agreements with customers.

Described hereunder are the outstanding consumer class actions and motions for the recognition of these lawsuits as class actions, detailed according to the amount claimed, as of the date of approval of these financial statements:

Claim amount	Number of	Total claims amount
	claims	(NIS million)
Up to NIS 100 million	25	657
NIS 100 - 400 million	7	1,455
NIS 400 million - NIS 1 billion	2	1,405
Unquantified claims	17	-
Total	51	3,517

With respect to 2 of the claims mentioned in the table above, the court approved these claims as class actions:

On September 7, 2010, a claim and a motion to certify the claim as a class action were filed against Partner. The claim alleges that Partner unlawfully charged its customers for services of various content providers which are sent through text messages (SMS). The total amount claimed from Partner is estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 405 million. The claim was certified as a class action in December 2016. In February 2017, the plaintiffs filed an appeal to the Supreme Court, regarding the definition of the group of customers. Partner estimates that even if the claim will be decided in favor of the approved group of customers (as defined by the District Court), the damages that Partner will be required to pay for, will be immaterial.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 5 – LAWSUITS AND LITIGATIONS (continued)

A. Claims (continued)

1. Consumer claims (continued)

On April 3, 2012, a claim and a motion to certify the claim as a class action were filed against Partner. The claim alleges that Partner breached its license conditions in connection with benefits provided to customers that purchased handsets from third parties. The amount claimed in the lawsuit was estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 22 million. In September 2014, The Court approved the motion and recognized the lawsuit as a class action. In July 2017, the parties filed a request to the Court to approve a settlement agreement. Partner estimates that the damages that Partner will be required to pay for will be immaterial.

With respect to 2 claims mentioned in the table above, with a total amount of NIS 343 million (other than the 2 claims mentioned above), the parties filed requests to approve settlement agreements and with respect to 5 additional claims in the amount of NIS 400 million (other than the 2 claims mentioned above), the court approved settlement agreements.

2. Employees and other claims

A claim and a motion for the recognition of this claim as a class action in the amount of NIS 100 million. In September 2016, the parties filed a request to approve a settlement agreement regarding this claim and in November 2017 the parties filed an amended request to approve a settlement agreement regarding this claim. In July 2018 the Court approved the request and Partner is currently implementing the amended settlement agreement. The damages that Partner is required to pay are immaterial.

In addition to all the above mentioned claims the Group is a party to various claims arising in the ordinary course of its operations.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 5 – LAWSUITS AND LITIGATIONS (continued)

B. Contingencies in respect of building and planning procedures

(1) Under the Telegraph Regulations the Company is committed to pay an annual fixed fee for each frequency used. Under the above Regulations should the Company choose to return a frequency, such payment is no longer due.
(2) Section 197 of the Building and Planning Law states that a property owner has the right to be compensated by a local planning committee for reductions in property value as a result of a new building plan.

In January 2006, the Non-ionizing Radiation Law was published, amending the Planning and Building Law so that local Planning and Building committees must require indemnification letters against reduction in property value from the cellular operators requesting building permits.

Accordingly, on January 3, 2006, the National Council for Planning and Building published an interim decision conditioning the issuance of building permits for cell site permits by local planning and building councils upon provision of a 100% indemnification undertaking by the cellular operators. This decision shall remain in effect until it is replaced with an amendment to the National Zoning Plan 36. Between January 3, 2006 and September 30, 2018 the Company provided the local authorities with 490 indemnification letters as a pre-condition for obtaining building permits.

In case the Company shall be required to make substantial payments under the indemnity letters, it could have an adverse effect on the Company's financial results.

According to the company's management estimation and based on its legal counsel, a provision in the financial statement was not included.

The Company assumes that the requirement to provide indemnification letters might require it to change locations of sites to different, less suitable locations and to dismantle some of its sites. These changes in the deployment of the sites might have an adverse effect on the extent, quality and capacity of the network coverage.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 6 – EQUITY AND SHARE BASED PAYMENTS

Share based compensation to employees – share options

The share options and restricted shares are subject to the 2004 Equity Incentive Plan (the Plan) that provides for the share options dividend adjustment mechanism and the cashless exercise.

During the nine months ended September 30, 2018 518,855 share options and 165,569 restricted shares were granted to senior officers and employees of the Company following the approval of the Company's Board of Directors.

During the nine months ended September 30, 2018 429,170 shares have been issued upon exercise of share options and vesting of restricted shares under the Plan.

Through September 30, 2018 – 31,823,062 share options have been granted to the Group's senior officers and employees pursuant to the Plan, of which 8,451,011 remained outstanding; and 4,464,337 restricted shares have been granted to the Group's senior officers and employees pursuant to the Plan, of which 936,941 remained outstanding.

See also note 12 about Company's shares buyback.

NOTE 7 – INVENTORY

		New Israeli Shekels
	December 31,	September 30, 2018
	2017
	In millions
Handsets and devices	60	41
Accessories and other	8	9
Spare parts	19	23
ISP modems, routers, servers and related equipment	6	7
	93	80

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 8 - TRANSACTIONS AND BALANCES WITH RELATED PARTIES

a. Key management compensation amounted NIS 24 million for the nine months ended September 30, 2018.
b. In the ordinary course of business, key management or their relatives may have engaged with the Company with immaterial transactions that are under normal market conditions.
c. Principal shareholder: On January 29, 2013, S.B. Israel Telecom Ltd. completed the acquisition of 48,050,000 ordinary shares of the Company and became the Company's principal shareholder.

d. Associates – investment in PHI

Balances and transactions with PHI (see note 2 (c)):

	New Israeli Shekels
	Nine months ended September 30,
	2018	2017
	(Unaudited)
	In millions
Operating expenses, net	48	33
	New Israeli Shekels
	September 30, 2018	December 31, 2017
	(Unaudited)	(Audited)
	In millions
Deferred expenses - Right of use	121	95
Current liabilities	47	43
Non-Current liabilities	10	7

The Company provided a guarantee to PHI's debt in an amount of NIS 50 million.

NOTE 9 – SEASONALITY

The Company's service revenues and profitability show some seasonal trends over the year, resulting mainly from revenues from roaming services, which tend to increase during Jewish holiday periods (generally in the second and fourth quarters) and during the summer months. Therefore the financial results for the nine months ended September 30, 2018 may not necessarily indicate the financial results for the year ended December 31, 2018.

(An Israeli Corporation)

NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION (continued)

NOTE 10 – EARLY REPAYMENT OF BORROWINGS

In March 2018 the Company early repaid borrowings O and L in a total principal amount of NIS 300 million. In the first quarter of 2018, the Company recorded an early repayment fee in a total amount of NIS 9 million in connection with the abovementioned repayments.

In June 2018 the Company early repaid borrowing K in a principal amount of NIS 75 million.

NOTE 11 – NOTES PAYABLE ISSUANCE COMMITMENTS

In September 2017, the Company entered into an agreement with certain Israeli institutional investors, according to which the Company undertook to issue to the institutional investors, and the institutional investors undertook to purchase from the Company, in the framework of a private placement, in an aggregate principal amount of NIS 150 million of additional Series F debentures in December 2018.

In December 2017, the Company entered into an agreement with certain Israeli institutional investors, according to which the Company undertook to issue to the institutional investors, and the institutional investors undertook to purchase from the Company, in the framework of a private placement, in an aggregate principal amount of NIS 126.75 million of additional Series F debentures in December 2019.

In January 2018, the Company entered into an agreement with certain Israeli institutional investors, according to which the Company undertook to issue to the institutional investors, and the institutional investors undertook to purchase from the Company, in the framework of a private placement, in an aggregate principal amount of NIS 100 million of additional Series F debentures in December 2019.

NOTE 12 – ACQUISITION OF TREASURY SHARES

In May 2018 the Company's Board of Directors resolved to adopt a buyback plan of the Company's ordinary shares which are traded on the Tel Aviv Stock Exchange, up to an aggregate amount of NIS 200 million ("the Plan"). The Plan will be implemented in multiple tranches. Two tranches in a total amount of NIS 100 million were approved by the Company's Board of Directors.

In the second quarter of 2018 the Company purchased 1,140,406 of its ordinary shares in a total amount of NIS 15 million.

In the third quarter of 2018 the Company purchased 4,378,420 of its ordinary shares in a total amount of NIS 67 million.

In October 2018 the Company purchased 982,762 of its ordinary shares in a total amount of NIS 18 million and completed the two tranches of the buyback plan.

The Company's own shares purchased are recorded as "treasury shares". In accordance with the Israeli Companies Law, the treasury shares are considered dormant shares as long as they are held by the Company, and as such they do not bear any rights (including the right to vote in general meetings of shareholders and to receive dividends) until they are transferred to a third party.

נספח ה' – אישור הבורסה

- -

-
- -
-

מספר זיהוי למכרז	שם הזיהוי
1151752	פרטנר מברי 1	מכרז לאג"ח (סדרה ז')

AI Terminal

Partner Communications Co Ltd.

6974_rns_2019-01-03_7e239ef5-29c3-4faf-a20e-990007c51952.pdf

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הצעת מדף

.1 ניירות הערך המוצעים

אגרות חוב )סדרה ז'(

.2 פרטי ההצעה )מס' מכרז – 1151752(

.2.7 התקופה להגשת הזמנות

.2.8 הגשת הזמנות

.2.9 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.2.10 אופן קביעת שיעור הריבית והקצאה למזמינים

.2.11 חשבון מיוחד

.3 הקצאה נוספת

.4 משקיעים מסווגים

התחייבויות מוקדמות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים:

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים - אגרות החוב )סדרה ז'(

.6 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.7 פדיון מוקדם

.8 הנאמן לאגרות החוב

.9 ניכיון

.10 השלכות מיסוי

.10.1 רווח הון ממכירת אגרות חוב

.10.17 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

11.10.27 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב

.10.28 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

.11 הימנעות מעשית הסדרים

.12 דירוג אגרות החוב

.13 היתרים ואישורים

.14 תשלום אגרה

.15 תמורת ההנפקה

.16 עדכונים לתשקיף המדף

.17 הסכמה להכללה

18. Information about the Offering and the Company

18.1. Summary Terms of the Offer

THE OFFERED SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE "U.S. SECURITIES ACT") AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

18.2. ccsrRtcaF ksiR

18.2.1. Risks Related to the Offered Securities and the Offering

Our Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures.

Although we expect to list the Debentures on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Debentures could cause the liquidity or market value of the Debentures to decline significantly.

18.2.2. Risks Relating to the Regulation of Our Industry

If the structural separation provisions (which apply to Bezeq and HOT) are not enforced or are removed before we have established ourselves in the fixed-line and TV markets, this would adversely affect our business and results of operations.

The State may impose regulations on TV content services provided over the Internet, which may negatively affect our business and results of operations.

The deployment of our fiber-optic based infrastructure is dependent on effective enforcement by the Ministry of Communications of its reform enabling us to use a competitor's cable ducts and other passive infrastructure elements.

The Ministry of Communications has indicated its intent to reduce or cancel cellular interconnection charges, which would negatively affect our income.

18.2.3. Risks Relating to Our Business Operations

As a result of substantial and continuing changes in our regulatory and business environment, our operating results and profitability have decreased significantly in the past

Our level of indebtedness could adversely affect our business, profits and liquidity. Furthermore, difficulties in generating sustainable cash flow may impair our ability to repay our debt and reduce the level of indebtedness.

Actual and alleged health risks related to network sites and the use of mobile telecommunications devices, including handsets, could have a material adverse effect on our business, operations and financial condition.

18.3. sn nekconenes tnekR

18.3.2. nIdtaetdItpp bId absdebddtbednI

18.4. Ratio of Earnings to Fixed Charges

18.5. Use of Proceeds

18.6. Expenses of the Offering

18.7. Incorporation of Certain Information by Reference

18.8. sneFecoFkkniR

.19 חוות דעת עורך דין

הנדון: חברת פרטנר תקשורת בע״מ )להלן: "החברה"( - דוח הצעת מדף מיום 3 בינואר 2019 )להלן: ״דוח הצעת המדף״(

.20 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה

נספחים

נספח א' – שטר הנאמנות

שטר נאמנות

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

תוכן עניינים

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

2.4 הרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת הכהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

תפקידי הנאמן

סמכויות הנאמן

.4 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה

.5 התחייבויות החברה

.6 עמידה בהתניות פיננסיות

.7 מגבלות על חלוקה

.8 דירוג