Partner Communications Co Ltd.

Regulatory Filings • May 1, 2019

PARTNER COMMUNICATIONS FILES A SUPPLEMENTARY REPORT REGARDING A PRIVATE ISSUANCE IN ISRAEL OF UNTRADEABLE OPTION WARRANTS EXERCISABLE FOR THE COMPANY'S DEBENTURES (SERIES G)

ROSH HA'AYIN, Israel, May 1, 2019 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, files today a supplementary report to the immediate report that it filed on April 17, 2019 (reference no. 2019-02-035043) with respect to a private placement of untradeable option warrants (Series A) and option warrants (Series B), that are exercisable for the Company's Series G debentures ("the Original Immediate Report"):

• 1. The amount of option warrants that will be allotted, subject to the fulfillment of the preconditions are as follows: 2,249,242 option warrants (Series A) that are exercisable for NIS 224,924,200 par value of Series G debentures and 1,009,104 option warrants (Series B) that are exercisable for NIS 100,910,400 par value of Series G debentures.
• 1. In the paragraph in the Original Immediate Report that relates to the discount rate that will apply in case of the exercise of the option warrants for Series G debentures, the following marked changes will apply:

The Series G debentures in circulation were issued without a discount and insofar as the option warrants are not exercised there will be no change in the aforesaid as a result of the allotment of the option warrants. The adjusted value (principal and interest) of NIS 1 par value Series G debentures as of April 16, 2019 is NIS 1.011. The total consideration for the allotment of the option warrants and exercise of the option warrants (Series 1 A) is NIS 0.995 for 1 par value Series G debentures. The total consideration for the allotment of the option warrants and the exercise of the options (Series 2 B) is NIS 0.99 for 1 par value Series G debentures. The said consideration is lower than the adjusted value of the debentures and therefore the Series G debentures that will be issued as a result of exercise of the option warrants will be issued at a discount. Pursuant to approval by the Tax Authority for a "green track" arrangement received by the Company, a uniform discount rate will be determined according to a formula that weights the discount rates of the debentures. According to the said arrangement, the uniform weighted discount rate for the Series G debentures, assuming that all the Option Warrants were exercised at the last exercisable date, and that no change occurred in the exercise price is approximately 2.269%. It is hereby clarified that the Option Warrants are exercised prior to the last exercise date, a change may occur in the weighted discount rate, and should such change occur The Company will report the new weighted discount rate in an immediate report immediately thereafter, insofar as the debentures deriving from the exercise of the option warrants will be issued at a discount (with details for each series and to the extent that a change in the exercise price will occur until that date as a result of the said lowering of rating, the Company will specify the exercise price according to which the calculation was performed) and what is the uniform discount rate that will apply to the entire series (among other things, based on the adjusted value as it will be on the relevant exercise date). In addition, if there will be a change in the exercise price as a result of the said lowering of rating, the Company will immediately report the new weighted discount rate thereafter.

The option warrants, that are not being offered or sold in the United States, may be transferred only to persons outside the United States and the option warrants may only be exercised by persons who certify that they are outside the United States, and the Series G debentures may be issued, allotted and sold upon exercise of the option warrants only to persons outside the United States. The option warrants and the Series G debentures have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended ("the Securities Act"), or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States and are being offered and sold only outside the United States in transactions not subject to the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of any securities referred to herein in the United States.

Each holder of an option warrant shall declare within the provisions of the option warrant that will be issued to it, that it is a resident of Israel, that it is not a U.S. Person, that it did not purchase the option warrants and/or the underlying debentures for a U.S. Person and/or for a person located in the United States, that it was not staying in the United States when it submitted an application to purchase the option warrants and that it did not purchase the option warrants with the intention of carrying out a "distribution" in the United States (as these terms are defined in the U.S. securities laws).

NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION OR PUBLICATION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, SOUTH AFRICA OR SINGAPORE.

For additional details regarding the Company's Series G debentures, see the Company's Shelf Offering Report that the Company published on January 3, 2019 (on Form 6-K) at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891319000035/zk1922436.htm or https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1206001-1207000/P1206884-00.pdf

and also the Company's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2018 – "Item 5B. Liquidity and Capital Resources".

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements, as that term is defined in Section 27A of the Securities Act, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe-harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995/ Words such as "will", "believe", "anticipate", "expect", "intend", "strive", "seek", "plan", "could", "may", "foresee", "target", "objective" and similar expressions typically convey forward-looking statements, but these words are not the only words that convey such statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release, including statements relating to the completion of the issuance of the private placement of the Option Warrants and the debentures that will result from the exercise of the Option Warrants and any other statement regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements. We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and projections regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, and possible regulatory and legal developments. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony, internet and television services). Partner's ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

For more information about Partner see: http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/

Contacts: Mr. Tamir Amar Chief Financial Officer Tel: +972-54-781-4951

פרטנר תקשורת מגישה דו"ח משלים בנוגע להנפקה פרטית בישראל של כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה ז'( של החברה

ראש העין, ישראל, 1 במאי, 2019 - חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר" או "החברה"( )NASDAQ ו-TASE: PTNR), מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מגישה בזאת דו"ח משלים לדו"ח המידי שפורסם על ידה ביום 17 באפריל 2019 )אסמכתא 2019-02-035043( בנוגע להקצאה פרטית של כתבי אופציה )סדרה א'( וכתבי אופציה )סדרה ב'(, לא סחירים, הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה ז'( )להלן – "הדו"ח המידי המקורי"(:

• .1 כמות כתבי האופציות שיוקצו, בכפוף למילוי התנאים המתלים הינה כדלקמן: 2,249,242 כתבי אופציה )סדרה א'( הניתנים למימוש ל- 224,924,200 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'( ו- 1,009,104 כתבי אופציה )סדרה ב'( הניתנים למימוש ל- 100,910,400 ₪ ע.נ,. אגרות חוב )סדרה ז'(.
• .2 בפסקה בדו"ח המידי המקורי המתייחסת לשיעור הניכיון שיחול במקרה של מימוש כתבי האופציות לאגרות החוב )סדרה ז'( יחולו השינויים הבאים המסומנים:

אגרות החוב )סדרה ז'( שבמחזור הונפקו ללא ניכון וכל עוד לא ימומשו כתבי האופציה לא יחול שינוי באמור כתוצאה מהקצאת כתבי האופציה. הערך המתואם )קרן וריבית( של 1 ₪ ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'( ליום 16 באפריל 2019 הוא 1.011 .₪ התמורה הכוללת בגין הקצאת כתבי האופציה ומימוש כתבי האופציה )סדרה 1 א'( הינה 0.995 ₪ ל- 1 ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'(. התמורה הכוללת בגין הקצאת כתבי האופציה ומימוש כתבי האופציה )סדרה 2ב'( הינה 0.99 ₪ ל- 1 ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'(. התמורה האמורה נמוכה מהערך המתואם של אגרות החוב ולפיכך אגרות החוב )סדרה ז'( שתונפקנה כתוצאה ממימוש כתבי האופציה תונפקנה בניכיון. בהתאם לאישור מרשות המיסים להסדר ב"מסלול הירוק" שקיבלה החברה ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון של אגרות החוב. בהתאם להסדר האמור שיעור הניכיון המשוקלל האחיד בגין אגרות החוב )סדרה ז'( בהנחה שכל כתבי האופציה מומשו במועד האחרון הניתן למימוש ולא חל שינוי במחיר המימוש הינו .2.269% מובהר כי ככל שכתבי האופציה ימומשו קודם למועד המימוש האחרון יתכן ויחול שינוי בשיעור הניכיון המשוקלל, וככל ויחול שינוי כאמור, החברה תודיע בדו"ח מידי מיד לאחר כל מועד בו ימומשו בפועל כתבי אופציה מכן מהו שיעור הניכיון שנוצר, ככל שנוצר, עקב הקצאת אגרות החוב שהונפקו בגין אותו מימוש כתבי אופציה )בפירוט לכל סדרה וככל שיחול עד לאותו מועד שינוי במחיר המימוש עקב הורדת דירוג כאמור תפרט החברה את מחיר המימוש לפיו בוצע החישוב( ומהו שיעור הניכיון המשוקלל החדש שיחול על הסדרה כולה )זאת, בין היתר על בסיס הערך המתואם כפי שיהיה באותו מועד מימוש רלבנטי(. כמו כן, ככל שיחול שינוי במחיר המימוש עקב הורדת דירוג כאמור תודיע החברה מיד לאחר מכן מהו שיעור הניכיון המשוקלל החדש.

כתבי האופציה אשר אינם מוצעים או נמכרים בארה"ב, ניתנים להעברה רק למי שנמצא מחוץ לארה"ב וכי כתבי האופציה ניתנים למימוש רק על ידי מי שאישר שהוא נמצא מחוץ לארה"ב ואגרות החוב )סדרה ז'( ניתנות להנפקה, הקצאה ומכירה בעת מימוש כתבי האופציה רק למי שנמצא מחוץ לארה"ב. כתבי האופציה ואגרות החוב )סדרה ז'( אינם רשומים כעת ולא ירשמו בעתיד תחת חוק ניירות ערך בארה"ב משנת ,1933 כפי שתוקן מעת לעת ) "חוק ניירות ערך"( או אצל כל רשות רגולטורית אחרת של ניירות ערך בכל מדינה או איזור שיפוט אחר בארה"ב, וכי הם מוצעים ונמכרים רק מחוץ לארה"ב בעסקאות שאינן כפופות לדרישות הרישום של חוק ניירות ערך. ניירות הערך המוזכרים לעיל לא יוצעו לציבור בארה"ב.

כל מחזיק בכתבי אופציה יצהיר במסגרת תנאי כתבי האופציה שיוקצו לו כי הוא תושב ישראל, כי אינו Person .S.U, כי לא רכש את כתבי האופציה ו/או את אגרות חוב המימוש עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את כתבי האופציה וכי לא רכש את כתבי האופציה עם כוונה לבצע ״Distribution״ בארה"ב )כמשמעותם של מונחים אלו בחוקי ניירות הערך(.

דיווח זה אינו לפרסום או הפצה, במלואו או בחלקו, בארה"ב, אוסטרליה, קנדה, הונג קונג, יפן, דרום אפריקה או סינגפור.

לפרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה ראו את דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 3 בינואר 2019 ב:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891319000035/zk1922436.htm https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1206001-1207000/P1206884-00.pdf :ב או

וכן את הדו"ח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018 על גבי טופס F20- Item" .5B. Liquidity and Capital Resources".

אמירות צופות פני עתיד

הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A27 לחוק ני"ע ערך בארה"ב, ובסעיף E21 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,1934 כפי שתוקן, וע"פ הוראות ה- Safe

כגון מלים .1995 משנת US Private Securities Litigation Reform Act -ה בחוק ,Harbor "מעריך", "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות אלה. בנוסף, כל אמירה, למעט ציון עובדה היסטורית, הנכללת בהודעה זו, כולל אמירות בנוגע להשלמת ההנפקה של ההקצאה הפרטית של כתבי האופציה ואגרות חוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה וכל אמירה אחרת בנוגע לאירועים עתידיים או תחזיות עתידיות, היא אמירה צופה פני עתיד. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות בקשר לחברה והתפתחויות רגולטוריות ומשפטיות אפשריות. לאור סיכונים, אי וודאויות והנחות אלו, אמירות צופות פני העתיד הכלולות בדיווח זה עשויות לא להתקיים והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו הצפויות. החברה אינה מתחייבת לעדכן את הציבור או לעדכן כל אמירות צופות פני עתיד כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או בשל סיבה אחרת.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר"( היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת )ניידת, טלפוניה נייחת, שירותי אינטרנט ושירותי טלוויזיה(. תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק (Market Select Global (ומניותיה של פרטנר נסחרות בבורסת תל-אביב .)PTNR :TASE-ו NASDAQ(

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/ :פרטנר על נוספים לפרטים

למידע נוסף:

מר תמיר אמר

מנהל כספים ראשי טל'781-4951: (54) +972