Partner Communications Co Ltd. — AGM Information 2007

Oct 9, 2007

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH.]

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

("החברה")

9 באוקטובר 2007

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה אשר תתכנס ביום 15 בנובמבר 2007 בשעה 10:00 (שעון ישראל) במשרדי החברה ברחוב העמל 8, ראש העין, ישראל. לבירורים ניתן להתקשר לטלי: 054-7814191.

על פי חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות") ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 ("התקנות"), בעלי המניות רשאים להצביע על נושאים 5 עד 6 שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות ("הליכי הצבעה בכתב"). לנוחות בעלי המניות, כלולים במסמך זה גם נושאים 1 עד 4 שעל סדר היום, עליהם לא יחולו הליכי הצבעה בכתב.

למען הנוחות, להלן פירוט הנושאים על סדר היום שאינם כפופים להליכי הצבעה בכתב

1. מינויים מחדש של קסלמן וקסלמן, חברי PricewaterhouseCoopers International Limited, כראוי חשבון של החברה לתקופה המסתיימת בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.

2. דווח על שכרם של רואי החשבון לשנה שנסתיימה ביום 31.12.06, כפי שנקבע על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, ואישור דו"ח הדירקטוריון לגבי השכר ששולם לרואי החשבון ולחברות קשורות להם לשנה שנסתיימה ביום 31.12.06.

3. דיון בדו"חות הכספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31.12.06 ובדו"ח הדירקטוריון לתקופה האמורה ואישורם.

4. מינויים מחדש עד תום האסיפה השנתית הבאה של תשעה דירקטורים לדירקטוריון החברה: פוק קין-נינג, קאנינג; צ'אן טינג יו; צ'ו וו מו פונג, סוזאן; גליל, עוזיה; ניסין, ארז; לואי, דניס פוק מן; שחר, פסח; שורר, עמיקם וסיקסט, פרנק ג'ון; ואישור גמול לאחד מהם, מר ניסין. לא חל שינוי בשיפוי ובפוליסות הביטוח של הדירקטורים, ותנאיהם ימשיכו לחול במלואם לגבי כל דירקטור, והכל כמפורט במסמך ה-Proxy Statement המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

לפרטים נוספים בדבר כל אחת מההחלטות על סדר יום האסיפה ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך זימון האסיפה הכללית (Proxy Statement) בשפה האנגלית אשר פורסם על ידי החברה ביום 9 באוקטובר 2007 ואשר כתב הצבעה זה מופץ במקביל לו.

1

---

פירוט הנושאים על סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

1. אישור מענק פרישה מיוחד למר עמיקם כהן ותשלום בגין התחייבותו לאי-תחרות לרגל פרישתו מתפקיד המנכ"ל.

ועדות הגמול והביקורת והדירקטוריון אישרו מענק פרישה מיוחד למר עמיקם כהן ותשלום בגין התחייבותו לאי-תחרות לרגל פרישתו. הואיל ומר כהן ניהל מגעים למיום אפשרי עם בעלי השליטה בחברה, למען הזהירות, מובאים התשלומים לאישור בעלי המניות כעסקה חריגה שבה לבעל השליטה יש ענין אישי.

מר כהן היה המנכ"ל המייסד בחברה. תחת הנהגתו, החברה תפסה את חלק הארי של צמיחת השוק הסלולרי. משחקן שלישי בשוק עם שירות טוב יחסית, החברה הפכה למובילה עם רשת מצוינת, שירות לקוחות נושא פרסים והמותג הטוב בתחום התקשורת (המותג השני בכלל השוק הצרכני). מר כהן אחראי להפיכת החברה למוערכת ומובילה, בשווי שוק של כ-2,500,000,000 US$2 בינואר 2007.

החברה רואה במענק הפרישה למר כהן תגמול ראוי ביותר למאמציו הבולטים ולתרומתו האישית לצמיחת החברה, למעמדה המוערך וליצירת הערך העצום לבעלי מניותיה. הענקת מענקי פרישה טובה לחברה, שכן היא תעודד את המנהלים הבכירים לפתח את עסקי החברה ולהגדילם ותעודד מנהלים מצטיינים להצטרף לחברה; שתי המטרות הן מפתח לשמירת מעמדה המוביל של החברה.

לגבי אי-התחרות, בהתחשב בכישוריו המיוחדים והייחודים של מר כהן, ייטב לחברה לוודא שמר כהן יחויב לאי-תחרות למספר שנים מפרישתו.

מענק הפרישה המיוחד: לאחר מספר דיונים והחלטות של ועדות הגמול והביקורת, לאור תפקוד החברה הבולט בניהול מר כהן וביצועיו הבלתי-רגילים כמנכ"ל, בהתחשב בטובת החברה בתשלום זה, ולאחר שקילת מידע השוק המצוי על תשלומים כאלה בנוגע לתגמולי פרישה של מנכ"לים, הוחלט פה אחד, על-ידי כל אחת מועדות הגמול והביקורת והדירקטוריון:

• לאשר, ולהמליץ לבעלי המניות לאשר, תשלום מענק פרישה מיוחד (לא מותנה) של US$3,650,000.

• מענק הפרישה המיוחד סביר ולטובת החברה.

התחייבות לאי-תחרות: לאחר דיונים נרחבים של ועדות הגמול והביקורת ולאור אישורן והמלצתן, הוחלט פה אחד, ביום 31.7.07, על ידי הדירקטוריון להתקשר עם מר כהן בהסכם לאי-תחרות, למשך שנתיים וחצי ממועד אישור בעלי המניות, בתמורה ל-600,000,000 US$600 שישולמו בחמישה תשלומים שווים בתום כל חצי שנה. הסכום חושב בהתבסס על שכרו השנתי האחרון (בצירוף הטבות) של מר כהן.

הואיל ומר כהן היה מנכ"ל החברה הראשון, אין תקדים בחברה לתשלום בגין התחייבות לאי-תחרות מנכ"ל עם סיום העסקתו.

מר כהן אינו מקבל גמול נוסף בתאגיד בשליטת החברה ולידיעת החברה, מבעל השליטה בחברה. ועדות הגמול והביקורת והדירקטוריון רשמו לפניהן כי מר כהן ניהל מגעים למיום אפשרי שלא בתחום התקשורת עם בעלי השליטה בחברה, ובעל השליטה משלם את הוצאותיו העסקיות של מר כהן בקשר למיום זה מאז פרישת מר כהן מהחברה, ביום 1.4.07. לאור יחסים אלו ולמען הזהירות, רוב הדירקטורים עלולים להיחשב כבעלי עניין אישי בהחלטה, עקב היותם נושאי משרה בבעלי השליטה בחברה או כדירקטורים מטעמם בחברה.

לאחר החלטות ועדות הגמול והביקורת ודירקטוריון החברה מוצע:

"הוחלט:

(1) לאשר מענק פרישה מיוחד למר כהן בסך US$3,650,000.

(2) להתקשר עם מר כהן בהסכם להתחייבותו לאי-תחרות בחברה למשך שנתיים וחצי החל מאישור החלטה זו על-ידי בעלי-המניות, בתמורה לתשלום ע"י החברה של US$600,000, שישולם בחמישה תשלומים שווים, בתום כל שישה חודשים, החל מיום אישור החלטה זו על-ידי בעלי-המניות.

(3) החלטות אלה סבירות ולטובת החברה."

---

1. אישור ואשרור כ"עסקת מסגרת" של רכישת מכשירים ואביזרים נוספים תחת הסכם אספקת מכשירים עם H3G-PS (H3G-PS), חברת-בת של בעלי השליטה בחברה.

ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו ואשררו התקשרות בהסכם (ה"הסכם") אספקת מכשירי ואביזרי דור שלישי ("מכשירים") בין החברה לבין H3G-PS, חברה בבעלות ושליטה מלאה של בעלי השליטה בחברה. לפיכך ולמען הזהירות, מאשרת החברה את ההסכם כעסקה חריגה שבה לבעל השליטה ענין אישי.

לפי ההסכם, החל מיום 1.1.2007 ולשלוש שנים, H3G-PS תזמין את החברה, מעת לעת, לרכוש מכשירים על ידי הפקת רשימת מחירים שתכיל את עיקרי התנאים להזמנה. החברה תוכל להציע הצעה מחייבת לרכוש מכשירים באמצעות משלוח הזמנה מפורטת ל-H3G-PS.

מכירת המכשירים ורכישתם תהא בתנאים דומים לאספקת המכשירים ל-H3G-PS למעט המחיר ליחידה, שיידמה למחיר הממוצע המחויב ל-H3G-PS וייתכן שיכלול סכום נוסף, שיוחס בעיקרו לעלויות H3G-PS הקשורות לספקים, רכישת המכשירים ובדיקתם וכו'. מאחר שהסכום הנוסף אינו ניתן לכימות כעת, החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה שפרטנר לא תרכוש מכשירים בעיסקה במסגרת ההסכם, בה משלם ל- H3G-PS או חברות קשורות לה סכום נוסף העולה, במצטבר לכל העסקאות במסגרת ההסכם ב-2007-2009 על 2% ממחיר המכשירים המצטבר ברוטו שנרכשו על-ידי החברה במסגרת ההסכם באותה תקופה.

במסגרת ההסכם ככלל, אחריותה של H3G-PS כלפי החברה בנוגע למכירה ורכישת המכשירים מוגבלת לגובה החזר שתקבל H3G-PS מהספק ו-H3G-PS אינה אחראית כלפי החברה לנזקים והוצאות שנגרמו על-ידי הספק או חברות קשורות (כמוגדר בהסכם).

החברה מחויבת ככלל לשפות את H3G-PS על ההוצאות ולשאת באחריות המוצר הקשורה בביצוע התחייבויות החברה תחת ההסכם. אחריותה של החברה מוגבלת לנזק שנגרם ל-H3G-PS בקשר עם הפרת ההסכם על-ידי החברה.

ההסכם הנו לשלוש שנים ומתחדש אוטומטית כל שלוש שנים לשלוש שנים נוספות. ניתן לסיימו בהודעה בכתב של 120 יום, לא לפני 31.12.2009.

ההסכם אינו בלעדי והחברה זכאית לבחור ספקים אחרים. במסגרת ההסכם, החברה זכאית לרכוש מכשירים מ-H3G-PS לאחר שתבחן את תנאי העסקאות הספציפיים.

החברה מעריכה שב-2009-2007 לא תרכוש מכשירים במסגרת ההסכם, בסכומים שיעלו על US$82,000,000, 25,100,000 ו- 27,400,000 ל- 2007, 2008 ו-2009 בהתאמה) וכי רכישת המכשירים כאמור לא תעלה במצטבר על 14% מהמכשירים שתרכוש בשנים אלה. הערכה זו מתייחסת להיקף עסקים ופעילויות קיימים בדור השלישי בחברה ובישראל, תנאי השוק, הערכת חיי המוצר והביקוש, עליית מנויים צפויה וכו'.

ועדת הביקורת והדירקטוריון רשמו לפניהם את העניין האישי של בעלי השליטה, אישרו את העיסקה והחליטו כי היא לטובת החברה, משום שהיא מבטיחה מבלי להתחייב, ברכישה המרוכזת על ידי G- , H3PS יתרונות הגלומים ברכישה מרוכזת והגדלת רווחיות החברה. יצוין כי במקביל לחברה, גופים קשורים של H3G-PS עשויים לקבל הטבה באמצעות הרכישה המרוכזת ולכן בעלי השליטה בחברה עשויים להרוויח הטבה עקיפה.

מוצע:

"הוחלט לאשר ולאשרר את ההסכם, שנכרת ביום 27.3.07, עם H3G-PS כעסקת מסגרת, לפיה החל מ- 1.1.07 ולשלוש שנים, תוכל החברה לבחור לרכוש מכשירים בתנאי ההסכם, בסכום כולל שלא יעלה על US$82,000,000. כל אחת מהעסקאות במסגרת ההסכם תיבחן בנפרד על ידי ועדת הביקורת של החברה ותאושר כדין. באישור העסקה, ועדת הביקורת (והדירקטוריון, אם נדרש) תבחן ותאשר כי העסקה לטובת החברה ועומדת בתנאים הבאים: (1) בתנאי שוק או בתנאים טובים מהם לחברה; (2) במהלך העסקים הרגיל של החברה ו-(3) איננה כוללת תשלום נוסף ל-H3G-PS או לחברות קשורות לה, בסכום העולה, במצטבר לעסקאות במסגרת ההסכם ב-2007-2009 על 2% ממחיר המכשירים המצטבר ברוטו שנרכשו על- ידי החברה במסגרת ההסכם באותה תקופה."

---

4

הוחלט, ההחלטה לטובת החברה".

דירקטוריון החברה ממליץ להצביע בעד כל אחת מההחלטות המפורטות לעיל.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

העתק ממסמך ה-Proxy Statement (בשפה האנגלית) בעניין האסיפה האמורה מופץ במקביל לכתב הצבעה זה וכן יעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל 8, ראש העין, ישראל, בימים א'-י' בין השעות 9:00-17:00 לאחר תיאום מראש בטלפון 7814191-054, וזאת עד מועד כינוס האסיפה הכללית לאישור ההחלטות שעל סדר יום האסיפה. בנוסף, מסמך ה-Proxy Statement מפורסם באתר ההפצה של המגנ"א, באתר הבורסה ובטופס 6-K במערכת התיק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב, בכתובות המפורטות בהמשך כתב הצבעה זה להלן. מסמך ה-Proxy Statement כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בכל אחד מן הנושאים הכפופים להליכי הצבעה בכתב (נושאים 5-6) הוא רוב קולות בעלי המניות המשתתפים באסיפה והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב יכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים 1 - 4, עליהם לא חלים הליכי הצבעה בכתב, הינו רוב רגיל.

הערה בדבר גילוי עניין אישי ומגבלות על-פי רשיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או העדרה של זיקה לעניין סעיף 275 לחוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלבנטית. מובהר, כי בעל מניה שלא יסמן כאמור או לא יתאר את מהות הזיקה לא תובא הצבעתנו במניין הקולות ביחס להחלטות 5-6. כמו כן, מוקצה מקום לציון הצורך בהסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות ו/או להצבעה, בהתאם לרישיון ההפעלה של החברה. מובהר כי בעל מניה שלא יסמן כאמור, לא תובא הצבעתנו במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשלחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד 72 שעות לפני מועד ההצבעה.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

היועצת המשפטית ומזכירת החברה המשותפת, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, ברחוב העמל 8, ראש העין, 48103, ישראל (נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה).

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושאים 5-6 שעל סדר היום הנו 25 באוקטובר 2007.

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה הנו 3 בנובמבר 2007.

---

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך : www.magna.isa.gov.il

כתובת אתר האינטרנט של הבורסה : www.maya.tase.co.il

כתובת מערכת התיק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב (תרגום נוחות לאנגלית בלבד) : http://www.sec.gov/edgar.shtml

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 7,836,053 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע"ינ כל אחת של החברה, נכון ליום 24 בספטמבר 2007.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה 3,889,047 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע"ינ כל אחת של החברה, נכון ליום 24 בספטמבר 2007.

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתן לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקן השני של כתב ההצבעה.

5

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

("החברה")

תוספת

(תקנה 5 (א))

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן – התקנות)

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה): היועצת המשפטית ומזכירת החברה המשותפת, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל 8, ראש העין, 48103 ישראל (נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה)

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום חמישי 15 בנובמבר 2007, בשעה 10:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: שנתית ומיוחדת

המועד הקובע: 15 באוקטובר 2007

הערה – במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות גם תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית (Deed of Vote) בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה (בעברית) או את ה- Deed of Vote (באנגלית) ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם ישלחו שניהם במקביל הרי במקרה של סתירה ביניהם (כפי שייקבע על ידי מזכירת החברה) לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

פרטי בעל המניות:

שם בעל המניות
מספר זהות
אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית-
מספר דרכון
המדינה שבה הוצא
בתוקף עד
אם בעל המניות הוא תאגיד-
מספר תאגיד
מדינת ההתאגדות

6

---

אופן ההצבעה:

| מספר הנושא על סדר היום | | אופן ההצבעה^{1} | | | לענין אישור עסקה לפי סעיפים 255 ו-275 לחוק החברות – האם אתה בעל ענין אישי בהחלטה^{2} | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | לא | כן^{3} | נגד | נמנע | כעד | | | לא רלוונטי | לא רלוונטי | | | | 1. מינויים מחדש של קסלמן וקסלמן כראוי חשבון של החברה לתקופה המסתיימת בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה. | | לא רלוונטי | לא רלוונטי | | | | 2. דווח על שכרם של רואי החשבון לשנה שסתיימה ביום 31.12.06, כפי שנקבע על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, ואישור ד"ח הדירקטוריון לגבי השכר ששולם לראוי החשבון ולחברות קשורות להם לשנה שסתיימה ביום 31.12.06. | | לא רלוונטי | לא רלוונטי | | | | 3. דיון בד"חות הכספיים של החברה לשנה שסתיימה ביום 31.12.06 ובד"ח הדירקטוריון לתקופה האמורה ואישורם. | | לא רלוונטי | לא רלוונטי | | | | 4. מינויים מחדש עד תום האסיפה השנתית הבאה של תשעה דירקטורים לדירקטוריון החברה: פוק קין-נינג, קאנינג; צ'אן טינג יו; צ'ו וו מו פונג, סוזאן; גליל, עוזיה; ניסין, ארז; לואי, דניס פוק מן; שחר, פסח; שורר, עמיקם וסיקסט, פרנק גיון, ואישור גמול לאחד מהם, מר ניסין. לא חל שינוי בשיפוי ובפוליסות הביטוח של הדירקטורים. | | | | | | | 5. אישור מענק פרישה מיוחד למר עמיקם כהן ותשלום בגין התחייבותו לאי תחרות, לרגל פרישתו מתפקיד מנכ"ל החברה *. | | | | | | | 6. אישור ואשרור כ"עסקת מסגרת" של רכישת מכשירים ואביזרים נוספים תחת הסכם אספקת מכשירים H3G Procurement עם חברת S.à.R.L., חברת בת של בעלי השליטה בחברה. |

1. אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
2. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. על פי סעיף 1 לחוק החברות, "ענין אישי" הינו ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה.
3. יש לפרט את מהות העניין האישי בהחלטה במקום המיועד לכך בסוף הטבלה.
4. כפוף להליכי הצבעה בכתב.

7

---

נא פרט מדוע הינך נחשב "בעל ענין אישי בהחלטה"

---

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1)) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן (אם לא יסומן X או יסומן X בשתי האפשרויות, ההצבעה תיפסל):

☐ אני הח"מ מצהיר(ה) בזאת כי החזקותי בחברה או הצבעתי כרוכות בהסכמת שר התקשורת, בהתאם לסעיפים 21 (העברת אמצעי שליטה) או 23 (איסור בעלות צולבת) לרשיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית (רט"ן) משנת 1998 (כפי שתוקן, ה"רשיון").

☐ אני הח"מ מצהיר(ה) בזאת כי החזקותי בחברה או הצבעתי אינן כרוכות בהסכמת שר התקשורת, בהתאם לסעיפים 21 (העברת אמצעי שליטה) או 23 (איסור בעלות צולבת) לרשיון.

לנוחותך, תרגום סעיפים 21-24 לרשיון מצורף כ- "C" למשמק ה- Proxy Statement המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

חתימה

תאריך

שם (נא להדפיס) : _________________ תפקיד : _________________

במקרה שבעל מניות הינו (או הינה) "בעל ענין", כפי שמוגדר ברשיון החברה, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגבי הוא (או היא) מתכוון להצביע באופן שונה.

8