Partner Communications Co Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 7, 2022

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

7 בספטמבר 2022

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ ("החברה")

סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית מיוחדת ("האסיפה המיוחדת") של בעלי מניות החברה תתכנס ביום חמישי, 20 באוקטובר, ,2022 בשעה 14:00 (שעון ישראל) במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה השנתית. לבירורים ניתן להתקשר לטל': .054-7814191

על פי חוק החברות, התשנ"ט,1999- כפי שתוקן ("חוק החברות") תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס2000- ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו,2005- כפי שתוקנו (יקראו יחד: "תקנות כתבי הצבעה"), בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה השנתית באופן אישי, רשאים להצביע על נושאים 1-3 על סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה ("הליכי הצבעה בכתב").

להלן פירוט נושאים 1-3 על סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

נושא 1 על סדר היום - אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה

תכנית התגמול תובא לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה לפחות פעם בשלוש שנים, כנדרש על פי חוק החברות. החברה אימצה לאחרונה מדיניות תגמול עבור נושאי המשרה שלה (כפי שמונח זה מוגדר בחוק החברות) בחודש אוקטובר ,2019 שתוקנה בחודש מרץ ,2020 שהינה בתוקף עד ליום 28 באוקטובר .2022 לכן, מוצע בזאת לאשר את חידוש מדיניות התגמול הקודמת עם שינויים מסוימים, בנוסח המצורף כנספח "A") "מדיניות התגמול" או "המדיניות") למסמך הזימון. לנוחות בעלי המניות, מצורף למסמך הזימון כנספח "B "תרגום נוחות לאנגלית של נוסחה המחייב בעברית של מדיניות התגמול.

סיכום זה כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון. לפרטים נוספים ראו 1 Item למסמך הזימון והנוסח המלא של מדיניות התגמול.

ועדת התגמול והדירקטוריון רשמו לפניהם את העניין האישי של כל הדירקטורים בנושא זה.

מוצע כי באסיפה המיוחדת תאומצנה ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה בנוסח המצורף כנספח "A "למסמך הזימון; ו-

הוחלט: החלטה זאת הנה לטובת החברה."

נושא 2 על סדר היום - אישור תנאי התגמול של מר שלמה רודב, כיו"ר דירקטוריון החברה

מר שלמה רודב מונה לדירקטור בחברה ביום 7 באפריל, 2022 וכיו"ר דירקטוריון החברה ביום 28 ביולי, .2022

ביום 4 באפריל ,2022 רכשה אמפיסה אחזקות שותפות מוגבלת ("אמפיסה") 49,862,800 מניות החברה המהוים כ27%- מההון המונפק והנפרע של החברה. על כן, נחשבת אמפיסה לבעלת שליטה לפי סעיף 268 לחוק החברות. למיטב ידיעתה של החברה, אחד משני השותפים הכללים באמפיסה הינה חברה ישראלית לספנות ואספקה בע"מ המוחזקת 50% בבעלות מר שלמה רודב.

מדיניות התגמול שלנו מאפשרת לנו להעניק ליו"ר הדירקטוריון, תגמול אשר יביא בחשבון את העבודה הנוספות המוטלת על היו"ר, את הזמן הנוסף אותו נדרש היו"ר להקדיש למילוי תפקיד זה ובמידה ויו"ר הדירקטוריון הוא יו"ר פעיל, גם את אחוז המינוי בו הוא מועסק.

ועדת התגמול והדירקטוריון שקלו גורמים רבים, ביניהם מדיניות התגמול של החברה ונקודות השוואה קיימות (בנצ'מרק), תוך התחשבות בהשכלתו, כישוריו, מומחיותו וניסיונו והישגיו המקצועיים של מר רודב, ובידיעה כי טובת החברה היא לשמר את מר רודב כיו"ר הדירקטוריון ולתגמל אותו על תרומתו החשובה לחברה.

כתמריץ לפעילותו ולמאמציו כיו"ר, ועדת התגמול והדירקטוריון המליצו לבעלי המניות של האסיפה המיוחדת לאשר להעניק למר רודב שכר חודשי קבוע בסך 106,250 ש"ח (בתוספת מע"מ וצמוד למדד המחירים לצרכן של חודש יוני 2022) עבור שירותיו כיו"ר הדירקטוריון, בהיקף של 50% משרה, מיום מינויו ליו"ר, אשר יקוזזו כנגד הסכומים שקיבל מר רודב מאז 28 ביולי 2022 בתפקידו כדירקטור בחברה, שישולמו לו במישרין או לחברה שבשליטתו, לפי שיקול דעתה ובכפוף לקבלת חשבונית בהתאם.

יתר תנאי התגמול של מר שלמה רודב, הכוללים החזר הוצאות סבירות, הטבה מפוליסת ביטוח נושאי משרה וכתב שיפוי ופטור, יישארו ללא שינוי ובהתאם לאישור האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות מיום 28 ביולי .2022

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי התגמול המוצע ליו"ר הינו הוגן וסביר בהתחשב במסירות הנדרשת של תשומת לב וזמן רב ועוצמת האתגרים העומדים בפני החברה בהווה ובעתיד, שינויים בחברה ובשוק בו החברה פועלת ואחריות היו"ר.

למר רודב ניסיון מסחרי וניהולי רב והיכרות עמוקה עם ההיבטים השונים של עסקי החברה. מר שלמה רודב מונה כדירקטור בחברה בחודש אפריל 2022 ומונה ליו"ר החברה ביום 28 ביולי .2022 הוא כיהן בשנים 2020 עד 2021 כיו"ר דירקטוריון יינות ביתן בע"מ. לפני כן הוא כיהן משנת 2018 עד 2020 כיו"ר בזק חברת התקשורת לישראל בע"מ וקודם לכן כיו"ר ודירקטור בחברות ציבוריות שונות כולל תנובה בע"מ, גילת תקשורת לווינים בע"מ וכיו"ר פרטנר בשנת .2013

מוצע כי האסיפה המיוחדת תאמץ את ההחלטות הבאות:

"הוחלט: להעניק למר שלמה רודב, יו"ר הדירקטוריון של החברה, שכר חודשי קבוע בסך 106,250 ש"ח (בתוספת מע"מ וצמוד למדד המחירים לצרכן של חודש יוני 2022) עבור שירותיו כיו"ר הדירקטוריון, החל מיום 28 ביולי ,2022 אשר יקוזזו כנגד הסכומים שקיבל מר רודב מאז 28 ביולי ,2022 בתפקידו כדירקטור בחברה; ו

הוחלט: החלטה זאת הנה לטובת החברה."

נושא 3 על סדר היום – החלטה מוצעת לתקן את תקנון החברה: לבטל את ההוראות ביחס לזכויות ומגבלות של "בעלי מניות מייסדים" ו"בעלי מניות מייסדים ישראליים".

בהתאם לרישיון הרט"ן המקורי שהוענק בעבר לחברה על ידי שר התקשורת, תקנון החברה כולל הוראות ביחס לאחזקות של אזרחים ותושבים ישראליים ("בעלי מניות מייסדים" ו-"בעלי מניות מייסדים ישראליים"), וכן דרישה שבעלי המניות הישראליים ימנו לפחות 10% מחברי דירקטוריון החברה. על מנת להבטיח עמידה בתנאי רישיון הרט"ן ותקנון החברה, המניות של בעלי המניות הישראליים רשומים במרשם בעלי המניות של החברה תחת שם בעל המניות.

בעקבות תיקונים לחוק התקשורת (בזק ושידורים)-תשמ"ב,1982- והבהרות שניתנו בו, לא נדרשות עוד ברישיון הרט"ן אחזקות מינימום של בעלי מניות מייסדים ובעלי מניות מייסדים ישראליים.

לאור תיקונים אלו, בעלי מניות מייסדים ישראליים מסוימים פנו לחברה עם בקשה לרשום את המניות שלהם במרשם בעלי המניות של החברה תחת שם החברה לרישומים, כמניות רגילות ולא מוגבלות. ביום 17 באוגוסט ,2022 החברה קבלה תביעה שהוגשה על ידי אחד מבעלי המניות הישראליים המייסדים, שהגיש תביעה בנושא לבית המשפט.

היות והמעמד המשפטי של מניות החברה קבוע בתקנון החברה והיות ותיקון לתקנון הינו בסמכותו של אסיפת בעלי המניות המיוחדת, לפיכך האסיפה המיוחדת של בעלי המניות מתבקשת לקבוע האם לאשר את ביטול ההוראות בתקנון המתייחסות לישויות שהינם בעלי מניות מייסדים ובעלי מניות מייסדים ישראליים, כך ש-(א) ביטול מגבלות על העברת מניות כאמור, ו- (ב) ביטול הזכות למנות לפחות 10% מחברי דירקטוריון החברה בהתאם למנגנון שנקבע בתקנון החברה. רק למען הנוחיות, מצ"ב נוסח מעודכן של התקנון (מסומן לעומת הנוסח הנוכחי של התקנון) כנספח "C". בהינתן שנושא זה הינו בסמכות האסיפה המיוחדת, הדירקטוריון לא נקט עמדה בנושא, אינו ממליץ לאסיפה המיוחדת בנושא וההחלטה נתונה לשיקול דעתה הבלעדית של האסיפה המיוחדת.

ההחלטה שלהלן מוצגת לאסיפה המיוחדת לצורך קביעתה האם לאמץ את ההחלטה או לא.

מוצע כי באסיפה המיוחדת תאומצנה ההחלטות הבאות:

(i" (הוחלט: לתקן את תקנון החברה ולבטל את ההוראות בו ביחס לזכויות ומגבלות של בעלי מניות מייסדים ובעלי מהיות מייסדים ישראליים בנוסח המצ"ב כנספח "C".

(ii (הוחלט: החלטה זאת הנה לטובת החברה."

לפרטים נוספים בדבר הנושאים על סדר יום האסיפה המיוחדת ונוסחן המלא של ההחלטות המוצעות, ראו דוח זימון האסיפה השנתית (Statement Proxy (מיום 7 בספטמבר 2022 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

דוח זימון האסיפה השנתית - Statement Proxy) בשפה האנגלית), המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 9:00-17:00 (שעון ישראל), לאחר תיאום מראש בטלפון ,054-7814191 וזאת עד מועד כינוס האסיפה המיוחדת לאישור ההחלטות על סדר היום. בנוסף, דוח זימון האסיפה המיוחדת - Statement Proxy מפורסם באתר ההפצה של התיוק ובמערכת www.maya.tase.co.il הבורסה באתר ,www.magna.isa.gov.il המגנא האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב shtml.edgar/gov.sec.www://http. דוח זימון האסיפה המיוחדת - Statement Proxy כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים 1-2 על סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה המיוחדת והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:(i (במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה (כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, "בעל שליטה") או בעלי ענין אישי (כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי") באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או (ii (סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (i (לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

עם זאת, ככל שהחוק מתיר, אם האסיפה המיוחדת תתנגד לאישור מדיניות התגמול, ועדת התגמול והדירקטוריון יוגלו לאשר את מדיניות התגמול, לאחר שיקיימו דיון נוסף במדיניות התגמול ולאחר שיקבעו על בסיס נימוקים מפורטים, כי על אף התנגדות האסיפה המיוחדת, אימוץ מדיניות התגמול הינו לטובת החברה.

הרב הנדרש לקבלת החלטה בנושא 3 על סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) של בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה והמצביעים בה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רישיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי (לפי המקרה), כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס להחלטות בנושאים 1-2 על סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה השנתית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש (6) שעות לפני מועד האסיפה (היינו ביום 20 באוקטובר 2022 בשעה 08:00 בבוקר שעון ישראל). בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה (בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות) או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד שרית הכט, מזכירת החברה, או עו"ד הלית מגידו או עו"ד תמי לוי, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, ,4810302 ישראל (נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה).

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושאים ,1-3 על סדר היום הינו 10 באוקטובר .2022 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה (ככל שתהיינה) הינו 15 באוקטובר .2022

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה המיוחדת, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66(ב) לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 14 בספטמבר 2022 (7 ימים לאחר מועד פרסום הזימון). במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 21 בספטמבר .2022 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון האסיפה השנתית. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה (או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו) והודעות העמדה (ככל שתהיינה)

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב (תרגום נוחות http://www.sec.gov/edgar.shtml :(בלבד לאנגלית

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושאים 1-3 על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע ("רשימת הזכאים להצביע במערכת"). ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13(ד) לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש (6) שעות לפני מועד האסיפה (ביום 20 באוקטובר 2022 בשעה 08:00 בבוקר שעון ישראל), אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני. בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה (כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות), זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (ללא מניות אוצר) הנה 9,298,213.55 מניות רגילות, נכון ליום 6 בספטמבר .2022

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (ללא מניות אוצר) שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה (כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות) הנה 6,805,073.55 מניות רגילות, נכון ליום 6 בספטמבר .2022

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי נושאים 1-3 שעל סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: 5 בספטמבר, 2022

תוספת

(תקנה 5 (א))

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- (להלן - התקנות)

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ ("החברה")

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה): עו"ד שרית הכט, מזכירת החברה, או עו"ד הלית מגידו או עו"ד תמי לוי, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, 4810302 ישראל (נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה)

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום חמישי, 20 באוקטובר ,2022 בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: מיוחדת

המועד הקובע: 13 בספטמבר .2022

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית (Vote of Deed(. בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה (בעברית) או את ה- of Deed Vote) באנגלית) ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם (כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה), לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

המניות:	בעל	פרטי
---------	-----	------

שם בעל המניות

מספר זהות

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית-

מספר דרכון __________________________________________________________

המדינה שבה הוצא _____________________________________________________

בתוקף עד ___________________________________________________________

אם בעל המניות הוא תאגיד-

מספר תאגיד __________________________________________________________

מדינת ההתאגדות ______________________________________________________

אופן ההצבעה:

ה2 אופן ההצבע דר היום הנושא על ס			סעיפים ר עסקה לפי לעניין אישו החברות ד 275 לחוק ,255 ו272- ע ה אינו רש לאישור (שהרוב הנד לעניין תיקון רוב רגיל), או משרה מול לנושאי מדיניות התג ב) סעיף 267א ( של החברה ( ה בעל ת- האם את לחוק החברו בעל בהחלטה, " "ענין אישי" משרה ברה, "נושא שליטה" בח די"1 ? משקיע מוס בכירה" או "
ד נמנע בעד נג				3 כן	לא
ושאי משרה ות תגמול לנ אישור מדיני דר היום – נושא 1 על ס בחברה.
מר שלמה התגמול של אישור תנאי סדר היום – נושא 2 על החברה. דירקטוריון רודב, כיו"ר
ן את תקנון מוצעת לתק – החלטה סדר היום נושא 3 על לי בלות של בע לזכויות ומג ראות ביחס טל את ההו החברה: לב ישראליים. יות מייסדים ים ובעלי מה מניות מייסד				לא רלבנטי	לא רלבנטי

לגבי נושאים 1 ו2- על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

* * *

¹ אנא פרט את מהות ה"ענין האישי" בהחלטה, מדוע הנך מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי" (לפי המקרה) במקום המיועד לכך לאחר הטבלה. פירוט ענין אישי באישור המינוי, שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, אינו נדרש. "ענין אישי" מוגדר בסעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט1999- ("חוק החברות") כעניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות ענין אישי של אדם המצביע על-פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר ענין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו ענין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו. חוק החברות מפנה להגדרה של "שליטה" על-פי סעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך") המגדיר "שליטה" כיכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק לפחות מחצית מ-(i (זכות ההצבעה באסיפה הכללית; או (ii (הזכות למנות דירקטורים או את המנהל הכללי של החברה. לעניין אישור ההחלטות בנושאים המפורטים, ייחשב בעל שליטה גם מי שמחזיק ב25% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור, כמחזיקים יחד. על-פי סעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, "נושא משרה בכירה" הנו, ככלל, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי; וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה. "משקיע מוסדי" - כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

²אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא. סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.

³ אי סימון בטור כלשהו או סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט לגבי מהות הענין האישי או היות בעל המניות בעל שליטה בחברה (לפי המקרה), או סימון בשני הטורים, יפסול את ההצבעה.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן (אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן 1 X באפשרות השנייה (השלילית) ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל):

כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.

אני הח"מ מצהיר(ה) בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם (i (לסעיפים 21 (העברת אמצעי שליטה) או 23 (איסור בעלות צולבת) לרישיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית (רט"ן) משנת 1998 . (כפי שתוקן, ה"רשיון"); או (ii (לרישיונות אחרים שהוענקו לפרטנר²

לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה לעיל. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר ואחזקותיי דורשות את הסכמת שר התקשורת כאמור לעיל.

_______________ _______________

תאריך חתימה

שם (באותיות דפוס): _______________

תפקיד: ______________________

¹ במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברישיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.

² במסגרת רישיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה באמצעי שליטה של פרטנר.