Partner Communications Co Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 12, 2020

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

12 בפברואר 0202

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו0222-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

סוג האסיפה המיוחדת, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית מיוחדת )"האסיפה המיוחדת"( של בעלי מניות החברה תתכנס ביום רביעי, 81 במרץ ,0202 בשעה 84022 )שעון ישראל( במשרדי החברה ברחוב העמל ,1 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה המיוחדת. לבירורים ניתן להתקשר לטל'0 .224-1184888

על פי חוק החברות, התשנ"ט,8888- כפי שתוקן )"חוק החברות"( תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס0222- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,0222- כפי שתוקנו )יקראו יחד0 "תקנות כתבי הצבעה"(, בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה המיוחדת באופן אישי, רשאים להצביע על נושאים 8-4 שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה )"הליכי הצבעה בכתב"(.

להלן פירוט הנושאים שעל סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה0

.8 אישור תיקון למדיניות התגמול של החברה

מדיניות התגמול של החברה אושרה על ידי האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות ביום 08 באוקטובר 0288 )"מדיניות התגמול"(. מדיניות התגמול קובעת )בין היתר( כי החברה רשאית לבטח את נושאי המשרה של החברה )כפי שמוגדר כאמור בחוק החברות( בפוליסת ביטוח לדירקטורים ונושאי משרה שתירכש, מעת לעת, בכפוף לחוק החל ולתקנון החברה )"פוליסת הביטוח"(.

לאור, בין היתר, העלייה החדה לאחרונה בפרמיות לפוליסות ביטוח לנושאי משרה, בפרט עבור חברות שהניירות ערך שלהן רשומים בבורסות בארצות הברית, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו, בכפוף לאישור בעלי המניות, תיקונים מסוימים לסעיף הביטוח במדיניות התגמול של החברה. סיכום זה כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון. נוסח מלא של התיקון המוצע מתואר ב"נספח A "למסמך הזימון. לנוחות בעלי במניות, מצ"ב למסמך הזימון כ"נספח B "תרגום נוחות לאנגלית של התיקונים בעברית במדיניות התגמול.

מלבד השינויים המפורטים ב"נספח A "המצ"ב, יתר תנאי מדיניות התגמול יישארו בתוקף.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו והמליצו לבעלי המניות של האסיפה המיוחדת לאשר את התיקון האמור לעיל במדיניות התגמול שלנו כמפורט ב"נספח A".

מוצע שבאסיפה המיוחדת תאומצנה ההחלטות הבאות0

הוחלט0 לאשר תיקון למדיניות התגמול של החברה כמפורט ב נספח A;"

הוחלט0 החלטה זו הינה לטובת החברה."

.0 אישור תגמול ליו"ר של דירקטוריון החברה

גב' אסנת רונן מכהנת כיו"ר דירקטוריון החברה מנובמבר .0288 מדיניות תגמול נושאי המשרה של החברה מאפשרת לחברה להעניק ליו"ר הדירקטוריון, תגמול אשר יביא בחשבון את העבודה הנוספות המוטלת על היו"ר, את הזמן הנוסף אותו נדרשת היו"ר להקדיש למילוי תפקיד זה ובמידה ויו"ר הדירקטוריון היא יו"ר פעילה, גם את אחוז המינוי בו היא מועסקת. גב' רונן מעורבת באופן פעיל בניהול החברה, הרבה מעבר להשתתפותה בישיבות הדירקטוריון וועדותיו.

ועדת התגמול והדירקטוריון שקלו גורמים רבים, ביניהם מדיניות התגמול של החברה ונקודות השוואה קיימות )בנצ'מרק(, תוך התחשבות בהשכלתה, כישוריה, מומחיותה וניסיונה והישגיה המקצועיים של גב' רונן, ובידיעה כי טובת החברה היא לשמר את גב' רונן כיו"ר הדירקטוריון ולתגמל אותה על תרומתה החשובה לחברה, במיוחד בתקופות מאתגרות אלה.

כתמריץ לפעילותה ולמאמציה כיו"ר, ועדת התגמול והדירקטוריון המליצו לבעלי המניות של האסיפה המיוחדת לאשר להעניק לגב' רונן שכר חודשי קבוע בסך 12,222 ש"ח )בתוספת מע"מ( עבור שירותיה כיו"ר הדירקטוריון, החל מיום 02 בנובמבר ,0288 בהיקף של 42% משרה, אשר יקוזזו כנגד הסכומים שקיבלה גב' רונן מאז 02 בנובמבר 0288 בתפקידה כדירקטורית בחברה, שישולמו לה במישרין או לחברה שבשליטתה, לפי שיקול דעתה ובכפוף לקבלת חשבונית בהתאם.

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי התגמול המוצע ליו"ר הינו הוגן וסביר בהתחשב במסירות הנדרשת של תשומת לב וזמן רב ועוצמת האתגרים שעומדים בפני החברה בהווה ובעתיד, לאור ההתפתחויות האחרונות, שינויים בחברה ובשוק בו החברה פועלת ואחריות היו"ר.

מוצע כי באסיפה המיוחדת תאומצנה ההחלטות הבאות0

"הוחלט0 להעניק לגב' אסנת רונן, יו"ר הדירקטוריון של החברה, שכר חודשי קבוע בסך 12,222 ש"ח )בתוספת מע"מ( עבור שירותיה כיו"ר הדירקטוריון, החל מיום 02 בנובמבר, אשר יקוזזו כנגד הסכומים שקיבלה גב' רונן מאז 02 בנובמבר ,0288 בתפקידה כדירקטור בחברה 0288 ; ו-

הוחלט0 החלטה זאת הנה לטובת החברה."

.3 אישור תנאי תגמול כללים לדירקטורים של החברה

בהתאם לחוק החברות, תגמול לדירקטורים של החברה מחייב אישור של ועדת התגמול, דירקטוריון, ובעלי המניות של החברה. ככל שמונה דירקטור חדש על ידי הדירקטוריון ותקופת כהונתו החלה לפני מועד האסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות, ולפני אישור האסיפה את האישורים החוקיים הנדרשים לתשלום תנאי התגמול, אין באפשרותה של החברה לשלם לדירקטור החדש תגמול כאמור וזאת עד אשר תנאיו יאושרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות. לאחר מכן, באפשרות החברה לשלם רטרואקטיבית לדירקטור החדש את התגמול כאמור.

לפיכך מוצע לאמץ החלטה כללית בדבר תנאי התגמול, כמפורט להלן, שתחול על כל הדירקטורים המכהנים ועל אלו שיכהנו מעת לעת, לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים, )למעט יו"ר הדירקטוריון ככל שתנאי תגמול נפרדים ייקבעו לגביו(, דירקטורים מכהנים כאמור ואלו שיכהנו מעת לעת )למעט יו"ר הדירקטוריון ככל שתנאי תגמול נפרדים ייקבעו, "הדירקטורים הרלוונטיים"(. יובהר כי ביחס לדירקטורים שימונו בעתיד, ככל שימונו, שהם בעלי שליטה או קרוביהם או שיש לבעל שליטה אינטרס במינוים, יתכן ויהיה צורך לאמץ החלטות נוספות בהתאם לחוק.

לפרטים נוספים בדבר תגמול של הדירקטורים הרלוונטיים, החל ממועד מינוים לדירקטוריון ראו מסמך הזימון.

חוק החברות ותקנון החברה מתירים לחברה, בכפוף לאישורים הנדרשים, לפטור, לשפות ולהתחייב מראש לשפות, דירקטורים ונושאי משרה )כהגדרת המונח "נושאי משרה" בחוק החברות( אחרים בחברה, מאחריות או הוצאות שהללו יישאו, או שיוטלו עליהם, כתוצאה ממעשה או מחדל שביצעו )או יחד עם דירקטורים או נושאי משרה אחרים בחברה( בתפקידם כנושאי משרה בחברה, כמפורט במסמך הזימון.

למידע נוסף אודות כתבי השיפוי והפטור המוענקים לדירקטורים הרלוונטיים, ראו את מסמך הזימון.

תנאי התגמול המוצעים לכל הדירקטורים הרלוונטיים, זהים לתנאי התגמול שאושרו על ידי האסיפה הכללית השנתית שלנו ביום 08 באוקטובר .0288

לתיאור מלא ראו את מסמך הזימון.

ועדת התגמול והדירקטוריון החליטו והמליצו לבעלי המניות של האסיפה המיוחדת0

)א( לאשר את הגמול של הדירקטורים הרלוונטיים, החל ממועד מינויים לראשונה לדירקטוריון )על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות או על ידי הדירקטוריון( בגין כהונתם כדירקטורים בחברה, שיהיה שווה ל- )8( סכום שנתי בגובה 812,222 ₪ ו- )0( סכום של 4,222 ₪ להשתתפות בישיבה, החל מהישיבה החמישית השנתית )822% מסכום זה כאשר ההשתתפות היא פיסית, 02% להשתתפות באמצעי תקשורת ו22%- להשתתפות בכתב(, צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש דצמבר ,0221 אך לא פחות מסכום שנתי כולל השווה ל22,222- דולר ארה"ב )המשולם על-פי השער היציג במועד התשלום( כפי שאושר בעבר על-ידי בעלי המניות )"התגמול"(; התגמול הוא בהתאם לסעיף 1א לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והחזר הוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס0222- ובכפוף לאישורים הנדרשים.

)ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם כדירקטורים, כולל דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים, כפי שיקבע על ידי ועדת התגמול. ועדת התגמול קבעה כי ההוצאות סבירות תכלולנה את ההוצאות הבאות0 דמי נסיעה במונית )לפי הצורך, כנגד הצגת קבלות(; במקרה של נסיעה בינלאומית - הוצאות נסיעה, כולל כרטיס טיסה במחלקת עסקים; הוצאות שהייה במלון )עד 322 דולר ללילה(; והוצאות אחרות )אש"ל - 12 דולר ליום, הוצאות תקשורת וביטוח נסיעות( )הוצאות אלה, כפי שתתוקנה, מעת לעת, בסכום לא מהותי על ידי ועדת התגמול, "ההוצאות הסבירות"(;

)ג( לאשר כי הדירקטורים הרלוונטיים, ייהנו מפוליסות ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; ו-

)ד( לאשר כי הדירקטורים המכהנים ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי ופטור שלהם ושהדירקטורים שיתמנו מעת לעת, כולל דירקטורים חיצונים ודירקטורים בלתי תלויים, ייהנו מכתב השיפוי ופטור המצורף כ"נספח C "למסמך הזימון שיהיה תקף מיום מינויים לדירקטוריון.

לפרטים נוספים אודות פוליסת הביטוח של החברה לנושאי משרה, ראו נושא 8 לעיל.

מוצע שבאסיפה המיוחדת תאומצנה ההחלטות הבאות0

הוחלט0 )א( לאשר את התגמול של הדירקטורים הרלוונטיים, מיום מינויים לדירקטוריון; )ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של כל אחד מהדירקטורים הרלוונטיים; )ג( לאשר כי הדירקטורים הרלוונטיים, ייהנו מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה מיום מינויים; )ד( לאשר כי הדירקטורים המכהנים ימשיכו ליהינות מכתבי השיפוי והפטור הקיימים להם אשר ימשיכו לחול באופן מלא; ו-)ה( לאשר כי הדירקטורים שיכהנו מעת לעת, כולל דירקטורים חיצונים ודירקטורים בלתי תלויים ייהנו מכתב השיפוי ופטור המצ"ב כ"נספח C".

הוחלט0 החלטות אלה הנן לטובת החברה."

.4 אישור ואשרור תנאי תגמול, כולל הענקת כתבי שיפוי ופטור למר יוסי שחק ולמר ריצ'רד הנטר ושדירקטורים אלו ייהנו מפוליסת ביטוח לנושאי משרה של החברה

מר יוסי שחק ומר ריצ'רד הנטר מונו לדירקטוריון החברה ביום 82 בנובמבר .0288 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה החליטו והמליצו לבעלי המניות של האסיפה המיוחדת לאשר את התגמול )כהגדרתו בסעיף 3 לעיל( ומתן כתב השיפוי ופטור )כמפורט בסעיף 3 לעיל( למר יוסי שחק ולמר ריצ'רד האנטר ממועד מינוים לדירקטוריון, עבור כהונתם כדירקטורים בחברה.

לתיאור מלא של תנאי התגמול וכתב השיפור ופטור, ראו נושא 3 במסמך הזימון.

מוצע שבאסיפה המיוחדת תאומצנה ההחלטות הבאות0

"הוחלט0 )א( לאשר ולאשרר את התגמול למר יוסי שחק ולמר ריצ'רד הנטר; )ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות למר יוסי שחק ולמר ריצ'רד הנטר; )ג( לאשר ולאשרר כי מר יוסי שחק ומר ריצ'רד הנטר יהנו מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; ו- )ד( לאשר ולאשרר את התחייבות החברה לשפות את מר יוסי שחק ומר ריצ'רד הנטר, ולהעניק להם את כתב השיפוי ופטור וכי סכום השיפוי המרבי הינו סביר בהתחשב בנסיבות ושאירועי השיפוי המפורטים בנספח I לכתב השיפוי והפטור הינם צפויים לאור פעילויות החברה הנוכחיות; ו-

הוחלט0 החלטות אלה הנן לטובת החברה."

לפרטים נוספים בדבר הנושאים על סדר יום האסיפה המיוחדת ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 80 בפברואר 0202 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

מסמך הזימון לאסיפה - Statement Proxy( בשפה האנגלית( בעניין האסיפה המיוחדת, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,1 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 8022-81022 )שעון ישראל(, לאחר תיאום מראש בטלפון ,224-1184888 וזאת עד מועד כינוס האסיפה המיוחדת לאישור ההחלטות שעל סדר היום. בנוסף, מסמך ה-Statement Proxy מפורסם באתר ההפצה של האלקטרוני התיוק ובמערכת www.maya.tase.co.il הבורסה באתר ,www.magna.isa.gov.il המגנא EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב shtml.edgar/gov.sec.www://http. מסמך ה- Proxy Statement כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא 8 ו3- שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה המיוחדת והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה0)i )במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה )כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 001 לחוק החברות, "בעל שליטה"( או בעלי ענין אישי )כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי"( באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 0% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים 0 ו,4- שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הינו רוב קולות בעלי המניות הרגילות, ע.נ. 2.28 ₪ למניה, של החברה )"המניות הרגילות"(, המשתתפים באסיפה המיוחדת והמצביעים בה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רישיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי )לפי המקרה(, כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס לכל ההחלטות שעל סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא2 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה המיוחדת. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )היינו ביום רביעי 81 במרץ 0202 בשעה 82022 בבוקר שעון ישראל(. בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה )בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות( או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,1 ראש העין, ,4182320 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי כל הנושאים שעל סדר היום הנו 1 במרץ .0202

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתהיינה( הנו 83 במרץ .0202

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה המיוחדת, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 00)ב( לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 88 בפברואר 0202 )1 ימים לאחר מועד פרסום הזימון(. במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 00 בפברואר .0202 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע במסמך זימון האסיפה. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה )או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו( והודעות העמדה )ככל שתהיינה(

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך0 il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il 0הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב )תרגום נוחות http://www.sec.gov/edgar.shtml 0)בלבד לאנגלית

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לכל הנושאים שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(. ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 80022 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 83)ד( לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )יום רביעי, 81 במרץ 0202 בשעה 82022 בבוקר שעון ישראל(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )כקבוע בסעיף 001 לחוק החברות(, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 82 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 2% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( הנה 8,811,848 מניות רגילות, נכון ליום 88 בפברואר .0202

כמות המניות המהוות 2% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כקבוע בסעיף 001 לחוק החברות( הנה 0,014,128 מניות רגילות, נכון ליום 88 בפברואר .0202

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל הנושאים )8-4( שעל סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך0 __________, 0202

תוספת

)תקנה 2 )א((

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו0222- )להלן - התקנות(

שם החברה0 חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(0 עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,1 ראש העין, 4182320 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(

מס' החברה0 202244384

מועד האסיפה0 יום רביעי, 81 במרץ ,0202 בשעה 84022 שעון ישראל.

סוג האסיפה0 מיוחדת

המועד הקובע0 81 בפברואר .0202

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית )Vote of Deed). בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה )בעברית( או את ה- of Deed Vote( באנגלית( ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם )כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה(, לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

המניות0 פרטי בעל
המניות שם בעל __________
ת מספר זהו __________
ראלית- זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
__ _ כון _ מספר דר
__ _ א __ שבה הוצ המדינה
__ _ ד __ בתוקף ע
- וא תאגיד המניות ה אם בעל
__ _ גיד _ מספר תא
__ _ ___ התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה0

דר היום הנושא על ס	1 ה אופן ההצבע			עיפים עסקה לפי ס לעניין אישור לחוק 010- עד 012 ,022 001א ו אישורה רוב הנדרש ל החברות )שה שינוי ל(, או לעניין אינו רוב רגי משרה מול לנושאי למדיניות תג ( לחוק סעיף 001א)ב של החברה ) ל "ענין אם אתה בע החברות( - ה יטה" טה, "בעל של אישי" בהחל רה" או א משרה בכי בחברה, "נוש 8 ? די" "משקיע מוס
	בעד נג		ד נמנע	2 כן	לא
)1( אישור ת שאי משרה ל החברה לנו ת התגמול ש יקון למדיניו בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)2( אישור ת חברה ירקטוריון ה גמול ליו"ר ד בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)3( אישור ת חברה. טורים של ה ללים לדירק נאי תגמול כ בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)4( אישור ו ר י שיפוי ופטו הענקת כתב תגמול, כולל אשרור תנאי ם אלו ייהנו שדירקטורי צ'רד הנטר ו חק ולמר רי למר יוסי ש חברה. משרה של ה יטוח לנושאי מפוליסת הב בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו

לגבי נושאים 8-4 על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי"0

* * *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 811)8( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן )אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן X באפשרות השנייה )השלילית( ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל(0 3

כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.

אני הח"מ מצהיר)ה( בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם )i )לסעיפים 08 )העברת אמצעי שליטה( או 03 )איסור בעלות צולבת( לרישיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית )רט"ן( משנת 8881 4 )כפי שתוקן, ה"רשיון"(; או )ii )לרישיונות אחרים שהוענקו לפרטנר .

לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה לעיל. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר ואחזקותיי דורשות את הסכמת שר התקשורת כאמור לעיל.

לנוחות בעלי המניות, תרגום סעיפים 08-04 לרישיון מצורף כנספח "D "למסמך הזימון.

תאריך חתימה

1

_______________ _______________

שם )נא להדפיס(0 _______________

תפקיד0 ______________________

אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא. סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.

² אי סימון בטור כלשהו או סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט לגבי מהות העניין האישי או היות בעל המניות בעל שליטה בחברה )לפי המקרה(, או סימון בשני הטורים, יפסול את ההצבעה. 3

במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברישיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.

⁴ במסגרת רישיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 2% ומעלה באמצעי שליטה של פרטנר.