Partner Communications Co Ltd.

Earnings Release • May 23, 2016

PARTNER COMMUNICATIONS REPORTS FIRST QUARTER 2016 RESULTS¹

EBITDA IN THE FIRST QUARTER WAS NIS 222 MILLION

IN FEBRUARY 2016, THE COMPANY REBRANDED MOST OF ITS PRODUCTS AND SERVICES UNDER THE "PARTNER" BRAND

THE POST-PAID CELLULAR SUBSCRIBER BASE INCREASED BY 18,000 AND THE PRE-PAID SUBSCRIBER BASE DECLINED BY 44,000 IN THE FIRST QUARTER OF 2016

First quarter 2016 highlights (compared with first quarter 2015)

• Total Revenues: NIS 977 million (US\$ 259 million), a decrease of 7%
• Service Revenues: NIS 710 million (US\$ 189 million), a decrease of 6%
• Equipment Revenues: NIS 267 million (US\$ 71 million), a decrease of 9%
• Operating Expenses (OPEX)² : NIS 612 million (US \$ 163 million), an increase of 1%
• Adjusted EBITDA³ : NIS 222 million (US\$ 59 million), a decrease of 2%
• Adjusted EBITDA Margin: 23% of total revenues, compared with 22%
• Profit for the period: NIS 14 million (US\$ 4 million), a decrease of 44%
• Net Debt⁴ : NIS 2,079 million (US\$ 552 million), a decrease of NIS 502 million
• Free Cash Flow (before interest)⁵ : NIS 114 million (US\$ 30 million), an increase of NIS 93 million
• Cellular ARPU: NIS 67 (US\$ 18), a decrease of 3%
• Cellular Subscriber Base: approximately 2.69 million at quarter-end, a decrease of 3%

Rosh Ha'ayin, Israel, May 23, 2016 – Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or the "Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications provider, announced today its results for the quarter ended March 31, 2016.

Commenting on the first quarter 2016 results, Mr. Isaac Benbenisti, CEO of Partner, noted:

"The first quarter of 2016 was marked by our decision to part with the orange brand and to launch the Partner brand. This decision was part of a strategic move to transform from a cellular focused

¹ The quarterly financial results are unaudited.

² Operating expenses include cost of service revenues, and selling, marketing & administrative expenses, and exclude depreciation and amortization and impairment charges. 3

For definition of Adjusted EBITDA measure, see "Use of Non-GAAP Financial Measures" below. 4

Total long term debt including current maturities less cash and cash equivalents. ⁵ Cash flows from operating activities before interest payments, net of cash flows used for investment activities.

company into a full communications group that offers both retail and business customers a variety of communication solutions in addition to cellular services. As part of the changes that the group is undergoing, we intend to unite the fixed line activities of the Partner Group under the Partner brand and, as a result, to cease using the 012 Smile brand in 2017. Over the coming weeks, we will begin to update our customers regarding the unifying of the Company's operations under the Partner brand, a process which we will implement gradually and which is not expected to affect the plans and conditions our customers currently enjoy, but rather will offer additional options and other added value alternatives to our customers. The unification of the operations under the Partner brand is expected to streamline systems and improve the customer experience. The transition relates to the 012 Smile operations only and does not include the 012 Mobile cellular brand.

The OpenSignal report, that was published this quarter, determined that Partner's cellular network is the fastest in Israel with the widest deployment and the Marketest report stated that Partner's customer service is the best among the cellular companies in Israel. The Company's infrastructures and customer service are assets that we work hard to maintain and strengthen.

Also during the first quarter, we signed a collective employment agreement with the employees' representatives and the Histadrut New General Labor Organization. The agreement balances between the desire to improve the welfare of the Company's employees and the challenges that the Company is facing.

At present, our main challenge is the lack of clarity regarding anticipated regulatory decisions. Only after there is regulatory certainty that creates equal enforcement on all players in the market will we be in a position to invest in an advanced technological infrastructure that may enable the citizens of Israel to enjoy advanced services similar to world trends. In addition, it is of vital importance that all the components of the wholesale reform in the fixed line market – broadband, fixed-telephony and the passive infrastructures – will be fully enforced, since partial regulation and problematic implementation of the reform are currently harming the Israeli consumer who continues to pay high prices for these services. The regulatory reality today reinforces the monopoly currently existing within the market, and prevents the establishment of a balanced competitive market which would allow healthy competition between the various communication groups."

Mr. Ziv Leitman, Partner's Chief Financial Officer, commented on the first quarter results of 2016 as compared to the fourth quarter results of 2015:

"During the first quarter of 2016, the competition in the cellular market continued to erode service revenues. However, this was partially offset by an increase in revenues related to the network Right of Use Agreement with Hot Mobile ("ROU Agreement").

The churn rate for cellular subscribers stood at 11.2% in the first quarter of 2016 compared to 11.1% in the previous quarter and 12.7% in the first quarter of 2015. We continue to see an increase in Pre-Paid subscriber churn as this operation continues to be affected by the low Post-Paid prices as well as the continued aggressive competition in this sub-market. On the other hand, Post-Paid subscriber churn declined marginally compared to the fourth quarter of 2015.

Cellular ARPU in the first quarter of 2016 totaled NIS 67 (of which, the revenues from the ROU Agreement accounted for approximately NIS 6), unchanged from the fourth quarter of 2015. This reflected additional revenues related to the ROU Agreement which offset the continued decline in revenues resulting from price erosion for cellular services.

Starting from the second quarter of 2016, the ROU Agreement will no longer be in effect for future use by Hot Mobile of the network. It will be replaced with the mechanism to share capital expenditures and operating costs between Partner and Hot Mobile as well as with income related to the Network Sharing Agreement with Hot Mobile, in an amount of approximately NIS 8 million each quarter over approximately the next eight years (the shorter of the expected period of the arrangement or the expected life of the assets related to the Network Sharing Agreement).

Revenues and gross profit from equipment sales in the first quarter of 2016 decreased by NIS 24 million and NIS 5 million, respectively, compared to the previous quarter. The decreases were primarily due to a decline in the amount of sales, partially offset by the positive impact of a change in product mix towards sales with higher profit margins.

Operating expenses increased by NIS 4 million, primarily reflecting the impact of expenses related to the branding process. The increase in operating expenses was partially offset by decreases in doubtful accounts expenses and in inter-operator expenses in the fixed-line segment. Overall, operating expenses in the first quarter were lower than expected, due to lower marketing expenses related to the branding process, among other items.

Adjusted EBITDA in the first quarter of 2016 increased by NIS 5 million, or 2%, compared with the previous quarter. The increase mainly reflected the increase in other income with respect to the settlement agreement with Orange and revenues related to the ROU Agreement with Hot Mobile, which were partially offset by the decline in other cellular service revenues, the decline in gross profit from equipment sales and the increase in operating expenses.

Finance costs, net, totaled NIS 24 million in the reported quarter, a decrease of NIS 15 million compared to the previous quarter, mainly resulting from gains from foreign exchange movements in the quarter and lower early debt repayment costs.

Profit for the first quarter of 2016 totaled NIS 14 million compared with a loss of NIS 65 million in the fourth quarter of 2015. The increase largely reflected the impairment charge in the fixed line segment, which reduced profit in the fourth quarter by NIS 72 million, as well as the increase in Adjusted EBITDA and lower financial costs in the first quarter, which were partially offset by higher tax expenses.

Cash capital expenditures in fixed and intangible assets (CAPEX payments) in the first quarter of 2016 totaled NIS 47 million compared to NIS 55 million in the previous quarter, a decrease of 15%.

Free cash flow (before interest payments) in the reported quarter totaled NIS 114 million, compared with NIS 230 million in the previous quarter. The decline in free cash flow primarily reflected the payment received with respect to the settlement agreement with Orange in the fourth quarter of 2015 (NIS 206 million), partially offset by the change in operating working capital excluding the payment from Orange.

As of March 31, 2016, net debt amounted to approximately NIS 2.1 billion (total long term debt and current maturities less cash and cash equivalents of NIS 0.8 billion).

In March 2016, the Company repurchased part of its Series B and E Notes in the amount of approximately NIS 48 million and NIS 141 million, respectively, as part of its Notes buy-back plan announced in October 2015. In addition, in April 2016 the Company repurchased part of its Series C Notes in the amount of approximately NIS 62 million, this being the final purchase under the October 2015 buy-back plan."

NIS Million (except EPS)	Q1'16	Q1'15	% Change
Revenues	977	1,054	-7%
Cost of revenues	797	869	-8%
Gross profit	180	185	-3%
Operating profit	54	56	-4%
Profit for the period	14	25	-44%
Earnings per share (basic, NIS)	0.09	0.16	-44%
Free cash flow (before interest)	114	21	+443%

Key Financial Results⁶

Key Operating Indicators

	Q1'16	Q1'15	Change
Adjusted EBITDA (NIS million)	222	227	-2%
Adjusted EBITDA (as a % of total revenues)	23%	22%	+1
Cellular Subscribers (end of period, thousands)	2,692	2,774	-82
Quarterly Cellular Churn Rate (%)	11.2%	12.7%	-1.5
Monthly Average Revenue per Cellular User (ARPU) (NIS)	67	69	-2

⁶ See also definitions in footnotes 2-5.

Partner Consolidated Results

		Cellular Segment			Fixed-Line Segment		Elimination			Consolidated
NIS Million	Q1'16	Q1'15	Change %	Q1'16	Q1'15	Change %	Q1'16	Q1'15	Q1'16	Q1'15	Change %
Total Revenues	787	856	-8%	245	250	-2%	)55(	)52(	977	1,054	-7%
Service Revenues	543	579	-6%	222	232	-4%	)55(	)52(	710	759	-6%
Equipment Revenues	244	277	-12%	23	18	+28%	-	-	267	295	-9%
Operating Profit	11	14	-21%	43	42	+2%	-	-	54	56	-4%
Adjusted EBITDA	142	148	-4%	80	79	+1%	-	-	222	227	-2%

Financial Review

In Q1 2016, total revenues were NIS 977 million (US\$ 259 million), a decrease of 7% from NIS 1,054 million in Q1 2015.

Service revenues in Q1 2016 totaled NIS 710 million (US\$ 189 million), a decrease of 6% from NIS 759 million in Q1 2015.

Service revenues for the cellular segment in Q1 2016 were NIS 543 million (US\$ 144 million), a decrease of 6% from NIS 579 million in Q1 2015. The decrease was mainly the result of the continued price erosion of Post-Paid and Pre-Paid cellular services due to intense competition, partially offset by an increase in revenues from wholesale services that the Company provides to other operators hosted on the Company's network, and in particular as a result of the ROU Agreement.

Service revenues for the fixed-line segment in Q1 2016 totaled NIS 222 million (US\$ 59 million), a decrease of 4% from NIS 232 million in Q1 2015. The decrease mainly reflected lower revenues from international calls.

Equipment revenues in Q1 2016 totaled NIS 267 million (US\$ 71 million), a decrease of 9% from NIS 295 million in Q1 2015. The decrease largely reflected a decline in the amounts of cellular and other devices sold offset by higher average price per device sold due to a change in product mix.

Gross profit from equipment sales in Q1 2016 was NIS 56 million (US\$ 15 million), compared with NIS 59 million in Q1 2015, a decrease of 5%, largely reflecting the reduction in the amount of device sales.

Operating expenses ('OPEX', including cost of service revenues, selling, marketing and administrative expenses and excluding depreciation and amortization) totaled NIS 612 million (US\$ 163 million) in Q1 2016, an increase of 1% or NIS 8 million from Q1 2015. The increase largely reflected expenses related to the branding process as well as an increase in expenses related to bad debts and doubtful accounts, partially offset by lower expenses to other communications providers, and lower salaries and related expenses. Operating expenses including depreciation and amortization expenses in Q1 2016 increased by 1% compared with Q1 2015.

In Q1 2016, the Company recorded income with respect to the settlement agreement with Orange in an amount of NIS 54 million (US\$ 14 million). The income resulted from advance payments received from Orange during 2015 in a total amount of €90 million. As set forth in the settlement agreement, the advance payments are to be recognized and reconciled evenly on a quarterly basis over a period until the second quarter of 2017, against contingent marketing, sales, customer services and other expenses to be incurred over this period.

Adjusted EBITDA in Q1 2016 totaled NIS 222 million (US\$ 59 million), a decrease of 2% from NIS 227 million in Q1 2015.

Adjusted EBITDA for the cellular segment was NIS 142 million (US\$ 38 million) in Q1 2016, a decrease of 4% from NIS 148 million in Q1 2015. The decrease principally reflected lower service revenues and the higher operating expenses, which were partially offset by the income with respect to the settlement agreement with Orange. As a percentage of total cellular revenues, Adjusted EBITDA for the cellular segment in Q1 2016 was 18%, compared with 17% in Q1 2015.

Adjusted EBITDA for the fixed-line segment was NIS 80 million (US\$ 21 million) in Q1 2016, an increase of 1% from NIS 79 million in Q1 2015. The increase principally reflected lower operating expenses, partially offset by lower service revenues and gross profit from equipment sales. As a percentage of total fixed-line revenues, Adjusted EBITDA for the fixed line segment in Q1 2016 was 33%, compared with 32% in Q1 2015.

Operating profit for Q1 2016 was NIS 54 million (US\$ 14 million), a decrease of 4% compared with operating profit of NIS 56 million in Q1 2015.

Finance costs, net in Q1 2016 were NIS 24 million (US\$ 6 million), an increase of 33%, compared with NIS 18 million in Q1 2015. The increase was mainly due to a smaller decrease in the CPI (Consumer Price Index) level which resulted in lower gains from CPI linked debt, partially offset by higher gains from foreign exchange movements in Q1 2016.

Income taxes expenses for Q1 2016 were NIS 16 million (US\$ 4 million), reflecting an effective tax rate of 53%, compared with NIS 13 million in Q1 2015. The tax rate was higher than the statutory corporate tax rate mainly due to nondeductible expenses, and due to a decrease in the Company's deferred income tax assets as a result of the decrease in the statutory corporate tax rate from 26.5% in 2015 to 25% from the beginning of 2016.

Profit in Q1 2016 totaled NIS 14 million (US\$ 4 million), a decrease of 44% compared with NIS 25 million in Q1 2015. The change was primarily a result of the lower Adjusted EBITDA, as well as higher finance costs, net.

Based on the weighted average number of shares outstanding during Q1 2016, basic earnings per share or ADS, was NIS 0.09 (US\$ 0.03), compared to NIS 0.16 in Q1 2015.

Cellular Segment Operational Review

At the end of the first quarter of 2016, the Company's cellular subscriber base (including mobile data and 012 Mobile subscribers) was approximately 2.69 million, including approximately 2.17 million Post-Paid subscribers or 81% of the base, and approximately 518 thousand Pre-Paid subscribers, or 19% of the subscriber base.

During the first quarter of 2016, the cellular subscriber base declined by approximately 26 thousand subscribers. The Post-Paid subscriber base increased by approximately 18 thousand subscribers, while the Pre-Paid subscriber base declined by approximately 44 thousand subscribers.

The quarterly churn rate for cellular subscribers in Q1 2016 was 11.2%, compared with 12.7% in Q1 2015 and 11.1% in Q4 2015, reflecting lower churn of Post-Paid subscribers and higher churn of Pre-Paid subscribers.

Total cellular market share (based on the number of subscribers) at the end of Q1 2016 was estimated to be approximately 26%, compared to 28% in Q1 2015.

The monthly Average Revenue per User ("ARPU") for cellular subscribers in Q1 2016 was NIS 67 (US\$ 18), a decrease of 3% from NIS 69 in Q1 2015 and unchanged from Q4 2015. The decrease in ARPU compared to Q1 2015 mainly reflected the continued price erosion due to the intense competition in the market, as described above, partially offset by the increase in revenues related to the network ROU Agreement.

Funding and Investing Review

In Q1 2016, cash flow generated from operating activities before interest payments, net of cash flow used for investing activities ("Free Cash Flow"), totaled NIS 114 million (US\$ 30 million), an increase of 443% from NIS 21 million in Q1 2015, mainly reflecting the decrease in CAPEX payments (see below).

Cash generated from operations increased by 9% to NIS 162 million (US\$ 42 million) in Q1 2016 from NIS 149 million in Q1 2015. Operating working capital increased by NIS 50 million in Q1 2016, compared with an increase of NIS 34 million in Q1 2015.

The level of cash capital expenditures in fixed assets (CAPEX payments) including intangible assets but excluding capitalized subscriber acquisition and retention costs, net, was NIS 47 million (US\$ 12 million) in Q1 2016, a decrease of 63% from NIS 127 million in Q1 2015.

Net debt at the end of Q1 2016 amounted to NIS 2,079 million (US\$ 552 million), compared with NIS 2,581 million at the end of Q1 2015, a decrease of NIS 502 million.

Business Developments

Notes buy-back plan

On May 22, 2016, the Company's Board of Directors resolved to adopt a buy-back plan of Series B, C and E Notes, which are traded on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE") ("the Plan" and "the Series B, C and E Notes", respectively), according to which the Company may, from time to time, repurchase its Series B, C and E Notes.

Under the Plan, the Company is authorized to repurchase its Series B, C and E Notes up to an aggregate amount of up to NIS 250 million in open market transactions on the TASE, in privately negotiated transactions or in a combination of the two, until May 21, 2017.

Insofar as any Series Notes are repurchased as part of the Plan, the price, timing and amounts of such repurchases will be subject to the consideration of management based on market conditions and other factors. Notes repurchased by the Company will be canceled and removed from trading.

The Board of Directors' resolution is not a commitment to purchase any Notes.

Conference Call Details

Partner will hold a conference call on Monday, May 23, 2016 at 10.00AM Eastern Time / 5.00PM Israel Time.

To join the call, please dial the following numbers (at least 10 minutes before the scheduled time): International: +972.3.918.0609

North America toll-free: +1.888.281.1167

A live webcast of the call will also be available on Partner's Investors Relations website at: www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/

If you are unavailable to join live, the replay of the call will be available from May 23, 2016 until May 30, 2016, at the following numbers:

International: +972.3.925.5930

North America toll-free: +1.877.456.0009

In addition, the archived webcast of the call will be available on Partner's Investor Relations website at the above address for approximately three months.

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "estimate", "believe", "anticipate", "expect", "intend", "seek", "will", "plan", "could", "may", "project", "goal", "target" and similar expressions often identify forward-looking statements but are not the only way we identify these statements. Specific statements have been made regarding (i) the Company's ability to invest in advanced technological infrastructure once regulatory certainty and equal enforcement on all players in the market have been established; and insofar as the Company's expectation will not be realized, this may have an adverse effect on the Company's business and results of operations; (ii) the unifying of the Company's operations under the Partner brand, the termination of use of the 012 Smile brand in 2017 and the potential future offerings to our customers;; and (iii) the expected financial consequences of the termination of the ROU Agreement and the application of the capital expenditures and operating costs sharing mechanism under the Network Sharing Agreement with HOT Mobile. In addition, all statements other than statements of historical fact included in this press release regarding our future performance are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions, including , as regards in particular the statements identified above, (i) the current lack of visibility as to if or when the needed regulatory measures will be taken, (ii) any unanticipated technical or marketing difficulties which might arise in connection with the brand unification, and (iii) any unanticipated difficulties, which could prevent the capital expenditures and operating cost sharing mechanism from operating as planned. In addition, potential difficulties may arise from the the collective employment agreement signed in the first quarter of 2016 and its financial impact on the Company. Future results may differ materially from those anticipated herein. For further information regarding risks, uncertainties and assumptions about Partner, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments, and other risks we face, see "Item 3. Key Information - 3D. Risk Factors", "Item 4. Information on the Company", "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8 Financial Information - 8A. Consolidated Financial Statements and Other Financial Information - 8A.1 Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in the Company's Annual Reports on Form 20-F filed with the SEC, as well as its immediate reports on Form 6-K furnished to the SEC. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. The quarterly financial results presented in this press release are unaudited financial results.

The results were prepared in accordance with IFRS, other than Adjusted EBITDA and free cash flow, which are non-GAAP financial measures.

The financial information is presented in NIS millions (unless otherwise stated) and the figures presented are rounded accordingly.

The convenience translations of the New Israeli Shekel (NIS) figures into US Dollars were made at the rate of exchange prevailing at March 31, 2016: US \$1.00 equals NIS 3.766. The translations were made purely for the convenience of the reader.

Use of Non-GAAP Financial Measures

'Adjusted EBITDA' represents earnings before interest (finance costs, net), taxes, depreciation, amortization (including amortization of intangible assets, deferred expenses-right of use, and amortization of share based compensation) and impairment charges, as a measure of operating profit. Adjusted EBITDA is not a financial measure under IFRS and may not be comparable to other similarly titled measures provided by other companies. Adjusted EBITDA may not be indicative of the Company's historic operating results nor is it meant to be predictive of potential future results. Adjusted EBITDA is presented solely to enhance the understanding of our operating results. We use the term "Adjusted EBITDA" to highlight the fact that amortization includes amortization of deferred expenses – right of use and employee share-based compensation expenses, but Adjusted EBITDA is fully comparable to EBITDA information which has been previously provided by Partner for prior periods. Reconciliation between our net cash flow from operating activities and Adjusted EBITDA on a consolidated basis is presented in the attached summary financial results.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services) under the Partner brand and the 012 Smile brand. Partner's ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

For more information about Partner, see: http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby

Contacts: Ziv Leitman Chief Financial Officer Tel: +972-54-781-4951

Liat Glazer Shaft Head of Investor Relations and Corporate Projects Tel: +972-54-781-5051 E-mail: investors@partner.co.il

(An Israeli Corporation)

INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION

		Convenience translation into U.S. Dollars
	New Israeli Shekels March 31, December 31, 2016 2015		March 31, 2016
	(Unaudited)	(Audited)	(Unaudited)
		In millions
CURRENT ASSETS
Cash and cash equivalents	834	926	221
Trade receivables	1,103	1,057	293
Other receivables and prepaid expenses	44	47	12
Deferred expenses – right of use	31	33	8
Inventories	98	120	26
Income tax receivable		2
	2,110	2,185	560
NON CURRENT ASSETS
Trade Receivables	485	492	129
Deferred expenses – right of use	27	20	7
Property and equipment	1,350	1,414	358
Licenses and other intangible assets	907	956	241
Goodwill	407	407	108
Deferred income tax asset	36	49	10
Prepaid expenses and other	3	3	1
	3,215	3,341	854
TOTAL ASSETS	5,325	5,526	1,414

(An Israeli Corporation)

INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION

		Convenience translation into
	New Israeli Shekels March 31,	December 31,	U.S. Dollars March 31,
	2016	2015	2016
	(Unaudited)	(Audited) In millions	(Unaudited)
CURRENT LIABILITIES
Current maturities of notes payable and
borrowings	441	554	117
Trade payables	756	715	201
Payables in respect of employees	79	77	21
Other payables (mainly institutions)	37	45	9
Income tax payable	45	52	12
Deferred income with respect to settlement
agreement with Orange	217	217	58
Other deferred revenues	16	28	4
Provisions	78	77	21
	1,669	1,765	443
NON CURRENT LIABILITIES
Notes payable	1,121	1,190	298
Borrowings from banks and others	1,351	1,357	359
Liability for employee rights upon
retirement, net	32	34	8
Dismantling and restoring sites obligation	35	36	9
Deferred income with respect to settlement
agreement with Orange	54	108	14
Other non-current liabilities	15	16	5
Deferred income tax liability	1		*
	2,609	2,741	693
TOTAL LIABILITIES	4,278	4,506	1,136
EQUITY
Share capital – ordinary shares of NIS 0.01 par value: authorized – December 31, 2015
and March 2016 – 235,000,000 shares; issued and outstanding -	2	2	1
December 31, 2015 – **156,087,456 shares
March 31, 2016 – **156,089,279 shares
Capital surplus	1,102	1,102	292
Accumulated retained earnings Treasury shares, at cost	294	267	78
December 31, 2015 – ***4,461,975 shares
March 31, 2016 –*** 4,460,939 shares	(351)	(351)	(93)
TOTAL EQUITY	1,047	1,020	278
TOTAL LIABILITIES AND EQUITY	5,325	5,526	1,414
* Representing an amount of less than 1 million.

** Net of treasury shares.

*** Including shares held by trustee on under the Company's Equity Incentive Plan, such shares will become outstanding upon completion of vesting conditions.

(An Israeli Corporation)

INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF INCOME

		New Israeli Shekels	Convenience translation into U.S. Dollars
		3 months ended March 31,
	2016	2015
	(Unaudited)	(Unaudited)	2016 (Unaudited)
		In millions (except per share data)
Revenues, net	977	1,054	259
Cost of revenues	797	869	211
Gross profit	180	185	48
Selling and marketing expenses	127	97	34
General and administrative expenses Income with respect to settlement	67	45	18
agreement with Orange	54		14
Other income, net	14	13	4
Operating profit	54	56	14
Finance income	13	24	4
Finance expenses	37	42	10
Finance costs, net	24	18	6
Profit before income tax	30	38	8
Income tax expenses	16	13	4
Profit for the period	14	25	4
Earnings per share
Basic	0.09	0.16	0.03
Diluted	0.09	0.16	0.03
Weighted average number of shares outstanding (in thousands)
Basic	156,089	156,077	156,089
Diluted	157,258	156,107	157,258

(An Israeli Corporation) INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME

		New Israeli Shekels
		3 months ended March 31,
	2016	2015	2016
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)
		In millions
Profit for the period	14	25	4
Other comprehensive income
for the period, net of income taxes	-	-	-
TOTAL COMPREHENSIVE INCOME FOR THE PERIOD	14	25	4

(An Israeli Corporation) SEGMENT INFORMATION

New Israeli Shekels
	Three months ended March 31, 2016 In millions (Unaudited)
	Cellular	Fixed-line
	segment	segment	Elimination	Consolidated
Segment revenue - Services	539	171		710
Inter-segment revenue - Services	4	51	(55)
Segment revenue - Equipment	244	23		267
Total revenues	787	245	(55)	977
Segment cost of revenues - Services Inter-segment cost of revenues	436	150		586
Services	50	5	(55)
Segment cost of revenues - Equipment	193	18		211
Cost of revenues	679	173	(55)	797
Gross profit	108	72		180
Operating expenses	164	30		194
Income with respect to settlement
agreement with Orange	54			54
Other income, net	13	1		14
Operating profit	11	43		54
Adjustments to presentation of Adjusted EBITDA
–Depreciation and amortization
(including impairment charges)	117	38		155
–Other (1)	14	(1)		13
Adjusted EBITDA (2)	142	80		222
Reconciliation of Adjusted EBITDA to profit before income tax –Depreciation and amortization
(including impairment charges)				155
– Finance costs, net				24
– Other (1)				13
Profit before income tax				30

(An Israeli Corporation) SEGMENT INFORMATION

	New Israeli Shekels
	Three months ended March 31, 2015 In millions (Unaudited)
	Cellular	Fixed-line
	segment	segment	Elimination	Consolidated
Segment revenue - Services	573	186		759
Inter-segment revenue - Services	6	46	(52)
Segment revenue - Equipment	277	18		295
Total revenues	856	250	(52)	1,054
Segment cost of revenues - Services Inter-segment cost of revenues -	470	163		633
Services	46	6	(52)
Segment cost of revenues - Equipment	224	12		236
Cost of revenues	740	181	(52)	869
Gross profit	116	69		185
Operating expenses	114	28		142
Other income, net	12	1		13
Operating profit	14	42		56
Adjustments to presentation of Adjusted EBITDA
–Depreciation and amortization	129	37		166
–Other (1)	5	*		5
Adjusted EBITDA (2)	148	79		227
Reconciliation of Adjusted EBITDA to profit before income tax
- Depreciation and amortization				166
- Finance costs, net				18
- Other (1)				5
Profit before income tax				38

* Representing an amount of less than 1 million.

(1) Mainly amortization of employee share based compensation.

(2) Adjusted EBITDA as reviewed by the CODM represents Earnings Before Interest (finance costs, net), Taxes, Depreciation and Amortization (including amortization of intangible assets, deferred expensesright of use, amortization of share based compensation and impairment charges), as a measure of operating profit. Adjusted EBITDA is not a financial measure under IFRS and may not be comparable to other similarly titled measures for other companies. Adjusted EBITDA may not be indicative of the Group's historic operating results nor is it meant to be predictive of potential future results. The usage of the term "Adjusted EBITDA" is to highlight the fact that the Amortization includes amortization of deferred expenses – right of use and amortization of employee share based compensation and impairment charges; it is fully comparable to EBITDA information which has been previously provided for prior periods.

(An Israeli Corporation) INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

	New Israeli Shekels	Convenience translation into U.S. Dollars 3 months ended March 31,
		2016 2015
	(Unaudited)	(Unaudited)	2016 (Unaudited)
		In millions
CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:
Cash generated from operations (Appendix)	169	167	44
Income tax paid	(7)	(18)	(2)
Net cash provided by operating activities	162	149	42
CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:
Acquisition of property and equipment	(32)	(87)	(8)
Acquisition of intangible assets	(16)	(41)	(4)
Interest received	*	1	*
Proceeds from (repayment of) derivative financial	*	(1)	*
instruments, net Net cash used in investing activities	(48)	(128)	(12)
CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:
Proceeds from exercise of stock options granted to employees	*		*
Interest paid	(25)	(13)	(7)
Non-current borrowings received		475
Repayment of non-current borrowings	(4)	(177)	(1)
Repayment of notes payable	(177)		(47)
Net cash used in financing activities	(206)	285	(55)
INCREASE (DECREASE) IN CASH AND CASH EQUIVALENTS	(92)	306	(25)
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT BEGINNING OF PERIOD	926	663	246
CASH AND CASH EQUIVALENTS AT END OF PERIOD	834	969	221

* Representing an amount of less than 1 million.

(An Israeli Corporation)

INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

Appendix - Cash generated from operations and supplemental information

		Convenience translation into
	New Israeli Shekels		U.S. Dollars
		3 months ended March 31,
	2016	2015	2016
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)
		In millions
Cash generated from operations:
Profit for the period	14	25	4
Adjustments for:
Depreciation and amortization	148	157	39
Amortization of deferred expenses - Right of use	7	9	2
Amortization of employee share based compensation	13	4	3
Liability for employee rights upon retirement, net	(2)	*	(1)
Finance costs, net	(7)	(23)	(2)
Change in fair value of derivative financial instruments	*		*
Interest paid	25	13	7
Interest received	*	(1)	*
Deferred income taxes	14	(1)	4
Income tax paid	7	18	2
Changes in operating assets and liabilities:
Decrease (increase) in accounts receivable:
Trade	(39)	(51)	(10)
Other	3	(14)	1
Increase (decrease) in accounts payable and accruals:
Trade	55	(9)	14
Other payables	(9)	13	(3)
Provisions	1	(4)	*
Deferred income with respect to settlement agreement with Orange	(54)		(14)
Other deferred revenues	(12)	(7)	(4)
Increase in deferred expenses - Right of use	(12)	(7)	(3)
Current income tax liability	(5)	1	(1)
Decrease (increase) in inventories	22	44	6
Cash generated from operations	169	167	44

* Representing an amount of less than 1 million.

At March 31, 2016 and 2015, trade and other payables include NIS 113 million (\$30 million) and NIS 136 million, respectively, in respect of acquisition of intangible assets and property and equipment; payments in respect thereof are presented in cash flows from investing activities.

These balances are recognized in the cash flow statements upon payment.

NIS M unless otherwise stated	Q1' 14	Q2' 14	Q3' 14	Q4' 14	Q1' 15	Q2' 15	Q3' 15	Q4' 15	Q1' 16	2014	2015
Cellular Segment Service Revenues	680	667	658	613	579	581	587	550	543	2,618	2,297
Cellular Segment Equipment Revenues	220	218	218	282	277	271	234	269	244	938	1,051
Fixed-Line Segment Service Revenues	247	248	259	250	232	226	225	223	222	1,004	906
Fixed-Line Segment Equipment Revenues	7	7	22	18	18	16	12	22	23	54	68
Reconciliation for consolidation	(51)	(53)	(55)	(55)	(52)	(50)	(52)	(57)	(55)	(214)	(211)
Total Revenues	1,103	1,087	1,102	1,108	1,054	1,044	1,006	1,007	977	4,400	4,111
Gross Profit from Equipment Sales	45	58	64	61	59	67	52	61	56	228	239
Operating Profit (Loss)	99	118	110	73	56	67	32	(48)	54	400	107
Cellular Segment Adjusted EBITDA	199	211	191	161	148	160	137	152	142	762	597
Fixed-Line Segment Adjusted EBITDA	75	80	91	88	79	76	59	65	80	334	279
Total Adjusted EBITDA	274	291	282	249	227	236	196	217	222	1,096	876
Adjusted EBITDA Margin (%)	25%	27%	26%	22%	22%	23%	19%	22%	23%	25%	21%
OPEX	661	642	657	630	604	601	650	608	612	2,590	2,463
Impairment charges								98			98
Income with respect to settlement agreement
with Orange							23	38	54		61
Finance costs, net	24	49	50	36	18	46	40	39	24	159	143
Profit (loss)	52	46	40	24	25	9	(9)	(65)	14	162	(40)
Capital Expenditures (cash)**	113	98	128	89	127	110	62	55	47	428	354
Capital Expenditures (additions)***	78	93	118	145	50	84	51	86	34	434	271
Free Cash Flow	145	192	112	71	21	24	291	230	114	520	566
Free Cash Flow After Interest	139	123	106	21	8	(28)	277	172	89	389	429
Net Debt	2,849	2,735	2,637	2,612	2,581	2,626	2,355	2,175	2,079	2,612	2,175
Cellular Subscriber Base (Thousands)	2,936	2,914	2,894	2,837	2,774	2,747	2,739	2,718	2,692	2,837	2,718
Post-Paid Subscriber Base (Thousands)	2,137	2,138	2,145	2,132	2,112	2,112	2,136	2,156	2,174	2,132	2,156
Pre-Paid Subscriber Base (Thousands)	799	776	749	705	662	635	603	562	518	705	562
Cellular ARPU (NIS)	77	76	76	71	69	70	71	67	67	75	69
Cellular Churn Rate (%)	11.6%	11.4%	12.0%	11.5%	12.7%	10.9%	10.8%	11.1%	11.2%	47%	46%
Number of Employees (FTE)	3,826	3,736	3,683	3,575	3,535	3,354	3,017	2,882	2,827	3,575	2,882

Key Financial and Operating Indicators (unaudited)*

* See first page for definitions.

** Cash capital expenditures in property and equipment and intangible assets, excluding capitalized subscriber acquisition and retention cost, net.

*** Additions to property and equipment and intangible assets during the period.

פרטנר תקשורת מדווחת על התוצאות הכספיות 1לרבעון הראשון לשנת 2016

ה- EBITDA ברבעון הראשון הסתכם ל- 222 מיליון ₪

בפברואר ,2016 החברה ביצעה מיתוג מחדש של מרבית מוצריה ושירותיה תחת המותג "Partner"

בסיס מנויי הסלולר Paid-Post עלה ב- 18 אלף ובסיס מנויי הסלולר Paid-Pre ירד ב- 44 אלף ברבעון הראשון 2016

עיקרי תוצאות רבעון ראשון 2016 )בהשוואה לרבעון ראשון 2015(

• סך הכנסות: 977 מיליון ₪ )259 מיליון דולר(, ירידה של 7%
• הכנסות משירותים: 710 מיליון ₪ )189 מיליון דולר(, ירידה של 6%
  • הכנסות מציוד: 267 מיליון ₪ )71 מיליון דולר(, ירידה של 9%
• הוצאות תפעוליות 2 : 612 מיליון ₪ )163מיליון דולר(, עליה של 1%
• Adjusted EBITDA 3 : 222 מיליון ₪ )59 מיליון דולר(, ירידה של 2%
• שיעור ה-EBITDA Adjusted: 23% מסך ההכנסות בהשוואה ל22%-
  • הרווח לתקופה: 14 מיליון ₪ )4 מיליון דולר(, ירידה של 44%
• חוב נטו 4 : 2,079 מיליון ₪ )552 מיליון דולר(, ירידה של 502 מיליון ₪
• תזרים מזומנים חופשי )לפני ריבית( : 114 מיליון ₪ )30 מיליון דולר(, עליה של 93 מיליון ₪ ⁵
  • הכנסה חודשית ממוצעת למנוי סלולר )ARPU): 67 ₪( 18 דולר(, ירידה של 3%
    • בסיס מנויי סלולר: כ- 2.69 מיליון מנויים נכון לסוף הרבעון, ירידה של 3%

ראש העין, ישראל, 23 במאי 2016 – חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן "פרטנר" או "החברה") (PTNR :TASE and NASDAQ(, מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מודיעה היום על תוצאותיה לרבעון שהסתיים ב- 31 במרץ .2016

¹ התרגום לעברית הינו תרגום נוחות בלבד. הנוסח המחייב הוא בשפה האנגלית. התוצאות הכספיות הרבעוניות המוצגות בהודעה זו אינן מבוקרות.

² הוצאות תפעוליות כוללות עלות מכר של הכנסות משירותים, והוצאות שיווק ומכירה הנהלה וכלליות ללא פחת והפחתות וירידת ערך. 3

ראה "שימוש במדדים פיננסיים שלא בהתאם ל-GAAP "בהמשך. 4

סך החוב לזמן ארוך וחלויות שוטפות בניכוי מזומנים ושווי מזומנים 5

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת לפני תשלומי ריבית, בניכוי תזרימי מזומנים לפעילות השקעה.

בהתייחסו לתוצאות הרבעון הראשון ,2016 ציין מר איציק בנבנישתי, מנכ"ל פרטנר:

"הרבעון הראשון של שנת 2016 עמד בסימן החלטתנו להיפרד מהמותג orange והשקת המותג Partner. החלטה זאת היא חלק ממהלך אסטרטגי להפוך מחברה ממוקדת סלולר לקבוצת תקשורת כוללת, שמציעה ללקוחות פרטיים ועסקיים מגוון פתרונות תקשורת בנוסף לשירותי הסלולר. כחלק מהשינויים שעוברת הקבוצה, בכוונתנו לאחד את פעילויות קבוצת פרטנר בתחום הקווי, תחת המותג Partner, וכפועל יוצא להפסיק את השימוש במותג 012 סמייל בשנת .2017 במהלך השבועות הקרובים, נתחיל לעדכן את לקוחותינו בנוגע לאיחוד פעילויות החברה תחת המותג Partner, מהלך אשר ייושם באופן הדרגתי ואשר איננו צפוי להשפיע על התוכניות והתנאים מהם נהנו לקוחותינו עד כה, אלא לפתוח עבורם אפשרויות והצעות ערך נוספות. איחוד הפעילויות תחת המותג Partner, צפוי להביא ליעילות מערכתית ולחוויית לקוח משופרת. מהלך זה, כאמור, מתייחס לפעילות 012 סמייל בלבד, ואינו כולל את מותג הסלולר 012 מובייל.

ברבעון זה פורסם דו"ח חברת OpenSignal שקבע כי רשת הסלולר של חברת פרטנר היא המהירה בישראל עם הפריסה הרחבה ביותר וכן פורסם דו"ח Marketest שקבע כי שירות הלקוחות של חברת פרטנר הוא הטוב ביותר מבין חברות הסלולר בישראל. תשתיות ומערך השירות של החברה הינם נכסים שאנו פועלים כדי לשמרם ולחזקם.

כמו כן, ברבעון הראשון חתמנו על הסכם קיבוצי עם נציגות העובדים והסתדרות העובדים הכללית החדשה. ההסכם מאזן בין הרצון לשפר את רווחת עובדי החברה לבין האתגרים שבפניהם ניצבת החברה.

האתגר המרכזי עמו אנו מתמודדים היום הוא חוסר הבהירות באשר להחלטות רגולטוריות צפויות. רק לאחר שתיווצר וודאות רגולטורית היוצרת אכיפה שווה על כל השחקנים בשוק, נוכל להשקיע בתשתיות טכנולוגיות מתקדמות אשר יאפשרו לאזרחי ישראל ליהנות משירותים מתקדמים בדומה למגמות העולמיות. בנוסף, קיימת חשיבות גבוהה ליישום מלא של כל פרקי הרפורמה בשוק הקווי - האינטרנט, הטלפוניה והתשתיות הפאסיביות, כאשר הרגולציה החלקית והיישום הבעייתי של הרפורמה כיום פוגעים בצרכן הישראלי שנאלץ לשלם מחירים גבוהים ביותר עבור השירותים הללו. המציאות הרגולטורית כיום מטפחת ומבססת מונופול בשוק ומונעת יצירת שוק תחרותי מאוזן שמאפשר תחרות בריאה בין קבוצות התקשורת השונות."

מר זיו לייטמן, מנהל הכספים הראשי של פרטנר, ציין בהתייחס לתוצאות הרבעון הראשון 2016 בהשוואה לתוצאות הרבעון הרביעי :2015

"במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2016 התחרות בשוק הסלולר המשיכה לשחוק את ההכנסות משירותים. עם זאת, שחיקה זו קוזזה בחלקה עקב עלייה בהכנסות הנובעות מהסכם מתן זכויות שימוש ברשת עם הוט מובייל.

שיעור הנטישה של מנויי הסלולר ברבעון הראשון 2016 עמד על 11.2% בהשוואה ל11.1%- ברבעון הקודם ו- 12.7% ברבעון המקביל אשתקד. אנו ממשיכים לראות עלייה בשיעור הנטישה של מנויי Paid-Pre, מאחר ופעילות זו ממשיכה להיות מושפעת מהמחירים הנמוכים למנויי ה- Paid-Post, כמו גם מהמשך תחרות אגרסיבית בשוק זה. מנגד, שיעור הנטישה של מנויי ה- Paid-Post רשם ירידה קלה בהשוואה לרבעון הרביעי .2015

ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי סלולר )ARPU )ברבעון הראשון 2016 הסתכמה ב- 67 ₪ )מתוך סכום זה, ההכנסות מהסכם מתן זכויות שימוש ברשת עם הוט מובייל היוו כ- 6 ₪(, ללא שינוי ביחס לרבעון הרביעי .2015 סכום זה משקף בעיקרו הכנסות נוספות בקשר עם הסכם מתן זכויות שימוש ברשת עם הוט מובייל, אשר קיזזו את השחיקה הנמשכת בהכנסות כתוצאה מהשחיקה במחירי שירותי סלולר.

החל מהרבעון השני ,2016 הסכם מתן זכויות שימוש ברשת עם הוט מובייל יסתיים עבור שימוש עתידי על ידי הוט מובייל ברשת. ההסכם יוחלף במנגנון התחשבנות של חלוקת ההוצאות וההשקעות בין פרטנר והוט מובייל כמו גם, הכנסה הקשורה להסכם שיתוף הרשתות עם הוט מובייל, בהיקף של כ- 8 מיליון ₪ מדי רבעון למשך כ- 8 השנים הבאות )הקצר מבין תקופת הסכם שיתוף הרשת או אומדן משך חיי הנכסים הקשורים להסכם שיתוף הרשת(.

הכנסות ורווח גולמי ממכירות ציוד ברבעון הראשון 2016 ירדו ב- 24 מיליון ₪ ו- 5 מיליון ₪ בהתאמה, בהשוואה לרבעון הקודם. הקיטון נבע בעיקרו מירידה בהיקף המכירות אשר קוזז בחלקו משינוי חיובי בתמהיל המוצרים, למכירות המאופיינות בשיעורי רווחיות גבוהים יותר.

ההוצאות התפעוליות עלו ב- 4 מיליון ,₪ גידול המשקף בעיקר עלייה בהוצאות הקשורות לתהליך המיתוג וקוזז בחלקו מקיטון בהוצאות לחובות מסופקים והתחשבנויות עם מפעילים במגזר הקווי. בסך הכול, הוצאות התפעול ברבעון הראשון היו נמוכות מהצפוי, בין היתר בשל הוצאות שיווק נמוכות יותר, הקשורות לתהליך המיתוג.

ה- EBITDA Adjusted ברבעון הראשון 2016 עלה ב- 5 מיליון ₪ או ,2% בהשוואה לרבעון קודם. העלייה נובעת בעיקרה מעלייה בהכנסות אחרות בקשר עם ההסדר עם חברת Orange ומהכנסות הנובעות מההסכם עם הוט מובייל למתן זכויות שימוש ברשת, אשר קוזזו חלקית עקב ירידה בהכנסות משירותי סלולר, ירידה ברווח הגולמי מציוד והעלייה בהוצאות התפעוליות.

הוצאות המימון, נטו, ברבעון המדווח הסתכמו ב- 24 מיליון ,₪ ירידה של 15 מיליון ₪ בהשוואה לרבעון הקודם, הנובעת בעיקר מרווחים שנבעו משינויים בשערי חליפין במהלך הרבעון ועלויות נמוכות יותר בגין פירעון מוקדם של חוב.

הרווח ברבעון הראשון 2016 הסתכם לסך של 14 מיליון ,₪ בהשוואה להפסד של 65 מיליון ₪ ברבעון הרביעי .2015 הגידול משקף בעיקר את ההפחתה בגין ירידת הערך במגזר הקווי שנרשמה ברבעון הקודם, אשר הקטינה את הרווח ב- 72 מיליון ,₪ כמו גם עלייה ב- EBITDA Adjusted וקיטון בהוצאות המימון ברבעון הראשון, אשר קוזזו באופן חלקי עקב הוצאות מס גבוהות יותר.

ההשקעה התזרימית ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים )תשלומי CAPEX )ברבעון הראשון 2016 הסתכמה ב- 47 מיליון ,₪ בהשוואה ל- 55 מיליון ₪ ברבעון הקודם, ירידה של .15%

תזרים מזומנים חופשי )לפני תשלומי ריבית( ברבעון המדווח, הסתכם ב- 114 מיליון ₪ בהשוואה ל- 230 מיליון ₪ ברבעון הקודם. הירידה משקפת בעיקרה את התשלום שהתקבל ברבעון הרביעי 2015 כחלק מההסדר עם חברת Orange( 206 מיליון ₪( ואשר קוזז בחלקו משינוי בהון חוזר בנטרול התשלום מ- Orange.

נכון ל31- במרץ ,2016 החוב נטו הסתכם לכ- 2.1 מיליארד ₪ )חוב לזמן ארוך כולל חלויות שוטפות בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים בסך 0.8 מיליארד ₪(.

בחודש מרץ ,2016 החברה ביצעה רכישה עצמית של אג"ח של חלק מסדרות ב' ו- ה' בהיקף כספי של כ- 48 מיליון ₪ וכ- 141 מיליון ,₪ בהתאמה, במסגרת תכנית רכישה עצמית עליה דווח בחודש אוקטובר .2015 בנוסף, בחודש אפריל ,2016 ביצעה החברה רכישה של חלק מסדרת אג"ח ג' בהיקף של כ- 62 מיליון ₪ ובכך סיימה החברה את תכנית הרכישה העצמית מאוקטובר 2015 ."

6מדדים פיננסים עיקריים

% שינוי	15'1Q	16'1Q	ח למניה( )למעט רוו מיליוני ₪
-7%	1,054	977	הכנסות
-8%	869	797	ר עלות המכ
-3%	185	180	רווח גולמי
-4%	56	54	לי רווח תפעו
-44%	25	14	פה רווח לתקו
-44%	0.16	0.09	ב- ₪( ה )בסיסי, רווח למני
+443%	21	114	ית( י )לפני ריב מנים חופש תזרים מזו

מדדים תפעוליים עיקריים

שינוי	Q1'15	Q1'16
-2%	227	222	)₪ מיליוני )Adjusted EBITDA
+1	22%	23%	ההכנסות( ( כ%- מסך Adjusted EBITDA שיעור
-82	2,774	2,692	( ה, באלפים וף התקופ סלולר )לס מספר מנויי
-1.5	12.7%	11.2%	שנתי )%( שה סלולר שיעור נטי
-2	69	67	ב₪-( ARPU( ) סלולר ) עת למנוי שית ממוצ הכנסה חוד

התוצאות המאוחדות של פרטנר

מאוחד		בין מגזרי		מגזר קווי			רי מגזר סלול			מיליוני ₪
%	Q1'15	Q1'16	Q1'15	Q1'16	%	Q1'15	Q1'16	%	Q1'15	Q1'16
שינוי					שינוי			שינוי
-7%	1,054	977	52(	)55( )	-2%	250	245	-8%	856	787	ת סך הכנסו
-6%	759	710	52(	)55( )	-4%	232	222	-6%	579	543	רותים הכנסות שי
-9%	295	267		- -	+28%	18	23	-12%	277	244	ד הכנסות ציו
-4%	56	54		- -	+2%	42	43	-21%	14	11	לי רווח תפעו
-2%	227	222	-	-	+1%	79	80	-4%	148	142	Adjusted
											EBITDA

⁶ ראה גם הגדרות בהערות 2-5

סקירה פיננסית

סך ההכנסות ברבעון הראשון 2016 הסתכמו ב- 977 מיליון ₪ )259 מיליון דולר(, ירידה של 7% בהשוואה ל- 1,054 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015

הכנסות משירותים ברבעון הראשון 2016 הסתכמו ב- 710 מיליון ₪ )189 מיליון דולר(, ירידה של 6% מ- 759 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015

הכנסות משירותים במגזר הסלולרי ברבעון הראשון 2016 הסתכמו ב- 543 מיליון ₪ )144 מיליון דולר(, ירידה של 6% מ- 579 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 הירידה נבעה בעיקרה מהמשך שחיקת המחירים של שירותים סלולריים ללקוחות Paid-Post ו- Paid-Pre בעקבות התחרות החריפה, אשר קוזזה חלקית מעליה בהכנסות משירותי אירוח שמספקת פרטנר למפעילים אחרים המתארחים על רשת החברה, ובמיוחד כתוצאה מהסכם מתן זכויות השימוש ברשת עם הוט מובייל.

הכנסות משירותים במגזר הקווי ברבעון הראשון 2016 הסתכמו ב- 222 מיליון ₪ )59 מיליון דולר(, ירידה של 4% בהשוואה ל- 232 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 הירידה משקפת בעיקרה קיטון בהכנסות משיחות בינלאומיות.

ההכנסות מציוד ברבעון הראשון 2016 הסתכמו ב267- מיליון ₪ )71 מיליון דולר(, ירידה של 9% בהשוואה ל- 295 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 הירידה משקפת בעיקרה קיטון במספר מכשירי הסלולר ומכשירים אחרים שנמכרו, אך במחיר ממוצע גבוה יותר ליחידה עקב שינוי בתמהיל המוצרים.

הרווח הגולמי ממכירות ציוד ברבעון הראשון 2016 הסתכם ב- 56 מיליון ₪ )15 מיליון דולר(, בהשוואה ל- 59 מיליון ₪ ברבעון הראשון ,2015 ירידה של 5% הנובעת בעיקרה מקיטון במספר היחידות שנמכרו.

הוצאות תפעוליות )הכוללות: עלות מכר שירותים, הוצאות מכירה שיווק והנהלה, ללא פחת והפחתות( הסתכמו ב- 612 מיליון ₪ )163 מיליון דולר( ברבעון הראשון ,2016 גידול של 1% או 8 מיליון ₪ בהשוואה לרבעון הראשון .2015 העלייה נובעת בעיקרה מגידול בהוצאות עקב תהליך המיתוג מחדש, כמו גם עליה בהוצאות של חובות מסופקים, אשר קוזזה בחלקה מירידה בהוצאות בגין התחשבנויות עם מפעילים וקיטון בהוצאות שכר ונלוות. הוצאות התפעול הכוללות פחת והפחתות ברבעון הראשון ,2016 עלו ב- 1% ביחס לרבעון הראשון .2015

ברבעון הראשון 2016 החברה רשמה הכנסה בקשר עם ההסדר עם חברת Orange בסך כולל של 54 מיליון ₪ )14 מיליון דולר(. ההכנסה נבעה ממקדמות שהתקבלו מחברת Orange במהלך ,2015 בסך של 90 מיליון אירו. כפי שנקבע בהסדר, המקדמות ייפרסו ויוכרו באופן שווה מידי רבעון, במהלך התקופה עד לרבעון השני של שנת ,2017 כנגד הוצאות קשורות של שיווק, מכירות, שירות לקוחות והוצאות אחרות שירשמו במהלך תקופה זו.

EBITDA Adjusted ברבעון הראשון 2016 הסתכם ב- 222 מיליון ₪ )59 מיליון דולר(, ירידה של 2% בהשוואה ל- 227 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015

EBITDA Adjusted של המגזר הסלולרי הסתכם ב- 142 מיליון ₪ )38 מיליון דולר( ברבעון הראשון ,2016 ירידה של 4% מ- 148 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 הירידה משקפת בעיקרה הכנסות נמוכות יותר משירותים בשילוב עם הוצאות תפעול גבוהות יותר, אשר קוזזו חלקית על ידי ההכנסות מההסדר עם חברת Orange. שיעור ה- Adjusted EBITDA של המגזר הסלולרי מסך הכנסות הסלולר ברבעון הראשון 2016 הסתכם ל- ,18% בהשוואה ל- 17% ברבעון הראשון .2015

EBITDA Adjusted של המגזר הקווי הסתכם ב- 80 מיליון ₪ )21 מיליון דולר( ברבעון הראשון ,2016 עליה של 1% מ- 79 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 העלייה משקפת בעיקרה הוצאות תפעול נמוכות יותר, אשר קוזזה חלקית על ידי הכנסות שירותים נמוכות יותר ורווחיות גולמית נמוכה יותר ממכירות ציוד. שיעור ה- EBITDA Adjusted של המגזר הקווי ברבעון הראשון 2016 הסתכם ל- 33% בהשוואה ל- 32% ברבעון הראשון .2015

הרווח התפעולי ברבעון הראשון 2016 הסתכם ב- 54 מיליון ₪ )14 מיליון דולר(, ירידה של 4% בהשוואה לרווח תפעולי של 56 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015

הוצאות מימון, נטו, ברבעון הראשון 2016 הסתכמו ב- 24 מיליון ₪ )6 מיליון דולר(, עליה של 33% בהשוואה ל- 18 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 העלייה משקפת בעיקרה ירידה נמוכה יותר במדד המחירים לצרכן אשר הובילה להכנסות נמוכות יותר מהתחייבויות צמודות מדד, אשר קוזזו בחלקם מרווחים גבוהים יותר בעקבות שינויים בשערי מט"ח ברבעון ראשון .2016

הוצאות המס ברבעון הראשון 2016 הסתכמו לסך של 16 מיליון ₪ )4 מיליון דולר( ומשקפות שיעור מס אפקטיבי של 53% בהשוואה להוצאות מס של 13 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 שיעור המס הגבוה יותר בהשוואה לשיעור מס החברות הסטטוטורי נבע בעיקרו מהוצאות שאינן מוכרות לצרכי מס וירידה בנכסי מיסים נדחים של החברה כתוצאה מירידת מס החברות מ- 26.5% ב- 2015 ל- 25% מתחילת .2016

הרווח הנקי לרבעון הראשון 2016 הסתכם לסך של 14 מיליון ₪ )4 מיליון דולר(, ירידה של 44% בהשוואה לרווח של 25 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 השינוי נובע בעיקרו מקיטון ב- EBITDA Adjusted כמו גם עליה בהוצאות המימון, נטו.

בהתבסס על ממוצע משוקלל במהלך הרבעון הראשון 2016 של כמות המניות שהונפקו ונפרעו, הרווח הבסיסי המדווח למניה או ל-ADS הסתכם ב0.09- ₪ )0.03 דולר( בהשוואה ל- 0.16 ₪ ברבעון הראשון .2015

סקירה תפעולית – המגזר הסלולרי

נכון לסוף הרבעון הראשון ,2016 בסיס מנויי הסלולר של החברה )כולל מנויי מודם סלולרי ו012- מובייל( הסתכם בכ- 2.69 מיליון מנויים כולל כ- 2.17 מיליון מנויי Paid-Post המהווים 81% מבסיס המנויים, וכ- 518 אלף מנויי Paid-Pre המהווים 19% מבסיס המנויים.

במהלך הרבעון הראשון 2016 ירד בסיס מנויי הסלולר בכ- 26 אלף מנויים. בסיס מנויי ה-Paid-Post עלה בכ- 18 אלף מנויים ובסיס מנויי ה- Paid-Pre ירד בכ- 44 אלף מנויים.

שיעור הנטישה הרבעוני )rate churn )של מנויי סלולר ברבעון הראשון 2016 הסתכם ל- ,11.2% בהשוואה ל- 12.7% ברבעון הראשון 2015 ו- 11.1% ברבעון הרביעי ,2015 ומשקף קיטון בשיעורי הנטישה בקרב מנויי ה- Paid -Post ועליה בשיעור הנטישה של לקוחות Paid-Pre.

נתח השוק הסלולרי של החברה )בהתבסס על מספר מנויי הסלולר( נכון לסוף הרבעון הראשון 2016 מוערך ב- ,26% בהשוואה ל- 28% ברבעון הראשון .2015

ברבעון הראשון 2016 הסתכמה ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי סלולר )ARPU), ב- 67 ₪ )18 דולר(, ירידה של 3% מ- 69 ₪ ברבעון הראשון 2015 וללא שינוי ביחס לרבעון הרביעי .2015 הירידה ב- ARPU בהשוואה לרבעון המקביל מוסברת בהמשך שחיקת המחירים עקב התחרות החריפה בשוק, כמתואר לעיל, אשר קוזזה בחלקה מעלייה בהכנסות הנובעות מההסכם עם הוט מובייל למתן זכויות שימוש ברשת.

סקירת מימון והשקעות

תזרים המזומנים מפעילות שוטפת, לפני תשלומי ריבית, בניכוי תזרים המזומנים מפעילות השקעה )"תזרים מזומנים חופשי"(, הסתכם ברבעון הראשון ל- 114 מיליון ₪ )30 מיליון דולר(, עליה של 443% מ- 21 מיליון ₪ ברבעון הראשון ,2015 המשקפת בעיקרה ירידה בתשלומי Capex( ראו בהמשך(.

תזרים מפעילות שוטפת עלה ב- 9% ל- 162 מיליון ₪ )42 מיליון דולר( ברבעון הראשון ,2016 מ- 149 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015 ההון החוזר ברבעון הראשון 2016 גדל ב- 50 מיליון ₪ בהשוואה לגידול של 34 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015

השקעה ברכוש קבוע )Capex), לרבות נכסים בלתי מוחשיים אך בנטרול הוצאות הרכשת ושימור מנויים שהוונו, נטו, הסתכמה ברבעון הראשון 2016 ל- 47 מיליון ₪ )12 מיליון דולר(, ירידה של ,63% בהשוואה ל- 127 מיליון ₪ ברבעון הראשון .2015

היקף החוב נטו, בסוף הרבעון הראשון ,2016 הסתכם ב- 2,079 מיליון ₪ )552 מיליון דולר(, בהשוואה ל- 2,581 מיליון ₪ בסוף הרבעון הראשון ,2015 ירידה של 502 מיליון .₪

התפתחויות עסקיות:

תכנית רכישה עצמית של אגרות חוב

ביום 22 במאי ,2016 החליט דירקטוריון החברה לאמץ תכנית רכישה עצמית של אג"ח מסדרות ב', ג' ו- ה' הנסחרות בבורסה בתל אביב )"התוכנית" ו- "אג"ח מסדרות ב', ג' ו-ה'"( לפיה החברה תוכל, מעת לעת, לבצע רכישה עצמית של אג"ח מסדרות אלו.

לפי התוכנית, תהא החברה רשאית לבצע רכישה עצמית של אג"ח מסדרות ב', ג' ו-ה' בסכום מצטבר של עד 250 מיליון ₪ בדרך של מסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, בדרך של עסקאות כחלק ממשא ומתן פרטי או בשילוב של השתיים, וזאת עד ליום 21 במאי .2017

ככל שתירכשנה אג"ח במסגרת התכנית, ייקבעו המחיר, העיתוי והיקף הרכישות, על פי שיקול דעת הנהלת החברה בהתבסס על תנאי השוק וגורמים נוספים. אג"ח אשר תירכש על ידי החברה תבוטל ותימחק ממסחר.

החלטת דירקטוריון החברה אינה מהווה התחייבות לבצע רכישה כלשהי של אג"ח.

פרטי שיחת ועידה

חברת פרטנר תקשורת תקיים שיחת ועידה ביום שני 23 למאי 2016 בשעה 17:00 שעון ישראל )10:00 בבוקר שעון ניו יורק(.

אנא חייגו למספרים להלן )לפחות 10 דקות לפני תחילת השיחה( על מנת להשתתף בשיחה: צפון אמריקה )מספר חינם(: +1.888.281.1167; בינלאומי: +972.3.918.0609 שיחת הועידה, תועבר בשידור חי באינטרנט, וכל המעוניין יוכל להאזין לה דרך אתר קשרי המשקיעים של פרטנר /http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby :ב

כל המעוניין להאזין לשידור, מתבקש להיכנס לאתר לפחות רבע שעה לפני תחילת השיחה על מנת להירשם, להוריד ולהתקין את תוכנות השמע.

למען אלה שאינם יכולים להאזין לשיחה בשידור חי, אלו הם המספרי הטלפון להשמעה חוזרת של השיחה: צפון אמריקה: ,+1.877.456.0009 בינלאומי: +972.3.925.5930

השידור החוזר של השיחה בטלפון יהיה זמין החל מה- 23 למאי 2016 ועד ל30- למאי .2016 השידור החוזר של השיחה יהיה זמין באינטרנט באותו אתר בו מתקיים השידור החי.

אמירות צופות פני עתיד

הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A27 לחוק ניירות ערך בארצות הברית משנת ,1933 כפי שתוקן, ובסעיף E21 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,1934 כפי שתוקן, וע"פ הוראות ה- Safe Harbor, בחוק ה- Act Reform Litigation Securities Private US משנת .1995 מלים כגון "מעריך", "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות אלה. אמירות פרטניות נאמרו ביחס ל: (i (יכולת החברה להשקיע בתשתיות טכנולוגיות מתקדמות עם היווצרות וודאות רגולטורית ואכיפה שוויונית על כל השחקנים בשוק, וככל שציפיית החברה לא תמומש עלולה להיות לכך השפעה לרעה על עסקיה ועל התוצאות העסקיות של פעילותה; (ii (איחוד פעילויות הקבוצה תחת המותג Partner, הפסקת השימוש במותג Smile 012 בשנת 2017 ;והצעות ערך נוספות ללקוחותינו ו- (iii (ההשלכות הפיננסיות הצפויות מסיום הסכם מתן זכויות שימוש ברשת וישום מנגנון התחשבנות חלוקת ההוצאות וההשקעות בהתאם לקבוע בהסכם שיתוף הרשת עם הוט מובייל. בנוסף, כל אמירה, למעט ציון עובדה היסטורית, הנכללת בהודעה זו, בנוגע לביצועים עתידיים שלנו, היא אמירה צופה פני עתיד.

ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות לרבות בעיקר האמירות הנזכרות לעיל, )i ) חוסר הבהירות הנוכחי אשר להאם ומתי ינקטו הצעדים הרגולטוריים הנדרשים, )ii )כל קושי טכני או שיווקי שאינו צפוי שעלול להתרחש כתוצאה מאיחוד המותג, ו )iii )קשיים בלתי צפויים אשר עלולים למנוע ממנגנון ההתחשבנות של חלוקת ההוצאות וההשקעות לפעול כמתוכנן. בנוסף, קשיים פוטנציאליים עלולים להתעורר כתוצאה מחתימת ההסכם הקיבוצי שנחתם ברבעון הראשון של 2016 והשפעתו הכלכלית על החברה. התוצאות העתידיות יכולות להיות שונות באופן מהותי מאלה הצפויות כאן. למידע נוסף ביחס לסיכונים, אי וודאויות והנחות לגבי פרטנר, מגמות בתעשיית התקשורת הישראלית באופן כללי, השפעת התנאים הכלכליים הגלובליים העכשוויים והתפתחויות רגולטוריות ומשפטיות אפשריות וסיכונים נוספים איתם אנו מתמודדים, אנא ראו "סעיף .3 מידע עיקרי - D.3 גורמי סיכון", "סעיף .4 מידע לגבי החברה", "סעיף .5 סקירה וסיכויים תפעוליים ופיננסיים", "סעיף .8 מידע פיננסי - A.8 דוחות כספיים מאוחדים ומידע פיננסי אחר - .1A8

תהליכים משפטיים ומנהלתיים" ו-"סעיף .11 גילוי כמותי ואיכותי של סיכוני שוק" בדו"חות השנתיים )F20- )אשר הוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית, כמו גם דיווחים מיידים אשר הוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית על גבי טופס K.6- אין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן אמירות צופות פני עתיד, כתוצאה ממידע חדש, מאירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת.

התוצאות הפיננסיות המוצגות בהודעה זו הן תוצאות פיננסיות לא מבוקרות.

התוצאות הוכנו בהתאם לעקרונות החשבונאים )IFRS), מלבד EBITDA Adjusted ותזרים המזומנים החופשי, שהינם מדדים פיננסים שלא בהתאם ל-GAAP.

המידע הפיננסי מוצג במיליוני ₪ )למעט אם צוין אחרת( והנתונים המוצגים מעוגלים בהתאם.

מטעמי נוחות, המרת הנתונים משקלים חדשים )₪( לדולרים אמריקאים נעשתה לפי שער הדולר נכון ליום 31 במרץ :2016 דולר אמריקאי אחד שווה 3.766 .₪ כל ההמרות נעשו אך ורק למען נוחות הקורא.

שימוש במדדים פיננסיים שלא בהתאם ל-GAAP

'EBITDA Adjusted 'מייצג את הרווח לפני ריבית פיננסית )הוצאות מימון נטו(, מסים, פחת, הפחתות )כולל הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים, הוצאות נדחות-זכויות שימוש, והוצאות תגמול מבוססי מניות( והוצאות בגין ירידת ערך, כמדד לרווח התפעולי. 'EBITDA Adjusted 'אינו מהווה מדד פיננסי על פי עקרונות החשבונאות הבינלאומיים ועשוי להיות לא בר- השוואה למדדים בעלי שם דומה המשמשים חברות אחרות. EBITDA Adjusted עשוי שלא להצביע על תוצאות תפעוליות היסטוריות של החברה ואינו מיועד לשמש ככלי לחיזוי תוצאות אפשריות בעתיד. ה-EBITDA Adjusted מוצג אך ורק על מנת לשפר את ההבנה של תוצאות הפעילות שלנו. אנו משתמשים במונח EBITDA Adjusted כדי להדגיש את העובדה שההפחתות כוללות הפחתה של הוצאות נדחות- זכות שימוש והוצאות תגמול מבוסס מניות לעובדים, אך ה- Adjusted EBITDA ניתן להשוואה באופן מלא למידע ה- EBITDA אשר דווח לתקופות קודמות. התאמה בין תזרים המזומנים שלנו מפעילות שוטפת לבין ה-EBITDA Adjusted על בסיס מאוחד מוצגת בתמצית הדוחות הכספיים המצורפת להודעה זו.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת )ניידת, טלפוניה נייחת ושירותי אינטרנט( תחת המותג Partner ותחת המותג Smile .012 תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק (Market Select Global (ומניותיה של החברה נסחרות בבורסת תל-אביב )NASDAQ ו- TASE: PTNR).

.www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/ :פרטנר על נוספים לפרטים

למידע נוסף:

זיו לייטמן

מנהל כספים ראשי טל': 781-4951 (54) +972

ליאת גלזר שפט

מנהלת קשרי משקיעים ופרויקטים טל': 781-5051 (54) +972 investors@partner.co.il :ל"דוא