AI Terminal
Partner Communications Co Ltd.
Capital/Financing Update • Jul 2, 2020
6974_rns_2020-07-02_4a4a0dfb-500f-40ba-ab2b-cc931e60c349.pdf
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
PARTNER COMMUNICATIONS WILL EXECUTE A PARTIAL EARLY REDEMPTION OF THE SERIES F DEBENTURES
Rosh Ha'Ayin, Israel, July 2, 2020 – Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading communications operator in Israel, announces today a partial early redemption of the Company's series F debentures, at the Company's option, which shall be executed on July 20, 2020 ("the Early Redemption" and "the Early Redemption Date," respectively), in accordance with the below:
-
- The Series F Debentures were initially issued by the Company pursuant to a shelf offering memorandum dated July 19, 20171 ("Series F Debentures," "the Shelf Offering Memorandum for the Series F Debentures," respectively). As of the date hereof, the balance of the Series F Debentures in circulation (subsequent to expansions) total NIS 816,626,400 par value of Series F Debentures.
-
- Pursuant to the deed of trust for the Series F Debentures, which was attached as Appendix A to the Shelf Offering Memorandum for the Series F Debentures, the Company may, in its sole discretion, execute a full or partial early redemption of the Series F Debentures.
-
- Pursuant to the provisions of clause 10.2 of the Deed of Trust for the Series F Debentures, in the event of an early redemption at the Company's option, the amount to be paid to the holders of the Series F Debentures shall be the greater of the following: (1) the market value of the balance of the debentures being redeemed by way of early redemption, which shall be
1 Reference no.: 2017-02-062050.
determined according to the average closing price of the debentures during the thirty (30) trading days preceding the date on which the board of directors passed a resolution regarding the execution of the early redemption and, in the event that the early redemption is executed on the record date for an interest payment, the sum equivalent to the sum of the interest payable on that date in respect of that same debenture shall be deducted from the average value of the debenture as stated; (2) the liability value of the debentures in circulation designated for early redemption; i.e., principal plus interest, up until the actual early redemption date; (3) the balance of the cash flow of the debentures designated for early redemption (principal plus interest), discounted according to the yield on the government bond2 plus interest at the rate of 1% per annum; the discounting of the debentures designated for early redemption shall be calculated as of the early redemption date and until the last payment date specified in relation to the debentures designated for early redemption.
On July 1, 2020, the average market value of the Series F Debentures, as specified above in alternative (1) is NIS 1.01457 per NIS 1 par value; the liability value of the Series F Debentures on the Early Redemption Date as specified above in alternative (2) is NIS 1.00148 per NIS 1 par value; the balance of the discounted cash flow of the Series F Debentures, as specified above in alternative (3) is NIS 1.02587 per NIS 1 par value.
In light of the foregoing, and in light of the provisions of clause 10.2 of the terms of the Deed of Trust for the Series F Debentures, an amount shall be paid to the holders of the Series F Debenture on the Early Redemption Date according to alternative 3, which is the greatest amount of the three alternatives specified above.
2 In this regard: "yield on the government bond" means: weighted average of the gross yield to maturity, during a period of seven business days ending two business days prior to the announcement date of the Early Redemption, of two series of unlinked government bonds bearing fixed interest and with an average duration that is closest to the average duration of the Series F Debentures on the relevant date. In other words, one series with the closest average duration that is longer than the average duration of the Series F Debentures on the relevant date, and one series with the closest average duration that is shorter than the average duration of the Series F Debentures on the relevant date and when, upon weighting, will reflect the average duration of the Debentures on the relevant date.
- On the Early Redemption Date, the Company shall pay to the holders of the Series F Debentures the sums of principal, interest and an additional payment in respect of the Early Redemption as specified hereunder:
| Principal of the Series F Debentures that shall | 305,204,988 |
|---|---|
| be paid in the Early Redemption |
|
| The accrued interest in respect of the said | 7,895,012 |
| principal up until the Early Redemption Date | |
| including for the aforementioned discounting | |
| in alternative (3) above | |
| Rate of the partial redemption in terms of the | 37.37388% |
| outstanding balance | |
| Rate of the partial redemption in terms of the | 29.89911% |
| original series (including expansions) | |
| Interest rate to be paid on the portion being | 2.58679% |
| redeemed in the partial redemption | |
| Interest rate to be paid in the partial | 1.54374% |
| redemption, calculated in relation to the | |
| outstanding balance (after the redemption) | |
| Total rates of the remaining partial | 50.10089% |
| redemptions, in terms of the original series | |
| (including expansions) | |
| Total for payment | 313,100,000 |
-
- Pursuant to the provisions of the regulations of the Tel-Aviv Stock Exchange Ltd. ("the TASE"), the parties eligible for the Early Redemption shall be whoever holds Series F Debentures at the close of the trading day on July 13, 2020.
-
- The TASE members shall deduct the duly required withholding tax from the payments of the Early Redemption.
-
- Following is the updated repayment schedule of the Series F Debentures subsequent to the execution of the partial Early Redemption:
| Payment date |
Payment of principal par value |
Payment of interest |
Outstanding balance of principal (par value) subsequent to the redemption |
Interest rate on the outstanding balance prior to the redemption |
Redemption ratio out of the original balance of principal |
Redemption ratio out of the balance of the debenture principal on the report date |
|---|---|---|---|---|---|---|
| December | 5,523,351.25 | 511,421,412.00 | 0.68% | |||
| 25, 2020 | ||||||
| June 25, |
127,855,353 | 5,523,351.25 | 383,566,059.00 | 0.68% | 13% | 16% |
| 2021 | ||||||
| December | 4,142,513.44 | 383,566,059.00 | 0.51% | |||
| 25, 2021 | ||||||
| June 25, |
127,855,353 | 4,142,513.44 | 255,710,706.00 | 0.51% | 13% | 16% |
| 2022 | ||||||
| December | 2,761,675.62 | 255,710,706.00 | 0.34% | |||
| 25, 2022 | ||||||
| June 25, |
127,855,353 | 2,761,675.62 | 127,855,353.00 | 0.34% | 13% | 16% |
| 2023 | ||||||
| December | 1,380,837.81 | 127,855,353.00 | 0.17% | |||
| 25, 2023 | ||||||
| June 25, |
127,855,353 | 1,380,837.81 | 0.17% | 13% | 16% | |
| 2024 |
- The sum of the Early Redemption shall be paid at the same rate and at the same price to each of the holders of the Series F Debentures.
Forward-looking statements
This announcement contains forward-looking statements, as this term is defined in section 27A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and in section 21E of the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended, and pursuant to the safe harbor provisions in the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "assess," "believe," "expect," "intend," "strive," "desire," "plan," "might," "may," "anticipate," "target," "goal" and similar expressions are usually indicative of forward-looking statements, but these words are not the only words indicative of such statements. Furthermore, any statement, apart from a statement of historic fact, that is included in this announcement in relation to the Company's plans to redeem the Series F Debentures and any statements regarding other future events or forecasts, are forward-looking statements. We based these forward-looking statements on our current knowledge and on our current beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements involve risks, uncertainties and assumptions about the Company and possible regulatory and legal developments. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forwardlooking statements contained in this report might not materialize and the actual outcomes may differ materially from those anticipated. The Company is not undertaking to update the public or to update any forward-looking statements as a result of new information, future events, etc.
About Partner Communications
Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading communications operator in Israel providing communications services (mobile, fixed-line telephony, internet and television services). Partner's ADSs are traded on the NASDAQ Global Select Market and Partner's shares are traded on the Tel-Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).
For additional details about Partner:
http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/
For additional information:
Mr. Tamir Amar CFO Tel: +972 (54) 781-4951 Ms. Liat Glazer Shaft Head of Investor Relations Tel: +972 (54) 781-5051 Email: [email protected]
פרטנר תקשורת תבצע פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה
ראש העין, ישראל, 2 ביולי 2020 - חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר" או "החברה"( )NASDAQ ו- TASE: PTNR), מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מודיעה היום על פדיון מוקדם חלקי, ביוזמת החברה, של אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה, אשר יבוצע ביום 20 ביולי 2020 )"הפדיון המוקדם" ו- "מועד הפדיון המוקדם", בהתאמה( , והכל בהתאם וכמפורט להלן: .1 אגרות החוב )סדרה ו'( הונפקו לראשונה על ידי החברה בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 19 3 ביולי 2017 )"אגרות החוב )סדרה ו'(", "דוח הצעת המדף לאגרות החוב )סדרה ו'(", בהתאמה(. נכון למועד זה, יתרת אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור )לאחר הרחבות(, מסתכמת בסך של 816,626,400 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'(.
- .2 בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'(, אשר צורף כנספח א' לדוח הצעת המדף לאגרות החוב )סדרה ו'(, החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה ו'(.
- .3 בהתאם להוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקובע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא 4 מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1% היוון אגרות
3 מס' אסמכתא: .2017-02-062050
4 לעניין זה: "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ו'( במועד הרלוונטי. היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב
החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
ליום 01 ביולי 2020 שווי השוק הממוצע של אגרות החוב )סדרה ו'(, כמפורט בחלופה )1( לעיל עומד על 1.01457 ₪ לכל 1 ש"ח ע.נ.; הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ו'( למועד הפדיון המוקדם כמפורט בחלופה )2( לעיל, עומד על 1.00148 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ.; יתרת תזרים המזומנים המהוונת של אגרות החוב )סדרה ו'(, כמפורט בחלופה )3( לעיל, עומדת על 1.02587 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ.
לאור האמור, ולאור הוראות סעיף 10.2 לתנאי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'(, ישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( במועד הפדיון המוקדם, סכום בהתאם לחלופה ,3 שהיא הגבוהה מבין שלוש החלופות כמפורט לעיל.
.4 במועד הפדיון המוקדם, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( את סכומי הקרן, הריבית ותוספת תשלום בגין הפדיון המוקדם כמפורט להלן:
| 305,204,988 | יון רע בפד ו'( שייפ )סדרה ת החוב רן אגרו סכום ק |
||
|---|---|---|---|
| המוקדם | |||
| 7,895,012 | ד עד למוע האמור ם הקרן בגין סכו שנצברה הריבית |
||
| 3( חלופה ) האמור ב ין ההיוון )כולל בג מוקדם הפדיון ה |
|||
| לעיל( | |||
| 37.37388% | מסולקת ה הבלתי חי היתר לקי במונ פדיון הח שיעור ה |
||
| 29.89911% | ל רית )כול ה המקו חי הסדר לקי במונ פדיון הח שיעור ה |
||
| הרחבות( | |||
| 2.58679% | ה לק הנפד קי על הח דיון החל שולם בפ ריבית שי שיעור ה |
||
| 1.54374% | שב לגבי לקי, מחו פדיון הח ישולם ב ריבית ש שיעור ה |
||
| פדיון( )אחרי ה ולקת בלתי מס היתרה ה |
|||
| 50.10089% | חי רו, במונ ם שנות החלקיי הפדיונות שיעורי סך כל |
||
| חבות( )כולל הר המקורית הסדרה |
|||
| 313,100,000 | שלום סה"כ לת |
- .5 בהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, הזכאים לפדיון המוקדם יהיו מי שיחזיקו באגרות החוב )סדרה ו'( בסוף יום המסחר של יום ב', 13 ביולי .2020
- .6 מתשלומי הפדיון המוקדם ינוכה מס במקור, כדין, על ידי חברי הבורסה.
)סדרה ו'( במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ו'( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.
.7 להלן יובא לוח הסילוקין המעודכן של אגרות החוב )סדרה ו'( לאחר ביצוע הפדיון המוקדם החלקי:
| שיעור | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| הפדיון | שיעור | |||||
| מתוך | שיעור | ריבית | ||||
| יתרת | הפדיון מתוך יתרת הקרן |
מהיתרה | רן )ע.נ.( יתרת ק |
|||
| קרן | הבלתי | מסולקת בלתי |
ריבית פדיון |
קרן ע.נ. פדיון |
תאריך | |
| אגרות | מסולקת | יון לאחר פד |
התשלום | |||
| החוב | טרם | |||||
| במועד | המקורית | פדיון | ||||
| הדיווח | ||||||
| 0.68% | 511,421,412.00 | 5,523,351.25 | בדצמבר 25 |
|||
| 2020 | ||||||
| 16% | 13% | 0.68% | 383,566,059.00 | 5,523,351.25 | 127,855,353 | 2021 ביוני 25 |
| 0.51% | 383,566,059.00 | 4,142,513.44 | בדצמבר 25 |
|||
| 2021 | ||||||
| 16% | 13% | 0.51% | 255,710,706.00 | 4,142,513.44 | 127,855,353 | 2022 ביוני 25 |
| 0.34% | 255,710,706.00 | 2,761,675.62 | בדצמבר 25 |
|||
| 2022 | ||||||
| 16% | 13% | 0.34% | 127,855,353.00 | 2,761,675.62 | 127,855,353 | 2023 ביוני 25 |
| 0.17% | 127,855,353.00 | 1,380,837.81 | בדצמבר 25 |
|||
| 2023 | ||||||
| 16% | 13% | 0.17% | 1,380,837.81 | 127,855,353 | 2024 ביוני 25 |
.8 סכום הפדיון המוקדם ישולם בשיעור זהה ובמחיר זהה לכל אחד מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'(.
אמירות צופות פני עתיד
הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A27 לחוק ני"ע ערך בארה"ב, ,1933 כפי שתוקן ובסעיף E21 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,1934 כפי US Private Securities Litigation Reform Act -ה בחוק ,Safe Harbor-ה הוראות פ"וע ,שתוקן משנת .1995 מלים כגון "מעריך", "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות אלה. בנוסף, כל אמירה, למעט ציון עובדה היסטורית, הנכללת בהודעה זו, בנוגע לפדיון של אגרות החוב )סדרה ו'( וכל אמירות בנוגע לאירועים עתידיים או תחזיות עתידיות אחרות, הינן אמירות צופות פני עתיד. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות בקשר לחברה והתפתחויות רגולטוריות ומשפטיות אפשריות. לאור סיכונים, אי וודאויות והנחות אלו, אמירות צופות פני העתיד הכלולות בדיווח זה עשויות לא להתקיים והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו הצפויות. החברה אינה מתחייבת לעדכן את הציבור או לעדכן כל אמירות צופות פני עתיד כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים וכו'.
אודות פרטנר תקשורת
חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר"( היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת )ניידת, טלפוניה נייחת, אינטרנט ושירותי טלוויזיה(. תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק (Market Select Global (ומניותיה של פרטנר נסחרות בבורסת תל-אביב .)PTNR :TASE-ו NASDAQ(
http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/ :פרטנר על נוספים לפרטים
למידע נוסף:
מר תמיר אמר מנהל כספים ראשי טל'781-4951: (54) +972
גב' ליאת גלזר שפט
מנהלת קשרי משקיעים טל': 781-5051 (54) +972 [email protected] :ל"דוא