Capital/Financing Update • Dec 27, 2017
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
ROSH HA'AYIN, Israel, December 72, 2017 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, announces today that the Company entered into an agreement with certain Israeli institutional investors, according to which the Company irrevocably undertook to issue to the institutional investors, and the institutional investors irrevocably undertook to purchase from the Company, in the framework of a private placement, an aggregate of NIS 126.75 million, par value, of additional Series F debentures on December 1, 2019 (the "Additional Debentures" and the "Agreed Date", respectively). The Company's existing Series F debentures are listed on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE").
The price was set at NIS 1.013 for each Series F debenture (which bear a stated interest rate of 2.16% per annum) of NIS 1 par value, or a total consideration of approximately NIS 128 million, reflecting an effective yield of 2.02% per annum. In addition, the Company will pay the institutional investors an early commitment fee. In case the debentures' rating on the Agreed Date shall be il/(A-) or below, a discount of approximately 1% on the price of the debenture will be given.
Should the Additional Debentures be issued at the full price (i.e. NIS 1.013 for each Series F debenture) then the price of each NIS 1 par value, less the accrued interest, will be approximately NIS 1.00359. Should the Additional Debentures be issued at a price reflecting approximately 1% discount (following a rating reduction event), then the price of each NIS 1 par value, less the accrued interest, will be approximately NIS 0.99359.
The agreement terms include a commitment by the Company to not issue any further Series F debentures for a period of six months from the date of the agreement.
The closing of the issuance will be subject, among others, to the satisfaction of the following conditions by shortly before the Agreed Date: the receipt of the TASE's approval for the listing of the Additional Debentures to be purchased, satisfaction of the conditions set out in section 2.42 of the Deed of Trust of the Series F debentures for the expansion of Series F (including no event of default of the Series F debenture conditions, obtaining the written approval of the rating company that the rating of the Series F debentures after expansion of the series, is not lower than the rating of the Series F debentures prior to the expansion of the series, and that the Company meets the financial covenants applicable to the Series F debentures in accordance with its most recent financial results published prior to the Additional Debentures issuance and that as a result of the Additional Debentures issuance the said financial covenants will not be breached).
Under the assumption that no rating reduction event occurs, the Additional Debentures will be issued at a premium. In accordance with the "Green Track" arrangement approval that the Company received from the Israel Tax Authority, and under the assumption that no further Series F debentures will be issued until the Agreed Date (apart from the placement that is due to occur on December 4, 2018), the uniform weighted discount rate for all the Series F debentures will be 0.09093%1 .
The offering described in this press release was made only in Israel and only to residents of Israel in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act"). The said debentures have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 and will not be offered or sold in the United States. This press release shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities.
NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION OR PUBLICATION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SINGAPORE.
For additional details regarding the Company's existing debentures, see the Company's press release and immediate report (on Form 6-K) dated July 20, 2017 at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002098/zk1720277.htm or
1 The uniform weighted discount rate according to a formula that weighs the discount rate for the existing debentures, with the discount rate for the debentures that will be issued on December 4, 2018, and with the discount rate for the Additional Debentures.
Should a rating reduction event occur, as stated above, the Company will issue an immediate report providing the discount rate for the Additional Debentures and the uniform weighted discount rate for all the Series F debentures.
http://maya.tase.co.il/reports/details/1111245 and on September 13, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002657/zk1720541.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1121707 and on September 18, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002681/zk1720554.htm or on September 17, 2017 at: http://maya.tase.co.il/reports/details/1122396 and on November 21, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003213/zk1720820.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1131801 and on December 12, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003368/zk1720891.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1136013 and on December 13, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003379/zk1720897.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1136276/2/0
and also the Company's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2016 – "Item 5B. Liquidity and Capital Resources".
This press release includes forward-looking statements, as that term is defined in Section 27A of the Securities Act, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe-harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "will", "believe", "anticipate", "expect", "intend", "strive", "seek", "plan", "could", "may", "foresee", "target", "objective" and similar expressions typically convey forward-looking statements, but these words are not the only words that convey such statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release, including statements relating to the closing of the deferred private placement of debentures, and any other statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements. We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and projections regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, and possible regulatory and legal developments. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony, internet and television services). Partner's ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR). For more information about Partner see: http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/
Acting Chief Financial Officer Tel: +972-54-781-4951
Ms. Liat Glazer Shaft Head of Investor Relations & Corporate Projects Tel: +972-54-781-5051 E-mail: [email protected]
ראש העין, ישראל, דצמבר ,72 7102 - חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן "פרטנר" או "החברה"( )NASDAQ ו-TASE: PTNR), מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מודיעה היום כי החברה התקשרה בהסכם עם משקיעים מוסדיים ישראליים מסוימים, לפיו התחייבה החברה באופן בלתי חוזר להנפיק למשקיעים מוסדיים והמשקיעים המוסדיים התחייבו באופן בלתי חוזר לרכוש מהחברה, במסגרת הנפקה פרטית, 57.621 מיליון ₪ ע6נ6 של אגרות חוב נוספות מסדרה ו' ביום 5 בדצמבר 7059 )"אגרות החוב הנוספות" ו"המועד המוסכם", בהתאמה(6 הסדרה הקיימת של אגרות החוב מסדרה ו' של החברה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל–אביב )"הבורסה"(6
המחיר נקבע על 56051 ₪ לכל אגרת חוב סדרה ו' )נושאת ריבית שנתית של 765.% לשנה( בסכום של 5 ₪ ע6נ6 או בתמורה כוללת של כ571- מיליון ,₪ המשקפת תשואה אפקטיבית של 7607% לשנה6 בנוסף תשלם החברה למשקיעים המוסדיים עמלת התחייבות מוקדמת6 במקרה שדירוג אגרות החוב במועד המוסכם יהיה (-A(/il או פחות, אזי תינתן הנחה של כ5%- על מחיר אגרות החוב6
אם אגרות החוב הנוספות יונפקו במחיר מלא )קרי: 56051 ₪ לכל אגרת חוב סדרה ו'( אזי המחיר של כל 5 ₪ ע6נ6 בניכוי הריבית הצבורה המשולמת יהיה כ5600119- 6₪ אם יונפקו אגרות החוב הנוספות במחיר המגלם הנחה של כ5%- )בעקבות אירוע הורדת דירוג(, אזי המחיר של כל 5 ₪ ע6נ6 בניכוי הריבית הצבורה המשולמת יהיה כ0699119- 6₪
במסגרת ההסכם התחייבה החברה כי במשך שישה חודשים ממועד החתימה על ההסכם, לא תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב )סדרה ו'(6
השלמת ההנפקה תהיה כפופה, בין היתר, להתקיימות התנאים הבאים עד סמוך למועד המוסכם: קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות שתירכשנה, קיום התנאים המפורטים בסעיף 76.7 לשטר הנאמנות של אגרות החוב סדרה ו' להרחבת סדרה ו' )וביניהם, העדר אירוע של הפרה של תנאי אגרות החוב סדרה ו', קבלת אישור בכתב של חברת הדירוג כי דירוג אגרות החוב )סדרה ו'( לאחר הרחבת הסדרה איננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ו'( טרם הרחבת הסדרה, וכי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות החלות על אגרות החוב )סדרה ו'( בהתאם לתוצאות הכספיות האחרונות שפורסמו טרם הנפקת אגרות החוב הנוספות וכן כי כתוצאה מהנפקת אגרות החוב הנוספות לא יופרו אמות המידה הפיננסיות האמורות(6
ככל שלא יתרחש אירוע הורדת דירוג, אגרות החוב הנוספות תונפקנה בפרמיה6 בהתאם לאישור מרשות המיסים להסדר ב"מסלול הירוק" שקיבלה החברה, וככל שלא תונפקנה עוד אגרות חוב )סדרה ו'( עד
5
המועד המוסכם )מלבד ההנפקה העתידה להתבצע ביום . בדצמבר 7051(, שיעור הניכיון המשוקלל 2 האחיד בגין סדרת אגרות החוב הינו 0609091% 6
ההנפקה המתוארת בדיווח זה נעשתה רק בישראל ורק לתושבים של ישראל בעסקה פטורה מדרישות הרישום של חוק ניירות ערך בארה"ב משנת 3311 )"חוק ניירות ערך"(, או שלא כפוף לכך. אגרות החוב האמורות לא נרשמו ולא ירשמו על פי חוק ניירות ערך של ארה"ב משנת 3311 ולא יוצעו או ימכרו בארצות הברית. דיווח זה לא יהווה הצעה למכור או לשדל הצעה לרכישת ניירות ערך כלשהם.
דיווח זה אינו לפרסום או הפצה, במלואו או בחלקו, בארה"ב, אוסטרליה, קנדה, הונג קונג, יפן, ניו-זילנד, דרום אפריקה או סינגפור6
לפרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב הקיימות של החברה ראו את הודעת החברה והדיווח המיידי )על גבי טופס K6- )מיום 70 ביולי 7052 ב:
או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002098/zk1720277.htm
:ב 7052 בספטמבר 51 וביום http://maya.tase.co.il/reports/details/1111245 :ב
:ב או http://maya.tase.co.il/reports/details/1121707
וביום https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002657/zk1720541.htm 51 בספטמבר 7052 ב:
או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002681/zk1720554.htm
75 וביום http://maya.tase.co.il/reports/details/1122396 :ב בספטמבר 52 ביום שפורסמה ההודעה בנובמבר 7052 ב:
:ב או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003213/zk1720820.htm :ב 7052 בדצמבר 57 וביום http://maya.tase.co.il/reports/details/1131801
או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003368/zk1720891.htm
:ב 7052 בדצמבר 51 וביום http://maya.tase.co.il/reports/details/1136013 :ב
:ב או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003379/zk1720897.htm
/1136276/2/0details/reports/il.co.tase.maya://http וכן את הדו"ח השנתי של החברה לשנה
שהסתיימה ביום 15 בדצמבר 705. על גבי טופס F70- Capital and Liquidity .B5 Item" 6Resources".
2 שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון לאגרות החוב מסדרה ו' הקיימות, עם שיעור הניכיון לאגרות החוב שיונפקו ביום ,.65767051 ועם שיעור הניכיון של אגרות החוב הנוספות6
ככל שיתקיים אירוע הורדת דירוג כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי המתאר את שיעור הניכיון של אגרות החוב הנוספות ואת שיעור הניכיון המשוקלל האחיד של אגרות החוב )סדרה ו'(6
הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A72 לחוק ני"ע ערך בארה"ב, ובסעיף E73 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,3311 כפי שתוקן, וע"פ הוראות ה- Safe ,"מעריך "כגון מלים .3331 משנת US Private Securities Litigation Reform Act -ה בחוק ,Harbor "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות אלה. בנוסף, כל אמירה, למעט ציון עובדה היסטורית, הנכללת בהודעה זו, כולל אמירות בנוגע להשלמת ההנפקה של ההקצאה הפרטית הנדחית של אגרות חוב וכל אמירה אחרת בנוגע לאירועים עתידיים או תחזיות עתידיות, היא אמירה צופה פני עתיד. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות בקשר לחברה והתפתחויות רגולטוריות ומשפטיות אפשריות. לאור סיכונים, אי וודאויות והנחות אלו, אמירות צופות פני העתיד הכלולות בדיווח זה עשויות לא להתקיים והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו הצפויות. החברה אינה מתחייבת לעדכן את הציבור או לעדכן כל אמירות צופות פני עתיד כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או בשל סיבה אחרת.
חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר"( היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת )ניידת, טלפוניה נייחת, שירותי אינטרנט ושירותי טלוויזיה(6 תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק (Market Select Global (ומניותיה של פרטנר נסחרות בבורסת תל-אביב )NASDAQ ו- 6)PTNR :TASE
http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/ :פרטנר על נוספים לפרטים
למידע נוסף:
גב' סיגל צדוק מ"מ מנהל כספים ראשי טל'781-4951: (54) +972
מנהלת קשרי משקיעים טל': 781-5051 (54) +972 [email protected] :ל"דוא
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.