Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Apr 15, 2010

==> picture [112 x 73] intentionally omitted <==

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES THE FILING OF A SUPPLEMENTAL SHELF OFFERING REPORT

ROSH HA'AYIN, Israel, April 15, 2010 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator , announces that pursuant to the Company's Shelf Prospectus dated September 3, 2009, the Company has filed today a Supplemental Shelf Offering Report (" Offering Report "), with the Israeli Securities Authority and the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. (" TASE ").

Pursuant to the Offering Report, the Company is offering 3 new series of unsecured and non-convertible notes, in an aggregate principle amount of up to NIS 1,000,000,000 which will mature during the period 2013-2021 and which will be sold at par value (" the Public Offering " and " the Notes " respectively), as further detailed below:

• (1) New Series C Notes in an aggregate principal amount of up to NIS 200,000,000 which will be payable in 3 equal annual installments on December 30 of each of the years 2016 through 2018, bearing a fixed annual interest rate to be set in a public tender (not exceeding 3.4%), which will be payable semiannually on June 30 and on December 30 of each of the years 2010 through 2018. Series C Notes (principal and interest) will be linked to the Israeli Consumer Price Index (" CPI ") for the month of March 2010;

1

• (2) New Series D Notes in an aggregate principal amount of up to NIS 400,000,000 which will be payable in 5 equal annual installments on December 30 of each of the years 2017 through 2021, bearing a floating annual interest rate based on the interest rate of short term debt issued by the State of Israel ('Makam') in addition to fixed annual spread (" Spread ") to be set in a public tender (not exceeding 1.25%), which will be payable quarterly on March 30, June 30, September 30 and on December 30 of each of the years 2010 through 2021. Series D Notes (principal and interest) will not be linked to any currency or index ;

• (3) New Series E Notes in an aggregate principal amount of up to NIS 400,000,000 which will be payable in 5 equal annual installments on December 30 of each of the years 2013 through 2017, bearing a fixed annual interest rate to be set in public tender (not exceeding 5.55%), which will be payable semiannually on June 30 and on December 30 of each of the years 2010 through 2017. Series E Notes (principal and interest) will not be linked to any currency or index.

The Company has received early commitments from classified institutional investors for the purchase of the following: (1) Series C Notes in the aggregate principal amount of NIS 160,000,000, with interest rate of no more than 3.4% per annum with linkage to the CPI; (2) Series D Notes in the aggregate principal amount of NIS 340,000,000 with Spread of no more than 1.25%; (3) Series E Notes in the aggregate principal amount of NIS 340,000,000 with interest rate of no more than 5.55% per annum.

In consideration for making early commitments (" the Commitments "'), the classified institutional investors will receive a commission on their Commitment in the amount of 0.5% in relation to Series C and E Notes, and in the amount of 0.7% in relation to Series D Notes.

The Public Tender for all of the Notes is expected to be held on April 18, 2010.

2

The net proceeds from the Public Offering, if completed, after deduction of the arrangers' fees and other expenses and commissions of the Public Offering, are expected to be approximately NIS 991 million (assuming total proceeds of NIS 1,000,000,000)

The Company intends to use the net proceeds from the Public Offering for refinancing of outstanding debt, and also for general corporate purposes, which may include financing our operating and investment activities, financing future mergers and acquisitions (if any), and dividend distributions (if required), subject to the decision of the Company's Board of Directors from time to time.

The Notes are unsecured, do not restrict the Company's ability to issue additional notes of any class or distribute dividends in the future, and contain standard terms and conditions. The Notes will be listed for trade on TASE.

In addition, on April 8, 2010, Standard & Poor's Maalot announced that it assigned its 'ilAA- rating to the Notes ( up to NIS 1,000,000,000)

The consummation of the Public Offering and its terms are subject to market conditions. Accordingly, there is no assurance at this stage that the Public Offering will be completed.

The Public Offering is made in Israel to residents of Israel only. The Notes will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and will not be offered or sold in the United States or to U.S. persons, absent registration or applicable exemption from the registration requirement.

This press release shall not be deemed to be an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any of the Notes.

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor

3

provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe", "anticipate", "expect", "intend", "seek", "will", "plan", "could", "may", "project", "goal", "target" and similar expressions often identify forwardlooking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments. For a description of some of the risks we face, see "Item 3D. Key Information - Risk Factors", "Item 4. - Information on the Company", "Item 5. - Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. - Consolidated Financial Statements and Other Financial Information - Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. - Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in the form 20-F filed with the SEC on March 22, 2010. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forwardlooking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services) under the orange™ brand. The Company provides mobile communications services to over 3 million subscribers in Israel (as of December 31, 2009). Partner’s ADSs are quoted on the NASDAQ Global

4

Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

Partner is an approximately 45% owned subsidiary of Scailex Corporation Ltd. (" Scailex "). Scailex's shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol SCIX and are quoted on "Pink Quote" under the symbol SCIXF.PK. Scailex currently operates in two major domains of activity (after selling "Dynamic", a chain of retail stores and booths to Cellcom on April 1, 2010), in addition to its holding in Partner: (1) the sole import, distribution and maintenance of Samsung mobile handset and accessories products primarily to the major cellular operators in Israel (2) management of its financial assets. For more information about Scailex, see http://www.scailex.com. For more information about Partner, see http://www.orange.co.il/investor_site.

Contacts:

Mr. Oded Degany

Mr. Emanuel Avner

Chief Financial Officer Tel: +972-54-7814951 Tel: +972-54-7814151 Fax: +972-54-7815961 Fax: +972-54 -7814161 E-mail: emanuel.avner@orange.co.il E-mail: oded.degany@orange.co.il

V. P. Corporate Development, Regulation and IRO

5

==> picture [112 x 73] intentionally omitted <==

פרסום דוח הצעת מדף פרטנר תקשורת מודיעה על

" פרטנר"להלן ) מ "– חברת פרטנר תקשורת בע , 2010,15 באפרילישראל, ראש העין , בישראל מובילה תקשורת ,מפעילת( PTNR : TASE – ו NASDAQ "( )החברה"או לרשות ניירות ערך בישראל"( דוח הצעת מדף)"כי הגישה היום דוח הצעת מדף ודיעה מ בספטמברעל פי תשקיף מדף של החברה מיום 3, מ"ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע .2009

בערך ,החברה מציעה 3 סדרות חדשות של אגרות חוב, בהתאם ובכפוף לדוח הצעת המדף שאינן ניתנות להמרה לניירות ערך ו שאינן מובטחות,₪ נקוב כולל של עד 1,000,000,000 ואשר תימכרנה בערכן הנקוב ,פרענה בין השנים 2013-2021 יאשר ת, אחרים של החברה :כמפורט להלן, (בהתאמה" אגרות החוב"ו " ההנפקה)"

נושאות ריבית שנתית קבועה , ('סדרה ג) ערך נקוב אגרות חוב₪ עד200,000,000 ()1 (תשלומים חצי-)2 ואשר תשולם בשני (שלא תעלה על 3.4%)אשר תקבע במכרז קרן . עד2018 בדצמבר של כל אחת מהשנים2010ני וביום 30 שנתיים ביום30 ביו תשלומים שנתיים שווים ביום30 ()3תיפרע בשלושה ( 'סדרה ג)אגרות החוב תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות . עד2018 בדצמבר של כל אחת מהשנים2016 ין מדד בג "(המדד)"יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הישראלי ( 'סדרה ג)החוב

.חודש מרץ 2010 נושאות ריבית שנתית , ('סדרה ד) ערך נקוב אגרות חוב ₪ עד400,000,000 (2) משתנה בשיעור המבוסס על שיעור הריבית של חוב לטווח קצר המונפק על ידי שלא יעלה על )בתוספת מרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז "( מ" מק)"מדינת ישראל תשלומים ()4תשולם בארבעה ( 'סדרה ד) הריבית בגין אגרות החוב .(1.25% בדצמבר של כל אחת 30, 30 בספטמבר ו-, 30 ביונירבעוניים בימים 30 במרץ ()5תיפרע בחמישה ( 'סדרה ד) קרן אגרות החוב . עד2021 מהשנים 2010 . עד2021 בדצמבר של כל אחת מהשנים2017 תשלומים שנתיים שווים ביום30

6

לא יהיו צמודים למטבע או למדד ( 'סדרה ד)ן אגרות החוב תשלומי הקרן והריבית בגי .כלשהו

נושאות ריבית שנתית , ('סדרה ה) ערך נקוב אגרות חוב ₪ עד400,000,000 ()3 ()2 ואשר תשולם בשני (שלא תעלה על 5.55%)קבע במכרז יקבועה אשר ת בדצמבר של כל אחת מהשנים2010 ביוני וביום30 שנתיים ביום30תשלומים חציתשלומים שנתיים שווים ()5תיפרע בחמישה ( 'סדרה ה) קרן אגרות החוב . עד2017 תשלומי הקרן (. ) כולל עד2017 בדצמבר של כל אחת מהשנים2013 ביום 30 .לא יהיו צמודים למטבע או למדד כלשהו( 'סדרה ה)והריבית בגין אגרות החוב

: ם לביצוע הרכישות המפורטות להלןהחברה קיבלה התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מוסדיי בשיעור ריבית שלא יעלה על 3.4%, ('סדרה ג) ערך נקוב אגרות חוב₪ 160,000,000 ()1 במרווח שלא , ('סדרה ד)ח ערך נקוב אגרות חוב ש"340,000,000( ) ; 2צמוד למדד, לשנה שיעור ריבית ב , ('סדרה ה)ח ערך נקוב אגרות חוב ש"340,000,000 (3 ;ו- )יעלה על1.25% . לשנהשלא יעלה על 5.55%

יהיו המשקיעים , "(ההתחייבויות המוקדמות)"בתמורה להתחייבויות המוקדמות שנתנו ביחס בשיעור של 0.5%, המוקדמותביחס לסכום ההתחייבויות לעמלה ים א זכהמוסדיים ת החוב של 0.7% ביחס לאגרוובשיעור , ('סדרה ה)ואגרות החוב ( 'סדרה ג)לאגרות החוב (. 'סדרה ד)

. באפריל2010 18 ה ', - אלגבי כל סדרות אגרות החוב צפוי להתקיים ביוםלציבור המכרז

קרי לאחר ניכוי עמלות התחייבות , תושלםוככל שאם , התמורה נטו לחברה מהנפקה זו צפויה לעמוד על כ- , הוצאות אחרות של ההנפקהריכוז והפצה ולאחר ניכוי , מוקדמת ( ₪ של 1,000,000,000 בהנחת תמורה) ₪ 991,000,000

למימון מחדש של חובות החברה וכן לתכליות ,תמורת ההנפקה נטוייעדת את החברה מ מימון רכישות , מימון השקעותיה, ת של החברהוה השוטפית יוובכללן מימון פעילו, אחרות בכפוף להחלטת , (ככל שיידרש ) ומימון חלוקת דיבידנדים( אם יהיו)ומיזוגים עתידיים .דירקטוריון החברה מעת לעת

אינן מגבילות את יכולת החברה להנפיק חוב נוסף מכל , אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד והן כוללות תנאים , אינן מגבילות את יכולת החברה לחלק דיבידנדים בעתיד, סוג ומעמד, מין .מ" בתל אביב בעאגרות החוב יירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך. סטנדרטיים

7

כי היאStandard & Poor's Maalot הודיעה חברת הדירוג באפריל2010ביום 8, בנוסף .( ₪ עד 1,000,000,000 ) לאגרות החוב 'ilAA- קבעה דירוג

אין וודאות בשלב , לפיכך. השוקמצב ולתנאי ל הכפופ, על תנאיה השונים, השלמת ההנפקה .זה כי ההנפקה תושלם

U.S. בהתאם ל- אגרות החוב לא יירשמו . ההנפקה מבוצעת בישראל ולתושבי ישראל בלבד חוק ניירות ערך בארצות הברית משנת " או " Securities Act ") Securities Act of 1933 ללא רישום ,U.S. Persons או ל- ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית, ,כפי שתוקן("1933 . שלעילמדרישת הרישוםקיומו של פטור או Securities Act בהתאם ל-

.לרכישתןאו שידול של אגרות החוב הצעה למכירה מהווההודעה זו לא

די עתירות צופות פניאמ

של חוק ניירות ערך 27A הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף בורסות לניירות ערך בארצות 21 בחוק הEובסעיף , בארצות הברית משנת 1933 כפי שתוקן US – בחוק ה ,Safe Harbor– פ ההוראות של ה " וע , י שתוקןהברית משנת 1934 כפ , "מצפה" , "מאמין " .מלים כגון משנת1995 Private Securities Litigation Reform Act יהם והטיות" מטרה" , "יעד " , "צופה" , "עשוי" , "יתכן" , "מתכנן" , "רוצה" , "שואף" , "מתכוון" אך מילים אלה אינן המילים , וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד הנכללת בהודעה , למעט ציון עובדה היסטורית, כל אמירה. היחידות המתארות אמירות אלה בנוגע לתוכניות להגדלת הכנסות או למרווחים או לשימור , בנוגע לביצועים עתידיים שלנו, זו להפחתת הוצאות וכל אמירה , תח השוק הנוכחי בשווקים קיימים או חדשיםאו להרחבת נ .היא אמירה צופה פני עתיד, אחרת בנוגע לאירוע עתידי או הזדמנות עתידית

על האמונות והתחזיות הנוכחיות שלנו , ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי אי וודאויות , ת פני עתיד אלה כרוכות בסיכוניםאמירות צופו. בדבר אירועים עתידיים אפשריים מגמות בתעשיית , הרגלי הצרכן והעדפותיו בשימוש בטלפון הסלולרי, ובהנחות לגבי פרטנר השפעת התנאים הכלכליים הגלובליים העכשוויים , התקשורת הישראלית באופן כללי ון איתם אנו לתיאור חלק מגורמי הסיכ. והתפתחויות רגולטוריות וחוקתיות אפשריות , " - מידע לגבי החברהסעיף 4" , " מידע עיקרי- גורמי סיכון .3Dסעיף "אנא ראה , מתמודדים דוחות כספיים מאוחדים ומידע -8A סעיף " -" - סקירה וסיכויים תפעוליים ופיננסייםסעיף 5"

8

סיכוני גילוי כמותי ואיכותי של - סעיף11" ו " - - תהליכים משפטיים ומנהלתיים פיננסי אחר אשר הוגש לרשות לניירות ערך בארצות20 -F על גבי טופס 2009 ח השנתי לשנת" בדו" שוק , השערות ו אי ודאות, סיכונים שאמירות כאלה כרוכות ב .כיוון, 2010במרץ 22–הברית ב אירועים הצופים פני עתיד אשר צוינו בהודעה זו עשויים לא להתרחש ותוצאות בפועל יכולות אין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן . באורח מהותי מן התוצאות החזויותלהיות שונות .מאירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת, כתוצאה ממידע חדש, אמירות צופות פני עתיד

אודות פרטנר תקשורת

שירותי בישראל המספקת מפעילת תקשורת מובילה מ היא "חברת פרטנר תקשורת בע ™ החברה .orange תחת המותג (ה נייחת ושירותי אינטרנטטלפוני, ניידת)תקשורת –31 בדצמברנכון ל) מיליון מנויים בישראל ם למעל 3ימספקת שירותי תקשורת סלולארי ומניותיה( Global Select Market) "קשל פרטנר נסחרות בנאסד ADS – .(תעודות ה2009 (.PTNR :TASE ו– NASDAQ)אביב תל ב ה לניירות ערךשל החברה נסחרות בבורס

"(. סקיילקס)" מ "45% של סקיילקס קורפוריישן בע בת בבעלות של כ- הפרטנר הינה חבר SCIXתחת הסמל , אביב תל ב ה לניירות ערךמניות סקיילקס רשומות למסחר בבורס .SCIXF.PKב תחת הסמל " בארה"Pink Quoteומצוטטות ב- "

לאחר ) עיקריים בנוסף להחזקותיה בפרטנר במועד זה פועלת סקיילקס בשני תחומי פעילות (1) :( באפריל2010 1לסלקום ב- , "דינמיקה,"מכירת רשת קמעונאית של חנויות ודוכנים בעיקר , שיווק ושרותי תחזוקה בלעדיים לטלפונים סלולאריים מתוצרת תאגיד סמסונג, יבוא . יים של החברה (ניהול הנכסים הפיננס) , 2מפעילים הסלולאריים הגדולים בישראלל

.http://www.scailex.com/: נוספים על סקיילקס לפרטים .http://www.orange.co/il.investor_site/: נוספים על פרטנר לפרטים

:למידע נוסף

מר עודד דגני מר עמנואל אבנר רגולציה וקשרי משקיעים, ל פיתוח עסקי"סמנכ מנהל כספים ראשי +972 54 7814151: ' טל +972 54 7814951: ' טל +972 54 7814161: פקס +972 54 7815961 : פקס oded.degany@orange.coil. :ל" דוא emanuel.avner@orange.coil.: ל" דוא

9

10