Partner Communications Co Ltd. - Capital/Financing Update 2010

==> picture [145 x 93] intentionally omitted <==

2010 באפריל15

מ " בעחברת פרטנר תקשורת

"(החברה)"

דוח הצעת מדף

ובהתאם להוראות , "( תשקיף המדף ") 2009 פי תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום3 בספטמבר עלהחברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת ,2005"ו-התשס, (הצעת מדף של ניירות ערך)תקנות ניירות ערך של ניירות הערך ( "הבורסה" ) מ "שום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעמדף להנפקה ולרי "(. דוח ההצעה " או " דוח הצעת המדף )"המפורטים בדוח זה להלן

U.S.או ל-/ ב ו "הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה United States Securities Act of 1933 הותקנה מכח ה- ש Regulation Sהגדרתם ב- כ Persons וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור , ( ,בהתאמה"Securities Act" "וה-Regulation S)" ידי החברה ביחס לניירות הערך המוצעים על-Regulation Sל שCategory 1 פימדרישות הרישום על"(.מוצעיםניירות הערך ה)"במסגרת דוח ההצעה

,י כוU.S. Person כי אינו ,שהצהיר כי הוא תושב ישראלכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי ל רוכ ב "כי לא שהה בארה, ב" רהבאאו אדם הנמצא / וU.S. Personאינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור ערך ינו רוכש את ניירות האאת ניירות הערך המוצעים וכי ובעת שרכש בעת שהגיש בקשה לרכוש כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך ) ב "ארה "בdistribution"המוצעים עם כוונה לבצע (. האמריקאיים

או /על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו חולו דינים אחרים יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא י, הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט , כלשהם המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על . עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו

כהגדרתם U.S. Persons -או ל/ ב ו "או חלוקה בארה/או הפצה ו/ לפרסום ודוח הצעת מדף זה אינו מיועד . ב"אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארהם אד אף וRegulation Sב-

ניירות הערך המוצעים לא . ב"ערך בארה ניירותלהמדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות שקיףת המוצעים להציעם הערך ניירות ב ואסור לבעלי" בארה Securities Act ל– התאםביירשמו נרשמו ולא אם קיים ו אSecurities Act ,אלא אם יירשמו בהתאם ל-U.S. Personsאו ל-/ ב ו "או למכרם בארהו/ .Securities Actבהתאם ל-או אם העסקה אינה כפופה לדרישת הרישום פטור מדרישת הרישום . Securities Act הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל- החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות

,Regulation S רכישת ניירות ערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף904 ל- ידי כל אדםניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב על-, לפיו או גופים הקשורים למי מהם הכפופות להגבלות , מפיץ, רהלמעט מכירות חוזרות על-ידי החב) מבלי להטיל כל תקופת , ( (בהמשך פיסקה זו)2המפורטות בפסקה למעלה ובהתאם לחריג המצוין בסעיף כפי שמונח זה ) איסור כנגד מאמצי מכירה מכוונים (: )1למעט המגבלות הבאות, חסימה או הגבלה אחרת איסור כנגד (ו ; -)2או כל אדם הפועל בשמו, צד קשור, ב על-ידי המוכר" (בארהRegulation Sמוגדר ב- בקשר עם הצעה או מכירה של ניירות הערך המוצעים , עמלות או תמורה אחרת, תשלום תמלוגי מכירה שהוא צד קשור לחברה או למפיץ כאמור רק , על-ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או על-ידי מפיץ המתקבלות על-, עמלת ברוקרים במהלך עסקים רגיל, למעט, ו נושא משרה כאמורבשל היותו דירקטור א .כסוכן, ידי אותו אדם המבצע עסקה כאמור

לרבות בדרך )החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל ף אחר כלשהו למסור מידע החברה לא התירה לכל אדם או גו. בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף( הפניה תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים . שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף .הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל

וכללי רשות ניירות ערך Securities Actהחברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה- הצעת מדף של ) פי תקנות ניירות ערךבנוסף לפרטים הדרושים על-, וזאת Form F-3האמריקאית ל- על דרך הםהמסמכים הנכללים בתשקיף המדף וכולל )דוח ההצעה , .בהתאם2005"ו-תשס, (ניירות ערך ב של ניירות הערך " הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה Form F-3עומד בדרישות של , (ההפניה למעט החלקים בדוח ההצעה , ב"היתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארהאילו , המוצעים היו נכללים סעיפים ונספחיםForm F-3למעט העובדה כי ב-, וכןובסדר אחר שהינם בשפה העברית לתשקיף יף 1.3.4כמפורט בסע, מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים .נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפיסקה זו לעיל( שנערך בשפה האנגלית)וח ההצעה סעיף 14 לד. המדף

קודם למועד פרסומו , על פי דרישתה, מטעם החברה שהוגשה לבורסהד זר" עוחוות דעת של לבהתאם ואגרות ( 'סדרה ד)אגרות החוב , ('גסדרה )הצעת איגרות החוב , על -ידי החברהשל דוח הצעת מדף זה Securities Act תחת ה- בפטור מדרישות הרישוםעומדת פי דוח הצעת מדף זהעל ( '-ה הסדר)החוב לחברה להציע לציבור בישראל את אגרות החוב ואין מניעה Regulation S של Category 1 פיעל.לקיים בהן מסחר ולסולקן במסלקת הבורסה, לרושמן בבורסה, שיוצעו בדוח הצעת המדף

עד 2,000,000,000ח " ש, ('גסדרה )אגרות החוב ה כמות של עד 2,000,000,000. נ . ח ע " שבתשקיף המדף נכלל ממועד תשקיף המדף ועד . ('הסדרה )אגרות החוב עד 2,000,000,000. נ . ח ע " שו ( 'דסדרה )אגרות החוב . נ .ע אגרות חוב ו ( 'סדרה ד)אגרות חוב , ('סדרה ג)לא הונפקו על ידי החברה אגרות חוב הצעת מדף זה דוח בהנחה שכל הכמות המוצעת על פי דוח הצעת מדף זה , ולאחר ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה(. 'סדרה ה) , נוספות( 'סדרה ג) אגרות חוב פיק על פי תשקיף המדף עד 1,800,000,000נתהא החברה רשאית לה, תירכש .נוספות( 'סדרה ה) אגרות חוב 1,600,000,000נוספות ועד( 'סדרה ד) אגרות חוב עד1,600,000,000

יקראו להלן ביחד בדוח הצעת ( 'הסדרה )ואגרות החוב ( 'דסדרה )אגרות החוב , ('גסדרה )אגרות החוב ".אגרות החוב" : המדף

אלא אם כן צוין , בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף . אחרת

םירות הערך המוצעיינ 1.

ח ערך נקוב בנות 1" ש, רשומות על שם ג'( סדרה)אגרות חוב ח ערך נקוב ש" עד200,000,000 .1.1 : ) להלן ( 3.40% שלא תעלה על ) שתיקבע במכרזנושאות ריבית שנתית קבועה , כל אחת . "( ('סדרה ג)אגרות החוב "

ץ 2010מרשהינה צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש , ('סדרה ג)הריבית על אגרות החוב על יתרת הקרן , חצי-שנתיים תשלומים ()2שני ,תשולם באפריל 2010 כפי שפורסם ביום15 ב תשלום ) עד2018 2010של כל אחת מהשנים בדצמבר ביוני וביום30יום 30ב , הבלתי מסולקת שהינה צמודה למדד , ('סדרה ג)גרות החוב .(קרן א ביוני2010הראשון הינו ביום 30הריבית ( )3שלושה ,תיפרע ב 2010אפריל כפי שפורסם ביום15 במרץ 2010ים לצרכן בגין חודש המחיר ( ) כולל עד2018 של כל אחת מהשנים 2016 בדצמבר ביום 30שווים תשלומים שנתיים והתשלום האחרון של הקרן יתבצע בדצמבר2016 התשלום הראשון של הקרן יתבצע ביום 30) (. בדצמבר2018 ביום 30

ח ערך נקוב בנות 1 "ש, רשומות על שםד'(, סדרה )אגרות חוב ח ערך נקוב ש" עד400,000,000 סעיף 6.2בכמפורט )מ לשנה "המק תשואתשיעור במשתנה ריבית שנתית נושאות , כל אחת "( המרווח : " )להלן 1.25% שלא יעלה על)שייקבע במכרז תוספת מרווח שנתי קבוע ( בלהלן . "( ('דסדרה )אגרות החוב : "להלן)

.1.2

שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או , ('סדרה ד)הריבית על אגרות החוב יום ב , על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, רבעוניים תשלומים ( )4ארבעהתשולם ב, מטבע אחר תשלום ) עד2021 2010כל אחת מהשנים של 30 בדצמבר, 30 בספטמבר ו-, 30 ביוני30 במרץ שאינה צמודה למדד , ('סדרה ד) קרן אגרות החוב .( ביוני2010ינו ביום 30הריבית הראשון ה שווים תשלומים שנתיים ()5חמישה תיפרע ב, המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר

התשלום הראשון יתבצע ביום ( ) )כולל עד2021של כל אחת מהשנים 2017 בדצמבר ביום30 .( בדצמבר2021 ע ביום 30 והתשלום האחרון יתבצ בדצמבר2017 30

ח ערך נקוב בנות 1" ש, רשומות על שם( ' הסדרה)אגרות חוב ח ערך נקוב ש" עד400,000,000 : ( )להלן 5.55%עלה עלישלא )שיקבע במכרז בשיעור נושאות ריבית שנתית קבועה , כל אחת . "( ('סדרה ה)אגרות החוב "

.1.3

מדד המחירים לצרכן או לכל מדד או שאינה צמודה ל, ('הסדרה )הריבית על אגרות החוב יום 30ב , על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, חצי-שנתיים תשלומים ()2שני תשולם ב, מטבע אחר תשלום הריבית הראשון הינו ) עד2017 2010 של כל אחת מהשנים ביוני וביום30 בדצמבר חירים לצרכן או שאינה צמודה למדד המ, ('הסדרה ) קרן אגרות החוב .( 2010ביום 30 ביוני של כל בדצמבר ביום 30שווים תשלומים שנתיים)5(חמישה תיפרע ב, לכל מדד או מטבע אחר בדצמבר התשלום הראשון של הקרן יתבצע ביום 30( ) )כולל עד2017 אחת מהשנים 2013 .( בדצמבר2017 והתשלום האחרון של הקרן יתבצע ביום30 2013

"מ זיו האפט חברה לנאמנויות בעהינו ( 'סדרה ה)ות החוב הנאמן לאגר, כאמור בתשקיף המדף דואר ;:03-6374344;פקס 03-6386894 :טלפון ;,ת"אדרך46-48 בגין מנחם מ , בתשקיף המדףלעיל ועל אף האמור . רמי סבטי: ;אנשי קשר[email protected] :אלקטרוני מ מרחוב (" בע)1975רמטיק נאמנות הינו הד'( סדרה )אגרות החוב ו ( 'גסדרה )הנאמן לאגרות החוב איש הקשר אצל הנאמן לאגרות .: 03-5271451 ,פקס: 03-5274867טלפון, הירקון 113 תל-אביב : דואר אלקטרוני, ל משותף" מנכ, דן אבנון ו הינ'( סדרה ה ) ('דסדרה )אגרות החוב ו ( 'גסדרה )החוב

1 [email protected]

סדרה )אגרות החוב , ('סדרה ג) אגרות החוב סדרותכל אחת ממ וב הנאמנות בגין אגרות החישטר ביחס , ומחליפים דוח הצעת מדף זה ל ' ג – 'ם אינספח כ יםמצורפ'( סדרה ה)ואגרות החוב ( 'ד את שטר הנאמנות , בלבד( 'סדרה ה)ואגרות החוב ( 'סדרה ד)אגרות החוב , ('סדרה ג)לאגרות החוב .המצורף לתשקיף המדף

. להלן סעיף 10וודות דירוג אגרות החוב - ראלפרטים א

אשר מונה על ידי החברה בתשקיף המדף להיות נאמן לאגרות החוב של , מ" החברה וזיו האפט חברה לנאמנויות בע זיו האפט חברה , מתעורר חשש לניגוד עניינים והגיעו למסקנה כי לאור הוראת רשות ניירות ערךהחברה בחנו האם עקב חשש לניגוד עניינים ( 'סדרה ד)אגרות החוב ו ( 'סדרה ג)מ אינה יכולה לשמש כנאמן לאגרות החוב "לנאמנויות בע חלף זיו האפט ( 'סדרה ד)אגרות החוב ו ( 'סדרה ג)מ הסכימה לשמש כנאמן לאגרות החוב (" בע)1975והרמטיק נאמנויות מ וייראו (" בע)1975בכפוף לכך שתנאי תשקיף המדף יחייבו את החברה ואת הרמטיק נאמנויות "מ חברה לנאמנויות בע ( 'סדרה ג)בכל הקשור לאגרות החוב , מלכתחילההמדף מ כאילו שימשה כנאמן לתשקיף (" בע)1975בהרמטיק נאמנויות (. ' ה דסדר)אגרות החוב ו

רות הערךייאופן הצעת נ 2.

.כמפורט להלן, מכרזים נפרדיםבשלושה ניירות הערך מוצעים לציבור

'מכרז א .2.1

ניירות ערך כאמור בתקנות , מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה( 'גסדרה ) אגרות החוב אגרות החוב . "( הצעה לציבור תקנות )" 2007"ז-התשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) בדרך של מכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות , יחידות 200,000מוצעות ב-( 'גסדרה ) שיעור )" לשנה כאשר שיעור הריבית שייקבע במכרז לא יעלה על 3.40%, ('גסדרה )החוב :והרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן, "( הריבית המרבי

ריהמח

המוצעות במחיר ( 'גסדרה ) ערך נקוב אגרות חוב 1,000ח" ש 1,000 ח" ש -הכל100% מערכן הנקוב ובסךהשווה ל- ח"ש 1,000 ליחידהמחירסך-הכל ה

וכן את שיעור את מספר היחידות שהוא מזמין לרכוש הזמנתומזמין יציין ב כל .2.1.1 ור הזמנה ששיע. אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי, -ידוהריבית המוצע על הריבית שהוצע בה גבוה משיעור הריבית המרבי תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא . הוגשה

הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו . ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד .2.1.2 יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב , של יחידה . ראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילהי , וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, בה .לא תתקבל, הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה הוא פחות מיחידה אחת

ובלבד שלא יציע יותר , כל מזמין יהיה רשאי להגיש הזמנות בשיעורי ריבית שונים .2.1.3 בשיעור ריבית אשר לא יעלה על שיעור הריבית )משלושה שיעורי ריבית שונים לרכישת יחידות ניתן להגיש הצעות , דהיינושל 0.05%ת ריבית וזאת במדרגו, (המרבי אך לא יותר משיעור הריבית , ,וכן הלאה3.30% ,3.35% ,בשיעור ריבית של 3.40% יעוגל , שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית, שיעור ריבית הנקוב בהזמנה. המרבי .למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה

כל מזמין ייחשב כאילו התחייב . נן בלתי חוזרותההזמנות לרכישת היחידות הי .2.1.4 בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית וייחשב כמחויב לשלם את , או דוח ההצעה/להזמנתו בהתאם לתנאי תשקיף המדף ו שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי תשקיף , לפי העניין, מלוא תמורת היחידות . זה

התקופה להגשת הזמנות ליחידות אגרות החוב , תאם להוראות תשקיף המדףבה .2.1.5 באפריל2010 המוצעות לציבור במסגרת המכרז כאמור תחל ביום 22( 'גסדרה )

, ( לאחר חלוף5 שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף ) בשעה11:30 . עה 15:30ותסתיים באותו יום בש

ים ניעבירו המזמי, () יום הסליקה באפריל2010 25 השעה 12:30 בצהרים ביום עד .2.1.6 את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור , באמצעות חברי הבורסה, לרכז ההנפקה לפירוט נוסף אודות הליכי המכרז על שיעור . יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה . סעיף 1.21.2 לתשקיף המדףראו, ('גסדרה )הריבית שיישאו אגרות החוב

. המדףסעיף 1.21.3 לתשקיף ראו, עת אופן הקצאת היחידותלענין קבי

. על ( 'ג-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתוםסדרה )הצעת אגרות החוב

==> picture [63 x 8] intentionally omitted <==

הצעה כאמור בתקנות , מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה( 'סדרה ד) אגרות החוב ך של מכרז על המרווח בדר, יחידות 400,000מוצעות ב-( 'סדרה ד) אגרות החוב .לציבור ( בהתאמה, " המרווח המרבי " ו " המרווח : ")להלן (שלא יעלה על 1.25%)השנתי הקבוע והרכב כל יחידה ומחירה הינם ,מ לשנה" מקתשואת בסיס של שיתווסף על שיעור ריבית : כדלקמן

==> picture [40 x 8] intentionally omitted <==

1000 ח" ש המוצעות במחיר השווה ( 'דסדרה )ח ערך נקוב אגרות חוב 1,000" ש ן הנקוב ובסך-הכל100% מערכל-

ח"ש 1000 ליחידהמחירסך-הכל ה

וכן את שיעור את מספר היחידות שהוא מזמין לרכוש הזמנתומזמין יציין ב כל .2.2.1 הזמנה ששיעור . אשר לא יעלה על שיעור המרווח המרבי, -ידוהמרווח המוצע על זמנה שלא המרווח שהוצע בה גבוה משיעור המרווח המרבי תהיה בטלה ויראוה כה . הוגשה

הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו . ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד .2.2.2 יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב , של יחידה . יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, בה .לא תתקבל, ה הוא פחות מיחידה אחתהזמנה שמספר היחידות הנקוב ב

ובלבד שלא יציע יותר , שוניםמרווח כל מזמין יהיה רשאי להגיש הזמנות בשיעורי .2.2.3 מרווח אשר לא יעלה על שיעור ה מרווחבשיעור ) שונים מרווחמשלושה שיעורי לרכישת ניתן להגיש הצעות , ,דהיינושל 0.05% מרווחוזאת במדרגות , (המרבי אך לא , ,וכן הלאה1.15% ,1.20% ,עור המרווח יהיה שיעור של 1.25%יחידות בהן שי שאינו שווה לאחת , הנקוב בהזמנהמרווח שיעור . יותר משיעור המרווח המרבי .הקרובה כלפי מעלהמרווח יעוגל למדרגת ה, מרווחממדרגות ה

כל מזמין ייחשב כאילו התחייב . ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות .2.2.4 מנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית בהז וייחשב כמחויב לשלם את , או דוח ההצעה/להזמנתו בהתאם לתנאי תשקיף המדף ו .תשקיףהשהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי , לפי העניין, מלוא תמורת היחידות

ות אגרות החוב התקופה להגשת הזמנות ליחיד, בהתאם להוראות תשקיף המדף .2.2.5 , באפריל2010 המוצעות לציבור במסגרת המכרז כאמור תחל ביום 22( 'דסדרה ) , ( לאחר חלוף5 שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף ) בשעה11:30 .ותסתיים באותו יום בשעה 15:30

ים ניעבירו המזמי, () יום הסליקה באפריל2010 בצהרים ביום25 עד השעה12:30 .2.2.6 את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור , באמצעות חברי הבורסה, ההנפקה זלרכ לפירוט נוסף אודות הליכי המכרז על שיעור . יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה . סעיף 1.21.2 לתשקיף המדףראו, ('דסדרה )הריבית שיישאו אגרות החוב

. דף סעיף 1.21.3 לתשקיף המראו, קביעת אופן הקצאת היחידותןלעניי

. על ( 'ד-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתוםסדרה )הצעת אגרות החוב

'מכרז ג .2.3

הצעה כאמור בתקנות , מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה( 'סדרה ה) אגרות החוב בדרך של מכרז על שיעור הריבית , יחידות400,000מוצעות ב-( 'סדרה ה) אגרות החוב .לציבור כאשר שיעור הריבית שייקבע במכרז לא יעלה על 5.55%, ('ה הסדר)שתשאנה אגרות החוב :והרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן, "( שיעור הריבית המרבי )" לשנה

ריהמח

המוצעות ( 'סדרה ה)ח ערך נקוב אגרות חוב 1,000" ש 1,000 ח" ש 100% מערכן הנקוב ובסך-הכלבמחיר השווה ל- ח"ש 1,000 ליחידהמחירסך-הכל ה

וכן את שיעור את מספר היחידות שהוא מזמין לרכוש הזמנתומזמין יציין ב כל .2.3.1 הזמנה ששיעור . אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי, -ידוהריבית המוצע על הריבית שהוצע בה גבוה משיעור הריבית המרבי תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא

. הוגשה

הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו . לבדניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות ב .2.3.2 יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב , של יחידה . יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, בה .לא תתקבל, הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה הוא פחות מיחידה אחת

ובלבד שלא יציע יותר , ש הזמנות בשיעורי ריבית שוניםכל מזמין יהיה רשאי להגי .2.3.3 בשיעור ריבית אשר לא יעלה על שיעור הריבית )משלושה שיעורי ריבית שונים

לרכישת יחידות ניתן להגיש הצעות , , דהיינושל0.05%וזאת במדרגות ריבית , (המרבי ר הריבית אך לא יותר משיעו, ,וכן הלאה5.45% ,5.50% ,בשיעור ריבית של 5.55% יעוגל , שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית, שיעור ריבית הנקוב בהזמנה. המרבי .למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה

כל מזמין ייחשב כאילו התחייב . ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות .2.3.4 בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית וייחשב כמחויב לשלם את , או דוח ההצעה/התאם לתנאי תשקיף המדף ולהזמנתו ב שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי תשקיף , לפי העניין, מלוא תמורת היחידות . זה

התקופה להגשת הזמנות ליחידות אגרות החוב , בהתאם להוראות תשקיף המדף .2.3.5 , באפריל2010 המוצעות לציבור במסגרת המכרז כאמור תחל ביום 22( 'סדרה ה) , ( לאחר חלוף5 שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף ) בשעה11:30 .ותסתיים באותו יום בשעה 15:30

ים ניעבירו המזמי(, ) יום הסליקה באפריל2010 בצהרים ביום25 עד השעה12:30 .2.3.6 את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור , באמצעות חברי הבורסה, לרכז ההנפקה לפירוט נוסף אודות הליכי המכרז על שיעור . שר לגביהן נענתה ההצעהיחידות א . סעיף 1.21.2 לתשקיף המדףראו, ('סדרה ה)הריבית שיישאו אגרות החוב

. סעיף 1.21.3 לתשקיף המדףראו, לענין קביעת אופן הקצאת היחידות

.על ( '-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתוםסדרה ה)הצעת אגרות החוב

םין מכרזי תלות ביכז הנפקה ואר 3.

( 'סדרה ה)ואגרות החוב ( 'דסדרה )אגרות החוב , ('גסדרה ) רכז ההנפקה להנפקת אגרות החוב .3.1 . תל-אביבאחד העם 13' מרח( יחידת ביצוע מרכזית) מ "בנק לאומי לישראל בעיהיה

'( סדרה ה) וב ואגרות חד'( סדרה ) אגרות חוב ג'(,סדרה ) המכרזים לרכישת יחידות אגרות חוב .3.2 , במקרה של ביטול אחד מהמכרזים האמורים. הינם מכרזים נפרדים ואין כל תלות ביניהם לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה , לא יונפקו אגרות חוב המוצעות במסגרת אותו מכרז .וזאת מבלי לגרוע מתוקפו של המכרז האחר, כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות

םים מסווגיעימשק 4.

להלן ) להלן בסעיף 4.11שששמותיהם מפורטים בטבלה , כהגדרתם להלן, משקיעים מסווגים .4.1 2010אפריל ב בהתחייבות מוקדמת ביום 14התחייבו"( המשקיעים המסווגים : "בסעיף זה להגיש במכרזים השונים הזמנות ליחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה כמפורט . 4 להלןבסעיף

נכון למועד דוח הצעת . לציבורכמשמעותו בסעיף 1 לתקנות ההצעה, הינו " ווג"משקיע מס .4.2 הינו מי שהתחייב מראש לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי " משקיע מסווג"המדף לפחות ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים הכלולים בתוספת לפי "חשל 800 אלפי שכספי . (לחוק ניירות ערךהינו תאגיד כאמור בסעיף 15() ב)א2 (לחוק ניירות ערך או שסעיף 15() ב)א1

תהא ההקצאה , במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, לציבור על-פי תקנות ההצעה .4.3 :כדלקמןביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב המוצעות למשקיעים המסווגים

גביהם שהוגשו למסדרה מסוימת היחס בין כמות ניירות הערך – " חתימת יתר " זהבסעיף 4 נותרה לחלוקה כמות שהלבין , שנקבע במכרז(לפי הענין)או המרווח שיעור הריבית בהזמנות כמות ניירות הערך – " הכמות שנותרה לחלוקה " .ובלבד שהוא עולה על אחד, מאותה סדרה לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך , שהוצעה בדוח הצעת מדף זה מסדרה מסוימת הנמוך (לפי העניין) או מרווח גביהם הזמנות בשיעור ריביתמאותה הסדרה שהוגשו ל .שנקבע במכרזשיעור מה

הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן , במקרה של חתימת יתר : זה

( )100% יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים, על חמש יתרה חתימת לא עלתה )א( סווג לכל משקיע מיוקצו , על חמשיתר ה חתימת עלתה; מהכמות שהתחייב לרכוש .( מהכמות שהתחייב לרכוש )50%חמישים אחוזים

( א) ק " בס להקצאה כאמור מספיקה לחלוקה נותרהשניירות הערך כמות לא היתה )ב( לפי חלקה היחסי מסווגיםה יםמשקיעהכמות שנותרה לחלוקה ל אזי תוקצה ,לעיל מוקדמות שהוגשו באותו שיעור של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות ה הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות . (לפי העניין)וח ו או מר ריבית . (לפי העניין)המרווח ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית אושהוגשו עלכפי ( לפי העניין)או המרווח ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית . במכרזושנקבע

תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז , שלא תהיה חתימת יתר במקרה .4.4 . -ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמיניםכהזמנות שהוגשו על

נעשתה , זה קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים וההיענות להם על פי סעיף . לציבור בתקנות ההצעהעל פי העקרונות הקבועים

.4.5

כמות יחידות העולה על זו הנקובה מכרזהיעים מסווגים רשאים להזמין במועד שק מ .4.6 לא ייחשבו , ואולם יחידות עודפות שיוזמנו, לרכישת היחידות בהתחייבותם המוקדמת .אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור, דוח הצעת המדףכהזמנות משקיעים מסווגים לעניין

תועבר לרכז ההנפקה בגין היחידות סווגים תמורה שתשולם על ידי המשקיעים המה .4.7 בצהריים עד השעה 12:30( )יום הסליקה באפריל2010 ביום 25, חברי הבורסהבאמצעות . נאמנותותופקד על ידו בחשבון

משקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם ה .4.8 .חולו עליהם הוראות חסימההחל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא י

אשר התחייבו במסגרת התחייבות , משקיעים מסווגים, בהתאם לתקנות הצעה לציבור .4.9 רשאים ביום , -פי דוח הצעת מדף זהמוקדמת להגיש הזמנה לרכישת ניירות ערך המוצעים על שננקב בהתחייבותם ( לפי העניין)המכרז להפחית את שיעור הריבית או את שיעור המרווח שננקב ( לפי העניין) לעומת שיעור הריבית או המרווח במדרגות של 0.05%, קדמתהמו .על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, בהתחייבותם המוקדמת

ביחס) משקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5%ה .4.10 התמורה המיידית '( מסדרה ד )) ביחס לאגרות חובושיעור של 0.7%ו ' -( 'הלאגרות חוב סדרה ג התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש ןשביחס אליההיחידות בגין שתתקבל טו הכוללת ברו . ('הסדרה )ואגרות החוב ( 'דסדרה )אגרות החוב , ('גסדרה ) בגין אגרות החוב הזמנות

:והתחייבויותיהם ביחס לכל אחד מהמכרזים, הלן פירוט המשקיעים המסווגיםל .4.11 ('סדרה ג) החוב אגרות .4.11.1

, המוצעות לציבור במכרז על שיעור הריבית( 'סדרה ג) מתוך יחידות אגרות החוב ממשקיעים מסווגיםרכישתן יחידות ניתנה התחייבות מוקדמת ל 160,000 -ביחס ל לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות , להלן ש בטבלהם י רט פו מ הםתימו שש .על המפורט לצד שמם, ית שלא יעלהליחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריב

שיעור הריבית	כמות היחידות	שםהמשקיע המסווג
3.25	5,000	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*(
3.15	5,800	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*(
3.05	9,200	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*(
3.30	6,280	.אם .אואף אוריון חברהלניהולקרנותנאמנותבע"מ
3.40	3,435	אינטרנטגולד-קוויזהב בעמ")*(
3.35	8,000	אינטרנטגולד-קוויזהב בעמ")*(
3.30	5,000	אלומות ספרינט ניהול קרנות נאמנות בעמ "עבור מורבית השקעות
3.40	1,288	אלטשולרשחם בע"מ
3.35	3,000	אלטשולרשחם בע"מ
3.40	1,557	אקסלנס נשואה אינווסט בעמ")*(
3.30	1,500	בנקירושלים בע"מ
3.35	1,000	גלעדקרןפנסיה מקיפהבע"מ
3.40	344	. בי .דיאםקרנותנאמנותבע"מ
3.00	10,000	החברה לניהול קופת גמל מפעלית

-10-

שיעור הריבית	כמות היחידות	שםהמשקיע המסווג
		ליד קופת התגמולים לעובדים אקדמייםשלאוניברסיטת ת) א"1965 ( מ" בע
3.35	2,950	הראלגמל בע"מ
3.35	26,050	הראלפיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
3.40	429	חברתדוארישראל בע"מ
3.40	6,442	יורוקוםקפיטל חיתום בעמ")*(
3.35	15,000	יורוקוםקפיטלחיתום בעמ")*(
2.85	800	כיווןניהול קרנותנאמנותבעמ"-אג"ח מנוהלת
3.20	6,000	כלל פיננסים נגזרים ניהולהשקעות)2004 ( מ" בע
3.35	1,350	כללפיננסים ניהול קרנותנאמנותבע מ"
3.20	1,840	כלל פיננסים ניהולקרנותנאמנותבע מ"
3.40	859	מגן קרן פנסיה מרכזית לקואופרציהביצרנות תחבורה ושירותיםאגודהשיתופיתבע"מ
3.00	1,000	מגן קרן פנסיה מרכזית לקואופרציהביצרנות תחבורה ושירותיםאגודהשיתופיתבע"מ
3.30	10,000	מיטב ניהול קרנותנאמנותבעמ")*(
3.40	344	סיגמא10-90קרןנאמנות
3.40	515	סיגמא אג"חכללי-קרןנאמנות
3.40	429	סיגמאפי. סי .אם בית השקעותבע"מ
3.40	4,294	עתודות קרןפנסיה לשכיריםועצמאיים בע"מ
3.30	1,000	פידליטיהוןסיכוןבע"מ
3.10	1,500	פידליטיהוןסיכוןבע"מ
3.20	1,500	פידליטיהוןסיכוןבע"מ
3.40	344	פרוקסימהניהול השקעותבע"מ
3.30	950	קופת התגמולים שלעובדיעיריית חיפה
3.25	15,000	קופת תגמולים לעובדי אל עלנתיביאוויר לישראל אגודהשיתופיתבע"מ
	160,000	כ" סה

ערך נקוב יחידות 64,434ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתבסך הכל . או לחברה/ וסווג הקשור למפיציםגוף מ , בעלי עניין בחברה ם אך שאינ או לחברה/ ו למפיצים ידי גופים מסווגים הקשוריםעל-( 'גסדרה )אגרות חוב ידי משקיעים עלויות מוקדמותשניתנו לגביהן התחייב'( סדרה ג) אגרות החוב מסך יחידות 40.3% כ- המהוות .מסווגים

ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות -ניתנה התחייבות מוקדמת על, לאור האמור לעיל . -פי דוח ההצעה מסך היחידות המוצעות לציבור על80% -המהוות כ( 'סדרה ג)אגרות חוב

( 'סדרה ד) אגרות החוב .4.11.2

, בור במכרז על שיעור המרווחהמוצעות לצי( 'סדרה ד) מתוך יחידות אגרות החוב ממשקיעים מסווגיםרכישתן יחידות ניתנה התחייבות מוקדמת ל 340,000 -ביחס ל לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות , בטבלה שלהלןם י רט פו מ הםתימו שש .על המפורט לצד שמם, ליחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור מרווח שלא יעלה

שיעור המרווח0.95	כמות היחידות	שםהמשקיע המסווג
	9,500	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*(

-11-

שיעור המרווח	כמות היחידות	שםהמשקיע המסווג	שםהמשקיע המסווג	שםהמשקיע המסווג	שםהמשקיע המסווג
1.05	8,600	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*(
1.15	7,000	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*(
1.10	1,000	אגודת עובדיהתעשייה האווירית לישראל
1.15	6,280	.אם .אואף אוריון חברהלניהולקרנותנאמנותבע"מ
1.00	2,000	. בי .איאיאג"ח ללאמניות)*(
1.00	2,000	. בי .איאיאג"חפלוס)*(
1.00	2,000	. בי .איאיגיא)*(
1.00	2,000	. בי .איאימק"מפלוס)*(
1.00	4,800	. בי .איאיריבית משתנה)*(
1.25	22,517	. בי .איאי שירותי בורסה והשקעות)*(
1.20	5,000	אינטרנטגולד-קוויזהב בעמ")*(
1.25	3,753	אינטרנטגולד -קוויזהב בעמ")*(
090	3880	אלומות ספרינט ניהול קרנות נאמנות בעמ "עבורכרמים שוקיהון
.	,
1.10	13,350	בעמ "	ל קרנות נאמנותת	ות ספרינט ניהומורבית השקעו	אלומעבור

1.10	1,785		תנאמנותבע"מ	ותספרינטקרנו	אלומ

1.20	1,800		משתנה	ולרשחםריבית	אלטש
1.00	3,625		וסט בעמ")*(	אקסלנס נשואה אינו
120	3625		סט בעמ")*(	נס נשואהאינו	אס
.	,				ק
1.20	3,000	(	ופנסיהבעמ")*	נס נשואה גמל	אקסל

1.00	16,200	בעמ")*(	לקרנותנאמנות	נס נשואהניהו	אקסל
120	51820	במ")*(	רנותנאמנו	נס נשואהניהו	אס
.	,	ע	ק		ק
1.25	25707		קעותבעמ")*(	פיטל ניהולהש	ברק
	,

1.20	800	דשגילון עד120%(*)
1.20	3,000	דשריבית עולה+5(*)
1.10	9,000	הדסמרכנתיל קופות גמלבע"מ
1.15	4,000	הדסמרכנתילקופות גמל בע"מ
1.25	3,002	הדסמרכנתיל קופות גמלבע"מ
1.20	800	יובנק20/80
1.20	10,000	יורוקוםקפיטל חיתום במ"ע)*(
1.25	7,505	יורוקוםקפיטלחיתום בעמ")*(
1.20	3,500	ישירבית השקעות)קרנותנאמנותמ" בע ()*(
1.25	1,876	ישירבית השקעות)קרנותנאמנותמ" בע ()*(
1.00	5,000	כללפיננסים בטוחהניהול השקעותבע"מ
1.15	5,000	כלל פיננסים בטוחהניהולהשקעותבע"מ
1.20	15,000	כללפיננסים נגזרים ניהול השקעות)2004 ( מ" בע
0.90	15,545	כלל פיננסים ניהולקרנותנאמנותבע"מ
1.05	2,650	כללפיננסים ניהול קרנותנאמנותבע"מ
1.10	12,240	מיטב ניהולקרנותנאמנותבעמ"- קרנותMORE(*)
1.00	800	מיטב ניהול קרנותנאמנותבעמ"- קרנותאור)*(
1.25	2,627	מיטב ניהולקרנותנאמנותבעמ")*(
1.25	5,291	מיטב ניהול קרנותנאמנותבע"מ קרנות תמהיל)*(
1.20	5,020	מילניוםגמל והשתלמותבע"מ

-12-

שיעור המרווח	ות	שםהמשקיע המסווגכמות היחיד
1.15		פגוטחייםאג"חללא מניות 1,000
1.25		פגוטחייםאג"חללא מניות 751
1.15		פגוטחייםמדדית ללא מניות 800
1.05		פידליטיהוןסיכוןבע"מ 1,500
1.15		פידליטיהוןסיכוןבע"מ 1,500
1.25		פידליטיהוןסיכוןבע"מ 751
1.10		קופת התגמולים של עובדיעיריית חיפה 1,200
		קופת תגמולים לעובדי אל על
1.00		נתיביאווירלישראלאגודהשיתופיתבע"מ 15,000
1.20		רמקו קרנותנאמנות 3,600
		כ" סה340,000

אגרות חוב יחידותניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 217,970בסך הכל . או לחברה/ וגוף מסווג הקשור למפיצים 64.7%המהוות כ-, בעלי עניין בחברהם אך שאינאו לחברה/ ולמפיצים ידי גופים מסווגים הקשוריםעל ( 'ד-סדרה ) . על-ידי משקיעים מסווגיםן התחייבויות מוקדמותשניתנו לגביה'( רה דסד ) אגרות החוב מסך יחידות

ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות -ניתנה התחייבות מוקדמת על, לאור האמור לעיל . -פי דוח ההצעה מסך היחידות המוצעות לציבור על85% -המהוות כ( 'סדרה ד)אגרות חוב ( 'סדרה ה) אגרות החוב .4.11.3

, ריביתהמוצעות לציבור במכרז על שיעור ה( 'הסדרה ) החוב מתוך יחידות אגרות ממשקיעים מסווגיםרכישתן יחידות ניתנה התחייבות מוקדמת ל 340,000 -ביחס ל לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות , בטבלה שלהלןם י רט פו מ הםתימו שש .על המפורט לצד שמם, שלא יעלהריביתליחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור

שיעור הריבית	שםהמשקיע המסווג כמות היחידות
5.15	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*( 5,000
5.25	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*( 9,600
5.45	א.ס.ברטמן השקעותבעמ")*( 3,800
5.45	אדמונד דה רוטשילדקרנותנאמנותבע"מ 2,500
5.55	אייאיג'י ישראל חברה לביטוחבע"מ 4,530
5.30	איילון קרנותנאמנותבע"מ 800
5.45	אינטרנטגולד-קוויזהב בעמ")*( 5,000
5.50	אינטרנטגולד-קוויזהב בעמ")*( 5,000
5.55	אינטרנטגולד-קוויזהב בעמ")*( 4,530
5.45	אלומותספרינט ניהולקרנותנאמנותבע" מ3,297
	אלומות ספרינט ניהול קרנות נאמנות בעמ "
5.45	עבור מורבית השקעות 6,700
5.45	אלטשולרשחםאג"ח מדינה+101,000
5.40	אלטשולרשחם בע"מ 3,000
5.45	אלטשולרשחם בע"מ 3,000
5.50	אלטשולרשחם בע"מ 1,000
5.45	אלטשולרשחם ניהולקרנותנאמנותבע"מ 40,100
5.45	אלטשולרשחםקופות גמלבע"מ 63,212

-13-

שיעור הריבית	כמות היחידות	שםהמשקיע המסווג
5.50	4,000	אקסלנסנשואה גמלופנסיהבעמ")*(
5.50	4,500	אקסלנס נשואהניהולקרנותנאמנותבעמ")*(
5.55	1,358	בנקירושלים בע"מ
5.35	2,000	גלעדקרןפנסיה מקיפהבע"מ
5.45	2,000	גלעד קרןפנסיה מקיפהבע"מ
5.55	1,812	גלעדקרןפנסיה מקיפהבע"מ
5.40	800	. בי .דיאםקרנותנאמנותבע"מ
5.50	7,000	הדסמרכנתילקופות גמל בע"מ
5.45	800	הכשרת היישובחברה לביטוחבע"מ
5.35	8,880	הראלגמל בע"מ
5.45	8,880	הראל גמלבע"מ
5.55	8,044	הראלגמל בע"מ
5.50	3,000	הראלפיא קרנותנאמנותבע"מ
5.35	17,470	הראל פיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
5.45	17,470	הראלפיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
5.55	15,826	הראל פיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
5.55	725	יובנק20/80
5.45	8,000	יורוקוםקפיטלחיתום בעמ")*(
5.50	8,000	יורוקוםקפיטל חיתום בעמ")*(
5.55	7,247	יורוקוםקפיטלחיתום בעמ")*(
5.55	9,059	ילין לפידותניהול קופות גמלבע"מ
5.50	3,440	כלל פיננסים ניהולקרנותנאמנותבע מ"
5.55	1,812	מחוגבע"מ
5.30	8,185	מיטב ניהולקרנותנאמנותבעמ"- קרנות מור)*(
5.45	8,430	מיטב ניהול קרנותנאמנותבעמ")*(
5.55	2,718	עמיתיםקופות הגמל
5.35	1,000	פידליטיהוןסיכוןבע"מ
5.40	1,500	פידליטיהוןסיכוןבע מ"
5.45	1,500	פידליטיהוןסיכוןבע"מ
5.55	4,530	קופתביתלמד דלת
5.45	950	קופת התגמולים של עובדיעיריית חיפה
5.35	1,650	קרן החיסכוןלצבא הקבע-חברהלניהולקופות גמל בע"מ
5.45	1,650	קרן החיסכון לצבא הקבע-חברה לניהול קופות גמלבע"מ
5.55	1,495	קרן החיסכוןלצבא הקבע-חברהלניהולקופות גמל בע"מ
5.45	2,200	ש.שלמה חברה לביטוחבע"מ
	340,000	כ" סה

ערך נקוב ש"ח ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 80,734בסך הכל . או לחברה/ ו גוף מסווג הקשור למפיצים המהוות , בעלי עניין בחברהם אך שאינאו לחברה/ ועל ( 'ה -ידי גופים מסווגים הקשורים למפיציםסדרה)אגרות חוב . על-ידי משקיעים מסווגיםשניתנו לגביהן התחייבויות מוקדמות'( סדרה ה) אגרות החוב מסך יחידות23.7%כ -

ידי משקיעים מסווגים לרכישתניתנה התחייבות מוקדמת על-, לאור האמור לעיל פי מסך היחידות המוצעות לציבור על-85% -המהוות כ( 'סדרה ה)דות אגרות חוב יחי .דוח ההצעה

-14-

נוספת לאחר המכרז הקצאה 5.

בדבר דירוג , כאמור בסעיף10 להלן ,Standard & Poor’s Maalot Ltd. מובהר כי לאור הודעת הכמות א יעלה על 1,000,000,000.נ. ע ח" שלאגרות החוב המוצעות בדוח הצעת המדף בהיקף ש של . נ. ח עהכוללת שתוכל החברה להציע על פי דוח הצעת מדף זה לא תעלה על 1,000,000,000" ש ולא תתבצע הקצאה נוספת ביחד( 'סדרה ה)ואגרות חוב ( 'סדרה ד)אגרות חוב , ('סדרה ג)אגרות חוב .לאחר המכרז

דוח הצעת מדף זהיפ-ם עלירות הערך המוצעיי ניתנא 6. ( 'גסדרה )חוב אגרות היתנא .6.1

ח ערך נקוב בנות 1" ש, רשומות על שם, ('גסדרה )אגרות חוב ח ערך נקוב ש" עד200,000,000 שייקבע במכרז ושלא בשיעור קבועהנושאות ריבית שנתית, המוצעות בערכן הנקוב, כל אחת שהינה צמודה למדד המחירים לצרכן , ('סדרה ג) הריבית על אגרות החוב .יעלה על 3.40% ()2בשני תשולם בתשלומים ,אפריל 2010 כפי שפורסם ביום15 ב מרץ 2010גין חודש ב של בדצמבר ביוני וביום30יום 30ב , על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, תשלומים חצי-שנתיים קרן .( ביוני2010 תשלום הריבית הראשון הינו ביום30 ) עד2018 2010 כל אחת מהשנים כפי מרץ 2010ינה צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש שה, ('סדרה ג)אגרות החוב ביום 30שווים תשלומים שנתיים )3(שלושה ,תיפרע ב 2010 אפרילשפורסם ביום 15 ב הראשון של הקרן יתבצע ביום 30הפרעון ( ) )כולל עד2018של כל אחת מהשנים 2016 בדצמבר .( בדצמבר2018 האחרון של הקרן יתבצע ביום 30 והפרעון בדצמבר2016

במידה והמדד במקרה : קרי, תחול הגנה '(סדרה ג ) או הריבית של אגרות החוב/על הקרן ו יהיה מדד , או הריבית יהיה נמוך מהמדד היסודי/הידוע במועד הקבוע לתשלום הקרן ו מרץ הוא מדד המחירים לצרכן בגין חודש " המדד היסודי"בסעיף זה . התשלום המדד היסודי . אפריל 2010שפורסם ביום 15 ב כפי ,2010

תישא ריבית שנתית בשיעור אחיד ( 'גסדרה ) היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הריבית הראשון של אגרות החוב תשלום . כמפורט בדוח הצעת מדף זה, שייקבע במכרז ) יום באפריל2010 עבור התקופה המתחילה ביום25 ביוני2010 ישולם ביום 30( 'גסדרה ) כאשר, "( ' של סדרה גתקופת הריבית הראשונה ") 2010והמסתיימת ביום 30 ביוני( הסליקה תשלומי . לפי מספר הימים בתקופה האמורה, על בסיס 365 ימים בשנההריבית מחושבת מספר תשלומי הריבית )הריבית שלאחר מכן יהיו בגובה שיעור הריבית השנתית חלקי שניים פה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה וישולמו עבור התקו( בשנה .הסמוך אחרי תחילתה הריביתותסתיים במועד התשלום , לפניה

גין את שיעור הריבית שישולם ב, החברה תפרסם את שיעור הריבית שייקבע במכרז כאמור ת חצי וכן את שיעור הריבית שישולם בכל תשלום ריבי' של סדרה גתקופת הריבית הראשונה דוח מיידי על תוצאות במסגרת' של סדרה גנההריבית הראשותקופת שנתי שלאחר תשלום ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם החברה ()2תוך שני . ההנפקה נשוא דוח הצעת מדף זה

-15-

היוצאים לאור , יומיים בעלי תפוצה רחבה עיתונים ()2 מודעה על תוצאות המכרז בשני .בישראל בשפה העברית

מרץ המחירים לצרכן בגין חודש והריבית עליה צמודות למדד ( 'גסדרה )קרן אגרות החוב . אפריל 2010 כפי שפורסם ביום15 ב2010

במקרה בו תנפיק . -פי דוח הצעת מדף זה ללא ניכיוןמונפקות על( 'גסדרה ) אגרות החוב תפעל החברה , כיוןנוספות במסגרת הרחבת סדרה בני( 'גסדרה )החברה בעתיד אגרות חוב . לתשקיף המדףבהתאם לאמור בסעיף 1.37

ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו ( 'גסדרה )התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב של כל אחת מהשנים 2016 בדצמבר ביום 18( 'גסדרה )רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב התשלומים על חשבון הריבית . תו תשלוםאשר קדמה למועד פירעונו של או, ( )כולל עד2018 ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי ( 'גסדרה )בגין אגרות החוב עד2018 של כל אחת מהשנים 2010 בדצמבר ביוני וביום18ביום 18( 'גסדרה )אגרות החוב ן של הקרן והריבית התשלום האחרו. אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי, ()כולל לחברה במשרדה הרשום של החברה או ( 'גסדרה )ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב ימי עסקים לפני מועד התשלום ()5בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה

. האחרון ם ישול אשר( 'סדרה ג) החוב אגרות בגין ריבית או /ו קרן חשבון על תשלום כל כי מובהר וזאת ,הנאמנות שטר פי על הקבוע לתשלומו מהמועד עסקים ימי 5 על העולה באיחור למועד ועד לתשלומו הקבוע מהמועד פיגורים החל ריבית ישא, בחברה התלויות מסיבות באותה נהוג שיהיה המירבי הריבית שיעור פיגורים פירושה ריבית, זה לענין .בפועל תשלומו בחשבונות או דביטוריים חוזרים בחשבונות חובה בגין יתרות מ"לישראל בע לאומי בבנק עת אשר , הגבוה מביניהם, בתוקף אשראי מסגרת בהם קיימת שלא, ישראלי במטבע ש" עו בפועל התשלום לפני מסחר ימי 2מיידי בדיווח תודיע החברה .האיחורתחושב לפי מספר ימי אשר שישולם המדויק הריבית יעורש את עד המועד כאמורשולמו שלא ריביתאו ו/ הקרן של .הפיגורים ריבית בתוספת הריבית את יכלול

לתשקיף סעיף 1.37 ראו)ינוכה מס כדין ( 'גסדרה )מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב (.המדף

. סעיף 1.32 לתשקיף המדףראו( 'גסדרה )לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב

( 'סדרה ד) תנא אגרות החובי .6.2

ח ערך נקוב בנות 1 "ש, רשומות על שם, ('דסדרה )אגרות חוב ח ערך נקוב ש" עד400,000,000 בתוספת מרווח שנתי מ לשנה "המק תשואתשיעור במשתנה נושאות ריבית שנתית , כל אחת . "( הריבית השנתית : " להלן בסעיף6.2 זה( )שלא יעלה על 1.25%)שייקבע במכרז קבוע

-16-

שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או , ('דרה סד ) הריבית על אגרות החוב יום ב , על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, רבעוניים תשלומים ()4בעה אר תשולם ב,מטבע אחר תשלום) עד2021 2010 של כל אחת מהשנים30 בדצמבר, 30 בספטמבר ו-, 30 ביוני30 במרץ .( בדצמבר2021יום 30 ביוני2010 והאחרון בהריבית הראשון הינו ביום 30

שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע , ('דסדרה ) קרן אגרות החוב של כל אחת מהשנים בדצמבר ביום 30 שווים (תשלומים שנתיים)5חמישה תיפרע ב, אחר והתשלום בדצמבר2017 התשלום הראשון של הקרן יתבצע ביום 30( ) )כולל עד2021 2017 .( בדצמבר2021 של הקרן יתבצע ביום 30האחרון

, (כהגדרתו בתשקיף המדף)תחושב ביום הדגימה " מ לשנה"המק "תשואת , זה דוח הצעהב , על אף האמור לעיל. מ לשנה ב-5 ימי מסחר שלפני יום הדגימה"כממוצע של תשואת מק '( סדרה ד)אגרות חוב תקופת הריבית הראשונה של על פיו תחושב הריבית בשיעור הריבית בתוספת המרווח השנתי הקבוע כפי שייקבע יהיה שיעור ריבית בסיס שנתית של 2.2% . במכרז

בשיעור משתנהתישא ריבית שנתית ( 'דסדרה )היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שלא יעלה )בתוספת מרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז ( ריבית הבסיס )מ לשנה"המקתשואת ימי מסחר מהיום הראשון של כל (. החברה תמסור בדיווח מיידי לא יאוחר מ-4על 1.25% את שיעור הריבית ( יום הדגימה כהגדרתו בסעיף 1.31.3 לתשקיף המדף)תקופת ריבית בתקופת הריבית ( 'סדרה ד)שיישאו אגרות החוב ( ריבית בסיס בתוספת מרווח)המדויק למעט בגין , תשלומי הריבית. סו הוא נקבעהרלוונטית ואת שיעור הריבית השנתית על בסי מספר תשלומי) ()4יהיו בגובה שיעור הריבית השנתית חלקי ארבע , תקופת הריבית הראשונה וישולמו עבור התקופה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית ( הריבית בשנה הריבית לום תש. ותסתיים במועד תשלום הריבית הסמוך אחרי תחילתה, הסמוכה לפניה עבור התקופה המתחילה ביום ביוני2010ישולם ביום 30( 'דסדרה )הראשון של אגרות החוב תקופת הריבית הראשונה ") 2010והמסתיימת ביום 30 ביוני( ) יום הסליקה באפריל2010 25 תקופת הריבית על פיו תחושב הריבית בשיעור הריבית , על אף האמור לעיל. ( "'של סדרה ד בתוספת יהיה שיעור ריבית בסיס שנתית של 2.2%'( סדרה ד)אגרות חוב של נה הראשו 365 על בסיס יחושבהראשונה הריבית שיעור .בוע כפי שייקבע במכרזקהמרווח השנתי ה .כאמורתקופה כל לפי מספר הימים ב, ימים בשנה

תקופת בהריבית את שיעור וכן שייקבע במכרז כאמורהמרווח תפרסם את שיעור החברה במסגרת ואת שיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע' של סדרה דהראשונה הריבית ימי עסקים נוספים ()2תוך שני . מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת מדף זההדוח ה עיתונים יומיים בעלי תפוצה ()2לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על תוצאות המכרז בשני .ר בישראל בשפה העבריתהיוצאים לאו, רחבה

או לכל מדד צמודות למדד המחירים לצרכן אינן והריבית עליה ( 'דסדרה )קרן אגרות החוב במקרה . מונפקות על-פי דוח הצעת מדף זה ללא ניכיון( 'דסדרה ) אגרות החוב .או מטבע אחר

-17-

תפעל , ןנוספות במסגרת הרחבת סדרה בניכיו( 'דסדרה ) בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב . החברה בהתאם לאמור בסעיף 1.37 לתשקיף המדף

ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו ( 'דסדרה )התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב - של כל אחת מהשנים 2017 בדצמבר ביום 18( 'דסדרה )רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב התשלומים על חשבון הריבית . אותו תשלוםאשר קדמה למועד פירעונו של , ( )כולל עד2021 ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי ( 'דסדרה )בגין אגרות החוב של כל אחת בדצמבר 18 -, 18 בספטמבר ו, 18 ביוניביום 18 במרץ( 'דסדרה )אגרות החוב התשלום . וונטיאשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרל, ( )כולל עד2021 מהשנים 2010 לחברה ( 'דסדרה ) הקרן והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב האחרון של ()5במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה . ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון

ישולם אשרד'( סדרה ב )החו אגרות בגין ריבית או /ו קרן חשבון על תשלום כל כי מובהר מסיבות וזאת, הנאמנות שטר פי על לתשלומו הקבוע מהמועד עסקים על 5 ימיהעולה באיחור תשלומו למועד ועד לתשלומו הקבוע מהמועד החל פיגורים ריבית ישא, בחברה התלויות בנק ב עת באותה נהוג שיהיה המירבי הריבית שיעור פיגורים פירושה ריבית, זה לענין .בפועל ש" עו בחשבונות או דביטוריים חוזרים בחשבונות חובה בגין יתרות מ"לישראל בע לאומי אשר תחושב לפי , הגבוה מביניהם, בתוקף אשראי מסגרת בהם קיימת שלא, ישראלי במטבע הקרן של בפועל התשלום מסחר לפני 2 ימיבדיווח מיידי תודיע החברה .האיחורמספר ימי את יכלול אשר שישולם המדויק שיעור הריבית את עד המועד כאמורשולמו שלא ריביתאו ו/ .הפיגורים ריבית בתוספת הריבית

לתשקיף סעיף 1.37 ראו)ינוכה מס כדין ( 'דסדרה )מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב

(.המדף

. סעיף 1.32 לתשקיף המדףראו( 'דסדרה )לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב

==> picture [160 x 11] intentionally omitted <==

ח ערך נקוב בנות 1" ש, רשומות על שם, ('הסדרה )אגרות חוב ח ערך נקוב ש" עד400,000,000 נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז ושלא , המוצעות בערכן הנקוב, כל אחת . יעלה על 5.55%

או לכל מדד או צמודה למדד המחירים לצרכן אינהש , ('הסדרה ) הריבית על אגרות החוב ביונייום 30ב , על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, -שנתייםחציתשולם בתשלומים , מטבע אחר תשלום הריבית הראשון הינו ביום30 ) עד2017 2010של כל אחת מהשנים בדצמברוביום 30 . ביוני2010

מטבע שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או , ('הסדרה ) קרן אגרות החוב של כל אחת מהשנים 2013 בדצמבר ביום 30שווים תשלומים שנתיים חמישה תיפרע ב, אחר

-18-

והתשלום האחרון בדצמבר2013 התשלום הראשון של הקרן יתבצע ביום 30( ) )כולל עד2017 .( בדצמבר2017 של הקרן יתבצע ביום 30

קבוע תית בשיעור תישא ריבית שנ( 'הסדרה ) היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הריבית הראשון של אגרות החוב תשלום . כמפורט בדוח הצעת מדף זה, שייקבע במכרז יום) באפריל2010 עבור התקופה המתחילה ביום25 ביוני2010 ישולם ביום 30( 'הסדרה ) (, '""תקופת הריבית הראשונה של סדרה ה ) ביוני2010 והמסתיימת ביום 30( הסליקה . לפי מספר הימים בתקופה האמורה, על בסיס 365 ימים בשנהחושבת כאשר הריבית מ מספר תשלומי )שנייםבגובה שיעור הריבית השנתית חלקי תשלומי הריבית שלאחר מכן יהיו וישולמו עבור התקופה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית ( הריבית בשנה . אחרי תחילתהסמוךההריבית תשלום ותסתיים במועד , הסמוכה לפניה

את שיעור הריבית שישולם בתשלום , החברה תפרסם את שיעור הריבית שייקבע במכרז וכן את שיעור הריבית שישולם 'בגין תקופת הריבית הראשונה של סדרה ה הריבית הראשון מיידי על תוצאות דוח -שנתי שלאחר תשלום הריבית הראשון במסגרתבכל תשלום ריבית חצי ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם החברה ()2 תוך שני .מדף זהא דוח הצעת ההנפקה נשו היוצאים לאור , (עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה)2מודעה על תוצאות המכרז בשני .בישראל בשפה העברית

או לכל מדד צמודות למדד המחירים לצרכן אינן והריבית עליה ( 'הסדרה )קרן אגרות החוב .או מטבע אחר במקרה בו תנפיק . מונפקות על-פי דוח הצעת מדף זה ללא ניכיון( 'הסדרה )אגרות החוב תפעל החברה , נוספות במסגרת הרחבת סדרה בניכיון( 'הסדרה )החברה בעתיד אגרות חוב . בהתאם לאמור בסעיף 1.37 לתשקיף המדף

ם אשר שמותיהם יהיו ישולמו לאנשי( 'הסדרה )התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב - של כל אחת מהשנים 2013 בדצמבר ביום 18( 'הסדרה )רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב התשלומים על חשבון הריבית . אשר קדמה למועד פירעונו של אותו תשלום, ( )כולל עד2017 י ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיק( 'הסדרה )בגין אגרות החוב עד2017 של כל אחת מהשנים 2013 בדצמבר ביוני וביום18ביום 18( 'הסדרה )אגרות החוב התשלום האחרון של הקרן והריבית . אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי, ()ולל כ לחברה במשרדה הרשום של החברה או ( 'הסדרה )ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב ימי עסקים לפני מועד התשלום ()5ו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה בכל מקום אחר עלי . האחרון ישולם אשר( 'הסדרה ) החוב אגרות בגין ריבית או /ו קרן חשבון על תשלום כל כי מובהר וזאת ,הנאמנות שטר פי על הקבוע לתשלומו מהמועד עסקים ימי 5 על העולה באיחור למועד ועד לתשלומו הקבוע מהמועד ורים החלפיג ריבית ישא, בחברה התלויות מסיבות באותה נהוג שיהיה המירבי הריבית שיעור פיגורים פירושה ריבית, זה לענין .בפועל תשלומו בחשבונות או דביטוריים חוזרים בחשבונות חובה בגין יתרות מ"לישראל בע לאומי בבנק עת

-19-

אשר , בוה מביניהםהג, בתוקף אשראי מסגרת בהם קיימת שלא, ישראלי במטבע ש" עו בפועל התשלום מסחר לפני ימי 2בדיווח מיידי תודיע החברה .האיחורתחושב לפי מספר ימי אשר שישולם המדויק שיעור הריבית את עד המועד כאמורשולמו שלא ריביתאו ו/ הקרן של .הפיגורים ריבית בתוספת הריבית את יכלול

לתשקיף סעיף 1.37 ראו) ינוכה מס כדין ה'(סדרה )מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב (.המדף

. סעיף 1.32 לתשקיף המדףראו( 'הסדרה )לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב

==> picture [30 x 8] intentionally omitted <==

המכירה והפדיון של , לפירוט השלכות המיסוי ופרטים בדבר ניכוי המס במועדי תשלום הריבית ככל שיהיה, רבות בגין הניכיון בגינןל , אגרות החוב מהסדרות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה . סעיף 1.37 לתשקיף המדףראו, בגין הרחבת סדרה

, תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחיםמהווה ו אינהינו כללי בלבד ו בתשקיף המדףתיאור ה פיהמבקש לרכוש ניירות ערך שיוצעו על-מומלץ לכל . בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לבלפנות לייעוץ מקצועי על-, עהדוח ההצ . של המשקיע ושל נייר הערך המוצעלנסיבותיו הייחודיות

הבטחת אגרות החוב

8.

ו רא .אינן מובטחת בשעבוד( 'סדרה ה)ואגרות החוב ( 'דסדרה ) אגרות החוב ג'(,סדרה ) אגרות החוב .מדף ה לתשקיףף 1.34.4גם סעי

את הצורך , ובפועל הנאמן לא בחן, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר והנאמן , הנאמן לא נתבקש לערוך. בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי , (כלכליתDue Diligence)בפועל לא ערך בדיקת נאותות ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי , בהתקשרותו בשטר נאמנות זה. או חברות הבתהחברה באשר ליכולתה של החברה לעמוד , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, אגרות החוב או /אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו. בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל )ות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן שטר הנאמנ לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה ( דין . על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב

םית הסדרייות מעשעמניה 9.

או בחתימתם בנפרד ו/ דוח הצעת המדףקטורים מתחייבים בחתימתם על הדירו החברה .9.1 בקשר עם הצעת ניירות הערך,בדוח הצעת המדףלהימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים ומתחייבים להימנע מלהעניק , הפצתם ופיזורם בציבור, -פי דוח הצעת המדףהמוצעים על

-20-

למכור את ניירות הערך שרכשו ת מדף דוח הצע פי - על המוצעים זכות לרוכשי ניירות הערך .בדוח הצעת המדףמעבר למפורט

או בחתימתם בנפרד ו/דוח הצעת המדף הדירקטורים מתחייבים בחתימתם על ו החברה .9.2 בקשר עם הצעת ניירות הערך' להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג הסותר את ההתחייבות כאמור , יבורהפצתם ופיזורם בצ, המוצעים על-פי דוח הצעת המדף . לעילבסעיף 9.1

או בחתימתם בנפרד ו/ דוח הצעת המדףהדירקטורים מתחייבים בחתימתם על ו החברה .9.3 פי דוח הצעת המוצעים על-בקשר עם הצעת ניירות הערך, כלשהו' להימנע מלהתקשר עם צד ג גוד לאמור בסעיף 9.1שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בני, הפצתם ופיזורם בציבור, המדף .לעיל

רוגיד .10

Standard & Poor’s ") Standard & Poor’s Maalot Ltd. קבעה , באפריל2010 ביום8 ח שיונפקו על ידי " לאגרות חוב סטרייט חדשות בהיקף של עד מיליארד ש'ilAA-' דירוג (" Maalot . החברה

Standard & Poor's ו הודעת ,ראStandard & Poor's Maalotלפרטים נוספים אודות קביעת http://www.magna.isa.gov.il/Pages/..%2finternet%2fForms%2f2010-02- ) באפריל2010 מיום8Maalot 2010-02אסמכתא -) כפי שדווח על ידי החברה באותו היום (443586%2fFile2010-02-443586.htm נתנה הסכמתה לצירוף העתק מדוח הדירוג לדוח הצעת מדףStandard & Poor’s Maalot.( 443586 . לדוח זה 'דנספח ק כאמור מצורף כוהעת, זה

םישורים ואיתריה .11

אגרות את ג'(,סדרה ) החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב .11.1 והבורסה , זה -פי דוח הצעת מדף המוצעות על'(סדרה ה) ואת אגרות החוב ד'(סדרה )החוב . להלןבכפוף לאמור בסעיף 11.3, נתנה את אישורה לכך

, ם בדוח הצעת המדףים המובאישור לפרטישור האמור של הבורסה איראות באן ליא .11.2 למהרותייבם של ני על החברה או על טין בו משום הבעת דעה כלשהימנותם ולשלמותם ואי .םיר בו הם מוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיהערך המוצע

( 'סדרה ד)ות החוב אגרג'(, סדרה )רישום אגרות החוב , בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה .11.3 : -פי דוח מדף זה מותנה בתנאים הבאיםהמוצעות על( 'סדרה ה)ואגרות החוב

שווי )" ח "36,000 אלפי ש -לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ אחזקות הציבור שווי .11.3.1 ג'(, סדרה )אגרות החוב : ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב"( אחזקה מזערי ; ('סדרה ה ) ואגרות החוב'(סדרה ד)אגרות החוב

-21-

אגרות : יחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב המוצעותמספר המחזיקים המזערי ב .11.3.2 יהיה לפחות '(, סדרה ה)ואגרות החוב ( 'סדרה ד)אגרות החוב ג'(, סדרה )החוב ששווי האחזקה של כל אחד מהם 200,000ח " ש, (מחזיקים)35שלושים וחמישה

==> picture [37 x 10] intentionally omitted <==

יק אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי אחזקה מזערי מחז–משמעו " מחזיק"לעניין זה .ששווי אחזקותיהם במשותף עולה על שווי האחזקה המזערי, או מחזיק ביחד עם אחרים

תשלום אגרה .12

, (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף)לתקנות ניירות ערך בהתאם להוראות תקנה4' א ג'(, סדרה )וספת האגרה בעד אגרות החוב ,החברה תשלם לרשות ניירות ערך את ת1995"ה-התשנ .המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה( 'סדרה ה)ואגרות החוב ( 'דסדרה )אגרות החוב

תמורת ההנפקה .13

אגרות '(,סדרה ג)בהנחה שכל יחידות אגרות החוב ) התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו .13.1 בניכוי הוצאות , ( תירכשנההמוצעות בדוח ההצעה( 'סדרה ה)ואגרות החוב ( 'סדרה ד)החוב :תהיה כמפורט להלן, נפקההכרוכות בה

"ח אלפי ש1,000,000כ( ברוטו)התמורה הצפויה ח" אלפי ש7,955כ* ריכוז והפצה, בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת "ח אלפי ש1,330כבניכוי הוצאות אחרות "ח אלפי ש990,715כ( נטו)התמורה הצפויה

. בסעיף 13.2 להלןראו הפירוט*

()1993אקסלנס נשואה חיתום , מ"כלל פיננסים חיתום בע, מ"לאומי פרטנרס חתמים בע הנפקות מיטב, מ" בע חיתום והנפקות – . אי. בי . פועלים אי, מ"ברק קפיטל חיתום בע, מ" בע "מ, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע, מ" בע.( ש.א)שירותי חיתום רוסאריו , מ"ופיננסים בע "מ מ ויורוקום קפיטל חיתום בע"ברטמן השקעות בע. ס.א , מ" בעוניהול ייפקס חיתום א פי דוח ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-– "( המפיצים : "להלן ביחד) מיידית ה התמורה מ סך כולל של 0.25%, עבור שירותיהם יקבלו המפיצים. הצעת מדף זה בתוספת )דוח הצעת המדף על פי ל אגרות החוב שתונפקנהכ גין ב פועל ב תתקבל ש כוללתה "(. עמלת המפיצים ( )" מ" מע

.13.2

מיידית ההתמורה מ0.05% - עמלה בסך כולל השווה ל–עמלת הצלחה בנוסף יקבלו המפיצים תשקיף המדף ודוח על פי כל אגרות החוב שתונפקנה גין ב פועל ב תתקבל ש כוללת ברוטוה . דעת החברהשתשולם לפי שיקול, הצעת המדף

-22-

ח לכל סדרה של אגרות חוב עמלת ריכוז לרכז ההנפקה בסך של 25,000" ש כן תשלם החברה סעיפים ראו, לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים.שתונפק בפועל .4.3 לדוח ההצעה4.2 ו- ,4.1 , יקול דעתםבהתאם לש, המפיצים יהיו רשאים לשלם מתוך עמלת המפיצים המגיעה להם ניירות ערך תקנות פי לשמש כמפיצים עלותםכשירשיצהירו על עמלות לצדדים שלישיים פי דוח עלהמוצעים בעבור סיוע בשיווק והפצה של ניירות הערך ,2007"ז-התשס, (חיתום) . המדףבהצעתובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך , הצעת המדף

לעילותהמפורט עמלותהסכומי ת אחברה השלםת , "ורשה מוסקע "הינם שלגופים וחתמיםל .13.3 המפיצים לפי שיקול דעתן ין ב חולקנהתמלות המפורטות לעיל ע ה .וסף מ רך ע ס מ תוספתב לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו . והחברה "מחתמים בע לאומי פרטנרסשל הבלעדי .בהנפקה זו וכן , שמש למימון מחדש של חובות החברהתמורת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף ת .13.4 מימון רכישות ומיזוגים עתידיים, מימון פעילות שוטפת והשקעותובכלל זה , למטרות כלליות . בכפוף להחלטת דירקטוריון החברה מעת לעת, (ככל שיידרש )וחלוקת דיבידנדים( אם יהיו)

-23-

14. Information about the Offering and the Company

14.1 Forward Looking Statements

Some of the information contained or incorporated by reference in this shelf offering report and in the shelf prospectus filed with the Israel Securities Authority (ISA) on September 3, 2009 (the "Shelf Prospectus") contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe," "anticipate," "expect," "intend," "seek," "will," "plan," "could," "may," "project," "goal," "target," and similar expressions often identify forward-looking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this shelf offering report and in the Shelf Prospectus, including the statements in "14.5 Risk Factors" below and in "Item 4. Information on the Company" and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects" in our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2009, as amended to date (the "2009 20-F"), incorporated by reference into this shelf offering report and in the Shelf Prospectus, and elsewhere in this shelf offering report and the Shelf Prospectus and in the 2009 20-F regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions, and possible regulatory and legal developments.

For a description of some of the risks we face, see "14.5 Risk Factors" below and "Item 4. Information on the Company", "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. Consolidated Financial Statements and Other Financial Information – Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in our 2009 20-F incorporated by reference into this shelf offering report and in the Shelf Prospectus. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this shelf offering report and in Shelf Prospectus might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

14.2 Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us and the securities being offered hereby, including the risks discussed under the heading "Risk Factors," contained in this shelf offering report. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and the other information about us that is incorporated by reference in this shelf offering

report and in the Shelf Prospectus, including our 2009 20-F which is incorporated by reference into this shelf offering report and into the Shelf Prospectus.

Our Company

We were the first GSM mobile telephone network operator in Israel. We received our mobile telephone license in April 1998, commenced full commercial operations of our digital GSM cellular telephone network in January 1999 and on December 1, 2004 we commercially launched our third generation, or GSM, service. Since then, we have expanded rapidly, and on December 31, 2009, we had approximately 3.042 million subscribers, representing an estimated 32% of total Israeli cellular telephone subscribers at that date. During the twelve months ended December 31, 2009, we increased our customer base by approximately 5.0% with approximately 144,000 net active new subscribers joining the Company in 2009, compared to 99,000 net new subscribers in 2008. At December 31, 2009, approximately 73.3% of our customer base (approximately 2,231,000 subscribers) was represented by post-paid subscribers who subscribe to post-paid tariff plans and 26.7% (approximately 811,000 subscribers) by subscribers who subscribe to pre-paid tariff plans. As of December 31, 2009, we also had more than 1,279,000 3G customers (included in the subscriber data above).

Beginning for the year 2009, we have organized our business into two segments:

the cellular business segment, our core business, which represents approximately 99% of our total revenues. The cellular business segment includes all services provided over our cellular networks including airtime, interconnect, roaming and content services. In addition, the cellular business segment's activities include sales of relevant equipment including cellular handsets, datacards, modems (including built-in modems in laptops) and related equipment and accessories; and
the fixed line business segment, which includes a number of services provided over fixed line networks including transmission services; Primary Rate Interface ("PRI") lines for business sector customers, VoB telephony services, and ISP services. Approximately 63,000 VoB and ISP subscribers joined the company during the ramp up period in 2009. (Subscribers to both cellular and fixed line services are counted separately for each service for the purposes of subscriber count).

On February 18, 2010, we announced comprehensive organizational changes designed to accomplish our strategy of transforming from a pure cellular player into a comprehensive communications service provider, as well as strengthening our customer-centric approach. The change is mainly driven by the trend of convergence in communications services and by the increasing complexity of products and customers' needs. The new structure includes modifications to our organization:

the establishment of Private and Business Customers Divisions: Each Division incorporates all aspects of customer care, including sales of a wide variety of fixed and mobile products, customer services, technical support and retention activities; and

the amalgamation of the current Fixed Line Division into the new structure in order to maximize the synergy between the fixed line and the mobile services and also enlist existing sales channels to the new fixed services sale efforts.

We market our services under the orange brand, which is licensed to us and has been used successfully in other markets around the world to promote cellular telephone services. Market surveys show that we have achieved strong brand awareness in Israel. We have also received awards recognizing our high standards of customer service. In 2009, we were named by Globes, a leading Israeli business daily newspaper, as the number-one communications brand in Israel for the seventh consecutive year. Finally in 2009, we won the “best workplace” award in the telecommunication industry, an award granted to us by Business Data Information (“BDI”).

Our GSM/UMTS network covered over 98% of the Israeli population at yearend 2009. We currently operate our GSM network in the 900 MHz and 1800 MHz bands and the UMTS network in the 2100 Mhz band. Our GSM services include standard and enhanced GSM services, as well as value-added services and products such as roaming, voice mail, voice messaging, color picture messaging, ringtone and game downloads, information services, and General Packet Radio Services (“GPRS”), which enables the packet transfer of data.

Our 3G network offers a wide range of services, such as video calls, a new portal of content services including a rich selection of video-based services under the “orange time” sub-brand, and the transmission of data.

On October 28, 2009, Scailex Corporation Ltd. ("Scailex") became our principal shareholder through acquiring the entire interest in the Company of our previous controlling shareholder. As of April 11, 2010, Scailex held 44.76% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares). Scailex is indirectly controlled by Mr. Ilan BenDov. See “14.5. Risk Factors – 46.17% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) are indirectly controlled by a single shareholder”.

Our principal executive offices are located at 8 Amal Street, Afeq Industrial Park, Rosh Ha’ayin 48103, Israel (telephone: 972-54-7814-888).

Our Strategy

We intend to continue to enhance revenues and profitability, and to continue to create value for our shareholders, customers and employees. In order to accomplish this, we intend to:

Evolve into a Diversified Multi-service Communications and Media
Service Provider. We are continuing to broaden and diversify our portfolio of products and services to evolve into a diversified multi-service communications and media service provider. In addition to our core business providing cellular telecommunications services, our services offering range

now includes fixed-line telephony, transmission services, ISP services and other accompanying telecom and media services. In order to reach customers, we use our own mobile and fiber optic networks, leased access and transmission lines, or, with respect to VoB services, the existing infrastructure of Bezeq, the incumbent land-line operator in Israel, and HOT, the cable television operator in Israel. We also intend to further enrich our media and content offerings in order to attract new customers and increase the level of loyalty and satisfaction of our existing customer base. Our licenses to operate in various telecommunications areas enable us to provide a wide range of services that will potentially be used to create a bundle of telecom and other adjacent services which we believe will favorably affect our ability to limit cellular churn rates, increase customer loyalty, maximize the synergy between our lines of business and generate additional streams of revenues. In the foreseeable future, however, we do not anticipate that revenues from these services will be material compared to our total cellular revenues.

Broaden 3G Service Use and Our Subscriber Base. The penetration rate in Israel is very high; however, we believe that we can increase our revenues from our existing customer base and also add new subscribers to our network. We believe that a major source of growth for us is additional revenues from our 3G and data card subscribers consuming more data and content services. We are leveraging our outstanding reputation for network quality, innovation, and customer service to develop our 3G business in order to benefit from that growth. We consistently launch new 3G based products to attract new customers and to increase consumption of data services. We also aim to offer desirable content and to make our 3G services widely accessible and affordable.
Maintain Strong Branding. We believe that a focused marketing strategy based upon strong branding for our products and services has substantially reinforced our subscriber growth and loyalty. We intend to continue to promote a strong brand, including in connection with our 3G services. We also intend to support our branded image by continuing to focus on customer service, innovation and the quality of our network.

Competitive Strengths

We believe that the following competitive strengths differentiate us from our competitors and will assist us in achieving our mission and implementing our strategies:

Wide variety of communication products. We believe that our new initiative of offering VoB, ISP and VOD services will strengthen our position in the communications market. Offering a wide variety of combined mobile and fixed-line data products and services will enable us to better compete with the competitive bundled services of other players, increase customer loyalty, and serve as an additional source of revenue.
Focus on Customer Service. We believe we provide outstanding customer service through quick, simple and reliable handling of customer needs and

interactions, which we have achieved through investments in technology and training of customer service skills.

High Quality Network and Technology Leadership. We believe that we set high standards for network quality and that our use of sophisticated network planning and optimization tools and techniques and our investment in dense base station coverage have produced a high quality network. Additionally, we believe that we are a recognized leader in the development and provision of cellular services in Israel.
Strong Brand Identity. Since the launch of full commercial operations in 1999, we have made a substantial investment in promoting our brand identity in Israel to represent quality, innovation and customer service. Our marketing activities have resulted in wide-scale recognition of our brand in Israel.
Strong Financial Performance and Financial Position. Our net cash provided by operating activities less net cash used in investing activities has been NIS 1,401 million and NIS 1,021 million for the years ended December 31, 2008 and 2009, respectively .
Strong and Motivated Management Team. We have been able to attract a number of Israeli senior managers from the telecommunications, high-tech and consumer products industries. Our management team is experienced and highly respected and, we believe, well-positioned to manage and lead the Company. We believe that our performance-based incentive package aligns the interests of senior management with those of our shareholders.

14.3 Recent Developments

On March 16, 2010, we allocated 1,100,000 options to senior officers that will expire on February 28, 2020.

Recently, the Ministry of Communications has begun conducting a new hearing in order to allow exclusive general licensees, mobile radio telephone licensees, and domestic land-line licensees to supply VoB services to subscribers that are abroad, through a telephone number that will be allocated to them by the licensee. The licensees have been requested to submit their positions to the Ministry of Communications by April 11, 2010.

On March 25, 2010 we announced that the Company's Management has been authorized to conduct initial negotiations in order to examine the possibility of acquiring Tapuz Anashim Ltd., an Israeli public company controlled by the Company's controlling shareholder. At this preliminary stage, there is no certainty that such negotiations will result in an agreement, which, in any case, would be subject to the approval of the Company's organs, as required by law.

On March 18, 2010 we announced that we were served with a lawsuit requesting certification as a class action. The claim alleges that we charge our subscribers for certain content services packages without their consent. If the lawsuit

is certified as a class action, the total amount claimed from the Company is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 175 million.

In addition, on April 18, 2010, we announced that we were served with a lawsuit and a motion for its certification as a class action, filed against us in the Central District Court (Petach Tikva). The claim alleges that we charge our subscribers for certain content services without their consent. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 343 million.

Following our announcement regarding the request for certification as a class action of the lawsuit served against us referred to in the immediately preceding paragraph, we announced that the public bid process would not be completed on the dates specified in the shelf offering report published on April 15, 2010 (the "Shelf Offering Report"). This amended shelf offering report specifies, among other things, new dates for the filing of bids and updates the Shelf Offering Report.

14.4 Summary Terms of the Offer

Issuer.................................................................	Partner Communications CompanyLtd.
Securities Offered.............................................	NIS 200,000,000 principal amount ofSeries C Notes, NIS 400,000,000principal amount of Series D Notesand NIS 400,000,000 principalamount of Series E Notes, togetherreferred to as the Notes.
Denomination.....................................…………	The Notes will be issued in NISunits, each in the principal amount ofNIS1,000.
Series C OfferingPrice.....................................	NIS1,000 perunit.
SeriesDOfferingPrice.....................................	NIS1,000 perunit.
SeriesEOfferingPrice.....................................	NIS1,000 perunit.
Series C Principal Payment Dates...................	Principal payable in 3 equalannual installments on December 30of each of the years 2016 through2018.
Series D Principal Payment Dates...................	Principal payable in 5 equalannual installments on December 30of each of the years 2017 through2021.
Series E Principal Payment Dates...................	Principal payable in 5 equal annualinstallments on December 30 of eachofthe years2013 through 2017.
Series CMaturity.................………………….	December30,2018.
SeriesD Maturity……………………………..	December30,2021.
SeriesE Maturity……………………………..	December30,2017.
Interest Rate Series C.......................................	To be determined by bid process, andin any event not more than 3.40% peryear.

Interest Rate Series D.......................................	Floating interest rate calculated as theannual yield of short term debt issuedby the State of Israel plus a fixedannual margin that will be determinedby bid process, and in any event suchfixed annual margin will not exceed1.25%.Notwithstanding the above, the annualinterest rate for the first interestpayment period will be 2.2% plus afixed annual margin that will bedetermined by bid process, and in anyevent such fixed annual margin willnot exceed1.25%.
Interest Rate Series E.......................................	To be determined by bid process, andin any event not more than 5.55% peryear.
Series C Interest Payment Dates......................	Interest on the outstanding principalof the Series C Notes is payableon June 30 and December 30 of eachofthe years2010 through 2018.
Series D Interest Payment Dates......................	Interest on the outstanding principalof the Series D Notes is payableon March 30, June 30, September 30and December 30 of each of the years2010 through 2021.
Series E Interest Payment Dates......................	Interest on the outstanding principalof the Series D Notes is payableon June 30 and December 30 of eachofthe years2010 through 2017.
Series C Linkage..............................................	The principal and interest will belinked to the Israeli Consumer PriceIndex, or CPI, for the month of March2010.
SeriesD Linkage...............................................	None.
SeriesE Linkage...............................................	None.
Ranking.............................................................	Unsecured debt.
Rating..........................................	ilAA-/Stable
EarlyRedemption..............................................	None.
Trading...............................................................	We have applied to list the Notes fortrading ontheTASE.
Use of Proceeds.................................................	Refinancing of outstanding debt, andalso general corporate purposes,which may include financing ouroperating and investment activities,financing future mergers andacquisitions (if any), and dividenddistributions (if required), subject tothe decision of the Company's boardofdirectorsfromtime to time.

GoverningLaw..................................................	Israeli law and courts
Trustee for the Series C Notes and the Series DNotes...............................................................	Hermetic Trust (1975) Ltd.
Trusteeforthe SeriesENotes.....................	ZivHaftTrust CompanyLtd.

14.5 Risk Factors

You should carefully consider all of the information contained in and incorporated by reference into this shelf offering report and the Shelf Prospectus and, in particular, the following risk factors when deciding whether to invest in the securities being offered. Depending on the extent to which any of the following risks materializes, our business, financial condition, cash flow or results of operations could suffer, and the market price of our shares may be negatively affected. The risks below are not the only ones we face, and other risks currently not affecting our business or industry, or which are currently deemed insignificant, may arise.

RISKS RELATING TO THE REGULATION OF OUR INDUSTRY

We operate in a highly regulated telecommunications market which limits our flexibility in managing our business and may materially and adversely affect our business and results of operations.

We are exposed to government regulatory intervention regarding a broad range of issues in the telecommunications industry, such as roaming charges, interconnect tariffs and other billing and customer service matters; the construction and maintenance of antennas and other network infrastructure; providing infrastructure access to existing or new telecommunications services providers; frequency allocation; limitations or other constraints on the services and products that we may sell; the terms and conditions of our subscriber agreements; and obligations under our operating license. In addition, the Ministry of Communications has announced its intention to increase competition in the cellular market by, among other measures, allowing site sharing, national roaming, and providing Worldwide Interoperability for Microwave Access (“WiMAX”) licenses and/or other licenses, for the use of our cellular network by other telecommunications services providers using competing or complementary technologies, such as Voice Over Broadband over cellular (“VoBoC”). In January 2010, the Ministry of Communications adopted regulations providing for Mobile Virtual Network Operator (“MVNO”) licenses. Together with the Finance Ministry, the Ministry of Communications has established an integrated tender committee to prepare for the possible allocation on UMTS frequency to an additional infrastructure-based cellular operator in Israel.

As further described below, these regulations impose substantial limitations on our flexibility in managing our business, may limit our ability to compete by, among other measures, limiting our ability to develop our network, or preferring new and/or small competitors in the allocation of new frequencies, including those designated for the next generation of cellular services, and may increase our costs, decrease our revenues and reduce our ability to expand our business. As a result, industry regulation has had in the past, and may in the future have, a material adverse effect on our business and results of operations. In addition, new laws, regulations or government policies, or

changes in current regulations, may be adopted or implemented in a manner which damages our business and operating results, and announcements by the government, telecommunications operators or others of changes or other developments in applicable regulations may have a negative impact on the market value of our shares.

Furthermore, defending ourselves against regulatory violations alleged by state authorities or consumers has required, and may in the future require, substantial financial and management resources. We may not always be successful in our defense, and should we be found in violation of these regulations, we and our management may be subject to civil or criminal penalties, including the loss of our operating license.

Recent and potential future regulation and negotiation of roaming tariffs, both within Israel and elsewhere, may increase our roaming expenses, may decrease our roaming revenues and prevent us from raising our tariffs. If we cannot obtain or maintain favorable roaming arrangements, our services may be less attractive or less profitable.

The Ministry of Communications has declared its intention to evaluate roaming charges and, since 2006, and more recently in November 2008 and February 2009, has requested us and our competitors to provide information regarding our roaming services. In addition, in August 2008 the government instructed the Ministry of Communications together with other ministries to negotiate a reduction of inbound and outbound roaming tariffs with the European Union (“EU”) and/or members of the EU or countries frequently visited by Israelis, and to consider other tools for reducing roaming charges. The Ministry of Communications is conducting hearings and, depending on the outcome of these hearings, may implement new regulations that would limit fees charged by Israeli cellular companies for calls made by foreign network operators’ subscribers while in Israel using our network, as well as for calls made by our own subscribers using their handsets abroad.

Because we consider roaming charges to be a significant source of revenue and profits, if roaming tariffs are reduced as a result of the proposed negotiations or otherwise, if additional EU member operators raise their tariffs, or if we are not able to raise our tariffs or otherwise compensate for possibly higher roaming expenses, this could adversely affect our profitability and results of operations.

We rely on agreements to provide roaming capability to our subscribers in many areas outside Israel. However, we cannot control the quality of the service that other telecommunication companies provide, and it may be inferior to our quality of service. Equally, our subscribers may not be able to use some of the advanced features that they enjoy when making calls on our network.

Some of our competitors may be able to obtain lower roaming rates than we obtain because they may have larger call volumes, or because of their affiliations with other international cellular operators. Competition has intensified since Pelephone began providing a significant volume of roaming services through its new UMTS system. We are also subject to competition from alternative roaming solutions, including from other service providers. These service providers use alternative technologies that bypass the existing method of providing roaming services.

If our competitors’ providers can deliver a higher quality or a more cost effective roaming service, then subscribers may migrate to those competitors and our results of operations could be adversely affected. Further, we may not be able to compel providers to participate in our technology migration and enhancement strategies. As a result, our ability to implement technological innovations could be adversely affected if these overseas providers are unable or unwilling to cooperate with the further development of our network or if they cease to provide services comparable to those we offer on our network.

We have had difficulties obtaining some of the building and environmental permits required for the erection and operation of our network sites, and some building and environmental permits have not been applied for. These difficulties could have an adverse effect on the coverage, quality and capacity of our network. Operating network sites without building or other required permits may result in criminal or civil liability to us or to our officers and directors.

Our ability to maintain and improve the extent, quality and capacity of our network coverage depends in part on our ability to obtain appropriate sites and approvals to install our network infrastructure, including network sites. The erection and operation of most of these network sites require building permits from local or regional planning and building authorities, as well as a number of additional permits from other governmental and regulatory authorities. In addition, as part of our UMTS network build-out, we are erecting additional network sites and making modifications to our existing network sites, for which we may be required to obtain new consents and approvals.

For the reasons described in further detail below, we have had difficulties obtaining some of the building and environmental permits required for the erection and operation of our network sites. As of December 31, 2009, less than 10% of our network sites were operating without local building permits or applicable exemptions. A portion of these sites are microsites whose removal or repositioning would involve relatively low costs and little change in our network capacity.

Network site operation without required permits has in some cases resulted in the filing of criminal charges and civil proceedings against us and our officers and directors, and monetary penalties against the Company, as well as demolition orders. In the future, we may face additional demolition orders, monetary penalties and criminal charges. The prosecutor’s office has set up a national unit to enforce planning and building laws. The unit has stiffened the punishments regarding violations of planning and building laws, particularly against commercial companies and its directors. If we continue to experience difficulty in obtaining approvals for the erection and operation of network sites and other network infrastructure, this could have an adverse effect on the extent, quality and capacity of our network coverage and on our ability to continue to market our products and services effectively. In addition, as we grow our subscriber base and seek to improve the range and quality of our services, we need to further expand our network, and difficulties in obtaining required permits may delay, increase the costs or prevent us from achieving these goals in full. Our inability to resolve these issues in a timely manner could also prevent us from achieving or maintaining the network coverage and quality requirements contained in our license.

Uncertainties under National Building Plan 36 . Since June 2002, following the approval of the National Building Plan 36 (the “Plan”), which regulates network site construction and operation, building permits for our network sites (where required) have been issued in reliance on the Plan. Several local planning and building authorities have questioned the ability of Israeli cellular operators to receive building permits, in reliance on the Plan, for network sites operating in frequencies not specifically detailed in the frequency charts attached to the Plan. In a number of cases, these authorities have refused to grant building permits for 3G network sites, claiming that 3G frequencies are not included in the Plan. There has been no judicial ruling at this stage. However a class action was filed against us as well as other cellular operators with a request for the revocation of the building permits given to the 3G network sites.

The Plan is in the process of being changed. Current proposed changes impose additional restrictions and/or requirements on the construction and operation of network sites and could, if adopted, harm our ability to construct new network sites, make the process of obtaining building permits for the construction and operation of network sites more cumbersome and costly, and may delay the future deployment of our network.

Uncertainties regarding the validity of exemptions for wireless access devices. In addition, we have set up several hundred small communications devices, called wireless access devices, pursuant to a provision in the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982, which exempts such devices from the need to obtain a building permit. A claim was raised that the exemption does not apply to cellular communications devices and the matter reached first instance courts a number of times, resulting in conflicting decisions. This claim is included in an application to certify a class action filed against the three principal Israeli cellular telephone operators. In May 2008 a district court ruling adopted the position that the exemption does not apply to wireless access devices. We, as well as our competitors, filed a request to appeal this ruling to the Supreme Court. In May 2008, the Attorney General filed an opinion regarding this matter stating that the exemption does apply to wireless radio access devices under certain conditions and instructed that an interministry committee be established to examine the appropriateness of future applications of the exemption to wireless access devices given the changed circumstances since the enactment of the exemption. On June 25, 2009, an interministry committee, which had been established to examine this issue, published a report indicating that the different Ministries participating in the committee did not agree on the applicability of the exemption. As a result, the Attorney General instructed the Ministry of Interior to prepare regulations setting conditions that would limit the exemption to extraordinary circumstances. On March 7, 2010, the Minister of Interior submitted such regulations for the approval of the Economic Committee of the Israeli Parliament. If these regulations are approved, they could adversely affect the Company's existing network and network build-out. If a definitive court judgment holds that the exemption does not apply to cellular devices at all, we may be required to remove the existing devices and would not be able to install new devices on the basis of the exemption. As a result, our network capacity would be negatively impacted, which could have an adverse effect on our revenue and results of operations.

Following two petitions that were filed with the High Court of Justice opposing the Attorney General’s recommendation that the exemption apply under certain conditions, one of the petitioners filed on March 12, 2010 a request for an interim injunction that would prohibit the construction of new wireless access devices based on the exemption. The court rejected the request and ruled that this matter would be examined on July 1, 2010 when the State is scheduled to update the court as to the progress of the enactment of regulations regarding his matter .

Non-ionizing radiation regulations . The Ministry of Environmental Protection has recently proposed regulations regarding levels of maximum allowable exposure to radio frequencies which includes a prohibition on placing small communications devices on balconies and inside residential apartments. If the proposed regulations are approved, we and other Israeli cellular operators would no longer be able to install additional wireless access devices on roof balconies, which could adversely affect our existing network and network build-out.

See also “Difficulties in obtaining environmental permits” below for further risks in connection with wireless access devices.

Uncertainties regarding requirements for repeaters and other small devices . We, like the other cellular telephone operators in Israel, provide repeaters, also known as bi-directional amplifiers, to subscribers seeking an interim solution to weak signal reception within specific indoor locations. In light of the lack of a clear policy of the local planning and building authorities, and in light of the practice of the other cellular telephone operators, we have not requested permits under the Planning and Building Law for the repeaters. However, we have received an approval to connect the repeaters to our communications network from the Ministry of Communications and have received from the Ministry of Environmental Protection permit types for all our repeaters. If the local planning and building authorities determine that permits under the Planning and Building Law are also necessary for the installation of these devices, or any other receptors that we believe do not require a building permit, it could have a negative impact on our ability to obtain permits for our repeaters.

In addition, we construct and operate microwave links as part of our transmission network. The various types of microwave links receive permits from the Ministry of Environmental Protection in respect of their radiation level. Based on an exemption in the Telecommunications Law, we believe that building permits are not required for the installation of most of these microwave links on rooftops, but to the best of our knowledge, there is not yet a determinative ruling on this issue by the Israeli courts. If the courts determine that building permits are necessary for the installation of these sites, it could have a negative impact on our ability to obtain environmental permits for these sites and to deploy additional microwave links, and could hinder the coverage, quality and capacity of our transmission network and our ability to continue to market our transmission services effectively.

Difficulties in obtaining environmental permits . The Non-Ionizing Radiation law, 2006, most of which entered into effect on January 1, 2007, defines the various powers of the Ministry of Environmental Protection as they relate, among other matters, to the granting of permits for network sites. Pursuant to this law, the Ministry

of Environmental Protection will grant an operating permit for a site only if a building permit has been properly obtained for such site. In October 2007, the Commissioner of Environmental Protection decided that he will not grant and/or renew operating permits to wireless access devices, where the local planning and building committee’s engineer objected and stated that the wireless access device requires a building permit. Operating a network site or a facility without an operating permit from the Ministry of Environmental Protection could subject us and our officers and directors to criminal, administrative and civil liability. We are cooperating with the other two cellular companies.

In connection with some building permits, we may also be required to indemnify planning committees in respect of claims against them relating to the depreciation of property values that result from the granting of permits for network sites.

Under the Planning and Building Law, 1965, local planning committees may be held liable for the depreciation of the value of nearby properties as a result of approving a building plan. Under the Non-Ionizing Radiation Law, 2006, the National Council for Planning and Building requires indemnification undertakings from cellular companies as a precondition for obtaining a building permit for new or existing network sites. The National Council has decided that until the Plan is amended to reflect a different indemnification amount, cellular companies will be required to undertake to indemnify the committees in full against all losses resulting from claims against a committee for reductions in property values as a result of granting a permit to the network site. We do not know when the Plan will be amended, or whether it will require full indemnification.

As of March 25, 2010, we have provided local authorities with 356 indemnification undertakings. These indemnifications expose us to risks which are difficult to quantify or mitigate and which may have a material adverse effect on our financial conditions and results of operations, if we are required to make substantial payments in connection therewith.

In addition, the requirement to provide indemnification in connection with new building permits may impede our ability to obtain building permits for existing network sites or to expand our network with the erection of new network sites. The indemnification requirement may also cause us to change the location of our network sites to less suitable locations or to dismantle existing network sites, which may have an adverse effect on the quality and capacity of our network coverage.

In February 2007, the Israeli Ministry of Interior Affairs extended the limitation period within which depreciation claims may be brought under the Planning and Building Law from three years from approval of the building plan to the later of one year from receiving a building permit for a network site under the Plan and six months from the construction of a network site. The Ministry retains the general authority to extend such period further. This extension of the limitation period increases our potential exposure to depreciation claims.

We may be required in the future to offer access to our network infrastructure to other operators, which may enable new competitors, such as MVNOs, to enter

the market, reduce our ability to provide quality services to our subscribers and negatively affect our operating results.

Under both the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982, and our operating license, the Ministry of Communications has the power to require us, and the other telephone operators in Israel, to offer access to our network infrastructure to other operators. The Grunau Committee, a public commission appointed by the Ministry of Communications to review various issues in the Israeli communications market, published its recommendations in March 2008, and recommended accelerating the regulatory process required for the entry of MVNOs into the mobile telecommunications market. In August 2008, the Ministry of Communications adopted most of the committee’s recommendations and in January 2009 began conducting hearings regarding the granting of licenses that regulate the activities of MVNO operators. In November 2009 the Ministry of Communications published a draft MVNO license.

In July 2009, the Financial Arrangements law was adopted by the Israeli Parliament, which includes an amendment of the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982 regarding the entry of MVNOs into the mobile telecommunications market. The amendment authorizes the Ministry of Communications to grant an MVNO license and sets out the Ministry of Communications' obligation to determine the terms of granting an MVNO license by October 1, 2009. According to the amendment, in case the MVNO does not reach a commercial agreement with a mobile telephone operator within six months from the beginning of negotiations and if the Ministry of Communications and the Ministry of Finance are convinced that the terms of use that the mobile telephone operator has requested are unreasonable, then the Ministry of Communications will instruct the mobile telephone operator to allow the MVNO to use their network and shall set the fees and terms of use.

In January 2010 the Ministry of Communications published its decision regarding MVNOs and issued regulations regarding this matter. The regulations impose certain conditions on related companies of cellular companies that apply for an MVNO license.

In addition, the Ministry of Communications has established an integrated tender committee with the Finance Ministry to among other things, prepare for the possible allocation on UMTS frequency to an additional infrastructure- based cellular operator in Israel.

These new regulatory developments have significantly lowered the entry barriers for potential new competitors and increased the likelihood of additional new competitors entering the mobile telephone market in Israel. Our capacity is limited, and if we are required to allocate capacity to other operators, the services to our subscribers may be harmed or we may be required to invest additional capital in order to enable additional use of our network. If we fail to agree with new operators that are given access to our network regarding the tariffs and additional conditions for the usage of our infrastructure, the Ministry of Communications may impose tariffs as well as the terms and conditions of such usage. If the Ministry of Communications sets those tariffs too low, this may adversely affect our financial condition. In

addition, operators, such as MVNOs, might offer mobile telecommunication services to our current customers at prices that are lower than our prices, thereby reducing our market share and/or causing price erosion and adversely affecting our financial results and condition. The impact of these developments may have a material effect on our competitive position and thus our business and operating results.

We may be required to terminate the use of certain spectrum or to share with another operator some of the spectrum we are currently using on an exclusive basis, or to pay additional fees for the use of our current spectrum. These requirements may adversely affect our network quality and capacity as well as our results of operations.

There are demands from different third parties to rearrange the current spectrum allocation in Israel and the Palestinian Administered Areas, particularly the 900 Mhz frequencies, and also to allocate additional frequencies for the use of other mobile operators in the Palestinian Administered Areas. There are also demands to allocate additional frequencies for mobile operators, including WiMAX operators, which we may need for our next generation GSM technology. Some of these frequencies have already been allocated to third parties. If such frequencies are not available to us in the future, it may harm our ability to migrate to the next generation of GSM technology, such as Long Term Evolution (“LTE”).

Also, if such a frequency rearrangement takes place, then the spectrum that has been allocated to us for use on an exclusive basis may also be allocated to another operator in the Palestinian Administered Areas, or we may be required to terminate the use of part of our existing spectrum, which might be replaced by an allocation of a new band of spectrum that may be of inferior quality.

We have received notification from the Civil Administration in Judea and Samaria of its intention to change the allocation of some of the spectrum previously allocated to us for our use in the West Bank, and that following the change, we may be allocated other spectrum in the West Bank and additional spectrum for our use in Israel. Until we receive further details regarding this allocation of spectrum, we are unable to evaluate the impact that the intended change in spectrum allocation, if it occurs, will have on our business or our results of operations.

If we were to be prevented from using a portion of our existing spectrum, or if alternative equivalent spectrum are not allocated to us, or if we were to be required to share some of our spectrum or to pay significant additional amounts for use of our existing spectrum, this could affect our ability to establish a UMTS 900 network and have a material adverse effect on our operations and profitability.

We can only operate our business for as long as we have a license from the Ministry of Communications.

We conduct our operations primarily pursuant to a general mobile telephone license granted to us by the Ministry of Communications on April 7, 1998. Our license is valid until February 2022. Our license may be extended for an additional six-year period upon our request to the Ministry of Communications and confirmation from the Ministry that we have met certain performance requirements. We may request renewal of our license for successive six-year periods thereafter, subject to

regulatory approval. We cannot be certain that our license will not be revoked, will be extended when necessary, or, if extended, on what terms an extension may be granted.

Furthermore, although we believe that we are currently in compliance with all material requirements of our license, the interpretation and application of the technical standards used to measure these requirements, including the requirements regarding population coverage and minimum quality standards and other license provisions, may not be certain, and disagreements have arisen and may arise in the future between the Ministry of Communications and us. We have provided a bank guarantee to the Ministry of Communications in the amount of US$10 million to guarantee our performance under our license. If we are found to be in material breach of our license, the guarantee may be forfeited and our license may be revoked. In addition, the Ministry of Communications is authorized to levy significant fines on us for breaches of our license which could have a material adverse effect on our financial condition or results of operations.

Our business and operating results have been adversely affected by reductions in call and SMS interconnect tariffs imposed by the Ministry of Communications, and may be further adversely affected by future regulatory developments in these areas.

The Ministry of Communications has lowered mandated call interconnect tariffs and SMS interconnect tariffs from the beginning of 2005 to March 2008. Although we have implemented cost-cutting measures as well as price increases and repackaging of our tariff plans in response to these tariff reductions, the regulatory changes imposing interconnect tariff reductions negatively impacted our revenues and profits.

Interconnect tariffs – further possible regulatory developments . In September 2009, the Ministry of Communications began examining interconnect tariffs for completing a call or transferring SMSs on the cellular network and requested that all cellular operators provide them with their network costs. For this purpose the Ministry of Communications hired an external consulting firm and is expected to publish a hearing regarding this matter in the next coming months. As a result, the Ministry of Communications may further reduce these tariffs, which may adversely affect our revenues and profits. In addition, the Ministry of Communications has indicated that it intends to start implementing a process to unify rates for calls terminating both on and off an operator’s network, which may limit or eliminate our ability to pass on to our customers the charges we bear when our customers’ calls must be transmitted into the network of another telecommunications services provider in order to reach the intended party. Preliminary hearings with cellular operators in Israel on this matter commenced in August 2005, but they have been suspended and might be resumed in the future. This change in regulations, if implemented, could adversely affect our revenues and profits.

SMS tariffs – further possible regulatory developments . In 2005, our license was amended to regulate charging for SMS messages sent outside our network. Due to technological difficulties encountered by our competitors and us in fully complying with this amendment, we may face claims, under one interpretation of the amendment, of not having implemented the amendment with respect to SMS messages sent to subscribers of two other Israeli cellular operators. We have notified the Ministry of

Communications of the difficulty. The Ministry has proposed an amendment to our license, but we are uncertain as to the effectiveness of the amendment in resolving the difficulty. Until such time as the cellular operators develop the necessary interfaces or our license is amended, we may be exposed, if such interpretation prevails, to substantial sanctions and legal claims.

Our mobile telephone license imposes certain obligations on our shareholders and restrictions on who can own our shares. Ensuring compliance with these obligations and restrictions may be outside our control, but if the obligations or restrictions are not respected by our shareholders, we could lose our license.

As with other companies engaged in the telecommunications business in Israel, our license requires that a minimum economic and voting interest in, and other defined means of control of, our company be held by Israeli citizens and residents or entities under their control. If this requirement were not complied with, we could be found to be in breach of our license, even though ensuring compliance with this restriction may be outside our control.

The Ministry of Communications amended our license effective April 14, 2005, reducing the required holdings by Israeli citizens and residents from 20% to 5%, which must be held by our founding shareholders who are Israeli entities or their approved substitutes. The amendment also requires that these shareholders appoint at least 10% of our Board of Directors. In 2006, our founding Israeli shareholders sold substantially all of their shares in the Company to Israeli institutional investors, who are approved substitutes. Since then, there were additional share sales to Israeli institutional investors that were approved as substitutes by the Ministry of Communications. Some of these shares sales were to Suny Electronics Ltd. ("Suny") and are described in our 2009 20-F. If our shareholders do not respect these conditions, we may be found to be in violation of our license.

In addition, according to our license, no transfer or acquisition of 10% or more of any of such means of control, or the acquisition of control of our company, may be made without the consent of the Ministry of Communications. Our license also restricts cross-ownership and cross-control among competing mobile telephone operators, including the ownership of 5% or more of the means of control of both our company and a competing operator, without the consent of the Ministry of Communications, which may limit certain persons from acquiring our shares. Shareholdings in breach of these limits relating to transfers or acquisitions of means of control or control of Partner could result in two consequences. First, the shares that are in excess of the limits will be converted into “dormant” shares, with no rights other than the right to receive dividends or other distributions to shareholders, and to participate in rights offerings until such time as the consent of the Ministry of Communications has been obtained. Second, the breach of the limits could result in the revocation of our license.

The Ministry of Communications has recently amended the licenses of all the cellular telecommunication companies, including the Company's license. We have not yet formed a final opinion as to the implications of the amendment.

After conducting a lengthy hearing process, the Ministry of Communications amended the conditions of the licenses of all the cellular telecommunication

companies in Israel, whereby as of November 1, 2009, cellular telecommunication operators are prohibited from linking the sale of handsets to the provision of various benefits regarding cellular services, including air time. This amendment to the license also allows subscribers that purchased their handsets from one cellular telecommunication operator, or from another handset supplier, to benefit from the same advantages as are offered to subscribers of a different cellular telecommunications operator who purchased their handsets from that other operator. We are currently in the process of examining the implications of this amendment to our license on our business and whether our business and results of operations could be materially adversely affected.

RISKS RELATING TO OUR BUSINESS OPERATIONS

Actual and alleged health risks related to network sites and the use of mobile telecommunications devices, including handsets, could have a material adverse effect on our business, operations and financial condition.

A number of studies have been conducted to examine the health effects of wireless phone use and network sites, and some of these studies have been construed as indicating that radiation from wireless phone use causes adverse health effects. Media reports have suggested that radio frequency emissions from network sites, wireless handsets and other mobile telecommunication devices may raise various health concerns. While, to the best of our knowledge, the handsets that we market comply with the applicable laws that relate to acceptable Specific Absorption Rate (“SAR”) levels, we rely on the SAR levels published by the manufacturers of these handsets and do not perform independent inspections of the SAR levels of these handsets. As the manufacturers’ approvals refer to a prototype handset, and not for each and every handset, we have no information as to the actual level of SAR of the handsets along the lifecycle of the handsets, including in the case of repaired handsets. Furthermore, our network sites comply with the International Council on Non-Ionizing Radiation Protection standard, a part of the World Health Organization, which has been adopted by the Israeli Ministry of Environmental Protection.

Several lawsuits have been filed against operators and other participants in the wireless industry alleging adverse health effects and other claims relating to radio frequency transmissions to and from sites, handsets and other mobile telecommunications devices, including one lawsuit against us and two other cellular telecommunication companies with respect to cell sites allegedly causing environmental damage. We may be subject to additional future litigation relating to these health concerns.

In February 2009, a municipal court ruled against one of our competitors, stating that there is no need for the standard burden of proof to prove damages from a cellular network site, and that under certain circumstances it would be sufficient to prove the possibility of damage in order to transfer the burden of proof to the cellular companies. To the best of our knowledge, the defendant appealed the ruling and the ruling was dismissed as part of a settlement between the parties. Although we were not a party to this proceeding, such rulings could have an adverse affect on our ability to contend with claims of health damages as a result of the erection of network sites.

The Ministry of Health published in July 2008 recommendations regarding precautionary measures when using cellular handsets. The Ministry of Health indicated that although the findings of an international study on whether cellular phone usage increases the risk of developing certain tumors were not yet finalized, partial results of several of the studies were published, and while these studies did not demonstrate a connection between cellular phone exposure and tumor growth, a relationship between prolonged cellular phone usage and tumor development was observed in some of these studies. These studies, as well as the precautionary recommendations published by the Ministry of Health, have increased concerns of the Israeli public.

The perception of increased health risks related to network sites may cause us increased difficulty in obtaining leases for new network site locations or renewing leases for existing locations or otherwise in installing mobile telecommunication devices. If it is ever determined that health risks existed or that there was a deviation from radiation standards which would result in a health risk from sites, other telecommunication devices or handsets, this would have a material adverse effect on our business, operations and financial condition, including through exposure to potential liability, a reduction in subscribers and reduced usage per subscriber. Furthermore, we do not expect to be able to obtain insurance with respect to such liability.

Competition from existing telecommunications providers, and potential changes in the competitive environment and communications technologies, may cause an increase in subscriber acquisition and retention costs or a decrease in tariffs, and may reduce our market share and increase our churn rate, all of which could adversely affect our business and results of operations.

Competition with existing cellular service providers . We compete primarily with Cellcom, Pelephone and MIRS, the other cellular telephone network operators in Israel.

Cellcom is an Israeli corporation that is part of the IDB group, a large Israeli holding company which is also active in diversified businesses with holdings in subsidiary companies that operate in many different markets in Israel. Cellcom is also active in the Israeli communications market providing mobile telephone services, high speed internet, and wireline and land-line communications services. Due to the IDB group’s strong position in Israel, we believe that in some cases we have experienced and may further experience the loss of business subscribers who are affiliates of the IDB group or do business with the IDB group, and who transfer their cellular business to Cellcom.

Pelephone, which is a wholly owned subsidiary of Bezeq, was initially a nonGSM operator, has used CDMA-1x real time technology (“RTT”), and is an Evolution Data Optimized (“EVDO”) operator. All three operators have reached the same level of technology which has increased competition. The introduction of additional UMTS/HSPA technology may further increase competition in the mobile market, thereby affecting our churn rates, customer retention costs and roaming revenues.

In June 2009, Motorola announced its intention to sell MIRS, its wholly-owned subsidiary, that holds a general license to operate as a mobile telephone operator in Israel. According to media reports and publications, a company controlled by Patrick Drahi, who is also the principal shareholder of HOT Cable Communication Systems Ltd (“HOT”), the cable television operator in Israel, entered into an agreement to acquire all of Motorola's holdings in MIRS, which would allow the purchaser to assign all of its rights and obligations under the agreement to HOT. HOT's two main areas of activity are cable multi channel television broadcast and domestic land line telecommunication services. This transaction would contribute to the creation of another telecommunications conglomerate in Israel, which would increase competition in the market.

Because of the ease of switching between mobile operators, particularly following the introduction of the number portability plan, we have already faced and may continue to face an increase in our churn rate, although our annual churn rate has slightly decreased from 17.8% in 2008 to 17.7% in 2009. Any increase in our churn rate may require us to increase our customer retention costs in order to retain our subscribers.

We are also subject to competition from other service providers. These service providers use alternative technologies that bypass the existing method of providing roaming services.

Ministry studies to introduce new competitors and enhance competition . In 2007, the Ministry of Communications engaged NERA, an international consulting firm, to review the level of competition in Israel’s mobile market and to review whether to allow the entry of new operators, including MVNO operators, into the Israeli telecommunications market. Following the review conducted by NERA, the Ministry of Communications has been conducting hearings regarding a draft MVNO license and regulations and has recently published a draft license and regulations. See above “We may be required in the future to offer access to our network infrastructure to other operators, which may enable new competitors, such as MVNOs, to enter the market, reduce our ability to provide quality services to our subscribers and negatively affect our operating results.” In addition, the Ministry of Communications has announced its intention to increase competition in the cellular market by providing WiMAX licenses and/or other licenses for the use of our cellular network by other telecommunications services providers using competing or complementary technologies, such as VoBoC.

In March 2008, the Grunau Committee, a public commission appointed in 2006 by the Ministry of Communications to review various issues in the Israeli communications market, published its recommendations which included: to accelerate the procedures necessary to allow the entry of MVNOs and additional infrastructurebased operators to the mobile market; to publish a WiMAX frequencies tender for mobile use; to examine interconnect fees and further revise them accordingly, during 2009; to regulate charges for cellular-originated international calls and, subject to such regulation, to allow cellular operators to enter the international long distance market; and to prohibit a linkage between a cellular services transaction and a handset purchase transaction. The commission further recommended the unbundling of Bezeq’s network (the incumbent land-line operator in Israel), to be followed by

reducing some of the restrictions with respect to offering integrated packages of services currently imposed on Bezeq and its subsidiaries. In August 2008, the Ministry of Communications adopted most of the recommendations of the Grunau Committee. In addition, the Ministry of Communications conducted a hearing in order to enable Bezeq’s subsidiaries to market, together with Bezeq, bundled services that include both Bezeq’s services and the subsidiaries’ services so that both Bezeq as well as its subsidiaries can offer a wide variety of services, such as land-line telephony, mobile telephone, internet and multi channel television, to the public and allow the consumer to acquire all services in one package from a single vendor.

If the Ministry of Communications decides to adopt other measures considered in the studies described above, competitive pressures may increase, which could adversely affect our business and results of operations.

WiMAX licenses . In February 2009, the Ministry of Communications published a policy regarding the allocation of frequencies and establishing a broadband wireless access network using WiMAX technology. The Ministry of Communications also stated that it intended to promote competition in the cellular market by potentially granting preferences to existing telecommunications services providers in this regard. The Ministry of Communications decided that existing cellular operators would not be allowed to participate in the allocation of the 2.5 GHz WiMAX frequencies, that would mainly be available to new participants in the telecommunications market. Cellular WiMAX is a competitive technology to HSDPA and LTE, which are the next generation of GSM technologies. Granting WiMAX licenses to new operators or to any of our competitors and not to us might offer them a competitive advantage and adversely affect our business. Furthermore, if the Ministry of Communications allocates to new WiMAX operators frequencies which we may need for our next GSM generation technology, this may impair our ability to compete. If such frequencies are not available to us in the future, it may harm our ability to migrate to the next generation of GSM technology, such as LTE.

The Ministry of Communications has granted a special license to a few of the new land-line operators to conduct a marketing experiment that will examine the provision of domestic telephony services using VoBoC technology.

Land-line competition . To the extent that land-line telephones are used instead of mobile telephones, we compete with Bezeq, the incumbent land-line operator in Israel, HOT, the cable television operator in Israel, and other land-line operators. Bezeq owns 100% of the shares of Pelephone and Bezeq International, which, as mentioned above, may enable Pelephone and Bezeq to offer bundled services of landline, mobile telephone and other telecommunication services, subject to regulatory approval.

New Business Initiatives . As of the beginning of 2009, we operate three additional non-cellular business lines: Voice over Broadband (“VoB”) telephony services, internet service provider (“ISP”) services and Web VOD (video on demand). 2009 was the first full year that we operated these services. As expected in new markets, we face new competitors and competition patterns. We may be at a competitive disadvantage relative to operators who may be able to offer bundled services of landline, mobile telephone, television and other communications services, using their

wholly- or partially-owned infrastructure. As a result of these market conditions, we may not meet our business plan for the new lines of business. We may face fierce competition in this area in a manner that will not enable us to establish substantial presence in these businesses. Hot-Net Limited Partnership ("Hot Net"), a wholly owned partnership of HOT, has applied to the Ministry of Communications for a license to provide ISP services in Israel. The Ministry of Communications has issued a hearing to consider allowing HOT to offer services bundles, including ISP services, to be provided by Hot Net. We are not able to predict the regulatory conditions, if any, that the Ministry of Communications will impose on HOT and are therefore unable to assess the impact that this development may have on our ISP business.

Several new operators, including 012 smile communications ltd (“012 smile”), Netvision 013 Barak (“Netvision”) and Xfone Communication Ltd (“Xfone”) entered the land-line market in 2007 and 2008 based on VOB services using the infrastructure of Bezeq and HOT to access customers and to provide them with land-line telephony service. Other VoB operators may enter the mobile telecommunications services market in the future and increase the level of competition we face. As a result of these developments in the competitive environment, we may experience increased costs to attract and retain subscribers, and further pressure on tariffs.

Telecommunications industry consolidation . The telecommunications market might face consolidation in a manner which potentially decreases our competitive position. Various groups in the Israeli telecommunications market might acquire or build new complementary lines of business in order to provide a full range of telecommunications services packages. We might face difficulties in obtaining required services and product components, such as last mile access to the customers’ premises, that are essential to compete with our competitors’ bundled offerings. There are two major groups in the Israeli telecommunications market that currently operate a wide range of telecommunications services, including mobile, fixed-line, data transmission and internet. One of the groups also offers multichannel pay-TV services and therefore already possesses a full range of telecommunications businesses within the group. Subject to legal restrictions, the group might be able in the future to offer full packages of bundled services. Such developments could substantially affect our position in the Israeli telecommunications market, in particular, by attracting a broad range of telecommunications subscribers to one or two full-service telecommunications groups, as well as by permitting such a group or groups to apply substantial pressure on market prices for selected sectors. If such developments were to occur, our business and results of operations could be materially adversely affected.

Our subscriber growth rate, and consequently our revenue growth rate, has continued to slow, because Israel’s mobile telephone services market is highly penetrated, making it more difficult for us to obtain new subscribers and retain existing subscribers.

Although Israel’s mobile telephone services market has experienced substantial growth, and we have experienced substantial subscriber growth since our commercial launch in 1999, the Israeli market for mobile telephone services is now highly penetrated, and the growth of the overall Israeli market and of our own subscriber base has been slower than in the past. According to a recent report issued by a research company, at the end of the fourth quarter of 2009, Israel’s mobile telephone

market penetration is estimated to be approximately 127%. This includes dormant subscribers (up to six months) as well as subscribers who are not included in the Israeli population figures, such as Palestinians, visitors, and foreign workers as well as other service provider subscribers that also subscribe to another cellular network. While in the past our revenue growth has largely resulted from growth in the overall market, our future revenues will depend significantly on our ability to retain existing subscribers and to attract subscribers from the other mobile telephone network operators as well as on our ability to generate higher revenues from existing subscribers.

In the event critical elements of our mobile network are damaged or rendered non-operational, we may not be able to replace them or return them to service quickly and, as a result, we may not be able to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers for an indeterminate period of time.

Some elements of our mobile network perform critical functions for broad sectors of our network operation, such as switching and data platforms. If such a critical element were damaged due to fire, water, earthquake or some other natural or manmade cause, an entire sector of our network coverage may be rendered nonfunctioning, which means that we would not be able to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers. Although we have prepared disaster recovery plans, it is not possible to determine in advance how effective such plans will be, and in particular how quickly we will be able to restore service. In the event we are unable to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers for an extended period of time, our business and short- and long-term results of operations will be materially negatively affected.

Our purchase commitments pursuant to our non-exclusive agreement with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel may adversely affect our liquidity and financial results.

In June 2009, we entered into a non-exclusive agreement with Apple Sales International for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel. Pursuant to the agreement, we agreed to purchase a minimum quantity of iPhone handsets per year, for a period of three years. These purchases will represent a significant portion of our expected handset purchases over that period. If we fail to sell a substantial number of these iPhone handsets on the terms that we intended to, we may be required to writedown our inventory, which would have an adverse impact on our earnings. We are currently required to subsidize a substantial portion of the sales price of each iPhone handset that we sell. We expect to fund these subsidies with cash generated from operations, which will increase our expenses and decrease our available cash. The launch of the iPhone has increased our working capital requirements due to the buildup of handset inventory and since we expect to recover the purchase price of each iPhone handset over the customer's contract term rather than at the commencement of the contract. As a result, our liquidity may be adversely affected.

Two of our main competitors have also announced that they have entered into agreements with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel.

We could be subject to legal claims due to the inability of our information systems to fully support our calling plans.

In order to attract and retain the maximum number of subscribers in our highly competitive market, we design specific calling plans to suit the preferences of various subscriber groups. We require sophisticated information systems to record accurately subscriber usage pursuant to the particular terms of each subscriber’s plan, as well as accurate database management and operation of a very large number of calling plans. From time to time, we have detected some discrepancies between certain calling plans and the information processed by our internal information systems, such as applying an incorrect rebate or applying an incorrect tariff to a service, resulting in a higher charge. We have invested substantial resources to refine and improve our information and control systems and ensure that our calling plans are appropriately processed by our information systems. We have also taken steps to remedy the identified discrepancies. Despite our substantial investments, we may experience discrepancies in the future due to the multiplicity of our plans and the scope of the processing tasks. Further, while we invest substantial efforts in monitoring our employees and thirdparty distributors and dealers that market our services, it is possible that some of our employees, distributors or dealers may offer terms and make (or fail to make) representations to existing and prospective subscribers that do not fully conform to applicable law, our license or the terms of our calling plans. As a result of these discrepancies, we may be subject to subscribers’ claims, including class action claims, and substantial sanctions for breach of our license that may materially adversely affect our results of operations.

We are exposed to, and currently engaged in, a variety of legal proceedings, including several potential class action lawsuits related primarily to our network infrastructure and consumer claims.

In addition to a number of legal and administrative proceedings arising in the ordinary course of our business, we have been named as defendants in a number of civil and criminal proceedings related to our network infrastructure, which may result in civil liabilities or criminal penalties against us or our officers and directors, and consumer claims regarding, for example, our tariff plans and billing methods, which may result in significant monetary damages and civil penalties. The costs that may result from these lawsuits are only accrued when it is more likely than not that a liability, resulting from past events, will be incurred and the amount of that liability can be quantified or estimated within a reasonable range. The amount of the provisions recorded is based on a case-by-case assessment of the risk level, and events arising during the course of legal proceedings may require a reassessment of this risk. The Company’s assessment of risk is based both on the advice of legal counsel and on the Company’s estimate of the probable settlements amount that are expected to be incurred, if such a settlement will be agreed by both parties.

Plaintiffs in some of these proceedings are seeking certification as class actions.

We are subject to the risk of intellectual property rights claims against us, including in relation to innovations we develop ourselves and the right to use content, including music content, which we have purchased from third parties who present themselves as the owners of the intellectual property rights included in the content, or

as the representatives of the owners of the intellectual property, when in fact it may not be the case. These claims may require us to initiate or defend protracted and costly litigation, regardless of the merits of these claims. If any of these claims succeed, we may be forced to pay damages or may be required to obtain licenses for the infringing product or service. If we cannot obtain all necessary licenses on commercially reasonable terms, we may be forced to stop using or selling the products and services, which could adversely affect our ability to provide certain services and products.

The telecommunications industry is subject to rapid and significant changes in technology and industry structure which could reduce demand for our services.

We may face competition from existing or future technologies, including land-line and cordless technologies, satellite-based personal communications services, private and shared radio networks, broadband wireless access services, Voice over IP (“VoIP”) services, wireless fidelity (“Wi-Fi”) technologies, WiMAX, VoBoC, and other communications technologies that have the technical capability to handle mobile telephone calls and to interconnect with the land-line telephone network and internet networks. The effect of emerging and future technological changes, including the convergence of technologies and the introduction of new competitors with the ability to provide mobile telecommunication services to customers while mobile, on the viability or competitiveness of our network cannot be accurately predicted. The technologies we employ or intend to employ may become obsolete or subject to competition from new technologies in the future, and competition from new technologies in the future may have a material adverse impact on our business and results of operations.

Moreover, global equipment vendors and internet providers have expressed their interest in penetrating the mobile industry and strengthening their position along the value chain. They intend to provide direct access to the end-user to a wide variety of applications and services. Such a change might adversely change our competitive position and increase the dominance of those new providers at the expense of cellular service providers. Changes in the industry value chain structure might result in an increase in our expenses as well as a decrease in our revenue generated from those services.

Unanticipated growth in subscriber demand for cellular data may require us to terminate or modify certain products or services and could require us to make unplanned investments.

As part of our strategy of evolving into a diversified multi-service communications and media service provider, we have developed services providing, and successfully encouraged subscriber demand for, Internet access and content and data consumption using 3G cellular phones, data cards and ISP. However, in the event subscriber demand for data increases more rapidly than expected, we may need to develop strategies to avoid data traffic overloading the capacity of the network. Such strategies may include terminating or modifying certain products or services or undertaking significant unanticipated investments. In addition, regulatory developments seeking to ensure “fair usage” of the Internet for all persons may impose changes on the terms and conditions of certain of our current or future services. In the event of substantial, rapid growth in data consumption by our subscribers and the public generally, we may be obliged to adjust our product offering

or undertake significant investments, both of which could have a material adverse effect on our financial condition or results of operations.

Operating a cellular telecommunications network involves the inherent risk of fraudulent activities and potential abuse of our services, which may cause loss of revenues and non-recoverable expenses.

There is an inherent risk of potential abuse by individuals, groups, businesses or other organizations that use our cellular telecommunications services and avoid paying for them. The effects of such fraudulent activities may be, among others, a loss of revenue and out-of-pocket expenses which we will have to pay to third parties in connection with those services, such as interconnect fees, payments to international operators or to operators overseas and payments to content providers. Such payments may be non-recoverable. Although we are taking measures in order to prevent fraudulent activities, we have suffered from these activities in the past, and we may suffer from them in the future. The financial impact of fraudulent activities that have occurred in the past has not been material. However, we cannot assure you that should fraudulent activities occur in the future, they will not materially affect our financial condition and results of operations.

We are dependent upon our ability to interconnect with other telecommunications carriers. We also depend on Bezeq and other suppliers for land-line transmission services. The failure of these carriers to provide these services on a consistent basis could have a material adverse effect on us.

Our ability to provide commercially viable cellular telephone services depends upon our ability to interconnect with the telecommunications networks of existing and future land-line, cellular telephone and international operators in Israel in order to complete calls between our customers and parties on the land-line or other cellular telephone networks. All land-line, cellular telephone and international operators in Israel are legally required to provide interconnection to, and not to discriminate against, any other licensed telecommunications operator in Israel. We have signed interconnect agreements with cellular telephone network operators in Israel, and with Israeli international operators, and in July 2008, we signed an agreement with Bezeq for the provision of land-line transmission services which replaces an earlier transmission agreement. As regards interconnection to Bezeq’s land-line network, we are currently operating without any formal agreements with Bezeq, and our day-today arrangements with Bezeq substantially conform to a draft interconnect agreement negotiated with Bezeq. In connection with the introduction of the new services that the Company began offering in 2009, we also depend on Bezeq's and HOT's land-line network in order to be able to provide those services. We also have an agreement with the international long-distance provider “Golden Lines” (012), to carry all of our roaming related traffic. The agreement provides that Partner will route calls to its customers that are roaming abroad via Golden Lines (012). In addition, Partner will route outgoing international calls from foreign roamers hosted on Partner’s network in Israel. Under the agreement, all international signaling traffic related to Partner’s roamers abroad and foreign roamers hosted on Partner’s network while visiting Israel will be also be routed through Golden Lines (012).

We have no control over the quality and timing of the investment and maintenance activities that are necessary for these entities to provide us with interconnection to their respective telecommunications networks. The failure of these or other telecommunications providers to provide reliable interconnections to us on a consistent basis could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations. Disruptions, stoppages, strikes and slowdowns experienced by them may significantly affect our ability to provide cellular telephone services. The failure by our suppliers to provide reliable transmission services to us on a consistent basis could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

Our right to use the "orange" brand is royalty free only until 2013. After that time, we are likely to be required to pay royalty payments should we decide to retain the orange brand. The amount of the royalties may be significant.

Our marketing strategy currently relies on the use of the international orange brand. We can operate our business under the orange brand only if we have the right to use it under the brand license agreement. Under this license agreement, we are required to comply with the orange brand guidelines. We have the right to use the orange brand as long as we are able and legally eligible under the laws of Israel to offer telecommunications services to the public in Israel. Our right to use the orange brand is royalty-free until 2013. Beforehand, during 2012, the parties will negotiate the amount of royalty payments, which could be significant, if we decide to retain the orange brand. If the parties do not agree on the amount of royalty payments, the determination of royalty payments will be referred to an independent expert. The brand license agreement may be terminated by mutual agreement, or at our discretion, or by Orange if a court determines that we have materially misused the brand. Our decision to continue to operate under the orange brand will require us to weigh the amount of these royalty payments against the costs and potential risks associated with building a new brand for our services, among other factors. If we retain the orange brand and are required to pay significant royalty payments, our results of operations may be adversely affected. If we decide not to retain the orange brand we cannot assure you that we will be able to successfully build a new brand for our services in a timely manner.

We depend on a limited number of suppliers for our network equipment. Our results of operations could be adversely affected if our suppliers fail to provide us with adequate supplies of network equipment or maintenance support on a timely basis.

We purchased our network equipment, such as switching equipment, base station controllers and base transceiver stations and network software, from Ericsson and Nokia. As of January 2008, we purchase all our UMTS network equipment from Ericsson, and are therefore materially dependent on Ericsson as our sole vendor for our UMTS network. Although our network utilizes standard equipment that is produced by several suppliers, we cannot be certain that we will be able to obtain equipment from one or more alternative suppliers on a timely basis in the event that any of our suppliers is unable to satisfy our equipment requirements. Our results of operations could be adversely affected if Ericsson or one of our other suppliers fails to provide us with adequate supplies of equipment, as well as ongoing maintenance

support, in a timely manner. In addition, our results of operations could be adversely affected if the price of network equipment rises significantly. In our experience, suppliers from time to time extend delivery times, limit supplies and increase the prices of supplies due to their supply limitations and other factors.

Our business may be impacted by shekel exchange rate fluctuations and inflation.

Substantially all of our revenues and a majority of our operating expenses are denominated in shekels. However, in recent years, approximately one quarter of our operating expenses (excluding depreciation and amortization), including a substantial majority of our equipment purchases, were linked to non-shekel currencies, mainly the US dollar. These expenses related principally to the acquisition of handsets, where the price paid by us is based mainly on US dollars. In addition, a substantial majority of our capital expenditures (including with respect to our 3G networks) are incurred in, or linked to, non-shekel currencies, mainly US dollars. Thus, although the relative decline in value of the US dollar against the shekel during 2007 and 2008 helped offset increases in our financial and operating expenses, the decline in the value of the shekel against the dollar (or other foreign currencies) increased the shekel cost of our non-shekel denominated or linked expenses and capital expenditures. A continued decline in the value of the shekel against the dollar (or other foreign currencies) could have a further adverse impact on our results, which may be material. Material changes in exchange rates may cause the amounts that we must invest to increase materially in shekel terms.

We hedge a portion of our foreign currency commitments. As of December 31, 2009, the notional amounts of our foreign currency derivatives were approximately US$30 million. Our derivative transactions are mainly designed to hedge short-term cash flows related to anticipated payments in respect of purchases of handsets and capital expenditures in foreign currency.

Our bank credit facility borrowings and repayments of principal and interest on our Notes due 2012 and Notes due 2016 are currently in shekels, most of which are linked to the consumer price index (“CPI”). We may not be permitted to raise our tariffs pursuant to our license in a manner that would fully compensate for any increase in the CPI. Therefore, an increase in the rate of inflation may also have a material adverse impact upon us by increasing our financial expenses without an offsetting increase in revenue. We enter into derivative transactions in order to protect ourselves from an increase in the CPI. As of December 31, 2009, the notional amounts of our CPI derivatives were approximately NIS 430 million (or approximately 20% of our CPI exposure at that date).

If we are not able to successfully integrate new businesses or technologies, our business, brand and results of operations may be harmed.

In order to expand and improve our offering of services to our subscribers, attract new subscribers and secure new sources of revenue, we may acquire or develop complementary businesses and technologies, some of which we launched in January 2009. The identification, acquisition and integration of new businesses or technologies may require substantial management resources, cause us to incur unforeseen costs and disrupt our ongoing business. Until now we have not engaged in

significant acquisitions. If we are not able to successfully integrate any such new businesses quickly and efficiently with our existing business, our business, brand, results of operations, financial condition or cash flows may be harmed.

We may fail to maintain effective internal controls in accordance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, which may have a material adverse effect on our operating results and our share price.

Our efforts to comply with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 relating to the evaluation of our internal control over financial reporting have resulted in increased general and administrative expenses and required substantial management time and attention. We expect these efforts to require a continued commitment of resources. If we fail to maintain the adequacy of our internal controls, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting. Although our management has concluded that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2009, we may identify material weaknesses or other disclosable conditions in our future control over financial reporting. Failure to maintain effective internal control over financial reporting could result in investigation or sanctions by regulatory authorities and significant effort and expense, and could have a material adverse effect on our operating results and on the market price of our ordinary shares.

The political and military conditions in Israel may adversely affect our financial condition and results of operations.

The political and military conditions in Israel directly influence us. Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its Arab neighbors. Hostilities involving Israel, the interruption or curtailment of trade between Israel and its trading partners and political instability within Israel or its neighboring countries are likely to cause our revenues to fall and harm our business. The establishment in 2006 of a government in the Palestinian Authority by representatives of the Hamas militant group has created additional unrest and uncertainty in the region. Repeated attacks by Hamas including missile strikes against Israel, led to an armed conflict between Israel and the Hamas in December 2008 and January 2009. Ongoing violence between Israel and its Arab neighbors and Palestinians may have a material adverse effect on the Israeli economy, in general, and on our business, financial condition or results of operations. In particular, in recent conflicts, missile attacks have occurred on civilian areas, which could cause substantial damage to our infrastructure network, reducing our ability to continue serving our customers as well as our overall network capacity.

Some of our directors, officers and employees are currently obligated to perform annual reserve duty. Additionally, all reservists are subject to being called to active duty at any time under emergency circumstances. We cannot assess the full impact of these requirements on our workforce and business if conditions should change, and we cannot predict the effect on us of any expansion or reduction of these obligations.

During an emergency, including a major communications crisis in Israel’s national communications network, a natural disaster, or a special security situation in Israel, control of our network may be assumed by a lawfully authorized person in order to

protect the security of the State of Israel or to ensure the provision of necessary services to the public. During such circumstances, the government also has the right to withdraw temporarily some of the spectrum granted to us. We cannot assure you that we are fully prepared for every disaster or emergency situation, or that we could recover fully from any such occurrence. This may materially harm our ability to provide services to our subscribers in such emergency circumstances, and would thus have a negative impact on our revenue and results of operations.

Our level of indebtedness could adversely affect our business and our liquidity.

At December 31, 2009, our total long-term indebtedness was NIS 2,433 million net of deferred charges including capital lease obligations and current maturities. In connection with the distribution of a special dividend, we increased our total indebtedness by NIS 1 billion on March 18, 2010. Our credit facilities, the indentures governing the Notes and our loan agreement currently permit us to incur additional indebtedness, subject to some limitations.

Our substantial indebtedness could adversely affect our financial health by, among other things:

increasing our vulnerability to adverse economic, industry or business conditions or increases in the CPI, particularly because a substantial portion of our borrowings is linked to the CPI;
limiting our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our industry and business as well as the economy generally;
requiring us to dedicate a substantial portion of our cash flow from operations to service our debt, which reduces the funds available for dividend distributions and future business development; and
limiting our ability to obtain the additional financing we need to operate, develop and expand our business.

If our future cash flows are not sufficient to allow us to pay principal and interest on our debt, we might not be able to satisfy our financial and other covenants and may be required to refinance all or part of our existing debt, use existing cash balances or issue additional equity or other securities. We cannot be sure that we will be able to do so on commercially reasonable terms, if at all.

We may not be able to fulfill our dividend policy in the future. If we implement our current dividend policy, we might reduce our future cash reserves, which may require us to borrow additional money.

We first distributed dividends in 2005, and we have distributed dividends in each subsequent year. For the year 2009, the Company distributed dividends and declared a final dividend on March 16, 2010 (with respect to the fourth quarter of 2009), which in the aggregate amounted to approximately NIS 1,059 million (US$ 281 million), or NIS 6.86 per share, representing a payout ratio of approximately 93% of our annual

net income for the year. We also distributed a special dividend of NIS 1.4 billion on March 18, 2010, which resulted in a reduction of our equity by an equal amount and is financed by debt.

Under Israeli law, the payment of dividends is generally made from accumulated retained earnings or, retained earnings accrued over a period of the last two years (after deducting prior dividends to the extent not already deducted from retained earnings), and in either case, provided there is no reasonable concern that the dividend will prevent the company from satisfying current or foreseeable obligations as they come due.

A dividend distribution that does not meet the above- mentioned conditions would be allowed only after receiving court approval and after providing debtors with the opportunity to present to the court any opposition to the special dividend distribution.

There is no assurance that we will be able to continue paying dividends or increase our payment of dividends in the future, nor is there any assurance that our Board of Directors will not change our dividend policy in the future.

The special dividend distribution and our current dividend policy, if continued to be implemented, will significantly reduce our future cash reserves and may adversely affect our ability to fund unexpected capital expenditures. As a result, we may be required to borrow additional money, which may not be possible on attractive terms or at all. See also the following risk factor regarding the risks related to future borrowing created by the current economic environment.

If we are unable to fulfill our dividend policy, or pay dividends at levels anticipated by investors in our shares, the market price of our shares may be negatively affected and the value of our investors’ investment may be reduced.

Our business results may be affected by an economic downturn.

Much of our revenues are usage dependant. An economic downturn may affect our results through an adverse impact in roaming activity, and may also have a negative impact on average monthly usage per subscriber (“MOU”) and average monthly revenue per subscriber (“ARPU”). If the current economic downturn continues, usage of any of our services may decrease and we may not be able to compensate for lost revenues. This may have a material adverse effect on our results of operations, financial condition or prospects. The recession may also result in a deterioration in the ability of our customers to pay amounts owed to us. Failure of one or more of our larger business customers to pay the amount owed to us may materially increase our bad debts and may have a material adverse effect on our results of operations and financial condition. Furthermore, the downturn may adversely affect third parties we rely upon in the provision of our services, including interconnecting telecommunication providers, roaming partners and services and equipment providers. If our service or equipment providers fail to provide reliable and consistent services and/or equipment to us on the requisite standards of quality and on a timely basis, our ability to provide services to our subscribers may be reduced in scope and/or in quality, until and inasmuch as an alternative provider can be found, and consequently our license may be at risk of revocation for failure to satisfy the required service

standards. An alternative provider and/or solution may involve additional expenses and/or investments on our part and/or may involve terms that are less favorable to us, including reduced revenues. In addition, if any damage is caused to us, or if we are found liable for damages caused to third parties by such service or equipment providers and such providers are unable to indemnify us for such damages, we may have to bear the cost of such damages, which may be substantial, and such outcome may adversely affect our financial condition.

Particularly in light of current global economic conditions, there can be no assurance that we will be able to obtain additional bank loans, issue new corporate notes or securitize accounts receivable on acceptable terms or at all, which could have a material adverse effect on our cash flow and financial condition.

RISKS RELATED TO OUR PRINCIPAL SHAREHOLDER

46.17% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) are indirectly controlled by a single shareholder.

On October 28, 2009, Advent Investments Pte Ltd. ("Advent"), a wholly-owned subsidiary of Hutchison Telecommunications International Limited ("Hutchison Telecom"), sold its entire controlling interest in the Company to Scailex. Scailex, an Israeli corporation listed on the Tel Aviv Stock Exchange, is a majority owned subsidiary of Suny, which is also an Israeli corporation listed on the Tel Aviv Stock Exchange and indirectly controlled by Mr. Ilan Ben-Dov. In separate transactions, Suny acquired approximately 1.41% of our issued and outstanding shares and total voting rights. As a result of his indirect control of Scailex (which held 44.76% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) as of April 11, 2010) and Suny, Mr. Ilan Ben-Dov indirectly controlled 46.17% of our issued and outstanding shares and total voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) as of April 11, 2010.

As our largest shareholder, Scailex, who is also one of our main handset suppliers, has the ability to influence our business through its ability to virtually control all actions that require majority approval by the shareholders and through its representatives on our board of directors. Scailex is not obligated, however, to provide us with financial support or to exercise its rights as a shareholder in our best interests or in the best interests of our minority shareholders and noteholders, and it may engage in activities that conflict with such interests. If the interests of Scailex conflict with the interests of our other shareholders and noteholders, those shareholders and noteholders could be disadvantaged by the actions that this shareholder chooses to pursue. In addition, Scailex may cause our business to pursue strategic objectives that may conflict with the interests of our other shareholders and noteholders.

The change in principal shareholder could give rise to changes in our strategy, including our financial strategy and the level of debt coverage, which could have a significant impact on our results of operations and/or financial condition.

In addition, according to press releases issued by Scailex, Scailex entered into an agreement with Bank Leumi Ltd ("Bank Leumi") under which it sold 7,677,037 Company shares, representing 4.99% of the Company’s issued and outstanding shares, to Leumi Partners Ltd, a wholly owned subsidiary of Bank Leumi, and undertook obligations which may have an influence on decisions taken by the Board of Directors or at shareholders' meetings, including the election of a representative of Bank Leumi to the Board of Directors.

We do not expect to continue to enjoy the benefits and support arising from our relationship with Hutchison Telecom and Hutchison Whampoa Limited following the sale by Advent of its entire controlling interest in the Company to Scailex.

Since April 2005, when Hutchison Telecom became our controlling shareholder, we have benefited from the knowledge and experience of Hutchison Telecom and Hutchison Whampoa Limited (“HWL”) in terms of strategic advice, group purchasing and cost-sharing agreements which have allowed us to benefit from the combined purchasing power and resources of HWL group companies. We have also benefitted from their assistance in developing our business, as well as the recognition we have acquired in the industry as a result of their association with our company. We also participated in certain directors’ and officers’ liability insurance policies procured by Hutchison Telecom. Following the sale of Hutchison Telecom’s controlling interest, we no longer have the support and benefits that we had derived from being part of the Hutchison Telecom/HWL groups, but we cannot at this time assess whether this will have a substantial negative effect on our business.

RISKS RELATED TO THE NOTES OFFERED BY THIS SHELF OFFERING REPORT

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on Notes offered by this shelf offering report.

Our Notes will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

Our Notes will be unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Notes, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Notes.

Our ability to make payments on our indebtedness (see "- Risks Relating to Our Business Operations – Our level of indebtedness could adversely affect our business and our liquidity” above), including the Notes being offered by this shelf offering report, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control.

In case any of the factors beyond our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Notes or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Notes or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Notes and our other indebtedness.

Although we expect to list the Notes on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Notes in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Notes being offered by this shelf offering report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Notes in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws.

There is no established trading market for the Notes, which could make it more difficult for you to sell your Notes and could affect adversely the price of your Notes.

The Notes constitute a new issue of securities for which no established trading market exists. Although we expect to list the Notes on the TASE, we cannot assure you that an active or liquid trading market will develop for the Notes being offered by this shelf offering report. The liquidity of the trading market in the Notes, and the market price quoted for the Notes, may be affected adversely by changes in the overall market for such types of securities, interest rates and by changes in our financial performance or prospects or in the prospects for companies in the industry in which we operate. As a result, we cannot assure you that an active trading market will develop for the Notes.

Our Series C Notes are linked to the Israeli CPI, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security.

An investment in the Series C Notes, the premium and the interest on principal of which is determined by reference to the Israeli CPI, may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional fixed or floating rate debt security, including the risks that:

the resulting interest rate will be less than that payable on a conventional debt security at the same time;
the method or formulae for determining the CPI may change and we will have no control over these changes; and

investing in our Series C Notes encompasses risks relating to the CPI and risks that are unique to the Series C Notes themselves, as discussed hereunder.

Neither the current nor the historical value of the CPI should be taken as an indication of future performance of the CPI during the term of the Series C Notes.

In addition, the value of our Notes may be subject to greater levels of risk than is the value of other conventional debt securities. The secondary market, if any, for our Series C Notes will be affected by a number of factors, independent of our creditworthiness and the value of the CPI, including the volatility of the CPI, the time remaining to the maturity of the Notes, the amount outstanding of such Notes and prevailing interest rates in the market. The value of the CPI is affected by, and sometimes depends on, a number of interrelated factors, including direct government intervention and economic, financial, regulatory, and political events, over which we have no control.

The Notes do not contain many restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control.

The Notes do not contain restrictive covenants that would protect you from several kinds of transactions that may adversely affect you. In particular, the Notes do not contain covenants that limit our ability to pay dividends or make distributions on or redeem our ordinary shares or limit our ability to incur additional debt and, therefore, protect you in the event of a highly leveraged transaction or other similar transaction. In addition, there is no requirement that we offer to repurchase the Notes upon a change of control. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions, refinancings or a recapitalization, that could affect our capital structure and the value of our Notes that would constitute a change of control.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Notes could cause the liquidity or market value of the Notes to decline significantly.

Our Series A Notes have been rated “ilAA-/stable” by Standard & Poor’s, Maalot Ltd., or Maalot, and Aa2 with a negative forecast by Midroog, two of Israel's rating agencies. Our Series B Notes have been rated "ilAA-/stable" by Maalot. A rating of "ilAA-/stable" was assigned by Maalot to any new straight notes of up to NIS 1 billion that we may issue.

We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Maalot or any other rating agency if in such rating agency’s judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant.

14.6 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the year ended December 31, 2009 was 10.21.

Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (i) income (loss) from ordinary activities before income taxes plus fixed charges by (ii) fixed charges. Fixed charges consist of interest expensed and capitalized, amortization of issuance costs relating to our Series A Notes due 2012 and Series B Notes due 2016 amortization of costs related to the obtaining of long-term credit lines, and one third of rental expense for antenna sites (being the portion deemed to represent the interest factor).

A portion of the proceeds from the offering will be used to discharge indebtedness under three credit facilities that we established in the fourth quarter of 2009 in order to finance our activities and the distribution of a special dividend of NIS 1.4 billion. See "Item 5B. Liquidity and Capital Resources - Long-term Bank Loans and Credit Facilities " of our 2009 20-F for a description of the interest rate, maturity and other terms of these credit facilities. In addition, a portion of the proceeds from the offering will be used to pay an installment of principal due under our Series A Notes. See "Item 5B. Liquidity and Capital Resources – Notes payable" for a description of the interest rate, maturity and other terms of our Series A Notes.

14.7 Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger’s fees and other expenses and commissions of the offering, are expected to be approximately NIS 991 million.

We intend to use the net proceeds from any offering for refinancing of outstanding debt, and also for general corporate purposes, which may include financing our operating and investment activities, financing future mergers and acquisitions (if any), and dividend distributions (if required), subject to the decision of the Company's board of directors from time to time. See "Item 8. Financial Information – A. Consolidated Financial Statements and Other Financial Information – Dividend Distribution Policy" of our 2009 20-F.

Until used by us in the manner aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion and subject to the decision of the Company's board of directors from time to time, in non-speculative investments, including, but not limited to, interest bearing monetary deposits, foreign currency deposits, governmental and corporate bonds and the like investments. For the purpose of the foregoing, investment in equity securities, instruments linked to equity securities or to indexes of equity securities or options on securities or in derivative instruments shall not be deemed non-speculative investments.

14.8 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of December 31, 2009 (i) on an actual basis; (ii) as adjusted to reflect the impact of the special dividend of NIS 1.4 billion distributed to shareholders on March 18, 2010; and (iii) as adjusted to reflect the sale of the Notes and the receipt by us of the net proceeds therefrom after deducting the estimated offering expenses, assuming for this purpose that we will sell Notes in the aggregate principal amount of approximately NIS 1 billion.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this prospectus.

As of December 31, 2009

Actual	in NIS millionsAs Adjustedfor the SpecialDividend (unaudited)	As Adjustedfor theOffering(unaudited)**
329	-	-
3001,6874494-	3001,68744941,071-	3001,687449480991
2,440	3,511	3,511
22,483(172)(351)	21,083(172)(351)	21,083(172)(351)
1,962	562	562
4,073	4,073	4,073

(*) This assumes that the NIS 1.4 billion dividend was (i) distributed on December 31, 2009, recorded with corresponding debit to capital surplus, and (ii) financed by the cash and cash equivalents available on December 31, 2009 and the remainder was drawn as expected bank credits from our bank credit facility.

(**) Adjusted schedule to further reflect the sale of the Notes and the receipt by us of the net proceeds therefrom after deducting the estimated offering expenses.

14.9 Price Range of Ordinary Shares

Prices set forth below are high and low reported closing prices for our ordinary shares, not adjusted for dividends, based on information supplied by the NASDAQ Global Market, for the periods indicated. Other information regarding the market price of our ordinary shares is located in our 2009 20-F.

2008First quarterSecond quarterThird quarterFourth quarter2009First quarterSecond quarterThird quarterFourth quarter2010First quarterSecond quarter (until April 9, 2010)MarchApril (until April 9, 2010)	HighUS$23.45US$24.62US$23.79US$19.73US$20.46US$16.69US$18.00US$19.83US$20.46US$24.13US$22.87US$24.13US$22.87	Low
		US$19.72US$21.00US$17.71US$15.15US$13.46US$13.46US$14.80US$16.90US$18.23US$20.17US$21.56US$21.61US$21.56

Prices set forth below are high and low reported closing prices for our ordinary shares, not adjusted for dividends, based on information supplied by the Tel Aviv Stock Exchange, for the periods indicated. Other information regarding the market price of our ordinary shares is located in our 2009 20-F.

2008First quarterSecond quarterThird quarterFourth quarter2009First quarterSecond quarterThird quarterFourth quarter2010First quarterSecond quarter (until April 8, 2010)MarchApril (until April 8, 2010)	HighNIS 85.48NIS 81.84NIS 79.81NIS 73.00NIS 77.2NIS 66.01NIS 71.52NIS 74.00NIS 72.20NIS 94.29NIS 84.07NIS 94.29NIS 84.07	Low
		NIS 72.23NIS 76.20NIS 61.12NIS 58.40NIS 57.3NIS 57.30NIS 62.01NIS 67.00NIS 69.16NIS 74NIS 79NIS 80.4NIS 79

14.10 Description of Share Capital

Our registered share capital consists of a single class of 235 million ordinary shares, par value NIS 0.01 per share.

As of December 31, 2009, we had outstanding 158,908,126 ordinary shares, and employee stock options to purchase an aggregate of 5,315,945 ordinary shares at a weighted average price of NIS 56.47, with the latest expiration date of these options being 2019 (of which options to purchase an aggregate of 928,945 ordinary shares were exercisable as of December 31, 2009). As of April 11, 2010, we had outstanding 154,871,333 ordinary shares. All outstanding ordinary shares are validly issued, fully paid and nonassessable. The ordinary shares do not have preemptive rights. Under the terms of our 2004 Share Option Plan, our board of directors may from time to time elect to allow exercise of employee stock options through a net exercise procedure and, with respect to employee stock options granted after February 23, 2009, may from time to time require exercise of employee stock options through a net exercise procedure. In the net exercise procedure, an exercising employee is not required to make a cash payment of the exercise price and instead upon option exercise receives ordinary shares with a fair market value equal to the difference between (i) the aggregate exercise price of the options being exercised and (ii) the aggregate fair market value of the ordinary shares underlying the options being exercised. To the extent that a net exercise procedure is used, the maximum number of ordinary shares that can be issued upon exercise of employee stock options will be less than that stated above.

In addition, as of December 31, 2009 and as of April 11, 2010, 4,467,990 ordinary shares, with a book value of NIS 351 million were held by us.

From August 1, 2009 through April 11, 2010, we issued a total of 1,029,402 ordinary shares, all of which were issued upon the exercise of options granted under our share option plans.

14.11 Exchange Rate Data

For the month of March 2010, the high and low exchange rates were NIS 3.796 per US dollar and NIS 3.713 per US dollar, respectively, as published by the Bank of Israel.

On April 9, 2010, the exchange rate was NIS 3.692 per US dollar as published by the Bank of Israel.

14.12 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering is NIS 9 million.

14.13 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to "incorporate by reference" the information we file with the Israel Securities Authority ("ISA") on the Magna system, which means that we can

disclose important information to you by referring to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this shelf offering report and the Shelf Prospectus. We incorporate by reference the documents listed below:

(A) Our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2009, filed with the ISA on the Magna system on March 16, 2010, as amended on Form 20-F/A filed with the ISA on the Magna system on March 17, 2010, as amended on Form 20-F/A filed with the ISA on the Magna system on March 22, 2010.
(B) Our reports on Form 6-K filed with the ISA on the Magna system on March 18, 2010 (two Form 6-Ks), March 23, 2010, March 25, 2010, April 8, 2010 (two Form 6-Ks) and April 18, 2010 (two Form 6-Ks).

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this shelf offering report or the Shelf Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this shelf offering report or the Shelf Prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

14.14 Indemnification of Directors and Officers

Indemnification

The Companies Law and our Articles of Association provide that Partner may indemnify an officer or director of Partner to the fullest extent permitted by the law. Without derogating from the foregoing, our Articles of Association specifically provide that Partner may indemnify an officer or director of Partner for liability or expense he incurs or that is imposed upon him as a result of an action or inaction by him (or together with other officers or directors of Partner) in his capacity as an officer or director of Partner as follows:

(1) any financial liability incurred by, or imposed upon the officer or director in favor of another person in accordance with a judgment, including a judgment given in a settlement or a judgment of an arbitrator, approved by the court; or
(2) reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred by the officer or director or which he was ordered to pay by the court:
- (a) in the context of proceedings filed against him by Partner or on Partner’s behalf or by a third party; or
- (b) in a criminal proceeding in which he was acquitted; or
- (c) in a criminal proceeding in which he was convicted of a felony which does not require a finding of criminal intent.
(3) reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred by the officer or

director due to such investigation or proceeding conducted against him by an authority authorized to conduct an investigation or proceeding, relating to an offense which does not require criminal intent, within the meaning of the relevant terms in any law, and which:

(a) ended without filing of an indictment against him and without the imposition of a financial liability as a substitute for a criminal proceeding; or
(b) ended without filing of an indictment against him but for which he was subject to a financial liability as a substitute for a criminal proceeding; or
(4) any other liability or expense in respect of which it is permitted or will be permitted under applicable law to indemnify an officer or director of Partner.

The Companies Law and our Articles of Association also permit us to undertake in advance to indemnify an officer or director with respect for items (2) and (3) above, or any other matter permitted by law. The Companies Law and our Articles of Association also permit us to undertake in advance to indemnify an officer or director with respect to item (1) above, provided however, that the undertaking to indemnify is restricted to events which in the opinion of the Board of Directors are anticipated in light of Partner’s activities at the time of granting the obligation to indemnify, and is limited to a sum or measurement determined by the Board of Directors to be reasonable in the circumstances. The undertaking to indemnify shall specify the events that, in the opinion of the Board of Directors are expected in light of the Company’s actual activity at the time of grant of the indemnification and the sum or measurement which the Board of Directors determined to be reasonable in the circumstances.

The Companies Law combined with our Articles of Association also permit us to indemnify an officer or director after the fact for all kinds of events, subject to applicable law.

In no event may we indemnify an officer or director for:

(1) a breach of the duty of loyalty toward us, unless the officer or director acted in good faith and had reasonable grounds to assume that the action would not harm us;
(2) a breach of the duty of care done intentionally or recklessly ("pzizut") except for negligence;
(3) an intentional act intended to unlawfully yield a personal profit; or
(4) a criminal fine or a penalty imposed on him.

We have undertaken to indemnify our directors and officers, subject to certain conditions as aforesaid. We consider from time to time the indemnification of our directors and officers, which indemnification will be subject to approval of our Audit

Committee, Board of Directors and in case of indemnification of directors, also of our shareholders.

Under the indemnification letters granted prior to the date of this report, the aggregate indemnification amount payable by us to all of the officers and directors and other indemnified persons pursuant to all letters of indemnification issued or that may be issued to them by the Company in the future will not exceed the higher of (i) 25% of shareholders equity and (ii) 25% of market capitalization, each measured at the time of indemnification.

Release

The Companies Law and our Articles of Association authorize the Company, subject to the required approvals, to release our directors and officers, in advance, from such persons' liability, entirely or partially, for damage in consequence of the breach of the duty of care toward us. Notwithstanding the foregoing, we may not release such person from such person's liability, resulting from any of the following events: (i) the breach of duty of loyalty towards us; (ii) the breach of duty of care made intentionally or recklessly ("pzizut") except for negligence; (iii) an intentional act intended to unlawfully yield a personal profit; (iv) a criminal fine or a penalty imposed upon such person; and (v) the breach of duty of care in distribution ("haluka").We consider from time to time the release from certain liability of our directors and officers, which release will be subject to approval of our Audit Committee, Board of Directors and in case of release of directors, also of our shareholders.

14.15 Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Notes are being passed upon for us by Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co.

תיחוות דעת משפט .15

: ההחברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבא

==> picture [338 x 37] intentionally omitted <==

אפריל 2010 ב15

לכבוד מ" בעחברת פרטנר תקשורת אזור תעשיה אפק העמל 8' רח ןיראש הע

("החברה" מ ) " בע חברת פרטנר תקשורת ח הצעת מדף של" דו :הנדון

ולדוח "( תשקיף מדף : ") להלן 2009 בהתייחס לתשקיף המדף שפרסמה החברה ביום3 בספטמבר : מןהננו לחוות דעתנו כדלק, זההצעת מדף

הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בתשקיף ( א) . המדף ובדוח הצעת המדף

דרךדוח הצעת המדף בניירות הערך המוצעים על פי הסמכות להנפיק את הלחבר ( ב) . המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף

. בדוח הצעת המדףשמותיהם נכללים נתמנו כדין והחברההדירקטורים של ( ג)

. מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדףאנו

בכבוד רב

ד" עו , אסף ורהפט ד" עו , רונה ברגמן נוה 'ושותגרינברג , הלוי, חודק, קלינהנדלר, גרוס

==> picture [253 x 74] intentionally omitted <==

- 66

מותיחת .16

מ" בערתחברת פרטנר תקשו

:דירקטוריםרוב ה

אילן בן דב

מיכאל אנגל

ירון בלוך בארי בן זאב ארז גיסין יעקב גלברד שלמה נס יהל שחר

- 67

'(סדרה ג) אגרות חוב – שטר נאמנות

טר נאמנותש

באפריל2010 שנחתם ביום15

: י ן ב

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

,ראש העיןעמל 8' מרח : '054-7814193 ;פקס: ' טל054-7814191 "( החברה : ")להלן

מצד אחד

:ל ב י ן

( מ" בע)1975הרמטיק נאמנות

,תל-אביבמרחוב הירקון 113

: 03-5274867טלפון : 03-5271451פקס "( אמןהנ : " )להלן

ימצד שנ

או " התשקיף " : להלן ) בספטמבר2009 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף2 וביום הואיל שש עד ,בין היתר, במסגרת דוחות הצעת מדףנפיקעשויה לה לפיו החברה "( תשקיף המדף " של סדרות שלוש ועד שאינן המירות למניות החברה ( 'ז עד ' ב סדרות)אגרות חוב של סדרות ; "( אגרות החוב : "להלן ביחד) הניתנות להמרה למניות החברה ('י עד ' חסדרות )אגרות חוב

על שטר "( זיו האפט )" מ"וזיו האפט חברה לנאמנויות בע חתמו החברה , בספטמבר2009וביום 2 יל אוהו בספטמברבקשר עם תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 3( "ר הנאמנות הראשון"שט )נאמנות של ( 'גסדרה )אגרות חוב , בין היתר, פיו רשאית החברה להנפיק - על , "( קיף המדףתש ") 2009 ;(" אגרות החוב " או " (( 'גסדרה )אגרות החוב )"החברה

שאינן המירות , של החברה( 'גסדרה )והחברה מעוניינת לגייס כספים כנגד הנפקה של אגרות חוב הואילו נכון למועד שטר זה Standard & Poor's Maalot חברתואשר דורגו על ידי , למניות החברה ; ,והכל כמפורט ובכפוף להוראות שטר נאמנות זהilAA-/stableבדירוג של

פיו תציע החברה לראשונהאשר על-, דוח הצעת מדף,ובכוונת החברה לפרסם על-פי תשקיף המדף אילוהו ; "( דוח הצעת המדף ( )" 'גסדרה )אגרות חוב

( 'גסדרה ) אינה יכולה לשמש כנאמן לאיגרות החוב זיו האפט, רשות ניירות ערך פי הוראותועל- והואיל , חלף זיו האפט( 'גסדרה )והנאמן הסכים לשמש כנאמן לאיגרות החוב , עקב חשש לניגוד עניינים ; בכפוף לכך שתנאי שטר הנאמנות הראשון יחייבו את החברה ואת הנאמן

נערך שטר נאמנות , ('סדרה ג)ן בשטר הנאמנות לאגרות החוב ולצורך התקשרות החברה עם הנאמ והואיל שטר : "להלן)מחליף את שטר הנאמנות הראשון , בלבד( 'סדרה ג)זה אשר ביחס לאגרות החוב

; "( השטר " או " הנאמנות

פי כל דין או הסכם שהחברה כפופה לווהחברה מצהירה בזאת כי אין לגביה כל מניעה על- והואיל ; זהבשטר נאמנות להתקשר עם הנאמן

בתנאים הקונקרטיים של איגרות ( 'גסדרה ) מעוניינים להשלים את פרטי איגרות החוב והצדדים ואילוה ;כפי שיבואו לידי ביטוי בדוח הצעת המדף שתפרסם החברה וכמפורט להלן, ('גסדרה )החוב

;תה עיסוק בנאמנויו אשר מטרתה הינכדיןוהנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל והואיל להתקשרותו עם החברה , אחרדיןאו כל ( כהגדרתו להלן)החוק צהיר כי אין מניעה על פי מוהנאמן והואיל כהגדרתו ) וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוקעל פי שטר נאמנות זה ;לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה, (להלן

;ן מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמןולנאמן אין כל עניי והואיל ; על פי שטר נאמנות זההנאמןלהתקשרות עם , כי אין מניעה על פי כל דיןוהחברה מצהירה והואיל

ן כנאמישמש הוא ג'(, סדרה )אגרות החובכפוף להנפקת ב כי ,והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן והואיל הכל בכפוף ,והנאמן הסכים לכך, זוקנה במסגרת שתונפ, ('גסדרה ) למחזיקי אגרות החוב ;ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה

;והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי איגרות החוב והואיל

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

פרשנות והגדרות, מבוא 1.

.ו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנוהמבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים ל .1.1

נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום , חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים .1.2 .ואין להשתמש בהם לשם פרשנות, בלבד

כל האמור במין זכר אף מין נקבה , כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת , דם אף תאגיד במשמעוכל האמור בא, במשמע וכן להפך .או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת/או משתמעת ו/מפורשת ו

. יגברו הוראות שטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו .1.4 עת כוונה אחרת אלא אם משתמ, בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם .1.5 :מתוכן הדברים או הקשרם

;מ" בעחברת פרטנר תקשורת " -החברה"

הנספחים המצורפים אליו התוספות ו שטר נאמנות זה לרבות שטר "או " שטר זה" ;ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו " -הנאמנות

או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;חזיקי אגרות החוב לפי שטר זהכנאמן של מ

;ספטמבר 2009מיום 3 בתשקיף מדף של החברה "תשקיף המדף"

דוח הצעת מדף של החברה להנפקה ורישום למסחר של אגרות דוח "או " צעה"דוח ה אשר צפוי להתפרסם בחודש , ('גסדרה )אגרות חוב לרבות , חוב " -הצעת המדף . אפריל 2010

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי1968"ח-התשכ, ערךחוק ניירות " -"החוק ;שיהיו מעת לעת

; פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף24 לשטר זה

" -פנקס"

;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע " -בורסה" ג'(.סדרה ) הערך הנקוב של אגרות החוב " קרן-"

זיקי אגרות החוב החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מח " -החלטה מיוחדת" מחזיקים של ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו, ('גסדרה ) מיתרת הערך הנקוב של אגרות( )50% חמישים אחוזיםלפחות

בעצמם , או באסיפה נדחית שנכחו בה, שבמחזור( 'גסדרה ) החוב ( )10% עשרה אחוזים מחזיקים של לפחות,או על-ידי באי-כוחם בין באסיפה המקורית ובין )ר נתקבלה ואש, מן היתרה האמורה שבעים וחמישה אחוזים ברוב של לפחות( באסיפה הנדחית . למעט הנמנעים, ( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה)75%

"מ. בעלישראללאומי בנק החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

מפורטים בשטר שתנאיהן, רשומות על שם, ('גסדרה ) אגרות חוב או " החוב אגרות" לפי שיקול דעתה , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו, זה סדרה )אגרות החוב " .הבלעדי של החברה (" -ג'

, האנשים ששמם רשום בזמן הנדון בפנקס כבעלי אגרות החוב – שותף הרשום ראשון הבעלים המ ובמקרה של בעלים במשותף בפנקס או מי שלזכותם רשומה אצל חבר בורסה אגרת חוב ואותה אגרת חוב נכללת בין אגרות החוב הרשומות בפנקס על .שם החברה לרישומים

" מחזיקי אגרות החוב" " בעלי אגרות החוב" או /ו " -המחזיקים" או ו/

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב .מ" בע

" -יום מסחר"

" -מסלקת הבורסה"

.מ"ל-אביב בעמסלקת הבורסה לניירות ערך בת חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד .האוצר

" - חברה מדרגת"

הכולל ירקות " מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהופירות והמפורסם עלידי גוף או אם יפורסם על-וכולל אותו מדד אף, ולמחקר כלכלי , וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, מוסד רשמי אחר אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם ידי גוף או מוסדאם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-. לאו ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד , כאמור ידי הלשכה המרכזיתקבע היחס האמור על-יי, המוחלף הוא אזי , במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמורו , לסטטיסטיקה בהתייעצות עם ,(' ג סדרה)אגרות החוב הנאמן ידיעל-יקבע י מומחים כלכליים שייבחרו על- .וי יד

" מדד המחירים לצרכן" " -המדד" או

אגרות חוב הנפקת 2.

בנות 1ח " ש, על שםרשומות , ('גסדרה )אגרות חוב של ח "שעד 2,000,000,000 החברה תנפיק .2.1 על פי דוח הצעת המדף הראשון במכרזקבועה שתיקבע נושאות ריבית שנתית , נ כל אחתע" .(עלה על 3.40%תשלא )ו

2010מרץבגין חודש צמודה למדד המחירים לצרכןשהינה , ('סדרה ג )על אגרות החובריבית ה על יתרת הקרן הבלתי , ייםחצי שנתבתשלומים תשולם , 2010אפריל כפי שפורסם ביום15 ב תשלום הריבית) עד2018 בדצמבר של כל אחת מהשנים2010 ביוני וביום30ביום 30, מסולקת שהינה צמודה למדד המחירים , ('סדרה ג)גרות החוב .(קרן א ביוני2010הראשון הינו ביום 30 תשלומים ()3ושה ,תיפרע בשל באפריל2010 כפי שפורסם ביום15לצרכן בגין חודש מרץ 2010 התשלום הראשון . ( ) כולל עד2018 בדצמבר של כל אחת מהשנים2016שנתיים שווים ביום 30 בדצמבר והתשלום האחרון של הקרן יתבצע ביום30 בדצמבר2016של הקרן יתבצע ביום 30 והכל בהתאם לתנאים , ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה 2018 . ב בתוספת הראשונה לשטר זה" באיגרת החוב המצהמפורטים

==> picture [88 x 10] intentionally omitted <==

ללא צורך בהסכמת בעלי , על פי שיקול דעתה הבלעדי להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה סעיף בלתאגיד קשור כהגדרתו לרבות , על כךלמי מהם או במתן הודעה הנאמן או אגרות החוב שתנאיהן יהיו זהים לתנאי , נוספות( 'גסדרה )חוב אגרות , בהתאם להוראות כל דין, 3.2 להלן שטר זה יחול גם לגבי כל ו , שיראה להובכל אופן בכל מחיר , שהונפקו( 'גסדרה )אגרות החוב ( 'גסדרה )דינן של אגרות החוב ו , נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה( 'גסדרה )אגרות חוב ( 'גסדרה ) חובהאגרות כדין, ין יבים על פי הענבשינויים המחוי, הנוספות ממועד הוצאתן יהיה הנוספות כאמור בסעיף ( 'גסדרה )מחזיקי אגרות החוב , למען הסר ספק. המונפקות בהנפקה זו על אף . לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הנפקתן, זה לעיל סדרה תיעשה ה הגדלתה מדורגת - הינ( 'גסדרה )במקרה בו סדרת אגרות החוב , לעילהאמור אגרות בדירוג לא תפגע שהגדלת הסדרה כאמור לקבלת אישור מראש מחברת הדירוגבכפוף . באותה עתכפי שיהיה ( 'גסדרה )החוב

. בניכיון או בפרמיה, עשויות להיות מונפקות בערכן הנקובג'( סדרה )אגרות החוב

בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב( 'גסדרה )היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת( 'גסדרה ) יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב ג'(,סדרה ) , ('גסדרה )הגדלת סדרת אגרות החובלפני בסמוך , תפנה החברה לרשות המסים, (ככל שיהיה) ( 'גסדרה )י הניכיון בגין אגרות החוב על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמ שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת האמורות( 'גסדרה )ייקבע לאגרות החוב , האמורות . ככל שיהיו, הניכיון השוניםיאת שיעור

החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות , במקרה של קבלת אישור כאמור בדבר שיעור הניכיון סדרת אגרות החוב בסמוך לפני הגדלת וח מיידי ותפרסם ד, ('גסדרה )החוב לפי שיעור , האמורות( 'גסדרה )המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב החברה תודיע , אם לא יתקבל אישור כאמור. הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין על אי-סדרת אגרות החוב ולפני הגדלת רשות המיסים בסמוך לאחר קבלת הודעת , בדוח מיידי קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין בהתאם , ('גסדרה )החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב . ('גסדרה )אגרות החוב . לשיעור הניכיון שידווח כאמור

רים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון יתכנו מק, לפיכך במקרה זה נישום . טרם הגדלת הסדרה האמורה( 'גסדרה )שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב

יהיה , האמורותלפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב ( 'גסדרה )חוב שהחזיק אגרות ככל שהינו , סים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיוןח מס לרשות המ"זכאי להגיש דו . זכאי להחזר כאמור על פי דין

הנפקת נםירות ערך נוספיי .2.3

על פי שיקול (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה על למי מהם או במתן הודעהאו הנאמן ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב , דעתה הבלעדי או סדרות אחרות אגרות חוב מסוג שונה , לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 3.2 להלןלרבות , כך עם או בלי זכויות נלוות לרכישת , מכל מין וסוג שהואאו ניירות ערך אחריםשל אגרות חוב ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, מניות של החברה .שווים להם או נחותים מהם, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, לנכון

ד קשורי תאגידיאו על ו/ רכ החברהידישת אגרות חוב על י 3.

בכל מחיר ( 'גסדרה )אגרות חוב , ומעת לעת בכל עת רכושהחברה שומרת לעצמה את הזכות ל .3.1 שתוחזקנה על ידי ( 'ג סדרה )וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב, שיראה לה עם רכישתןעל ידי החברה תתבטלנהתירכשנה ש ( 'גסדרה )אגרות חוב . אחרים זולת החברה במקרה של רכישת . והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, בבורסה תמחקנה מן המסחרו וכן התיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכיש, אגרות חוב על ידי החברה כאמור במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך .מיידיתמסור על כך דיווח . החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות,המסחר בבורסה

( במישרין או בעקיפין ) בחברהאו בעל השליטה/ בשליטתה וחברהאו ו/חברה בת של החברה כל .3.2 ( למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 3.1 לעיל ) האו חברה בשליטת בעל השליטה בחברו/ לרבות בדרך של , מעת לעתבכל עת ואו למכור / ורכושליהיו רשאים "( תאגיד קשור : "להלן) אשר תוחזקנה כאמור על ( 'גסדרה )אגרות החוב . ('גסדרה )אגרות חוב , הנפקה על ידי החברה בורסהבלא תמחקנה מהמסחר ן ה , התאגיד הקשורתיחשבנה כנכס של תאגיד קשורידי בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת )ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה ה השנייתוספת הוראות סעיפים 1 ו-6)ל (ולענין עריכת אסיפת מחזיקי איגרות חוב יחולו . (החוב , כאמוריד קשורתאגאו מכירה של אגרות חוב על ידי /במקרה של רכישה ו. לשטר הנאמנות וכן תמסור על כך או המכירה כאמור/תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו הכלליות של מחזיקי באסיפות לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים , כמו כן. מיידידיווח . לשטר זהההשניילתוספת יחול גם האמור בסעיף 6) (ו, איגרות החוב

כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש , כשלעצמו 3 , זהאין באמור בסעיף .3.3 . אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם

ות החברהיבוייהתח 4.

כהגדרתה בסעיף 5.3לרבות ריבית פיגורים )הריבית , החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן המשתלמים על פי והפרשי ההצמדה ( כל שתחולאם וכ, איגרת החובתנאים הרשומים מעבר לדף של ל ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות ,ככל שמשתלמים, ('גסדרה )תנאי אגרות החוב

סכום בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון . ועל פי שטר זהג'(סדרה )ת החובועליה על פי תנאי אגר , יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו,או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/קרן ו .ריבית או הצמדה, ללא כל תוספת תשלום

הבטחת אגרות החוביא 5.

.ים כלשהם או בכל אופן אחרבשעבוד, בבטוחותאינן מובטחות ( 'גסדרה ) אגרות החוב .5.1

צורך את ה, ובפועל הנאמן לא בחן, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר .5.2 , הנאמן לא נתבקש לערוך. בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב חשבונאית או משפטית באשר , (כלכליתDue Diligence)והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות ובהסכמת הנאמן לשמש , בהתקשרותו בשטר נאמנות זה. למצב עסקי החברה או חברות הבת באשר , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, ובכנאמן למחזיקי אגרות הח אין באמור כדי לגרוע . ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן /מחובות הנאמן על פי כל דין ו לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ( ןככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל די) ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה .למחזיקי אגרות החוב

, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, להמחות, להחכיר, החברה תהיה רשאית למכור .5.3 ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן , שלישי כלשהולטובת צד , בכל דרך שהיא, כולו או חלקו . או במתן הודעה למי מהם על כךאו ממחזיקי אגרות החובו/

פותידרגת עד 6.

, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, אשר יכול ותוצענה( 'גסדרה ) כל אגרות החוב . על פני האחרתבינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת, פרי פסו

זכות להעמדה לפידיירעון מי 7.

: בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף7.2 לפי הענין .7.1 ימים 45אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך .7.1.1

.לאחר שהגיע מועד פירעונו

. רה על ידי בית המשפטסופי ביחס לחבקבוע ו אם יינתן צו פירוק .7.1.2

יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק אם .7.1.3 ובלבד שהחברה הקולטת נטלה למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת )החברה וצו או החלטה כאמור ( על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שלדעת , לפי העניין, ועד מתן הצו או קבלת ההחלטה יום ממלא בוטלו בתוך 60 הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות

.החוב

ימים מיום 60 והעיקול לא יוסר תוך,רובם כולם או ,אם יוטל עיקול על נכסי החברה .7.1.4 ון סכום כלשהו שיגיע ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירע, הטלתו .מהחברה על פי אגרות החוב

והפעולה לא , רובםכולם או , אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה .7.1.5 ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות , ימים מיום ביצועהך 60תבוטל תו .פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

. כולם או רובם, או לנכסיה/ קבוע לחברה ואם ימונה כונס נכסים .7.1.6

והמינוי לא יבוטל , רובם כולם או ,או לנכסיה/לחברה ו זמני אם ימונה כונס נכסים .7.1.7 ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו יום 60תוך .שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

את תשלומיה או תחדל או שתודיע אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק .7.1.8 או אם לדעת הנאמן , כפי שאלו יהיו מעת לעתעל כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה שהחברה תחדל מטעמי או שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה קיים חשש ממשי .חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה

עם חברה בקשה לעשות הסדרעל ידי ה אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה .7.1.9 למעט למטרת מיזוג עם) 1999"ט-התשנ, נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות . (או שינוי במבנה החברה/חברה אחרת ו

.או כמעט כל נכסי או פעילות החברהכל מכירה של הבוצע אם .7.1.10

על סעיפי ובהתאם להוראות הכלולות בו לעיל בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף7.1 .7.2 :המשנה שבו

אשר מועד כינוסה ג'(,סדרה )נאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב ה .7.2.1 או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף ) ימים ממועד זימונה יהיה בחלוף 30 ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל , ( להלן76.2.4 בשל קרות איזה מהאירועים , ('גסדרה )היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד . לעילהמפורטים בסעיף 7.1 או /כי היה והחברה תגרום לביטולו ו, בהודעת הזימון יצוין. הראשון האפשרי הסביר להנחת ינו זומנה האסיפה וזאת גהמפורט בסעיף 7.1 לעיל שבאירוע הלהפסקתו של אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי , עד למועד כינוס האסיפה של הנאמן ודעתו הסבירה כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את , מובהר. איגרות החוב כאמור לעיל במועד מוקדם יותר ובלבד שהנאמן לא יוכל ( 'גסדרה )אסיפת מחזיקי אגרות החוב 7.2עדים המפורטים בסעיףאלא בכפוף למולהעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי . זה

במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים .7.2.2 לעילבסעיף 6.2.1והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור , לעילבסעיף 6.1

תוך זמן , הנאמן יהיה חייב, (בסעיף 1.6 לעילכהגדרתה ) התקבלה כהחלטה מיוחדת תרה הבלתי מסולקת של להעמיד לפירעון מיידי את כל הי, כל האפשר ומוקדם כסביר ימים על כוונתו ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15ג'(,סדרה )אגרות החוב .לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו

ד עם פרסום העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מי .7.2.3 . כאמורהתראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעולהמודעה ויהווה

בסעיף 6.2.1) הימים האמוריםרשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הנאמן .7.2.4 במקרה בו יהיה הנאמן ( לעילבסעיף 6.2.2) ימי ההתראה האמוריםאו את 15/ו ( לעיל את זכויות באופן מהותי עון מסכנת כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירבדעה מראש אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת , מחזיקי איגרות החוב ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה בה יציין את הסיבות לקיצור לחברה בכתב ו . עסקים ממועד ההודעה כאמור המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי

גרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד הנאמן יודיע למחזיקי א .7.2.5 א ובלבד "הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנ. לאחר שנודע לו בפועל הדבר . שהחברה הינה תאגיד מדווח באותה עת

הנאמןידים ביכיעות והליתב 8.

בכל , ספתללא מתן הודעה נו ינקוט הנאמן, בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית .8.1 לשם הגנה ובכפוף להוראות כל דין כפי שימצא לנכון , לרבות הליכים משפטיים, אותם הליכים .('גסדרה )על זכויות מחזיקי אגרות החוב

או /או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/אין באמור לעיל כדי לפגוע ו או / ווהכל להגנת מחזיקי אגרות החוב מיידיאחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון , 7 זה על אף האמור בסעיף.לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין לעיל ולא מכח סעיף7 6 מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף . זה

יידרש לעשות כן על ידי החלטה חייב לעשות כאמור בסעיף קטן 7.1 לעיל אםיהיה הנאמן .8.2 אלא אם כן ראה כי בנסיבות , מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת או סביר לעשות כן/העניין אין הדבר צודק ו .הוראות בנדון במועד הסביר הראשון

כנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט ל , הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל כן . על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה חוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע היהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות א שיהוי ובמועד האפשרי פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור לל.לניהול ההליכים כאמור כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור , למען הסר ספק יובהר. הראשון הסביר . במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

.8.3

אסיפה כללית של , לכנס בכל עת, רשאי הנאמן אך לא חייב, בכפוף להוראות שטר נאמנות זה .8.4 למען .או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה/ל מנת לדון ומחזיקי אגרות החוב ע במקרה בו השיהוי עשוי את כינוס האסיפהכי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב , הסר ספק יובהר .לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

לרבות פתיחת הליכים או, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי .8.5 יהיה הנאמן רשאי להימנע , הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה מבית משפט או הוראות /מאסיפת המחזיקים ומלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות , לפי שקול דעתו, אליו פנה הנאמן כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור , בהרלמען הסר ספק יו. כאמור .במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

ולא ימנע , יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, 7.5 לעיל במקרים כאמור בסעיפים7.3 ו- .8.6 עשויה תאם ההימנעו( החובמחזיקי אגרות זכויות לרבות פעולות הדרושות להגנה על )מלפעול .מחזיקי איגרות החובזכויות לסכן באופן ממשי את

םינאמנות על התקבול 9.

, כתוצאה מהליכים שינקוטלרבות אך לא רק , בכל דרך שהיא כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן :הבאיוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות , כנגד החברה, אם ינקוט

הוטלו , שהוצאו על ידי הנאמןהסבירים התשלומים ההיטלים וההתחייבויות , תחילה לסילוק ההוצאות , או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, עליו תנאי אגרות כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפישנית -. לרבות שכרו פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימההחוב פריכדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פישלישית -; לגבי איזה מהם ובין אם לאו וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן, אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על , ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם לפי , ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, במידה שיהיה כזה, ואת העודף, ידי החברה או באופן אחר .הענין

, תקבולים שהתקבלו בידיומתוך ה, כאמור לעילתשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב . בהתאם להוראות הדיןאם תהיינה כאלה, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה

החברה . כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, הנאמן ים אם תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיק בכפוף הנאמן רשאי לקזז . העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן .או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה/כל סכום אותו חייבת החברה ולהוראות כל דין

םיסמכות לעכב חלוקת כספ .10

תוצאה מנקיטת ההליכים היה והסכום הכספי אשר יתקבל כ, 8 לעיללמרות האמור בסעיף .10.1 3,000,000מ-יהיה פחות , כאמור באותו סעיף, האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כולו או , להשקיע את הסכום האמור, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי ש"ח

ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרובהשקעות המותרות לפי שטר זה, מקצתו .אחרות לפי ראות עיניו

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן .10.2 לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות , אם יגיעו, לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב ה במקר. 8 לעילכאמור בסעיף( 'גסדרה )אגרות החוב ישלמם הנאמן למחזיקי 3,000,000 ח" ש בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 3,000,000 ח" ש יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה לחייב את הנאמן לשלם , בהחלטה רגילה, מחזיקי איגרות החוב יוכלו, על אף האמור. חודשים .ח" שם שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 3,000,000להם את הסכומי

והפקדה אצל הנאמן הודעה על חלוקה .11

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין יום שתימסר באופןוזאת בהודעה מוקדמת של 14, לעיל10 9 ו-התשלומים הנזכרים בסעיפים .חות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש לא פ להלןהקבוע בסעיף 24

.11.1

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע לאחר ניכוי הסכום ששולם או ( אם תהיה כזו)אך ורק על יתרת סכום הקרן , באגרות החוב .שהוצע להם לתשלום כאמור

.חולקו כאמור בסעיף 10.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעוןיהכספים ש

.11.2

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .11.3 והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה שהיה , אותם סכומיםוהמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק ל, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדה הריבית,זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך ותודיע בכתב על פי הכתובות , כאמור בסעיף קטן 10.3 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , ותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמורהמצויות ברש .איגרת החובגם כפדיון , גרת החוביאותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין א

.11.4

את הכספים שיועברו אליו כאמור , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע .11.5 עשה . ( להלןכאמור בסעיף 13 )פי שטר זה נאמן עלבסעיף קטן 10.4 לעיל בהשקעות המותרות ל לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש , כן הנאמן , הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנותהסבירות ההשקעות בניכוי ההוצאות מתוך הכספים כאמור . ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנותהסבירות העמלות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר , יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם ובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים .הסבירות

סופי עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון ה, הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה .11.6 יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף , לאחר מועד זה. ('גסדרה )של אגרות החוב ככל שיוותרו בידיו באותו , כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, קטן 10.5 לעיל החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם . מועד הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות ובכל , סכומים .סעיף קטן 10.5 לעיל בשינויים המחויבים החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי .11.7 .אגרות החוב האמורים

זכאים לאותם סכומים במשך החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב ה מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם שנה נוספת שנתייםכספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום . להוראות שטר זה תהא רשאית להשתמש והיא , יעברו לידי החברה, ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב .ים הנותרים לכל מטרה שהיאבכספ

.11.8

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .12

אצלו לזכות מחזיקי והפרשי ההצמדההריבית, ןקבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקר .12.1 של תשלום עצם ביצוע ה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל חברהת החוב תשחרר את הואגר .הסכומים הנקובים בקבלה

ששולמו לו על ידי והפרשי ההצמדה הריבית , וב בגין סכומי הקרןקבלה מאת מחזיק אגרת הח .12.2 עצם בשחרור מוחלט בכל הקשור לואת החברה ת הנאמן גרת החוב תשחרר איהנאמן בגין א .הסכומים הנקובים בקבלהשל תשלום ביצוע ה

. לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב כספים שחולקו כאמור בסעיף10 .12.3

ישום בקשר עם תשלום חלקיאגרת חוב לנאמן ור הצגת .13

בזמן תשלום ריבית כלשהי או , מחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמןהנאמן יהיה רשאי לדרוש מ .13.1 , לעיל109 ו- , סעיפים 8בהתאם להוראותריבית והפרשי הצמדה , קרןסכום התשלום חלקי של גרת החוב יהיה חייב להציג את ומחזיק אאת תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תעודת אגרת החוב כאמור .או חבות כלשהי/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או הוצאה ו/תשלום ו

על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל יהיה רשאי לרשום הנאמן .13.2 .ותאריך תשלומם

לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב , לפי שיקול דעתו, הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד .13.3 או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין /לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו .הכל כפי שימצא לנכון, נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור

עיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי למרות האמור ל .13.4 .תשלומים חלקיים כאמור

םיהשקעת כספ .14

ים בדירוג / המדורגים /בבנק, יושקעו על ידיו, כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה ערך אחרים שדיני בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות, בשמו או בפקודתו, ומעלהAAוהכל כפוף לתנאי שטר , מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג , נאמנות זה . או דירוג מקביל לכךAAשאינו פחות מדירוג

אמן הניות החברה כלפיבוייהתח .15

:כדלקמן, טרם נפרעו במלואןג'(סדרה )כל זמן שאגרות החוב , החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן

; להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה .15.1

לשמור את הפנקסים , לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים .15.2 בכל זמן , ג מורשה של הנאמן לעייןולאפשר לכל נצי, והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות לענין . או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו/בכל פנקס ו, סביר שיתואם מראש עם החברה וזאת בהודעה בכתב , נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, זה לפיו הממונה כאמור של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור או במסמך /הכלול בפנקס ו, שאינו בגדר נחלת הכללהנאמן ישמור על סודיות כל מידע . הנאמן בנוסח הנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות, לצורך כך. בו עיין נציג הנאמן כאמור . זהנאמנות לשטר נספח 16.2 ב כ "המצ

על , לאחר שנודע להולא יאוחר מ-4 ימי עסקים, בכתב בהקדם האפשרי הסבירלהודיע לנאמן .15.3 וכן בכל מקרה בו , כולם או מקצתם, כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה או מפרק /מנהל מיוחד ו, כונס נכסים, כולם או מקצתם, מונה לנכסים מהותיים של החברה לשם הסרת הסביריםבכל האמצעים בהקדם האפשרי וכן לנקוט על חשבונה , זמני או קבוע .הפירוק או הניהול לפי העניין, עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים

כל אירוע קרות ימי עסקים על בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-3בכתב להודיע לנאמן .15.4 או על ידיעה ממשית של החברה (על סעיפי המשנה שלו) לעיל ף 6.1בסעימהאירועים המפורטים . להתרחשעומדכי אירוע כאמור

ככל , חובהלמחזיקים באגרות העבירה שהחברה או כל מידעלתת לנאמן העתק מכל מסמך ואשר )ח במקצועו "ד או רו"או לנציג מורשה שלו שיהיה עוכן תעביר החברה לנאמן . שתעביר לרבות )מידע נוסף בנוגע לחברה( יו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויוהודעה על מינו ואף תורה לרואה החשבון שלה ( עסקיה או נכסיה, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, הסברים שלדעתו ככל וזאת , של הנאמןבכתב לפי דרישה סבירה , לעשות כןוליועציה המשפטיים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ונדרש חיוני עשוי להיותמידע זה הסבירה של הנאמן

.15.5

, שאינו בגדר נחלת הכללכל מידע . ופועל במיומנות וסבירות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב והוא לא יעשה בו שימוש בסודיותםיישמר על ידאו לנציג מורשה שלו כאמור שיועבר לנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור והנאמן זהאלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר נאמנות לצורך הצגתו לרבות , זה לשטרהמצורף כנספח 15.2 לצורך כך על כתב סודיות בנוסח מויחת באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם ובמקרה כזה יחייב ות חתימה על הנאמן את מחזיקי אגרות החוב לשמור בסודיות את המידע שנמסר להם באמצע אלא אם המידע הפך להיות , זה לשטרהמצורף כנספח 15.2כתב התחייבות לשמירת סודיות . או מי ממחזיקי אגרות החובו/שלא עקב הפרת חובת הסודיות של הנאמן , מידע הידוע לציבור ימסרו בתנאי שמסירתם אינה , בהתאם לסעיף זה, או אינפורמציה שימסרו לנאמן/מסמכים ו ובכפוף ,1968"ח-תשכ, בירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערךמהווה ע . לשמירת סודיותמטעמו כאמור או מי שימנה /להתחייבות הנאמן ו

ביצוע על ,תוך 7 ימי עסקים, להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה ת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב לרבו)כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים "ל. אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ( שבמחזור

.15.6

ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות למסור לנאמן לא יאוחר מתום30 .15.7 .Excelבקובץ ( קרן וריבית)החוב

רוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות להמשך די, ככל שהדבר בשליטתה, לפעול .15.8 . המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב

בין אם לאסיפות ובין אם לאסיפות כלליות רגילות ) לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות סיפות מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה בא( כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה . אלו

.15.9

על ידי באופן סביר כפי שידרשו , או מידע/או פרטים ו/ ומסמכים, על פי דרישתו, למסור לנאמן הכוחות ההרשאות של , הפעלת הסמכויותישום ו לשם ,הסבירבהתאם לשיקול דעתו , הנאמן . וזאת בכפוף להוראות סעיף 14.5 לעיל, על פי שטר הנאמנותאו באי כוחו/הנאמן ו

.15.10

תמציא החברה לנאמן אישור על כך , וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, צמבר של כל שנה מדי31 בד .15.11 או מתאריך האישור הקודם שנמסר / בתקופה שמתאריך השטר ו החברהשלפי מיטב ידיעת לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של , ועד למועד מתן האישור, המאוחר מביניהם, לנאמן . אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת, אי אגרות החובלרבות הפרה מהותית של תנ, שטר זה

. להלן למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף26 .15.12

או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן /לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו .15.13 אות שטראו באי כוחו בהתאם להור/הכוחות וההרשאות של הנאמן ו, תוקף להפעלת הסמכויות . הנאמנות

התחות נוספותיבויי .16

מזמן , תבצע החברה, על פי הוראות סעיף 6 לעילשאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידיוככל לאחר את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל , לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן ככל שתהיינה הפעולות הבאותובמיוחד תעשה החברה את, הסמכויות הנתונות בידי הנאמן :סבירות

או תגרום לביצוע כל הפעולות /או תבצע ו/או תחתום על כל המסמכים ו/תצהיר את ההצהרות ו .16.1 הכוחות וההרשאות , הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות .על פי שטר נאמנות זהאו באי כוחו ו/של הנאמן

לשם יישום הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן, תיתן את כל ההודעות .16.2 .הוראות שטר זה

==> picture [103 x 10] intentionally omitted <==

תוך אגרות החובינודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיק .17.1 על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום ובכפוף להוראות הדין וללא שיהוי זמן סביר .לפי העניין, בויות החברההתחיי

: להלן)ח שנתי על ענייני הנאמנות "הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו .17.2 .( "ח השנתי" הדו"

==> picture [179 x 9] intentionally omitted <==

.פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה .17.2.1

.מהלך השנה שחלפהדיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו ב .17.2.2

ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות "המחזיקים רשאים לעיין בדו .17.2.3 .ח על פי דרישה"ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו

הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להיות לו חובה זו . ך לאחר היוודע לו על כך בפועלבסמו, השפעה מהותית על זכויות מחזיקי אגרות החוב . לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין

.17.3

שכר נאמן .18

.המצורף נספח שכר הטרחה בהתאם לקבוע ב, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו

וחדותיות מיסמכו .19

לפי חוות דעתו או עצתו לפעול זה להזמין ו הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר בין אם חוות , מתווך או מומחה אחר, מודד, מעריך, שמאי, רואה חשבון, של כל עורך דיןבכתב והנאמן לא ולפעול על פי מסקנותיה , החברהעל ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת דעת או עצה כזו הו על ידו יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו

.19.1

הנאמן או בחוסר תום-. לב/ ואלא אם כן פעל ברשלנות, בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור לפי , יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי איגרות החוב והחברה . דרישתם

פקסימיליה , מברק, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן .19.2 והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה , ו כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידעא בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר , שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות כי , מובהר או בחוסר תום-. לב/ ובלבד שלא פעל ברשלנות ו האוטנטיות בבדיקה סבירה רק במקום בו , מאידך, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מחד, המסמכים יהיו ניתנים להעברה הנאמן , בכל מקרה אחר. וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם, הינם מתקבלים באופן נהיר .כראוי, קריאתם והבנתםיהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את

הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן .צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה .בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה

.19.3

אות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול בהרש, בכוחות, ישתמש בנאמנות, הנאמן .19.4 אלא אם כן פעל , ל"דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ .או בחוסר סבירות/או בזדון ו/או בחוסר תום לב ו/ והנאמן ברשלנות

סמכות הנאמן להעסםיק שלוחי .20

כדי לעשות או להשתתף , בין עורך דין ובין אחר, קומוו במ/ים שיפעל/הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח ומבלי ,לכל שלוח כאמורסביר בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר . לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה לרבות במקרה בו השלוח הינו , מכל טעם סביר שהואהחברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע .בעסקי החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, מתחרה כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את .מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו ובלבד , והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, השכר טרחתו הסביר של כל שלוח כז שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של למען . ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל, השלוח ומטרת מינויו את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות החברה לא תשיב לנאמן, הסר ספק של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר . לעילנאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 17 לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן , אגרות החוב לפירעון מיידיבמקרה בו הועמדו, למען הסר ספק .לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה

==> picture [73 x 11] intentionally omitted <==

בקשר או שיוציא ו/בגין הוצאות סבירות שהוציא מהחברה הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי .21.1 או הוראה של /או על פי חוק ו/ ו , זהכוח חובתו לפי תנאי שטר מאו שעליו לבצע לפעולות שביצע היה . או לפי דרישת החברה ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או כל דין/רשות מוסמכת ו

ישפו מחזיקי אגרות , והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך60 ימים ממועד דרישת הנאמן בקשר לפעולות שביצע או , או יוציא כאמור/ והחוב את הנאמן בגין הוצאות סבירות שהוציא :מובהר ומוסכם בזאת כי, על אף האמור לעיל. שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב .בעניין שאינו סובל דיחוי, הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש .21.1.1

כזו על פי במקרה בו יחויב באחריות , הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין .21.1.2 נמנה על מחזיקי שאינו, פסק דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי

.אגרות החוב

: זכות השיפוי האמורה בסעיף20.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים .21.2

. סבירותןההוצאות בשל אחריות בנזקים הינ .21.2.1

מילוי ופעולה זו נעשתה במסגרת, ותוך הפעלת שיקול דעת סבירהנאמן פעל בתום לב .21.2.2 . בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה,תפקידו

סעיף 17 ששולמו לנאמן על פילא תחול בגין הוצאות סבירות, זכות השיפוי כאמור .21.2.3 . לעיל

הניתנות לנאמן ולשיפוי מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי , 20.2 לעיל בכפוף להוראות סעיפים20.1 ו- , בא כוחו, יהיו הנאמן, על-פי שטר זהחזיקי אגרות החוב ומאו במחויבויות החברה /לפי החוק ו זכאים לקבל שיפוי מתוך , זה ידי הנאמן בהתאם לשטרסוכן או אדם אחר שמונה על-, מנהל בנוגע , זה פי שטראו באופן אחר על-/הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות סבירות בנוגע להוצאות , שקיבלו על עצמםסבירות להתחייבויות או בקשר לשימוש / ל ו "לביצוע הנבאופן סביר שלפי דעתם היו דרושות , או בקשר לפעולות כאלה חוות דעת , וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטייםזה בתוקף שטר ותבסמכויות והרשאות הנתונ ענייןות ודרישות בנוגע לכל תביע, הוצאות, דין ודברים, משא ומתן, עורכי דין ומומחים אחרים והנאמן יוכל לעכב את הכספים , או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון/או דבר שנעשו וו/ כל . האמורהנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי ין מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דזכויות הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל כי פעל ותום לבחוסר בלא פעל ובלבד שהנאמן .פי שטר זה

.21.3

או הוראה של רשות /או על-פי חוק ו/כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו ת לעשו, או לפי דרישת החברה ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב/או כל דין ו/מוסמכת ו לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות , פעולה כלשהי עד שיקבל , יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, כאמור בשטר הנאמנות, החוב ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת , או ממי מהם לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה / בגין כל אחריות לנזקים ו, רה מן החב–החברה הנאמן לא ימנע מפעולה אם יש , על אף האמור לעיל. עקב עשיית הפעולה האמורה, או למי מהם . כאמור בכדי לגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החובאו עיכוב בשיהוי

.21.4

או מימוש /לצורך הגנה על ו, ת שהנאמן ימצא לנכוןכל אימ, זה לעיל על אף כל האמור בסעיף20 .21.5 או הוראה של /או על פי חוק ו/לפי תנאי שטר זה ו, או יהיה חייב/ו , זכויות מחזיקי אגרות החוב לנקוט בהליכים , או מחזיקי אגרות החוב/או לפי דרישת החברה ו/או כל דין ו/רשות מוסמכת ו החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת, משפטיים יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות , מטעמי חדלות פירעוןבנקיטת הליכים על ידי הנאמן כי , יובהר. חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט אסיפה בכל מקרה בו הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את נקיטת ההליכים המשפטיים עד לכינוס ה במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו . עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב לא תחול על הנאמן חובה לנקוט , לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את , יובהר בזאת. בהליכים כאמור לשאת ולכסות בכל ההוצאות הכרוכות , ככל שאלו חלות על פי שטר זה, החברה מהתחייבויותיה כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי , כמו כן. בנקיטת הליכים כאמור .הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור

הודעות .22

פרסום דיווח מיידי על ידי י אגרות החוב תינתן או הנאמן למחזיק/כל הודעה מטעם החברה ו .22.1 בשני ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם א של רשות ניירות ערך"במערכת המגנ לחוקהסדר או פשרה לפי סעיף 350( א ) :עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית חשב כאילו יח כאמור תשל י כל הודעה שתפורסם או שת.מיזוג) ( ב;1999"ט-תשנ, החברות (.לפי הענין, או בעיתונות"א במגנ )נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור

א בשם הנאמן "הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ ובלבד , בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברהלמחזיקי איגרות החוב כל דיווח .ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן"שלחברה לא תהיה התנגדות או מניעה סבירה מלפרסם את הדו

.22.2

כל הודעה מטעם החברה , כמשמעותו בחוק" תאגיד מדווח" במקרה בו תחדל החברה להיות .22.3 בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה שליחתה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי ו/ כל הודעה שתשלח כאמור תחשב . של אגרות החוב כמפורט בפנקסשל המחזיקים הרשומים ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר)3( שלושה כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור . רשום

י החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם "העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע .22.4 . כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור, יובהר. לנאמן ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם . לחברה .22.5

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד , לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנותבדואר רשום וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה , למשנהו בכתב .כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר

ת הנאמנוושטר ('גסדרה )החוב ת ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .23

, לדעתו, ם שוכנע כי אין בדברא , יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, כפוף להוראות החוקב .23.1 אי מילוי של כל תנאי הפרה או לוותר על כל , בזכויות מחזיקי אגרות החובמהותית משום פגיעה למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי , מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה לתנאי הפירעון של , (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם)חוב אגרות ה להקטנת שיעור הריבית הנקובה , אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב . ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמןלויתור בעניין ביצוע תשלומים , באגרת החוב

קדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי כפוף להוראות החוק ובאישור מוב .23.2 מהערך ( )50%לפחות חמישים אחוזים, או על ידי באי כוחם, שנכחו בה בעצמם, אגרות החוב שנכחו בה בעצמם , או באסיפה נדחית, הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בין , יהיה הנאמן רשאי, תרה האמורה( מן הי)10%לפחות עשרה אחוזים , או על ידי באי כוחם להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או , לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון , תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם .מהם כלפי החברהאו של מחזיקי אגרות החוב או מי /כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו

שקרן אגרות החוב תעמוד לאחרבין לפני ובין , החברה והנאמן רשאים, כפוף להוראות החוקב .23.3 :או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה/לשנות את שטר הנאמנות ו, לפירעון

למעט , מחזיקי אגרות החובזכויות בממשי הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן אך לרבות שינוי טכני )ע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב שינוי הנוג לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה , (במועדים או במועד הקובע לתשלומם לויתור , להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לפירעון מיידי של אגרות החוב שהודיע על כך בכתב ובלבד, לנאמןודיווחים שעל החברה ליתן בעניין ביצוע תשלומים והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור למחזיקי איגרות החוב . לעילבסעיף 17

.23.3.1

השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות וזים שנכחו בה בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אח, ('גסדרה )החוב או באסיפה , (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)50% מן ()10%שנכחו בה בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים , נדחית .היתרה האמורה

.23.3.2

סעיף , החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף22.1 .23.4 .בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועוללא שיהוי , או סעיף22.3 לעיל22.2

יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות , בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה .23.5 , לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב בתעודות מן תרשום החברה הערה כאמורשינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנא, ויתור למחזיקי , בכתב, יודיע על כך, בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה. שימסרו לה . ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתןאגרות החוב

אגרות החוביקיפנקס מחז .24

קי בו יירשמו שמות מחזי, תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החובתחזיק ו החברה .24.1 כן תירשם . מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם, כתובותיהם, אגרות החוב הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין . בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות . בפנקס האמור בכל זמן סביר .חד על שלושים יום בכל שנהשלא תעלנה בי

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות תביעה , או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, משוערתמכללא או , מפורשת דם החברה תכיר אך ורק בבעלותו של הא. או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק , יורשיו החוקיים.שבשמו נרשמו אגרות החוב ואם הוא )הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה ( תאגיד - עקב פירוקו .ותם להירשם כמחזיקים שלהםתספקנה להוכיח את זכ

.24.2

תעודות ופצול תעודותי .25

תוצאנה , או לפי בקשתו, בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת כל אחת בכמות , "( התעודות : "התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן)לו מספר תעודות "(. ינימליתהכמות המ : "להלן. ) נ. ח ע "ש ( ) אלףמינימלית של 1,000

.25.1

כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה ובלבד שהערך הנקוב לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי . בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית ים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה הבעל יום מתום החודש בו נמסרההפיצול יעשה תוך 30. שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום תעודות אגרות החוב החדשות . התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה כל . ך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחתשיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ער . יחולו על מבקש הפיצול, אם יהיו כאלה, שהםהיטלים כל לרבות , ההוצאות הכרוכות בפיצול

.25.2

עת כהונתו של הנאמןיפק .26

.חוקה על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות

.26.1

ן הודעה בכתב לחברה 3 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מת להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן . אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות, חודשים מראש .ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור, ניתן לה אישור בית המשפט

.26.2

רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסהאו כל הוראה לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך, יים את כהונתו של הנאמןהמשפט בבקשה לס .אחרת שתחליף אותו

.26.3

עקב שינוי בהוראות , אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, הנאמן יחדל מתפקידו .26.4 לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר , החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן

גם דרישה של רשות ניירות " מניעה"לצורך זה תחשב כ. ת החוב למסחר בבורסהלרישום אגרו בכפוף לאישור , במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה. ערך לסיום כהונת הנאמן . להלןאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25.8

. הונת הנאמןהחברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכ .26.5

מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10% המחזיקים בעשרה אחוזים על פי , והיא רשאית להחליט, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, החוב לפחות מן היתרה ()50% חמישים אחוזים המחזיקיםבאי כוחם או יותרמחזיק אחד הצבעת . להלןבמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 25.8. הנאמן מכהונתו תעל העבר, האמורה

.26.6

אשר יהא חברה הרשומה , למנות נאמן אחר רשאי בית המשפט, פקעה כהונתו של הנאמן .26.7 בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק ונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד הנאמן שכה.וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט .למינוי נאמן אחר

יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות , זה מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף25 חמישים אחוזים המחזיקים באו באי כוחם אחד או יותר מחזיקעל פי הצבעתחוב בהחלטה . קת של קרן אגרות החוב (לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסול)50%

.26.8

, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות .26.9 מובהר כי התחייבות הנאמן .לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה, והוא יוכל לפעול , כספי הנאמנותלבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם . לידי הנאמן החדש, ככל שיהיו, נכסיה וזכויותיה מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע . החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור , היושיככל , או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן/תביעות או טענות שיהיו לחברה ו, מזכויות ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על , שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן .פי כל דין

. או מינוי נאמן אחר/ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו"החברה תפרסם דו .26.10

ווח לנאמןיד .27

:כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב, תמסור לנאמןתערוך ו החברה .27.1

בדצמבר של31רים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-דוחות כספיים מבוק .27.1.1 א על ידי "פרסום דוחות אלו במגנ. פרסומם על ידי החברהמיד לאחר , השנה שחלפה . החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן

פרסום . על ידי החברהןפרסוממיד לאחר של החברה פרסום של תוצאות כספיות כל .27.1.2 .יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמןא על ידי החברה " במגנכאמור

. ('גסדרה )העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב .27.2

. או על הפסקת הדירוג( 'גסדרה )על כל שינוי בדירוג אגרות החוב דיווח .27.3

תחולת חוק נרות ערךיי .28

שאינן ניתנות ) בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו . יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו, לבין שטר זה( להתניה

אגרות החוביקיפות של מחזיאס .29

בתוספת לתנאים המפורטים האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם .לשטר זה ה יהשני

םימענ .30

אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען .מתאימה בכתב

פוטיסמכות שן חל ויד .31

הבלעדית הייחודית וסמכות השיפוט . הינו הדין הישראלי, על נספחיו, הדין החל על שטר נאמנות זה .בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו

א"ווח במגניהסמכה לד .32

את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח , תימתו על שטר זההנאמן מסמיך בח . ככל שהדבר נדרש על פי דין, א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו"בשמו במגנ

:ולראיה באו הצדדים על החתום

( מ" בע)1975הרמטיק נאמנות מ" בע פרטנר תקשורתחברת

מ כדין " בע ורתחברת פרטנר תקש כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי /תמאשר, ד" עו ,אילנית קיסוס"מ, אני הח בקשר עם אשר חתימתם מחייבת את החברה , עמנואל אבנרמר ומר דוד אבנר: ה"באמצעות ה, פ תקנונהע" .שטר זה

עורך דין

מ" בעחברת פרטנר תקשורת

וספת ראשונהת

('גסדרה )גרות חוב יא תעודת

הנושאת ריבית , ( )כולל עד2018 בשנים 2016שנתיים שווים תשלומים שהשלו אגרת חוב העומדת לפרעון במונפקת בזאת . כאמור להלן שהינה צמודה למדד המחירים לצרכןשנתית

.רשומות על שם( 'ג ה סדר )אגרות חוב

__ : תעודהמספר .ח"ש ____________כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ערך נקוב ____________ הרשום של איגרות החוב שבתעודה זוהבעלים של כל אחת , דצמבר ב 30ביוםתשלם "( החברה : "להלן ) מ" בעחברת פרטנר תקשורת כי , תעודה זו מעידה 1. כהגדרתו )למי שיהיה המחזיק , רכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זומע שליש( )כולל עד2018 מהשנים 2016 והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר , באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלוםהרשום ( בתנאים שמעבר לדף או כל מי / מ ו "( בע )1975נאמנותהרמטיק בין החברה מצד אחד לבין אפריל 2010 בלדף ולשטר הנאמנות מיום 15 (. בהתאמה" שטר הנאמנות " - ו "הנאמן )"שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות והכל כמפורט בתנאים( ,ולא יעלה על 3.40%)קבוע שיקבע במכרז בשיעור שנתית אגרת חוב זו נושאת ריבית 2. .שמעבר לדף כפי שפורסם ביום 2010מרץ בגין חודש למדד המחירים לצרכןותה צמודינתהיוהריבית עליה אגרת חוב זו קרן 3. ., והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף 2010אפריל15 ב סדרה )אגרות החוב " )של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו ' ג זו מונפקת כחלק מסדרה ת חובאגר 4. בחודש מיום 15"( שטר נאמנות : "להלן)בהתאם לשטר נאמנות בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ו, "( ('ג ואינן מובטחות , "( הנאמן " :להלן () מ " בע)1975נאמנות הרמטיק בין ל אשר נחתם בין החברה , 2010אפריל . בשעבוד כלשהו כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת ,מובהר 5. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות . ('גסדרה )המחזיקים באגרות החוב . יגברו הוראות שטר הנאמנות במשרדה לידי החברה ג'( סדרה ) כנגד מסירת אגרת החובויעש יהריבית ם האחרון של התשלוהקרן ו תשלום 6. לפני עסקים ימי מחמישהלא יאוחר , או בכל מקום אחר עליו תודיע החברהכאמור בתנאים שמעבר לדף , הרשום ם.תשלוהמועד מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על , (פרי-פסו) תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן ג'(סדרה ) כל אגרות החוב 7. .פני האחרת , על פי שיקול דעתה הבלעדי( בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה 8. לתאגיד קשורלרבות , או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך( 'גסדרה )ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב , מכל מין וסוג שהואאו ניירות ערך אחריםאו סדרות אחרות של אגרות חוב רות חוב מסוג שונה אג , של החברה ותנאים אחרים ככל , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה , כמו כן.ם להם או נחותים מהםשווי, ('גסדרה )בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שהחברה תמצא לנכון בהתאם להוראות , החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי שהגדלת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת ובלבד לתנאים הרשומים מעבר לדף ובכפוף להוראות סעיף 2.3כל דין כפי שיהיה באותה ג'( סדרה )לא תפגע בדירוג אגרות החוב אישור מראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור . עת לתנאים הרשומים מעבר לדףכפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 ג'( סדרה ) כל העברה של אגרות החוב 9. ג'(.סדרה )של תעודת אגרת החוב ._____________ביום החברה על-ידינחתם

מ" בעחברת פרטנר תקשורת

על- : ידי _______________: מורשה חתימה _______________: מורשה חתימה

פ "מ כדין ע" בע חברת פרטנר תקשורת על ידי מה זה נחתתעודת אגרות חוב זומאשר כי , ד" עו ,"מ, אני הח .וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו________ : ה"באמצעות ה, תקנונה

ד" עו ,

ם מעבר לדףים הרשומיאנ הת

יכלל 1. :הדברים

אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר , באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות

;מ" בעחברת פרטנר תקשורת " -החברה"

הנספחים המצורפים אליו ומהווים התוספות ו שטר נאמנות זה לרבות שטר "או " שטר זה" ; בלתי נפרד הימנוחלק " -הנאמנות או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה

;ספטמבר 2009מיום 3 ב תשקיף מדף של החברה " -תשקיף המדף" , אגרות חובדוח הצעת מדף של החברה להנפקה ורישום למסחר של דוח "או " "דוח הצעה אשר צפוי להתפרסם בחודש אפריל , ('גסדרה )לרבות אגרות חוב " -הצעת המדף .2010

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך ;מעת לעת

" -"החוק

; פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף24 לשטר זה

" -פנקס"

;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע " -בורסה"

הכולל ירקות " מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם או " מדד המחירים לצרכן" ולמחקר ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהופירות והמפורסם על- " -המדד" ידי גוף או מוסד רשמיוכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-, כלכלי על אם יהיה בנוי, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אחר אם יבוא במקומו . אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו ואותו גוף או מוסד , מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור ייקבע היחס האמור על-, לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף במקרה שאותו יחס לא ייקבע ו , ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ,(' ג סדרה)אגרות החוב ל הנאמן ידיעל-קבע יהוא יאזי , כאמור .וי ידבהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-

.האחרון הידוע לפני אותו תאריך המדד בתאריך "המדד הידוע" כלשהו -

כפי שפורסם ביום15 , 2010 מרץ מדד המחירים לצרכן בגין חודש "-המדד היסודי" . 2010אפרילב

. או ריבית/הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן וד המד " -"מדד התשלום

: קרי, תחול הגנה( 'סדרה ג)או הריבית של אגרות החוב /על הקרן ו או הריבית יהיה /במידה והמדד הידוע במועד הקבוע לתשלום הקרן ו . יהיה מדד התשלום המדד היסודי, נמוך מהמדד היסודי

. הבנקים בישראל לביצוע עסקאותמרביתיום בו פתוחים כל יום "או " יום עסקים" " -נקאיעסקים ב

ג'(.סדרה ) הערך הנקוב של אגרות החוב

" קרן-"

, ('גסדרה ) החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב חמישים מחזיקים של לפחות,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו ( 'גסדרה )תרת הערך הנקוב של אגרות החוב ( מי )50% אחוזים , בעצמם או על-ידי באי-כוחם, או באסיפה נדחית שנכחו בה, שבמחזור ואשר , ( מן היתרה האמורה )10% עשרה אחוזיםמחזיקים של לפחות ברוב של ( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית)נתקבלה של המשתתפים מכלל הקולות( )75% שבעים וחמישה אחוזיםלפחות .למעט הנמנעים, בהצבעה

" -החלטה מיוחדת"

"מ. בעלישראללאומי בנק החברה לרישומים של

" -החברה לרישומים"

, מפורטים בשטר זהשתנאיהן, רשומות על שם, ('גסדרה ) אגרות חוב לפי שיקול דעתה הבלעדי של , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו .החברה

אגרות " או " אגרות החוב" (" -ג'סדרה )החוב

"מ. כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

" -יום מסחר"

" -מסלקת הבורסה"

.מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע

הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו ( התנאים הרשומים מעבר לדף )ת החובותנאי אגר בכל מקרה של סתירה בין . כללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלואת הוראות שטר הנאמנות כאילו נ .האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות

אגרות החוב 2.

קבועה נושאות ריבית שנתיתונ כל אחת בנות 1" ח ע " ש, רשומות על שם( 'גסדרה ) אגרות החוב ( קרן וריבית)צמודות והינן( ,לא תעלה על 3.40%)שעל פי דוח ההצעה הראשון שתיקבע במכרז . 2010אפריל כפי שפורסם ביום15 במרץ 2010למדד המחירים לצרכן בגין חודש

הגדלת הסדרה .2.1

.ראו סעיף 2.2 לשטר הנאמנות, לעניין הגדלת סדרה

הנפקת נםירות ערך נוספיי .2.2

. ותראו סעיף 2.3 לשטר הנאמנ, לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים

==> picture [123 x 8] intentionally omitted <==

..בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, אינן מובטחות בבטוחות( 'גסדרה ) אגרות החוב

קרןה 3.

כפישהינה צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש מרץ 2010, ('סדרה ג) קרן אגרות החוב .3.1 בדצמבר תשלומים שנתיים שווים ביום30 ()3 תיפרע בשלושה , באפריל2010שפורסם ביום 15 בדצמברהפרעון הראשון של הקרן יתבצע ביום 30( )) כולל עד2018של כל אחת מהשנים 2016 (. בדצמבר2018 והפרעון האחרון של הקרן יתבצע ביום302016

במידה והמדד הידוע במועד : קרי, תחול הגנה( 'סדרה ג)או הריבית של אגרות החוב /על הקרן ו .3.2 יהיה מדד התשלום המדד , יבית יהיה נמוך מהמדד היסודיאו הר/הקבוע לתשלום הקרן ו כפי ,הוא מדד המחירים לצרכן בגין חודש מרץ 2010" המדד היסודי"בסעיף זה . היסודי .. באפריל2010שפורסם ביום 15

לא תשונה או הריבית /של הקרן ושיטת ההצמדה , על פי האמור בתקנון ובהנחיות הבורסה .3.3 '(.סדרה ג )במהלך תקופת אגרות החוב

הרתיבי 4.

: המפורט להלןןמנגנוה לפי תישא ריבית( 'גסדרה ) הקרן של אגרות החוב

==> picture [157 x 11] intentionally omitted <==

תישא ריבית שנתית בשיעור אחיד ( 'סדרה ג) היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ( 'גסדרה )חוב הריבית הראשון של אגרות התשלום . מדףהכמפורט בדוח הצעת , שייקבע במכרז ( ) יום הסליקה באפריל2010 עבור התקופה המתחילה ביום21 ביוני2010 ישולם ביום 30 הריבית כאשר, "( 'תקופת הריבית הראשונה של סדרה ג ") ביוני2010והמסתיימת ביום 30 תשלומי הריבית . לפי מספר הימים בתקופה האמורה, על בסיס 365 ימים בשנהמחושבת ( מספר תשלומי הריבית בשנה)היו בגובה שיעור הריבית השנתית חלקי שניים שלאחר מכן י , וישולמו עבור התקופה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה .ותסתיים במועד התשלום הריבית הסמוך אחרי תחילתה

והמדד הידוע במועד במידה: קרי, תחול הגנה( 'סדרה ג)או הריבית של אגרות החוב /על הקרן ו יהיה מדד התשלום המדד , או הריבית יהיה נמוך מהמדד היסודי/הקבוע לתשלום הקרן ו כפי ,הוא מדד המחירים לצרכן בגין חודש מרץ 2010" המדד היסודי"בסעיף זה . היסודי את , . החברה תפרסם את שיעור הריבית שייקבע במכרז כאמור באפריל2010שפורסם ביום 15 וכן את שיעור הריבית ' הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה של סדרה גשיעור ' שישולם בכל תשלום ריבית חצי שנתי שלאחר תשלום תקופת הריבית הראשונה של סדרה ג

ימי עסקים נוספים ()2תוך שני . מדףה דוח מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת במסגרת יומיים בעלי תפוצה עיתונים ()2ה על תוצאות המכרז בשני לאחר מכן תפרסם החברה מודע .היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, רחבה

במסגרת של , ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמורף 4 זהעל אף האמור בסעי .4.2 ובמקרה כאמור שיעור הריבית ומחיר , כאמור בסעיף 1.19.1.4 לתשקיף, אחידהלא הצעה .אלא יפורטו בדוח הצעת המדף, ייקבעו במכרזהיחידה לא

יפורט בדוח שתפרסם '( סדרה ג) שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב .4.3 בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית . לפי העניין, כהגדרתו לעיל

ישולם ביחד עם התשלום (' גסדרה)ן של אגרות החוב התשלום האחרון של הריבית על הקר .4.4 האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב .מאותה סדרה לידי החברה

ת של אגרות החוביבי הקרן והריתשלומ

אשר ישולמו לאנשים( 'גסדרה )או הקרן של אגרות החוב /התשלומים על חשבון הריבית ו .5.1 בדוח המפורטים במועדים ג'(סדרה )מחזיקי אגרות החוב שמותיהם יהיו רשומים בפנקס פרט לתשלום , "( היום הקובע )"ההצעה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת , לידי החברהמאותה סדרה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב אחרון של הקרן והריבית שיעשה ימי ()5לא יאוחר מחמישה בכל מקום אחר עליו תודיע החברההחברה או של במשרדה הרשום . האחרוןעסקים לפני מועד התשלום

לא יהיה זכאי , ביום הקובעג'(סדרה )מחזיקי אגרות החוב כי מי שאינו רשום בפנקס ,מובהר .לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד

, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/ התשלום על חשבון קרן ובכל מקרה שבו מועד פירעון והיום הקובע , תשלוםיידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת .לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך

האם ( 'ג ה סדר) החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין סדרת אגרות החוב ובמקרה שתשולם ריבית , או ריבית/תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו , לא קבעה החברה כאמור. תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס לשיעורה ומועדי פרסומה, כאמור .לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור

.פים 3 ו-4 לעילבסעי ההצמדה כאמור תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר ואשר יצוין בפרטים שימסרו ג'( סדרה )מחזיקי אגרות החוב שמותיהם יהיו רשומים בפנקס תוכל אם החברה לא.בסעיף 26 לשטר הנאמנותבהתאם לאמור , בכתב לחברה בעוד מועד . יחולו הוראות סעיף 6 להלן, מסיבה שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך

.5.2

.5.3

.5.4

.5.5

יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו ג'(סדרה ) מחזיק אגרות החוב .5.6 או על שינוי בפרטי החשבון האמור או , מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל החברה תהא חייבת לפעול . בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה, הענייןלפי , בכתובתו ימי עסקים מיום ()15 עשרעל-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה.שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה

הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר( 'גסדרה ) חובה ת ולא מסר מחזיק אגר .5.7 ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום , חשבון הבנק שלו משלוח שיק לזכאי בדואר רשום . ('סדרה ג)אגרות החוב בפנקסלכתובתו האחרונה הרשומה ובלבד שנפרע , כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ה.עם הצגתו כהלכה לגבי

םיגורית פיביר .5.8

ישולם באיחור אשר( 'סדרה ג) החוב אגרות בגין ריבית או /ו קרן חשבון על תשלום כל כי מובהר התלויות מסיבות וזאת ,הנאמנות שטר פי על הקבוע לתשלומו מהמועד עסקים ימי 5 על העולה לענין .בפועל תשלומו למועד ועד לתשלומו הקבוע מהמועד פיגורים החל ריבית ישא, בחברה לישראל לאומי בבנק עת באותה נהוג שיהיה המירבי הריבית שיעור פיגורים פירושה ריבית, זה שלא, ישראלי במטבע ש" עו בחשבונות או דביטוריים חוזרים בחשבונות חובה בגין יתרות מ" בע .האיחוראשר תחושב לפי מספר ימי , הגבוה מביניהם, בתוקף אשראי מסגרת בהם קיימת שולמו שלא ריביתאו ו/ הקרן של בפועל התשלום מסחר לפני ימי 2 בדיווח מיידי יעתוד החברה ריבית בתוספת הריבית את יכלול אשר שישולם המדויק שיעור הריבית את עד המועד כאמור

.הפיגורים

פי ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-ג'(סדרה ) מכל תשלום בגין אגרות החוב .5.9

ה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסיה 6.

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .6.1 והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה ה שהי, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדה הריבית,זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך .6.2 ותודיע בכתב על פי הכתובות , כאמור בסעיף קטן 6.1 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , החוב על הפקדה כאמורהמצויות ברשותה למחזיקי אגרות .אגרת החובגם כפדיון , אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב

את הכספים שיועברו אליו כאמור , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע .6.3 לא יהיה חייב , שה כן הנאמןע . הנאמנותפי שטר בסעיף 6.2 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות ובניכוי הסבירות העמלות , הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנותהסבירות

מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים . תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות , זיקי אגרות החוב הזכאים להםלמח . הסבירותובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים ואישורים

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי , הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה אמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 6.3יעביר הנ, לאחר מועד זה. של אגרות החוב . ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, לעיל , החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים ולו עליה הוראות סעיף קטן ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יח .בשינויים המחויבים לעיל 6.3

.6.4

עבור מחזיקי החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות .אגרות החוב האמורים

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים את הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם מיום העברתם אליה מ שנה נוספתבמשך כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב . הנאמנותבהתאם להוראות שטר תהא רשאית והיא , יעברו לידי החברה, שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החובעד תום .להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

העברת אגרות החוב 7.

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד , ף לאמור בסעיף 7.3 להלןבכפו .7.1 כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך . שיהיה בשקלים חדשים שלמים וכן על , חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים ,בנוסח המקובל להעברת מניות שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות , נציגיו החוקייםידי מקבל ההעברה או אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו סבירה וכל הוכחה , החוב המועברות על פיו . של המעביר להעברתן

העברת מניות לאופן תקנון החברה ביחס הנכללות בתפרוצדוראליוהוראות , בכפוף לאמור לעיל . חוב ועל הסבתןההעברת אגרות לאופן ביחס , ים המתחייבים לפי הענייןבשינוי, ויחול

יימסרו לחברה הוכחות , על כתב ההעברה של אגרות החובשהוא אם יחול כל תשלום חובה .7.2 . ההעברהעל תשלומם על ידי מבקשסבירות

תפוצל תחילה, במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו .7.3 באופן שסך כל , הוראות סעיף 8 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכךל פיע .סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה

ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס .7.4 .רת חוב זובשטר הנאמנות ובאיג

.כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה .7.5

צול תעודת אגרות החוביפ

.ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות, לעניין פיצול תעודת אגרות חוב

('גסדרה ) של אגרות החוב ון מוקדםיפד 9.

מהרישום למסחר של יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקהלמסחר ו( 'גסדרה ) במקרה בו תירשמנה אגרות החוב סכום שנקבע בהנחיות הבורסה הפחת מג'( סדרה ) סדרת אגרות החובשבמחזור מפני ששווי אגרות החוב :תפעל החברה כדלקמן, של אגרות חובבדבר מחיקה מהמסחר

, תוך45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור .9.1 . לפדותן( 'גסדרה )ן מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב תודיע החברה על מועד פדיו פי תנאי אגרות החובהחברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על.שנצברו עד ליום הפדיון בפועל( 'גסדרה )

ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים "ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו .9.2 נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב יומיים ג'(.סדרה )

יום מתאריך פרסום יחול לא לפני 17ג'( סדרה )ביחס לאגרות החוב מועד הפדיון המוקדם .9.3 אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום , ל"45 יום מהתאריך הנההודעה ולא מאוחר מ- . לומה בפועלריבית לבין מועד תש

שהמחזיקים בהן ביקשו ( 'גסדרה ) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד , לפדותן (.חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה)הפדיון בפועל

.9.4

ל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעי אך , החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל השלכות המס , בין היתר, ויחולו עליהןתמחקנה מהמסחר בבורסה( 'גסדרה )אגרות החוב .הנובעות מכך

.9.5

מור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב כא ('גסדרה ) פדיון מוקדם של אגרות החוב .9.6 .שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון

ד קשור י תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .10

. לעניין זה ראו סעיף4 לשטר הנאמנות

ותיהוראות כלל .11

לב לכל זכויות שביושר או כל זכות הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שיםם סכו .11.1 כולל , קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם .המחזיק המקורי של אגרות החוב

כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק ת אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם לכשיביא א, תהיה לו הזכות, אגרות החוב , או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו,להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, בפעם .להעביר אותן

.11.2

בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות בדרכים המפורטות עלי אגרות החובאו על פי החלטת אסיפה כללית של בבאמצעות הנאמן היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות , למרות האמור לעיל.באגרת החוב ובשטר הנאמנות יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי , שטר הנאמנות ואגרת החוב .החלטת האסיפה הכללית

.11.3

המפורטת בסעיף 6 , ת החוב לפירעון מיידילרבות הזכות להעמדת אגרו, הוראות שטר הנאמנות .11.4 .יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו, לשטר הנאמנות

ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .12

. לעניין זה ראו סעיף24 לשטר הנאמנות

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס .13

לשטר בתוספת השניההתאם לאמור האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה ב

.הנאמנות

קבלות כהוכחה .14

תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו , מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה לפי , ידי הנאמן אשר נעשה על ידי החברה או על, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה . זובגין אגרות החוב שבתעודה , העניין

החלפת תעודת אגרות החוב .15

תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה , במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה הסבירות לשיפוי ולכיסוי ההוצאות , וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, חדשה של אגרות החוב בתנאי , מצא לנכוןכפי שהחברה ת, שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב היטלים . תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה, שבמקרה של בלאי יחולו על מבקש התעודה , ככל שיחולו, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה .האמורה

הודעות .16

. לעניין זה ראו סעיף23 לשטר הנאמנות

ה לשטר הנאמנותייתוספת שנ

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

אם החברה . הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן , כזו מזמינה אסיפה עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום , כזואם הנאמן מזמין אסיפה. על העניינים שיובאו לדיון בה . והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון

ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה "החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ יה חייב לזמן הנאמן יה. (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)10%אחוזים מהערך הנקוב של היתרה ()10%ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים "אסיפה כנ במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות . הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הסבירות רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות, לפי העניין, או הנאמן/יהיו החברה ו, החוב .הכרוכות בכך

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב . החוב בהתאם לנסיבות העניין .ת שיוצאו מכוחוהוראות החוק והתקנות וההנחיו, ההלכה הפסוקה, בהתאם להוראות כל דין

במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת על אף האמור . כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על פי הוראות שטר זה על נספחיו ה טעונה אסיפה של כי ההחלטה כאמור אינ, לקבוע,על פי שיקול דעתו הבלעדי, הנאמן רשאי, לעיל .מחזיקים קשורים או כי אסיפה כאמור לא תזומן

14על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של , במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, או , לפחותמים י ()ארבעה עשר היום ושעת , המקום יפורטובהודעה המוקדמת . ימים לפחות( חד) עשרים ואהודעה מוקדמת של 21 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון . וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה, האסיפה במקרה . וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת . הודעה כאמור גם לחברהתינתן, של זימון האסיפה על ידי הנאמן

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה . פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החובאו עלולה להוות

אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה ,לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור 3. מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10% מעשרה אחוזים למחזיקים בפחות .החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור

לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי . יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן 4. מביניהם ( או מיופי כוחם) החוב הנוכחים יבחרו מחזיקי אגרות, מהאסיפה שמינה הנאמן כאמור נעדר . יושב ראש

.אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון

, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, כל דיןבכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי )א( קי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים יהוו מניין חו, להלןלמעט המפורט בסעיף 5)( ה ()10%בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים .מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת

תידחה , אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור ( )ב מבלי צורך בהודעה )באותו המקום ובאותה השעה , האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן ללא צורך בהודעה ) ליום העסקים הבא אחריוובמקרה שיום זה אינו יום עסקים -( נוספת ובתנאי שהמזמין יודיע , כפי שמזמין האסיפה יקבע, מקום ושעה אחרים, או ליום, (נוספת באותו האופן בו ניתנה , ראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור (ימים מ)7שבעה ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי , ההודעה על קיום האסיפה המקורית כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי הודעה כאמור יכול שתינתן . חוב שבידיהםאגרות ההנקוב של כוחם ללא התחשבות בערך .גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה

יהיו שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור .מניין חוקי, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, בעצמם או על ידי באי כוחם

)ג(

הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בהסכמת המחזיקים ברוב , ראשהרשאי יושב , שנוכח בה מנין חוקי, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם כפי , לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, ולפי דרישת האסיפה הנו חייב תן הודעה על האסיפה תינ, אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר. שהאסיפה תחליט ידחה המשך ובלבד שבמקרה בו הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה בדרך הנדחיתתינתן הודעה על האסיפה , ימיםמארבעה עשרקיום האסיפה למועד שיקדם פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות . א בלבד"ח מיידי במערכת המגנ"של פרסום דו או על העניינים שבהם ידונו באסיפה ו/ לקבל כל הודעה על אסיפה נדחיתהחוב זכאים אפשר היה לדון באסיפה שבה לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם. הנדחית .הוחלט על הדחייה

)ד(

"( החלטה מיוחדת : "להלן)באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן מהערך ()50%לפחות חמישים אחוזים המחזיקים בבאסיפה יהיה מנין חוקי אם נוכחו הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או באסיפה נדחית כשנכחו בה מן היתרה ()10%המחזיקים בעצמם או באמצעות באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים :האמורה

)ה(

בין אם זכויות , רות החוב של זכויות מחזיקי אגמהותייםאו הסדר , שינוי, כל תיקון)1( מהותיים או כל פשרה או ויתור , משטר הנאמנות או אחרת, אלו נובעות מאגרות החוב ;בקשר עם זכויות אלה

בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ()2 ;בסעיף 8 לשטר הנאמנות

ו באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות א ()3 .החלטה מיוחדת

החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין מובהר בזאת כי במניין )ו( קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר לא יובאו בחשבון , המצביעים בעד החלטה כאמור לתאגיד הקשור ואגרות חוב אלו לא תקנינה תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנותהינם , מננה לצורך מנין חוקיי ולא תזכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב .והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור

באמצעות בעצמם או בכל אסיפה כללית בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע כך שכל , בעה לפי מניין קולותבכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצ. באי כוח מהקרן . נ. ח עיהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1" ש, מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו במקרה של . הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע , יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס, מחזיקים במשותף .אם על ידי שלוחאם בעצמו ו

)א( 6.

בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה . הכל לפי ראות עיניו, ובגין חלק אחר להימנע, ובגין חלק אחר נגד, מסוימת

)ב(

.הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה

)ג(

הוא רוב רגיל של מספר הקולות של האסיפה הכללית רגילה החלטה קבלת הרוב הדרוש ל )א( 7. החלטה מיוחדת באסיפה קבלת הרוב הדרוש ל. המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה75%לעיל הוא רוב של לא פחות מ-כאמור בסעיף 5)( ה .ל" כנ

.לכל דיןדת ובכפוף החלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוח

( ב)

הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה

)ג(

.עובדה זו לראיה לכאורהישמשו

שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו או /מיופה כח וכתב מינוי הממנה )( א 8. ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב , תאגידאם הממנה הוא . שיש לו סמכות בכתב כהלכה שלוח אינו חייב להיות . חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה . בעצמו מחזיק אגרות החוב

או העתק מאושר של ייפוי, כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי שעות לפני המועד של האסיפה לגביה48 החברה לא פחות מ-יופקד במשרדה של, כוח כזה .אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה, יפוי הכוח ניתן

)ב(

הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה ניתן או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביההממנה נפטר אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב , הקול .הכל לפי העניין, ל"הביטול או ההעברה הנ, החלטת הפסלות ,בדבר הפטירה

)ג(

, הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב 9. כל פרוטוקול החתום על ידי . וטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החובולשמירתו בספר הפרלרישומו או על ידי יושב ראש האסיפה , יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים הרי כל החלטה , ההפך וכל עוד לא יוכח, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, שהתקיימה לאחריה .נתקבלה כדיןשנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו

ידי מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על, אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן .10 במקרה בו על פי שיקול .יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב, או הנאמן/ והחברה נוכחות נציגי החברה אזי לא לאסיפה דיון היידרש בחלק מ, ומנימוקים סבירים, דעתו הסביר של הנאמן .לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה

כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע .11 בכפוף , הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר. החברה . להסכמת החברה

.מור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנותכל הא .12

==> picture [86 x 7] intentionally omitted <==

נספח16.2 לשטר הנאמנות

ותיכתב סוד

2010_______ ב__

לכבוד מ" בעחברת פרטנר תקשורת

.נ.א

ותיבות לסודייהתח: הנדון של החברה על פי שטר ( 'גסדרות )למחזיקי אגרות החוב כנאמן מילוי תפקידי במסגרת או בקשר עם 1. , למידע שאינו נחלת הכללףאקבל או אחש, "( העבודה ") , 2010____________ב __ יום נאמנות מ , טכנולוגיות, כספיות, טכניות, מידע או ידיעות מקצועיות, אינפורמציה, אך מבלי לגרוע, לרבות מ או לחברות " בע לחברת פרטנר תקשורתמסחריות או אחרות הקשורות במישרין או בעקיפין או דרכי /נהלי ו, "( פרטנרקבוצת : "להלן ביחד) בשליטתה או הקשורות לה אחרות בבעלותה או שאינו נחלת הכלל אחר וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג פרטנראו פעילות של קבוצת /עבודה ו "(. מידע סודי : "ביחד) די ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסו2. .הכל למעט לצורך העבודה, לכל מטרה ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת רשות מוסמכת, על אף האמור לעיל אהיה רשאי לגלות מידע .בהתאם למינימום הנדרש לפי שיקול דעתי

. על בסיס הצורך לדעת בלבד "( המקבל מורש )"סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי גילוי מידע 3. על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו סודי גילוי או שימוש במידע כי ידוע לי על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של כדין גילוי או שימוש כאמור .המידע

. – ח "1968 ידוע לי כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוק ניירות ערך תשכ4. למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים יידוע לי כי עקב היחשפות כמשמעו בחוק ניירות ערך ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש .אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי או בקשר עם התקשרותי עמכם /י כתוצאה ו כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו ליד5. , (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם)או פעילותן ו/פרטנר בקבוצת , במישרין או בעקיפין, והקשורים יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו "( המסמכים "להלן ביחד ) .ם העבודהסיו שנים ממועדבחלוף 7לכם על ידי לפי דרישתכם

, לרבות, יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא"מסמכים" המונח ,בהתחייבותי זולצורך האמור אלקטרו-או / ואופטי, אלקטרוני, מגנטי, מכני, אמצעי פיזי, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל .אופטי

ם לאחר סיום העבודה מכל סיבה לפי כתב זה הנן בלתי מוגבלות בזמן וימשיכו לחול גיי התחייבויות6. י כל חובה המוטלת על, ולא במקום, והן באות בנוסףהן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול, שהיא חתימת התחיבות זו אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי . או כל הסכם אחר/ח דין וו מכ .העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו

. פרטנרזה הנן כלפי כל אחת ואחת מהחברות בקבוצת במסמך יי התחייבויות

– היה ויקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע , תצומצם ההתחייבות . זהביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך

העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת , על אף האמור בנספח זה לעיל ובשטר הנאמנות על נספחיו אינו מהווה הפרה קבוצת פרטנר פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצבהחלטה הנוגעת לזכויותיהם על.של התחייבותו לסודיות כאמור

,בכבוד רב

חתימה מספר זהות שם מלא

'(סדרה ד) אגרות חוב – שטר נאמנות

טר נאמנותש

באפריל2010 שנחתם ביום15

: י ן ב

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

,ראש העיןעמל 8' מרח : '054-7814193 ;פקס: ' טל054-7814191 "( החברה : ")להלן

מצד אחד

:ל ב י ן

( מ" בע)1975הרמטיק נאמנות

,תל-אביבמרחוב הירקון 113 : 03-5274867טלפון : 03-5271451פקס "( אמןהנ : " )להלן

ימצד שנ

על שטר "( זיו האפט )" מ"וזיו האפט חברה לנאמנויות בע חתמו החברה , בספטמבר2009וביום 2 יל אוהו בספטמברבקשר עם תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 3( "ר הנאמנות הראשון"שט )נאמנות של ( 'סדרה ד)אגרות חוב , בין היתר, פיו רשאית החברה להנפיק - על , "( קיף המדףתש ") 2009 ;(" אגרות החוב " או " (( 'סדרה ד)אגרות החוב )"החברה

שאינן המירות , של החברה( 'סדרה ד)והחברה מעוניינת לגייס כספים כנגד הנפקה של אגרות חוב הואילו נכון למועד שטר זה Standard & Poor's Maalot חברתואשר דורגו על ידי , למניות החברה ; ,והכל כמפורט ובכפוף להוראות שטר נאמנות זהilAA-/stableבדירוג של

פיו תציע החברה לראשונהאשר על-, דוח הצעת מדף,ובכוונת החברה לפרסם על-פי תשקיף המדף אילוהו ; "( דוח הצעת המדף ( )" 'סדרה ד)אגרות חוב

( 'סדרה ד) אינה יכולה לשמש כנאמן לאיגרות החוב זיו האפט, רשות ניירות ערך פי הוראותועל- והואיל , חלף זיו האפט( 'סדרה ד)והנאמן הסכים לשמש כנאמן לאיגרות החוב , עקב חשש לניגוד עניינים ; בכפוף לכך שתנאי שטר הנאמנות הראשון יחייבו את החברה ואת הנאמן

נערך שטר נאמנות , ('סדרה ד)ן בשטר הנאמנות לאגרות החוב ולצורך התקשרות החברה עם הנאמ והואיל שטר : "להלן)מחליף את שטר הנאמנות הראשון , בלבד( 'סדרה ד) אשר ביחס לאגרות החוב , זה

; "( השטר " או " הנאמנות

כפופה לו והחברה מצהירה בזאת כי אין לגביה כל מניעה על-פי כל דין או הסכם שהחברה והואיל ; בשטר נאמנות זהלהתקשר עם הנאמן

בתנאים הקונקרטיים של איגרות ( 'דסדרה ) מעוניינים להשלים את פרטי איגרות החוב והצדדים ואילוה ;כפי שיבואו לידי ביטוי בדוח הצעת המדף שתפרסם החברה וכמפורט להלן, ('דסדרה )החוב

;תנה עיסוק בנאמנויו אשר מטרתה היכדיןוהנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל והואיל להתקשרותו עם החברה , אחרדיןאו כל ( כהגדרתו להלן)החוק צהיר כי אין מניעה על פי מוהנאמן והואיל כהגדרתו ) וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוקעל פי שטר נאמנות זה ;לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה, (להלן

;ין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמןולנאמן אין כל עני והואיל ; על פי שטר נאמנות זההנאמןלהתקשרות עם , כי אין מניעה על פי כל דיןוהחברה מצהירה והואיל

ן כנאמישמש הוא '(, סדרה ד )אגרות החובכפוף להנפקת ב כי ,והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן והואיל הכל בכפוף ,והנאמן הסכים לכך, זופקנה במסגרת שתונ, ('סדרה ד ) למחזיקי אגרות החוב ;ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה

;והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי איגרות החוב והואיל

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

פרשנות והגדרות, מבוא 1.

.לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים .1.1

כל האמור במין זכר אף מין נקבה , כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת , אדם אף תאגיד במשמעוכל האמור ב, במשמע וכן להפך .או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת/או משתמעת ו/מפורשת ו

. יגברו הוראות שטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו .1.4 מעת כוונה אחרת אלא אם משת, בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם .1.5 :מתוכן הדברים או הקשרם

;מ" בעחברת פרטנר תקשורת " -החברה"

או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זהכנאמן של

;ספטמבר 2009מיום 3 בתשקיף מדף של החברה "תשקיף המדף"

דוח הצעת מדף של החברה להנפקה ורישום למסחר של אגרות דוח "או " צעה"דוח ה אשר צפוי להתפרסם בחודש , ('סדרה ד)אגרות חוב לרבות , חוב " -הצעת המדף . אפריל 2010

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי1968"ח-התשכ, ת ערךחוק ניירו " -"החוק ;שיהיו מעת לעת

; פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף24 לשטר זה

" -פנקס"

;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע " -בורסה" '(.סדרה ד) הערך הנקוב של אגרות החוב " קרן-"

חזיקי אגרות החוב החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מ " -החלטה מיוחדת" מחזיקים של ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו, ('סדרה ד) מיתרת הערך הנקוב של אגרות( )50% חמישים אחוזיםלפחות

בעצמם , או באסיפה נדחית שנכחו בה, שבמחזור( 'סדרה ד) החוב ( )10% עשרה אחוזים מחזיקים של לפחות,או על-ידי באי-כוחם בין באסיפה המקורית ובין )שר נתקבלה וא , מן היתרה האמורה שבעים וחמישה אחוזים ברוב של לפחות( באסיפה הנדחית . למעט הנמנעים, ( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה)75%

"מ. בעלישראללאומי בנק החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

מפורטים שתנאיהן, רשומות על שם, ('דסדרה ) אגרות חוב לפי שיקול , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו, בשטר זה .דעתה הבלעדי של החברה

, האנשים ששמם רשום בזמן הנדון בפנקס כבעלי אגרות החוב – משותף הרשום ראשון הבעלים ה ובמקרה של בעלים במשותף בפנקס או מי שלזכותם רשומה אצל חבר בורסה אגרת חוב ואותה אגרת חוב נכללת בין אגרות החוב הרשומות בפנקס על .שם החברה לרישומים

או " החוב אגרות" סדרה )אגרות החוב " (" -ד' " מחזיקי אגרות החוב" " בעלי אגרות החוב" או /ו " -המחזיקים" או ו/

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב .מ" בע

" -יום מסחר"

" -מסלקת הבורסה"

.מ"תל-אביב בעמסלקת הבורסה לניירות ערך ב חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד .האוצר

" - חברה מדרגת" " מ" מק "-

אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מו או כל דין שיבוא במקו1984/ ו"ד-התשמ, מלווה קצר מועד הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל , או בנוסף לוו/ אביב ואשר נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות .או הפרשי הצמדה/ריבית ו

מ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע "סדרה של מק " -מ לשנה" מק " חודשים מיום הדגימהלתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 חודשיםובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10( להלןכהגדרתו ) מ כאמור "במקרה וביום הדגימה לא קיים מק. מיום הדגימה מ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות "יהיה המק ואינן נושאות ריבית אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב , משתנה חודשים12 פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל- ואשר מועד .מיום הדגימה

. כלשהיהיום הראשון של תקופת ריבית " -יום דגימה"

אגרות חוב הנפקת 2.

בנות 1ח " ש, רשומות על שם, ('דסדרה )אגרות חוב של ח "שעד 2,000,000,000 החברה תנפיק .2.1 למרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז נושאות ריבית שנתית משתנה בשיעור השווה, נ כל אחתע" בתוספת שיעור "( המרווח : ")להלן (שלא יעלה על 1.25%)על פי דוח הצעת המדף הראשון שיעור הריבית על פיו תחושב , על אף האמור לעיל. מ לשנה"הריבית השנתית של תשואת המק בסיס שנתית יהיה שיעור ריבית( 'סדרה ד)הריבית בתקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב .של 2.2% בתוספת המרווח השנתי הקבוע כפי שייקבע במכרז

, שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר, על אגרות החובריבית ה , 30ביום 30 במרץ, על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, (תשלומים רבעוניים)4תשולם בארבעה תשלום הריבית הראשון . עד2021אחת מהשנים 2010 בדצמבר של כל30, 30 בספטמבר ו-ביוני ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת , בדצמבר2021 והאחרון ביום30 ביוני2010הינו ביום 30 ב בתוספת הראשונה "והכל בהתאם לתנאים המפורטים באגרת החוב המצ, אגרות החוב לחברה . לשטר זה

, מדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחרשאינה צמודה ל, ('סדרה ד)קרן אגרות החוב עד בדצמבר של כל אחת מהשנים2017 תשלומים שנתיים שווים ביום30 ()5תיפרע בחמישה והתשלום האחרון של בדצמבר2017התשלום הראשון של הקרן יתבצע ביום 30( )) כולל2021 .( בדצמבר2021הקרן יתבצע ביום 30

==> picture [88 x 10] intentionally omitted <==

ללא צורך בהסכמת בעלי , על פי שיקול דעתה הבלעדילהנפיק בכל עת ומעת לעת רשאית החברה סעיף בלתאגיד קשור כהגדרתו לרבות , על כךלמי מהם או במתן הודעה הנאמן או אגרות החוב שתנאיהן יהיו זהים לתנאי , נוספות( 'סדרה ד)אגרות חוב , בהתאם להוראות כל דין, 3.2 להלן שטר זה יחול גם לגבי כל ו , שיראה להובכל אופן בכל מחיר , הונפקוש ( 'סדרה ד )אגרות החוב ( 'סדרה ד)דינן של אגרות החוב ו , נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה( 'סדרה ד)אגרות חוב ( 'סדרה ד) חובהאגרות כדין, ין יבשינויים המחויבים על פי הענ, הנוספות ממועד הוצאתן יהיה הנוספות כאמור בסעיף ( 'סדרה ד)מחזיקי אגרות החוב , הסר ספקלמען. המונפקות בהנפקה זו על אף . לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הנפקתן, זה לעיל סדרה תיעשה ה הגדלתהינה מדורגת - ( 'סדרה ד)במקרה בו סדרת אגרות החוב , לעילהאמור אגרות בדירוג לא תפגע דלת הסדרה כאמורשהג לקבלת אישור מראש מחברת הדירוגבכפוף . באותה עתכפי שיהיה ( 'סדרה ד)החוב

. בניכיון או בפרמיה, עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב'( סדרה ד)אגרות החוב

בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב( 'סדרה ד)היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת( 'סדרה ד)הניכיון של אגרות החוב יהיה שונה משיעור '(,סדרה ד) , ('סדרה ד )הגדלת סדרת אגרות החובלפני בסמוך , תפנה החברה לרשות המסים, (ככל שיהיה) ( 'סדרה ד)על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת האמורות( ' דסדרה)ייקבע לאגרות החוב , האמורות . ככל שיהיו, הניכיון השוניםיאת שיעור

החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות , במקרה של קבלת אישור כאמור בדבר שיעור הניכיון סדרת אגרות החוב בסמוך לפני הגדלת ותפרסם דוח מיידי , ('סדרה ד)החוב לפי שיעור , האמורות( 'סדרה ד) האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב המשוקלל החברה תודיע , אם לא יתקבל אישור כאמור. הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין על אי-סדרת אגרות החוב ולפני הגדלת בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים , בדוח מיידי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין קבלת האישור כאמור וכי בהתאם , ('סדרה ד)החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב . ('סדרה ד)אגרות החוב . לשיעור הניכיון שידווח כאמור

ן יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיו, לפיכך במקרה זה נישום . טרם הגדלת הסדרה האמורה( 'סדרה ד)שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב יהיה , האמורותלפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב ( 'סדרה ד)חוב שהחזיק אגרות ככל שהינו , ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון"זכאי להגיש דו . על פי דיןזכאי להחזר כאמור

==> picture [106 x 9] intentionally omitted <==

.2.3

על פי שיקול (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה על למי מהם או במתן הודעה או הנאמן ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב , דעתה הבלעדי או סדרות אחרות מסוג שונה אגרות חוב , לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 3.2 להלןלרבות , כך עם או בלי זכויות נלוות לרכישת , מכל מין וסוג שהואאו ניירות ערך אחריםשל אגרות חוב ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, מניות של החברה .םשווים להם או נחותים מה, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, לנכון

ד קשורי תאגידיאו על ו/ רכ החברהידישת אגרות חוב על י 3.

בכל מחיר ( 'סדרה ד)אגרות חוב , ומעת לעת בכל עת רכושהחברה שומרת לעצמה את הזכות ל .3.1 שתוחזקנה על ידי ( 'סדרה ד)וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב , שיראה לה עם רכישתןעל ידי החברה תתבטלנהרכשנה תי ש ( 'סדרה ד)אגרות חוב . אחרים זולת החברה במקרה של רכישת . והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, בבורסה תמחקנה מן המסחרו וכן תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה, אגרות חוב על ידי החברה כאמור החברה במהלך במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי.מיידיתמסור על כך דיווח . החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות,המסחר בבורסה

( במישרין או בעקיפין ) בחברהאו בעל השליטה/ בשליטתה וחברהאו ו/חברה בת של החברה כל .3.2 ( למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 3.1 לעיל )או חברה בשליטת בעל השליטה בחברהו/ לרבות בדרך של , מעת לעתבכל עת ואו למכור / ורכושלהיו רשאים י "( תאגיד קשור : "להלן) אשר תוחזקנה כאמור על ( 'סדרה ד)אגרות החוב . ('סדרה ד)אגרות חוב , הנפקה על ידי החברה בורסהבלא תמחקנה מהמסחר הן , התאגיד הקשורתיחשבנה כנכס של תאגיד קשורידי בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת )ברהותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של הח ה השנייתוספת הוראות סעיפים 1 ו-6)ל (ולענין עריכת אסיפת מחזיקי איגרות חוב יחולו . (החוב , כאמורתאגיד קשוראו מכירה של אגרות חוב על ידי /במקרה של רכישה ו. לשטר הנאמנות וכן תמסור על כך כירה כאמוראו המ/תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו

הכלליות של מחזיקי באסיפות לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים , כמו כן. מיידי דיווח . לשטר זהההשניילתוספת יחול גם האמור בסעיף 6) (ו, איגרות החוב

כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש , כשלעצמו 3 , זהאין באמור בסעיף .3.3 . ת חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהםאגרו

ות החברהיבוייהתח

כהגדרתה בסעיף 5.3לרבות ריבית פיגורים )הריבית , החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן המשתלמים על פי והפרשי ההצמדה ( אם וככל שתחול, איגרת החובתנאים הרשומים מעבר לדף של ל ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות , שמשתלמיםככל, ('סדרה ד )תנאי אגרות החוב סכום בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון . ועל פי שטר זה'(סדרה ד )ת החובועליה על פי תנאי אגר , יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/קרן ו .ריבית או הצמדה, ללא כל תוספת תשלום

הבטחת אגרות החוביא 5.

.ים כלשהם או בכל אופן אחרבשעבוד, בבטוחותאינן מובטחות ( 'סדרה ד) אגרות החוב .5.1 את הצורך , ובפועל הנאמן לא בחן, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר .5.2 , ש לערוךהנאמן לא נתבק. בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב חשבונאית או משפטית באשר , (כלכליתDue Diligence)והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות ובהסכמת הנאמן לשמש , בהתקשרותו בשטר נאמנות זה. למצב עסקי החברה או חברות הבת באשר , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, כנאמן למחזיקי אגרות החוב אין באמור כדי לגרוע . ה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החובליכולתה של החבר או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן /מחובות הנאמן על פי כל דין ו לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ( ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי .למחזיקי אגרות החוב

, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, להמחות, להחכיר, החברה תהיה רשאית למכור .5.3 ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן , לטובת צד שלישי כלשהו, בכל דרך שהיא, כולו או חלקו .ו במתן הודעה למי מהם על כך אאו ממחזיקי אגרות החובו/

פותידרגת עד

, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, אשר יכול ותוצענה( 'סדרה ד) כל אגרות החוב .בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת, פרי פסו

זכות להעמדה לפידיירעון מי 7.

: המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף 7.2 לפי העניןבקרות אחד או יותר מן המקרים .7.1

ימים 45אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך .7.1.1 .לאחר שהגיע מועד פירעונו

. סופי ביחס לחברה על ידי בית המשפטקבוע ו אם יינתן צו פירוק .7.1.2

ל החלטה בת תוקף לפירוק יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקב אם .7.1.3 ובלבד שהחברה הקולטת נטלה למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת )החברה וצו או החלטה כאמור ( על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שלדעת , לפי העניין, יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטהלא בוטלו בתוך 60 נה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות הנאמן יהיה בכך סכ .החוב

ימים מיום 60 והעיקול לא יוסר תוך,רובם כולם או ,אם יוטל עיקול על נכסי החברה .7.1.4 ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע , הטלתו .מהחברה על פי אגרות החוב

והפעולה לא , רובםכולם או , לפועל כנגד נכסי החברה אם תבוצע פעולה של הוצאה .7.1.5 ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות , ימים מיום ביצועהך 60תבוטל תו .פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

. כולם או רובם, או לנכסיה/אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו .7.1.6

והמינוי לא יבוטל , רובם כולם או ,או לנכסיה/ ה ולחבר זמני אם ימונה כונס נכסים .7.1.7 ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו יום 60תוך .שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע .7.1.8 או אם לדעת הנאמן , היו מעת לעת כפי שאלו יעל כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה שהחברה תחדל מטעמי או שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה קיים חשש ממשי .חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה

חברה בקשה לעשות הסדר עם על ידי ה אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה .7.1.9 ג עם ) למעט למטרת מיזו1999"ט-התשנ, נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות . (או שינוי במבנה החברה/חברה אחרת ו

.או כמעט כל נכסי או פעילות החברהכל מכירה של הבוצע אם .7.1.10

על סעיפי ובהתאם להוראות הכלולות בו לעיל בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף7.1 .7.2 :המשנה שבו

ה אשר מועד כינוס'(,סדרה ד) הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב .7.2.1 או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף ) ימים ממועד זימונה יהיה בחלוף 30 ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל , ( להלן76.2.4

בשל קרות איזה מהאירועים , ('סדרה ד) היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד פעולת הנאמן תתבצע . לעילהמפורטים בסעיף 7.1 או /כי היה והחברה תגרום לביטולו ו, בהודעת הזימון יצוין. הראשון האפשרי הסביר להנחת ינו זומנה האסיפה וזאת גהמפורט בסעיף 7.1 לעיל שבאירוע הלהפסקתו של אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי , עד למועד כינוס האסיפהדעתו הסבירה של הנאמן ו כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את , מובהר. החוב כאמור לעילאיגרות במועד מוקדם יותר ובלבד שהנאמן לא יוכל ( 'סדרה ד)אסיפת מחזיקי אגרות החוב 7.2אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיףלהעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי . זה

ו הוסר איזה מהאירועים המפורטים במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל א .7.2.2 לעילבסעיף 6.2.1והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור , לעילבסעיף 6.1 תוך זמן , הנאמן יהיה חייב, (בסעיף 1.6 לעילכהגדרתה )התקבלה כהחלטה מיוחדת תרה הבלתי מסולקת של להעמיד לפירעון מיידי את כל הי, ומוקדם ככל האפשרסביר ימים על כוונתו ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15'(,סדרה ד )אגרות החוב .לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו

העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום .7.2.3 . כאמורהתראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעולהמודעה ויהווה

בסעיף 6.2.1) הימים האמוריםרשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הנאמן .7.2.4 במקרה בו יהיה הנאמן ( לעילבסעיף 6.2.2) ימי ההתראה האמוריםאו את 15/ו ( לעיל את זכויות באופן מהותי כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת בדעה מראש שה כן הנאמן ללא פנייה קודמת אך בכל מקרה לא יע, מחזיקי איגרות החוב ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה בה יציין את הסיבות לקיצור לחברה בכתב ו . עסקים ממועד ההודעה כאמור המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד א ובלבד "הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנ. בפועל הדברלאחר שנודע לו . שהחברה הינה תאגיד מדווח באותה עת

.7.2.5

הנאמןידים ביכיעות והליתב

בכל , ללא מתן הודעה נוספת ינקוט הנאמן, בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית .8.1 לשם הגנה וראות כל דין ובכפוף להכפי שימצא לנכון , לרבות הליכים משפטיים, אותם הליכים .('סדרה ד )על זכויות מחזיקי אגרות החוב

או /או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/אין באמור לעיל כדי לפגוע ו או / ווהכל להגנת מחזיקי אגרות החובמיידי אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון , 7 זה על אף האמור בסעיף.ות ובכפוף להוראות כל דיןלצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנ לעיל ולא מכח סעיף7 6 מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף

. זה

לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטהחייב לעשות כאמור בסעיף קטן 7.1יהיה הנאמן .8.2 אלא אם כן ראה כי בנסיבות , גרות החובמיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי א ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת או סביר לעשות כן/העניין אין הדבר צודק ו .הוראות בנדון במועד הסביר הראשון

לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט , הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל כן . אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זהעל ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת חוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע היהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי .לניהול ההליכים כאמור היה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור כי הנאמן לא י, למען הסר ספק יובהר. הראשון הסביר . במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

.8.3

אסיפה כללית של , לכנס בכל עת, רשאי הנאמן אך לא חייב, בכפוף להוראות שטר נאמנות זה למען .או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה/מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו במקרה בו השיהוי עשוי את כינוס האסיפהכי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב , ק יובהרהסר ספ .לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

.8.4

לרבות פתיחת הליכים או , כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי שאי להימנע יהיה הנאמן ר, הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה מבית משפט או הוראות /מאסיפת המחזיקים ומלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות , לפי שקול דעתו, אליו פנה הנאמן כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור , למען הסר ספק יובהר. כאמור . השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החובבמקרה בו

.8.5

ולא ימנע , יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, 7.5 לעיל במקרים כאמור בסעיפים7.3 ו- .8.6 עשויה תאם ההימנעו( מחזיקי אגרות החובזכויות לרבות פעולות הדרושות להגנה על )מלפעול .מחזיקי איגרות החובזכויות לסכן באופן ממשי את

םינאמנות על התקבול 9.

, כתוצאה מהליכים שינקוטלרבות אך לא רק , בכל דרך שהיא כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן :יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא, כנגד החברה, אם ינקוט

הוטלו , או על ידי הנאמןשהוצהסבירים התשלומים ההיטלים וההתחייבויות , תחילה לסילוק ההוצאות , או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, עליו כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרותשנית -. לרבות שכרו ד מהם ללא העדפה או זכות קדימה החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אח כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פישלישית -; לגבי איזה מהם וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו , אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ות בזמן של הוצאת אגרות החוב על בלי כל העדפה בקשר לקדימ, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם לפי , ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, במידה שיהיה כזה, ואת העודף, ידי החברה או באופן אחר

.הענין

מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כאמור לעיל תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב . בהתאם להוראות הדיןה כאלהאם תהיינ, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה

החברה . כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, הנאמן תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם בכפוף הנאמן רשאי לקזז . העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן .או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה/כל סכום אותו חייבת החברה ולהוראות כל דין

םיסמכות לעכב חלוקת כספ .

היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים , 8 לעיללמרות האמור בסעיף .10.1 3,000,000מ-יהיה פחות , באותו סעיףכאמור, האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כולו או , להשקיע את הסכום האמור, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי ש"ח ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות בהשקעות המותרות לפי שטר זה, מקצתו .אחרות לפי ראות עיניו

עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות , אם יגיעו, לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב במקרה . 8 לעילכאמור בסעיף( 'סדרה ד)אגרות החוב ישלמם הנאמן למחזיקי 3,000,000 ח" ש ת 3,000,000 ח" שבו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחו יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה לחייב את הנאמן לשלם , בהחלטה רגילה, מחזיקי איגרות החוב יוכלו, על אף האמור. חודשים .ח" שלהם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 3,000,000

.10.2

ל הנאמןוהפקדה אצ הודעה על חלוקה .11

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין יום שתימסר באופןוזאת בהודעה מוקדמת של 14, לעיל10 9 ו-התשלומים הנזכרים בסעיפים . לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש להלןהקבוע בסעיף 24

.11.1

מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו לאחר ניכוי הסכום ששולם או ( אם תהיה כזו)אך ורק על יתרת סכום הקרן , באגרות החוב .שהוצע להם לתשלום כאמור

.חולקו כאמור בסעיף 10.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעוןיהכספים ש .11.2

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומו החוב שלא שולם בפועל ותסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .11.3 והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה שהיה , והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדה הריבית, רןזכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הק

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך .11.4 ותודיע בכתב על פי הכתובות , כאמור בסעיף קטן 10.3 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו

תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , המצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור .איגרת החובגם כפדיון , גרת החובי תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אאותו

את הכספים שיועברו אליו כאמור , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע .11.5 עשה . ( להלןכאמור בסעיף 13 )פי שטר זה בסעיף קטן 10.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על זכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש לא יהיה חייב ל, כן הנאמן , הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנותהסבירות ההשקעות בניכוי ההוצאות מתוך הכספים כאמור . ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנותהסבירות העמלות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר ,יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם ובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים .הסבירות

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי , הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה .11.6 מים כאמור בסעיף יעביר הנאמן לחברה את הסכו, לאחר מועד זה. ('סדרה ד )של אגרות החוב ככל שיוותרו בידיו באותו , כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, קטן 10.5 לעיל החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם . מועד ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות , סכומים .סעיף קטן 10.5 לעיל בשינויים המחויבים

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי .אגרות החוב האמורים

.11.7

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשהשנה נוספת שנתייםכספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום . להוראות שטר זה תהא רשאית להשתמש והיא , יעברו לידי החברה, ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב .בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

.11.8

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .12

אצלו לזכות מחזיקי והפרשי ההצמדההריבית, ןמאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקר קבלה .12.1 של תשלום עצם ביצוע ה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל חברהת החוב תשחרר את הואגר .הסכומים הנקובים בקבלה

ששולמו לו על ידי והפרשי ההצמדה הריבית , קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן .12.2 עצם בשחרור מוחלט בכל הקשור לואת החברה ת הנאמן גרת החוב תשחרר אאיהנאמן בגין .הסכומים הנקובים בקבלהשל תשלום ביצוע ה

. לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב כספים שחולקו כאמור בסעיף10 .12.3

ישום בקשר עם תשלום חלקיהצגת אגרת חוב לנאמן ור .13

בזמן תשלום ריבית כלשהי או , אגרת חוב להציג בפני הנאמןמחזיקהנאמן יהיה רשאי לדרוש מ .13.1 , לעיל109 ו- , סעיפים 8בהתאם להוראותריבית והפרשי הצמדה , קרןסכום התשלום חלקי של ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל ובלבד שלא יהיה בכך תעודת אגרת החוב כאמור .או חבות כלשהי/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או הוצאה ו/תשלום ו

על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל יהיה רשאי לרשום הנאמן .13.2 .ותאריך תשלומם

על הצגת תעודת אגרות החוב לוותר , לפי שיקול דעתו, הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד .13.3 או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין /לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו .הכל כפי שימצא לנכון, נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור

למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי .13.4 .ים חלקיים כאמורתשלומ

םיהשקעת כספ .14

ים בדירוג / המדורגים /בבנק, יושקעו על ידיו, כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני , בשמו או בפקודתו, ומעלהAAוהכל כפוף לתנאי שטר , ימצא למתאיםמדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי ש ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג , נאמנות זה . או דירוג מקביל לכךAAשאינו פחות מדירוג

הנאמןיות החברה כלפיבוייהתח .15

:כדלקמן, נפרעו במלואן טרם '(סדרה ד)כל זמן שאגרות החוב , החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן

; להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה .15.1

לשמור את הפנקסים , לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים בכל זמן , ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות לענין . או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו/בכל פנקס ו, סביר שיתואם מראש עם החברה וזאת בהודעה בכתב , נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, זה של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור עת אותו ממונה בפעולותיו עבור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידי או במסמך /הכלול בפנקס ו, שאינו בגדר נחלת הכללהנאמן ישמור על סודיות כל מידע . הנאמן הנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח , לצורך כך. בו עיין נציג הנאמן כאמור . זהנאמנות לשטר נספח 16.2 ב כ "המצ

.15.2

על , לאחר שנודע להולא יאוחר מ-4 ימי עסקים, רי הסביר בכתב בהקדם האפשלהודיע לנאמן .15.3 וכן בכל מקרה בו , כולם או מקצתם, כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה או מפרק /מנהל מיוחד ו, כונס נכסים, כולם או מקצתם, מונה לנכסים מהותיים של החברה

לשם הסרת הסביריםבכל האמצעים בהקדם האפשריוכן לנקוט על חשבונה , זמני או קבוע .הפירוק או הניהול לפי העניין, עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים

כל אירוע קרות ימי עסקים על בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-3בכתב להודיע לנאמן .15.4 או על ידיעה ממשית של החברה (על סעיפי המשנה שלו) לעיל בסעיף 6.1מהאירועים המפורטים . להתרחשעומדאמור כי אירוע כ

ככל , חובהלמחזיקים באגרות העבירה שהחברה או כל מידעלתת לנאמן העתק מכל מסמך .15.5 ואשר )ח במקצועו "ד או רו"או לנציג מורשה שלו שיהיה עוכן תעביר החברה לנאמן . שתעביר לרבות )מידע נוסף בנוגע לחברה( הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו ואף תורה לרואה החשבון שלה ( עסקיה או נכסיה, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, סבריםה שלדעתו ככל וזאת , של הנאמןבכתב לפי דרישה סבירה , לעשות כןוליועציה המשפטיים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ונדרש חיוניעשוי להיות מידע זה הסבירה של הנאמן , שאינו בגדר נחלת הכללכל מידע . ופועל במיומנות וסבירות, תום לבובלבד שהנאמן פועל ב והוא לא יעשה בו שימוש בסודיותםיישמר על ידאו לנציג מורשה שלו כאמור שיועבר לנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור והנאמן אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר נאמנות זה לצורך הצגתו לרבות , זה לשטרהמצורף כנספח 15.2ח לצורך כך על כתב סודיות בנוסמויחת באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם ובמקרה כזה יחייב הנאמן את מחזיקי אגרות החוב לשמור בסודיות את המידע שנמסר להם באמצעות חתימה על אם המידע הפך להיות אלא, זה לשטרהמצורף כנספח 15.2כתב התחייבות לשמירת סודיות . או מי ממחזיקי אגרות החובו/שלא עקב הפרת חובת הסודיות של הנאמן , מידע הידוע לציבור ימסרו בתנאי שמסירתם אינה , בהתאם לסעיף זה, או אינפורמציה שימסרו לנאמן/מסמכים ו ובכפוף ,1968"ח-תשכ, מהווה עבירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערך . לשמירת סודיותמטעמו כאמור או מי שימנה /להתחייבות הנאמן ו

ביצוע על ,תוך 7 ימי עסקים, להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים "ל. לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנאותם חייבת החברה באותו מועד ( שבמחזור

.15.6

ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות למסור לנאמן לא יאוחר מתום30 .15.7 .Excelבקובץ ( קרן וריבית)החוב

להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות , ככל שהדבר בשליטתה, לפעול .15.8 . וק ההון במשך כל תקופת אגרות החובהמאושרת על ידי הממונה על ש

בין אם לאסיפות ובין אם לאסיפות כלליות רגילות ) לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות ( כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה . אלו

.15.9

על ידי באופן סביר י שידרשו כפ , או מידע/או פרטים ו/ ומסמכים, על פי דרישתו, למסור לנאמן .15.10 הכוחות ההרשאות של , הפעלת הסמכויותישום ו לשם ,הסבירבהתאם לשיקול דעתו , הנאמן . וזאת בכפוף להוראות סעיף 14.5 לעיל, על פי שטר הנאמנותאו באי כוחו/הנאמן ו

כך תמציא החברה לנאמן אישור על, וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, מדי31 בדצמבר של כל שנה .15.11 או מתאריך האישור הקודם שנמסר / בתקופה שמתאריך השטר ו החברהשלפי מיטב ידיעת לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של , ועד למועד מתן האישור, המאוחר מביניהם, לנאמן . אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, שטר זה

. להלןוהדיווחים המפורטים בסעיף 26 למסור לנאמן את הדוחות .15.12

או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן /לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו .15.13 או באי כוחו בהתאם להוראות שטר/הכוחות וההרשאות של הנאמן ו, תוקף להפעלת הסמכויות . הנאמנות

התחות נוספותיבויי .16

, תבצע החברה, על פי הוראות סעיף 6 לעילירעון מיידישאגרות החוב תעמודנה לפוככל לאחר .16.1 את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את , מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן ככל ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן :שתהיינה סבירות

או תגרום לביצוע כל הפעולות /או תבצע ו/המסמכים ואו תחתום על כל /תצהיר את ההצהרות ו .16.2 הכוחות וההרשאות , הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות .על פי שטר נאמנות זהאו באי כוחו ו/של הנאמן

לשם יישום הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן, תיתן את כל ההודעות .הוראות שטר זה

.16.3

הנאמןידיווח על יד .17

תוך אגרות החובינודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיק .17.1 על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום ובכפוף להוראות הדין וללא שיהוי זמן סביר .לפי העניין, התחייבויות החברה

: להלן)ח שנתי על ענייני הנאמנות "דרית דוהנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנ .17.2 .( "ח השנתי" הדו"

:ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים" הדו .פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה .17.2.1

.דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה

.17.2.2

העבודה המקובלות ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות "המחזיקים רשאים לעיין בדו .17.2.3 .ח על פי דרישה"ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו

הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להיות לו .17.3 חובה זו . בסמוך לאחר היוודע לו על כך בפועל, השפעה מהותית על זכויות מחזיקי אגרות החוב . על ידי החברה על פי הדיןלא תחול אם מדובר באירוע שפורסם

שכר נאמן .18

.המצורף נספח שכר הטרחה בהתאם לקבוע ב, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו

וחדותיות מיסמכו .19

לפעול לפי חוות דעתו או עצתו זה להזמין ו הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר .19.1 בין אם חוות , מתווך או מומחה אחר, ודד מ , מעריך, שמאי, רואה חשבון, של כל עורך דיןבכתב והנאמן לא ולפעול על פי מסקנותיה , החברהעל ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת דעת או עצה כזו הו יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו הנאמן בחוסר תום-. לבאו / ואלא אם כן פעל ברשלנות, בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור לפי , יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי איגרות החוב והחברה . דרישתם

פקסימיליה , מברק, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן .19.2 שעשה והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות, או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר , שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות כי , מובהר או בחוסר תום-. לב/ ובלבד שלא פעל ברשלנות ו האוטנטיות בבדיקה סבירה רק במקום בו , מאידך, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מחד, ים להעברההמסמכים יהיו ניתנ הנאמן , בכל מקרה אחר. וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם, הינם מתקבלים באופן נהיר .כראוי, יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם

ר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שט אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן .צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה .בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה

.19.3

בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול , בכוחות, ישתמש בנאמנות, הנאמן .19.4 אלא אם כן פעל , ל"אי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנדעתו המוחלט ולא יהיה אחר .או בחוסר סבירות/או בזדון ו/או בחוסר תום לב ו/ והנאמן ברשלנות

סמכות הנאמן להעסםיק שלוחי .20

כדי לעשות או להשתתף , בין עורך דין ובין אחר, ו במקומו/ים שיפעל/הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח ומבלי ,לכל שלוח כאמורסביר ת שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר בעשיית פעולות מיוחדו . לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה לרבות במקרה בו השלוח הינו , החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע .בעסקי החברה, בעקיפיןבין במישרין ובין, מתחרה כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את .מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו

ובלבד , והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה ח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של שקודם למינוי שלו למען . ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל, השלוח ומטרת מינויו החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות , הסר ספק ות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר של מחזיקי אגר . לעילנאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 17 לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן , במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, למען הסר ספק .כך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זהלנקוט בקשר ל

==> picture [73 x 11] intentionally omitted <==

בקשר או שיוציא ו/בגין הוצאות סבירות שהוציא מהחברה הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי .21.1 או הוראה של /או על פי חוק ו/ ו , זהמכוח חובתו לפי תנאי שטר או שעליו לבצע לפעולות שביצע היה . או לפי דרישת החברה ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או כל דין/רשות מוסמכת ו ישפו מחזיקי אגרות , והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך 60 ימים ממועד דרישת הנאמן בקשר לפעולות שביצע או , או יוציא כאמור/החוב את הנאמן בגין הוצאות סבירות שהוציא ו :מובהר ומוסכם בזאת כי, על אף האמור לעיל. אגרות החובשעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי

.בעניין שאינו סובל דיחוי, הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש .21.1.1

במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי , הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין .21.1.2 נה על מחזיקי נמ שאינו, פסק דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי

.אגרות החוב

: זכות השיפוי האמורה בסעיף20.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים .21.2

. סבירותןההוצאות בשל אחריות בנזקים הינ .21.2.1

ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי , ותוך הפעלת שיקול דעת סבירהנאמן פעל בתום לב .21.2.2 . בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה,תפקידו

סעיף 17 ששולמו לנאמן על פילא תחול בגין הוצאות סבירות, אמורזכות השיפוי כ .21.2.3 . לעיל

הניתנות לנאמן ולשיפוי מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי , 20.2 לעיל בכפוף להוראות סעיפים20.1 ו- , בא כוחו, יהיו הנאמן, על-פי שטר זהומחזיקי אגרות החוב או במחויבויות החברה /לפי החוק ו זכאים לקבל שיפוי מתוך , זה ידי הנאמן בהתאם לשטר אחר שמונה על-סוכן או אדם, מנהל בנוגע , זה פי שטראו באופן אחר על-/הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות סבירות בנוגע להוצאות , שקיבלו על עצמםסבירות להתחייבויות או בקשר לשימוש / ל ו "לביצוע הנבאופן סביר דרושות שלפי דעתם היו , או בקשר לפעולות כאלה חוות דעת , וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטייםזה בתוקף שטר ותבסמכויות והרשאות הנתונ ענייןתביעות ודרישות בנוגע לכל , הוצאות, דין ודברים, משא ומתן, עורכי דין ומומחים אחרים והנאמן יוכל לעכב את הכספים , חס לנדוןאו לא נעשו באופן כלשהו בי/או דבר שנעשו וו/

.21.3

כל . האמורהנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין זכויות הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על על פי כל דין ועל בהתאם לחובות המוטלות עליוכי פעל ותום לבחוסר בלא פעל ובלבד שהנאמן .פי שטר זה או הוראה של רשות //או על-פי חוק ו/כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו /כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו .21.4

או הוראה של רשות //או על-פי חוק ו/כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו לעשות , או לפי דרישת החברה ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב/או כל דין ו/מוסמכת ו עלי איגרות לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת ב, פעולה כלשהי עד שיקבל , יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, כאמור בשטר הנאמנות, החוב ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת , או ממי מהם לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה / בגין כל אחריות לנזקים ו, מן החברה–החברה הנאמן לא ימנע מפעולה אם יש , על אף האמור לעיל. עקב עשיית הפעולה האמורה, למי מהםאו . כאמור בכדי לגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החובאו עיכוב בשיהוי

או מימוש /לצורך הגנה על ו, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, זה לעיל על אף כל האמור בסעיף20 או הוראה של /או על פי חוק ו/לפי תנאי שטר זה ו, או יהיה חייב/ו , בזכויות מחזיקי אגרות החו לנקוט בהליכים , או מחזיקי אגרות החוב/או לפי דרישת החברה ו/או כל דין ו/רשות מוסמכת ו ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות , משפטיים יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות , ת פירעון מטעמי חדלובנקיטת הליכים על ידי הנאמן כי , יובהר. חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את נקיטת ההליכים המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל מקרה בו מקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו ב . עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב לא תחול על הנאמן חובה לנקוט , לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את , יובהר בזאת. בהליכים כאמור אות הכרוכות לשאת ולכסות בכל ההוצ, ככל שאלו חלות על פי שטר זה, החברה מהתחייבויותיה כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי , כמו כן. בנקיטת הליכים כאמור .הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור

.21.5

הודעות .22

פרסום דיווח מיידי על ידי או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן /כל הודעה מטעם החברה ו .22.1 בשני ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם רות ערךא של רשות ניי"במערכת המגנ לחוקהסדר או פשרה לפי סעיף 350( א ) :עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית חשב כאילו ישלח כאמור תי כל הודעה שתפורסם או שת.מיזוג) ( ב;1999"ט-תשנ, החברות (.לפי הענין, או בעיתונות א" גנבמ )נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור

א בשם הנאמן "הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ ובלבד , בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברהלמחזיקי איגרות החוב כל דיווח . ידי הנאמןח בנוסח שיועבר על"שלחברה לא תהיה התנגדות או מניעה סבירה מלפרסם את הדו

.22.2

כל הודעה מטעם החברה , כמשמעותו בחוק" תאגיד מדווח" במקרה בו תחדל החברה להיות .22.3 בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה שליחתה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי ו/ כל הודעה שתשלח כאמור תחשב . של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס

ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר)3( שלושה י מחזיקי אגרות החוב כעבורכאילו נמסרה ליד . רשום י החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם "העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע .22.4 . כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור, יובהר. לנאמן שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם ההעתקים מהודעות והזמנות . לחברה ה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח כל הודע .22.5 או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד , בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה , למשנהו בכתב .ים מיום מסירתה בדוארכעבור שלושה ימי עסק

מנותושטר הנא ('סדרה ד)החוב ת ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .23

, לדעתו, ם שוכנע כי אין בדברא , יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, כפוף להוראות החוקב .23.1 אי מילוי של כל תנאי הפרה או לוותר על כל , בזכויות מחזיקי אגרות החובמהותית משום פגיעה למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי , נאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברהמת לתנאי הפירעון של , (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם)אגרות החוב להקטנת שיעור הריבית הנקובה , אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב . ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמןור בעניין ביצוע תשלומים לוית, באגרת החוב

כפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי ב מהערך ( )50%לפחות חמישים אחוזים, או על ידי באי כוחם, שנכחו בה בעצמם, אגרות החוב שנכחו בה בעצמם , או באסיפה נדחית, ובהנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות הח בין , יהיה הנאמן רשאי, ( מן היתרה האמורה)10%לפחות עשרה אחוזים , או על ידי באי כוחם להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או , לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון , סדר של זכויותיהםתביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל ה .או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה/כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו

.23.2

למעט , מחזיקי אגרות החובזכויות בממשי הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן .23.3.1 אך לרבות שינוי טכני )שינוי הנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה , (במועדים או במועד הקובע לתשלומם לויתור , שיעור הריבית הנקובה באגרת החובלהקטנת, לפירעון מיידי של אגרות החוב שהודיע על כך בכתב ובלבד, ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמןבעניין ביצוע תשלומים והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור למחזיקי איגרות החוב . לעילבסעיף 17

של מחזיקי אגרות השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית שנכחו בה בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים , ('סדרה ד )החוב או באסיפה , (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)50%

.23.3.2

מן ()10%שנכחו בה בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים , נדחית .היתרה האמורה

סעיף ,מחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 22.1החברה תמסור ל .23.4 .בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועוללא שיהוי , או סעיף22.3 לעיל22.2

יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות , בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה .23.5 , לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ת החובהחוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרו בתעודות שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור, ויתור למחזיקי , בכתב, יודיע על כך, בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה. שימסרו לה . ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתןאגרות החוב

רות החוב אגיקיפנקס מחז .24

בו יירשמו שמות מחזיקי , תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החובתחזיק ו החברה .24.1 כן תירשם . מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם, כתובותיהם, אגרות החוב הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין . בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות . מור בכל זמן סבירבפנקס הא .שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות תביעה , או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, משוערתמכללא או , מפורשת החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם . או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק , יורשיו החוקיים.שבשמו נרשמו אגרות החוב ואם הוא )הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה ( וקותאגיד - עקב פיר .תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם

.24.2

תעודות ופצול תעודותי .25

תוצאנה , או לפי בקשתו, בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת כל אחת בכמות , "( התעודות : "נה להלןהתעודות הנזכרות בסעיף זה תקרא)לו מספר תעודות "(. הכמות המינימלית : "להלן. ) נ. ח ע "ש ( ) אלףמינימלית של 1,000

.25.1

כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה ובלבד שהערך הנקוב לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי . ן כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימליתבגי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה יום מתום החודש בו נמסרההפיצול יעשה תוך 30. שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום תעודות אגרות החוב החדשות . שרדה הרשום של החברההתעודה ביחד עם בקשת פיצולה במ כל . שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת . יחולו על מבקש הפיצול, אם יהיו כאלה, שהםהיטלים כל לרבות , ההוצאות הכרוכות בפיצול

.25.2

עת כהונתו של הנאמןיפק .26

.חוקה נאמן חדש יחולו הוראות על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי .26.1

הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה3 להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן . אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות, חודשים מראש .ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור, ניתן לה אישור בית המשפט

.26.2

רשות ניירות ערך רשאית לפנות לביתו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה - במקרה ב .26.3 או כל הוראה לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך, המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן .אחרת שתחליף אותו

עקב שינוי בהוראות , אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, הנאמן יחדל מתפקידו .26.4 לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר , הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמןהחוק או גם דרישה של רשות ניירות " מניעה"לצורך זה תחשב כ. לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה בכפוף לאישור , במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה. ערך לסיום כהונת הנאמן . להלןכאמור בסעיף 25.8אסיפת מחזיקי אגרות החוב

. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן

.26.5

מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10% המחזיקים בעשרה אחוזים .26.6 על פי , והיא רשאית להחליט, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, החוב לפחות מן היתרה ()50% חמישים אחוזים המחזיקיםאו באי כוחם או יותר אחד יק מחזהצבעת . להלןבמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 25.8. הנאמן מכהונתו על העברת, האמורה

אשר יהא חברה הרשומה , למנות נאמן אחר רשאי בית המשפט, פקעה כהונתו של הנאמן .26.7 העומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות ו הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד .וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט .למינוי נאמן אחר

יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות , זה מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף25 חמישים אחוזים המחזיקים באו באי כוחם ו יותר אחד אמחזיקעל פי הצבעת חוב בהחלטה . (לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)50%

.26.8

, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות י התחייבות הנאמן מובהר כ.לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה, והוא יוכל לפעול , לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם . לידי הנאמן החדש, ככל שיהיו, נכסיה וזכויותיה לגרוע מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי. החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור , יהיושככל , או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן/תביעות או טענות שיהיו לחברה ו, מזכויות ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על , שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן .פי כל דין

.26.9

. או מינוי נאמן אחר/ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו"החברה תפרסם דו .26.10

ווח לנאמןיד .27 :כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב, תמסור לנאמןתערוך ו החברה .27.1

בדצמבר של31דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב- .27.1.1 א על ידי "פרסום דוחות אלו במגנ. פרסומם על ידי החברהמיד לאחר , השנה שחלפה . החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן

פרסום . על ידי החברהןפרסוממיד לאחר של החברה תוצאות כספיותפרסום של כל .27.1.2 .א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן" במגנכאמור

. ('סדרה ד )העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב .27.2 . או על הפסקת הדירוג( 'סדרה ד )על כל שינוי בדירוג אגרות החוב דיווח .27.3 רות ערך ייתחולת חוק נ .28

אגרות החוביקיפות של מחזיאס .29

בתוספת המפורטים לתנאים האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם .לשטר זה ה יהשני

םימענ .30

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה .מתאימה בכתב

פוטיסמכות שן חל ויד .31

הבלעדית הייחודית וסמכות השיפוט . הינו הדין הישראלי, על נספחיו, הדין החל על שטר נאמנות זה .ר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפובכל הקשור לשט

א"ווח במגניהסמכה לד .32

את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח , הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה . ככל שהדבר נדרש על פי דין, א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו"בשמו במגנ

:ולראיה באו הצדדים על החתום

( מ" בע)1975הרמטיק נאמנות מ" בע פרטנר תקשורתחברת

רך דיןעו

מ" בעחברת פרטנר תקשורת

וספת ראשונהת

('סדרה ד)גרות חוב יא תעודת

הנושאת ריבית , () כולל עד2021 בשנים 2017שנתיים שווים תשלומים חמישהמונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב .שנתית כאמור להלן

.רשומות על שם( 'ד ה סדר )אגרות חוב

__ : תעודהמספר .ח"ש ____________כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ערך נקוב ____________ הבעלים הרשום של איגרות החוב שבתעודה זו

של כל אחת , דצמבר ב 30ביוםתשלם "( החברה : "להלן ) מ" בעחברת פרטנר תקשורת כי , תעודה זו מעידה 1. כהגדרתו )למי שיהיה המחזיק , ורכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה ז מע20 )כולל% ( עד2021 מהשנים 2017 והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר , הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום( בתנאים שמעבר לדף או כל מי / מ ו "( בע )1975נאמנותהרמטיק בין החברה מצד אחד לבין אפריל 2010לדף ולשטר הנאמנות מיום 15 ב (. בהתאמה" שטר הנאמנות " - ו "הנאמן )"החוב לפי שטר הנאמנות שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות (שלא יעלה על 1.25%)השווה למרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז , משתנה אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור 2. .והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף, מ לשנה"בתוספת שיעור תשואת המק . כמפורט בתנאים שמעבר לדףוהכל, (קרן וריבית) אגרת חוב זו תהיה לא צמודה 3. סדרה )אגרות החוב " )של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו ' ד זו מונפקת כחלק מסדרה אגרת חוב 4. בחודש מיום 15"( שטר נאמנות : "להלן)בהתאם לשטר נאמנות בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ו, "( ('ד ואינן מובטחות , "( הנאמן : "להלן () מ " בע)1975נאמנות טיק הרמבין ל אשר נחתם בין החברה , 2010אפריל . בשעבוד כלשהו כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת ,מובהר 5. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות . ('סדרה ד)המחזיקים באגרות החוב . ו הוראות שטר הנאמנותיגבר במשרדה לידי החברה '( סדרה ד ) כנגד מסירת אגרת החובויעש יהריבית ם האחרון של התשלותשלום הקרן ו 6. לפני עסקים ימי מחמישהלא יאוחר , או בכל מקום אחר עליו תודיע החברהכאמור בתנאים שמעבר לדף , הרשום ם.תשלוהמועד מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת , (פרי-פסו)רגה שווה בינן לבין עצמן תעמודנה בד'(סדרה ד) כל אגרות החוב 7. .על פני האחרת , על פי שיקול דעתה הבלעדי( בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה 8. לתאגיד קשוררבות , לאו הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך( 'סדרה ד)ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב , מכל מין וסוג שהואאו ניירות ערך אחריםאו סדרות אחרות של אגרות חוב אגרות חוב מסוג שונה , של החברה ותנאים אחרים ככל , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה , כמו כן.שווים להם או נחותים מהם, ('סדרה ד )אי אגרות החובבין שהם עדיפים על פני תנ, שהחברה תמצא לנכון בהתאם להוראות , החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי שהגדלת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת ובלבד לתנאים הרשומים מעבר לדף ובכפוף להוראות סעיף 2.3כל דין כפי שיהיה באותה '( סדרה ד)רת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב אישור מראש מחב . עת לתנאים הרשומים מעבר לדףכפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 '( סדרה ד) כל העברה של אגרות החוב 9. '(.סדרה ד )של תעודת אגרת החוב ._____________ביום החברה על-ידינחתם

מ" בע פרטנר תקשורתחברת על- : ידי _______________: מורשה חתימה _________: מורשה חתימה פ "מ כדין ע" בע חברת פרטנר תקשורת על ידי מה זה נחתתעודת אגרות חוב זומאשר כי , ד" עו ,"מ, אני הח .איגרת חוב זווחתימתם מחייבת את החברה לצורכי ______________ : ה"באמצעות ה, תקנונה

ד" עו ,

ם מעבר לדףים הרשומיאנ הת

יכלל 1. :הדברים

אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר , באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות

;מ" בעחברת פרטנר תקשורת " -החברה"

חים המצורפים אליו ומהווים הנספהתוספות ו שטר נאמנות זה לרבות שטר "או " שטר זה" ;חלק בלתי נפרד הימנו " -הנאמנות

או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה

;ספטמבר 2009מיום 3 ב תשקיף מדף של החברה " -תשקיף המדף" , החברה להנפקה ורישום למסחר של אגרות חובדוח הצעת מדף של דוח "או " "דוח הצעה אשר צפוי להתפרסם בחודש אפריל , ('סדרה ד)לרבות אגרות חוב " -הצעת המדף .2010

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך ;מעת לעת

" -"החוק

; פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף24 לשטר זה

" -פנקס"

;מ" לניירות ערך בתל אביב בעהבורסה " -בורסה"

הכולל ירקות " מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם או " מדד המחירים לצרכן" ולמחקר ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהופירות והמפורסם על- " -המדד" ידי גוף או מוסד רשמיוכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-, כלכלי אם יהיה בנוי על , חר שיבוא במקומווכן כולל כל מדד רשמי א, אחר אם יבוא במקומו . אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו ואותו גוף או מוסד , מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור ייקבע היחס האמור על-, לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף חס לא ייקבע במקרה שאותו יו , ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בהתייעצות עם מומחים ,הנאמן ידיעל-יקבע הוא יאזי , כאמור .וי ידכלכליים שייבחרו על-

. הבנקים בישראל לביצוע עסקאותמרביתיום בו פתוחים כל

יום "או " יום עסקים" " -עסקים בנקאי

'(.סדרה ד) הערך הנקוב של אגרות החוב

" קרן-"

, ('סדרה ד) באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב החלטה שנתקבלה " -החלטה מיוחדת"

חמישים מחזיקים של לפחות,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו ( 'סדרה ד) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ( )50% אחוזים , בעצמם או על-ידי באי-כוחם, או באסיפה נדחית שנכחו בה, שבמחזור ואשר , ן היתרה האמורה( מ )10% עשרה אחוזיםמחזיקים של לפחות ברוב של ( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית)נתקבלה מכלל הקולות של המשתתפים( )75% שבעים וחמישה אחוזיםלפחות .למעט הנמנעים, בהצבעה

"מ. בעלישראללאומי בנק החברה לרישומים של

" -החברה לרישומים"

, מפורטים בשטר זהשתנאיהן, רשומות על שם, ('סדרה ד) אגרות חוב לפי שיקול דעתה הבלעדי של , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו .החברה

אגרות " או " אגרות החוב" (" -'סדרה ד)החוב

"מ. כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

" -יום מסחר"

" -מסלקת הבורסה"מסלקת הבורסה""

.מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -מסלקת הבורסה"מסלקת הבורסה"" . , .לשנהמ " מק ה תשואת " -ריבית הבסיס"

אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה " מ" מק "- קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מלווה קצר , או בנוסף לו/או כל דין שיבוא במקומו ו1984/ ו"ד-התשמ, מועד בתל אביב ואשר נמכרות הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך .או הפרשי הצמדה/במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו מ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה "סדרה של מק " -מ לשנה" מק " ( כהגדרתו להלן) חודשים מיום הדגימההקרובה ביותר לתקופה של 12 במקרה . הדגימה חודשים מיוםובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 נה סדרה של ש מ ל"מ כאמור יהיה המק"וביום הדגימה לא קיים מק אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך , ואינן נושאות ריבית משתנה 12בתל אביב ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל- . דגימהחודשים מיום ה

" מ" מק "-

. כלשהיהיום הראשון של תקופת ריבית

" -יום דגימה"

הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו ( התנאים הרשומים מעבר לדף )ת החובותנאי אגר בכל מקרה של סתירה בין . את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו .ר בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנותהאמור באגרת החוב לבין האמו

אגרות החוב 2.

משתנה ריבית שנתית נושאות ונ כל אחת בנות 1" ח ע " ש, רשומות על שם( 'סדרה ד) אגרות החוב ( שלא יעלה על 1.25%)שייקבע במכרז מ לשנה בתוספת מרווח שנתי קבוע "המק תשואתשיעור ב שיעור הריבית על פיו תחושב הריבית בתקופת , עילעל אף האמור ל. "( הריבית השנתית : ")להלן בתוספתיהיה שיעור ריבית בסיס שנתית של 2.2%( 'סדרה ד)הריבית הראשונה של אגרות חוב .המרווח השנתי הקבוע כפי שייקבע במכרז

==> picture [88 x 10] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 2.2 לשטר הנאמנות, לעניין הגדלת סדרה

==> picture [140 x 10] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 2.3 לשטר הנאמנות, הנפקת ניירות ערך נוספים לעניין

==> picture [124 x 10] intentionally omitted <==

..בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, אינן מובטחות בבטוחות( 'סדרה ד) אגרות החוב

==> picture [41 x 10] intentionally omitted <==

תיפרע , שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר, ('סדרה ד) קרן אגרות החוב ( ) כולל עד2021 בדצמבר של כל אחת מהשנים2017ים שנתיים שווים ביום 30 (תשלומ)5בחמישה והתשלום האחרון של הקרן יתבצע ביום30 בדצמבר2017התשלום הראשון של הקרן יתבצע ביום 30) .( בדצמבר2021

הרתיבי 4.

: המפורט להלןןמנגנוה לפי תישא ריבית( 'סדרה ד) הקרן של אגרות החוב

שייקבע במכרז מ לשנה בתוספת מרווח שנתי קבוע "המק תשואתשיעור בשתנה מ ריבית שנתית .4.1 . .בדוח ההצעהבהתאם לקבוע , "( הריבית השנתית : "( )להלןשלא יעלה על 1.25%)

כממוצע , (כהגדרתו בתשקיף המדף)תחושב ביום הדגימה " מ לשנה"המק "תשואת , זהבשטר שיעור הריבית , על אף האמור לעיל. הדגימה ימי מסחר שלפני יוםמ לשנה ב-5"של תשואת מק יהיה שיעור ריבית '(סדרה ד)אגרות חוב תקופת הריבית הראשונה של על פיו תחושב הריבית ב . בסיס שנתית של 2.2% בתוספת המרווח השנתי הקבוע כפי שייקבע במכרז

ה בשיעור תישא ריבית שנתית משתנ( 'סדרה ד)היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שלא יעלה על )בתוספת מרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז ( ריבית הבסיס)מ לשנה "תשואת המק ימי מסחר מהיום הראשון של כל תקופת( .החברה תמסור בדיווח מיידי לא יאוחר מ-41.25% ריבית )את שיעור הריבית המדויק ( יום הדגימה כהגדרתו בסעיף 1.31.3 לתשקיף המדף)ריבית בתקופת הריבית הרלוונטית ואת שיעור ( 'סדרה ד)שיישאו אגרות החוב ( בתוספת מרווחבסיס , למעט בגין תקופת הריבית הראשונה, תשלומי הריבית. הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע

וישולמו עבור ( ) (מספר תשלומי הריבית בשנה)4 יהיו בגובה שיעור הריבית השנתית חלקי ארבע ותסתיים במועד , יום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניההתקופה המתחילה ב ( 'דסדרה )הריבית הראשון של אגרות החוב תשלום . תשלום הריבית הסמוך אחרי תחילתה ( ) יום הסליקה באפריל2010 עבור התקופה המתחילה ביום21 ביוני2010 ישולם ביום 30 על אף האמור . ( "'בית הראשונה של סדרה דתקופת הרי ") 2010והמסתיימת ביום 30 ביוני ( 'סדרה ד)שיעור הריבית על פיו תחושב הריבית בתקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב , לעיל . יהיה שיעור ריבית בסיס שנתית של 2.2% בתוספת המרווח השנתי הקבוע כפי שייקבע במכרז .כאמורתקופה כל ים בלפי מספר הימ, 365 ימים בשנהעל בסיס יחושבהריבית שיעור

הריבית בתקופת את שיעור וכן תפרסם את שיעור המרווח שייקבע במכרז כאמורהחברה דוח במסגרתואת שיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע' הריבית הראשונה של סדרה ד ימי עסקים נוספים לאחר מכן ()2תוך שני . מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת מדף זה , (עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה)2תפרסם החברה מודעה על תוצאות המכרז בשני .היוצאים לאור בישראל בשפה העברית

לא במסגרת של הצעה , ('סדרה ד) ניתן יהיה להציע את אגרות החוב ,ף 4 זהעל אף האמור בסעי .4.2 ריבית הבסיס ובמקרה כאמור שיעור המרווח מעל, כאמור בסעיף 1.19.1.4 לתשקיף, אחידה .אלא יפורטו בדוח הצעת המדף, ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז

צפוי כי שיעור הריבית , הנושאות ריבית בשיעור משתנה'(סדרה ד ) כי ביחס לאגרות חוב,מובהר .4.3 .אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל

ישולם ביחד עם התשלום '(סדרה ד)גרות החוב התשלום האחרון של הריבית על הקרן של א .4.4 האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב .מאותה סדרה לידי החברה

אינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע ( 'סדרה ד)של אגרות החוב הריבית .4.5 .אחר

ת החובת של אגרויבי הקרן והריתשלומ 5.

ישולמו לאנשים אשר ( 'סדרה ד)או הקרן של אגרות החוב /התשלומים על חשבון הריבית ו .5.1 בדוח המפורטים במועדים '(סדרה ד)מחזיקי אגרות החוב שמותיהם יהיו רשומים בפנקס פרט לתשלום , "( היום הקובע )"ההצעה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת , לידי החברהמאותה סדרה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב יבית שיעשה אחרון של הקרן והר ימי ()5לא יאוחר מחמישה בכל מקום אחר עליו תודיע החברהשל החברה או במשרדה הרשום . האחרוןעסקים לפני מועד התשלום

לא יהיה זכאי , ביום הקובע'(סדרה ד)מחזיקי אגרות החוב כי מי שאינו רשום בפנקס ,מובהר .לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד

, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו .5.2 והיום הקובע , תשלוםיידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת .נה בשל כךלצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישת

האם ( 'סדרה ד) החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין סדרת אגרות החוב ובמקרה שתשולם ריבית , או ריבית/תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו , לא קבעה החברה כאמור. תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס לשיעורה ומועדי פרסומה, כאמור .שולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמורלא ת

.5.3

שר אינם צמודים למדד בגין סכומי הקרן והריבית הרלוונטיים א תשלום הקרן והריבית ייעשה .5.4 .המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר ואשר יצוין בפרטים שימסרו '( סדרה ד)מחזיקי אגרות החוב ם בפנקס שמותיהם יהיו רשומי אם החברה לא תוכל .בסעיף 26 לשטר הנאמנותבהתאם לאמור , בכתב לחברה בעוד מועד . יחולו הוראות סעיף 6 להלן, מסיבה שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך

.5.5

טי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו יודיע לחברה את פר'(סדרה ד) מחזיק אגרות החוב .5.6 או על שינוי בפרטי החשבון האמור או , מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל החברה תהא חייבת לפעול . בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה, לפי העניין, בכתובתו ימי עסקים מיום ()15 עשרעל-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה.שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה

הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר ( 'סדרה ד) חובה ת ולא מסר מחזיק אגר .5.7 ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום , חשבון הבנק שלו ר רשום כאמור ייחשב לכל דבר משלוח שיק לזכאי בדוא. בפנקסלכתובתו האחרונה הרשומה .ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה, ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר

םיגורית פיביר .5.8

באיחור ישולם אשרד'( סדרה )החובאו ריבית בגין אגרות /מובהר כי כל תשלום על חשבון קרן ו התלויות מסיבות וזאת, הנאמנות שטר יפ על לתשלומו הקבוע מהמועד עסקים על 5 ימיהעולה , זה לענין .בפועל תשלומו למועד ועד לתשלומו הקבוע מהמועד החל פיגורים ריבית ישא, בחברה לישראל לאומי בבנק עת באותה נהוג שיהיה המירבי הריבית שיעור פיגורים פירושה ריבית שלא, ישראלי במטבע ש" עו בחשבונות או דביטוריים חוזרים בחשבונות חובה בגין יתרות מ" בע .האיחוראשר תחושב לפי מספר ימי , הגבוה מביניהם, בתוקף אשראי מסגרת בהם קיימת שולמו שלא ריביתאו ו/ הקרן של בפועל התשלום מסחר לפני 2 ימיבדיווח מיידי תודיע החברה ביתרי בתוספת הריבית את יכלול אשר שישולם המדויק שיעור הריבית את עד המועד כאמור

.הפיגורים

. דין פי ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-'(סדרה ד) מכל תשלום בגין אגרות החוב .5.9

ה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסיה 6.

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .6.1 והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , ובעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמ, שאינה תלויה בחברה שהיה , והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדה הריבית,זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

כום 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את ס החברה תפקיד בידי הנאמן תוך .6.2 ותודיע בכתב על פי הכתובות , כאמור בסעיף קטן 6.1 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , המצויות ברשותה למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור .אגרת החובגם כפדיון , אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב

את הכספים שיועברו אליו כאמור , נאמנות בשמו ולפקודתובמסגרת חשבונות , הנאמן ישקיע .6.3 לא יהיה חייב , עשה כן הנאמן. הנאמנותפי שטר בסעיף 6.2 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות ובניכוי הסבירות העמלות , נאמנותהקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות ההסבירות מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים . תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות , למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם . הסבירותובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים ואישורים

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי , יק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורההנאמן יחז .6.4 יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 6.3, לאחר מועד זה. של אגרות החוב . ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, לעיל , אמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומיםהחברה תחזיק בסכומים אלו בנ ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן .בשינויים המחויבים לעיל 6.3

עבור מחזיקי החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות .אגרות החוב האמורים

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם שנה נוספתבמשך כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב . הנאמנותבהתאם להוראות שטר תהא רשאית והיא , יעברו לידי החברה, י של אגרות החובשנתיים ממועד הפירעון הסופעד תום .להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

העברת אגרות החוב 7.

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד , בכפוף לאמור בסעיף7.3 להלן .7.1 הערוך כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה . שיהיה בשקלים חדשים שלמים וכן על , חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים ,בנוסח המקובל להעברת מניות שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות , ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים

אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו סבירה וכל הוכחה , החוב המועברות על פיו . יר להעברתןשל המעב

העברת מניות לאופן תקנון החברה ביחס הנכללות בתפרוצדוראליוהוראות , בכפוף לאמור לעיל . חוב ועל הסבתןההעברת אגרות לאופן ביחס , בשינויים המתחייבים לפי העניין, ויחול

תפוצל תחילה , במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו .7.3 באופן שסך כל , הוראות סעיף 8 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכךל פיע .חוב האמורהסכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות ה

ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס .7.4 .בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו

.כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה .7.5

צול תעודת אגרות החוביפ 8.

.ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות, לעניין פיצול תעודת אגרות חוב

('דסדרה ) של אגרות החוב ון מוקדםיפד 9.

ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחריוחלט על-למסחר ו( 'סדרה ד) במקרה בו תירשמנה אגרות החוב סכום שנקבע בהנחיות הבורסה הפחת מ'( סדרה ד) סדרת אגרות החובשבמחזור מפני ששווי של אגרות החוב :ה כדלקמןתפעל החבר, של אגרות חובבדבר מחיקה מהמסחר

, תוך45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור .9.1 . לפדותן( 'סדרה ד)תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב פי תנאי אגרות החובהחברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על.ליום הפדיון בפועלשנצברו עד ( 'סדרה ד)

ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים "ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב

.9.2

'(.סדרה ד)

מתאריך פרסום יום יחול לא לפני 17'( סדרה ד)ביחס לאגרות החוב מועד הפדיון המוקדם אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום , ל"45 יום מהתאריך הנההודעה ולא מאוחר מ- . ריבית לבין מועד תשלומה בפועל

.9.3

שהמחזיקים בהן ביקשו ( 'סדרה ד) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב ברו על הקרן עד מועד לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצט, לפדותן (.חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה)הפדיון בפועל

.9.4

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות אך , החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל השלכות המס , בין היתר, ויחולו עליהןתמחקנה מהמסחר בבורסה'( סדרה ד)אגרות החוב .הנובעות מכך

.9.5

כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב '(סדרה ד) פדיון מוקדם של אגרות החוב .9.6 .שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון

ד קשור יאג תידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .10

. לעניין זה ראו סעיף4 לשטר הנאמנות

ותיהוראות כלל .11

הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות ם סכו .11.1 כולל , קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם .המחזיק המקורי של אגרות החוב

נעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק כל מי ש .11.2 לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם , תהיה לו הזכות, אגרות החוב , או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו,להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, בפעם .להעביר אותן

ב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות בעלי אגרות החו .11.3 בדרכים המפורטות או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החובבאמצעות הנאמן היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות , למרות האמור לעיל.באגרת החוב ובשטר הנאמנות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי יהיו בעלי אגרות, שטר הנאמנות ואגרת החוב .החלטת האסיפה הכללית

המפורטת בסעיף 6 , לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, הוראות שטר הנאמנות .11.4 .יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו, לשטר הנאמנות

ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .12 . 24 לשטר הנאמנותלעניין זה ראו סעיף

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס .13

לשטר בתוספת השניה האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור .הנאמנות

קבלות כהוכחה .14

תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו , מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה לפי , ידי הנאמן אשר נעשה על ידי החברה או על, לוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלההוכחה לסי .בגין אגרות החוב שבתעודה זו, העניין

החלפת תעודת אגרות החוב .15

תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה , במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה הסבירות לשיפוי ולכיסוי ההוצאות , חס להוכחהוזאת באותם תנאים בי, חדשה של אגרות החוב בתנאי , כפי שהחברה תמצא לנכון, שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב היטלים . תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה, שבמקרה של בלאי יחולו על מבקש התעודה , כל שיחולוכ , וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה .האמורה

הודעות .16

. לעניין זה ראו סעיף23 לשטר הנאמנות

ה לשטר הנאמנותייתוספת שנ

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

אם החברה . הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב ח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן עליה לשלו, כזו מזמינה אסיפה עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום , אם הנאמן מזמין אסיפה כזו. על העניינים שיובאו לדיון בה . והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון

הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה ל לפי בקשה בכתב של"החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ הנאמן יהיה חייב לזמן . (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)10%אחוזים מהערך הנקוב של היתרה ()10%ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים "אסיפה כנ מון האסיפה הנם מחזיקי אגרות במקרה שהמבקשים את זי. הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות , לפי העניין, או הנאמן/יהיו החברה ו, החוב .הכרוכות בכך

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב החברה והנאמן. החוב בהתאם לנסיבות העניין .הוראות החוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, ההלכה הפסוקה, בהתאם להוראות כל דין

במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת על אף האמור . הוראות שטר זה על נספחיוכלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על פי כי ההחלטה כאמור אינה טעונה אסיפה של , לקבוע,על פי שיקול דעתו הבלעדי, הנאמן רשאי, לעיל .מחזיקים קשורים או כי אסיפה כאמור לא תזומן

14על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של , במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, או , לפחותמים י (בעה עשר)אר היום ושעת , המקום יפורטובהודעה המוקדמת . ימים לפחות( ) עשרים ואחדהודעה מוקדמת של 21 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון . וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה, האסיפה במקרה . החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעתוקבלת .תינתן הודעה כאמור גם לחברה, של זימון האסיפה על ידי הנאמן

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה . ות החובפגיעה בזכויות מחזיקי אגראו עלולה להוות

אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה ,לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור 3. מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10%למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים .החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור

לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי . שימונה על ידי הנאמןיושב הראש של האסיפה יהיה אדם 4. מביניהם ( או מיופי כוחם)יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , מהאסיפה שמינה הנאמן כאמור נעדר . יושב ראש

.אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון

, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, כל דיןהחוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי בכפוף למניין )א( יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , להלןלמעט המפורט בסעיף 5)( ה ()10%בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים . של קרן אגרות החוב באותה עתמהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת

תידחה , אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור ( )ב מבלי צורך בהודעה )באותו המקום ובאותה השעה , האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן א צורך בהודעה לל ) ליום העסקים הבא אחריוובמקרה שיום זה אינו יום עסקים -( נוספת ובתנאי שהמזמין יודיע , כפי שמזמין האסיפה יקבע, מקום ושעה אחרים, או ליום, (נוספת באותו האופן בו ניתנה , (ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור)7שבעה ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי , ההודעה על קיום האסיפה המקורית ל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כאמור לעי הודעה כאמור יכול שתינתן . אגרות החוב שבידיהםהנקוב של כוחם ללא התחשבות בערך .גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה

הנוכחים יהיו שני מחזיקי אגרות החוב, לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור .מניין חוקי, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, בעצמם או על ידי באי כוחם

בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב , ראשהרשאי יושב , שנוכח בה מנין חוקי, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם כפי , לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, הנו חייבולפי דרישת האסיפה תינתן הודעה על האסיפה , אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר. שהאסיפה תחליט ידחה המשך ובלבד שבמקרה בו הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה בדרך הנדחיתל האסיפה תינתן הודעה ע, ימיםמארבעה עשרקיום האסיפה למועד שיקדם פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות . א בלבד"ח מיידי במערכת המגנ"של פרסום דו או על העניינים שבהם ידונו באסיפה ו/ החוב זכאים לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית אפשר היה לדון באסיפה שבה לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם. הנדחית .דחייההוחלט על ה

"( החלטה מיוחדת : "להלן)באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן ()50%לפחות חמישים אחוזים המחזיקים ביהיה מנין חוקי אם נוכחו באסיפה מחזיקים מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או באסיפה נדחית כשנכחו ()10%צמם או באמצעות באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים המחזיקים בעמחזיקים בה :מן היתרה האמורה

)ג(

)ד(

)ה(

בין אם זכויות , של זכויות מחזיקי אגרות החובמהותייםאו הסדר , שינוי, כל תיקון)1( מהותיים או כל פשרה או ויתור , משטר הנאמנות או אחרת, אלו נובעות מאגרות החוב ;בקשר עם זכויות אלה

בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים ות החוב לפירעון מיידי העמדת אגר ()2 ;בסעיף 8 לשטר הנאמנות

כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת ()3 .החלטה מיוחדת

החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין מובהר בזאת כי במניין )ו( קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר לא יובאו בחשבון , ד החלטה כאמורהמצביעים בע ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנותהינם , מננה לצורך מנין חוקיי ולא תזכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב .והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור

באמצעות בעצמם או בכל אסיפה כללית בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע כך שכל , בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות. באי כוח מהקרן . נ. ח עיהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1" ש, מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו במקרה של . ות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביעהכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגר , יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס, מחזיקים במשותף .אם בעצמו ואם על ידי שלוח

)א( 6.

בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה . הכל לפי ראות עיניו, חר להימנעובגין חלק א, ובגין חלק אחר נגד, מסוימת

)ב(

.הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה

)ג(

הוא רוב רגיל של מספר הקולות של האסיפה הכללית החלטה רגילה קבלת הרוב הדרוש ל )א( 7. החלטה מיוחדת באסיפה קבלת הרוב הדרוש ל. המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה75%לעיל הוא רוב של לא פחות מ-בסעיף 5)( הכאמור .ל" כנ

.לכל דיןהחלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף

( ב)

הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה

)ג(

.עובדה זו לראיה לכאורהישמשו

שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו או /מיופה כח וכתב מינוי הממנה )( א 8. ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב , אם הממנה הוא תאגיד. שיש לו סמכות בכתב כהלכה שלוח אינו חייב להיות . חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה . אגרות החובבעצמו מחזיק

או העתק מאושר של ייפוי, כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי שעות לפני המועד של האסיפה לגביה48יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ-, כוח כזה .אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה, יפוי הכוח ניתן

)ב(

ם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה הצבעה שנעשתה בהתא או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הממנה נפטר אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב , הקול .פי הענייןהכל ל, ל"הביטול או ההעברה הנ, החלטת הפסלות ,בדבר הפטירה

)ג(

, הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב 9. כל פרוטוקול החתום על ידי . ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החובלרישומו ש האסיפה או על ידי יושב רא, יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים הרי כל החלטה , ההפך וכל עוד לא יוכח, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, שהתקיימה לאחריה .שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין

ידי מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על, אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן .10 במקרה בו על פי שיקול .ות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוביהיו רשאים להי, או הנאמן/ והחברה לא נוכחות נציגי החברה אזי לאסיפה דיון היידרש בחלק מ, ומנימוקים סבירים, דעתו הסביר של הנאמן .לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה

ו במען אחר עליו תודיע כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה א .11 בכפוף , הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר. החברה . להסכמת החברה

.כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות .12

==> picture [86 x 7] intentionally omitted <==

נספח16.2 לשטר הנאמנות

ותיכתב סוד

2010_______ ב__

לכבוד מ" בעחברת פרטנר תקשורת

.נ.א

ותיבות לסודייהתח: הנדון של החברה על פי שטר ( 'דסדרות )למחזיקי אגרות החוב כנאמן מילוי תפקידי במסגרת או בקשר עם 1. , למידע שאינו נחלת הכללףאקבל או אחש, "( העבודה ") , 2010____________ב __ נאמנות מיום , טכנולוגיות, כספיות, טכניות, מידע או ידיעות מקצועיות, אינפורמציה, אך מבלי לגרוע, לרבות מ או לחברות " בע לחברת פרטנר תקשורתמסחריות או אחרות הקשורות במישרין או בעקיפין או דרכי /נהלי ו, "( פרטנרקבוצת : "להלן ביחד)אחרות בבעלותה או בשליטתה או הקשורות לה שאינו נחלת הכלל אחר וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג פרטנראו פעילות של קבוצת /עבודה ו "(. מידע סודי : "ביחד) ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי 2. .הכל למעט לצורך העבודה, לכל מטרה ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת רשות מוסמכת, על אף האמור לעיל אהיה רשאי לגלות מידע .מום הנדרש לפי שיקול דעתיבהתאם למיני

. על בסיס הצורך לדעת בלבד "( המקבל מורש )"סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי גילוי מידע 3. על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו סודי גילוי או שימוש במידע ידוע לי כי רושים להבטיח שמירת סודיותו של על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדכדין גילוי או שימוש כאמור .המידע . – ח "1968 ידוע לי כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוק ניירות ערך תשכ4. למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים יידוע לי כי עקב היחשפות קוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש כמשמעו בחוק ניירות ערך ואני נוקט ואנ .אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי או בקשר עם התקשרותי עמכם / כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו לידי כתוצאה ו5. , (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם)או פעילותן ו/פרטנר בקבוצת , במישרין או בעקיפין, והקשורים יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו "( המסמכים " ד להלן ביח) .סיום העבודה שנים ממועדבחלוף 7לכם על ידי לפי דרישתכם

לפי כתב זה הנן בלתי מוגבלות בזמן וימשיכו לחול גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה יי התחייבויות6. י כל חובה המוטלת על, ולא במקום, והן באות בנוסףהן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול, שהיא חתימת התחיבות זו אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי . הסכם אחראו כל /ח דין וו מכ .העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו

. פרטנר במסמך זה הנן כלפי כל אחת ואחת מהחברות בקבוצת יי התחייבויות

– היה ויקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף 8. כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע , תצומצם ההתחייבות .ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה

העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת , על אף האמור בנספח זה לעיל ובשטר הנאמנות על נספחיו אינו מהווה הפרה קבוצת פרטנר ת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגר .של התחייבותו לסודיות כאמור

,בכבוד רב

חתימה מספר זהות שם מלא

'(סדרה ה) אגרות חוב – שטר נאמנות

טר נאמנותש

2010 באפריל שנחתם ביום15

: י ן ב

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

,ראש העיןעמל 8' מרח : '054-7814193 ;פקס: ' טל054-7814191 "( החברה : ")להלן

מצד אחד

:ל ב י ן

מ" בעזיו האפט חברה לנאמנויות תל אביב ,מנחם בגין 46-48מרחוב : 03-6386894טלפון : 03-6374344פקס "( הנאמן : " )להלן

ימצד שנ

או " התשקיף " : להלן ) בספטמבר2009 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף2 וביום הואיל שש עד ,בין היתר, במסגרת דוחות הצעת מדףנפיקעשויה לה לפיו החברה "( תשקיף המדף " של סדרות שלושועד שאינן המירות למניות החברה ( 'ז עד ' ב סדרות)אגרות חוב של סדרות ; "( אגרות החוב : "להלן ביחד) הניתנות להמרה למניות החברה ('י עד ' חסדרות )אגרות חוב

על שטר "( זיו האפט )" מ"וזיו האפט חברה לנאמנויות בע חתמו החברה , בספטמבר2009וביום 2 יל אוהו בקשר עם תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 3 בספטמבר( "ר הנאמנות הראשון"שט )נאמנות של ( 'הסדרה )אגרות חוב , בין היתר, פיו רשאית החברה להנפיק - על , "( תשקיף המדף ") 2009 ;(" אגרות החוב " או " (( 'הסדרה )אגרות החוב )"החברה

שאינן המירות , של החברה( 'הסדרה )והחברה מעוניינת לגייס כספים כנגד הנפקה של אגרות חוב הואילו נכון למועד שטר זה Standard & Poor's Maalot חברת ואשר דורגו על ידי, למניות החברה ; ,והכל כמפורט ובכפוף להוראות שטר נאמנות זהilAA-/stableבדירוג של פיו תציע החברה לראשונהאשר על-, דוח הצעת מדף,ובכוונת החברה לפרסם על-פי תשקיף המדף אילוהו ; "( דוח הצעת המדף ( )" 'הסדרה )אגרות חוב

נערך שטר נאמנות , ('סדרה ה)רך התקשרות החברה עם הנאמן בשטר הנאמנות לאגרות החוב ולצו והואיל שטר : "להלן)מחליף את שטר הנאמנות הראשון , בלבד( 'סדרה ה)אשר ביחס לאגרות החוב , זה ; "( השטר " או " הנאמנות

כפופה לו פי כל דין או הסכם שהחברהוהחברה מצהירה בזאת כי אין לגביה כל מניעה על- והואיל

; זהבשטר נאמנות להתקשר עם הנאמן

בתנאים הקונקרטיים של איגרות ( 'הסדרה ) מעוניינים להשלים את פרטי איגרות החוב והצדדים ואילוה ;כפי שיבואו לידי ביטוי בדוח הצעת המדף שתפרסם החברה וכמפורט להלן, ('הסדרה )החוב

;ת אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויוכדיןבישראל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה והואיל להתקשרותו עם החברה , אחרדיןאו כל ( כהגדרתו להלן)החוק צהיר כי אין מניעה על פי מוהנאמן והואיל כהגדרתו ) וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוקעל פי שטר נאמנות זה ;לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה, (להלן

;ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן

והואיל

; על פי שטר נאמנות זההנאמןלהתקשרות עם , כי אין מניעה על פי כל דיןוהחברה מצהירה והואיל

ן כנאמישמש הוא ה'(, סדרה )אגרות החובכפוף להנפקת ב כי ,והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן והואיל הכל בכפוף ,והנאמן הסכים לכך, זושתונפקנה במסגרת , ('הסדרה ) רות החובלמחזיקי אג ;ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה

;והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי איגרות החוב והואיל

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

פרשנות והגדרות, מבוא 1.

.נות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנוהמבוא לשטר נאמ .1.1

כל האמור במין זכר אף מין נקבה , כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת , וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, מע וכן להפךבמש .או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת/או משתמעת ו/מפורשת ו

. יגברו הוראות שטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו .1.4 אלא אם משתמעת כוונה אחרת , משמעות שלצדםבשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים ה .1.5 :מתוכן הדברים או הקשרם

==> picture [230 x 9] intentionally omitted <==

ן מדי פעם בפעם או כל מי שיכה/הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה

;ספטמבר 2009מיום 3 בתשקיף מדף של החברה "תשקיף המדף"

דוח הצעת מדף של החברה להנפקה ורישום למסחר של אגרות דוח "או " צעה"דוח ה אשר צפוי להתפרסם בחודש , ('הסדרה )אגרות חוב לרבות , חוב " -הצעת המדף . אפריל 2010 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך " -"החוק ;שיהיו מעת לעת

; פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף24 לשטר זה " -פנקס"פנקס"" ;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע " -בורסה" ה'(.סדרה ) הערך הנקוב של אגרות החוב " קרן-"

" -פנקס"פנקס""

נתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב החלטה ש " -החלטה מיוחדת" מחזיקים של ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו, ('הסדרה ) מיתרת הערך הנקוב של אגרות( )50% חמישים אחוזיםלפחות

, או באסיפה נדחית שנכחו בה, שבמחזור( 'הסדרה ) החוב עשרה אחוזים מחזיקים של לפחות,בעצמם או על-ידי באי-כוחם בין באסיפה )ואשר נתקבלה , ( מן היתרה האמורה)10% שבעים וחמישה ברוב של לפחות( המקורית ובין באסיפה הנדחית למעט , ( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה )75%אחוזים .הנמנעים

"מ. בעלישראללאומי בנק החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

מפורטים שתנאיהן, רשומות על שם, ('הסדרה ) אגרות חוב או " החוב אגרות" לפי שיקול , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו, בשטר זה סדרה )אגרות החוב " .דעתה הבלעדי של החברה (" -ה'

, האנשים ששמם רשום בזמן הנדון בפנקס כבעלי אגרות החוב " מחזיקי אגרות החוב" הבעלים המשותף הרשום ראשון – בעלים במשותף ובמקרה של " בעלי אגרות החוב" או /ו בפנקס או מי שלזכותם רשומה אצל חבר בורסה אגרת חוב " -המחזיקים" או ו/ ואותה אגרת חוב נכללת בין אגרות החוב הרשומות בפנקס על .שם החברה לרישומים

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב

" -יום מסחר"

==> picture [33 x 7] intentionally omitted <==

.מ"לקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעמס " -מסלקת הבורסה" חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד " - חברה מדרגת"חברה מדרגת""

" - חברה מדרגת"חברה מדרגת"" .האוצר

אגרות חוב הנפקת 2.

בנות 1ח " ש, רשומות על שם, ('הסדרה )אגרות חוב של ח "שעד 2,000,000,000 החברה תנפיק .2.1 על פי דוח הצעת המדף שייקבע במכרז ורקבועה בשיענושאות ריבית שנתית , נ כל אחתע" .(שלא יעלה על 5.55%)הראשון

שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע , ('סדרה ה) הריבית על אגרות החוב ביוניביום 30, על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, (תשלומים חצי-שנתיים)2תשולם בשני , אחר תשלום הריבית הראשון הינו ביום30) עד2017שנים 2010וביום 30 בדצמבר של כל אחת מה שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או , ('סדרה ה) קרן אגרות החוב.( 2010ביוני בדצמבר של כל אחת מהשנים תשלומים שנתיים שווים ביום30 ()5תיפרע בחמישה , מטבע אחר והתשלום בדצמבר2013רן יתבצע ביום 30התשלום הראשון של הק( )) כולל עד20172013 .( בדצמבר2017 האחרון של הקרן יתבצע ביום 30

==> picture [88 x 9] intentionally omitted <==

ללא צורך בהסכמת בעלי , על פי שיקול דעתה הבלעדי להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה סעיף בלתאגיד קשור כהגדרתו לרבות , על כךלמי מהם או במתן הודעה הנאמן או אגרות החוב שתנאיהן יהיו זהים לתנאי , נוספות( 'הסדרה )אגרות חוב , בהתאם להוראות כל דין, 3.2 להלן שטר זה יחול גם לגבי כל ו , שיראה להובכל אופן בכל מחיר , שהונפקו( 'הסדרה )אגרות החוב סדרה )דינן של אגרות החוב ו , נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה( 'הסדרה )אגרות חוב סדרה ) חובהאגרות כדין, ין יבשינויים המחויבים על פי הענ, פות ממועד הוצאתן יהיההנוס( 'ה הנוספות כאמור ( 'הסדרה )מחזיקי אגרות החוב , למען הסר ספק. המונפקות בהנפקה זו( 'ה על . לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הנפקתן, בסעיף זה לעיל סדרה ה הגדלתהינה מדורגת - ( 'הסדרה )מקרה בו סדרת אגרות החוב ב , לעילאף האמור בדירוג לא תפגע שהגדלת הסדרה כאמור לקבלת אישור מראש מחברת הדירוגתיעשה בכפוף . באותה עתכפי שיהיה ( 'הסדרה )אגרות החוב

. בניכיון או בפרמיה, עשויות להיות מונפקות בערכן הנקובה'( סדרה )אגרות החוב

בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב( 'הסדרה ) ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב היה הקיימות במחזור באותה עת( 'הסדרה ) יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב ה'(,סדרה ) , ('הסדרה )הגדלת סדרת אגרות החובלפני בסמוך , תפנה החברה לרשות המסים, (ככל שיהיה) ( 'הסדרה ) אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב על מנת לקבל את שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת האמורות( 'הסדרה )ייקבע לאגרות החוב , האמורות . ככל שיהיו, הניכיון השוניםיאת שיעור

גין כל אגרות החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל ב, במקרה של קבלת אישור כאמור בדבר שיעור סדרת אגרות החוב בסמוך לפני הגדלת ותפרסם דוח מיידי , ('הסדרה )החוב לפי , האמורות( 'הסדרה )הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב החברה , אם לא יתקבל אישור כאמור. שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין סדרת אגרות החוב ולפני הגדלת בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים , בדוח מיידייע תוד קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצרעל אי, ('הסדרה )החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב . ('הסדרה )בגין אגרות החוב . ניכיון שידווח כאמורבהתאם לשיעור ה

יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון , לפיכך במקרה זה נישום . טרם הגדלת הסדרה האמורה( 'הסדרה )שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב יהיה , רותהאמולפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב ( 'הסדרה )חוב שהחזיק אגרות ככל שהינו , ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון"זכאי להגיש דו . זכאי להחזר כאמור על פי דין

הנפקת נםירות ערך נוספיי .2.3

על פי שיקול (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה על למי מהם או במתן הודעה או הנאמן עלי אגרות החוב ללא צורך בהסכמת ב, דעתה הבלעדי או סדרות אחרות אגרות חוב מסוג שונה , לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 3.2 להלןלרבות , כך עם או בלי זכויות נלוות לרכישת , מכל מין וסוג שהואאו ניירות ערך אחריםשל אגרות חוב ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, מניות של החברה .שווים להם או נחותים מהם, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, לנכון

ד קשורי תאגידיאו על ו/ רכ החברהידישת אגרות חוב על י 3.

בכל מחיר ( 'הסדרה )אגרות חוב , ומעת לעת בכל עת רכושהחברה שומרת לעצמה את הזכות ל .3.1 שתוחזקנה על ידי ( 'הסדרה )בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב וזאת מ, שיראה לה עם רכישתןעל ידי החברה תתבטלנהתירכשנה ש ( 'הסדרה )אגרות חוב . אחרים זולת החברה במקרה של רכישת . והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, בבורסה תמחקנה מן המסחרו וכן ה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישהתיתן החבר, אגרות חוב על ידי החברה כאמור במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך .מיידיתמסור על כך דיווח . החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות,המסחר בבורסה

( יןבמישרין או בעקיפ ) בחברהאו בעל השליטה/ בשליטתה וחברהאו ו/חברה בת של החברה כל .3.2 ( למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 3.1 לעיל )או חברה בשליטת בעל השליטה בחברהו/ לרבות בדרך של , מעת לעתבכל עת ואו למכור / ורכושליהיו רשאים "( תאגיד קשור : "להלן) אשר תוחזקנה כאמור על ( 'הסדרה )אגרות החוב . ('הסדרה )אגרות חוב , הנפקה על ידי החברה בורסהבלא תמחקנה מהמסחר הן , התאגיד הקשורתיחשבנה כנכס של קשורתאגיד ידי בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת )ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה ה השנייתוספת הוראות סעיפים 1 ו-6)ל (ולענין עריכת אסיפת מחזיקי איגרות חוב יחולו . (החוב , כאמורתאגיד קשוראו מכירה של אגרות חוב על ידי / ה ובמקרה של רכיש. לשטר הנאמנות וכן תמסור על כך או המכירה כאמור/תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו הכלליות של מחזיקי באסיפות לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים , כמו כן. מיידידיווח . לשטר זהההשנייספת לתויחול גם האמור בסעיף 6) (ו, איגרות החוב

ות החברהיבוייהתח

כהגדרתה בסעיף 5.3לרבות ריבית פיגורים )הריבית , החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן המשתלמים על פי והפרשי ההצמדה ( אם וככל שתחול, איגרת החוברשומים מעבר לדף של תנאים הל ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות ,ככל שמשתלמים, ('הסדרה )תנאי אגרות החוב סכום בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון . ועל פי שטר זהה'(סדרה )ת החובועליה על פי תנאי אגר , יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/קרן ו .ריבית או הצמדה, ללא כל תוספת תשלום

הבטחת אגרות החוביא 5.

.ים כלשהם או בכל אופן אחרבשעבוד, בבטוחותאינן מובטחות ( 'הסדרה ) אגרות החוב .5.1

את הצורך , ובפועל הנאמן לא בחן, ובה לבחוןכי על הנאמן לא חלה ח, למען הסר ספק מובהר .5.2 , הנאמן לא נתבקש לערוך. בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב חשבונאית או משפטית באשר , (כלכליתDue Diligence)והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות מת הנאמן לשמש ובהסכ, בהתקשרותו בשטר נאמנות זה. למצב עסקי החברה או חברות הבת באשר , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, כנאמן למחזיקי אגרות החוב

אין באמור כדי לגרוע . ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן /מחובות הנאמן על פי כל דין ו לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ( ל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דיןככ ) ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה .למחזיקי אגרות החוב

, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, להמחות, להחכיר, החברה תהיה רשאית למכור .5.3 ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן , לטובת צד שלישי כלשהו, בכל דרך שהיא, ולו או חלקוכ . או במתן הודעה למי מהם על כךאו ממחזיקי אגרות החובו/

פותידרגת עד 6.

, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, אשר יכול ותוצענה( 'הסדרה ) כל אגרות החוב .מן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרתבינן לבין עצ, פרי פסו

זכות להעמדה לפידיירעון מי 7.

: בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף7.2 לפי הענין .7.1 ימים 45אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך .7.1.1 .לאחר שהגיע מועד פירעונו

. סופי ביחס לחברה על ידי בית המשפטקבוע ום יינתן צו פירוק א .7.1.2

יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק אם .7.1.3 ובלבד שהחברה הקולטת נטלה למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת )החברה החלטה כאמור וצו או( על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שלדעת , לפי העניין, יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטהלא בוטלו בתוך 60 הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות .החוב

ימים מיום 60 והעיקול לא יוסר תוך,רובם כולם או ,אם יוטל עיקול על נכסי החברה .7.1.4 דעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע ובלבד של, הטלתו .מהחברה על פי אגרות החוב

והפעולה לא , רובםכולם או , אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה .7.1.5 ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות , ימים מיום ביצועהך 60תבוטל תו .ל פי אגרות החובפירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה ע

. כולם או רובם, או לנכסיה/אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו .7.1.6

ברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע אם הח .7.1.8 או אם לדעת הנאמן , כפי שאלו יהיו מעת לעתעל כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה שהחברה תחדל מטעמי או שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה קיים חשש ממשי .חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה

חברה בקשה לעשות הסדר עם על ידי הם הוגשה אם ניתן צו הקפאת הליכים או א .7.1.9 למעט למטרת מיזוג עם) 1999"ט-התשנ, נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות . (או שינוי במבנה החברה/חברה אחרת ו

.או כמעט כל נכסי או פעילות החברהכל מכירה של הבוצע אם .7.1.10

על סעיפי אות הכלולות בו ובהתאם להור לעיל בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף7.1 .7.2 :המשנה שבו

אשר מועד כינוסה ה'(,סדרה ) הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב .7.2.1 או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף ) ימים ממועד זימונה יהיה בחלוף 30 ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל , ( להלן76.2.4 בשל קרות איזה מהאירועים , ('הסדרה )בלתי מסולקת של איגרות החוב היתרה ה פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד . לעילהמפורטים בסעיף 7.1 או /כי היה והחברה תגרום לביטולו ו, בהודעת הזימון יצוין. הראשון האפשרי הסביר להנחת זומנה האסיפה וזאת ינו גהמפורט בסעיף 7.1 לעיל שבאירוע הלהפסקתו של אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי , עד למועד כינוס האסיפהדעתו הסבירה של הנאמן ו כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את , מובהר. איגרות החוב כאמור לעיל במועד מוקדם יותר ובלבד שהנאמן לא יוכל ( 'הסדרה )אסיפת מחזיקי אגרות החוב 7.2אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיףרות החוב לפירעון מיידי להעמיד את אג . זה

במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים .7.2.2 לעילבסעיף 6.2.1והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור , לעילבסעיף 6.1 תוך זמן , אמן יהיה חייבהנ , (בסעיף 1.6 לעילכהגדרתה )התקבלה כהחלטה מיוחדת תרה הבלתי מסולקת של להעמיד לפירעון מיידי את כל הי, ומוקדם ככל האפשרסביר ימים על כוונתו ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15ה'(,סדרה )אגרות החוב .לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו

יפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום העתק מהודעת זימון האס .7.2.3 . כאמורהתראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעולהמודעה ויהווה

בסעיף 6.2.1) הימים האמוריםרשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הנאמן .7.2.4 במקרה בו יהיה הנאמן ( לעילבסעיף 6.2.2) ימי ההתראה האמוריםאו את 15/ו ( לעיל

את זכויות באופן מהותי כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת עה בד מראש אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת , מחזיקי איגרות החוב ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה בה יציין את הסיבות לקיצור לחברה בכתב ו . ההודעה כאמורעסקים ממועד המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד א ובלבד "הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנ. לאחר שנודע לו בפועל הדבר . שהחברה הינה תאגיד מדווח באותה עת

.7.2.5

הנאמןידים ביכיעות והליתב 8.

בכל , ללא מתן הודעה נוספת ינקוט הנאמן, עצמאית בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות .8.1 לשם הגנה ובכפוף להוראות כל דין כפי שימצא לנכון , לרבות הליכים משפטיים, אותם הליכים .('הסדרה )על זכויות מחזיקי אגרות החוב

או /או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/אין באמור לעיל כדי לפגוע ו או / ווהכל להגנת מחזיקי אגרות החובמיידי ם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון אחרים גם א , 7 זה על אף האמור בסעיף.לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין לעיל ולא מכח סעיף7 6 מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף . זה

לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטהיב לעשות כאמור בסעיף קטן 7.1חייהיה הנאמן אלא אם כן ראה כי בנסיבות , מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת או סביר לעשות כן/העניין אין הדבר צודק ו .הוראות בנדון במועד הסביר הראשון

.8.2

לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט , שאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעילהנאמן ר כן . על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה חוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע היהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי ר.לניהול ההליכים כאמו כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור , למען הסר ספק יובהר. הראשון הסביר . במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

.8.3

אסיפה כללית של , לכנס בכל עת, רשאי הנאמן אך לא חייב, בכפוף להוראות שטר נאמנות זה .8.4 למען .או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה/מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו במקרה בו השיהוי עשוי את כינוס האסיפהכי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב , הסר ספק יובהר .לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

לרבות פתיחת הליכים או , ת פעולה כלשהיכל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשו יהיה הנאמן רשאי להימנע , הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה מבית משפט או הוראות /מאסיפת המחזיקים ומלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות צורך בהוראות בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש, לפי שקול דעתו, אליו פנה הנאמן

.8.5

כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור , למען הסר ספק יובהר. כאמור .במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

ולא ימנע , יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, 7.5 לעיל במקרים כאמור בסעיפים7.3 ו- .8.6 עשויה תאם ההימנעו( מחזיקי אגרות החובזכויות דרושות להגנה על לרבות פעולות ה)מלפעול .מחזיקי איגרות החובזכויות לסכן באופן ממשי את

םינאמנות על התקבול 9.

, כתוצאה מהליכים שינקוטלרבות אך לא רק , בכל דרך שהיא כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן :ישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבאיוחזקו על ידיו בנאמנות ו, כנגד החברה, אם ינקוט

הוטלו , שהוצאו על ידי הנאמןהסבירים התשלומים ההיטלים וההתחייבויות , תחילה לסילוק ההוצאות , או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, עליו חוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות ה. לרבות שכרו פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימההחוב פריכדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פישלישית -; לגבי איזה מהם זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ו , אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על , ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם לפי , ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, במידה שיהיה כזה, ואת העודף, ידי החברה או באופן אחר .הענין

, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כאמור לעילמחזיקי אגרות החוב תשלום הסכומים על ידי הנאמן ל . בהתאם להוראות הדיןאם תהיינה כאלה, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה

החברה . כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, הנאמן כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה בכפוף הנאמן רשאי לקזז . העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן .או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה/כל סכום אותו חייבת החברה ולהוראות כל דין

םיסמכות לעכב חלוקת כספ .10

היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים , 8 לעיללמרות האמור בסעיף .10.1 3,000,000מ-יהיה פחות , כאמור באותו סעיף, האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כולו או , להשקיע את הסכום האמור, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי ש"ח ף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות ולהחליבהשקעות המותרות לפי שטר זה, מקצתו .אחרות לפי ראות עיניו

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות , אם יגיעו, לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב במקרה . 8 לעילכאמור בסעיף( 'הסדרה ) ב אגרות החוישלמם הנאמן למחזיקי 3,000,000 ח" ש בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 3,000,000 ח" ש יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה

.10.2

לחייב את הנאמן לשלם , הבהחלטה רגיל, מחזיקי איגרות החוב יוכלו, על אף האמור. חודשים .ח" שלהם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 3,000,000

והפקדה אצל הנאמן הודעה על חלוקה .11

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין תימסר באופן וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום ש, לעיל10 9 ו-התשלומים הנזכרים בסעיפים . לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש להלןהקבוע בסעיף 24

.11.1

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע לאחר ניכוי הסכום ששולם או ( אם תהיה כזו)אך ורק על יתרת סכום הקרן , באגרות החוב .אמורשהוצע להם לתשלום כ

.חולקו כאמור בסעיף 10.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעוןיהכספים ש .11.2

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .11.3 והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה שהיה , מחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומיםוה , מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדה הריבית,זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך תודיע בכתב על פי הכתובות ו , כאמור בסעיף קטן 10.3 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , המצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור .איגרת החובגם כפדיון , גרת החוביאותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין א

.11.4

את הכספים שיועברו אליו כאמור , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע .11.5 עשה . ( להלןכאמור בסעיף 13 )פי שטר זה סעיף קטן 10.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן עלב לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש , כן הנאמן , הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנותהסבירות ההשקעות בניכוי ההוצאות מתוך הכספים כאמור . תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנותובניכויהסבירות העמלות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר , יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם ובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים .הסבירות

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי , ורההנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמ .11.6 יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף , לאחר מועד זה. ('הסדרה )של אגרות החוב ככל שיוותרו בידיו באותו , כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, קטן 10.5 לעיל גרות החוב הזכאים לאותם החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי א. מועד ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות , סכומים .סעיף קטן 10.5 לעיל בשינויים המחויבים

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי

.11.7

.אגרות החוב האמורים

אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך החברה תחזיק בכספים .11.8 מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם שנה נוספת שנתייםכספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום . להוראות שטר זה תהא רשאית להשתמש והיא , די החברהיעברו לי, ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב .בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .12

אצלו לזכות מחזיקי והפרשי ההצמדההריבית, ןקבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקר .12.1 של תשלום עצם ביצוע ה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל חברהת החוב תשחרר את הואגר .נקובים בקבלההסכומים ה

ששולמו לו על ידי והפרשי ההצמדה הריבית , קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן .12.2 עצם בשחרור מוחלט בכל הקשור לואת החברה ת הנאמן גרת החוב תשחרר איהנאמן בגין א .הסכומים הנקובים בקבלהשל תשלום ביצוע ה

. חשבון הפירעון של אגרות החוב לעיל יחשבו כתשלום על כספים שחולקו כאמור בסעיף10 .12.3

ישום בקשר עם תשלום חלקיהצגת אגרת חוב לנאמן ור .13

בזמן תשלום ריבית כלשהי או , מחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמןהנאמן יהיה רשאי לדרוש מ .13.1 , לעיל109 ו- , סעיפים 8בהתאם להוראותריבית והפרשי הצמדה , קרןסכום התשלום חלקי של ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את חוב שבגינן משולמים התשלומיםאת תעודת אגרות ה ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תעודת אגרת החוב כאמור .או חבות כלשהי/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או הוצאה ו/תשלום ו

ערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל על תעודת אגרות החוב היהיה רשאי לרשום הנאמן .13.2 .ותאריך תשלומם

לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב , לפי שיקול דעתו, הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין /לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו .הכל כפי שימצא לנכון, נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור

.13.3

למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי .תשלומים חלקיים כאמור

.13.4

םיהשקעת כספ .14

ים בדירוג / המדורגים /בבנק, יושקעו על ידיו, כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני בהשקעות , בשמו או בפקודתו, ומעלהAAוהכל כפוף לתנאי שטר , מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג , נאמנות זה . מקביל לכך או דירוגAAשאינו פחות מדירוג

הנאמןיות החברה כלפיבוייהתח .15

:כדלקמן, טרם נפרעו במלואןה'(סדרה )כל זמן שאגרות החוב , החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן

; להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה

.15.1

לשמור את הפנקסים , לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים בכל זמן , ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, משמשים להם כאסמכתאותוהמסמכים ה לענין . או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו/בכל פנקס ו, סביר שיתואם מראש עם החברה וזאת בהודעה בכתב , נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, זה העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור של הנאמן שתימסר לחברה לפני מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור או במסמך /הכלול בפנקס ו, שאינו בגדר נחלת הכללהנאמן ישמור על סודיות כל מידע . הנאמן ן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח הנאמ, לצורך כך. בו עיין נציג הנאמן כאמור . זהנאמנות לשטר נספח 16.2 ב כ "המצ

.15.2

על , לאחר שנודע להולא יאוחר מ-4 ימי עסקים, בכתב בהקדם האפשרי הסבירלהודיע לנאמן וכן בכל מקרה בו , כולם או מקצתם, כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה או מפרק /מנהל מיוחד ו, כונס נכסים, כולם או מקצתם, של החברהמונה לנכסים מהותיים לשם הסרת הסביריםבכל האמצעים בהקדם האפשרי וכן לנקוט על חשבונה , זמני או קבוע .הפירוק או הניהול לפי העניין, עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים

.15.3

כל אירוע רות ק ימי עסקים על בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-3בכתב להודיע לנאמן או על ידיעה ממשית של החברה (על סעיפי המשנה שלו) לעיל בסעיף 6.1מהאירועים המפורטים . להתרחשעומדכי אירוע כאמור

.15.4

ככל , חובהלמחזיקים באגרות העבירה שהחברה או כל מידעלתת לנאמן העתק מכל מסמך ואשר )ח במקצועו " או רו"דאו לנציג מורשה שלו שיהיה עוכן תעביר החברה לנאמן . שתעביר לרבות )מידע נוסף בנוגע לחברה( הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו ואף תורה לרואה החשבון שלה ( עסקיה או נכסיה, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, הסברים ו שלדעתככל וזאת , של הנאמןבכתב לפי דרישה סבירה , לעשות כןוליועציה המשפטיים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ונדרש חיוניעשוי להיות מידע זה הסבירה של הנאמן , שאינו בגדר נחלת הכללכל מידע . ופועל במיומנות וסבירות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב והוא לא יעשה בו שימוש בסודיותםיישמר על ידאו לנציג מורשה שלו כאמור שיועבר לנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור והנאמן ך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר נאמנות זהאלא לצור לצורך הצגתו לרבות , זה לשטרהמצורף כנספח 15.2 לצורך כך על כתב סודיות בנוסח מויחת באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם ובמקרה כזה יחייב מור בסודיות את המידע שנמסר להם באמצעות חתימה על הנאמן את מחזיקי אגרות החוב לש אלא אם המידע הפך להיות , זה לשטרהמצורף כנספח 15.2כתב התחייבות לשמירת סודיות . או מי ממחזיקי אגרות החובו/שלא עקב הפרת חובת הסודיות של הנאמן , מידע הידוע לציבור ימסרו בתנאי שמסירתם אינה , זהבהתאם לסעיף , או אינפורמציה שימסרו לנאמן/מסמכים ו ובכפוף ,1968"ח-תשכ, מהווה עבירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערך . לשמירת סודיותמטעמו כאמור או מי שימנה /להתחייבות הנאמן ו

.15.5

ביצוע על ,תוך 7 ימי עסקים, להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה .15.6 לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )לי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים כל תשלום לבע "ל. אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ( שבמחזור

ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות למסור לנאמן לא יאוחר מתום30 .15.7 .Excelבקובץ ( קרן וריבית)החוב

להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות , ככל שהדבר בשליטתה, לפעול .15.8 . המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב

בין אם לאסיפות ובין אם לאסיפות כלליות רגילות ) לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות ( ברהכלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בח . אלו

.15.9

על ידי באופן סביר כפי שידרשו , או מידע/או פרטים ו/ ומסמכים, על פי דרישתו, למסור לנאמן .15.10 הכוחות ההרשאות של , הפעלת הסמכויותישום ו לשם ,הסבירבהתאם לשיקול דעתו , הנאמן . ף להוראות סעיף 14.5 לעילוזאת בכפו, על פי שטר הנאמנותאו באי כוחו/הנאמן ו

תמציא החברה לנאמן אישור על כך , וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, מדי31 בדצמבר של כל שנה .15.11 או מתאריך האישור הקודם שנמסר / בתקופה שמתאריך השטר ו החברהשלפי מיטב ידיעת ת של לא קיימת מצד החברה הפרה מהותי, ועד למועד מתן האישור, המאוחר מביניהם, לנאמן . אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, שטר זה

. להלן למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף26 .15.12

או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן /לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו .15.13 או באי כוחו בהתאם להוראות שטר/ות של הנאמן והכוחות וההרשא, תוקף להפעלת הסמכויות . הנאמנות

התחות נוספותיבויי .16

מזמן , תבצע החברה, על פי הוראות סעיף 6 לעילשאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידיוככל לאחר את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל , לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן ככל שתהיינה ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, ות בידי הנאמןהסמכויות הנתונ

:סבירות

או תגרום לביצוע כל הפעולות /או תבצע ו/או תחתום על כל המסמכים ו/תצהיר את ההצהרות ו הכוחות וההרשאות , הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות . שטר נאמנות זהעל פיאו באי כוחו ו/של הנאמן

.16.1

לשם יישום הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן, תיתן את כל ההודעות .16.2 .הוראות שטר זה

הנאמןידיווח על יד .17

תוך אגרות החובינודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיק .17.1 ל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום על ההפרה ועובכפוף להוראות הדין וללא שיהוי זמן סביר .לפי העניין, התחייבויות החברה

: להלן)ח שנתי על ענייני הנאמנות "הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו .17.2 .( "ח השנתי" הדו"

:ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים" הדו .פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה .17.2.1

.ועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפהדיווח על איר .17.2.2

הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להיות לו .17.3 חובה זו . בסמוך לאחר היוודע לו על כך בפועל, ית על זכויות מחזיקי אגרות החובהשפעה מהות . לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין

שכר נאמן .18

.המצורף נספח שכר הטרחה בהתאם לקבוע ב, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו

וחדותיות מיסמכו .19

לפעול לפי חוות דעתו או עצתו זה להזמין וני הנאמנות לפי שטר הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עני .19.1 בין אם חוות , מתווך או מומחה אחר, מודד, מעריך, שמאי, רואה חשבון, של כל עורך דיןבכתב והנאמן לא ולפעול על פי מסקנותיה , החברהעל ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת דעת או עצה כזו הו שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק הנאמן או בחוסר תום-. לב/ ואלא אם כן פעל ברשלנות, בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור לפי , יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי איגרות החוב והחברה . דרישתם

פקסימיליה , מברק, התקבל על ידי מכתבלהישלח או ל, כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה , או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות ות או את חוסר אלא אם ניתן היה לגלות את השגיא, שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות כי , מובהר או בחוסר תום-. לב/ ובלבד שלא פעל ברשלנות ו האוטנטיות בבדיקה סבירה רק במקום בו , מאידך, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מחד, המסמכים יהיו ניתנים להעברה

.19.2

הנאמן , בכל מקרה אחר. וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם, הינם מתקבלים באופן נהיר .כראוי, דרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתםיהיה אחראי ל

.19.3

בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול , בכוחות, ישתמש בנאמנות, הנאמן .19.4 אלא אם כן פעל , ל"דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ .או בחוסר סבירות/או בזדון ו/או בחוסר תום לב ו/ והנאמן ברשלנות

סמכות הנאמן להעסםיק שלוחי .20

כדי לעשות או להשתתף , בין עורך דין ובין אחר, ו במקומו/ים שיפעל/ן יהיה רשאי למנות שלוחהנאמ ומבלי ,לכל שלוח כאמורסביר בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר . לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה לרבות במקרה בו השלוח הינו , החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע .בעסקי החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, מתחרה ברה את כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון הח.מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו ובלבד , והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של למען . לובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקוב, השלוח ומטרת מינויו החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות , הסר ספק של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר . לעילנאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 17 לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן , במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, למען הסר ספק .לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה

ש לנאמןיפוי .21

בקשר א או שיוציו/בגין הוצאות סבירות שהוציא מהחברה הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי .21.1 או הוראה של /או על פי חוק ו/ ו , זהמכוח חובתו לפי תנאי שטר או שעליו לבצע לפעולות שביצע היה . או לפי דרישת החברה ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או כל דין/רשות מוסמכת ו ישפו מחזיקי אגרות , והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך 60 ימים ממועד דרישת הנאמן בקשר לפעולות שביצע או , או יוציא כאמור/ב את הנאמן בגין הוצאות סבירות שהוציא והחו :מובהר ומוסכם בזאת כי, על אף האמור לעיל. שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב .בעניין שאינו סובל דיחוי, הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש .21.1.1

במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי , יות בנזיקיןהנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחר .21.1.2 נמנה על מחזיקי שאינו, פסק דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי

.אגרות החוב

: זכות השיפוי האמורה בסעיף20.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים .21.2

. סבירותןההוצאות בשל אחריות בנזקים הינ .21.2.1

ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי , קול דעת סביר ותוך הפעלת שיהנאמן פעל בתום לב .21.2.2 . בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה,תפקידו

סעיף 17 ששולמו לנאמן על פילא תחול בגין הוצאות סבירות, זכות השיפוי כאמור .21.2.3 . לעיל

מן הניתנות לנאולשיפוי מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי , 20.2 לעיל בכפוף להוראות סעיפים20.1 ו- , בא כוחו, יהיו הנאמן, על-פי שטר זהומחזיקי אגרות החוב או במחויבויות החברה /לפי החוק ו זכאים לקבל שיפוי מתוך , זה ידי הנאמן בהתאם לשטרסוכן או אדם אחר שמונה על-, מנהל בנוגע , זה פי שטראו באופן אחר על-/הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות סבירות בנוגע להוצאות , שקיבלו על עצמםבירות סלהתחייבויות או בקשר לשימוש / ל ו "לביצוע הנבאופן סביר שלפי דעתם היו דרושות , או בקשר לפעולות כאלה חוות דעת , וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטייםזה בתוקף שטר ותבסמכויות והרשאות הנתונ ענייןתביעות ודרישות בנוגע לכל , הוצאות, דין ודברים, משא ומתן, עורכי דין ומומחים אחרים והנאמן יוכל לעכב את הכספים , או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון/או דבר שנעשו וו/ כל . האמורהנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי חזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין מזכויות הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל כי פעל ותום לבחוסר בלא פעל ובלבד שהנאמן .פי שטר זה

.21.3

או הוראה של רשות /או על-פי חוק ו/כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו לעשות , או לפי דרישת החברה ו/גרות החובאו לפי דרישת מחזיקי א/או כל דין ו/מוסמכת ו לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות , פעולה כלשהי עד שיקבל , יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, כאמור בשטר הנאמנות, החוב בוצע הפעולה בשל דרישת ואם ת, או ממי מהם לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה / בגין כל אחריות לנזקים ו, מן החברה–החברה הנאמן לא ימנע מפעולה אם יש , על אף האמור לעיל. עקב עשיית הפעולה האמורה, או למי מהם . כאמור בכדי לגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החובאו עיכוב בשיהוי

.21.4

או מימוש /לצורך הגנה על ו, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, זה לעילאף כל האמור בסעיף 20 על או הוראה של /או על פי חוק ו/לפי תנאי שטר זה ו, או יהיה חייב/ו , זכויות מחזיקי אגרות החוב לנקוט בהליכים , או מחזיקי אגרות החוב/או לפי דרישת החברה ו/או כל דין ו/רשות מוסמכת ו ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות , ייםמשפט יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות , מטעמי חדלות פירעוןבנקיטת הליכים על ידי הנאמן כי , יובהר. חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט ת נקיטת ההליכים המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל מקרה בו הנאמן לא יהיה רשאי לעכב א במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו . עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב לא תחול על הנאמן חובה לנקוט , לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן חזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את כי אין בהסכמת מ, יובהר בזאת. בהליכים כאמור

.21.5

לשאת ולכסות בכל ההוצאות הכרוכות , ככל שאלו חלות על פי שטר זה, החברה מהתחייבויותיה כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי , כמו כן. בנקיטת הליכים כאמור .הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור

הודעות .22

פרסום דיווח מיידי על ידי או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן /ל הודעה מטעם החברה וכ .22.1 בשני ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם א של רשות ניירות ערך"במערכת המגנ לחוקהסדר או פשרה לפי סעיף 350( א ) :עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית חשב כאילו ישלח כאמור תי כל הודעה שתפורסם או שת.מיזוג; )( ב1999"ט-תשנ, החברות (.לפי הענין, או בעיתונות"א במגנ )נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור

א בשם הנאמן "הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ ובלבד , ועבר בכתב על ידי הנאמן לחברהבנוסחו כפי שילמחזיקי איגרות החוב כל דיווח .ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן"שלחברה לא תהיה התנגדות או מניעה סבירה מלפרסם את הדו

.22.2

כל הודעה מטעם החברה , כמשמעותו בחוק" תאגיד מדווח" במקרה בו תחדל החברה להיות .22.3 כתובתם האחרונה בדואר רשום לפישליחתה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי ו/ כל הודעה שתשלח כאמור תחשב . של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר)3( שלושה כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור . רשום

י החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם "העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע .22.4 . כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור, יובהר. נאמןל ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם . לחברה כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח .22.5 או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד , בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה , למשנהו בכתב .ימי עסקים מיום מסירתה בדוארכעבור שלושה

הנאמנותושטר ('הסדרה )החוב ת ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .23

, לדעתו, ם שוכנע כי אין בדברא , יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, כפוף להוראות החוקב .23.1 תנאי אי מילוי של כל הפרה או לוותר על כל , בזכויות מחזיקי אגרות החובמהותית משום פגיעה למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי , מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה לתנאי הפירעון של , (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם)אגרות החוב להקטנת שיעור הריבית הנקובה , אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב . ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמןלויתור בעניין ביצוע תשלומים , בבאגרת החו

כפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי ב .23.2 מהערך ( )50%לפחות חמישים אחוזים, או על ידי באי כוחם, שנכחו בה בעצמם, אגרות החוב שנכחו בה בעצמם , או באסיפה נדחית, גרות החובהנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן א

בין , יהיה הנאמן רשאי, ( מן היתרה האמורה)10%לפחות עשרה אחוזים , או על ידי באי כוחם להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או , לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון , ה לכל הסדר של זכויותיהםתביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החבר .או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה/כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו

שקרן אגרות החוב תעמוד לאחרבין לפני ובין , החברה והנאמן רשאים, כפוף להוראות החוקב .23.3 : מאלהאו את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד/לשנות את שטר הנאמנות ו, לפירעון

למעט , מחזיקי אגרות החובזכויות בממשי הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן .23.3.1 אך לרבות שינוי טכני )שינוי הנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה , (במועדים או במועד הקובע לתשלומם לויתור , להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב,לפירעון מיידי של אגרות החוב שהודיע על כך בכתב ובלבד, ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמןבעניין ביצוע תשלומים והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור למחזיקי איגרות החוב . לעילבסעיף 17

כללית של מחזיקי אגרות השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה המחזיקים בעצמם או על ידי באי שני מחזיקים או יותר שנכחו בה , ('הסדרה )החוב מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת ()50%כוחם של לפחות חמישים אחוזים המחזיקים שני מחזיקים או יותר שנכחו בה , או באסיפה נדחית, של קרן אגרות החוב . (מן היתרה האמורה)10%אי כוחם של לפחות עשרה אחוזים בעצמם או על ידי ב

.23.3.2

מן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות יהיה הנא, בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה .23.5 , לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב בתעודות שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור, ויתור למחזיקי ,בכתב, יודיע על כך, בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה. שימסרו לה . ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתןאגרות החוב

אגרות החוביקיפנקס מחז .

בו יירשמו שמות מחזיקי , תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החובתחזיק ו החברה .24.1 כן תירשם . מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם, כתובותיהם, אגרות החוב הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין . רות החובבפנקס כל העברת בעלות באיג החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות . בפנקס האמור בכל זמן סביר .שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות תביעה , או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, משוערתללא או מכ , מפורשת החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם . או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק , יורשיו החוקיים.שבשמו נרשמו אגרות החוב

.24.2

ואם הוא )אגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום הרשום וכל אדם שיהיה זכאי ל יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה ( תאגיד - עקב פירוקו .תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם

תעודות ופצול תעודותי .25

תוצאנה , ו לפי בקשתוא , בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת .25.1 כל אחת בכמות , "( התעודות : "התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן)לו מספר תעודות "(. הכמות המינימלית : "להלן. ) נ. ח ע "ש ( ) אלףמינימלית של 1,000

כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה ובלבד שהערך הנקוב ב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקשלסכום הערך הנקו הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי . בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה יום מתום החודש בו נמסרהיעשה תוך 30הפיצול . שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום תעודות אגרות החוב החדשות . התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה כל . שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת . ש הפיצוליחולו על מבק, אם יהיו כאלה, שהםהיטלים כל לרבות , ההוצאות הכרוכות בפיצול

.25.2

עת כהונתו של הנאמןיפק .26

.חוקה על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות .26.1

.26.2

רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסהאו כל הוראה לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך, המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן .אחרת שתחליף אותו

.26.3

עקב שינוי בהוראות , תברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידואם י, הנאמן יחדל מתפקידו .26.4 לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר , החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן גם דרישה של רשות ניירות " מניעה"לצורך זה תחשב כ. לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה בכפוף לאישור , אמן חדש שיוצע על ידי החברהבמקרה כזה ימונה נ. ערך לסיום כהונת הנאמן . להלןאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25.8

. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן

.26.5

מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10% המחזיקים בעשרה אחוזים על פי , והיא רשאית להחליט, פה כללית של מחזיקי אגרות החוברשאים לכנס אסי, החוב לפחות מן היתרה ()50% חמישים אחוזים המחזיקיםבאי כוחם או מחזיק אחד או יותר הצבעת . להלןבמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 25.8. הנאמן מכהונתו על העברת, האמורה

.26.6

אשר יהא חברה הרשומה , אחר למנות נאמן רשאי בית המשפט, פקעה כהונתו של הנאמן .26.7 בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד .וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט .למינוי נאמן אחר

יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות , זה מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף25 .26.8 חמישים אחוזים המחזיקים באו באי כוחם מחזיק אחד או יותרעל פי הצבעת חוב בהחלטה . (לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)50%

, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות מובהר כי התחייבות הנאמן .לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה, וא יוכל לפעולוה , לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם . לידי הנאמן החדש, ככל שיהיו, נכסיה וזכויותיה מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע . ן החליף לצורך העברה כאמורהחברה והנאמ , יהיושככל , או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן/תביעות או טענות שיהיו לחברה ו, מזכויות ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על , שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן .פי כל דין

.26.9

. או מינוי נאמן אחר/ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו"פרסם דוהחברה ת .26.10

ווח לנאמןיד .27

:כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב, תמסור לנאמןתערוך ו החברה .27.1

בדצמבר של31דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב- א על ידי "ו במגנפרסום דוחות אל. פרסומם על ידי החברהמיד לאחר , השנה שחלפה . החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן

.27.1.1

פרסום . על ידי החברהןפרסוממיד לאחר של החברה פרסום של תוצאות כספיות כל .27.1.2 .א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן" במגנכאמור

. ('הסדרה )העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב .27.2 . או על הפסקת הדירוג( 'הסדרה )ינוי בדירוג אגרות החובעל כל ש דיווח .27.3 תחולת חוק נרות ערךיי .28

אגרות החוביקיפות של מחזיאס .29

בתוספת לתנאים המפורטים האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם .לשטר זה ה יהשני

םימענ .30

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה .מתאימה בכתב

פוטיסמכות שן חל ויד .31

א"ווח במגניהסמכה לד .32

את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח , הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה . ככל שהדבר נדרש על פי דין, מתו עליוא על התקשרותו בשטר זה וחתי"בשמו במגנ

:ולראיה באו הצדדים על החתום

מ" בענאמנויותחברה לזיו האפט מ" בע פרטנר תקשורתחברת

מ כדין " בע ורתחברת פרטנר תקש כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי /תמאשר, ד" עו ,אילנית קיסוס"מ, אני הח בקשר עם אשר חתימתם מחייבת את החברה , עמנואל אבנרמר ר ומר דוד אבנ: ה"באמצעות ה, פ תקנונהע" .שטר זה

עורך דין

מ" בעחברת פרטנר תקשורת

וספת ראשונהת

('הסדרה )גרות חוב יא תעודת

הנושאת ריבית , () כולל עד2017 בשנים 2013שנתיים שווים תשלומים חמישהמונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב .ר להלןשנתית כאמו

.רשומות על שם( 'ה ה סדר )אגרות חוב

__ : תעודהמספר .ח"ש ____________כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ערך נקוב ____________ הבעלים הרשום של איגרות החוב שבתעודה זו ת של כל אח, דצמבר 30 בביוםתשלם "( החברה : "להלן ) מ" בעחברת פרטנר תקשורת כי , תעודה זו מעידה 1. כהגדרתו )למי שיהיה המחזיק , רכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו מע20 )כולל% ( עד2017 מהשנים 2013 והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר , הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום( בתנאים שמעבר לדף או כל / מ ו " בענאמנויותחברה לאפט זיו ה בין החברה מצד אחד לבין אפריל 2010 בלדף ולשטר הנאמנות מיום 15 (. בהתאמה" שטר הנאמנות " - ו "הנאמן )"מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות והכל כמפורט בתנאים שמעבר( ,שלא יעלה על 5.55%)קבוע שייקבע במכרז אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור 2. .לדף .והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף, (רן וריבית)ק אגרת חוב זו תהיה לא צמודה 3. סדרה )אגרות החוב " )של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו ' ה זו מונפקת כחלק מסדרה אגרת חוב 4. בחודש מיום 15"( שטר נאמנות : "להלן)בהתאם לשטר נאמנות בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ו, "( ('ה ואינן מובטחות , "( הנאמן : "להלן) מ "לנאמנויות בעחברה זיו האפט בין לן החברה אשר נחתם בי, 2010אפריל . בשעבוד כלשהו כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת ,מובהר 5. ר בשטר הנאמנות בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמו. ('הסדרה )המחזיקים באגרות החוב . יגברו הוראות שטר הנאמנות במשרדה לידי החברה ה'( סדרה ) כנגד מסירת אגרת החובויעש יהריבית ם האחרון של התשלותשלום הקרן ו 6. לפני עסקים ימי מחמישהלא יאוחר , או בכל מקום אחר עליו תודיע החברהכאמור בתנאים שמעבר לדף , הרשום ם.תשלוהמועד מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת , (פרי-פסו) תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן ה'(סדרה ) כל אגרות החוב 7. .על פני האחרת , על פי שיקול דעתה הבלעדי( בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה 8. לתאגיד לרבות , עה למי מהם על כךאו הנאמן או במתן הוד( 'הסדרה )ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב מכל מין וסוג או ניירות ערך אחריםאו סדרות אחרות של אגרות חוב אגרות חוב מסוג שונה , של החברהקשור ותנאים , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, שהוא שווים להם או נחותים , ('הסדרה )הם עדיפים על פני תנאי אגרות החובבין ש, אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון , החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, כמו כן.מהם שהגדלת הסדרה תיעשה ובלבד לתנאים הרשומים מעבר לדף ובכפוף להוראות סעיף 2.3בהתאם להוראות כל דין כפי ה'( סדרה )קבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב בכפוף ל .שיהיה באותה עת לתנאים הרשומים מעבר לדףכפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 ה'( סדרה ) כל העברה של אגרות החוב 9. ה'(.סדרה )של תעודת אגרת החוב ._____________ביום החברה על-ידינחתם

מ" בעחברת פרטנר תקשורת

על- : ידי __________: מורשה חתימה : מורשה חתימה פ "מ כדין ע" בע חברת פרטנר תקשורת על ידי מה זה נחתתעודת אגרות חוב זומאשר כי , ד" עו ,"מ, אני הח .בת את החברה לצורכי איגרת חוב זווחתימתם מחיי : ה"באמצעות ה, תקנונה

ד" עו ,____________

ם מעבר לדףים הרשומיאנ הת

יכלל 1. :הדברים

אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר , באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות

;מ" בעחברת פרטנר תקשורת " -החברה" הנספחים המצורפים אליו ומהווים התוספות ולרבות שטר נאמנות זה שטר "או " שטר זה" ;חלק בלתי נפרד הימנו " -הנאמנות או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה

;ספטמבר 2009מיום 3 ב תשקיף מדף של החברה " -תשקיף המדף" , דוח הצעת מדף של החברה להנפקה ורישום למסחר של אגרות חוב דוח "או " "דוח הצעה אשר צפוי להתפרסם בחודש אפריל , ('הסדרה )לרבות אגרות חוב " -הצעת המדף .2010

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך ;מעת לעת

" -"החוק

; פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף24 לשטר זה

" -פנקס"

;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע " -בורסה"

הכולל ירקות " מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם ולמחקר ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהופירות והמפורסם עלידי גוף או מוסד רשמיוכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-, כלכלי אם יהיה בנוי על , כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומווכן, אחר אם יבוא במקומו . אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו ואותו גוף או מוסד , מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור ייקבע היחס האמור על-, לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף במקרה שאותו יחס לא ייקבע ו , יקהידי הלשכה המרכזית לסטטיסט בהתייעצות עם מומחים ,הנאמן ידיעל-יקבע הוא יאזי , כאמור .וי ידכלכליים שייבחרו על-

או " מדד המחירים לצרכן" " -המדד"

. הבנקים בישראל לביצוע עסקאותמרביתיום בו פתוחים כל

יום "או " יום עסקים" " -עסקים בנקאי

ה'(.סדרה ) הערך הנקוב של אגרות החוב

, ('הסדרה ) החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב

" קרן-" " -דתהחלטה מיוח"

חמישים מחזיקים של לפחות,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו ( 'הסדרה ) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ( )50% אחוזים , בעצמם או על-ידי באי-כוחם, או באסיפה נדחית שנכחו בה, שבמחזור ואשר , ( מן היתרה האמורה )10%עשרה אחוזים מחזיקים של לפחות ברוב של ( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית)נתקבלה מכלל הקולות של המשתתפים( )75% שבעים וחמישה אחוזיםלפחות .למעט הנמנעים, בהצבעה

"מ. בעלישראללאומי בנק החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

, מפורטים בשטר זהשתנאיהן, רשומות על שם, ('הסדרה ) אגרות חוב ת אגרו" או " אגרות החוב" לפי שיקול דעתה הבלעדי של , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו (" -ה'סדרה )החוב .החברה

"מ. כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע " -יום מסחר" .מ"ת ערך בתל-אביב בעמסלקת הבורסה לניירו " -מסלקת הבורסה"

הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו ( התנאים הרשומים מעבר לדף )ת החובותנאי אגר בכל מקרה של סתירה בין . את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו .נותהאמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמ

==> picture [71 x 10] intentionally omitted <==

בשיעור נושאות ריבית שנתית ונ כל אחת בנות 1" ח ע " ש, רשומות על שם( 'הסדרה ) אגרות החוב .(שלא יעלה על 5.55%)קבוע שייקבע במכרז

==> picture [88 x 9] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 2.2 לשטר הנאמנות, לעניין הגדלת סדרה

==> picture [140 x 10] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 2.3 לשטר הנאמנות, םלעניין הנפקת ניירות ערך נוספי

==> picture [123 x 8] intentionally omitted <==

..בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, אינן מובטחות בבטוחות( 'סדרה ד) אגרות החוב

==> picture [41 x 10] intentionally omitted <==

תיפרע , שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר, ('סדרה ה) קרן אגרות החוב התשלום ( )) כולל עד2017צמבר של כל אחת מהשנים 2013בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום 30 בד

בדצמבר והתשלום האחרון של הקרן יתבצע ביום30 בדצמבר2013 הראשון של הקרן יתבצע ביום30 .(2017

הרתיבי 4.

: לפי המנגנון המפורט להלן בשיעור קבוע תישא ריבית( 'הסדרה ) הקרן של אגרות החוב

ריבית על קרן אשר צמודה למדד .4.1

שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע , ('סדרה ה)הריבית על אגרות החוב ביוני וביום30ביום 30, על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, תשולם בתשלומים חצי-שנתיים, אחר . ביוני2010 תשלום הריבית הראשון הינו ביום30) עד2017 בדצמבר של כל אחת מהשנים2010

תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע ( 'סדרה ה)תי מסולקת של קרן אגרות החוב היתרה הבל הריבית הראשון של תשלום . מדףה כמפורט בדוח הצעת( ,שלא יעלה על 5.55% )שייקבע במכרז באפריל עבור התקופה המתחילה ביום21 ביוני2010ישולם ביום 30( 'הסדרה )אגרות החוב תקופת הריבית הראשונה של סדרה" ) ביוני2010 ביום 30והמסתיימת( ) יום הסליקה2010 . לפי מספר הימים בתקופה האמורה, על בסיס 365 ימים בשנה כאשר הריבית מחושבת (, ה'" מספר תשלומי )שנייםתשלומי הריבית שלאחר מכן יהיו בגובה שיעור הריבית השנתית חלקי אשון שלאחר תום תקופת הריבית וישולמו עבור התקופה המתחילה ביום הר( הריבית בשנה . אחרי תחילתהתשלום הריבית הסמוךותסתיים במועד , הסמוכה לפניה

את שיעור הריבית שישולם בתשלום הריבית , החברה תפרסם את שיעור הריבית שייקבע במכרז וכן את שיעור הריבית שישולם בכל תשלום ' בגין תקופת הריבית הראשונה של סדרה ה הראשון מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא י-שנתי שלאחר תשלום הריבית הראשון במסגרת דוחריבית חצ ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על תוצאות ()2 תוך שני .מדףהדוח הצעת .היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, (עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה)2המכרז בשני

במסגרת של , כאמור'(סדרה ה)ניתן יהיה להציע את אגרות החוב , בסעיף 4 זה על אף האמור .4.2 ובמקרה כאמור שיעור הריבית ומחיר , כאמור בסעיף 1.19.1.4 לתשקיף, אחידהלא הצעה .אלא יפורטו בדוח הצעת המדף, היחידה לא ייקבעו במכרז

ח שתפרסם יפורט בדו'(סדרה ה) שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית . לפי העניין, כהגדרתו לעיל

.4.3

תשלום הריבית שישולם .יהיה שיעור שנתי( 'הסדרה )אגרות החוב שיעור הריבית שייקבע בגין החברה . לשתיםחולק בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מ את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת תקבע בדוח תוצאות ההנפקה . כמספר תשלומי הריבית בשנה, לשתים

.4.4

ישולם ביחד עם התשלום '(סדרה ה) התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב .4.5 נגד מסירת תעודות אגרות החוב האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כ .מאותה סדרה לידי החברה

אינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע ( 'הסדרה )של אגרות החוב הריבית .4.6 .אחר

ת של אגרות החוביבי הקרן והריתשלומ 5.

ישולמו לאנשים אשר ( 'הסדרה )או הקרן של אגרות החוב /התשלומים על חשבון הריבית ו .5.1 בדוח המפורטים במועדים ה'(סדרה )מחזיקי אגרות החוב היו רשומים בפנקס שמותיהם י פרט לתשלום , "( היום הקובע )"ההצעה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת , לידי החברהמאותה סדרה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב אחרון של הקרן והריבית שיעשה ימי ()5לא יאוחר מחמישה קום אחר עליו תודיע החברהבכל משל החברה או במשרדה הרשום . האחרוןעסקים לפני מועד התשלום

לא יהיה זכאי , ביום הקובעה'(סדרה )מחזיקי אגרות החוב כי מי שאינו רשום בפנקס ,מובהר .לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד

, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/ון קרן ובכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשב .5.2 והיום הקובע , תשלוםיידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת .לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך

האם ( 'הסדרה ) החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין סדרת אגרות החוב ובמקרה שתשולם ריבית , או ריבית/ם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ותשול , לא קבעה החברה כאמור. תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס לשיעורה ומועדי פרסומה, כאמור .לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור

.5.3

הרלוונטיים אשר אינם צמודים למדד בגין סכומי הקרן והריבית תשלום הקרן והריבית ייעשה .המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר

.5.4

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר ואשר יצוין בפרטים שימסרו ה'( סדרה )מחזיקי אגרות החוב שמותיהם יהיו רשומים בפנקס אם החברה לא תוכל .בסעיף 26 לשטר הנאמנותר בהתאם לאמו, בכתב לחברה בעוד מועד . יחולו הוראות סעיף 6 להלן, מסיבה שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך

.5.5

יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו ה'(סדרה ) מחזיק אגרות החוב בפרטי החשבון האמור או או על שינוי, מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל החברה תהא חייבת לפעול . בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה, לפי העניין, בכתובתו ימי עסקים מיום ()15 עשרעל-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה.שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה

.5.6

לום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר הזכאי לתש( 'הסדרה ) חובה ת ולא מסר מחזיק אגר .5.7 ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום , חשבון הבנק שלו משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר . בפנקסלכתובתו האחרונה הרשומה .צגתו כהלכה לגביהובלבד שנפרע עם ה, ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר

םיגורית פיביר .5.8

ישולם אשר( 'הסדרה ) החוב אגרות בגין ריבית או /ו קרן חשבון על תשלום כל כי מובהר מסיבות וזאת ,הנאמנות שטר פי על הקבוע לתשלומו מהמועד עסקים ימי 5 על העולה באיחור .בפועל תשלומו דלמוע ועד לתשלומו הקבוע מהמועד פיגורים החל ריבית ישא, בחברה התלויות לאומי בבנק עת באותה נהוג שיהיה המירבי הריבית שיעור פיגורים פירושה ריבית, זה לענין במטבע ש" עו בחשבונות או דביטוריים חוזרים בחשבונות חובה בגין יתרות מ"לישראל בע אשר תחושב לפי מספר ימי , הגבוה מביניהם, בתוקף אשראי מסגרת בהם קיימת שלא, ישראלי ריביתאו ו/ הקרן של בפועל התשלום מסחר לפני 2 ימיבדיווח מיידי תודיע החברה .יחורהא הריבית את יכלול אשר שישולם המדויק שיעור הריבית את עד המועד כאמורשולמו שלא .הפיגורים ריבית בתוספת

. דין פי ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-ה'(סדרה ) מכל תשלום בגין אגרות החוב .5.9

ה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסיה 6.

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .6.1 והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה שהיה , ותם סכומיםוהמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לא, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדה הריבית,זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך .6.2 ותודיע בכתב על פי הכתובות , כאמור בסעיף קטן 6.1 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , ה למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמורהמצויות ברשות .אגרת החובגם כפדיון , אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב

את הכספים שיועברו אליו כאמור , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע לא יהיה חייב , עשה כן הנאמן. הנאמנות שטר פי בסעיף 6.2 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות ובניכוי הסבירות העמלות , הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנותהסבירות נאמן סכומים מתוך הכספים כאמור יעביר ה. תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות , למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם . הסבירותובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים ואישורים

.6.3

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי , הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה .6.4 יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 6.3, עד זהלאחר מו. של אגרות החוב . ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, לעיל

, החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים ן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמ .בשינויים המחויבים לעיל 6.3

עבור מחזיקי החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות .אגרות החוב האמורים

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים ם העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם מיו שנה נוספתבמשך כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב . הנאמנותבהתאם להוראות שטר תהא רשאית והיא , יעברו לידי החברה, שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החובעד תום

.להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

אגרות החוב העברת 7.

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד , בכפוף לאמור בסעיף7.3 להלן .7.1 כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך . שיהיה בשקלים חדשים שלמים וכן על , חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים ,בנוסח המקובל להעברת מניות שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות , מקבל ההעברה או נציגיו החוקייםידי אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו סבירה וכל הוכחה , החוב המועברות על פיו . של המעביר להעברתן

ת העברת מניולאופן תקנון החברה ביחס הנכללות בתפרוצדוראליוהוראות , בכפוף לאמור לעיל . חוב ועל הסבתןההעברת אגרות לאופן ביחס , בשינויים המתחייבים לפי העניין, ויחול

תפוצל תחילה , זו במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה באופן שסך כל , הוראות סעיף 8 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכךל פיע .סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה

.7.3

ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס .7.4 .ר הנאמנות ובאיגרת חוב זובשט

.כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה .7.5

צול תעודת אגרות החוביפ 8.

.ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות, לעניין פיצול תעודת אגרות חוב

('הסדרה ) של אגרות החוב ון מוקדםיפד 9.

הבורסה על מחיקה מהרישום ידייוחלט על-למסחר ו( 'הסדרה ) במקרה בו תירשמנה אגרות החוב .10 סכום שנקבע הפחת מה'( סדרה ) סדרת אגרות החובשבמחזור מפני ששווי למסחר של אגרות החוב :תפעל החברה כדלקמן, של אגרות חובבהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר

, תוך45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור .10.1 . לפדותן( 'הסדרה )רה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב תודיע החב פי תנאי אגרות החובהחברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על.שנצברו עד ליום הפדיון בפועל( 'הסדרה )

עיתונים ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני "ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו .10.2 יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב ה'(.סדרה )

יום מתאריך פרסום יחול לא לפני 17ה'( סדרה )ביחס לאגרות החוב מועד הפדיון המוקדם אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום , ל"45 יום מהתאריך הנההודעה ולא מאוחר מ- . ית לבין מועד תשלומה בפועלריב

.10.3

שהמחזיקים בהן ביקשו ( 'הסדרה ) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד , לפדותן (.חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה)הפדיון בפועל

.10.4

מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות קביעת מועד פדיון אך , החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל השלכות המס , בין היתר, ויחולו עליהןתמחקנה מהמסחר בבורסה( 'הסדרה )אגרות החוב .הנובעות מכך

.10.5

כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב ה'(סדרה ) וב פדיון מוקדם של אגרות הח .10.6 .שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון

ד קשור י תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .11

. לעניין זה ראו סעיף4 לשטר הנאמנות

ותיהוראות כלל .12

להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות הקרן והריבית משתלמים וניתניםם סכו .12.1 כולל , קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם .המחזיק המקורי של אגרות החוב

כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם , זכותתהיה לו ה, אגרות החוב , או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו,להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, בפעם .להעביר אותן

.12.2

בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות .12.3 בדרכים המפורטות סיפה כללית של בעלי אגרות החובאו על פי החלטת אבאמצעות הנאמן היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות , למרות האמור לעיל.באגרת החוב ובשטר הנאמנות יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי , שטר הנאמנות ואגרת החוב .החלטת האסיפה הכללית

המפורטת בסעיף 6 , כות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידילרבות הז, הוראות שטר הנאמנות .12.4 .יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו, לשטר הנאמנות

ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .13

. לעניין זה ראו סעיף24 לשטר הנאמנות

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס .14

לשטר בתוספת השניהנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכ .הנאמנות

קבלות כהוכחה .15

תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו , מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה לפי , ידי הנאמן אשר נעשה על ידי החברה או על, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה .ת החוב שבתעודה זובגין אגרו, העניין

החלפת תעודת אגרות החוב .16

תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה , במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה הסבירות לשיפוי ולכיסוי ההוצאות , וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, חדשה של אגרות החוב בתנאי , כפי שהחברה תמצא לנכון, בשנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החו היטלים . תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה, שבמקרה של בלאי יחולו על מבקש התעודה , ככל שיחולו, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה .האמורה

הודעות .17

. לעניין זה ראו סעיף23 לשטר הנאמנות

ה לשטר הנאמנותייתוספת שנ

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

אם החברה . הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן , כזו מזמינה אסיפה עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום , אמן מזמין אסיפה כזואם הנ. על העניינים שיובאו לדיון בה . והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון

ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה "החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ הנאמן יהיה חייב לזמן . החוב (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות)10%אחוזים מהערך הנקוב של היתרה ()10%ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים "אסיפה כנ במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות . הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב וי עבור ההוצאות הסבירות רשאים לדרוש מהמבקשים שיפ, לפי העניין, או הנאמן/יהיו החברה ו, החוב .הכרוכות בכך

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב . החוב בהתאם לנסיבות העניין .והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחוהוראות החוק , ההלכה הפסוקה, בהתאם להוראות כל דין

במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת על אף האמור . כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על פי הוראות שטר זה על נספחיו החלטה כאמור אינה טעונה אסיפה של כי ה, לקבוע,על פי שיקול דעתו הבלעדי, הנאמן רשאי, לעיל .מחזיקים קשורים או כי אסיפה כאמור לא תזומן

14על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של , במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, או , לפחותמים י ()ארבעה עשר היום ושעת , המקום יפורטובהודעה המוקדמת . ימים לפחות( ) עשרים ואחדשל 21הודעה מוקדמת במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון . וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה, האסיפה במקרה . וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת .תינתן הודעה כאמור גם לחברה, די הנאמןשל זימון האסיפה על י

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה . פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החובאו עלולה להוות אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה,לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור 3. מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10%למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים .החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור

לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי . יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן 4. מביניהם ( או מיופי כוחם)רו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים יבח, מהאסיפה שמינה הנאמן כאמור נעדר . יושב ראש

.אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון

, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, כל דיןבכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי )א( יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , להלןלמעט המפורט בסעיף 5)( ה ()10%בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים .מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת

תידחה , ניין חוקי כאמוראם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מ ( )ב מבלי צורך בהודעה )באותו המקום ובאותה השעה , האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן ללא צורך בהודעה ) ליום העסקים הבא אחריוובמקרה שיום זה אינו יום עסקים -( נוספת ובתנאי שהמזמין יודיע , כפי שמזמין האסיפה יקבע, מקום ושעה אחרים, או ליום, (נוספת באותו האופן בו ניתנה , (ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור)7שבעה ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי , ההודעה על קיום האסיפה המקורית כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי הודעה כאמור יכול שתינתן . אגרות החוב שבידיהםנקוב של הכוחם ללא התחשבות בערך .גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה

ת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בהסכמ , ראשהרשאי יושב , שנוכח בה מנין חוקי, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם כפי , לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, ולפי דרישת האסיפה הנו חייב תינתן הודעה על האסיפה , ים או יותראם האסיפה נדחתה לעשרה ימ. שהאסיפה תחליט ידחה המשך ובלבד שבמקרה בו הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה בדרך הנדחיתתינתן הודעה על האסיפה , ימיםמארבעה עשרקיום האסיפה למועד שיקדם רות פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אג. א בלבד"ח מיידי במערכת המגנ"של פרסום דו או על העניינים שבהם ידונו באסיפה ו/ החוב זכאים לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית אפשר היה לדון באסיפה שבה לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם. הנדחית .הוחלט על הדחייה

"( החלטה מיוחדת : "להלן)באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן ()50%לפחות חמישים אחוזים המחזיקים ב חוקי אם נוכחו באסיפה מחזיקים יהיה מנין מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או באסיפה נדחית כשנכחו ()10%המחזיקים בעצמם או באמצעות באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים מחזיקים בה :מן היתרה האמורה

)ג(

)ד(

)ה(

בין אם זכויות , של זכויות מחזיקי אגרות החובמהותייםסדר או ה, שינוי, כל תיקון)1( מהותיים או כל פשרה או ויתור , משטר הנאמנות או אחרת, אלו נובעות מאגרות החוב ;בקשר עם זכויות אלה

בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ()2 ;בסעיף 8 לשטר הנאמנות

בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת כל החלטה ()3 .החלטה מיוחדת

החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין מובהר בזאת כי במניין )ו( קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר לא יובאו בחשבון , המצביעים בעד החלטה כאמור ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור אמנותתאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנהינם , מננה לצורך מנין חוקיי ולא תזכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב .והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור

באמצעות בעצמם או בכל אסיפה כללית בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע כך שכל , ה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולותבכל הצבע. באי כוח מהקרן . נ. ח עיהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1" ש, מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו במקרה של . הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע , ראשון מביניהם בפנקסיתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום , מחזיקים במשותף .אם בעצמו ואם על ידי שלוח

)א( 6.

)ב(

. עההנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצב

)ג(

.לכל דיןי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף החלטה לשינו

( ב)

הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה

)ג(

.עובדה זו לראיה לכאורהישמשו

שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו או /מיופה כח וכתב מינוי הממנה )( א 8. ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב , אם הממנה הוא תאגיד. סמכות בכתב כהלכהשיש לו שלוח אינו חייב להיות . חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה . בעצמו מחזיק אגרות החוב

ייפויאו העתק מאושר של, כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי שעות לפני המועד של האסיפה לגביה48יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ-, כוח כזה .אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה, יפוי הכוח ניתן

)ב(

הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה ינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המהממנה נפטר אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב , הקול .הכל לפי העניין, ל"הביטול או ההעברה הנ, החלטת הפסלות ,בדבר הפטירה

)ג(

, החוב הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות 9. כל פרוטוקול החתום על ידי . ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החובלרישומו או על ידי יושב ראש האסיפה , יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים הרי כל החלטה , ההפך וכל עוד לא יוכח, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, שהתקיימה לאחריה .שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין

ידי מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על, אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן .10 במקרה בו על פי שיקול .יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב, או הנאמן/ והחברה לא נוכחות נציגי החברה אזי לאסיפה דיון היידרש בחלק מ, יםומנימוקים סביר, דעתו הסביר של הנאמן .לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה

כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע .11 בכפוף , אחרהנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען . החברה . להסכמת החברה

.כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות .12

==> picture [86 x 7] intentionally omitted <==

נספח16.2 לשטר הנאמנות

ותיכתב סוד

2010_______ ב__

לכבוד מ" בעחברת פרטנר תקשורת

.נ.א

ותיבות לסודייהתח: הנדון של החברה על פי שטר ( 'הסדרות )למחזיקי אגרות החוב כנאמן מילוי תפקידי במסגרת או בקשר עם 1. , למידע שאינו נחלת הכללףאקבל או אחש, "( העבודה ") , 2010____________ב __ נאמנות מיום , טכנולוגיות, כספיות, טכניות, מידע או ידיעות מקצועיות, אינפורמציה, אך מבלי לגרוע, לרבות מ או לחברות " בע לחברת פרטנר תקשורתמסחריות או אחרות הקשורות במישרין או בעקיפין או דרכי /נהלי ו, "( פרטנרקבוצת : "להלן ביחד)אחרות בבעלותה או בשליטתה או הקשורות לה שאינו נחלת הכלל אחר וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג פרטנראו פעילות של קבוצת /עבודה ו "(. מידע סודי : "ביחד)

אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא 2. .הכל למעט לצורך העבודה, לכל מטרה ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת רשות מוסמכת, על אף האמור לעיל אהיה רשאי לגלות מידע .בהתאם למינימום הנדרש לפי שיקול דעתי

. בסיס הצורך לדעת בלבדעל "( המקבל מורש )"סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי גילוי מידע 3. על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו סודי גילוי או שימוש במידע ידוע לי כי על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של כדין גילוי או שימוש כאמור .המידע

. – ח "1968ת בניגוד לחוק ניירות ערך תשכ ידוע לי כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיו4. למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים יידוע לי כי עקב היחשפות כמשמעו בחוק ניירות ערך ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש .אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי או בקשר עם התקשרותי עמכם / שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו לידי כתוצאה ו כל המסמכים5. , (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם)או פעילותן ו/פרטנר בקבוצת , במישרין או בעקיפין, והקשורים יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו "( המסמכים "להלן ביחד ) .סיום העבודה שנים ממועדבחלוף 7 דרישתכם לכם על ידי לפי

לתי מוגבלות בזמן וימשיכו לחול גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה לפי כתב זה הנן ביי התחייבויות6. י כל חובה המוטלת על, ולא במקום, והן באות בנוסףהן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול, שהיא חתימת התחיבות זו אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי . או כל הסכם אחר/ח דין וו מכ . בינינוהעבודה יוסדרו במסמכים נפרדים

. פרטנר במסמך זה הנן כלפי כל אחת ואחת מהחברות בקבוצת יי התחייבויות

– היה ויקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע , תצומצם ההתחייבות .ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זהביתר

,וד רבבכב

חתימה מספר זהות שם מלא

12 Aba Hillel Silver Rd. Ramat-Gan 52506 Israel +972 3 7539700 Tel +972 3 7539710 Fax

2010 אפריל8

Partner Communications Rating 'ilAA-' Assigned To New Bond Series C, D And E Of Up To NIS1 Billion

Primary credit analyst: Osnat Jaeger [email protected] Secondary credit analyst : Tamar Stein [email protected]

On April 8, 2010, Standard & Poor's Maalot announced that it assigned its 'ilAA-' rating to new straight bonds of up to NIS1 billion, to be issued by Partner Communications Ltd. (ilAA-/Stable). The proceeds from the issue will be used to replace existing debt. The rating reflects our assessment that the debt refinancing by the issue of the new bonds will not significantly affect Partner's financial risk profile.

We would like to stress that the rating of the bonds was determined, inter alia , based on the shelf prospectus of September 3, 2009, and the draft of a shelf offering of March 25, 2010 that we received, and on the issue structure (Series C, D and E will be matured in the period 2013-2021) and objective that the company supplied us. In the event that the final shelf offering includes changes to the issue structure, objective or/and any other changes to the current draft, S&P Maalot reserves the right to readdress the matter and to amend the rating accordingly. For details of the rationale behind the rating, see our rating report of October 5, 2009.

Ratings List

Rating Partner Communications ilAA-/Stable Series A ilAASeries B ilAASeries C ilAASeries D ilAASeries E ilAASeries F ilAA-

מאמינה כי הנם S&P Maalot מבוססים על מידע שנתקבל מהחברה וממקורות אחרים אשר ("S&P Maalot: ") להלן Standard & Poor’s Maalot דירוגי . אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותוS&P Maalot. מהימנים

עמוד 2 מתוך 1 www.maalot.co.il

12 Aba Hillel Silver Rd. Ramat-Gan 52506 Israel +972 3 7539700 Tel +972 3 7539710 Fax

ח "של איזו מן ההתחייבויות הכלולות במסמכי האג, במעשה או במחדל, או הנובעים מהפרות/ים הקשורים ו אינו משקף סיכונS&P Maalot מובהר בזאת כי דירוג או העובדות שבבסיס חוות הדעתS&P Maalotדוח , ח נשוא דירוג זה"או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכי הקשורים להנפקת האגו/ .פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין, כתנאי לקבלת הדירוגS&P Maalotשניתנו ל אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני . או מסיבות אחרות, הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל .מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו, ום הבעת דעה על כדאיות קניהאין לראות בדירוג מש. או המשני

מתן העתק מן ,למעטS&P Maalot בתמצית זו ללא הסכמת להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי, לצלם, .אין להעתיקS&P Maalotכל הזכויות שמורות ל© . דוח דירוג זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורההדוח במלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא

עמוד 2 מתוך 2 www.maalot.co.il

12 Aba Hillel Silver Rd. Ramat-Gan 52506 Israel +972 3 7539700 Tel +972 3 7539710 Fax

2010 אפריל8

פרטנר תקשורת

' ה ', ד ',סדרות גחדשות אגרות חוב ל' ilAA-' מתן דירוג ח” ש מיליארד עד 1בהיקף של

[email protected] ,אסנת יגר :אנליסט אשראי ראשי [email protected] ,תמר שטיין, : אנליסט אשראי משני

חדשות בהיקף של סטרייט לאגרות חוב'ilAA-' דירוגStandard & Poor's Maalot קבעה , , 2010 ביום8 באפריל .(ilAA-/Stable ) מ" בעפרטנר תקשורתי "שיונפקו ע, ח” שמיליארדעד ו אין ב, ח חדשות"י הנפקת אג"חזור החוב עהדירוג משקף את הערכתנו כי מי. ובתמורת ההנפקה תשמש להחלפת ח .בכדי להשפיע בצורה משמעותית על פרופיל הסיכון הפיננסי של פרטנר על סמך תשקיף המדף מיום 3, בין היתר, נקבעברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב , בהתייחס לזאת סדרות ) ועל בסיס מבנה ההנפקה , לנו, שהעבירו, 2010דוח הצעת המדף מיום 25 במרץ וטיוטת ,, 2009בספטמבר בכל מקרה בו הצעת המדף .י החברה" ע לנושנמסרוטרת ההנפקה (ומ בין השנים 2013-2021 התיפרענ ו 'ד , 'ג- ' ה , הנוסח של הטיוטה הנוכחית לעומתאחרים או שינויים /במטרת ההנפקה ו, שינויים במבנה ההנפקה הסופית יכלול . הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור אתS&P Maalotשומרת לעצמה

., 2009אוקטובר ראה דוח דירוג מיום 5 ב, השיקולים העיקריים של הדירוגילפירוט

דירוגים רשימת

דירוג נוכחי ilAA-/Stable פרטנר תקשורת ilAAא' סדרה ilAA-' סדרה ב ilAAג' סדרה ilAA' סדרה ד ilAA-' סדרה ה

ח "של איזו מן ההתחייבויות הכלולות במסמכי האג, במעשה או במחדל, או הנובעים מהפרות/ אינו משקף סיכונים הקשורים וS&P Maalotמובהר בזאת כי דירוג או העובדות שבבסיס חוות הדעתS&P Maalotדוח , ח נשוא דירוג זה" הקשורים להנפקת האג או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכיו/ .פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין, כתנאי לקבלת הדירוגS&P Maalotשניתנו ל אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני . ותאו מסיבות אחר, הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל .מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו, אין לראות בדירוג משום הבעת דעה על כדאיות קניה. או המשני

עמוד 2 מתוך 1 www.maalot.co.il

12 Aba Hillel Silver Rd. Ramat-Gan 52506 Israel +972 3 7539700 Tel +972 3 7539710 Fax

מתן העתק מן ,למעטS&P Maalotהסכמת בתמצית זו ללא להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי, לצלם, .אין להעתיקS&P Maalot ©כל הזכויות שמורות ל . הדוח במלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא דוח דירוג זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורה

עמוד 2 מתוך 2 www.maalot.co.il

AI assistant

Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2010

6974_rns_2010-04-21_a4c419da-73d8-427b-b8b0-e93f05c45695.pdf

2010 באפריל15

מ " בעחברת פרטנר תקשורת

"(החברה)"

דוח הצעת מדף

םין מכרזי תלות ביכז הנפקה ואר 3.

הבטחת אגרות החוב

8.

14. Information about the Offering and the Company

14.1 Forward Looking Statements

14.2 Summary Information Regarding the Company

Our Company

Our Strategy

Competitive Strengths

14.3 Recent Developments

14.4 Summary Terms of the Offer

14.5 Risk Factors

RISKS RELATING TO THE REGULATION OF OUR INDUSTRY

We operate in a highly regulated telecommunications market which limits our flexibility in managing our business and may materially and adversely affect our business and results of operations.

In connection with some building permits, we may also be required to indemnify planning committees in respect of claims against them relating to the depreciation of property values that result from the granting of permits for network sites.

the market, reduce our ability to provide quality services to our subscribers and negatively affect our operating results.

We can only operate our business for as long as we have a license from the Ministry of Communications.

The Ministry of Communications has recently amended the licenses of all the cellular telecommunication companies, including the Company's license. We have not yet formed a final opinion as to the implications of the amendment.

RISKS RELATING TO OUR BUSINESS OPERATIONS

Actual and alleged health risks related to network sites and the use of mobile telecommunications devices, including handsets, could have a material adverse effect on our business, operations and financial condition.

Our purchase commitments pursuant to our non-exclusive agreement with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel may adversely affect our liquidity and financial results.

We could be subject to legal claims due to the inability of our information systems to fully support our calling plans.

We are exposed to, and currently engaged in, a variety of legal proceedings, including several potential class action lawsuits related primarily to our network infrastructure and consumer claims.

The telecommunications industry is subject to rapid and significant changes in technology and industry structure which could reduce demand for our services.

Unanticipated growth in subscriber demand for cellular data may require us to terminate or modify certain products or services and could require us to make unplanned investments.

Operating a cellular telecommunications network involves the inherent risk of fraudulent activities and potential abuse of our services, which may cause loss of revenues and non-recoverable expenses.

Our right to use the "orange" brand is royalty free only until 2013. After that time, we are likely to be required to pay royalty payments should we decide to retain the orange brand. The amount of the royalties may be significant.

Our business may be impacted by shekel exchange rate fluctuations and inflation.

If we are not able to successfully integrate new businesses or technologies, our business, brand and results of operations may be harmed.

We may fail to maintain effective internal controls in accordance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, which may have a material adverse effect on our operating results and our share price.

The political and military conditions in Israel may adversely affect our financial condition and results of operations.

Our level of indebtedness could adversely affect our business and our liquidity.

We may not be able to fulfill our dividend policy in the future. If we implement our current dividend policy, we might reduce our future cash reserves, which may require us to borrow additional money.

Our business results may be affected by an economic downturn.

RISKS RELATED TO OUR PRINCIPAL SHAREHOLDER

46.17% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) are indirectly controlled by a single shareholder.

We do not expect to continue to enjoy the benefits and support arising from our relationship with Hutchison Telecom and Hutchison Whampoa Limited following the sale by Advent of its entire controlling interest in the Company to Scailex.

RISKS RELATED TO THE NOTES OFFERED BY THIS SHELF OFFERING REPORT

Our Notes will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Notes.

Although we expect to list the Notes on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Notes in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

There is no established trading market for the Notes, which could make it more difficult for you to sell your Notes and could affect adversely the price of your Notes.

Our Series C Notes are linked to the Israeli CPI, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security.

The Notes do not contain many restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Notes could cause the liquidity or market value of the Notes to decline significantly.

14.6 Ratio of Earnings to Fixed Charges

14.7 Use of Proceeds

14.8 Capitalization and Indebtedness

As of December 31, 2009

14.9 Price Range of Ordinary Shares

14.10 Description of Share Capital

14.11 Exchange Rate Data

14.12 Expenses of the Offering

14.13 Incorporation of Certain Information by Reference

14.14 Indemnification of Directors and Officers

Indemnification

Release

14.15 Legal Matters

("החברה" מ ) " בע חברת פרטנר תקשורת ח הצעת מדף של" דו :הנדון

בכבוד רב

מ" בערתחברת פרטנר תקשו

:דירקטוריםרוב ה

טר נאמנותש

באפריל2010 שנחתם ביום15

מצד אחד

; "( השטר " או " הנאמנות

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

פרשנות והגדרות, מבוא 1.

אגרות חוב הנפקת 2.

ד קשורי תאגידיאו על ו/ רכ החברהידישת אגרות חוב על י 3.

והפקדה אצל הנאמן הודעה על חלוקה .11

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .12

אמן הניות החברה כלפיבוייהתח .15

Partner Communications Co Ltd. Capital/Financing Update 2010