Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2010

May 26, 2010

==> picture [113 x 72] intentionally omitted <==

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES THE FILING OF A SUPPLEMENTAL SHELF OFFERING REPORT FOR THE LISTING FOR TRADE ON THE TEL AVIV STOCK EXCHANGE OF THE SERIES B NOTES ISSUED BY PARTNER IN NOVEMBER 2009

ROSH HA'AYIN, Israel, May 26, 2010 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or the "Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, announced that pursuant to the Company's Shelf Prospectus dated September 3, 2009, as amended on May 23, 2010 (the " Amended Shelf Prospectus "), the Company filed a Supplemental Shelf Offering Report (the " Offering Report ") with the Israeli Securities Authority and the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. (" TASE "). Pursuant to the Offering Report, on June 1, 2010 the Company will list for trade on the TASE its Series B Notes in the aggregate principal amount of NIS 448 million (the " Series B Notes "). The Series B Notes were issued by the Company in November 2009 in a private placement to institutional investors in Israel.

The Series B Notes are linked (principal and interest) to increases in the consumer price index for the month of October 2009. The principal amount of Series B Notes are repayable in four equal annual installments between 2013 and 2016 (the first principal payment shall be on November 30, 2013 and the last on November 30, 2016). The principal amount of Series B notes bears interest at an annual rate of 3.4% (plus an additional 0.6% until listing of the Series B notes for trade on the TASE) payable in semi-annual payments on May 31 and on November 30 of each of the years 2010 to 2016 (the last interest payment shall be on November 30, 2016 together with the last principal

[1]

payment). The Series B Notes are unsecured, non-convertible, do not restrict the Company's ability to issue additional notes of any class or distribute dividends in the future, and contain standard terms and conditions, as specified in the Amended Shelf Prospectus. However , during the period until the Series B Notes are listed for trade on the TASE, the notes are secured by a negative pledge, subject to certain exceptions, and financial covenants apply.

Following the listing for trade on the TASE, the Company will cease to pay to the noteholders of Series B an additional interest in the annual rate of 0.6%.

Since December 8, 2009 and until May 30, 2010, the Series B Notes have been and will be listed for trade on the TASE institutional trading market system ("Retzef Mosadi'im").

On May 23 2010, Standard & Poor's Maalot announced that the rating of the Series B Notes to be listed by the Company is 'ilAA-/Stable'.

There will be no net proceeds from the listing of the Series B Notes for trade on the TASE. The Company used the proceeds from the offering of the Series B Notes principally to make payments of principal as they become due on its Series A Notes due 2012. For a description of the interest rate, maturity and other terms of the Company's Series A Notes, see "Item 5B. Liquidity and Capital Resources - Notes payable" in our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2009, filed with the SEC on March 22, 2010.

The Series B Notes were offered only to Israeli institutional investors in Israel and were not registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the " Securities Act "), and may not be offered or sold in the United States or to U.S. Persons (as defined in Regulation S under the Securities Act) without registration under the Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act.

This press release shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities.

[2]

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe", "anticipate", "expect", "intend", "seek", "will", "plan", "could", "may", "project", "goal", "target" and similar expressions often identify forwardlooking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments. For a description of some of the risks we face, see "Item 3D. Key Information - Risk Factors", "Item 4. - Information on the Company", "Item 5. - Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. - Consolidated Financial Statements and Other Financial Information - Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. - Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in the Company's Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2009, filed with the SEC on March 22, 2010. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

[3]

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services) under the orange™ brand. The Company provides mobile communications services to over 3 million subscribers in Israel (as of December 31, 2009). Partner’s ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

Partner is an approximately 45%-owned subsidiary of Scailex Corporation Ltd. ("Scailex"). Scailex's shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol SCIX and are quoted on "Pink Quote" under the symbol SCIXF.PK. Scailex currently operates in two major domains of activity in addition to its holding in Partner (after selling "Dynamic", a chain of retail stores and booths to Cellcom on April 1, 2010) : (1) the sole import, distribution and maintenance of Samsung mobile handset and accessories products primarily to the major cellular operators in Israel (2) management of its financial assets.

For more information about Scailex, see http://www.scailex.com. For more information about Partner, see http://www.orange.co.il/investor_site.

Contacts:

Mr. Emanuel Avner

Mr. Oded Degany

Chief Financial Officer V. P. Corporate Development, Regulation and IRO Tel: +972-54-7814951 Tel: +972-54-7814151 Fax: +972-54-7815961 Fax: +972-54 -7814161 E-mail: emanuel.avner@orange.co.il E-mail: oded.degany@orange.co.il

[4]

פרטנר תקשורת מודיעה על פרסום דוח הצעת מדף לרישום למסחר של ( 'סדרה ב)בבורסה לניירות ערך בתל אביב של אגרות חוב פרטנר אשר הונפקו בנובמבר 2009

או "פרטנר)"מ " - חברת פרטנר תקשורת בע 2010 במאי 26 , ישראל ,ראש העין כי ודיעהמ , בישראל מובילה תקשורת ,מפעילת( PTNR : TASE – ו NASDAQ ) "(החברה" במאי כפי שתוקן ביום23 , בספטמבר2009 בהמשך לתשקיף המדף של החברה מיום 3 לרשות "( דוח ההצעה)"דוח הצעת מדף החברה הגישה , "(תשקיף המדף המתוקן") 2010 ביום 1, בעקבות דוח ההצעה. "(הבורסה)" מ "ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע ות ערךנייר כולל של בסך שלה ( 'סדרה ב)חוב האגרות את תרשום החברה למסחר בבורסה ביוני2010 הונפקו על ידי ( 'סדרה ב)אגרות החוב "(. '(סדרה ב)אגרות חוב )" ערך נקוב מיליון₪ 448 . פרטית למשקיעים מוסדיים בישראלצעהמסגרת ההחברה בנובמבר 2009 ב

חודש מדד לעליות במדד המחירים לצרכן בגין ( קרן וריבית)צמודות ( 'סדרה ב)אגרות החוב תשולם בארבעה תשלומים שנתיים שווים בין ( 'סדרה ב) קרן אגרות החוב .אוקטובר 2009 והאחרון ביום30בר 2013 תשלום הקרן הראשון יהיה ביום30 בנובמ) עד2016השנים 2013 לשנה נושאת ריבית בשיעור שנתי של 3.4%( 'סדרה ב) קרן אגרות החוב .( בנובמבר2016 אשר תשולם , (למסחר בבורסה( 'סדרה ב) עד למועד רישום אגרות החוב בתוספת 0.6%) עד בנובמבר של כל אחת מהשנים2010 במאי וביום30 בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 (. ,יחד עם תשלום הקרן האחרון בנובמבר2016ביום 30יהיה תשלום הריבית האחרון) 2016 אינן מגבילות את יכולת החברה להנפיק , אינן המירות, אינן מובטחות( 'סדרה ב)אגרות החוב כמפורט בתשקיף , אגרות חוב נוספות מכל סוג או לחלק דיבידנד בעתיד וכוללות תנאים רגילים למסחר ( 'סדרה ב)במהלך התקופה עד לרישומן של אגרות חוב , זאת עם .המדף המתוקן אגרות החוב מובטחות בשעבוד שלילי בכפוף למספר חריגים וכן חלות ביחס אליהן , בבורסה . תניות פיננסיות

החברה תפסיק לשלם לבעלי אגרות , ('סדרה ב)בעקבות רישומן למסחר של אגרות החוב .יבית בשיעור שנתי של 0.6%הרתוספת את ( 'סדרה ב)החוב

רשומות ותמשכנה להיות ( 'סדרה ב) אגרות החוב , במאי2010 ועד30 בדצמבר2009 מאז8 ".רצף מוסדיים"רשומות למסחר בבורסה במערכת

כי היא קבעה דירוג Standard & Poor's Maalot הודיעה חברת הדירוג במאי2010ביום 23 . למסחר על ידי החברהנהרשמיתש ( 'רה בסד ) לאגרות החוב'ilAA-/Stable'

[5]

החברה . בבורסה( 'סדרה ב) לא תהיינה הכנסות נטו מהרישום למסחר של אגרות החוב קרן ם במועדם שלבעיקר לביצוע תשלומי( 'סדרה ב)השתמשה בהכנסות מהצעת אגרות החוב , ר הריבית. לתיאור שיעו2012 - שמועד פירעונן האחרון הוא בשלה ( 'סדרה א)אגרות החוב – 5B סעיף"ראו , החברה של( 'סדרה א)הבשלה ותנאים נוספים של אגרות החוב מועדי ה 20-Fבדוח השנתי של החברה על גבי טופס " אגרות חוב בנות פרעון – נזילות ומקורות הון ב ביום " ,שהוגש לרשות לניירות ערך בארה בדצמבר2009 הכספים שהסתיימה ביום 31לשנת במרץ201022

U.S. לא נרשמו על פי , הוצעו רק למשקיעים מוסדיים ישראליים( 'סדרה ב) אגרות החוב ולא ניתן להציען ("1933חוק ניירות הערך האמריקני מ- )" כפי שתוקן ,Securities Act of 1933 ללא ( האמור בחוק Regulation S ) כהגדרתם ב- U.S. Persons -ב או ל"או למוכרן בארה וק האמור או ללא קיומו של פטור מתאים מדרישות הרישום על פי החוק רישום בהתאם לח .האמור

.םמהווה הצעה למכירה של ניירות ערך או שידול לרכישתלא הודעה זו

די עתירות צופות פניאמ

של חוק ניירות ערך 27A הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף בחוק הבורסות לניירות ערך בארצות 21Eבסעיף , צות הברית משנת 1933 כפי שתוקןבאר US Private – בחוק ה ,Safe Harbor – ה פ ההוראות של " וע , י שתוקןהברית משנת 1934 כפ , "מתכוון" , "מצפה" , "מאמין " .מלים כגון משנת1995 Securities Litigation Reform Act והטיותיהם וביטויים דומים " מטרה" , "יעד " , "צופה" , "עשוי" , "יתכן" , "מתכנן" , "רוצה" , "שואף" אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות , בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד בנוגע לביצועים , הנכללת בהודעה זו, למעט ציון עובדה היסטורית, כל אמירה. אמירות אלה להגדלת הכנסות או למרווחים או לשימור או להרחבת נתח בנוגע לתוכניות , עתידיים שלנו להפחתת הוצאות וכל אמירה אחרת בנוגע לאירוע , השוק הנוכחי בשווקים קיימים או חדשים .היא אמירה צופה פני עתיד, עתידי או הזדמנות עתידית

נו האמונות והתחזיות הנוכחיות של, ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי אי וודאויות , אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים. בדבר אירועים עתידיים אפשריים מגמות בתעשיית , הרגלי הצרכן והעדפותיו בשימוש בטלפון הסלולרי, ובהנחות לגבי פרטנר השפעת התנאים הכלכליים הגלובליים העכשוויים , התקשורת הישראלית באופן כללי לתיאור חלק מגורמי הסיכון איתם אנו . אפשריות משפטיותיות ווהתפתחויות רגולטור , " - מידע לגבי החברהסעיף 4" , " מידע עיקרי- גורמי סיכון .3Dסעיף "אנא ראה , מתמודדים דוחות כספיים מאוחדים ומידע - 8A סעיף" -" - סקירה וסיכויים תפעוליים ופיננסיים סעיף 5"

[6]

גילוי כמותי ואיכותי של סיכוני - סעיף11" ו " -לתיים פיננסי אחר- תהליכים משפטיים ומנה אשר הוגש לרשות לניירות 20-Fטופס גבי על 2009 לשנתשל החברה ח השנתי " בדו" שוק אי ודאות, סיכונים שאמירות כאלה כרוכות ב .כיוון, 2010במרץ 22–ערך בארצות הברית ב זו עשויים לא להתרחש ותוצאות אירועים הצופים פני עתיד אשר צוינו בהודעה , השערותו אין אנו מתחייבים לעדכן . בפועל יכולות להיות שונות באורח מהותי מן התוצאות החזויות מאירועים עתידיים או מכל , כתוצאה ממידע חדש, בפומבי או לתקן אמירות צופות פני עתיד .סיבה אחרת

אודות פרטנר תקשורת

בישראל המספקת מפעילת תקשורת מובילה היא "( פרטנר)" מ "חברת פרטנר תקשורת בע החברה .orange™ תחת המותג (טלפוניה נייחת ושירותי אינטרנט, ניידת)שירותי תקשורת בדצמבר – 31נכון ל) מיליון מנויים בישראל מספקת שירותי תקשורת סלולאריים למעל 3 ומניותיה של ( Global Select Market ) "קשל פרטנר נסחרות בנאסד ADS – .(תעודות ה2009 (.PTNR :TASE – וNASDAQ)בתל אביב החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך

"(. סקיילקס)" מ "45% של סקיילקס קורפוריישן בעפרטנר הינה חברה בת בבעלות של כ- ומצוטטותSCIXתחת הסמל , מניות סקיילקס רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב במועד זה פועלת סקיילקס בשני תחומי .SCIXF . PKב תחת הסמל " בארה " Pink Quote" ב - לאחר מכירת רשת קמעונאית של חנויות ודוכנים )פעילות עיקריים בנוסף להחזקותיה בפרטנר שיווק ושרותי תחזוקה בלעדיים לטלפונים , (יבוא1) :( באפריל20101לסלקום ב- , "דינמיקה," ניהול () , 2ר למפעילים הסלולאריים הגדולים בישראלבעיק, סלולאריים מתוצרת תאגיד סמסונג . הנכסים הפיננסיים של סקיילקס

.http://www.scailex.com/: נוספים על סקיילקס לפרטים

.http://www.orange.co/il.investor_site/: נוספים על פרטנר לפרטים

:למידע נוסף

מר עודד דגני מר עמנואל אבנר רגולציה וקשרי משקיעים, ל פיתוח עסקי"סמנכ מנהל כספים ראשי +972 54 7814151: ' טל +972 54 7814951: ' טל +972 54 7814161: פקס +972 54 7815961: פקס oded.degany@orange.coil. :ל" דוא emanuel.avner@orange.coil.: ל" דוא

[7]

[8]