Partner Communications Co Ltd. - Capital/Financing Update 2010

==> picture [145 x 93] intentionally omitted <==

2010מאי ב25

מ " בע חברת פרטנר תקשורת

"(החברה)"

דוח הצעת מדף

) אסמכתא, 2010 במאייום 23ב כפי שתוקן, 2009מיום 3 בספטמבר פי תשקיף מדף של החברה על- תשקיף " ולאחר התיקון " תשקיף המדףהתיקון ל " : )להלן (: 2010-02-489273לתשקיף המתוקן 2005"ו - התשס, (של ניירות ערך הצעת מדף)ניירות ערך ובהתאם להוראות תקנות "( המדף תקנות : ") להלן 2007"ז-התשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) ולהוראות תקנות ניירות ערך או " דוח הצעת המדף " : להלן ) זהמתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדףהחברה , "( אופן ההצעה "( הבורסה " : להלן) מ "בתל אביב בעות ערך במסגרתו יירשמו למסחר בבורסה לנייר, (" הדוח " סדרה )אגרות החוב " : להלן )ח כל אחת של החברהבנות ערך נקוב של 1" ש, ('סדרה ב)אגרות חוב הונפקו על ידי החברה למשקיעים מסווגים על פי ( 'סדרה ב) אגרות החוב (. " אגרות החוב " או " ('ב בדצמבר ונסחרו מאז יום8 בדצמבר2009ם 3 כפי שתוקן ביו בנובמבר2009 שטר נאמנות מיום 26 ."רצף מוסדיים2009" ב

כהגדרתו )החתם המתמחר , מ"לאומי פרטנרס בעהתחייבות החברה לשיפוי לפרטים בדבר .בדוח הצעת מדף זה ראו סעיף 4.3 להלן( להלן

אלא , בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף ובלבד שלא יהיה במונחים אשר הוגדרו בדוח הצעת המדף בכדי לסתור את אחרת ם כן צויןא . הוראות תשקיף המדף

.מאז פרסום תשקיף המדף שני הת המדףדוח הצעדוח הצעת מדף זה הינו

ה עש יבמסגרת דוח הצעת מדף זה למסחר נעשתה ורישומן של אגרות החוב אגרות החוב צעתה Regulation S כהגדרתם ב- U.S. Persons או ל-/רצות הברית ובישראל בלבד ולא בא - " והRegulation S: ") להלן United States Securities Act of 1933שהותקנה מכח ה- מדרישות רישום על וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור ( ,בהתאמה"Securities Act" החוב הנרשמות למסחר על פי דוח הצעת מדף ביחס לאגרות Regulation S שלCategory 1 פי . זה

8400/1505/2206859/1

או / וכל הנובע ועל פיו אגרות החוב למסחר שלןרישומ ועל דוח הצעת מדף זה, תשקיף המדף על ים ניחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו די, דוח הצעת מדף זהדף ומתשקיף הבהקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק אחרים כלשהם וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור אגרות החוב בהסכמתם לרכוש את רוכשים המוסמכים בישראל ולהם בלבד וה המשפטלבתי .על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זוקיבלו

U.S. או ל-/או חלוקה בארצות הברית ו/או הפצה ו/לפרסום ו מיועד ודוח הצעת מדף זה אינ אגרות החוב ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת Regulation S כהגדרתם ב- Persons . בארצות הבריתרשמו למסחר על פי דוח הצעת מדף זהשי

לא אגרות החוב. לרשות ניירות ערך בארצות הבריתו לא הוגשדוח הצעת מדף זהתשקיף המדף ו ות החובאגר בארצות הברית ואסור לבעלי Securities Act בהתאם ל-נרשמו ולא יירשמו אלא אם יירשמו בהתאם ל- U.S. Persons או ל-/או למוכרם בארצות הברית ו/להציעם ו דרישת הרישום בהתאם ל- או בעסקה אשר אינה כפופה ל או אם קיים פטורSecurities Act החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית .Securities Act .Securities Actבהתאם ל-

,Regulation S רכישת אגרות החוב כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף904 ל- ידי כלניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב על-, לפיו או גופים הקשורים למי מהם הכפופות , מפיץ, למעט מכירות חוזרות על-ידי החברה)אדם מבלי , ( (בהמשך פיסקה זו)2פורטות בפסקה למעלה ובהתאם לחריג המצוין בסעיף להגבלות המ איסור כנגד מאמצי (: )1למעט המגבלות הבאות, להטיל כל תקופת חסימה או הגבלה אחרת או , צד קשור, ב על-ידי המוכר" (בארהRegulation Sכפי שמונח זה מוגדר ב-)מכירה מכוונים בקשר , עמלות או תמורה אחרת, (איסור כנגד תשלום תמלוגי מכירהו ; -)2כל אדם הפועל בשמו עם הצעה או מכירה של ניירות הערך המוצעים על-ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או עלשהוא צד קשור לחברה או למפיץ כאמור רק בשל היותו דירקטור או נושא משרה , ידי מפיץ ידי אותו אדם המבצעהמתקבלות על-, לעמלת ברוקרים במהלך עסקים רגי, למעט, כאמור . כסוכן, עסקה כאמור

יש לקבל אך ורק רשמו למסחר על פי דוח הצעת מדף זה שי אגרות החובהחלטה לרכוש את החברה . הצעת מדף זה ודוחהמדףבתשקיף ( לרבות בדרך הפנייה)בהסתמך על המידע הנכלל או / המדף וה מזה המפורט בתשקיףלא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונ בכל אגרות החובאינם מהווים הצעה של זה ודוח הצעת מדף המדףתשקיף. בדוח הצעת מדף זה .ה אחרת למעט מדינת ישראלנ מדי

וכללי רשות ניירותSecurities Actהחברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה- לפרטים הדרושים על-פי תקנות אופן הצעהבנוסף , וזאת Form F-3ערך האמריקאית ל- Form עומד בדרישות של , (כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה)דוח ההצעה , בהתאם

אילו היתה החברה מציעה את , ב של ניירות הערך" הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארהF-3 , וכןובסדר אחר רית למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העב, ב"ניירות הערך בארה היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוחForm F-3למעט העובדה כי ב- לדוח ההצעה סעיף 10. כמפורט בסעיף 1.3.4 לתשקיף המדף, ההצעה ושהינם טכניים באופיים .נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפיסקה זו לעיל( שנערך בשפה האנגלית)

קודם למועד , על פי דרישתה, ד זר מטעם החברה שהוגשה לבורסה"עת של עוחוות ד לבהתאם , במועד הצעתן לראשונה הצעת איגרות החוב ,על -ידי החברה פרסומו של דוח הצעת מדף זה Regulation שלCategory 1 פי על-Securities Actעמדה בפטור מדרישות הרישום תחת ה- למעט )על ידי כל אדם בבורסה לניירות ערך בתל אביב מכירה חוזרת לותאגרות החוב ניתנ וS או גופים הקשורים למי מהם הכפופות להגבלות , מפיץ, מכירות חוזרות על-ידי החברה מבלי להטיל , ( (בהמשך פיסקה זו)2המפורטות בפסקה למעלה ובהתאם לחריג המצוין בסעיף איסור כנגד מאמצי מכירה (: )1למעט המגבלות הבאות, כל תקופת חסימה או הגבלה אחרת או כל אדם , צד קשור, ב על-ידי המוכר" (בארהRegulation Sכפי שמונח זה מוגדר ב-)מכוונים בקשר עם , עמלות או תמורה אחרת, (איסור כנגד תשלום תמלוגי מכירהו ; -)2הפועל בשמו ידיאו על- ידי נושא משרה או דירקטור בחברההצעה או מכירה של ניירות הערך המוצעים על, שהוא צד קשור לחברה או למפיץ כאמור רק בשל היותו דירקטור או נושא משרה כאמור, מפיץ ידי אותו אדם המבצע עסקההמתקבלות על-, עמלת ברוקרים במהלך עסקים רגיל, למעט .כסוכן, כאמור

רשמו למסחרייש( 'סדרה ב )אגרות החוב 1.

, שם רשומות על , א" נ כ " ח ע בנות 1" שב'(סדרה )אגרות חוב . נ. ח ע ש"448,000,000 .1.1 " משקיעים מוסדיים" בהצעה פרטית ל בנובמבר2009 ביום 29אשר הונפקו כפי שתוקן בנובמבר2009 על פי שטר נאמנות מיום 26כהגדרתם בתקנות אופן הצעה במערכת מסחר בדצמבר2009 ונרשמו למסחר ביום8 בדצמבר2009 ביום 3 לפירוט המשקיעים המוסדיים . "( רצף מוסדיים : "להלןל ולעי)למשקיעים מוסדיים והתיקון לו מיום23 בספטמבר2009 לתשקיף המדף מיום3 סעיף 1.18.2.9 ו רא ., 2010במאי

רישומן של .טרם ביוני2010 להיסחר בבורסה ביום 1יחלו( 'סדרה ב) אגרות החוב רצף "ה להיסחר באגרות החוב תפסקנ, אגרות החוב למסחר בבורסה לפי דוח זה יהיה יום המסחר האחרון של אגרות החוב , 2010יום 30 במאי, בהתאם".מוסדיים באגרות יהיה יום הפסקת המסחר, 2010ביום 31 במאי. ברצף מוסדיים( 'סדרה ב) .ברצף מוסדיים( 'סדרה ב)החוב

.1.2

'( סדרה ב) טרם רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב ) , 2010 ביום31במאי .1.3 סדרה ) תשלם החברה למחזיקים באגרות החוב (,מסגרת המסחר ברצף מוסדייםוב בגין תקופת הריבית תשלום ריבית בשיעור2.002% , במאי2010 ביום 19( 'ב שיעור . במאי2010 והסתיימה ביום31 בנובמבר2010הראשונה אשר החלה ביום 29 ( 'סדרה ב)ת החוב ריבית זה כולל את תוספת הריבית המשולמת למחזיקים באגרו . לתשקיף המדףק ג "בהתאם לאמור בסעיף 1.30ב סטרם רישומן למסחר בבורסה

('סדרה ב) תנא אגרות החובי 2.

שהינה צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש , ('סדרה ב ) אגרות החוב קרן .2.1 פרע בארבעה תשלומים ,י ת בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 אוקטובר 2009 הפירעון (. ) כולל עד2016 בנובמבר של כל אחת מהשנים2013ם ביום 30שנתיים שווי האחרון של הקרן יבוצע והפירעון בנובמבר2013הראשון של הקרן יבוצע ביום 30 . בנובמבר2016ביום 30

שהינה צמודה למדד ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4%( 'סדרה ב) אגרות החוב .2.2 על, בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15וקטובר 2009המחירים לצרכן בגין חודש א משולמת בתשלומים חצי , ('סדרה ב)היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בנובמבר בכל אחת במאי וביום30ביום 31 בכל תשלום בשיעור של 1.7%שנתיים בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל() כולל עד2016 2010מהשנים . תשלום כאמור

אגרות תקופת הריבית הראשונה של בגין תשולםשלפרטים בדבר תוספת הריבית תוספת הריבית את הכוללת , טרם רישומן למסחר בבורסה'( סדרה ב)החוב . 1.3 לעיל ראה סעיף, עד לרישומן למסחר בבורסההמשולמת

רכן בגין חודש צמודות למדד המחירים לצ( 'סדרה ב) הקרן והריבית של אגרות החוב , בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום 15( "המדד היסודי" : להלן ) אוקטובר 2009 או ריבית בגין אגרות חוב /באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו , גבוה מהמדד היסודי( "מדד התשלום" : להלן)התשלום הידוע במועד מדד האלה כי כשהוא מוגדל באופן יחסי , או ריבית/ל קרן וכי אז תשלם החברה אותו תשלום ש במקרה שהמדד הידוע לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי ו יהיה מדד התשלום , בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי לא תשונה במהלך תקופת ( 'סדרה ב)שיטת ההצמדה של אגרות החוב . המדד היסודי .אגרות החוב

.2.3

. ראו סעיף 1.37)ינוכה מס כדין ( 'סדרה ב)כל תשלום ריבית בגין אגרות החוב מ .2.4 (.לתשקיף המדף

אשר ישולם על ידי החברה באיחור העולה על , או ריבית/ל תשלום על חשבון קרן וכ .2.5 , ('סדרה ב) פי תנאי אגרות החוב - (ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על)3שלושה החל מהמועד ( כהגדרתה להלן)פיגורים יישא ריבית, הוזאת מסיבות התלויות בחבר שיעור ריבית פיגורים פירושו , לעניין זה. הקבוע לתשלומו ועד מועד תשלומו בפועל בגין , מ"שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג באותה עת בבנק לאומי לישראל בע שלא , ליש במטבע ישרא"יתרות חובה בחשבונות חוזרים דביטוריים או בחשבונות עו אשר תחושב לפי מספר ימי , לפי הגבוה מביניהם, קיימת בהם מסגרת אשראי בתוקף לעיל תמשיך להיותריבית כאמור בסעיף 2.2, למען הסר ספק מובהר. האיחור בפועל ולא על ( 'סדרה ב)משולמת רק על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ימי מסחרהחברה תודיע בדיווח מיידי 2 סכומים לתשלום על חשבון ריבית שבפיגור או הריבית שלא שולמו במועדן את שיעור ריבית /הקרן ולפני התשלום בפועל של החצי אשר יכלול את הריביתהפיגורים המדויק שישולם בגין תשלום בפיגור כאמור . ואת מועד התשלום בתוספת ריבית הפיגוריםשנתית

בשעבוד או בבטוחה כלשהי ואינן המירות אינן מובטחות( 'סדרה ב) אגרות החוב .2.6 שלא לשעבד , ר חריגיםפבכפוף למס, לפירוט בדבר התחייבות החברה. למניות פרטנר ( 'סדרה ב)את נכסיה בשעבוד כלשהו לטובת צד שלישי עד לרישומן של אגרות החוב או הסכמת המחזיקים באגרות החוב /למסחר בבורסה ללא קבלת הסכמת הנאמן ו . לתשקיף המדףראו סעיף 1.34.4, בהחלטה רגילה'(סדרה ב)

הינו זיו האפט חברה ( 'סדרה ב) בהתאם לאמור בתשקיף המדף הנאמן לאגרות החוב התקשרה ( 'סדרה ב)ביחס לאגרות החוב (. "הנאמן" : ) להלן[1] "מלנאמנויות בע בדצמבר כפי שתוקן ביום3 בנובמבר2009החברה עם הנאמן בשטר נאמנות מיום 26 לאחר התיקון לתשקיף , ואשר צורף לתשקיף המדף( "שטר הנאמנות" : ) להלן2009 .המדף

.2.7

ושטר הנאמנות ראו סעיפים ( 'סדרה ב) לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב .2.8 .1.34 לתשקיף המדף ו- 1.18.2, א1.30, א1.30, ב1.32

מיסוי 3.

.א ניכיוןלל מערכן הנקוב ולפיכך100%ב - הונפקו ( 'סדרה ב) אגרות החוב .3.1

מדרך , ('בסדרה ) הנאמנים לאגרות החוב"מ - בעזיו האפט חברה לנאמנויות להלן פרטי איש הקשר אצל : ;דואר אלקטרוני': 03-6374344: 03-6386894 פקס מסטל; מר גיורא לופטיג: ,תל-אביבמנחם בגין 46-48 [email protected]

אשר ( 'סדרה ב) לפירוט על השלכות מיסוי אפשריות על הרוכשים את אגרות החוב .3.2 האמור . לתשקיף המדף נרשמות למסחר לפי דוח הצעת מדף זה ראו סעיף 1.37 לתשקיף המדף מעדכן את ההוראות הנוגעות למיסוי אגרות החוב בשטרבסעיף 1.37 .הנאמנות

יש לשקול את השלכות המס , ות כספיםכמקובל בעת קבלת החלטות על השקע .3.3 את המדף משקף האמור בתשקיף . ('סדרה ב)אגרות החוב הקשורות בהשקעה ב כי , בנוסף יש להדגיש. הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד תשקיף המדף אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק בתשקיף המדף האמור לכל משקיע השוקל רכישה של ממליצה החברה , פיכךל ; המדף הנזכרות בתשקיף ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי המותאם להוראות המיסוי . לצרכיו הספציפיים של המשקיעוהעדכניות

('סדרה ב) החתם לענשום למסחר של אגרות החובין הריי 4.

משו לאומי על פי שטר הנאמנות שי( 'סדרה ב) הפרטית של אגרות החוב צעהבה .4.1 כהגדרת המונח , "( החתמים : "להלן)מ כחתמים מתמחרים להנפקה "פרטנרס בע בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך נדרשו . – ח "1968התשכ, בחוק ניירות ערך אגרות החוב החתמים לחתום על דוח הצעת מדף זה לעניין רישומן למסחר של (. 'סדרה ב)

: ) להלן בנובמבר2009 מיום 26 קיףכתב התחייבות לחתימה על תש עיקרי להלן .4.2 : "( החתם : "להלן) מ "בין החברה לבין לאומי פרטנרס חתמים בע"( הסכם החיתום " , ה הפרטיתצעלאחר השלמת הה, החתם התחייב במסגרת הסכם החיתום לחתום .4.2.1 אם וככל , זהאו דוח הצעת המדף /ו ( ככל שיידרש, וכן כל תיקון לו)על תשקיף התחייבות זו תמשיך . כחתם מתמחר, ר על פי דיןככל שיתאפש, שתוקצינה לרבות ניירות , לעמוד בעינה אף אם בתשקיף המדף יוצעו גם ניירות ערך נוספים מעבר לאלו שהוצעו , ניירות ערך מסחריים וכיוצא בכך, ערך שהם הנפקת חוב התחייבות החתם כאמור כפופה לקיומם של התנאים .בהנפקה הפרטית השלמת בדיקת נאותות בקשר עם עסקי החברה להנחת ( א : )המצטברים הבאים חתימת התשקיף על ידי החברה ועל ידי הדירקטורים שלה ( ב ) ;דעתו של החתם ; ד בנוסח מקובל"ח מבקרים ועו" רו , קבלת מכתב נוחות מהחברה( ג) ; על פי דין רך ע (לתקנות ניירות)() א2לא יתקיים לגבי החתם הסייג האמור בתקנה 10) ( דובמועד פרסום "( תקנות החיתום : ") להלן 2007ז "- התשס, (תיקון) , (יתום)ח .התשקיף

הוא רשום כדין במרשם החיתום סכםת התימ ח תאריך ב י כ הצהיר החתם .4.2.2 ל עבמעמד פעיל והוא מורשה לפעולהחיתום לתקנות החתמים על פי תקנה 3)( ב

עד החיתום י החל במועד חתימת הסכם כ התחייב ו הצהיר ו קנות החיתום ת יפ יפעל באופן שתהיה לו כשירות כאמור וכי יפעל באופן תחייבויותיו הלוא ממילויל שיקיים את כל חובות הדיווח ויתר החובות המוטלות עליו מכוח תקנות החיתום .ותקנות אופן ההצעה

החתם הצהיר כי במועד חתימת הסכם החיתום הוא רשאי להתקשר בהסכם לתקנות החיתום וכי הוא עומד בכל הסייגים החיתום גם בהתחשב בתקנה 10 לתקנות בנוסף אישר החתם כי הוא עומד בתנאי תקנה 13. המנויים בתקנה זו למעט אם אי עמידה , לרבות במועד התשקיף, אופן הצעה וכי יעמוד בתנאים אלו בתנאים במועד התשקיף תנבע מנסיבות שאינן בשליטתו במישרין ולאחר שנקט .י שיוכל לעמוד בדרישות אלובכל הצעדים כד

.4.2.3

לא ידוע לו על ניגוד עניינים בינו, הפרטית צעההה החתם הצהיר כי עד למועד .4.2.4 לתקנות אופן תקנה 13, על פי הוראות החיתום, למקורביו ובינו לבין החברה התחייב החתם כי הצהרתו כאמור , ככל שהדבר בשליטתו. הצעה ועל פי כל דין על הסכם החיתום ועד למועד פרסום התשקיף או עד תעמוד בעינה מיום חתימתו ג לחוקלמועד שחרורם המלא מחסימה של ניירות הערך על פי הוראות סעיף 15 י הם והכול ובלבד שהתשקיף יפורסם בתוך 24 לפי המוקדם מבינ, ניירות ערך .חודשים מיום חתימת הסכם החיתום

ותות של התשקיף הנאבדיקות הסבירות של הוצאות ה את חתםהחברה תשיב ל .4.2.5 .על ידי בודקים שיבחרו במשותף ובאופן מוסכם ולפי תקציב שיוסכם עליו

תוקפן של הסכם החיתום הינו מיום חתימתו ועד לשחרורם המלא של ניירות או /בין אם על פי תשקיף רישום למסחר ו, הערך לפי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך אם חלפה תקופת החסימה על פי ככל שיתאפשר על פי דין ובין, דוח הצעת מדף .הוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך

.4.2.6

חתמה החברה על התחייבות לשיפוי בקשר עם חתימתו של , 2010 מאי ביום24 ב .4.3 :להלן עיקרי כתב השיפוי"(. כתב השיפוי : "להלן)החתם על תשקיף המדף

של חבות כספית שהוטלה ב את החתם ות שפהתחייבה בהסכם החיתום ל החברה .4.3.1 לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק , ליו לטובת אדם אחר על פי פסק דיןע וכן בגין , מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה, בורר שאושר בידי בית משפט או בפועלהחתם ט עורך דין שהוציא "לרבות שכ, הוצאות התדיינות סבירות נו ב בהן בידי בית המשפט בהליכים כאמור או בקשר לאישום פלילי ממשחוי זוכה החתם או בו הורשע בעבירה שאיננה דורשת מחשבה פלילית או עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה

אישום או שהסתיים בלא הגשת כתב( כהגדרתה בחוק החברות) להליך פלילי נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת . והכל מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה, הוכחת מחשבה פלילית

מ או הגנה " יהיה רשאי לדרוש מהחברה בכתב כי היא תנהל בשמו כל מוהחתם .4.3.2 בתוך 15 ימים ממועדל "אם החברה לא תמלא אחר הדרישה הנ. ל"נגד תביעה כנ יוכל אותו חתם להתפשר עם התובע על כל סכום שיראה לו קבלת הדרישה והחברה תהיה חייבת לשפותו על סכום הפשרה ועל כל סכום סביר שהוצא על ידו במהלך הטיפול בתביעה ובקשר ישיר אליה ובלבד שניתנה לחברה הודעה בכתב 7 את ניהול ימים מראש על הכוונה להתפשר כאמור והחברה לא קיבלה על עצמה .והכל בכפוף למגבלת הסכומים המפורטת להלן, הליכים כמפורט לעילה

הסך של לא יעלה בכל מקרה על הכולל סכום השיפוי, למרות האמור לעיל .4.3.3 כתב צמוד למדד המחירים לצרכן החל במועד חתימת ) ח " ש 448,000 אלפי . (השיפוי ועד למדד הידוע במועד תשלום השיפוי בפועל

מהונה העצמילא ישולם בגין השיפוי סכום העולה על 25%, ר לעיללמרות האמו .4.3.4 מבוקרים או )של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים כתב השיפוישל החברה בעת הדרישה לשיפוי על ידי החתמים בהתאם ל( סקורים היה וקיים חשש סביר כי תשלומו ימנע מהחברה , "( סכום הביניים : "להלן) למעט התחייבויות החברה כלפי בעלי )ד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות לעמו "(. התנאי : "להלן)לשיפוי על ידי החתם הראשונה במועד הדרישה ( השליטה בה כי אין בתנאי , מובהר כי תשלום השיפוי עד לסכום הביניים אינו כפוף לתנאי ף לכל דין וכי בכדי לגרוע מזכויות החתם לסעדים כלפי החברה בהתאם ובכפו התנאי לא יחול והיה והוצא לחברה צו פירוק או נתמנה לה מפרק זמני בהליך

. שניזום שלא על ידי החתם

לא יינתן אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין בתשקיף שיפוי כאמור .4.3.5 כמו כן לא יינתן השיפוי בשל פעולה שעשה החתם בכוונה או . פרט מטעה .בפזיזות

י דלעיל לא תחול כלפי חתם כלשהו בקשר לקיומו של פרט מטעה חובת השיפו .4.3.6 על מידע שנמסר או עקב תביעה שעילתה היתה מבוססתבתשקיף שהיה מבוסס .בכתב לשם שימוש במידע זה לצורך הכנת התשקיףעל ידי החתם לחברה

לחתם יודיע על כך , כאמור לעיל, או דרישה לתשלום/עם מסירת כל תביעה ו .4.3.7 . מיידי לחברהחתם באופןה

םיים מוסדיעימשק 5.

בהקצאה פרטית כאמור הונפקו אשר '(, סדרה ב)אגרות החוב נ " ח ע "448,000 אלפי ש .5.1 הונפקו , ואשר תרשמנה למסחר על פי דוח הצעת מדף זה" משקיעים מוסדייםל" . כיוןי ולפיכך ללא נבמחיר של 100% מערכן הנקוב

( 'סדרה ב) כמות אגרות החוב ,להלן טבלה המפרטת את המשקיעים המוסדיים .5.2 למיטב ידיעת . הפרטית צעהשהוקצו לכל אחד מהם במועד הה( ח בערך נקוב" בש ) 1968ח "-התשכ, בחברה כהגדרתם בחוק ניירות ערך" בעלי עניין"לא נמנים , החברה . בטבלה שלהן המפורטים על המשקיעים המוסדיים

	ערך נקוב()באלפי ש"ח		שם המשקיע
	5,000	רשותשדותהתעופה
	800	קיבוץסאסא
	5,000	בנקירושלים נוסטרו
	4,600	קרן החיסכון לצבא קבע חברה לניהול קופות גמלבע"מ
	3,500	גלעד קרןפנסיה מקיפהבע"מ
	12,840	הראל גמלבע"מ
	54,060	הראלפיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
	30,000	כלל גמלבעמ")*(
	5,000	קבוצת דלקבעמ")*(
	1,000	אודיאן השקעותבע"מ
	34,971	אלטשולרשחםקופות גמלבע"מ
	800	התעשיה האוירית לישראלבע"מ
	1,000	מיטבמשעןניהול קופ"גבעמ")*(
	18,973	מיטבגמל ופנסיהבעמ")*(
	10,000	מיטבית עתודות קרןפנסיהבהתאמה אישית)*(
	67,038	אקסלנס נשואה גמל ופנסיהבעמ")*(
	20,000	כלל חברה לביטוחבעמ"- עמיתים)*(
	5,000	חברה לניהול קופ"גשל עובדי בנק דיסקונט
	800	מרכז משעןבע"מ
	30,000	בנק איגודנוסטרו
	1,560	קרן החיסכון לצבא קבע חברה לניהול קופות גמלבע"מ
	1,000	גלעד קרןפנסיה מקיפהבע"מ
	4,930	הראל גמלבע"מ
	10,000	עתודות קרןפנסיה לעצמאיםולשכירים)*(
	5,000	ביטוח חקלאיאגודהשיתופית מרכזיתבע"מ
	2,000	עתודות קרןפנסיה לעצמאיםולשכירים)*(
	17,510	הראלפיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
	20,000	ישירניהול קופות גמלבעמ")*(
	5,000	חברה לניהול קופ"גשל עובדי בנק דיסקונט

41,080	יליןלפידותניהול קופ"גבע"מ
10,000	מחוגבע"מ
800	קופת תגמוליםלעובדיהאוניברסיטה העבריתירושלים בע"מ
8,000	מגדל קהל השתלמות)*(
3,334	כלל גמלבעמ")*(
1,235	מיטבית עתודות קרןפנסיהבהתאמה אישית)*(
1,700	מגדלפלטינוםלהשתלמותכללי)*(
1,100	מגדלפלטינוםהשתלמות אגח")*(
900	התעשיה האווירית לישראלבע"מ
2,469	כלל חברה לביטוחבעמ"- עמיתים)*(
448,000	כ" סה

	(*)משקיע מסווג שהינו קשור לחתמים וכן למפיציםנוספים שהיולהנפקה הפרטית

רוג אגרות החוביד 6.

Standard & Poor's Maalotת הדירוג , 2009 קבעה ועדת הדירוג של חבר ביום19 בנובמבר אלפינ של 448,000" בע ( 'סדרה ב) לאגרות החוב'ilAA-/Stable' דירוג "( מעלות : ")להלן במאי ביום23 (.http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report_cd=488077 ) ח"ש פרטנר תקשורת י "שיירשמו למסחר ע' ח סדרה ב" הודיעה מעלות לחברה כי דירוג אג2010 בדוח המלא דוח הדירוג אישרה כי היא אינה מתנגדת להכללת וilAA-/Stableמ הוא " בע

.הצעת מדף זה

.לדוח הצעת מדף זה 'אנספח ב כ " במאי2010 מצ מהודעת מעלות מיום 23העתק

שום למסחר בבורסהיר

ב הבורסה את אישורה לרישום למסחר של אגרות החו במאי2010 נתנה 25 ביום .7.1 שווי אחזקות הציבור , בהתחשב בכך שמתקיימים תנאי הפיזור המזערי( 'סדרה ב) כנדרש על פי הנחיות הבורסה כמפורט , ('סדרה ב)מינימאלי ודירוג לגבי אגרות החוב ימי עסקים לאחריעשה לא לפני 5 ( 'סדרה ב)רישומן למסחר של אגרות החוב . להלן הנרשמות למסחר על פי דוח ( 'סדרה ב) וב כל אגרות הח. פרסום דוח הצעת מדף זה לעיל ולאור זאת עם הצעת מדף זה הונפקו למשקיעים מוסדיים כמפורט בסעיף 5 ממגבלות ( 'סדרה ב)פרסום דוח הצעת המדף תשוחרר כל סדרת אגרות החוב ג לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערךהחסימה ממסחר בבורסה על פי סעיף 15 . – ס "2000התש, (15ג לחוק ניירות ערךפים 15א ו- פרטים לעניין סעי)

בהתחשב בכך ( 'סדרה ב) הבורסה נתנה את אישורה לרישום למסחר של אגרות החוב תנאי הפיזור ( 'סדרה ב)אגרות החוב ללמועד דוח הצעת מדף זה מתקיימים ביחס ש

.7.2

אם בהת. הציבור המינימאלי כנדרש על פי הנחיות הבורסה חזקותה המזערי ושווי מחזיקיםהינו לפחות 35( 'סדרה ב)הפיזור המזערי באגרות החוב , להנחיות הבורסה יחשב " מחזיק"כשלעניין זה בשווי אחזקות מזערי למחזיק בסך 200,000) ח " ש מחזיק אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או עולה על שווי האחזקה המזערי מחזיק ביחד עם אחרים ששווי אחזקותיהם במשותף למסחר בבורסה ( 'סדרה ב)מותנה רישומן של אגרות החוב , כמו כן; (למחזיק כאמור . ח"בכך שווי אחזקות הציבור לאחר הרישום למסחר לא יפחת מסך של 36 מיליון ש כמפורט בסעיף6 ilAA-/Stableדורגו על ידי מעלות בדירוג ( 'סדרה ב)אגרות החוב פטור ( 'סדרה ב)של אגרות החוב רישומן , על פי הנחיית הבורסה, ךלפיכ. לעיל . מעמידה בדרישות הון מינימאלי

אם בדוח הצעתים המובאישור לפרטישור האמור של הבורסה אין לראות באי על החברה או על ין בו משום הבעת דעה כלשהימנותם או לשלמותם ואילמה, המדף . זהבדוח הצעת מדף חר ם למסיהנרשמ טרות הערךייבם של ני

.7.3

הוקצו לזכאים להן על שם החברה לרישומים של ( 'סדרה ב) תעודות אגרות החוב .7.4 .מ" בעלישראל בנק לאומי

תשלום אגרה 8.

אגרת בקשה למתן היתר לפרסום )לתקנות ניירות ערך בהתאם להוראות תקנה4' א ניירות עבורגרה ,החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת הא1995"ה- התשנ(, תשקיף .במסגרת דוח הצעת המדףשיירשמו למסחר הערך

==> picture [133 x 10] intentionally omitted <==

תמורת ההנפקה .9.1

ח ערך נקוב אגרות חוב על פי דוח הצעת מדף זה ירשמו למסחר448,000,000" ש .9.1.1 אשר הוקצו למשקיעים מוסדיים על פי שטר , רשומות על שם, ('סדרה ב) בשל תמורה תקבלחברה לא הנאמנות בתמורה כוללת של 448,000,000ה . ח" ש . על פי דוח הצעת מדף זה( 'סדרה ב)הרישום למסחר של אגרות החוב

סדרה ) להלן פרטים אודות התמורה שקיבלה החברה בגין הקצאת אגרות החוב

.9.1.2

	(: 'בהתמורה שנתקבלה הוצאות שונות במסגרת ההצעה הפרטית
448מיליוןח"ש	התמורה שנתקבלה
1.6 מיליון שח"	הוצאות שונות במסגרת ההצעה הפרטית

1 מיליון שח"	הסכום המשוער להוצאות שונות במסגרת הרישוםלמסחר
445.4 מיליון שח"	סה"כהתמורה נטו

עוד התמורהיי .9.2

סדרה )מהנפקת אגרות החוב תמורה שהתקבלה ה , נכון למועד דוח הצעת מדף זה ביצוע לצורך בעיקר את החברה שימשה ח "בסך של 448,000 אלפי ש( 'ב '(.סדרה א)אגרות חוב ן התשלומים העיתיים על חשבון הקרן בגי

10. Information about the Offering and the Company

10.1 Forward Looking Statements

Some of the information contained or incorporated by reference in this shelf offering report and in the shelf prospectus filed with the Israel Securities Authority (ISA) on September 3, 2009 (the "Initial Shelf Prospectus", and as amended by the amended shelf prospectus filed with the ISA on May 23, 2010, the "Amended Shelf Prospectus", and together with the Initial Shelf Prospectus, the "Shelf Prospectus") contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe," "anticipate," "expect," "intend," "seek," "will," "plan," "could," "may," "project," "goal," "target," and similar expressions often identify forward-looking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this shelf offering report and in the Shelf Prospectus, including the statements in "10.6 Risk Factors" below and in "Item 4. Information on the Company" and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects" in our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2009, as amended to date (the "2009 20-F"), incorporated by reference into this shelf offering report and in the Shelf Prospectus, and elsewhere in this shelf offering report and the Shelf Prospectus and in the 2009 20-F regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions, and possible regulatory and legal developments.

For a description of some of the risks we face, see "10.6 Risk Factors" below and "Item 4. Information on the Company", "Item 5. Operating and Financial Review

and Prospects", "Item 8A. Consolidated Financial Statements and Other Financial Information – Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in our 2009 20-F incorporated by reference into this shelf offering report and in the Shelf Prospectus. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this shelf offering report and in Shelf Prospectus might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

10.2 Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us and the securities being offered hereby, including the risks discussed under the heading "Risk Factors," contained in this shelf offering report. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and the other information about us that is incorporated by reference in this shelf offering report and in the Shelf Prospectus, including our 2009 20-F and our Form 6-K regarding our financial results for the three months ended March 31, 2010, submitted to the Securities and Exchange Commission on May 25, 2010 (the "2010 First Quarter Results Announcement") which are incorporated by reference into this shelf offering report and into the Shelf Prospectus.

Our Company

We were the first GSM mobile telephone network operator in Israel. We received our mobile telephone license in April 1998, commenced full commercial operations of our digital GSM cellular telephone network in January 1999 and on December 1, 2004 we commercially launched our third generation, or GSM, service. Since then, we have expanded rapidly, and on December 31, 2009 and on March 31, 2010, we had approximately 3.042 million and 3.068 million subscribers, representing an estimated 32% of total Israeli cellular telephone subscribers, respectively, on those dates. During the twelve months ended December 31, 2009, we increased our customer base by approximately 5.0% with approximately 144,000 net active new subscribers joining the Company in 2009, compared to 99,000 net new subscribers in 2008. During the three months ended March 31, 2010, we increased our customer base by approximately 26,000 net active new subscribers, compared to 5,000 net new subscribers in the first quarter of 2009. At December 31, 2009, approximately 73.3% of our customer base (approximately 2,231,000 subscribers) was represented by postpaid subscribers who subscribe to post-paid tariff plans and 26.7% (approximately 811,000 subscribers) by subscribers who subscribe to pre-paid tariff plans. At March 31, 2010, approximately 73.4% of our customer base (approximately 2,251,000 subscribers) was represented by post-paid subscribers who subscribe to post-paid tariff plans and 26.6% (approximately 817,000 subscribers) by subscribers who subscribe to pre-paid tariff plans. As of December 31, 2009, and as of March 31, 2010, we also had more than 1,279,000 and 1,355,000 3G subscribers, respectively (included in the subscriber data above).

Beginning for the year 2009, we have organized our business into two segments:

the cellular business segment, our core business, which represents approximately 99% of our total revenues. The cellular business segment includes all services provided over our cellular networks including airtime, interconnect, roaming and content services. In addition, the cellular business segment's activities include sales of relevant equipment including cellular handsets, datacards, modems (including built-in modems in laptops) and related equipment and accessories; and
the fixed line business segment, which includes a number of services provided over fixed line networks including transmission services; Primary Rate Interface ("PRI") lines for business sector customers, VoB telephony services, and ISP services.

On February 18, 2010, we announced comprehensive organizational changes designed to accomplish our strategy of transforming from a pure cellular player into a comprehensive communications service provider, as well as strengthening our customer-centric approach. The change is mainly driven by the trend of convergence in communications services and by the increasing complexity of products and customers' needs. The new structure includes modifications to our organization:

the establishment of Private and Business Customers Divisions: Each Division incorporates all aspects of customer care, including sales of a wide variety of fixed and mobile products, customer services, technical support and retention activities; and
the amalgamation of the current Fixed Line Division into the new structure in order to maximize the synergy between the fixed line and the mobile services and also enlist existing sales channels to the new fixed services sale efforts.

We market our services under the orange brand, which is licensed to us and has been used successfully in other markets around the world to promote cellular telephone services. Market surveys show that we have achieved strong brand awareness in Israel. We have also received awards recognizing our high standards of customer service. In 2009, we were named by Globes, a leading Israeli business daily newspaper, as the number-one communications brand in Israel for the seventh consecutive year. Finally in 2009, we won the “best workplace” award in the telecommunication industry, an award granted to us by Business Data Information (“BDI”).

We currently operate our GSM network in the 900 MHz and 1800 MHz bands and the UMTS network in the 2100 Mhz band. Our GSM services include standard and enhanced GSM services, as well as value-added services and products such as roaming, voice mail, voice messaging, color picture messaging, ringtone and game downloads, information services, and General Packet Radio Services (“GPRS”), which enables the packet transfer of data.

Our 3G network offers a wide range of services, such as video calls, a new portal of content services including a rich selection of video-based services under the “orange time” sub-brand, and the transmission of data.

On October 28, 2009, Scailex Corporation Ltd. ("Scailex") became our principal shareholder through acquiring the entire interest in the Company of our previous controlling shareholder. As of May 24, 2010, Scailex held 44.76% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares). Scailex is indirectly controlled by Mr. Ilan BenDov. See “14.6. Risk Factors – 46.16% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) are indirectly controlled by a single shareholder”.

Our principal executive offices are located at 8 Amal Street, Afeq Industrial Park, Rosh Ha’ayin 48103, Israel (telephone: 972-54-7814-888).

Our Strategy

We intend to continue to enhance revenues and profitability, and to continue to create value for our shareholders, customers and employees. In order to accomplish this, we intend to:

Evolve into a Diversified Multi-service Communications and Media
Service Provider. We are continuing to broaden and diversify our portfolio of products and services to evolve into a diversified multi-service communications and media service provider. In addition to our core business providing cellular telecommunications services, our services offering range now includes fixed-line telephony, transmission services, ISP services and other accompanying telecom and media services. In order to reach customers, we use our own mobile and fiber optic networks, leased access and transmission lines, or, with respect to VoB services, the existing infrastructure of Bezeq, the incumbent land-line operator in Israel, and HOT, the cable television operator in Israel. We also intend to further enrich our media and content offerings in order to attract new customers and increase the level of loyalty and satisfaction of our existing customer base. Our licenses to operate in various telecommunications areas enable us to provide a wide range of services that will potentially be used to create a bundle of telecom and other adjacent services which we believe will favorably affect our ability to limit cellular churn rates, increase customer loyalty, maximize the synergy between our lines of business and generate additional streams of revenues. In the foreseeable future, however, we do not anticipate that revenues from these services will be material compared to our total cellular revenues.
Broaden 3G Service Use and Our Subscriber Base. The penetration rate in Israel is very high; however, we believe that we can increase our revenues from our existing customer base and also add new subscribers to our network. We believe that a major source of growth for us is additional revenues from our 3G and data card subscribers consuming more data and content services. We are leveraging our outstanding reputation for network quality, innovation, and customer service to develop our 3G business in order to benefit from that growth. We consistently launch new 3G based products to attract new customers and to increase consumption of data services. We also aim to offer desirable content and to make our 3G services widely accessible and

affordable.

Maintain Strong Branding. We believe that a focused marketing strategy based upon strong branding for our products and services has substantially reinforced our subscriber growth and loyalty. We intend to continue to promote a strong brand, including in connection with our 3G services. We also intend to support our branded image by continuing to focus on customer service, innovation and the quality of our network.

Competitive Strengths

We believe that the following competitive strengths differentiate us from our competitors and will assist us in achieving our mission and implementing our strategies:

Wide variety of communication products. We believe that our new initiative of offering VoB, ISP and VOD services will strengthen our position in the communications market. Offering a wide variety of combined mobile and fixed-line data products and services will enable us to better compete with the competitive bundled services of other players, increase customer loyalty, and serve as an additional source of revenue.
Focus on Customer Service. We believe we provide outstanding customer service through quick, simple and reliable handling of customer needs and interactions, which we have achieved through investments in technology and training of customer service skills.
High Quality Network and Technology Leadership. We believe that we set high standards for network quality and that our use of sophisticated network planning and optimization tools and techniques and our investment in dense base station coverage have produced a high quality network. Additionally, we believe that we are a recognized leader in the development and provision of cellular services in Israel.
Strong Brand Identity. Since the launch of full commercial operations in 1999, we have made a substantial investment in promoting our brand identity in Israel to represent quality, innovation and customer service. Our marketing activities have resulted in wide-scale recognition of our brand in Israel.
Strong Financial Performance and Financial Position. Our net cash provided by operating activities less net cash used in investing activities has been NIS 1,401 million and NIS 1,021 million for the years ended December 31, 2008 and 2009, respectively, and NIS 292 million and NIS 227 million for the three months ended March 31, 2009 and 2010 .
Strong and Motivated Management Team. We have been able to attract a number of Israeli senior managers from the telecommunications, high-tech and consumer products industries. Our management team is experienced and highly respected and, we believe, well-positioned to manage and lead the Company. We believe that our performance-based incentive package aligns

the interests of senior management with those of our shareholders.

10.3 Recent Developments

Regulatory Developments

Reduction Of Interconnect Tariffs to Be Paid to Cellular Operators

In May 2010, following the previously reported examination conducted by the Ministry of Communications ("MOC") regarding interconnect tariffs, the MOC announced that it is considering changes to the regulations which set interconnect tariffs payable to Israeli cellular operators by other Israeli telecommunications operators as follows:

to reduce the maximum interconnect tariff payable by a telecommunications operator to a cellular operator for the completion of a call in its cellular network from the current tariff of NIS 0.251 per minute to NIS 0.0414 per minute effective August 1, 2010; to NIS 0.0354 per minute effective January 1, 2011; to 0.0311 per minute effective January 1, 2012; to NIS 0.0280 per minute effective January 1, 2013; and to NIS 0.0257 effective January 1, 2014..
to reduce the maximum interconnect tariff payable by a telecommunications operator to a cellular operator for sending an SMS message to its cellular network from the current tariff of NIS 0.0285 to NIS 0.0019 effective August 1, 2010; to NIS 0.0017 effective January 1, 2011; to NIS 0.0016 effective January 1, 2012; to NIS 0.0014 effective January 1, 2013; and to NIS 0.0013 effective January 1, 2014.
the tariffs do not include VAT and will be updated annually on January 1 of each year starting January 1, 2011("the updating date"). The update will be based on the change in the Israeli Consumer Price Index ("CPI") published in November of the year preceding the updating date against the CPI published in January 2010.

The cellular operators have been requested to submit their reply by June 6, 2010. The Company cannot assess at this stage the ultimate outcome of the hearing and what the final maximum interconnect tariffs will be.

If the changes, as currently proposed by the MOC, are adopted, then absent any efforts to mitigate the possible damages, the expected loss of revenue and the additional adverse affects, such as a change in the mobile usage pattern and facilitation of MVNOs' entry into the market, will have a material adverse effect on our results of operations and, according to the Company's initial assessment, are expected to have a monthly adverse effect estimated at approximately NIS 30-40 million on our EBITDA and approximately NIS 20-30 million on our net income.

Site and Infrastructure Sharing

Further to the tender committee appointed by the MOC to allocate UMTS frequencies to additional cellular operators described in the Company's our 2009 20-F, the Company submitted on May 24, 2010 its reply to a hearing published by the MOC regarding site sharing between the new cellular operator and the existing cellular operators for an interim period until the new cellular operator can provide complete coverage of his network and regarding the sharing of telecommunications infrastructure. This regulatory initiative may increase the likelihood of additional new competitors in the mobile telephone market in Israel. Our capacity is limited, and if we will be required to share our sites and infrastructure with other operators, as a result of the MOC decision of this hearing, the services to our subscribers may be harmed or we may be required to invest additional capital in order to enable additional use of our network. If we fail to agree with new operators that are given access to our network regarding the tariffs and additional conditions for the usage of our infrastructure, the MOC may impose tariffs as well as the terms and conditions of such usage. If the MOC sets those tariffs too low, this may adversely affect our financial condition.

Limiting the Company's License by Changing the Methodology of Charging for International Calls

On May 24, 2010, the Company filed a petition with the Supreme Court in its capacity as a High Court of Justice (the "High Court of Justice") objecting to the MOC's decision, to limit the Company's license, inter alia, by changing the methodology of charging for international calls.

The MOC decided on January 31, 2010 that when dialing abroad from a cellular handset, a cellular customer will no longer be charged for airtime, which is determined by the cellular operators but rather will only be charged for international call rates that will be determined by the international operator. The international operator shall pass onto the cellular operator a fee which is identical to the interconnect tariff for completion of a call on a cellular network, rather than a fee for initiating a call from a cellular network.

The MOC decision has been reflected in an amendment to our license and is expected to become effective on August 1, 2010. This decision to limit the Company's license, inter alia, by changing the methodology for international calls initiated by cellular customers has an adverse effect on our revenues. The MOC decision with respect to the reduction of interconnect tariff for cellular operators as described above, may have, inter alia, a further adverse affect on the Company's revenues from calls made by our customers while dialing abroad.

In the petition, the Company requested that the decision concerning the revision of the Company's license will be cancelled and alternatively to refrain from setting a fee to be paid by the international operator to the cellular operator for initiating a call from a cellular network, -which is identical to the interconnect tariff set for the completion of a call on a cellular network.

Limitation of Exit Fees

On April 28, 2010, the MOC published a hearing for all operators licensed to provide mobile radio telephone services, fixed-lines services and internet access services (the "Operators"), regarding the limitation of exit fees that the operators may impose on their private customers, that do not comply with the commitment period. In accordance with the hearing, the MOC is considering determining the following: (1) the maximum exit fees that the operator will be entitled to impose will be equal to 10% of the average monthly bill of the customer during the commitment period multiplied by the balance of the remaining number of months in the commitment period ;(2) any refund for one time benefits granted to the customer, including the subsidizing of a handset, will be included in the exit fees and will not be charged in any other manner; (3) to determine that the operator will be entitled to allow its customers to purchase handsets in multiple installments only by credit transactions with the credit card companies and not by directly charging the customers' credit cards. The operators have been requested to submit their reply by June 1, 2010.

A Petition to the High Court of Justice Regarding MOC Refusal to Grant the Company International Telecommunication License

On April 13, 2010, the Company filed a petition with the High Court of Justice regarding the MOC's refusal to change its policy that prohibits cellular operators from obtaining licenses for the provision of international telecommunication services. After filing the petition, a letter from the Director-General of the MOC dated April 18, 2010 was received by the Company reiterating the MOC's above policy.

Public Committee for the Examination of the Tariffs for Different Segments In the Wholesale Fixed-Line Market and Bezek's Tariffs and its Tariff Structure

On May 4, 2010 the committee for examining the "Bezek" tariff structure, published an invitation to the public to submit its position by June 3, 2010 with respect to two main topics that the committee will examine: (1) a new tariff arrangement for "Bezek" that will replace the existing one (2) a determination of new tariffs for different segments regarding the provision of services in the wholesale market for the fixed-line sector ("Bezek" and "HOT") and a determination of call completion tariffs on the fixed-line networks.

VoB Services to Subscribers that Are Abroad

In March 2010, the MOC began conducting a new hearing in order to allow exclusive general licensees, mobile radio telephone licensees, and domestic land-line licensees to supply VoB services to subscribers that are abroad, through a telephone number that will be allocated to them by the licensee. The licensees have submitted their positions to the MOC.

Business Developments

Dividend Policy

On March 16, 2010 our Board of Directors approved a dividend policy, targeting at least 80% payout ratio of our annual net income for the year 2010.

Potential Acquisition of Tapuz Anashim Ltd.

On March 25, 2010 we announced that the Company's Management has been authorized to conduct initial negotiations in order to examine the possibility of acquiring Tapuz Anashim Ltd., an Israeli public company controlled by the Company's controlling shareholder. At this stage, there is no certainty that such negotiations will result in an agreement, which, in any case, would be subject to the approval of the Company's organs, as required by law.

Legal Proceedings

On March 18, 2010 we announced that we were served with a lawsuit requesting certification as a class action, filed against us in the Central District Court (Petach Tikva). The claim alleges that we charge our subscribers for certain content services packages without their consent. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed from the Company is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 175 million.

In addition, on April 18, 2010, we announced that we were served with a lawsuit and a motion for its certification as a class action, filed against us in the Central District Court (Petach Tikva). The claim alleges that we charge our subscribers for certain content services without their consent. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 343 million.

On May 24, 2010 the Company was served with a lawsuit and a motion for its recognition as a class action, filed on May 23, 2010 against Partner and the other cellular operators, in the Central District Court (Petach Tikva). The claim alleges that Partner, as well as the other defendants, is breaching its contractual and/or legal obligation to erect cellular sites in the appropriate scope, quantity and coverage in order to provide cellular services in the required and appropriate quality. The plaintiffs claimed that this omission also causes, inter alia, monetary damages caused to consumers as a result of lack of sufficient coverage, including call disconnections, insufficient voice quality etc., as well as a significant increase in the non-ionized radiation that the public is exposed to mainly from the cellular telephone handset.

In addition, it is claimed that Partner and the other defendants are breaching their contractual and/or legal obligation to ensure and/or check and/or repair and/or notify the consumer, that after repair and/or upgrade and/or exchange of cellular handsets, the handsets may emit radiation in levels that exceed the levels of radiation as set forth by the manufacturer in the handset data and even exceeds the maximum permitted levels set forth by law. In addition, it was claimed that Partner and the other defendants do not fulfill their obligation to caution and warn the consumers of the risks involved in holding the handset and the proximity of the handset to the body while carrying it and during a phone call. In addition, it was claimed that if the handsets marketed by the Company and the other defendants emit non-ionizing radiation above the permitted level, at any distance from the body, then the marketing

and sale of such handsets is prohibited in Israel. The total amount claimed is estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 3.677 billion.

Public Offering of our Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes

On April 22, 2010, we held the public bid for the offering of our Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes and following the bid, we issued an aggregate amount of NIS 1 billion of the Notes which will mature during the period 2013 through 2021 and are listed for trade on the TASE, with the following terms:

Series C Notes in a principal amount of NIS 200,000,000, payable in three equal annual installments on December 30 of each of the years 2016 through 2018, bearing a fixed annual interest rate of 3.35%, payable semiannually on June 30 and on December 30 of each of the years 2010 through 2018. The Series C Notes (principal and interest) are linked to the Israeli Consumer Price Index for the month of March 2010;
Series D Notes in a principal amount of NIS 400,000,000, payable in five equal annual installments on December 30 of each of the years 2017 through 2021, bearing a floating annual interest rate based on the interest rate of short term debt issued by the State of Israel ('Makam') in addition to a fixed annual interest rate spread of 1.20%, payable quarterly on March 30, June 30, September 30 and on December 30 of each of the years 2010 through 2021 (commencing June 30, 2010); and
Series E Notes in a principal amount of NIS 400,000,000, payable in five equal annual installments on December 30 of each of the years 2013 through 2017, bearing a fixed annual interest rate of 5.50%, payable semiannually on June 30 and on December 30 of each of the years 2010 through 2017.

10.4 Summary Terms of the Series B Notes

The following summary is not intended to be complete. For a more detailed description of the Series B Notes, see sections 1.18, א1.30, ב1.30, 1.32 and 1.34 (Hebrew) of the Company's Amended Shelf Prospectus.

The Series B Notes are being listed for trade on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE). The terms of the Series B Notes are as follows:

Series B Notes

Issuer.................................................................	Partner Communications CompanyLtd.
Securities...........................................................	NIS 448,000,000 principal amount ofSeriesBNotes (the"SeriesBNotes").
Principal Payment Dates...................	Principal payable in four equalannual installments onNovember30

	of each of the years 2013 through2016.
Maturity……………………………..	November30,2016.
Interest Rate.......................................	4.0% per year until the Series B Notesare listed for trade on the TASE, atwhich point the interest rate will be3.4% peryear.
Interest Payment Dates......................	Interest on the outstanding principalof the Series B Notes is payablein semi-annual installments on May31 and November 30 of each of theyears2010 through 2016.
Linkage...............................................	The principal and interest on theSeries B Notes is linked to the IsraeliConsumer Price Index, or CPI,published for the month of October2009.
Ranking.............................................................	Unsecured debt.During the period until the Series BNotes are listed for trade on theTASE, the notes are secured by anegative pledge, subject to certainexceptions, and financial covenantsapply.
Rating ofSecurities............................................	ilAA-/Stable
EarlyRedemption.............................................	None.
GoverningLaw..................................................	Israeli law and courts
Trustee...............................................................	ZivHaftTrust CompanyLtd.

10.5 The Listing

The Company has received an approval from the TASE for the listing of the Series B Notes for trade on the TASE. For more information on the Company's compliance with the TASE requirements regarding minimum value of public holdings and minimum dispersal, see section 1.18.3.3 (Hebrew) below.

10.6 Risk Factors

You should carefully consider all of the information contained in and incorporated by reference into this shelf offering report and the Shelf Prospectus and, in particular, the following risk factors when deciding whether to invest in the securities being offered. Depending on the extent to which any of the following risks materializes, our business, financial condition, cash flow or results of operations could suffer, and the market price of our shares may be negatively affected. The risks below are not the only ones we face, and other risks currently not affecting our business or industry, or which are currently deemed insignificant, may arise.

RISKS RELATING TO THE REGULATION OF OUR INDUSTRY

We operate in a highly regulated telecommunications market which limits our flexibility in managing our business and may materially and adversely affect our business and results of operations.

We are exposed to government regulatory intervention regarding a broad range of issues in the telecommunications industry, such as interconnect tariffs, roaming charges, and other billing and customer service matters; the construction and maintenance of antennas and other network infrastructure; providing infrastructure access to existing or new telecommunications services providers; frequency allocation; limitations or other constraints on the services and products that we may sell; the terms and conditions of our subscriber agreements; and obligations under our operating license. In addition, the Ministry of Communications has announced its intention to increase competition in the cellular market by, among other measures, allowing site sharing, national roaming, and providing Worldwide Interoperability for Microwave Access (“WiMAX”) licenses and/or other licenses, for the use of our cellular network by other telecommunications services providers using competing or complementary technologies, such as Voice Over Broadband over cellular (“VoBoC”). In January 2010, the Ministry of Communications adopted regulations providing for Mobile Virtual Network Operator (“MVNO”) licenses. Together with the Finance Ministry, the Ministry of Communications has established an integrated tender committee to prepare for the possible allocation on UMTS frequency to an additional infrastructure-based cellular operator in Israel.

As further described in "Recent Developments – Reduction of Interconnect Tariffs to Be Paid to Cellular Operators" above and as described below, these regulations impose substantial limitations on our flexibility in managing our business, may limit our ability to compete by, among other measures, limiting our ability to develop our network, or preferring new and/or small competitors in the allocation of new frequencies, including those designated for the next generation of cellular services, and may increase our costs, decrease our revenues and reduce our ability to expand our business. As a result, industry regulation has had in the past, and may in the future have, a material adverse effect on our business and results of operations. In addition, new laws, regulations or government policies, or changes in current regulations, may be adopted or implemented in a manner which damages our business and operating results, and announcements by the government, telecommunications operators or others of changes or other developments in applicable regulations may have a negative impact on the market value of our shares.

Furthermore, defending ourselves against regulatory violations alleged by state authorities or consumers has required, and may in the future require, substantial financial and management resources. We may not always be successful in our defense, and should we be found in violation of these regulations, we and our management may be subject to civil or criminal penalties, including the loss of our operating license.

Our business and operating results have been adversely affected by reductions in call and SMS interconnect tariffs imposed by the Ministry of Communications, and may be further materially adversely affected by future reductions and by other future regulatory developments in these areas.

The Ministry of Communications has lowered mandated call interconnect tariffs and SMS interconnect tariffs from the beginning of 2005 to March 2008 Although we have implemented cost-cutting measures as well as price increases and repackaging of our tariff plans in response to these previous tariff reductions, the regulatory changes imposing interconnect tariff reductions negatively impacted our revenues and profits.

Interconnect tariffs – further possible regulatory developments .

In May 2010, following the previously reported examination conducted by the Ministry of Communications regarding interconnect tariffs, the Ministry of Communications announced that it is considering further reductions in call interconnect tariffs and SMS interconnect tariffs. According to the Ministry of Communications' announcement, the Ministry of Communications is considering a reduction of the call interconnect tariffs from the current tariff of NIS 0.251 per minute to NIS 0.0414 per minute effective August 1, 2010 and then gradually reduced further to NIS 0.0257 per minute effective January 1, 2014. The SMS interconnect tariffs would initially be reduced from the current tariff of NIS 0.0285 to NIS 0.0019 effective August 1, 2010 and then gradually reduced further to NIS 0.0013 effective January 1, 2014. The tariffs do not include VAT and are updated annually based on the change in the CPI. The cellular operators have been requested to submit their reply by June 6, 2010. We cannot assess at this stage the ultimate outcome of the hearing and what the final maximum interconnect tariffs will be. If the currently proposed changes are adopted, then absent any efforts to mitigate the possible damages, the expected loss of revenue and the additional adverse affects, such as a change in the mobile usage pattern and facilitation of MVNOs' entry into the market, will have a material adverse effect on our results of operations and, according to our initial assessment, are expected to have a monthly adverse effect estimated at approximately NIS 30-40 million on our EBITDA and approximately NIS 20-30 million on our net income. See "Recent Developments – Reduction of Interconnect Tariffs to Be Paid to Cellular Operators" above.

The Ministry of Communications has indicated that it intends to start implementing a process to unify rates for calls terminating both on and off an operator’s network, which may limit or eliminate our ability to pass on to our customers the charges we bear when our customers’ calls must be transmitted into the network of another telecommunications services provider in order to reach the intended party. Preliminary hearings with cellular operators in Israel on this matter commenced in August 2005, but they have been suspended and might be resumed in the future. This change in regulations, if implemented, could adversely affect our revenues and profits.

SMS tariffs – further possible regulatory developments . In 2005, our license was amended to regulate charging for SMS messages sent outside our network. Due to technological difficulties encountered by our competitors and us in fully complying with this amendment, we may face claims, under one interpretation of the amendment, of not having implemented the amendment with respect to SMS messages sent to subscribers of two other Israeli cellular operators. We have notified the Ministry of

Communications of the difficulty. The Ministry has proposed an amendment to our license, but we are uncertain as to the effectiveness of the amendment in resolving the difficulty. Until such time as the cellular operators develop the necessary interfaces or our license is amended, we may be exposed, if such interpretation prevails, to substantial sanctions and legal claims.

Recent and potential future regulation and negotiation of roaming tariffs, both within Israel and elsewhere, may increase our roaming expenses, may decrease our roaming revenues and prevent us from raising our tariffs. If we cannot obtain or maintain favorable roaming arrangements, our services may be less attractive or less profitable.

The Ministry of Communications has declared its intention to evaluate roaming charges and, since 2006, and more recently in November 2008 and February 2009, has requested us and our competitors to provide information regarding our roaming services. In addition, in August 2008 the government instructed the Ministry of Communications together with other ministries to negotiate a reduction of inbound and outbound roaming tariffs with the European Union (“EU”) and/or members of the EU or countries frequently visited by Israelis, and to consider other tools for reducing roaming charges. The Ministry of Communications is conducting hearings and, depending on the outcome of these hearings, may implement new regulations that would limit fees charged by Israeli cellular companies for calls made by foreign network operators’ subscribers while in Israel using our network, as well as for calls made by our own subscribers using their handsets abroad.

Because we consider roaming charges to be a significant source of revenue and profits, if roaming tariffs are reduced as a result of the proposed negotiations or otherwise, if additional EU member operators raise their tariffs, or if we are not able to raise our tariffs or otherwise compensate for possibly higher roaming expenses, this could adversely affect our profitability and results of operations.

We rely on agreements to provide roaming capability to our subscribers in many areas outside Israel. However, we cannot control the quality of the service that other telecommunication companies provide, and it may be inferior to our quality of service. Equally, our subscribers may not be able to use some of the advanced features that they enjoy when making calls on our network.

Some of our competitors may be able to obtain lower roaming rates than we obtain because they may have larger call volumes, or because of their affiliations with other international cellular operators. Competition has intensified since Pelephone began providing a significant volume of roaming services through its new UMTS system. We are also subject to competition from alternative roaming solutions, including from other service providers. These service providers use alternative technologies that bypass the existing method of providing roaming services.

If our competitors’ providers can deliver a higher quality or a more cost effective roaming service, then subscribers may migrate to those competitors and our results of operations could be adversely affected. Further, we may not be able to compel providers to participate in our technology migration and enhancement strategies. As a result, our ability to implement technological innovations could be adversely affected

if these overseas providers are unable or unwilling to cooperate with the further development of our network or if they cease to provide services comparable to those we offer on our network.

We have had difficulties obtaining some of the building and environmental permits required for the erection and operation of our network sites, and some building and environmental permits have not been applied for. These difficulties could have an adverse effect on the coverage, quality and capacity of our network. Operating network sites without building or other required permits may result in criminal or civil liability to us or to our officers and directors.

Our ability to maintain and improve the extent, quality and capacity of our network coverage depends in part on our ability to obtain appropriate sites and approvals to install our network infrastructure, including network sites. The erection and operation of most of these network sites require building permits from local or regional planning and building authorities, as well as a number of additional permits from other governmental and regulatory authorities. In addition, as part of our UMTS network build-out, we are erecting additional network sites and making modifications to our existing network sites, for which we may be required to obtain new consents and approvals.

For the reasons described in further detail below, we have had difficulties obtaining some of the building and environmental permits required for the erection and operation of our network sites. As of December 31, 2009, and as of March 31, 2010, less than 10%, of our network sites were operating without local building permits or applicable exemptions. A portion of these sites are microsites whose removal or repositioning would involve relatively low costs and little change in our network capacity.

Network site operation without required permits has in some cases resulted in the filing of criminal charges and civil proceedings against us and our officers and directors, and monetary penalties against the Company, as well as demolition orders. In the future, we may face additional demolition orders, monetary penalties and criminal charges. The prosecutor’s office has set up a national unit to enforce planning and building laws. The unit has stiffened the punishments regarding violations of planning and building laws, particularly against commercial companies and its directors. If we continue to experience difficulty in obtaining approvals for the erection and operation of network sites and other network infrastructure, this could have an adverse effect on the extent, quality and capacity of our network coverage and on our ability to continue to market our products and services effectively. In addition, as we grow our subscriber base and seek to improve the range and quality of our services, we need to further expand our network, and difficulties in obtaining required permits may delay, increase the costs or prevent us from achieving these goals in full. Our inability to resolve these issues in a timely manner could also prevent us from achieving or maintaining the network coverage and quality requirements contained in our license.

Uncertainties under National Building Plan 36 . Since June 2002, following the approval of the National Building Plan 36 (the “Plan”), which regulates network site construction and operation, building permits for our network sites (where required)

have been issued in reliance on the Plan. Several local planning and building authorities have questioned the ability of Israeli cellular operators to receive building permits, in reliance on the Plan, for network sites operating in frequencies not specifically detailed in the frequency charts attached to the Plan. In a number of cases, these authorities have refused to grant building permits for 3G network sites, claiming that 3G frequencies are not included in the Plan. There has been no judicial ruling at this stage. However a class action was filed against us as well as other cellular operators with a request for the revocation of the building permits given to the 3G network sites.

The Plan is in the process of being changed. Current proposed changes impose additional restrictions and/or requirements on the construction and operation of network sites and could, if adopted, harm our ability to construct new network sites, make the process of obtaining building permits for the construction and operation of network sites more cumbersome and costly, and may delay the future deployment of our network.

Uncertainties regarding the validity of exemptions for wireless access devices. In addition, we have set up several hundred small communications devices, called wireless access devices, pursuant to a provision in the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982, which exempts such devices from the need to obtain a building permit. A claim was raised that the exemption does not apply to cellular communications devices and the matter reached first instance courts a number of times, resulting in conflicting decisions. This claim is included in an application to certify a class action filed against the three principal Israeli cellular telephone operators. In May 2008 a district court ruling adopted the position that the exemption does not apply to wireless access devices. We, as well as our competitors, filed a request to appeal this ruling to the Supreme Court. In May 2008, the Attorney General filed an opinion regarding this matter stating that the exemption does apply to wireless radio access devices under certain conditions and instructed that an interministry committee be established to examine the appropriateness of future applications of the exemption to wireless access devices given the changed circumstances since the enactment of the exemption. On June 25, 2009, an interministry committee, which had been established to examine this issue, published a report indicating that the different Ministries participating in the committee did not agree on the applicability of the exemption. As a result, the Attorney General instructed the Ministry of Interior to prepare regulations setting conditions that would limit the exemption to extraordinary circumstances. On March 7, 2010, the Minister of Interior submitted such regulations for the approval of the Economic Committee of the Israeli Parliament. If these regulations are approved, they could adversely affect the Company's existing network and network build-out. If a definitive court judgment holds that the exemption does not apply to cellular devices at all, we may be required to remove the existing devices and would not be able to install new devices on the basis of the exemption. As a result, our network capacity would be negatively impacted, which could have an adverse effect on our revenue and results of operations.

Following two petitions that were filed with the High Court of Justice opposing the Attorney General’s recommendation that the exemption apply under certain conditions, one of the petitioners filed on March 12, 2010 a request for an interim

injunction that would prohibit the construction of new wireless access devices based on the exemption. The court rejected the request and ruled that this matter would be examined on July 1, 2010 when the State is scheduled to update the court as to the progress of the enactment of regulations regarding his matter .

Non-ionizing radiation regulations . The Ministry of Environmental Protection has recently proposed regulations regarding levels of maximum allowable exposure to radio frequencies which includes a prohibition on placing small communications devices on balconies and inside residential apartments. If the proposed regulations are approved, we and other Israeli cellular operators would no longer be able to install additional wireless access devices on roof balconies, which could adversely affect our existing network and network build-out.

See also “Difficulties in obtaining environmental permits” below for further risks in connection with wireless access devices.

Uncertainties regarding requirements for repeaters and other small devices . We, like the other cellular telephone operators in Israel, provide repeaters, also known as bi-directional amplifiers, to subscribers seeking an interim solution to weak signal reception within specific indoor locations. In light of the lack of a clear policy of the local planning and building authorities, and in light of the practice of the other cellular telephone operators, we have not requested permits under the Planning and Building Law for the repeaters. However, we have received an approval to connect the repeaters to our communications network from the Ministry of Communications and have received from the Ministry of Environmental Protection permit types for all our repeaters. If the local planning and building authorities determine that permits under the Planning and Building Law are also necessary for the installation of these devices, or any other receptors that we believe do not require a building permit, it could have a negative impact on our ability to obtain permits for our repeaters.

In addition, we construct and operate microwave links as part of our transmission network. The various types of microwave links receive permits from the Ministry of Environmental Protection in respect of their radiation level. Based on an exemption in the Telecommunications Law, we believe that building permits are not required for the installation of most of these microwave links on rooftops, but to the best of our knowledge, there is not yet a determinative ruling on this issue by the Israeli courts. If the courts determine that building permits are necessary for the installation of these sites, it could have a negative impact on our ability to obtain environmental permits for these sites and to deploy additional microwave links, and could hinder the coverage, quality and capacity of our transmission network and our ability to continue to market our transmission services effectively.

Difficulties in obtaining environmental permits . The Non-Ionizing Radiation law, 2006, most of which entered into effect on January 1, 2007, defines the various powers of the Ministry of Environmental Protection as they relate, among other matters, to the granting of permits for network sites. Pursuant to this law, the Ministry of Environmental Protection will grant an operating permit for a site only if a building permit has been properly obtained for such site. In October 2007, the Commissioner of Environmental Protection decided that he will not grant and/or renew operating permits to wireless access devices, where the local planning and building committee’s

engineer objected and stated that the wireless access device requires a building permit. Operating a network site or a facility without an operating permit from the Ministry of Environmental Protection could subject us and our officers and directors to criminal, administrative and civil liability. We are cooperating with the other two cellular companies.

In connection with some building permits, we may also be required to indemnify planning committees in respect of claims against them relating to the depreciation of property values that result from the granting of permits for network sites.

Under the Planning and Building Law, 1965, local planning committees may be held liable for the depreciation of the value of nearby properties as a result of approving a building plan. Under the Non-Ionizing Radiation Law, 2006, the National Council for Planning and Building requires indemnification undertakings from cellular companies as a precondition for obtaining a building permit for new or existing network sites. The National Council has decided that until the Plan is amended to reflect a different indemnification amount, cellular companies will be required to undertake to indemnify the committees in full against all losses resulting from claims against a committee for reductions in property values as a result of granting a permit to the network site. We do not know when the Plan will be amended, or whether it will require full indemnification.

As of March 25, 2010, we have provided local authorities with 356 indemnification undertakings. These indemnifications expose us to risks which are difficult to quantify or mitigate and which may have a material adverse effect on our financial conditions and results of operations, if we are required to make substantial payments in connection therewith.

In addition, the requirement to provide indemnification in connection with new building permits may impede our ability to obtain building permits for existing network sites or to expand our network with the erection of new network sites. The indemnification requirement may also cause us to change the location of our network sites to less suitable locations or to dismantle existing network sites, which may have an adverse effect on the quality and capacity of our network coverage.

In February 2007, the Israeli Ministry of Interior Affairs extended the limitation period within which depreciation claims may be brought under the Planning and Building Law from three years from approval of the building plan to the later of one year from receiving a building permit for a network site under the Plan and six months from the construction of a network site. The Ministry retains the general authority to extend such period further. This extension of the limitation period increases our potential exposure to depreciation claims.

We may be required in the future to offer access to our network infrastructure to other operators or to share our sites and infrastructure with new and existing competitors, which may enable new competitors, such as MVNOs, to enter the market, reduce our ability to provide quality services to our subscribers and negatively affect our operating results.

Under both the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982, and our operating license, the Ministry of Communications has the power to require us, and the other telephone operators in Israel, to offer access to our network infrastructure to other operators. The Grunau Committee, a public commission appointed by the Ministry of Communications to review various issues in the Israeli communications market, published its recommendations in March 2008, and recommended accelerating the regulatory process required for the entry of MVNOs into the mobile telecommunications market. In August 2008, the Ministry of Communications adopted most of the committee’s recommendations and in January 2009 began conducting hearings regarding the granting of licenses that regulate the activities of MVNO operators. In November 2009 the Ministry of Communications published a draft MVNO license.

In July 2009, the Financial Arrangements law was adopted by the Israeli Parliament, which includes an amendment of the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982 regarding the entry of MVNOs into the mobile telecommunications market. The amendment authorizes the Ministry of Communications to grant an MVNO license and sets out the Ministry of Communications' obligation to determine the terms of granting an MVNO license by October 1, 2009. According to the amendment, in case the MVNO does not reach a commercial agreement with a mobile telephone operator within six months from the beginning of negotiations and if the Ministry of Communications and the Ministry of Finance are convinced that the terms of use that the mobile telephone operator has requested are unreasonable, then the Ministry of Communications will instruct the mobile telephone operator to allow the MVNO to use their network and shall set the fees and terms of use.

In January 2010 the Ministry of Communications published its decision regarding MVNOs and issued regulations regarding this matter. The regulations impose certain conditions on related companies of cellular companies that apply for an MVNO license.

In addition, the Ministry of Communications has established an integrated tender committee with the Finance Ministry to among other things, prepare for the possible allocation on UMTS frequency to an additional infrastructure- based cellular operator in Israel. On May 24, 2010 we submitted our reply to a hearing published by the Ministry of Communications regarding site and infrastructure sharing between the new cellular operator and the existing cellular operators for an interim period until the new cellular operator can provide complete coverage of his network and regarding the sharing of telecommunications infrastructure.

These new regulatory developments have significantly lowered the entry barriers for potential new competitors and increased the likelihood of additional new competitors entering the mobile telephone market in Israel. Our capacity is limited, and if we are required to allocate capacity to other operators, the services to our subscribers may be harmed or we may be required to invest additional capital in order to enable additional use of our network. If we fail to agree with new operators that are given access to our network regarding the tariffs and additional conditions for the usage of our infrastructure, the Ministry of Communications may impose tariffs as well as the terms and conditions of such usage. If the Ministry of Communications

sets those tariffs too low, this may adversely affect our financial condition. In addition, operators, such as MVNOs, might offer mobile telecommunication services to our current customers at prices that are lower than our prices, thereby reducing our market share and/or causing price erosion and adversely affecting our financial results and condition. The impact of these developments may have a material effect on our competitive position and thus our business and operating results.

We may be required to terminate the use of certain spectrum or to share with another operator some of the spectrum we are currently using on an exclusive basis, or to pay additional fees for the use of our current spectrum. These requirements may adversely affect our network quality and capacity as well as our results of operations.

There are demands from different third parties to rearrange the current spectrum allocation in Israel and the Palestinian Administered Areas, particularly the 900 Mhz frequencies, and also to allocate additional frequencies for the use of other mobile operators in the Palestinian Administered Areas. There are also demands to allocate additional frequencies for mobile operators, including WiMAX operators, which we may need for our next generation GSM technology. Some of these frequencies have already been allocated to third parties. If such frequencies are not available to us in the future, it may harm our ability to migrate to the next generation of GSM technology, such as Long Term Evolution (“LTE”).

Also, if such a frequency rearrangement takes place, then the spectrum that has been allocated to us for use on an exclusive basis may also be allocated to another operator in the Palestinian Administered Areas, or we may be required to terminate the use of part of our existing spectrum, which might be replaced by an allocation of a new band of spectrum that may be of inferior quality.

We have received notification from the Civil Administration in Judea and Samaria of its intention to change the allocation of some of the spectrum previously allocated to us for our use in the West Bank, and that following the change, we may be allocated other spectrum in the West Bank and additional spectrum for our use in Israel. Until we receive further details regarding this allocation of spectrum, we are unable to evaluate the impact that the intended change in spectrum allocation, if it occurs, will have on our business or our results of operations.

If we were to be prevented from using a portion of our existing spectrum, or if alternative equivalent spectrum are not allocated to us, or if we were to be required to share some of our spectrum or to pay significant additional amounts for use of our existing spectrum, this could affect our ability to establish a UMTS 900 network and have a material adverse effect on our operations and profitability.

We can only operate our business for as long as we have a license from the Ministry of Communications.

We conduct our operations primarily pursuant to a general mobile telephone license granted to us by the Ministry of Communications on April 7, 1998. Our license is valid until February 2022. Our license may be extended for an additional six-year period upon our request to the Ministry of Communications and confirmation

from the Ministry that we have met certain performance requirements. We may request renewal of our license for successive six-year periods thereafter, subject to regulatory approval. We cannot be certain that our license will not be revoked, will be extended when necessary, or, if extended, on what terms an extension may be granted.

Furthermore, although we believe that we are currently in compliance with all material requirements of our license, the interpretation and application of the technical standards used to measure these requirements, including the requirements regarding population coverage and minimum quality standards and other license provisions, may not be certain, and disagreements have arisen and may arise in the future between the Ministry of Communications and us. We have provided a bank guarantee to the Ministry of Communications in the amount of US$10 million to guarantee our performance under our license. If we are found to be in material breach of our license, the guarantee may be forfeited and our license may be revoked. In addition, the Ministry of Communications is authorized to levy significant fines on us for breaches of our license which could have a material adverse effect on our financial condition or results of operations.

Our mobile telephone license imposes certain obligations on our shareholders and restrictions on who can own our shares. Ensuring compliance with these obligations and restrictions may be outside our control, but if the obligations or restrictions are not respected by our shareholders, we could lose our license.

As with other companies engaged in the telecommunications business in Israel, our license requires that a minimum economic and voting interest in, and other defined means of control of, our company be held by Israeli citizens and residents or entities under their control. If this requirement were not complied with, we could be found to be in breach of our license, even though ensuring compliance with this restriction may be outside our control.

The Ministry of Communications amended our license effective April 14, 2005, reducing the required holdings by Israeli citizens and residents from 20% to 5%, which must be held by our founding shareholders who are Israeli entities or their approved substitutes. The amendment also requires that these shareholders appoint at least 10% of our Board of Directors. In 2006, our founding Israeli shareholders sold substantially all of their shares in the Company to Israeli institutional investors, who are approved substitutes. Since then, there were additional share sales to Israeli institutional investors that were approved as substitutes by the Ministry of Communications. Some of these shares sales were to Suny Electronics Ltd. ("Suny") and are described in our 2009 20-F. If our shareholders do not respect these conditions, we may be found to be in violation of our license.

In addition, according to our license, no transfer or acquisition of 10% or more of any of such means of control, or the acquisition of control of our company, may be made without the consent of the Ministry of Communications. Our license also restricts cross-ownership and cross-control among competing mobile telephone operators, including the ownership of 5% or more of the means of control of both our company and a competing operator, without the consent of the Ministry of Communications, which may limit certain persons from acquiring our shares.

Shareholdings in breach of these limits relating to transfers or acquisitions of means of control or control of Partner could result in two consequences. First, the shares that are in excess of the limits will be converted into “dormant” shares, with no rights other than the right to receive dividends or other distributions to shareholders, and to participate in rights offerings until such time as the consent of the Ministry of Communications has been obtained. Second, the breach of the limits could result in the revocation of our license.

The Ministry of Communications has recently amended the licenses of all the cellular telecommunication companies, including the Company's license. We have not yet formed a final opinion as to the implications of the amendment.

After conducting a lengthy hearing process, the Ministry of Communications amended the conditions of the licenses of all the cellular telecommunication companies in Israel, whereby as of November 1, 2009, cellular telecommunication operators are prohibited from linking the sale of handsets to the provision of various benefits regarding cellular services, including air time. This amendment to the license also allows subscribers that purchased their handsets from one cellular telecommunication operator, or from another handset supplier, to benefit from the same advantages as are offered to subscribers of a different cellular telecommunications operator who purchased their handsets from that other operator. We are currently in the process of examining the implications of this amendment to our license on our business and whether our business and results of operations could be materially adversely affected.

RISKS RELATING TO OUR BUSINESS OPERATIONS

Actual and alleged health risks related to network sites and the use of mobile telecommunications devices, including handsets, could have a material adverse effect on our business, operations and financial condition.

A number of studies have been conducted to examine the health effects of wireless phone use and network sites, and some of these studies have been construed as indicating that radiation from wireless phone use causes adverse health effects. Media reports have suggested that radio frequency emissions from network sites, wireless handsets and other mobile telecommunication devices may raise various health concerns. While, to the best of our knowledge, the handsets that we market comply with the applicable laws that relate to acceptable Specific Absorption Rate (“SAR”) levels, we rely on the SAR levels published by the manufacturers of these handsets and do not perform independent inspections of the SAR levels of these handsets. As the manufacturers’ approvals refer to a prototype handset, and not for each and every handset, we have no information as to the actual level of SAR of the handsets along the lifecycle of the handsets, including in the case of repaired handsets. Furthermore, our network sites comply with the International Council on Non-Ionizing Radiation Protection standard, a part of the World Health Organization, which has been adopted by the Israeli Ministry of Environmental Protection.

Several lawsuits have been filed against operators and other participants in the wireless industry alleging adverse health effects and other claims relating to radio frequency transmissions to and from sites, handsets and other mobile

telecommunications devices, including two lawsuits against us and other cellular telecommunication companies with respect to cell sites and handsets allegedly causing environmental damages. See "Recent Developments – Legal Proceedings" above. We may be subject to additional future litigation relating to these health concerns.

In February 2009, a municipal court ruled against one of our competitors, stating that there is no need for the standard burden of proof to prove damages from a cellular network site, and that under certain circumstances it would be sufficient to prove the possibility of damage in order to transfer the burden of proof to the cellular companies. To the best of our knowledge, the defendant appealed the ruling and the ruling was dismissed as part of a settlement between the parties. Although we were not a party to this proceeding, such rulings could have an adverse affect on our ability to contend with claims of health damages as a result of the erection of network sites.

The Ministry of Health published in July 2008 recommendations regarding precautionary measures when using cellular handsets. The Ministry of Health indicated that although the findings of an international study on whether cellular phone usage increases the risk of developing certain tumors were not yet finalized, partial results of several of the studies were published, and while these studies did not demonstrate a connection between cellular phone exposure and tumor growth, a relationship between prolonged cellular phone usage and tumor development was observed in some of these studies. These studies, as well as the precautionary recommendations published by the Ministry of Health, have increased concerns of the Israeli public.

The perception of increased health risks related to network sites may cause us increased difficulty in obtaining leases for new network site locations or renewing leases for existing locations or otherwise in installing mobile telecommunication devices. If it is ever determined that health risks existed or that there was a deviation from radiation standards which would result in a health risk from sites, other telecommunication devices or handsets, this would have a material adverse effect on our business, operations and financial condition, including through exposure to potential liability, a reduction in subscribers and reduced usage per subscriber. Furthermore, we do not expect to be able to obtain insurance with respect to such liability.

Competition from existing telecommunications providers, and potential changes in the competitive environment and communications technologies, may cause an increase in subscriber acquisition and retention costs or a decrease in tariffs, and may reduce our market share and increase our churn rate, all of which could adversely affect our business and results of operations.

Competition with existing cellular service providers . We compete primarily with Cellcom, Pelephone and MIRS, the other cellular telephone network operators in Israel.

Cellcom is an Israeli corporation that is part of the IDB group, a large Israeli holding company which is also active in diversified businesses with holdings in subsidiary companies that operate in many different markets in Israel. Cellcom is also

active in the Israeli communications market providing mobile telephone services, high speed internet, and wireline and land-line communications services. Due to the IDB group’s strong position in Israel, we believe that in some cases we have experienced and may further experience the loss of business subscribers who are affiliates of the IDB group or do business with the IDB group, and who transfer their cellular business to Cellcom.

Pelephone, which is a wholly owned subsidiary of Bezeq, was initially a nonGSM operator, has used CDMA-1x real time technology (“RTT”), and is an Evolution Data Optimized (“EVDO”) operator. All three operators have reached the same level of technology which has increased competition. The introduction of additional UMTS/HSPA technology may further increase competition in the mobile market, thereby affecting our churn rates, customer retention costs and roaming revenues.

In June 2009, Motorola announced its intention to sell MIRS, its wholly-owned subsidiary, that holds a general license to operate as a mobile telephone operator in Israel. According to media reports and publications, the Ministry of Communications approved the acquisition of MIRS by a company controlled by Patrick Drahi, who is also the principal shareholder of HOT Cable Communication Systems Ltd (“HOT”), the cable television operator in Israel,. HOT's two main areas of activity are cable multi channel television broadcast and domestic land line telecommunication services. This transaction would contribute to the creation of another telecommunications conglomerate in Israel, which would increase competition in the market.

Because of the ease of switching between mobile operators, particularly following the introduction of the number portability plan, we have already faced and may continue to face an increase in our churn rate, although our annual churn rate has slightly decreased from 17.8% in 2008 to 17.7% in 2009 and from 4.8% (on a quarterly basis) in the first quarter of 2009 to 5.2% (on a quarterly basis) in the first quarter of 2010. Any increase in our churn rate may require us to increase our customer retention costs in order to retain our subscribers.

We are also subject to competition from other service providers. These service providers use alternative technologies that bypass the existing method of providing roaming services.

Ministry studies to introduce new competitors and enhance competition . In 2007, the Ministry of Communications engaged NERA, an international consulting firm, to review the level of competition in Israel’s mobile market and to review whether to allow the entry of new operators, including MVNO operators, into the Israeli telecommunications market. Following the review conducted by NERA, the Ministry of Communications has been conducting hearings regarding a draft MVNO license and regulations and has recently published a draft license and regulations. See above “We may be required in the future to offer access to our network infrastructure to other operators, which may enable new competitors, such as MVNOs, to enter the market, reduce our ability to provide quality services to our subscribers and negatively affect our operating results.” In addition, the Ministry of Communications has announced its intention to increase competition in the cellular market by providing WiMAX licenses and/or other licenses for the use of our cellular network by other

telecommunications services providers using competing or complementary technologies, such as VoBoC.

In March 2008, the Grunau Committee, a public commission appointed in 2006 by the Ministry of Communications to review various issues in the Israeli communications market, published its recommendations which included: to accelerate the procedures necessary to allow the entry of MVNOs and additional infrastructurebased operators to the mobile market; to publish a WiMAX frequencies tender for mobile use; to examine interconnect fees and further revise them accordingly, during 2009; to regulate charges for cellular-originated international calls and, subject to such regulation, to allow cellular operators to enter the international long distance market; and to prohibit a linkage between a cellular services transaction and a handset purchase transaction. The commission further recommended the unbundling of Bezeq’s network (the incumbent land-line operator in Israel), to be followed by reducing some of the restrictions with respect to offering integrated packages of services currently imposed on Bezeq and its subsidiaries. In August 2008, the Ministry of Communications adopted most of the recommendations of the Grunau Committee. In addition, the Ministry of Communications conducted a hearing in order to enable Bezeq’s subsidiaries to market, together with Bezeq, bundled services that include both Bezeq’s services and the subsidiaries’ services so that both Bezeq as well as its subsidiaries can offer a wide variety of services, such as land-line telephony, mobile telephone, internet and multi channel television, to the public and allow the consumer to acquire all services in one package from a single vendor.

If the Ministry of Communications decides to adopt other measures considered in the studies described above, competitive pressures may increase, which could adversely affect our business and results of operations.

WiMAX licenses . In February 2009, the Ministry of Communications published a policy regarding the allocation of frequencies and establishing a broadband wireless access network using WiMAX technology. The Ministry of Communications also stated that it intended to promote competition in the cellular market by potentially granting preferences to existing telecommunications services providers in this regard. The Ministry of Communications decided that existing cellular operators would not be allowed to participate in the allocation of the 2.5 GHz WiMAX frequencies, that would mainly be available to new participants in the telecommunications market. Cellular WiMAX is a competitive technology to HSDPA and LTE, which are the next generation of GSM technologies. Granting WiMAX licenses to new operators or to any of our competitors and not to us might offer them a competitive advantage and adversely affect our business. Furthermore, if the Ministry of Communications allocates to new WiMAX operators frequencies which we may need for our next GSM generation technology, this may impair our ability to compete. If such frequencies are not available to us in the future, it may harm our ability to migrate to the next generation of GSM technology, such as LTE.

The Ministry of Communications has granted a special license to a few of the new land-line operators to conduct a marketing experiment that will examine the provision of domestic telephony services using VoBoC technology.

Land-line competition . To the extent that land-line telephones are used instead of mobile telephones, we compete with Bezeq, the incumbent land-line operator in Israel, HOT, the cable television operator in Israel, and other land-line operators. Bezeq owns 100% of the shares of Pelephone and Bezeq International, which, as mentioned above, may enable Pelephone and Bezeq to offer bundled services of landline, mobile telephone and other telecommunication services, subject to regulatory approval.

New Business Initiatives . As of the beginning of 2009, we operate three additional non-cellular business lines: Voice over Broadband (“VoB”) telephony services, internet service provider (“ISP”) services and Web VOD (video on demand). 2009 was the first full year that we operated these services. As expected in new markets, we face new competitors and competition patterns. We may be at a competitive disadvantage relative to operators who may be able to offer bundled services of landline, mobile telephone, television and other communications services, using their wholly- or partially-owned infrastructure. As a result of these market conditions, we may not meet our business plan for the new lines of business. We may face fierce competition in this area in a manner that will not enable us to establish substantial presence in these businesses. Hot-Net Limited Partnership ("Hot Net"), a wholly owned partnership of HOT, has applied to the Ministry of Communications for a license to provide ISP services in Israel. The Ministry of Communications has issued a hearing to consider allowing HOT to offer services bundles, including ISP services, to be provided by Hot Net. We are not able to predict the regulatory conditions, if any, that the Ministry of Communications will impose on HOT and are therefore unable to assess the impact that this development may have on our ISP business.

Several new operators, including 012 smile communications ltd (“012 smile”), Netvision 013 Barak (“Netvision”) and Xfone Communication Ltd (“Xfone”) entered the land-line market in 2007 and 2008 based on VOB services using the infrastructure of Bezeq and HOT to access customers and to provide them with land-line telephony service. Other VoB operators may enter the mobile telecommunications services market in the future and increase the level of competition we face. As a result of these developments in the competitive environment, we may experience increased costs to attract and retain subscribers, and further pressure on tariffs.

Telecommunications industry consolidation . The telecommunications market might face consolidation in a manner which potentially decreases our competitive position. Various groups in the Israeli telecommunications market might acquire or build new complementary lines of business in order to provide a full range of telecommunications services packages. We might face difficulties in obtaining required services and product components, such as last mile access to the customers’ premises, that are essential to compete with our competitors’ bundled offerings. There are two major groups in the Israeli telecommunications market that currently operate a wide range of telecommunications services, including mobile, fixed-line, data transmission and internet. One of the groups also offers multichannel pay-TV services and therefore already possesses a full range of telecommunications businesses within the group. Subject to legal restrictions, the group might be able in the future to offer full packages of bundled services. Such developments could substantially affect our position in the Israeli telecommunications market, in particular, by attracting a broad range of telecommunications subscribers to one or two full-service

telecommunications groups, as well as by permitting such a group or groups to apply substantial pressure on market prices for selected sectors. If such developments were to occur, our business and results of operations could be materially adversely affected.

Our subscriber growth rate, and consequently our revenue growth rate, has continued to slow, because Israel’s mobile telephone services market is highly penetrated, making it more difficult for us to obtain new subscribers and retain existing subscribers.

Although Israel’s mobile telephone services market has experienced substantial growth, and we have experienced substantial subscriber growth since our commercial launch in 1999, the Israeli market for mobile telephone services is now highly penetrated, and the growth of the overall Israeli market and of our own subscriber base has been slower than in the past. According to a recent report issued by a research company, at the end of the fourth quarter of 2009, Israel’s mobile telephone market penetration is estimated to be approximately 127%. This includes dormant subscribers (up to six months) as well as subscribers who are not included in the Israeli population figures, such as Palestinians, visitors, and foreign workers as well as other service provider subscribers that also subscribe to another cellular network. While in the past our revenue growth has largely resulted from growth in the overall market, our future revenues will depend significantly on our ability to retain existing subscribers and to attract subscribers from the other mobile telephone network operators as well as on our ability to generate higher revenues from existing subscribers.

In the event critical elements of our mobile network are damaged or rendered non-operational, we may not be able to replace them or return them to service quickly and, as a result, we may not be able to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers for an indeterminate period of time.

Some elements of our mobile network perform critical functions for broad sectors of our network operation, such as switching and data platforms. If such a critical element were damaged due to fire, water, earthquake or some other natural or manmade cause, an entire sector of our network coverage may be rendered nonfunctioning, which means that we would not be able to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers. Although we have prepared disaster recovery plans, it is not possible to determine in advance how effective such plans will be, and in particular how quickly we will be able to restore service. In the event we are unable to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers for an extended period of time, our business and short- and long-term results of operations will be materially negatively affected.

Our purchase commitments pursuant to our non-exclusive agreement with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel may adversely affect our liquidity and financial results.

In June 2009, we entered into a non-exclusive agreement with Apple Sales International for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel. Pursuant to the agreement, we agreed to purchase a minimum quantity of iPhone handsets per year,

for a period of three years. These purchases will represent a significant portion of our expected handset purchases over that period. If we fail to sell a substantial number of these iPhone handsets on the terms that we intended to, we may be required to writedown our inventory, which would have an adverse impact on our earnings. We are currently required to subsidize a substantial portion of the sales price of each iPhone handset that we sell. We expect to fund these subsidies with cash generated from operations, which will increase our expenses and decrease our available cash. The launch of the iPhone has increased our working capital requirements due to the buildup of handset inventory and since we expect to recover the purchase price of each iPhone handset over the customer's contract term rather than at the commencement of the contract. As a result, our liquidity may be adversely affected.

Two of our main competitors have also announced that they have entered into agreements with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel.

We could be subject to legal claims due to the inability of our information systems to fully support our calling plans.

In order to attract and retain the maximum number of subscribers in our highly competitive market, we design specific calling plans to suit the preferences of various subscriber groups. We require sophisticated information systems to record accurately subscriber usage pursuant to the particular terms of each subscriber’s plan, as well as accurate database management and operation of a very large number of calling plans. From time to time, we have detected some discrepancies between certain calling plans and the information processed by our internal information systems, such as applying an incorrect rebate or applying an incorrect tariff to a service, resulting in a higher charge. We have invested substantial resources to refine and improve our information and control systems and ensure that our calling plans are appropriately processed by our information systems. We have also taken steps to remedy the identified discrepancies. Despite our substantial investments, we may experience discrepancies in the future due to the multiplicity of our plans and the scope of the processing tasks. Further, while we invest substantial efforts in monitoring our employees and thirdparty distributors and dealers that market our services, it is possible that some of our employees, distributors or dealers may offer terms and make (or fail to make) representations to existing and prospective subscribers that do not fully conform to applicable law, our license or the terms of our calling plans. As a result of these discrepancies, we may be subject to subscribers’ claims, including class action claims, and substantial sanctions for breach of our license that may materially adversely affect our results of operations.

We are exposed to, and currently engaged in, a variety of legal proceedings, including several potential class action lawsuits related primarily to our network infrastructure and consumer claims.

In addition to a number of legal and administrative proceedings arising in the ordinary course of our business, we have been named as defendants in a number of civil and criminal proceedings related to our network infrastructure, which may result in civil liabilities or criminal penalties against us or our officers and directors, and consumer claims regarding, for example, our tariff plans and billing methods, which may result in significant monetary damages and civil penalties. The costs that may

result from these lawsuits are only accrued when it is more likely than not that a liability, resulting from past events, will be incurred and the amount of that liability can be quantified or estimated within a reasonable range. The amount of the provisions recorded is based on a case-by-case assessment of the risk level, and events arising during the course of legal proceedings may require a reassessment of this risk. The Company’s assessment of risk is based both on the advice of legal counsel and on the Company’s estimate of the probable settlements amount that are expected to be incurred, if such a settlement will be agreed by both parties.

Plaintiffs in some of these proceedings are seeking certification as class actions.

We are subject to the risk of intellectual property rights claims against us, including in relation to innovations we develop ourselves and the right to use content, including music content, which we have purchased from third parties who present themselves as the owners of the intellectual property rights included in the content, or as the representatives of the owners of the intellectual property, when in fact it may not be the case. These claims may require us to initiate or defend protracted and costly litigation, regardless of the merits of these claims. If any of these claims succeed, we may be forced to pay damages or may be required to obtain licenses for the infringing product or service. If we cannot obtain all necessary licenses on commercially reasonable terms, we may be forced to stop using or selling the products and services, which could adversely affect our ability to provide certain services and products.

The telecommunications industry is subject to rapid and significant changes in technology and industry structure which could reduce demand for our services.

We may face competition from existing or future technologies, including land-line and cordless technologies, satellite-based personal communications services, private and shared radio networks, broadband wireless access services, Voice over IP (“VoIP”) services, wireless fidelity (“Wi-Fi”) technologies, WiMAX, VoBoC, and other communications technologies that have the technical capability to handle mobile telephone calls and to interconnect with the land-line telephone network and internet networks. The effect of emerging and future technological changes, including the convergence of technologies and the introduction of new competitors with the ability to provide mobile telecommunication services to customers while mobile, on the viability or competitiveness of our network cannot be accurately predicted. The technologies we employ or intend to employ may become obsolete or subject to competition from new technologies in the future, and competition from new technologies in the future may have a material adverse impact on our business and results of operations.

Moreover, global equipment vendors and internet providers have expressed their interest in penetrating the mobile industry and strengthening their position along the value chain. They intend to provide direct access to the end-user to a wide variety of applications and services. Such a change might adversely change our competitive position and increase the dominance of those new providers at the expense of cellular service providers. Changes in the industry value chain structure might result in an increase in our expenses as well as a decrease in our revenue generated from those services.

Unanticipated growth in subscriber demand for cellular data may require us to terminate or modify certain products or services and could require us to make unplanned investments.

As part of our strategy of evolving into a diversified multi-service communications and media service provider, we have developed services providing, and successfully encouraged subscriber demand for, Internet access and content and data consumption using 3G cellular phones, data cards and ISP. However, in the event subscriber demand for data increases more rapidly than expected, we may need to develop strategies to avoid data traffic overloading the capacity of the network. Such strategies may include terminating or modifying certain products or services or undertaking significant unanticipated investments. In addition, regulatory developments seeking to ensure “fair usage” of the Internet for all persons may impose changes on the terms and conditions of certain of our current or future services. In the event of substantial, rapid growth in data consumption by our subscribers and the public generally, we may be obliged to adjust our product offering or undertake significant investments, both of which could have a material adverse effect on our financial condition or results of operations.

Operating a cellular telecommunications network involves the inherent risk of fraudulent activities and potential abuse of our services, which may cause loss of revenues and non-recoverable expenses.

There is an inherent risk of potential abuse by individuals, groups, businesses or other organizations that use our cellular telecommunications services and avoid paying for them. The effects of such fraudulent activities may be, among others, a loss of revenue and out-of-pocket expenses which we will have to pay to third parties in connection with those services, such as interconnect fees, payments to international operators or to operators overseas and payments to content providers. Such payments may be non-recoverable. Although we are taking measures in order to prevent fraudulent activities, we have suffered from these activities in the past, and we may suffer from them in the future. The financial impact of fraudulent activities that have occurred in the past has not been material. However, we cannot assure you that should fraudulent activities occur in the future, they will not materially affect our financial condition and results of operations.

We are dependent upon our ability to interconnect with other telecommunications carriers. We also depend on Bezeq and other suppliers for land-line transmission services. The failure of these carriers to provide these services on a consistent basis could have a material adverse effect on us.

Our ability to provide commercially viable cellular telephone services depends upon our ability to interconnect with the telecommunications networks of existing and future land-line, cellular telephone and international operators in Israel in order to complete calls between our customers and parties on the land-line or other cellular telephone networks. All land-line, cellular telephone and international operators in Israel are legally required to provide interconnection to, and not to discriminate against, any other licensed telecommunications operator in Israel. We have signed interconnect agreements with cellular telephone network operators in Israel, and with Israeli international operators, and in July 2008, we signed an agreement with Bezeq

for the provision of land-line transmission services which replaces an earlier transmission agreement. As regards interconnection to Bezeq’s land-line network, we are currently operating without any formal agreements with Bezeq, and our day-today arrangements with Bezeq substantially conform to a draft interconnect agreement negotiated with Bezeq. In connection with the introduction of the new services that the Company began offering in 2009, we also depend on Bezeq's and HOT's land-line network in order to be able to provide those services. We also have an agreement with the international long-distance provider “Golden Lines” (012), to carry all of our roaming related traffic. The agreement provides that Partner will route calls to its customers that are roaming abroad via Golden Lines (012). In addition, Partner will route outgoing international calls from foreign roamers hosted on Partner’s network in Israel. Under the agreement, all international signaling traffic related to Partner’s roamers abroad and foreign roamers hosted on Partner’s network while visiting Israel will be also be routed through Golden Lines (012).

We have no control over the quality and timing of the investment and maintenance activities that are necessary for these entities to provide us with interconnection to their respective telecommunications networks. The failure of these or other telecommunications providers to provide reliable interconnections to us on a consistent basis could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations. Disruptions, stoppages, strikes and slowdowns experienced by them may significantly affect our ability to provide cellular telephone services. The failure by our suppliers to provide reliable transmission services to us on a consistent basis could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

Our right to use the "orange" brand is royalty free only until 2013. After that time, we are likely to be required to pay royalty payments should we decide to retain the orange brand. The amount of the royalties may be significant.

Our marketing strategy currently relies on the use of the international orange brand. We can operate our business under the orange brand only if we have the right to use it under the brand license agreement. Under this license agreement, we are required to comply with the orange brand guidelines. We have the right to use the orange brand as long as we are able and legally eligible under the laws of Israel to offer telecommunications services to the public in Israel. Our right to use the orange brand is royalty-free until 2013. Beforehand, during 2012, the parties will negotiate the amount of royalty payments, which could be significant, if we decide to retain the orange brand. If the parties do not agree on the amount of royalty payments, the determination of royalty payments will be referred to an independent expert. The brand license agreement may be terminated by mutual agreement, or at our discretion, or by Orange if a court determines that we have materially misused the brand. Our decision to continue to operate under the orange brand will require us to weigh the amount of these royalty payments against the costs and potential risks associated with building a new brand for our services, among other factors. If we retain the orange brand and are required to pay significant royalty payments, our results of operations may be adversely affected. If we decide not to retain the orange brand we cannot assure you that we will be able to successfully build a new brand for our services in a timely manner.

We depend on a limited number of suppliers for our network equipment. Our results of operations could be adversely affected if our suppliers fail to provide us with adequate supplies of network equipment or maintenance support on a timely basis.

We purchased our network equipment, such as switching equipment, base station controllers and base transceiver stations and network software, from Ericsson and Nokia. As of January 2008, we purchase all our UMTS network equipment from Ericsson, and are therefore materially dependent on Ericsson as our sole vendor for our UMTS network. Although our network utilizes standard equipment that is produced by several suppliers, we cannot be certain that we will be able to obtain equipment from one or more alternative suppliers on a timely basis in the event that any of our suppliers is unable to satisfy our equipment requirements. Our results of operations could be adversely affected if Ericsson or one of our other suppliers fails to provide us with adequate supplies of equipment, as well as ongoing maintenance support, in a timely manner. In addition, our results of operations could be adversely affected if the price of network equipment rises significantly. In our experience, suppliers from time to time extend delivery times, limit supplies and increase the prices of supplies due to their supply limitations and other factors.

Our business may be impacted by shekel exchange rate fluctuations and inflation.

Substantially all of our revenues and a majority of our operating expenses are denominated in shekels. However, in recent years, approximately one quarter of our operating expenses (excluding depreciation and amortization), including a substantial majority of our equipment purchases, were linked to non-shekel currencies, mainly the US dollar. These expenses related principally to the acquisition of handsets, where the price paid by us is based mainly on US dollars. In addition, a substantial majority of our capital expenditures (including with respect to our 3G networks) are incurred in, or linked to, non-shekel currencies, mainly US dollars. The relative decline in value of the US dollar against the shekel during 2007 and 2008 helped offset increases in our financial and operating expenses.Any decline in the value of the shekel against the dollar (or other foreign currencies) may increase the shekel cost of our non-shekel denominated or linked expenses and capital expenditures. A continued decline in the value of the shekel against the dollar (or other foreign currencies) could have an adverse impact on our results, which may be material. Material changes in exchange rates may cause the amounts that we must invest to increase materially in shekel terms.

We have hedged a portion of our foreign currency commitments. As of December 31, 2009, and as of March 31, 2010, the notional amounts of our foreign currency derivatives were approximately US$30 million and US$0, respectively. Our derivative transactions are mainly designed to hedge short-term cash flows related to anticipated payments in respect of purchases of handsets and capital expenditures in foreign currency.

Our bank credit facility borrowings and repayments of principal and interest on our Notes due 2012 and Notes due 2016 are currently in shekels, most of which are linked to the consumer price index (“CPI”). We may not be permitted to raise our

tariffs pursuant to our license in a manner that would fully compensate for any increase in the CPI. Therefore, an increase in the rate of inflation may also have a material adverse impact upon us by increasing our financial expenses without an offsetting increase in revenue. We entered into derivative transactions in order to protect ourselves from an increase in the CPI. As of December 31, 2009, and as of March 31, 2010, the notional amounts of our CPI derivatives were approximately NIS 430 million and approximately NIS 130 million, respectively (or approximately 20% and approximately 7% of our CPI exposure, respectively, at that date).

On May 9, 2010, our Board of Directors resolved to cease hedging a fixed portion of the foreign currency and CPI exposures referred to above and that we will review our hedging position periodically on the basis of economic and financial market developments and forecasts and will determine whether to enter into hedging contracts in accordance with market conditions. This policy may increase the fluctuation of our financial and operating expenses.

If we are not able to successfully integrate new businesses or technologies, our business, brand and results of operations may be harmed.

In order to expand and improve our offering of services to our subscribers, attract new subscribers and secure new sources of revenue, we may acquire or develop complementary businesses and technologies, some of which we launched in January 2009. The identification, acquisition and integration of new businesses or technologies may require substantial management resources, cause us to incur unforeseen costs and disrupt our ongoing business. Until now we have not engaged in significant acquisitions. If we are not able to successfully integrate any such new businesses quickly and efficiently with our existing business, our business, brand, results of operations, financial condition or cash flows may be harmed.

We may fail to maintain effective internal controls in accordance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, which may have a material adverse effect on our operating results and our share price.

Our efforts to comply with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 relating to the evaluation of our internal control over financial reporting have resulted in increased general and administrative expenses and required substantial management time and attention. We expect these efforts to require a continued commitment of resources. If we fail to maintain the adequacy of our internal controls, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting. Although our management has concluded that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2009, we may identify material weaknesses or other disclosable conditions in our future control over financial reporting. Failure to maintain effective internal control over financial reporting could result in investigation or sanctions by regulatory authorities and significant effort and expense, and could have a material adverse effect on our operating results and on the market price of our ordinary shares.

The political and military conditions in Israel may adversely affect our financial condition and results of operations.

The political and military conditions in Israel directly influence us. Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its Arab neighbors. Hostilities involving Israel, the interruption or curtailment of trade between Israel and its trading partners and political instability within Israel or its neighboring countries are likely to cause our revenues to fall and harm our business. The establishment in 2006 of a government in the Palestinian Authority by representatives of the Hamas militant group has created additional unrest and uncertainty in the region. Repeated attacks by Hamas including missile strikes against Israel, led to an armed conflict between Israel and the Hamas in December 2008 and January 2009. Ongoing violence between Israel and its Arab neighbors and Palestinians may have a material adverse effect on the Israeli economy, in general, and on our business, financial condition or results of operations. In particular, in recent conflicts, missile attacks have occurred on civilian areas, which could cause substantial damage to our infrastructure network, reducing our ability to continue serving our customers as well as our overall network capacity.

Some of our directors, officers and employees are currently obligated to perform annual reserve duty. Additionally, all reservists are subject to being called to active duty at any time under emergency circumstances. We cannot assess the full impact of these requirements on our workforce and business if conditions should change, and we cannot predict the effect on us of any expansion or reduction of these obligations.

During an emergency, including a major communications crisis in Israel’s national communications network, a natural disaster, or a special security situation in Israel, control of our network may be assumed by a lawfully authorized person in order to protect the security of the State of Israel or to ensure the provision of necessary services to the public. During such circumstances, the government also has the right to withdraw temporarily some of the spectrum granted to us. We cannot assure you that we are fully prepared for every disaster or emergency situation, or that we could recover fully from any such occurrence. This may materially harm our ability to provide services to our subscribers in such emergency circumstances, and would thus have a negative impact on our revenue and results of operations.

Our level of indebtedness could adversely affect our business and our liquidity.

At December 31, 2009, and at March 31, 2010, our total long-term indebtedness was NIS 2,433 million and NIS 2,231 million, respectively, net of deferred charges including capital lease obligations and current maturities. In connection with a distribution in the total amount of NIS 1.4 billion to the Company's shareholders, or the capital reduction, we increased our total indebtedness by NIS 1 billion on March 18, 2010. Our credit facilities, the indentures governing the Notes and our loan agreement currently permit us to incur additional indebtedness, subject to some limitations.

Our substantial indebtedness could adversely affect our financial health by, among other things:

increasing our vulnerability to adverse economic, industry or business conditions or increases in the CPI, particularly because a substantial portion of our borrowings is linked to the CPI;

limiting our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our industry and business as well as the economy generally;
requiring us to dedicate a substantial portion of our cash flow from operations to service our debt, which reduces the funds available for dividend distributions and future business development; and
limiting our ability to obtain the additional financing we need to operate, develop and expand our business.

If our future cash flows are not sufficient to allow us to pay principal and interest on our debt, we might not be able to satisfy our financial and other covenants and may be required to refinance all or part of our existing debt, use existing cash balances or issue additional equity or other securities. We cannot be sure that we will be able to do so on commercially reasonable terms, if at all.

We may not be able to fulfill our dividend policy in the future. If we implement our current dividend policy, we might reduce our future cash reserves, which may require us to borrow additional money.

We first distributed dividends in 2005, and we have distributed dividends in each subsequent year. For the year 2009, the Company distributed dividends and declared a final dividend on March 16, 2010 (with respect to the fourth quarter of 2009), which in the aggregate amounted to approximately NIS 1,059 million (US$ 281 million), or NIS 6.86 per share, representing a payout ratio of approximately 93% of our annual net income for the year. We also made a capital reduction of NIS 1.4 billion on March 18, 2010, which resulted in a reduction of our equity by an equal amount and is financed by debt. On March 16, 2010 our Board of Directors approved a dividend policy, targeting at least 80% payout ratio of our annual net income for the year 2010.

On May 24, 2010, our Board of Directors approved the distribution of a dividend for the first quarter of 2010 in the amount of NIS 2.13 (US$ 0.57) per share or ADS (in a total aggregate amount of approximately NIS 330 million (US$ 89 million)) to shareholders and ADS holders of record on June 9, 2010, to be paid on June 24, 2010.

Under Israeli law, the payment of dividends is generally made from accumulated retained earnings or, retained earnings accrued over a period of the last two years (after deducting prior dividends to the extent not already deducted from retained earnings), and in either case, provided there is no reasonable concern that the dividend will prevent the company from satisfying current or foreseeable obligations as they come due.

A dividend distribution that does not meet the above-mentioned conditions would be allowed only after receiving court approval and after providing debtors with the opportunity to present to the court any opposition to the capital reduction.

There is no assurance that we will be able to continue paying dividends or increase our payment of dividends in the future, nor is there any assurance that our Board of Directors will not change our dividend policy in the future.

The capital reduction and our current dividend policy, if continued to be implemented, will significantly reduce our future cash reserves and may adversely affect our ability to fund unexpected capital expenditures. As a result, we may be required to borrow additional money, which may not be possible on attractive terms or at all. See also the following risk factor regarding the risks related to future borrowing created by the current economic environment.

If we are unable to fulfill our dividend policy, or pay dividends at levels anticipated by investors in our shares, the market price of our shares may be negatively affected and the value of our investors’ investment may be reduced.

Our business results may be affected by an economic downturn.

Much of our revenues are usage dependant. An economic downturn may affect our results through an adverse impact in roaming activity, and may also have a negative impact on average monthly usage per subscriber (“MOU”) and average monthly revenue per subscriber (“ARPU”). If the current economic downturn continues, usage of any of our services may decrease and we may not be able to compensate for lost revenues. This may have a material adverse effect on our results of operations, financial condition or prospects. The recession may also result in a deterioration in the ability of our customers to pay amounts owed to us. Failure of one or more of our larger business customers to pay the amount owed to us may materially increase our bad debts and may have a material adverse effect on our results of operations and financial condition. Furthermore, the downturn may adversely affect third parties we rely upon in the provision of our services, including interconnecting telecommunication providers, roaming partners and services and equipment providers. If our service or equipment providers fail to provide reliable and consistent services and/or equipment to us on the requisite standards of quality and on a timely basis, our ability to provide services to our subscribers may be reduced in scope and/or in quality, until and inasmuch as an alternative provider can be found, and consequently our license may be at risk of revocation for failure to satisfy the required service standards. An alternative provider and/or solution may involve additional expenses and/or investments on our part and/or may involve terms that are less favorable to us, including reduced revenues. In addition, if any damage is caused to us, or if we are found liable for damages caused to third parties by such service or equipment providers and such providers are unable to indemnify us for such damages, we may have to bear the cost of such damages, which may be substantial, and such outcome may adversely affect our financial condition.

Particularly in light of current global economic conditions, there can be no assurance that we will be able to obtain additional bank loans, issue new corporate notes or securitize accounts receivable on acceptable terms or at all, which could have a material adverse effect on our cash flow and financial condition.

RISKS RELATED TO OUR PRINCIPAL SHAREHOLDER

46.16% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) are indirectly controlled by a single shareholder.

On October 28, 2009, Advent Investments Pte Ltd. ("Advent"), a wholly-owned subsidiary of Hutchison Telecommunications International Limited ("Hutchison Telecom"), sold its entire controlling interest in the Company to Scailex. Scailex, an Israeli corporation listed on the Tel Aviv Stock Exchange, is a majority owned subsidiary of Suny, which is also an Israeli corporation listed on the Tel Aviv Stock Exchange and indirectly controlled by Mr. Ilan Ben-Dov. In separate transactions, Suny acquired approximately 1.41% of our issued and outstanding shares and total voting rights. As a result of his indirect control of Scailex (which held 44.76% of our issued and outstanding shares and voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) as of May 24, 2010) and Suny, Mr. Ilan Ben-Dov indirectly controlled 46.16% of our issued and outstanding shares and total voting rights (which does not include shares held by the Company as treasury shares) as of May 24, 2010.

As our largest shareholder, Scailex, who is also one of our main handset suppliers, has the ability to influence our business through its ability to virtually control all actions that require majority approval by the shareholders and through its representatives on our board of directors. Scailex is not obligated, however, to provide us with financial support or to exercise its rights as a shareholder in our best interests or in the best interests of our minority shareholders and noteholders, and it may engage in activities that conflict with such interests. If the interests of Scailex conflict with the interests of our other shareholders and noteholders, those shareholders and noteholders could be disadvantaged by the actions that this shareholder chooses to pursue. In addition, Scailex may cause our business to pursue strategic objectives that may conflict with the interests of our other shareholders and noteholders.

The change in principal shareholder could give rise to changes in our strategy, including our financial strategy and the level of debt coverage, which could have a significant impact on our results of operations and/or financial condition.

In addition, according to press releases issued by Scailex, Scailex entered into an agreement with Bank Leumi Ltd ("Bank Leumi") under which it sold 7,677,037 Company shares, representing 4.99% of the Company’s issued and outstanding shares, to Leumi Partners Ltd, a wholly owned subsidiary of Bank Leumi, and undertook obligations which may have an influence on decisions taken by the Board of Directors or at shareholders' meetings, including the election of a representative of Bank Leumi to the Board of Directors.

We do not expect to continue to enjoy the benefits and support arising from our relationship with Hutchison Telecom and Hutchison Whampoa Limited following the sale by Advent of its entire controlling interest in the Company to Scailex.

Since April 2005, when Hutchison Telecom became our controlling shareholder, we have benefited from the knowledge and experience of Hutchison Telecom and Hutchison Whampoa Limited (“HWL”) in terms of strategic advice, group purchasing and cost-sharing agreements which have allowed us to benefit from the combined purchasing power and resources of HWL group companies. We have also benefitted

from their assistance in developing our business, as well as the recognition we have acquired in the industry as a result of their association with our company. We also participated in certain directors’ and officers’ liability insurance policies procured by Hutchison Telecom. Following the sale of Hutchison Telecom’s controlling interest, we no longer have the support and benefits that we had derived from being part of the Hutchison Telecom/HWL groups, but we cannot at this time assess whether this will have a substantial negative effect on our business.

RISKS RELATED TO THE NOTES

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the Series B Notes.

The Series B Notes that we are listing for trade on the TASE are unsecured and are effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

Our Series B Notes are unsecured and are effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Series B Notes, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Series B Notes.

Our ability to make payments on our indebtedness (see " – Our level of indebtedness could adversely affect our business and our liquidity” above), including the Series B Notes that we are listing for trade on the TASE, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control. In addition, on April 22, 2010, we issued an aggregate principal amount of NIS 1 billion of our Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes with maturity dates from 2013 through 2021. For more information on the terms of these Notes, see "14.3 Recent Developments" above.

In case any of the factors beyond our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Series B Notes or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Series B Notes or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Series B Notes and our other indebtedness.

Although we expect to list the Series B Notes on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Series B Notes in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Series B Notes that we are listing for trade on the TASE were offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Series B Notes in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws.

There is no established trading market for the Series B Notes, which could make it more difficult for you to sell your Series B Notes and could affect adversely the price of your Series B Notes.

There is no established trading market for the Series B Notes. Although we expect to list the Series B Notes on the TASE, we cannot assure you that an active or liquid trading market will develop for the Series B Notes. The liquidity of the trading market in the Series B Notes, and the market price quoted for the Series B Notes, may be affected adversely by changes in the overall market for such types of securities, interest rates and by changes in our financial performance or prospects or in the prospects for companies in the industry in which we operate. As a result, we cannot assure you that an active trading market will develop for the Series B Notes.

Our Series B Notes are linked to the Israeli CPI, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security.

An investment in the Series B Notes, the premium and the interest on principal of which is determined by reference to the Israeli CPI, may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional fixed or floating rate debt security, including the risks that:

the resulting interest rate will be less than that payable on a conventional debt security at the same time;
the method or formulae for determining the CPI may change and we will have no control over these changes; and
investing in our Series B Notes encompasses risks relating to the CPI and risks that are unique to the Series B Notes themselves, as discussed hereunder.

Neither the current nor the historical value of the CPI should be taken as an indication of future performance of the CPI during the term of the Series B Notes.

In addition, the value of our Notes may be subject to greater levels of risk than is the value of other conventional debt securities. The secondary market, if any, for our Series B Notes will be affected by a number of factors, independent of our creditworthiness and the value of the CPI, including the volatility of the CPI, the time remaining to the maturity of the Series B Notes, the amount outstanding of such Series B Notes and prevailing interest rates in the market. The value of the CPI is affected by, and sometimes depends on, a number of interrelated factors, including direct government intervention and economic, financial, regulatory, and political events, over which we have no control.

The Series B Notes do not contain many restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control.

The Series B Notes do not contain restrictive covenants that would protect you from several kinds of transactions that may adversely affect you. In particular, the Series B Notes do not contain covenants that limit our ability to pay dividends or make distributions on or redeem our ordinary shares or limit our ability to incur additional debt and, therefore, protect you in the event of a highly leveraged transaction or other similar transaction. In addition, there is no requirement that we offer to repurchase the Series B Notes upon a change of control. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions, refinancings or a recapitalization, that could affect our capital structure and the value of our Series B Notes that would constitute a change of control.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Series B Notes could cause the liquidity or market value of the Series B Notes to decline significantly.

Our Series A Notes have been rated "ilAA-/stable" by Standard & Poor’s, Maalot Ltd. or Maalot, and Aa2 with a negative forecast by Midroog, two of Israel's rating agencies. Our Series B Notes have been rated "ilAA-/stable" by Maalot, as have our recently issued Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes.

We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Maalot or any other rating agency if in such rating agency’s judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant.

10.7 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the year ended December 31, 2009 was 10.21. Our ratio of earnings to fixed charges for the three months ended March 31, 2010 was 11.30.

Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (i) income (loss) from ordinary activities before income taxes plus fixed charges by (ii) fixed charges. Fixed charges consist of interest expensed and capitalized, amortization of issuance costs relating to our Series A Notes due 2012 and Series B Notes due 2016 amortization of costs related to the obtaining of long-term credit lines, and one third of rental expense for antenna sites (being the portion deemed to represent the interest factor).

10.8 Use of Proceeds

There will be no net proceeds from the listing of the Series B Notes for trade on the TASE. We used the proceeds from the offering of the Series B Notes principally to make payments of principal as they become due on our Series A Notes due 2012. For a description of the interest rate, maturity and other terms of our Series A Notes, see "Item 5B. Liquidity and Capital Resources - Notes payable" in our 2009 20-F.

10.9 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of March 31, 2010 (i) on an actual basis; and (ii) as adjusted to reflect the issuance of our Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes in an aggregate principal amount of NIS 1 billion and the receipt by us of the net proceeds therefrom after deducting the offering expenses in April 2010.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information included in our 2009 20-F and our 2010 First Quarter Results Announcement and incorporated by reference into this shelf offering report.

Cash and cash equivalents...........................................Long term debtBank loans.................................................................Series A Notes due 2012, after deducting theoffering expenses..............................................................Series B Notes due 2016, after deducting theoffering expenses..............................................................Series C Notes due 2018, after deducting theoffering expenses..............................................................Series D Notes due 2021, after deducting theoffering expenses..............................................................Series E Notes due 2017, after deducting theoffering expenses..............................................................Capital lease obligations…………………………Short term bank loans......................................Total debtEquityShare capital..............................................Capital surplus...............................................Accumulated deficit........................................................Treasury shares..........................................................Total equity.............................................................Total capitalization		As of March 31, 2010in NIS millionsActualAs Adjusted*(unaudited)
		47
		3003001,4801,48044844819839639744988-
		3,2203,223
		221,0901,090(119)(119)(351)(351)
		622622
		3,8383,838

(*) This assumes that the net proceeds (after deducting the offering expenses) from the sale of the Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes were used to repay the short term bank loans and the remainder was recorded as cash and cash equivalents.

10.10 Price Range of Ordinary Shares

Prices set forth below are high and low reported closing prices for our ordinary shares, not adjusted for dividends, based on information supplied by the NASDAQ Global Market, for the periods indicated. Other information regarding the market price of our ordinary shares is located in our 2009 20-F.

2008First quarterSecond quarterThird quarterFourth quarter2009First quarterSecond quarterThird quarterFourth quarter2010First quarterSecond quarter (until May 24, 2010)MarchAprilMay (until May 24, 2010)	HighUS$23.45US$24.62US$23.79US$19.73US$20.46US$16.69US$18.00US$19.83US$20.46US$24.13US$ 22.87US$24.13US$22.87US$ 19.65	Low
		US$19.72US$21.00US$17.71US$15.15US$13.46US$13.46US$14.80US$16.90US$18.23US$20.17US$ 17.11US$21.61US$19.64US$ 17.11

Prices set forth below are high and low reported closing prices for our ordinary shares, not adjusted for dividends, based on information supplied by the Tel Aviv Stock Exchange, for the periods indicated. Other information regarding the market price of our ordinary shares is located in our 2009 20-F.

2008First quarterSecond quarterThird quarterFourth quarter2009First quarterSecond quarterThird quarterFourth quarter2010First quarter	HighNIS 85.48NIS 81.84NIS 79.81NIS 73.00NIS 77.2NIS 66.01NIS 71.52NIS 74.00NIS 72.20NIS 94.29	Low
		NIS 72.23NIS 76.20NIS 61.12NIS 58.40NIS 57.3NIS 57.30NIS 62.01NIS 67.00NIS 69.16NIS 74

Second quarter (until May 24, 2010)	NIS 84.07	NIS 65.33
March	NIS 94.29	NIS 80.4
April	NIS 84.07	NIS 73.55
May (until May 24, 2010)	NIS 72.90	NIS 65.33

10.11 Description of Share Capital

Our registered share capital consists of a single class of 235 million ordinary shares, par value NIS 0.01 per share.

As of March 31, 2010, we had outstanding 154,871,333 ordinary shares, and employee stock options to purchase an aggregate of 5,538,900 ordinary shares at a weighted average price of NIS 59.36, with the latest expiration date of these options being 2020 (of which options to purchase an aggregate of 2,253,650 ordinary shares were exercisable as of March 31, 2010). As of May 24, 2010, we had outstanding 154,879,875 ordinary shares. All outstanding ordinary shares are validly issued, fully paid and nonassessable. The ordinary shares do not have preemptive rights. Under the terms of our 2004 Share Option Plan, our board of directors may from time to time elect to allow exercise of employee stock options through a net exercise procedure and, with respect to employee stock options granted after February 23, 2009, may from time to time require exercise of employee stock options through a net exercise procedure. In the net exercise procedure, an exercising employee is not required to make a cash payment of the exercise price and instead upon option exercise receives ordinary shares with a fair market value equal to the difference between (i) the aggregate exercise price of the options being exercised and (ii) the aggregate fair market value of the ordinary shares underlying the options being exercised. To the extent that a net exercise procedure is used, the maximum number of ordinary shares that can be issued upon exercise of employee stock options will be less than that stated above.

In addition, as of March 31, 2010 and as of May 24, 2010, 4,467,990 ordinary shares, with a book value of NIS 351 million were held by us.

From August 1, 2009 through May 24, 2010, we issued a total of 1,037,944 ordinary shares, all of which were issued upon the exercise of options granted under our share option plans.

10.12 Exchange Rate Data

For the month of March 2010, the high and low exchange rates were NIS 3.796 per US dollar and NIS 3.713 per US dollar, respectively, as published by the Bank of Israel. For the month of April 2010, the high and low exchange rates were NIS 3.749 per US dollar and NIS 3.682 per US dollar, respectively, as published by the Bank of Israel.

On May 24, 2010, the exchange rate was NIS 3.811 per US dollar as published by the Bank of Israel.

10.13 Expenses of the Offering

The aggregate amount of expenses that we expect to pay in connection with the listing of the Series B Notes on the Tel Aviv Stock Exchange is approximately NIS 1 million before VAT.

10.14 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to "incorporate by reference" the information we file with the Israel Securities Authority ("ISA") on the Magna system, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this shelf offering report and the Shelf Prospectus. We incorporate by reference the documents listed below:

(A) Our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2009, filed with the ISA on the Magna system on March 16, 2010, as amended on Form 20-F/A filed with the ISA on the Magna system on March 18, 2010, as amended on Form 20-F/A filed with the ISA on the Magna system on March 22, 2010.
(B) Our reports on Form 6-K filed with the ISA on the Magna system on March 18, 2010 (two Form 6-Ks), March 23, 2010, March 25, 2010, April 8, 2010 (two Form 6-Ks), April 15, 2010, April 21, 2010 (three Form 6-Ks), April 22, 2010 (two Form 6-Ks), April 29, 2010, May 4, 2010, May 5, 2010, May 24, 2010 (two Form 6-K's) and May 25, 2010 (three Form 6-K's).

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this shelf offering report or the Shelf Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this shelf offering report or the Shelf Prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

10.15 Indemnification of Directors and Officers

Indemnification

The Companies Law and our Articles of Association provide that Partner may indemnify an officer or director of Partner to the fullest extent permitted by the law. Without derogating from the foregoing, our Articles of Association specifically provide that Partner may indemnify an officer or director of Partner for liability or expense he incurs or that is imposed upon him as a result of an action or inaction by him (or together with other officers or directors of Partner) in his capacity as an officer or director of Partner as follows:

(1) any financial liability incurred by, or imposed upon the officer or director in favor of another person in accordance with a judgment, including a judgment

given in a settlement or a judgment of an arbitrator, approved by the court; or

(2) reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred by the officer or director or which he was ordered to pay by the court:
- (a) in the context of proceedings filed against him by Partner or on Partner’s behalf or by a third party; or
- (b) in a criminal proceeding in which he was acquitted; or
- (c) in a criminal proceeding in which he was convicted of a felony which does not require a finding of criminal intent.
(3) reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred by the officer or director due to such investigation or proceeding conducted against him by an authority authorized to conduct an investigation or proceeding, relating to an offense which does not require criminal intent, within the meaning of the relevant terms in any law, and which:
- (a) ended without filing of an indictment against him and without the imposition of a financial liability as a substitute for a criminal proceeding; or
- (b) ended without filing of an indictment against him but for which he was subject to a financial liability as a substitute for a criminal proceeding; or
(4) any other liability or expense in respect of which it is permitted or will be permitted under applicable law to indemnify an officer or director of Partner.

The Companies Law and our Articles of Association also permit us to undertake in advance to indemnify an officer or director with respect for items (2) and (3) above, or any other matter permitted by law. The Companies Law and our Articles of Association also permit us to undertake in advance to indemnify an officer or director with respect to item (1) above, provided however, that the undertaking to indemnify is restricted to events which in the opinion of the Board of Directors are anticipated in light of Partner’s activities at the time of granting the obligation to indemnify, and is limited to a sum or measurement determined by the Board of Directors to be reasonable in the circumstances. The undertaking to indemnify shall specify the events that, in the opinion of the Board of Directors are expected in light of the Company’s actual activity at the time of grant of the indemnification and the sum or measurement which the Board of Directors determined to be reasonable in the circumstances.

The Companies Law combined with our Articles of Association also permit us to indemnify an officer or director after the fact for all kinds of events, subject to applicable law.

In no event may we indemnify an officer or director for:

(1) a breach of the duty of loyalty toward us, unless the officer or director acted in good faith and had reasonable grounds to assume that the action would not harm us;
(2) a breach of the duty of care done intentionally or recklessly ("pzizut") except for negligence;
(3) an intentional act intended to unlawfully yield a personal profit; or
(4) a criminal fine or a penalty imposed on him.

We have undertaken to indemnify our directors and officers, subject to certain conditions as aforesaid. We consider from time to time the indemnification of our directors and officers, which indemnification will be subject to approval of our Audit Committee, Board of Directors and in case of indemnification of directors, also of our shareholders.

Under the indemnification letters granted prior to the date of this report, the aggregate indemnification amount payable by us to all of the officers and directors and other indemnified persons pursuant to all letters of indemnification issued or that may be issued to them by the Company in the future will not exceed the higher of (i) 25% of shareholders equity and (ii) 25% of market capitalization, each measured at the time of indemnification.

Release

The Companies Law and our Articles of Association authorize the Company, subject to the required approvals, to release our directors and officers, in advance, from such persons' liability, entirely or partially, for damage in consequence of the breach of the duty of care toward us. Notwithstanding the foregoing, we may not release such person from such person's liability, resulting from any of the following events: (i) the breach of duty of loyalty towards us; (ii) the breach of duty of care made intentionally or recklessly ("pzizut") except for negligence; (iii) an intentional act intended to unlawfully yield a personal profit; (iv) a criminal fine or a penalty imposed upon such person; and (v) the breach of duty of care in distribution ("haluka").We consider from time to time the release from certain liability of our directors and officers, which release will be subject to approval of our Audit Committee, Board of Directors and in case of release of directors, also of our shareholders.

10.16 Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Notes are being passed upon for us by Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co.

10.17 Experts

The audited financial statements incorporated by reference in this shelf offering report, to the extent and for the periods indicated in their reports, have been audited by Kesselman & Kesselman, independent certified public accountants in

Israel and a member of PricewaterhouseCoopers International Limited, as indicated in their reports with respect thereto, and are included herein in reliance upon the authority of said firm as experts in giving said reports.

The offices of Kesselman & Kesselman, independent certified public accountants in Israel and a member of PricewaterhouseCoopers International Limited, are located at Trade Tower 25 Hamered St., Tel Aviv, 68125, Israel.

.10

תיחוות דעת משפט .11

:החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה

==> picture [271 x 29] intentionally omitted <==

2010מאי ב25

לכבוד מ" בעחברת פרטנר תקשורת

("החברה": להלן) מ " בע חברת פרטנר תקשורת ח הצעת מדף של" דו :הנדון שום למסחר י לר("דוח הצעת המדף": )להלן2010 במאי ום25 מי של החברה( ' בסדרה) של אגרות חוב

כפי שתוקן ביום23 בספטמבר2009 בהתייחס לתשקיף המדף שפרסמה החברה ביום3 : הננו לחוות דעתנו כדלקמן, ולדוח הצעת המדף"( תשקיף מדף : " )להלן במאי2010

על פי דוח הצעת המדף אשר יירשמו למסחרהזכויות הנלוות לניירות הערך א. . הצעת המדףתוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח

המתוארת דרךבניירות הערך שבנדון את לרשום למסחר הסמכות הלחבר ב. . בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף

ובדוח נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף החברההדירקטורים של ג. . הצעת המדף

. מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדףאנו

,בכבוד רב

ד" עו , אסף ורהפט ד" עו , דנה חסוביץ-גורדון ד" עו , רונה ברגמן נוה עורכי דין, 'ושותגרינברג , הלוי, חודק, קלינהנדלר, גרוס

מותיחת .12

מ"	חברת פרטנר תקשורת בע	חברת פרטנר תקשורת בע	תקשורת בע	חברת פרטנר
				דירקטורים:
				אילן בן דב
				מיכאל אנגל
				ירון בלוך
				בארי בן זאב
				ארז גיסין
				יעקב גלברד
				שלמה נס
				אסנת רונן
				יהל שחר
בעמ"	חתמים	לאומי פרטנרס	:	חתם מתמחר

('סדרה ב) אגרות חוב – נוסח לחתמהי

טר נאמנותש

2009נובמבר בחודש שנחתם ביום26

: י ן ב

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

,ראש העיןעמל 8' מרח : '054-7814193 ;פקס: ' טל054-7814191 "( החברה : ")להלן

;מצד אחד

:ל ב י ן

מ" בעזיו האפט חברה לנאמנויות

תל אביב ,מנחם בגין 46-48מרחוב : 03-6386894טלפון : 03-6374344פקס "( הנאמן : " )להלן

;ימצד שנ

שאינן המירות , של החברה( 'סדרה ב)החברה מעוניינת לגייס כספים כנגד הנפקה של אגרות חוב ו הואיל נכון למועד שטר זה Standard &Poor's Maalot חברתואשר דורגו על ידי , למניות החברה אגרות : "להלן ) שטר נאמנות זה , והכל כמפורט ובכפוף להוראותilAA-/stableבדירוג של ; "( החוב

;ת אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויוכדיןוהנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל והואיל להתקשרותו עם החברה , אחרדיןאו כל ( כהגדרתו להלן)החוק צהיר כי אין מניעה על פי מוהנאמן והואיל כהגדרתו )דרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק וכי הוא עונה על העל פי שטר נאמנות זה ;לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה, (להלן

;ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן

והואיל

; זהשטר נאמנות על פי הנאמן עם הלהתקשרות, כי אין מניעה על פי כל דיןוהחברה מצהירה והואיל

למחזיקי ןכנאמישמש הוא , אגרות החובכפוף להנפקת ב כי ,נתה בבקשה אל הנאמןוהחברה פ והואיל הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר ,והנאמן הסכים לכך, זושתונפקנה במסגרת , אגרות החוב ;נאמנות זה

;והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי איגרות החוב והואיל

:ר והותנה בין הצדדים כדלקמןהוצה, לפיכך הוסכם

פרשנות והגדרות, מבוא 1.

.המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו .1.1

נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום , חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים .1.2 .ואין להשתמש בהם לשם פרשנות, בלבד

כל האמור במין זכר אף מין נקבה , רבים אף יחיד במשמע וכן להפךכל האמור בשטר זה בלשון .1.3 והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת , וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, במשמע וכן להפך .או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת/או משתמעת ו/מפורשת ו

. גברו הוראות שטר הנאמנותבכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו י .1.4 אלא אם משתמעת כוונה אחרת , בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם .1.5 :מתוכן הדברים או הקשרם

.מ" בעחברת פרטנר תקשורת " -החברה" הנספחים המצורפים אליו התוספות ושטר נאמנות זה לרבות שטר " או " זה שטר" .רד הימנוומהווים חלק בלתי נפ "הנאמנות או כל מי שיכהן מדי פעם /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" .בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה והתקנות שהותקנו מכוחו1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך "החוק" .כפי שיהיו מעת לעת .פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה "פנקס" .מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "בורסה" . הערך הנקוב של אגרות החוב " קרן-"

, החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מחזיקים של לפחות,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו מיתרת הערך הנקוב של ( )25% אחוזים עשרים וחמישה או באסיפה נדחית , ותה סדרה מא אגרות החוב שבמחזור בין באסיפה )ואשר נתקבלה , כל מניין שהוא בה שנכח חמישים ברוב של לפחות( המקורית ובין באסיפה הנדחית , ( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה )50% אחוזים .למעט הנמנעים

" - החלטה רגילה"

" -"החלטה מיוחדת

, החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מחזיקים של לפחות, בעצמם או על-ידי באי-כוחם,בה נכחו מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב( )50%חמישים אחוזים , או באסיפה נדחית שנכחו בה, מאותה סדרה שבמחזור עשרה מחזיקים של לפחות ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם בין )ואשר נתקבלה , ( מן היתרה האמורה )10% אחוזים ברוב של לפחות( באסיפה הנדחיתבאסיפה המקורית ובין מכלל הקולות של ( )75% שבעים וחמישה אחוזים .למעט הנמנעים, המשתתפים בהצבעה

"מ. בעלישראללאומי בנק החברה לרישומים של

" -החברה לרישומים"

מפורטים שתנאיהן, רשומות על שם, ('סדרה ב )אגרות חוב אגרות "או " אגרות החוב" לפי שיקול , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו, שטר זהב " ('-סדרה ב)החוב .דעתה הבלעדי של החברה

האנשים ששמם רשום בזמן הנדון בפנקס כבעלי אגרות או /ו " מחזיקי אגרות החוב" הבעלים המשותף –ובמקרה של בעלים במשותף , החוב או /ו " בעלי אגרות החוב" תם רשומה אצל חבר הרשום ראשון בפנקס או מי שלזכו " -המחזיקים" בורסה אגרת חוב ואותה אגרת חוב נכללת בין אגרות החוב . הרשומות בפנקס על שם החברה לרישומים

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל .מ"אביב בע

" -יום מסחר"

לל הכו" מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם ידי הלשכה המרכזיתירקות ופירות והמפורסם עלידי גוף אולסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם עלבין , וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, מוסד רשמי אחר אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ידיאם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-. ובין אם לאו ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס , גוף או מוסד כאמור ידי הלשכהייקבע היחס על-, שבינו לבין המדד המוחלף במקרה שאותו יחס לא ייקבע . המרכזית לסטטיסטיקה אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים , כאמור את היחס שבין המדד האחר למדד , שייבחרו על-ידיו .המוחלף

או " מדד המחירים לצרכן " - " מדד "

המדד הידוע ביום הביצוע של תשלום כלשהו על חשבון הקרן .או ריביתו/

" - שלוםמדד הת "

. בתאריך כלשהו- המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו תאריך

- " המדד הידוע "

.מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -"מסלקת הבורסה

. לדףבסעיף 5.1 לתנאים הרשומים מעבר כהגדרתה " - ריבית פיגורים" חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון " - חברה מדרגת" .במשרד האוצר

אגרות חוב הנפקת 2.

בנות 1 , רשומות על שם, ('בסדרה )אגרות חוב בלתי מוגבלת בסכום של החברה תנפיק סדרה .2.1 למדד ( קרן וריבית) צמודות ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4%, נ כל אחת"ח עש" . בנובמבר2009שפורסם ביום 15 כפי ,המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009

ביום 30, שווים)4( תשלומים שנתייםארבעה תעמוד לפירעון ב( 'סדרה ב) קרן אגרות החוב . ועד בכלל ועד2016 ם 2013של כל אחת מהשני נובמברב

ביום של הקרן יבוצע האחרון רעון י והפ 2013נובמבר ביבוצע ביום 30של הקרן הראשון רעון י הפ . 2016נובמבר ב30

של נובמבר בוביום 30מאי בום 31ביבתשלומים חצי שנתיים על אגרות החוב תשולם ריבית ה בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום , עד2016כל אחת מהשנים 2010 .( "תקופת ריבית" : להלן )כאמור

נובמבר ב האחרון ביום 30 והתשלוםמאי 2010 ביבוצע ביום 31יבית של הרהתשלום הראשון והכל בהתאם לתנאים , ,ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה2016 . ב בתוספת הראשונה לשטר זה"המפורטים באיגרת החוב המצ

כהגדרתם " משקיעים מוסדיים" , נפקת אגרות החובאגרות החוב יונפקו למי שהינם במועד ה כל העברה של אגרות . – ז "2007תשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)בתקנות ניירות ערך . החוב כפופה למגבלות על ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף

כמשמעותה בחוק ניירות , ב"אגרות החוב מוצעות בעסקה שאינה מהווה הצעה לציבור בארה אגרות החוב לא תוגשנה (. "ב"החוק בארה" : להלן) על תיקוניו ב משנת 1933"ערך בארה . ב"ב או רשות ניירות ערך אחרת של מדינה כלשהי בארה"לרישום ברשות ניירות ערך בארה ב על ידי מחזיק כלשהו אלא "אגרות החוב לא יהיו ניתנות להצעה או למכירה על פי הדין בארה ו במסגרת עסקה אשר אינה כפופה לדרישות א , ב"בהתאם לפטור מדרישות הרישום בארה .ב"ב ולפי כל דיני ניירות ערך המחייבים במדינה הרלוונטית בארה"לפי החוק בארה, הרישום

הגדלת הסדרה .2.2

ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב , החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת .2.2.1 אגרות חוב , ןבהתאם להוראות כל די, לרבות לחברה בת של החברה, או הנאמןו/ ובכל אופן בכל מחיר, ('בסדרה )נוספות שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור , בכפוף לכך. שיראו לחברה

ב'( סדרה )כדין אגרות החוב , ממועד הנפקתן, ודינן יהיה, שתונפקנה על ידי החברה הנפקה נוספת של אגרות חוב , ור בכל מקום בשטר זהעל אף האמ. שהונפקו לראשונה למועד שטר זה )שדורג על ידי חברה מדרגת במסגרת סדרה זו מעל ההיקף'(סדרה ב) יבוצע בכפוף לדירוג נוסף של חברה , (ח" ש () מיליארדעומד הסכום על 1,000,000,000 א תפגע ובכפוף לכך שהנפקה נוספת של אגרות חוב מאותה סדרה כאמור למדרגת כפי שיהיה הדירוג באותו , בדירוג אגרות החוב אשר הונפקו לראשונה על פי שטר זה במקרה של . החברה תקבל את אישור הבורסה להגדלה כאמור, ככל שיידרש.מועד החברה והנאמן יחליטו האם יש להגדיל את , ('סדרה ב) סדרת אגרות החוב הגדלת . הנאמן ובאיזה סכוםשכר טרחת

לאגרות היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע.יונפקו ללא ניכיון( 'סדרה ב)חוב אגרות ה .2.2.2 יהיה שונה משיעור , ('סדרה ב)בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב ( 'סדרה ב)החוב החברה לרשות תפנה , הקיימות במחזור באותה עת( 'סדרה ב)הניכיון של אגרות החוב נת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי על מ, בסמוך להגדלת סדרת אגרות החוב, המסים סדרה )ייקבע לאגרות החוב , ('סדרה ב)המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב , שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון השונים באותה סדרה( 'ב . ככל שיהיו

קלל בגין כל החברה תחשב את שיעור הניכיון המשו, במקרה של קבלת אישור כאמור .2.2.3 ותדווח על שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וכן תנכה מס , ('סדרה ב)איגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור , ('סדרה ב)במועדי הפירעון של אגרות החוב בסמוך לאחר , דווחהחברה ת, אם לא יתקבל אישור כאמור. ובהתאם להוראות הדין קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחידקבלת הודעת רשות המיסים על איהחברה תנכה (. 'סדרה ב)יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב בהתאם לשיעור הניכיון שידווח , מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה . כאמור

שיעור הגבוה יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון ב, לפיכך .2.2.4 טרם הגדלת הסדרה ( 'סדרה ב)מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב לפני הגדלת הסדרה ועד ( 'סדרה ב)במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב . האמורה ח מס לרשות המסים ולקבל "יהיה זכאי להגיש דו, ('סדרה ב)לפירעון אגרות החוב . כל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דיןכ , החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון

בין בהצעה פרטית ובין ) החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעתםירות ערך נוספייהנפקת נ .2.3 או ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, על פי שיקול דעתה הבלעדי( בהצעה לציבור אגרות חוב מסוג שונה או , לרבות לתאגיד קשור של החברה, במתן הודעה למי מהם על כך עם או בלי זכויות , סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא ותנאים אחרים ככל , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, נלוות לרכישת מניות של החברה .או נחותים מהםשווים להם , בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שהחברה תמצא לנכון , - בכפוף להוראות כללי הבורסה "םיירצף מוסד"שום למסחר של אגרות החוב במערכת היר .2.4 : להלן) מ "החברה תרשום את אגרות החוב על שם החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע , בתוך 30 יום ממועד ההנפקה, לרישום למסחר, פעל כמיטב יכולתהות , ( "החברה לרישומים"

אשר תעניק שירותי סליקה לאגרות החוב וכן במסגרת ,רות החוב במסלקת הבורסהאג של החברה (. "רצף מוסדיים" : להלן)מערכת המסחר למשקיעים מוסדיים שמפעילה הבורסה היה ואגרות החוב יירשמו . שא בכל העלויות שיהיו כרוכות ברישום למערכת רצף מוסדייםתי : הבאותלמסחר ברצף מוסדיים יחולו ההוראות

או לחברה לרישומים לפירעון /כל תשלום שיבוצע על ידי החברה למסלקת הבורסה ו .2.4.1 .או תשלומים נוספים ייחשב כתשלום למחזיקים/או הריבית ו/הקרן ו

בכפוף לכך , כל מחזיק אגרת חוב יוכל לממש את זכויותיו כמחזיק אגרת חוב .2.4.2 ים אישור המפרט את שם יקבלו מהחברה לרישומ, לפי העניין, או הנאמן/שהחברה ו מחזיק אגרת חוב ואת הסכום הכולל בגין קרן אגרות החוב אשר מוחזקות על ידי .החברה לרישומים עבור אותו מחזיק אגרת החוב

, לשם ביצוע האמור לעיל, ככל הנדרש, מחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה .2.4.3 גרות החוב המקוריות השבת תעודות א, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל לצורך הוצאת תעודות אגרות החוב על שם , לידי החברה, אם יוצאו, שהוצאו על שמם .החברה לרישומים

החברה תודיע לנאמן על רישום אגרות החוב למסחר ברצף מוסדיים ותפעל בהתאם , לרבות יום האקס, לכל הוראות והנחיות הבורסה הרלבנטיות בקשר לרצף מוסדיים הוראות שטר נאמנות זה והוראות תנאי אגרות החוב . ודרכי חישוב הריביתיום הקום ללא צורך , אם וככל שיידרש הדבר בהתאם להוראות הבורסה והנחיותיה, ישונו למעט אם שוכנע הנאמן כי שינויי כאמור , או מחזיקי אגרות החוב/בהסכמת הנאמן ו נת שיעור הריבית הנקובה מובהר כי הקט . במחזיקי אגרות החוב באופן מהותיפוגע השמטת עילה מהעילות , שינוי מהותי של מועדי תשלום הקרן והריבית, באגרת החוב או השמטת דיווח מהדיווחים לפי , להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף 7 לשטר זה כל אלה ייחשבו כשינויים אשר פוגעים בזכויות מחזיקי אגרות לשטר זה-סעיף 27 לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי הנאמן אלא זהעיף 2.4.4החוב כאמור בס .בהסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת

.2.4.4

מי שאינו משקיע , כי בכפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מובהר למען הסר ספק .2.4.5 לא יהיה , (לחוק או15() ב)א2 ( בסעיפים 15() ב)א1הנמנה על המשקיעים המפורטים .ר באיגרות החוב במסגרת מערכת הרצף מוסדיים כאמוררשאי לסחו

רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר בבורסה .2.4.6 . להלןבסעיף 2.5כמשמעותו שום למסחר של אגרות החוב בבורסהיר .2.5

מתחייבת לעשות את מירב המאמצים ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות באופן החברה .2.5.1 וזאת בכפוף , 2010יוניעד לתאריך 30 בחוב למסחר בבורסה אגרות הסביר לרישום בבורסהלרבות פרסום תשקיף לצורך רישום למסחר, להוראות כל דין וכללי הבורסה , במקרה בו לא תרשום החברה כי ,מובהר בזאת, למען הסר ספק. של אגרות החוב

י רישום באהיהלא י, את אגרות החוב למסחר עד לתאריך האמור, מכל סיבה שהיא והחברה תמשיך לשלם , פירעון מיידי של אגרות החובללהעמדה משום עילה כאמור עד לרישומן של אגרות החוב וזאת ( כהגדרתה בסעיף 2.5.3 להלן)את תוספת הריבית , עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה(. ככל שתירשמנה )למסחר בבורסה .אגרות החוב תפסקנה להיסחר ברצף מוסדיים

הוראות שטר , בכל מקרה של רישום אגרות החוב למסחר בבורסה כאמור לעיל אם וככל שיידרש הדבר בהתאם להוראות , הנאמנות והוראות תנאי אגרות החוב ישונו וזאת ללא צורך בקבלת אישור כלשהו על , או רשות ניירות ערך/הבורסה והנחיותיה ו לבד שהנאמן שוכנע ששינוי שנדרש או מהנאמן וב/ידי החברה ממחזיקי אגרות החוב ו בזכויות מחזיקי אגרות באופן מהותי או רשות ניירות ערך אינו פוגע /על ידי הבורסה ו אגרות החוב תפסקנה להיסחר , עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה. החוב למעט לעניין )מובהר כי הקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב . ברצף מוסדיים שינוי מהותי של מועדי תשלום הקרן , (כמפורט בסעיף 2.5.3 להלן, הריביתתוספת , השמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף 7 לשטר זה, והריבית כל אלה ייחשבו כשינויים אשר לשטר זה-או השמטת דיווח מהדיווחים לפי סעיף 27 זה לעיל ועל כן לא יהיו עיף 2.5.2פוגעים בזכויות מחזיקי אגרות החוב כאמור בס .ניתנים לשינוי על ידי הנאמן אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת

החברה תשלם תוספת של , בלבדכל עוד לא תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה לשיעור הריבית השנתית המשולם בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות 0.6% וזאת עד ליום פרסום תשקיף הרישום למסחר ( "וספת הריביתת" : להלן)החוב או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה של אגרות החוב .ועד בכלל( "מועד פרסום התשקיף" : סעיף זה בלבדיחד בלהלן ב)בבורסה

.2.5.2

.2.5.3

, כי במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה במהלך תקופת ריבית, יובהר : להלן) לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב דרתה בסעיף 4כהג תשלם החברה לכל מחזיק של אגרות החוב בסוף יום המסחר , ( "תקופת ריבית" יום מסחר אחד לפני הפסקת המסחר באגרות החוב ברצף )האחרון ברצף מוסדיים גובה תוספת תשלום חד פעמי ב( "היום הקובע" : להלן בסעיף זה בלבד( )מוסדיים הריבית בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב עבור התקופה שהחלה או שהחלה בתחילת תקופת הריבית בה נרשמו אגרות , במועד הקצאת אגרות החוב ומסתיימת במועד , ( "תקופת תחילת הריבית" : להלן)לפי המאוחר , החוב למסחר ימיםהריבית תחושב לפי 365כאשר תוספת , או דוח הצעת המדףפרסום התשקיף בשנה ותשולם בהתאם למספר הימים מתחילת תקופת הריבית שקדמה למועד פרסום החברה תיתן (. ועד בכלל ) או דוח הצעת המדףהתשקיף ועד למועד פרסום התשקיף הודעה לבורסה לפחות ארבעה ימי מסחר קודם ליום הקובע בדבר היום הקובע ובדבר כמו כן החברה תפרסם הודעה בדבר מועד תשלום תוספת .שיעור הריבית שתשולם . הריבית כאמור

אגרות החובבזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה במקרה בו בין אם נעשה כמיזוג ) ה שלא כתוצאה ממיזוג של החבר )תמחקנה מהמסחר בבורסה באמצעות הסדר לפי הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה

זה ישובסעיף 2.5.3, (או כתוצאה מהסדר חוב של החברה/ו , ( סעיף350 לחוק החברות וזאת עד אשר אגרות החוב , החוב מהמסחר החל ממועד מחיקת אגרותלהיות בתוקף (. ככל שיירשמו מחדש)יירשמו מחדש למסחר בבורסה

במקרה של ירידה בדירוג - בלבדוב למסחר בבורסהכל עוד לא תירשמנה אגרות הח .2.5.4 בכפוף לכך שירידת הדירוג בוצעה על ידי חברה )מכל סיבה שהיאאגרות החוב של שיעור הריבית השנתי אותו נושאות אגרות החוב יעלה באופן חד פעמי , (מדרגת החל ממועד וזאת , "( ריבית בגין ירידת דירוגהתוספת : " )להלןבשיעור של 0.25% שום למסחר בבורסה של אגרות עד ליום פרסום תשקיף הריהודעת החברה המדרגת ו למען הסר . או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסההחוב תוספת חד פעמית בעקבות כי תוספת הריבית בגין ירידת דירוג הינה ,מובהר, ספק בגין ריבית נוספת ולא תשולם תוספת , אירוע של ירידת דירוג אגרות החוב כאמור של אגרות ן רישומ עם כי ,כמו כן מובהר. לאחר מכןככל שיהיו, ירידות נוספות בדירוג .יתבטל באופן אוטומטי סעיף 2.5.4 זה, ר בבורסההחוב למסח

אם וככל שתבצע החברה רישום למסחר של , כי לפי הנחיות רשות ניירות ערך, מובהר .2.5.5 לחוק באמצעות עיף 15' גס הקבועות ב מגבלותהישוחררו מ, אגרות החוב בבורסה או באמצעות )הרישום למסחר של אגרות החוב כאמורתשקיף שתפרסם החברה לשם פרטית על ידי הצעה ה כל אגרות החוב שהונפקו ב(,בהתאם לחוקדוח הצעת מדף החברה למי שהיו במועד ההצעה הפרטית משקיעים מוסדיים כהגדרתם בתקנות תקנות אופן : ") להלן 2007"ז-תשס, (לציבוראופן הצעת ניירות ערך )ניירות ערך המנויים בתוספת הראשונה לחוק " מסווגים"להבדיל ממשקיעים "( ) הצעה ואשר נחשבים ( (לחוקבהתאם להוראות סעיף 15() א)א1" פרטיים"ולמשקיעים , לפי העניין, או דוח הצעת המדףכמשקיעים מוסדיים כאמור אף במועד התשקיף בסמוך למועד . מועדאותו ב אלו עדיין מוחזקות על ידם בובכפוף לכך שאגרות חו תפנה החברה למחזיקים ( ככל שיהיה)החברה או דוח הצעת המדף של פרסום תשקיף באגרות החוב באותה עת בבקשה למסירת מידע אודות שיעור החזקותיהם באגרות יקי ומחז, לצורך בחינת העמידה בדרישות הרישום למסחר בבורסה( 'סדרה ב)החוב ויעבירו את המידע אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה ככל הנדרש לצורך זה

. כמבוקש

, כי היה ויתברר כי משקיע, מודגש ומובהר בזאת, על אף האמור בכל מקום בשטר זה , מכל סיבה שהיא, אינו נכלל, בהנפקה הפרטית( 'סדרה ב)אשר הונפקו לו אגרות חוב בין אם במועד ההצעה )רתו בתקנות אופן הצעה כהגד" משקיע מוסדי"בהגדרת כולן או )או כי אגרות החוב ( או דוח הצעת המדףהפרטית ובין אם במועד התשקיף הועברו על ידי אותו משקיע מוסדי למשקיע הנמנה על רשימת המשקיעים ( חלקן אזי לא תהא למשקיע , בתוספת הראשונה לחוק וזאת לפני הרישום למסחר בבורסה או למשקיע הנמנה בתוספת /י לו הונפקו אגרות החוב בהנפקה הפרטית והמוסד הראשונה לחוק כאמור אשר רכש ממנו את אגרות החוב לאחר מכן ולפני הרישום או לכל מחזיק אחר של איגרות החוב אשר הונפקו לאותו המשקיע /למסחר בבורסה ו י הפחתת הריבית דרישה לא, לרבות אך לא רק, או דרישה/או תביעה ו/כל טענה ו כאשר במקרה כאמור הריבית תופחת ביחס לכל אגרות ) לעילכאמור בסעיף 2.5.5

.2.5.6

או מי /כלפי החברה ו, (בין אם שוחררו מחסימה כאמור ובין אם לאו( 'בסדרה ) החוב .בגין אי שחרור אגרות החוב המוחזקות על ידו ממגבלות החסימה האמורות, מטעמה

אגרות החוב לא תירשמנה בכל בורסה או שוק , יל למעט כמפורט בסעיף2 זה לע .2.5.7 .מוסדר אחר

ד קשורי תאגידיאו על ו/ רכ החברהידישת אגרות חוב על י

, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, ומעת לעת בכל עת רכושהחברה שומרת לעצמה את הזכות ל . ת החברהוזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זול רצף ב תמחקנה מן המסחר ו עם רכישתן על ידי החברה תתבטלנהתירכשנה אגרות חוב ש והחברה לא תהיה רשאית , ( תימחקנה ממסחר–ואם תרשמנה למסחר בבורסה )מוסדיים תיתן החברה הודעה על , במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור. להנפיקן מחדש במקרה שאגרות החוב .מיידי וכן תמסור על כך דיווח ישהכך לנאמן בסמוך לאחר הרכ תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה החברה תפנה למסלקת הבורסה .בבקשה למשיכת התעודות

.3.1

( במישרין או בעקיפין ) בחברהאו בעל השליטה/ בשליטתה וחברהאו ו/חברה בת של החברה כל .3.2 ( למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל ) רהאו חברה בשליטת בעל השליטה בחבו/ לרבות בדרך של , מעת לעתבכל עת ואו למכור / ורכושליהיו רשאים "( תאגיד קשור : "להלן) תאגיד קשוראגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי . אגרות חוב, הנפקה על ידי החברה ותהיינה ניתנות בורסהבלא תמחקנה מהמסחר הן , התאגיד הקשורתיחשבנה כנכס של לענין . (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב )להעברה כיתר אגרות החוב של החברה לשטר ההשנייתוספת הוראות סעיפים 1 ו-5)ל (ועריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו תיתן , כאמורתאגיד קשוראו מכירה של אגרות חוב על ידי /במקרה של רכישה ו. הנאמנות וכן תמסור על כך או המכירה כאמור/החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו הכלליות של מחזיקי באסיפות לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים , כמו כן. מיידידיווח . לשטר זהההשניילתוספת יחול גם האמור בסעיף 5) (ו, איגרות החוב

לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש כדי , כשלעצמו 3 , זהאין באמור בסעיף .3.3 . אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם

ות החברהיבוייהתח

המשתלמים על פי תנאי והפרשי ההצמדההריבית החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן חר כל יתר התנאים ולמלא א,ככל שמשתלמים, (אם וככל שתחול, לרבות ריבית פיגורים )אגרות החוב בכל מקרה שבו מועד תשלום על .ת החוב ועל פי שטר זהווההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגר יידחה מועד התשלום , יחול ביום שאינו יום עסקים ההצמדההפרשיאו / ואו ריבית/קרן וסכום חשבון .צמדה או הריבית, ללא כל תוספת תשלום, ליום העסקים הראשון הבא אחריו

םי הבטחת אגרות החוב בשעבודיא 5.

.בשעבוד כלשהובבטוחה או אגרות החוב אינן מובטחות .5.1

את הצורך , ובפועל הנאמן לא בחן, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר .5.2 , הנאמן לא נתבקש לערוך. בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב חשבונאית או משפטית באשר , (כלכליתDue Diligence) בדיקת נאותות והנאמן בפועל לא ערך ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן , בהתקשרותו בשטר נאמנות זה. למצב עסקי החברה או באשר ליכולתה של , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, למחזיקי אגרות החוב אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן . ת החובהחברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרו ככל שחובה כזו )או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן /על פי כל דין ו לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל ( חלה על הנאמן על פי כל דין התחייבויותיה למחזיקי אגרות שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד ב .החוב

למסור או להעביר בכל דרך אחרת את , להמחות, לשעבד, להחכיר, החברה תהיה רשאית למכור .5.3 ללא צורך בהסכמה כלשהי של , לטובת צד שלישי כלשהו, בכל דרך שהיא, כולו או חלקו, רכושה . או במתן הודעה למי מהם על כךאו ממחזיקי אגרות החוב/הנאמן ו

החברה , על אף האמור בסעיף5.3 לעיל - בלבד לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה עד .5.4 קבלת הסכמת ללא , בכל שיעבוד לטובת צד שלישי כלשהונכס מנכסיה לשעבד מתחייבת שלא בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקי איגרות מחזיקי אגרות החובהסכמת או /הנאמן ו . החוב

על כל אחת מהפעולות והשעבודים זו לא תחול ת כי התחייבו ר,מובההאמור לעיל אף על :הבאים

;שעבוד שהיה קיים במועד חתימת הסכם זה .5.4.1

הכל לתקופה שלא , שעבוד מסמכי אשראי או שטרות להבטחת אשראי קצר מועד .5.4.2 ;תעלה על שנה

שעבוד שניתן לבנק או למוסד פיננסי או לגוף כיוצא בכך על נכס להבטחת המימון .5.4.3

; "( ן"שסל)"ת אותו נכס לרכיש

==> picture [149 x 10] intentionally omitted <==

;במהלך העסקים הרגיל מול בנקים או מוסדות פיננסיים" נטינג" או /הסדרי קיזוז ו .5.4.5

;או עיכבון שנוצר מכח הדין/שעבוד ו .5.4.6

או /מלאי ו, שעבוד לבנקים או למוסדות פיננסיים על תמורה שתתקבל ממכר נכסים .5.4.7 בסך כולל שלא יעלה בכל עת על סך של , ההסכםסחורות לפי הסכם ולהבטחת ביצוע

;100 מיליון דולר

שעבוד למדינת ישראל או לכל רשות ממשלתית או לכל בנק או מוסד מטעם מי מהן .5.4.8 בקשר , בקשר עם קבלת מענקי השקעה או כל תכנית עידוד השקעות כיוצא בכך

עיף קטן לנכסים מושא תכנית ההשקעה או התכנית ובלבד שסך כל השעבודים מכח ס .זה לא יעלה בכל עת על סך של 300 מיליון דולר

מיליוןאינו עולה על 250, ביום יצירת השעבודיםאשר שווי, או זכותשעבוד של נכס .5.4.9 . ח"ש

. רישא לעיל אינה בת רישוםמובהר כי ההתחייבות החברה כאמור בסעיף 5.4, למען הסר ספק יתבטל באופן אוטומטי סעיף , ר בבורסהמסח של אגרות החוב לן עם רישוממובהר כי, כמו כן אגרות החוב , כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסהואולם אם בזמן , 5.4 זה בין אם נעשה כמיזוג הסכמי )שלא כתוצאה ממיזוג של החברה )תמחקנה מהמסחר בבורסה לחוק סעיף 350בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי וזאת עד , להיות בתוקףסעיף 5.4 זה ישוב, (או כתוצאה מהסדר חוב של החברה/ו , (החברות (. ככל שיירשמו מחדש)אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה

פותידרגת עד 6.

בינן ,פרי פסו, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, כל אגרות החוב אשר יכול ותוצענה .לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת

זכות להעמדה לפידיירעון מי 7.

: בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף7.2 לפי הענין .7.1 ימים 30אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך .7.1.1 .מועד פירעונולאחר שהגיע

.סופי ביחס לחברה על ידי בית המשפטקבוע ו אם יינתן צו פירוק .7.1.2

יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק אם .7.1.3 ובלבד שהחברה הקולטת נטלה למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת )החברה וצו או החלטה כאמור ( ת החובעל עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרו ובלבד שיהיה , לפי העניין, יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטהלא בוטלו בתוך 45 אם יוטל . בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב , ימים מיום הטלתו 60 והעיקול לא יוסר תוך,רובם כולם או ,עיקול על נכסי החברה שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות ובלבד .החוב

והפעולה לא , רובםכולם או , אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה .7.1.4 ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום , ימים מיום ביצועהך 45תבוטל תו .כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

והמינוי לא יבוטל , רובם כולם או ,או לנכסיה/לחברה ו זמני ימונה כונס נכסים אם .7.1.5 ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על יום תוך45

.פי אגרות החוב

אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע .7.1.6 או אם קיים חשש ממשי , כפי שאלו יהיו מעת לעתסקיהעל כוונתה לחדול להמשיך בע או שהחברה תחדל מטעמי (,לרבות חובותיה )שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה על ידי אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה . חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה "ט-התשנ, חברה בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברותה . (או שינוי במבנה החברה/) למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו1999

אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי מהותי או התחייבות מהותית הכלולים .7.1.7 והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה הוראה , באיגרת החוב או בשטר זה ו מילאה את לתקן את ההפרה או למלא את התנאי והחברה לא תקנה את ההפרה א שעלולים או תהתנאי כאמור בתוך 30 ימים ממתן ההודעה ובתנאי שנפגעו מהותי . באופן מהותי זכויותיהם של מחזיקי אגרות החובלהיפגע

עקב , אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על60 יום רצופים . או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד/סיבות ו

.7.1.8

ימים מהמועד שנדרשעד חלוף 60שנתיים לא תפרסם דוחות כספיים אם החברה .7.1.9 '3 בהתאם להוראות פרק ה, נכון למועד השטר) החל עליה באותו מועד ממנה על פי דין הדבר פוגע באופן מהותי בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב לפירעון שובלבד , (לחוק . אגרות החוב

כל אירוע אחר אשר החברה פרסמה כי הינו במקרה בו אירע אירוע מהותי בחברה או .7.1.10 בעל השפעה מהותית עליה ואשר מסכן באופן מהותי את פירעון איגרות החוב על ידי המחזיקים בלפחות עשרה כי בקרות אירוע כאמור יהיו זכאים , מוסכם. החברה לזמן (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)10%אחוזים יפת מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא צורך בקביעת הנאמן כי האירוע מסכן בעצמם אס

. באופן מהותי את פירעון איגרות החוב כאמור

סדרה אחרת של אגרות חוב ( שלא ביוזמת החברה) במקרה בו הועמדה לפירעון מיידי .7.1.11 . ובלבד שקיים חשש מהותי לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב,של החברה

אם החברה לא תעמוד באמותנרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - כל עוד לא .7.1.12 . במועדים הקבועים בנספחו , לשטר זה7.1.1נספח 2המידה הפיננסיות המפורטות ב בדיקת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תתבצע על ידי רואה החשבון של במועדים , על עמידתה באמות המידה הפיננסיות חברהלאשר ימסור אישור , החברה יהיה רשאי והוא, נאמןהחברה תעביר את אישור רואה החשבון ל. המפורטים בנספח שהחברה עמדה באמות המידה הפיננסיות לכך כהוכחהאישור זה להסתמך על . כאמור

יתבטל באופן , ר בבורסהשל אגרות החוב למסחן רישומכי עם , למען הסר ספק מובהר אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב ואולם , אוטומטי סעיף 7.1.12 זה שלא כתוצאה ממיזוג של )מהמסחר בבורסה אגרות החוב תמחקנה , למסחר בבורסה לחוק החברות וביןבין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314)החברה

או כתוצאה מהסדר חוב /ו , ( אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף350 לחוק החברות עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש , 7.1.12 זה ישוב להיות בתוקףסעיף, ( רהשל החב (.ככל שיירשמו מחדש)למסחר בבורסה

מתחת , אם ירד דירוג אגרות החוב– כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה .7.1.13 . (על ידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרתBBBל-)

יתבטל באופן , ר בבורסה של אגרות החוב למסחן רישומכי עם, למען הסר ספק מובהר ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב , .סעיף 7.1.13 זהאוטומטי שלא כתוצאה ממיזוג של )אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה , למסחר בבורסה ין בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות וב)החברה או כתוצאה מהסדר חוב /ו , (אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש , סעיף 7.1.13 זה ישוב להיות בתוקף, (של החברה (.ככל שיירשמו מחדש )למסחר בבורסה

. בדוחות הכספיים של החברה" עסק חי" בכל מקרה בו תירשם הערת .7.1.14

על סעיפי ובהתאם להוראות הכלולות בו לעיל ים המפורטים בסעיף 7.1בקרות איזה מהאירוע .7.2 :המשנה שבו

אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף ,יקי אגרות החובהנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחז .7.2.1 ואשר , ( להלןאו מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.4) ימים ממועד זימונה30 לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה . לעילבשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1, מסולקת של איגרות החוב . פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר אירוע האו להפסקתו של /כי היה והחברה תגרום לביטולו ו, בהודעת הזימון יצוין להנחת דעתו הסבירה של ינו זומנה האסיפה וזאת גף 7.1 לעיל שבהמפורט בסעי אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי איגרות החוב , עד למועד כינוס האסיפההנאמן ו כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי , מובהר. כאמור לעיל ד את אגרות החוב להעמיאגרות החוב במועד מוקדם יותר ובלבד שהנאמן לא יוכל . 7.2 זהאלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיףלפירעון מיידי

במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים לעילבסעיף 7.2.1והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור , לעילבסעיף 7.1 תוך זמן , הנאמן יהיה חייב , ( יל לעבסעיף 1.5כהגדרתה )התקבלה כהחלטה מיוחדת תרה הבלתי מסולקת של להעמיד לפירעון מיידי את כל הי, ומוקדם ככל האפשרסביר ימים על כוונתו לעשות כן ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15,איגרות החוב .והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו

.7.2.2

ה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום העתק מהודעת זימון האסיפ .7.2.3 . כאמורהתראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעולהמודעה ויהווה

בסעיף 7.2.1) הימים האמוריםדעתו לקצר את מנין 30 רשאי בהתאם לשיקול הנאמן .7.2.4 במקרה בו יהיה הנאמן ( לעילבסעיף 7.2.2) ימי ההתראה האמוריםאו את 15/ו ( לעיל את זכויות באופן מהותי כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת בדעה מראש אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת , מחזיקי איגרות החוב ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה בה יציין את הסיבות לקיצור לחברה בכתב ו . הודעה כאמורעסקים ממועד ה המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי

הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד .7.2.5 א ובלבד "הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנ. לאחר שנודע לו בפועל הדבר . שהחברה הינה תאגיד מדווח באותה עת

הנאמןידים ביכיעות והליתב 8.

בכל , ללא מתן הודעה נוספת ינקוט הנאמן, צמאיתבנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות ע .8.1 לשם הגנה ובכפוף להוראות כל דין כפי שימצא לנכון , לרבות הליכים משפטיים, אותם הליכים .על זכויות מחזיקי אגרות החוב

או /או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/אין באמור לעיל כדי לפגוע ו או / ווהכל להגנת מחזיקי אגרות החובמיידי ב לא הועמדו לפירעון אחרים גם אם אגרות החו , 8 זה על אף האמור בסעיף.לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין לעיל ולא מכח סעיף8 7 מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף

. זה

לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדתמור בסעיף 8.1חייב לעשות כאיהיה הנאמן .8.2 אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין , שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון או סביר לעשות כן/הדבר צודק ו .במועד הסביר הראשון

לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט , בהליכים כאמור לעיל הנאמן רשאי בטרם ינקוט כן . על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה חוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע היהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי פעולת הנאמן .לניהול ההליכים כאמור כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור , למען הסר ספק יובהר. הראשון הסביר . במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

.8.3

ל אסיפה כללית ש, לכנס בכל עת, רשאי הנאמן אך לא חייב, בכפוף להוראות שטר נאמנות זה למען .או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה/מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו במקרה בו השיהוי עשוי את כינוס האסיפהכי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב , הסר ספק יובהר .לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

.8.4

לרבות פתיחת הליכים או , כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי יהיה הנאמן רשאי להימנע , הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה מבית משפט או הוראות /מאסיפת המחזיקים ומלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות

.8.5

בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות , לפי שקול דעתו, אליו פנה הנאמן כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור , למען הסר ספק יובהר. אמורכ .במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב

ולא ימנע , יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, 8.5 לעיל במקרים כאמור בסעיפים8.3 ו- .8.6 עשויה תאם ההימנעו( מחזיקי אגרות החובזכויות לרבות פעולות הדרושות להגנה על)מלפעול .מחזיקי איגרות החובזכויות לסכן באופן ממשי את

םינאמנות על התקבול 9.

, כתוצאה מהליכים שינקוטלרבות אך לא רק , בכל דרך שהיא כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן :רות ולפי סדר העדיפות הבאיוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למט, כנגד החברה, אם ינקוט

הוטלו , שהוצאו על ידי הנאמןהסבירים התשלומים ההיטלים וההתחייבויות , תחילה לסילוק ההוצאות , או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, עליו ריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי ה; לרבות שכרו פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימההחוב פריהקרן המגיעים להם על פי - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומישלישית; לגבי איזה מהם זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וזאת בין אם הגיע, אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על , ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם לפי , ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, במידה שיהיה כזה, ואת העודף, ידי החברה או באופן אחר .הענין

, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כאמור לעילוב תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות הח . בהתאם להוראות הדיןאם תהיינה כאלה, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה

, להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן,לאחר אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, הנאמן רשאי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי החברה תפעל על פי. כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו או /כל סכום אותו חייבת החברה ובכפוף להוראות כל דין הנאמן רשאי לקזז . פורטו בהודעת הנאמן .חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה

םיוקת כספסמכות לעכב חל .10

היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים , 9 לעיללמרות האמור בסעיף .10.1 1,000,000מ-יהיה פחות , כאמור באותו סעיף, האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כולו , להשקיע את הסכום האמור, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאיח" ש ()מליון ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות בהשקעות המותרות לפי שטר זה, תואו מקצ .מותרות אחרות לפי ראות עיניו לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן .10.2 לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות, אם יגיעו, לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב במקרה בו תוך . 9 לעילישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף( ש"ח )מליון1,000,000 ( ש"ח ) מליון 1,000,000פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות

יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה לחייב את הנאמן לשלם , בהחלטה רגילה, מחזיקי איגרות החוב יוכלו, על אף האמור. חודשים ( ש"ח.) מליוןלהם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 1,000,000

והפקדה אצל הנאמן הודעה על חלוקה .11

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין יום שתימסר באופןוזאת בהודעה מוקדמת של 14, לעיל10 9 ו-פיםהתשלומים הנזכרים בסעי . לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש להלן 22הקבוע בסעיף

.11.1

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע לאחר ניכוי הסכום ששולם או ( ואם תהיה כז)אך ורק על יתרת סכום הקרן , באגרות החוב .שהוצע להם לתשלום כאמור

.חולקו כאמור בסעיף 11.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעוןיהכספים ש .11.2

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .11.3 והפרשי הצמדה שאת ריבית יחדל ל, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה שהיה , והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדההריבית,זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות , כאמור בסעיף 11.3 לעיל, שלא שולם במועדוהתשלום תחשב כסילוק אותו תשלום ל" הנוההפקדה , ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור .איגרת החובגם כפדיון , גרת החוביובמקרה של סילוק כל המגיע בגין א

.11.4

את הכספים שיועברו אליו כאמור , ו ולפקודתובמסגרת חשבונות נאמנות בשמ, הנאמן ישקיע עשה . ( להלןיף 14כאמור בסע )פי שטר זה בסעיף קטן 11.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש , כן הנאמן , ול חשבונות הנאמנותהקשורות בהשקעה האמורה ובניההסבירות ההשקעות בניכוי ההוצאות מתוך הכספים כאמור . ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנותהסבירות העמלות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר , יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם ובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים ת.הסבירו

.11.5

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי , הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה , יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.5 לעיל, לאחר מועד זה. של אגרות החוב החברה . ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו ובכל הנוגע , ים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומיםתחזיק בסכומ לעיל לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 11.5

.11.6

.בשינויים המחויבים

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי .11.7 .ריםאגרות החוב האמו

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך .11.8 מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם שנה נוספת שנתייםכספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום . להוראות שטר זה תהא רשאית להשתמש והיא , יעברו לידי החברה, של אגרות החוב ממועד הפירעון הסופי .בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .

אצלו לזכות מחזיקי והפרשי ההצמדההריביתן,קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקר .12.1 של תשלום צוע העצם בי בשחרור מוחלט בכל הקשור ל חברהת החוב תשחרר את הואגר .הסכומים הנקובים בקבלה

ששולמו לו על ידי והפרשי ההצמדההריבית,קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן .12.2 עצם בשחרור מוחלט בכל הקשור לואת החברה ת הנאמן גרת החוב תשחרר איהנאמן בגין א .הסכומים הנקובים בקבלהשל תשלום ביצוע ה

. לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב כספים שחולקו כאמור בסעיף11 .12.3

ישום בקשר עם תשלום חלקיהצגת אגרת חוב לנאמן ור .

בזמן תשלום ריבית כלשהי או , מחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמןהנאמן יהיה רשאי לדרוש מ .13.1 11 ו-10 , סעיפים 9בהתאם להוראותוהפרשי ההצמדה ריבית ה, קרןסכום התשלום חלקי של ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים, לעיל ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור .או חבות כלשהי/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או הוצאה ו/בכל תשלום ו

על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ום יהיה רשאי לרש הנאמן .13.2 .ותאריך תשלומם

לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב , לפי שיקול דעתו, הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין /לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו .הכל כפי שימצא לנכון, חמת אי רישום ההערה כאמורנזקים העלולים להיגרם מ

.13.3

למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי .תשלומים חלקיים כאמור

.13.4

םיהשקעת כספ .14

בפיקדונות בנקאיים באחד , יושקעו על ידיו, כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה והכל כפוף לתנאי שטר , גדולים בישראל או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראלמחמשת הבנקים ה .נאמנות זה

הנאמןיות החברה כלפיבוייהתח .15

:כדלקמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן

; להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה .15.1 לשמור את הפנקסים , ם בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובליםלנהל פנקסי חשבונות סדירי .15.2 בכל זמן , ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות לענין . או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו/בכל פנקס ו, סביר שיתואם מראש עם החברה וזאת בהודעה בכתב , למטרת עיון כאמורנציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה , זה של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור או במסמך /כלול בפנקס וה , שאינו בגדר נחלת הכללהנאמן ישמור על סודיות כל מידע . הנאמן הנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח , לצורך כך. בו עיין נציג הנאמן כאמור . זהנאמנות לשטר נספח 15.2 ב כ "המצ

על , לאחר שנודע להולא יאוחר מ-2 ימי עסקים, בכתב בהקדם האפשרי הסבירלהודיע לנאמן .15.3 וכן בכל מקרה בו , כולם או מקצתם, ם של החברהכל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיי או מפרק /מנהל מיוחד ו, כונס נכסים, כולם או מקצתם, מונה לנכסים מהותיים של החברה לשם הסרת הסביריםבכל האמצעים בהקדם האפשרי וכן לנקוט על חשבונה , זמני או קבוע .ןהפירוק או הניהול לפי העניי, עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים

כל אירוע קרות ימי עסקים על בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-3בכתב להודיע לנאמן או על ידיעה ממשית של החברה (על סעיפי המשנה שלו) לעיל בסעיף 7.1מהאירועים המפורטים . להתרחשעומדכי אירוע כאמור

.15.4

ככל , חובהלמחזיקים באגרות העבירה שהחברה או כל מידעלתת לנאמן העתק מכל מסמך ואשר )ח במקצועו "ד או רו"או לנציג מורשה שלו שיהיה עוכן תעביר החברה לנאמן . שתעביר לרבות )מידע נוסף בנוגע לחברה( הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו ואף תורה לרואה החשבון שלה ( עסקיה או נכסיה, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, הסברים שלדעתו ככל וזאת , של הנאמןבכתב לפי דרישה סבירה , לעשות כןשפטיים וליועציה המ לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ונדרש חיוניעשוי להיות מידע זה הסבירה של הנאמן או לנציג מורשה שיועבר לנאמן , שאינו בגדר נחלת הכללכל מידע . ובלבד שהנאמן פועל בתום לב והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן בסודיותם יישמר על ידשלו כאמור לצורך כך על כתב סודיות מויחתוכל נציג מורשה משלו כאמור והנאמן לפי שטר נאמנות זה לצורך הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם לרבות , זה לשטרהמצורף כנספח 15.2בנוסח זה יחייב הנאמן את מחזיקי אגרות החוב לשמור קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם ובמקרה כ המצורף בסודיות את המידע שנמסר להם באמצעות חתימה על כתב התחייבות לשמירת סודיות שלא עקב הפרת חובת , אלא אם המידע הפך להיות מידע הידוע לציבור, זה לשטרכנספח 15.2

.15.5

, אינפורמציה שימסרו לנאמןאו / מסמכים ו.או מי ממחזיקי אגרות החובו/ הסודיות של הנאמן ימסרו בתנאי שמסירתם אינה מהווה עבירה של שימוש במידע פנים , בהתאם לסעיף זה מטעמו או מי שימנה / ,ובכפוף להתחייבות הנאמן ו1968"ח-תשכ, כהגדרתה בחוק ניירות ערך . לשמירת סודיותכאמור

ביצוע על ,תוך 7 ימי עסקים, להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים "ל. אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ( שבמחזור

.15.6

ום אגרות למסור לנאמן לא יאוחר מתום30 ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשל .Excelבקובץ ( והפרשי הצמדהריבית, קרן)החוב

.15.7

להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות ככל שהדבר בשליטתה לפעול .15.8 . המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב

ם לאסיפות בין אובין אם לאסיפות כלליות רגילות ) לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות .15.9 מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות ( כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה . אלו

על ידי באופן סביר כפי שידרשו , או מידע/או פרטים ו/ ומסמכים, על פי דרישתו, למסור לנאמן הכוחות ההרשאות של , הפעלת הסמכויותישום ו לשם ,הסבירבהתאם לשיקול דעתו , הנאמן . וזאת בכפוף להוראות סעיף 15.5 לעיל, על פי שטר הנאמנותאו באי כוחו/הנאמן ו

.15.10

תמציא החברה לנאמן אישור על כך , וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, מדי31 בדצמבר של כל שנה .15.11 או מתאריך האישור הקודם שנמסר / בתקופה שמתאריך השטר ו החברהשלפי מיטב ידיעת לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של , למועד מתן האישורועד, המאוחר מביניהם, לנאמן . אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, שטר זה

. להלן למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף27 .15.12

ל דין לשם מתן או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כ/לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו .15.13 או באי כוחו בהתאם להוראות שטר/הכוחות וההרשאות של הנאמן ו, תוקף להפעלת הסמכויות . הנאמנות

התחות נוספותיבויי .16

מזמן , תבצע החברה, על פי הוראות סעיף 7 לעילשאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידיוככל לאחר ולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל את כל הפע, לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן : ככל שתהיינה סבירותובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, הסמכויות הנתונות בידי הנאמן או תגרום לביצוע כל הפעולות /או תבצע ו/או תחתום על כל המסמכים ו/תצהיר את ההצהרות ו .16.1 הכוחות וההרשאות , יותהנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכו .על פי שטר נאמנות זהאו באי כוחו ו/של הנאמן

לשם יישום הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן, תיתן את כל ההודעות .16.2 הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולהלמטרות סעיף זה -. הוראות שטר זה .תהווה ראיה חלוטה לכך, לה סבירההנדרשת על ידו במסגרת סמכויותיו היא פעו

הנאמןידיווח על יד .17

תוך אגרות החובינודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיק .17.1 על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום ובכפוף להוראות הדין וללא שיהוי זמן סביר .לפי העניין, התחייבויות החברה

: להלן)ח שנתי על ענייני הנאמנות "ד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דוהנאמן יערוך ע .17.2 .( "ח השנתי" הדו"

:ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים" הדו

.פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה .17.2.1

.דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה .17.2.2

ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות " בדו המחזיקים רשאים לעיין .17.2.3 .ח על פי דרישה"ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו

הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להיות לו .17.3 חובה זו . בסמוך לאחר היוודע לו על כך בפועל, השפעה מהותית על זכויות מחזיקי אגרות החוב . לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין

שכר נאמן .18

.המצורף נספח שכר הטרחה בהתאם לקבוע ב, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו

וחדותיות מיסמכו .19

לפעול לפי חוות דעתו או עצתו זה להזמין ו הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר בין אם חוות , מתווך או מומחה אחר, מודד, מעריך, שמאי, רואה חשבון, דיןשל כל עורך בכתב והנאמן לא ולפעול על פי מסקנותיה , החברהעל ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת דעת או עצה כזו הו יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו או או בחוסר תום-/ ו לב/ ואלא אם כן פעל ברשלנות, ורבהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמ הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או . כל דין בניגוד להוראותבניגוד להוראות שטר זה או החברה תישא במלוא . לפי דרישתם, מהעצה כאמור לעיון מחזיקי איגרות החוב והחברה שיהיו סבירות ושזהות היועצים ובלבד, על ידי הנאמןכאמור הוצאות העסקת יועצים חיצוניים אשר יבחר כאמורהחברה לא תסרב ליתן את הסכמתה ליועצים. אושרה מראש על ידי החברה . אלא מטעמים סבירים, הנאמן

.19.1

פקסימיליה , מברק, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן .19.2 נאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה וה , או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר , שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות כי , מובהר או בחוסר תום-.בל/ ובלבד שלא פעל ברשלנות ו האוטנטיות בבדיקה סבירה רק במקום בו , מאידך, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מחד, המסמכים יהיו ניתנים להעברה הנאמן , בכל מקרה אחר. וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם, הינם מתקבלים באופן נהיר .כראוי, יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם

ב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו הנאמן לא יהיה חיי .19.3 אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן .צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה .בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה

שיקול בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי , בכוחות, ישתמש בנאמנות, הנאמן .19.4 אלא אם כן פעל , ל"דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ .או בחוסר סבירות/או בזדון ו/או בחוסר תום לב ו/ והנאמן ברשלנות

סמכות הנאמן להעסםיק שלוחי .20

או להשתתף כדי לעשות , בין עורך דין ובין אחר, ו במקומו/ים שיפעל/הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח ומבלי ,לכל שלוח כאמורסביר בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של לרבות במקרה בו השלוח, החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא.החברה כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי , מובהר.בעסקי החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, הינו מתחרה כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון .לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו , כאמורוהחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה, החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו . ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל, של השלוח ומטרת מינויו עם הנאמן החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מט, למען הסר ספק או אשר מילא אחר הפעולות הרגילות ו/או אסיפות בעלי מניות ו/באסיפות של מחזיקי אגרות החוב באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה ,שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לא יחשבו , מיידיבמקרה בו הועמדו איגרות החוב לפירעון , למען הסר ספק. לעיללפי הוראות סעיף 18 הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה .לצורכי סעיף זה

==> picture [73 x 11] intentionally omitted <==

בקשר או שיוציא ו/בגין הוצאות סבירות שהוציא מהחברה הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי .21.1 או הוראה של /או על פי חוק ו/ ו , זהטר מכוח חובתו לפי תנאי שאו שעליו לבצע לפעולות שביצע היה . או לפי דרישת החברה ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או כל דין/רשות מוסמכת ו ישפו מחזיקי אגרות , והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך 60 ימים ממועד דרישת הנאמן בקשר לפעולות שביצע או , או יוציא כאמור/החוב את הנאמן בגין הוצאות סבירות שהוציא ו :מובהר ומוסכם בזאת כי, על אף האמור לעיל. שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב

.בעניין שאינו סובל דיחוי, הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש .21.1.1

במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי , הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין .21.1.2 נמנה על מחזיקי שאינו, ופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישיפסק דין ס .אגרות החוב

: זכות השיפוי האמורה בסעיף21.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים .21.2

. סבירותןההוצאות בשל אחריות בנזקים הינ .21.2.1

ופעולה זו נעשתה , ותוך הפעלת שיקול דעת סבירפעל בתום לב, לא התרשל הנאמן .21.2.2 . בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה,קידובמסגרת מילוי תפ

19 סעיף ששולמו לנאמן על פילא תחול בגין הוצאות סבירות, זכות השיפוי כאמור .21.2.3 . לעיל

הניתנות לנאמן ולשיפוי מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי , 21.2 לעיל בכפוף להוראות סעיפים21.1 ו- , בא כוחו, יהיו הנאמן, על-פי שטר זהרות החוב ומחזיקי אגאו במחויבויות החברה /לפי החוק ו זכאים לקבל שיפוי מתוך , זה ידי הנאמן בהתאם לשטרסוכן או אדם אחר שמונה על-, מנהל בנוגע , זה פי שטראו באופן אחר על-/הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות סבירות בנוגע להוצאות , שקיבלו על עצמםסבירות להתחייבויות או בקשר לשימוש / ל ו "לביצוע הנבאופן סביר שלפי דעתם היו דרושות , או בקשר לפעולות כאלה חוות דעת , וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטייםזה בתוקף שטר ותבסמכויות והרשאות הנתונ ענייןשות בנוגע לכל תביעות ודרי, הוצאות, דין ודברים, משא ומתן, עורכי דין ומומחים אחרים והנאמן יוכל לעכב את הכספים , או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון/או דבר שנעשו וו/ כל . האמורהנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין זכויות הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל כי פעל ותום לבחוסר בלא פעל ד שהנאמן ובלב .פי שטר זה

.21.3

או מימוש /לצורך הגנה על ו, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, זה לעיל על אף כל האמור בסעיף21 ראה של או הו/או על פי חוק ו/לפי תנאי שטר זה ו, או יהיה חייב/ו , זכויות מחזיקי אגרות החוב לנקוט בהליכים , או מחזיקי אגרות החוב/או לפי דרישת החברה ו/או כל דין ו/רשות מוסמכת ו לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי , לעשות פעולה כלשהי או משפטיים להוראות ובכפוף יפעל הנאמן לקבלת שיפוי מאת החברה בהתאם , דרישת בעלי איגרות החוב יזמן הנאמן , כאמור מכל סיבה שהיאובמקרה בו לא יתקבל שיפוי מהחברה , עילסעיף 21.1 ל מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את נקיטת ההליכים , יובהר. אשר הנאמן ינקוטאו פעולותו/ מקרה בו עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי . החוב כי אין בהסכמת , יובהר בזאת. לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור, הנאמן ככל שאלו חלות על פי , חייבויותיהמחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהת כל הכספים , כמו כן. לשאת ולכסות בכל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור, שטר זה

.21.4

שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות .החוב כאמור

הודעות .22

א "פרסום דיווח במגנעל ידי חוב תינתן או הנאמן למחזיקי אגרות ה/כל הודעה מטעם החברה ו .22.1 בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל גםבמקרים המפורטים להלן ושל רשות ניירות ערך כל .מיזוג;) ( ב1999"ט-תשנה , הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות( א ) :בשפה העברית ק אגרות החוב ביום חשב כאילו נמסרה לידי מחזיישלח כאמור תיהודעה שתפורסם או שת .(לפי הענין, או בעיתונות"א במגנ )פרסומה כאמור

א בשם הנאמן "הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ ובלבד , בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברהלמחזיקי איגרות החוב כל דיווח .ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן"רה מלפרסם את הדושלחברה לא תהיה התנגדות או מניעה סבי

.22.2

או הנאמן /כל הודעה מטעם החברה ו, חוק'3 ללפרק הלדווח בהתאם במקרה בו תחדל החברה למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של כאמור תחשב כאילו כל הודעה שתשלח . המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס . )3( ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום שלושה נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור י החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם "העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע . כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור, יובהר. לנאמן ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם . לחברה

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד , בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה , נהו בכתבלמש .כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר

.22.3

.22.4

.22.5

ת החוב ושטר הנאמנותו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .23

, לדעתו, ם שוכנע כי אין בדברא , יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, כפוף להוראות החוקב .23.1 אי מילוי של כל תנאי הפרה או לוותר על כל , בזכויות מחזיקי אגרות החובמהותית משום פגיעה למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי , מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה לתנאי הפירעון של , (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם)אגרות החוב להקטנת שיעור הריבית הנקובה , וב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החובאגרות הח . ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמןלויתור בעניין ביצוע תשלומים , באגרת החוב

כפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי ב לפחות , או על ידי באי כוחם, המחזיקים בעצמם יותר שני מחזיקים אושנכחו בה , אגרות החוב או , (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )50%חמישים אחוזים , המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחםשני מחזיקים או יותר שנכחו בה , באסיפה נדחית בין לפני ובין אחרי שקרן , אייהיה הנאמן רש, ( מן היתרה האמורה)10%לפחות עשרה אחוזים

ב .23.2

להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות , אגרות החוב תעמוד לפירעון כולל לוותר על כל זכות או , החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם .או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה/תביעה שלו ו

שקרן אגרות החוב תעמוד לאחרבין לפני ובין , החברה והנאמן רשאים, ראות החוקכפוף להוב .23.3 :או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה/לשנות את שטר הנאמנות ו, לפירעון

למעט , מחזיקי אגרות החובזכויות בממשי הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן .23.3.1 לתנאי הפירעון של אגרות , תנאי אגרות החוב שינוי הנוגע למועדים ותשלומים על פי להקטנת שיעור הריבית הנקובה , החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב , ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמןלויתור בעניין ביצוע תשלומים , באגרת החוב חזר והנאמן יהא זכאי בגין כך להשהודיע על כך בכתב למחזיקי איגרות החוב ובלבד . לעילהוצאות מן החברה כאמור בסעיף 19

השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות .23.3.2 המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של שני מחזיקים או יותר שנכחו בה , החוב מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ()50%לפחות חמישים אחוזים המחזיקים בעצמם שני מחזיקים או יותר שנכחו בה , או באסיפה נדחית, חובאגרות ה . (מן היתרה האמורה)10%או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים

סעיף , החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף23.1 .כל הניתן לאחר ביצועובהקדם האפשרי כללא שיהוי , לעיל או סעיף23.323.2

.23.4

יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות , בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה .23.5 , לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב ת בתעודו שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור, ויתור למחזיקי , בכתב, יודיע על כך, בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה. שימסרו לה . ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתןאגרות החוב

אגרות החוביקיפנקס מחז .24

בו יירשמו שמות מחזיקי , תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החובתחזיק ו החברה .24.1 כן תירשם . וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמםמספרן , כתובותיהם, אגרות החוב הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין . בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות . בפנקס האמור בכל זמן סביר .שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה

לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות החברה .24.2 תביעה , או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, משוערתמכללא או , מפורשת החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם . או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק , ו החוקיים יורשי.שבשמו נרשמו אגרות החוב ואם הוא )הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום

יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה ( תאגיד- עקב פירוקו .תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם

צול תעודות י ופתעודות .25

תוצאנה , או לפי בקשתו, בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת כל אחת בכמות , "( התעודות : "התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן)לו מספר תעודות "(. הכמות המינימלית : "להלן ) .נ. ח ע "ש ( ) אלףלית של 1,000אמינימ

.25.1

ל לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה כל תעודה ניתנת לפיצו .25.2 ובלבד שהערך הנקוב לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי . לית אבגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימ עודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא הת יום מתום החודש בו נמסרההפיצול יעשה תוך 30. שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום תעודות אגרות החוב החדשות . התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה כל . חתשיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל א . יחולו על מבקש הפיצול, אם יהיו כאלה, שהםהיטלים כל לרבות , ההוצאות הכרוכות בפיצול

עת כהונתו של הנאמןיפק .26

.חוקה על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות

.26.1

הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה3 להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן . אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות, אשחודשים מר .ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור, ניתן לה אישור בית המשפט

.26.2

רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסהאו כל הוראה יף 35יד לחוק ניירות ערךלפי סע, המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן .אחרת שתחליף אותו

.26.3

עקב שינוי בהוראות , אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, הנאמן יחדל מתפקידו לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר , החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן גם דרישה של רשות ניירות " מניעה"תחשב כלצורך זה . לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה בכפוף לאישור , במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה. ערך לסיום כהונת הנאמן . להלןאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26.6

.26.4

. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן

.26.5

מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10%וזים המחזיקים בעשרה אח על פי , והיא רשאית להחליט, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, החוב לפחות מן ()50% חמישים אחוזים המחזיקיםאו באי כוחם שני מחזיקים או יותר הצבעת . להלןמור יחולו הוראות סעיף 26.7במקרה כא. הנאמן מכהונתו על העברת, היתרה האמורה

.26.6

אשר יהא חברה הרשומה , למנות נאמן אחר רשאי בית המשפט, פקעה כהונתו של הנאמן .26.7 בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק ידו עד הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפק.וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט .למינוי נאמן אחר

יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות , זה כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 26,מובהר .26.8 חמישים אחוזים המחזיקים באו באי כוחם שני מחזיקים או יותר על פי הצבעת חוב בהחלטה . (לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)50%

, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות מובהר כי התחייבות הנאמן .לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה, והוא יוכל לפעול , לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם . לידי הנאמן החדש, ככל שיהיו, כויותיהנכסיה וז מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע . החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור , יהיושככל , או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן/תביעות או טענות שיהיו לחברה ו, מזכויות ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על , ד סיום כהונתו כנאמןשעילתן קודמת למוע .פי כל דין

.26.9

. או מינוי נאמן אחר/ בכל מקרה של התפטרות הנאמן ווח מיידייו ד החברה תפרסם .26.10 ווח לנאמןיד .27 :כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב, תמסור לנאמןתערוך ו החברה .27.1

בדצמבר של31פים שנסתיימה ב-דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכס .27.1.1 א על ידי "פרסום דוחות אלו במגנ. פרסומם על ידי החברהמיד לאחר , השנה שחלפה . החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן

פרסום . על ידי החברהןפרסוממיד לאחר של החברה פרסום של תוצאות כספיות כל .27.1.2 .די הנאמןא על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לי" במגנכאמור

. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב .27.1.3

הנאמן יהיה חייב . או על הפסקת הדירוג על כל שינוי בדירוג אגרות החוב דיווח .27.1.4 להודיע למחזיקים באגרות החוב על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או הפסקת דירוג . כאמור

(, לחוק' וגם בהתאם להוראות פרק ו )חוק'3 לבמקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה .27.2 החלים עליה בהתאם החברה תערוך ותמציא לנאמן דוחות כספיים במועדים ובמתכונת . '3 לחוק פרק הלהוראות

נה עומדת במבחן הרווחיהסכמה לחלוקה שא .28

בהתאם להוראות סעיף 303, חן הרווחבמב חלוקה שאינה עומדת החברה בוחנת אפשרות לבצע .28.1 בכפוף לקבלת אישורים מאת , ח"ש 1-1.4 מיליארד בסכום של – ט "1999התשנ, ותלחוק החבר . ( "הפחתת הון" : להלן )הרלוונטיים בחברה ובית המשפט האורגנים

או יחזיק את אגרות /כל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב וכן כל מי שירכוש והנאמן ו .28.2 הפחתת בכפוף לכך שבמועד , תת הוןלביצוע הפח הבלתי חוזרתנותן בזאת את הסכמתו , החוב , (ביום ביצוע הפחתת ההון עצמו ולכל המאוחר יום אחד לאחריו: קרי)ההון ומיד לאחריה , (על ידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרתAאגרות החוב תדורגנה בקבוצת ה-) מאשר ת החובאו יחזיק את אגרו/או שירכוש ו/כל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב וו חברה למסור לבית המשפט המוסמך בשמו כי אין לו התנגדות להפחתת ההון וכי נאמן ול לבזאת עד אושר על ידי בית המשפטאו דרישה בנוגע להפחתת ההון ובלבד שת/לא תהיה לו כל תביעה ו . בדצמבר2010ליום 31

לפירעון מיידי בהתאם ה העמדמוסכם על בעלי אגרות החוב כי הפחתת ההון לא תיחשב כאירוע .28.3 . 7 לעיללסעיף

, כאשר הנאמן יקבל הודעה של החברה על ביצוע הפחתת הון, על אף האמור בשטר נאמנות זה .28.4 או לאי נקיטה של פעולות כלשהן /לנקיטה ובעלי אגרות החוב לא יידרש לקבל את הסכמת לא תנאי את והנאמן יאשר בשם בעלי אגרות החוב ל, בהתאם לשטר זה בגין הפחתת ההון .הפחתת ההון האמורה

תחולת חוק נרות ערךיי

.29

שאינן ניתנות ) בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו . יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו, לבין שטר זה( להתניה

אגרות החוביקיפות של מחזיאס .

בתוספת לתנאים המפורטים י אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאםהאסיפות הכלליות של מחזיק .לשטר זה ה יהשני

םימענ .31

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה .מתאימה בכתב

פוטיסמכות שן חל ויד .32

הבלעדית הייחודית וות השיפוט סמכ. הינו הדין הישראלי, על נספחיו, הדין החל על שטר נאמנות זה .בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו

א"ווח במגניהסמכה לד .33

את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח , הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה . על פי דיןככל שהדבר נדרש, א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו"בשמו במגנ

:ולראיה באו הצדדים על החתום

מ" בענאמנויותחברה לזיו האפט מ" בע פרטנר תקשורתחברת

פ "מ כדין ע" בע ורתחברת פרטנר תקש כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי /תמאשר, ד" עו ,שרון פינס"מ, אני הח .שטר זהבקשר עם יבת את החברה אשר חתימתם מחי, עמנואל אבנר ודוד אבנר: ה"באמצעות ה, תקנונה

ד" עו , שרון פינס

וספת ראשונהת

מ" בעחברת פרטנר תקשורת ('ה בסדר)גרות חוב יא תעודת

נושאות ריבית שנתית , נ כל אחתבנות 1" ח ע " ש, רשומות על שם, ('סדרה ב) אגרות חוב של סדרה בלתי מוגבלת בסכום מונפקת בזאת קרן . בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 ,המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009למדד ( ן וריביתקר ) צמודות,בשיעור של 3.4% ועד ועד2016 של כל אחת מהשנים 2013 נובמבר בביום 30, (תשלומים שנתיים שווים)4תעמוד לפירעון בארבעה ( 'סדרה ב)אגרות החוב הריבית על. 2016נובמבר ב והפירעון האחרון של הקרן יבוצע ביום30 2013מברנוב הפירעון הראשון של הקרן יבוצע ביום 30 ב.בכלל בעד התקופה של , עד2016של כל אחת מהשנים 2010 נובמברוביום 30 ב מאי באגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 והתשלום האחרון ביום 2010מאי ב ביום 31התשלום הראשון של הריבית יבוצע. ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור הרשומים מעבר לדף של אגרת חוב והכל בהתאם לתנאים , ,ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה 2016נובמבר ב30 ופן הצעת ניירות )אכהגדרתם בתקנות ניירות ערך " משקיעים מוסדיים " ,הנפקת אגרת חוב זואגרות החוב יונפקו למי שהינם במועד . זו . – ז "2007תשס, (ערך לציבור רשומות על שם( 'ב הסדר )גרות חוביא __ : תעודהמספר .ח"ש____________ כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ערך נקוב ____________ הבעלים הרשום של איגרות החוב שבתעודה זו עד של כל אחת מהשנים 2013, נובמבר ב 30ביוםתשלם "( חברהה : "להלן ) מ" בעחברת פרטנר תקשורת כי , תעודה זו מעידה 1. הרשום ( כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף)למי שיהיה המחזיק , רכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו מע25 )כולל% (2016 ובמבר בנוהכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 26, באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום מ ואו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב " בענאמנויותחברה לזיו האפט בין החברה מצד אחד לבין2009 (. בהתאמה" שטר הנאמנות " - ו "הנאמן )"לפי שטר הנאמנות של כל נובמבר בוביום 30 מאי בבתשלומים חצי שנתיים ביום 31 אשר תשולם של 3.4% אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור 2. התשלום הראשון של . ,בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור עד2016אחת מהשנים 2010 ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב ,נובמבר 2016 ב והתשלום האחרון ביום30 2010מאי בהריבית יבוצע ביום 31 . שמעבר לדףבתנאים למפורטוהכל בהתאם , לחברה בנובמבר כפי שפורסם ביום15 , המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009 למדד(קרן וריבית) אגרת חוב זו תהיה צמודה 3. . ,והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף2009 לתנאים בכפיפות , "( אגרת החוב" )של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו ' ב זו מונפקת כחלק מסדרה איגרת חוב 4. בין ל אשר נחתם בין החברה 2009 בנובמברמיום26"( שטר נאמנות : "להלן)בהתאם לשטר נאמנות המפורטים מעבר לדף ו . ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו, הנאמן כאמור בתנאים , במשרדה הרשוםלידי החברה כנגד מסירת איגרת החובויעש יהריבית ם האחרון של התשלותשלום הקרן ו 5. ם.תשלוהלפני מועד עסקים ימי מחמישהלא יאוחר , או בכל מקום אחר עליו תודיע החברהף שמעבר לד מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני , (פרי-פסו) כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן 6. .האחרת ללא צורך , על פי שיקול דעתה הבלעדי( ציבורבין בהצעה פרטית ובין בהצעה ל) החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת 7. אגרות חוב מסוג , לרבות לתאגיד קשור של החברה, בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של , שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא בין שהם עדיפים על פני תנאי , ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, החברה פיהחברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-, כמו כן. שווים להם או נחותים מהם, אגרות החוב שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג איגרות החוב כפי שיהיה בהתאם להוראות כל דין ובלבד , שיקול דעתה הבלעדי .באותה עת לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת כל העברה של איגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף7 8. .החוב רה ואת המחזיקים באגרות כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות איגרת חוב זו ויחייבו את החב, מובהר 9. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר . ל"החוב הכלולות בסדרה הנ . הנאמנות עלב משנת 1933"כמשמעותה בחוק ניירות ערך בארה, ב"אגרות החוב מוצעות בעסקה שאינה מהווה הצעה לציבור בארה .10 ב או רשות ניירות ערך אחרת "אגרות החוב לא תוגשנה לרישום ברשות ניירות ערך בארה"(. "ב בארהוקהח : "להלן)תיקוניו ב על ידי מחזיק כלשהו אלא "אגרות החוב לא יהיו ניתנות להצעה או למכירה על פי הדין בארה. ב"של מדינה כלשהי בארה ב ולפי "לפי החוק בארה, ופה לדרישות הרישוםאו במסגרת עסקה אשר אינה כפ, ב"בהתאם לפטור מדרישות הרישום בארה "ב.כל דיני ניירות ערך המחייבים במדינה הרלוונטית בארה ._____________ביום החברה על-ידינחתם

מ" בעחברת פרטנר תקשורת

על- : ידי _______________: מורשה חתימה _______________: מורשה חתימה

באמצעות , פ תקנונה"מ כדין ע" בע חברת פרטנר תקשורת על ידי מה זה נחתתעודת אגרות חוב זושר כי מא , ד" עו ,"מ, אני הח .וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו______ ו______________ : ה"ה

ד" עו ,

ם מעבר לדףים הרשומיאנ הת

יכלל 1. :הדברים

אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר , ות הבאותבאגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעוי

;מ" בעחברת פרטנר תקשורת " -החברה" הנספחים המצורפים אליו ומהווים התוספות ושטר נאמנות זה לרבות שטר "או " שטר זה" ;חלק בלתי נפרד הימנו "הנאמנות כנאמן או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך "החוק" ;מעת לעת ;הנאמנות לשטרפנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 "פנקס" ;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "בורסה"

. הבנקים בישראל לביצוע עסקאותמרביתיום בו פתוחים כל יום "או " יום עסקים" " - עסקים בנקאי

" - החלטה רגילה"

, בה נכחו, החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב עשרים וחמישה מחזיקים של לפחות,בעצמם או על-ידי באי-כוחם מאותה ( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )25%אחוזים ואשר נתקבלה , כל מניין שהוא בהפה נדחית שנכחאו באסי, סדרה ברוב של לפחות( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) למעט , ( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה )50% אחוזיםחמישים .הנמנעים

, בה נכחו, החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות חמישים אחוזים מחזיקים של לפחות,אי-כוחםבעצמם או על-ידי ב , מאותה סדרה( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור)50% מחזיקים ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, או באסיפה נדחית שנכחו בה ואשר נתקבלה , ( מן היתרה האמורה )10% עשרה אחוזיםשל לפחות שבעים ב של לפחותברו( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) למעט , ( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה )75%וחמישה אחוזים .הנמנעים

– " החלטה מיוחדת"

"מ. בעבנק לאומי לישראל החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

.הערך הנקוב של אגרות החוב " קרן-"

, רשומות על שם, בסכום שאינן מוגבלות, ('סדרה ב)אגרות חוב אגרות " או " "אגרות החוב , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו, מפורטים בשטר זהשתנאיהן (" 'סדרה ב)החוב לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה

הכולל ירקות " מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם ו ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אות וכן כולל כל מדד , מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם , רשמי שיבוא במקומו אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם . בנוי המדד הקיים ובין אם לאו ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס , על-ידי גוף או מוסד כאמור ידי הלשכה המרכזיתייקבע היחס על-, ד המוחלףשבינו לבין המד אזי יקבע , במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור. לסטטיסטיקה את היחס , הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו .שבין המדד האחר למדד המוחלף

או " מדד המחירים לצרכן " - " מדד "

או /המדד הידוע ביום הביצוע של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו " - מדד התשלום " .ריבית

. בתאריך כלשהו- המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו תאריך

- " המדד הידוע " " -המדד היסודי" " -"יום מסחר

. בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 , המדד בגין חודש אוקטובר2009 "מ. כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

.בסעיף 5.1 להלן כהגדרתה " - ריבית פיגורים" "מ.מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -מסלקת הבורסה"

הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו ( התנאים הרשומים מעבר לדף )ת החובותנאי איגר בכל מקרה של סתירה בין . את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי איגרות חוב אלו .באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנותהאמור

אגרות החוב 2.

בנות 1 , רשומות על שם, ('בסדרה )אגרות חוב בלתי מוגבלת בסכום של החברה תנפיק סדרה .2.1 למדד ( קרן וריבית) צמודות , נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4%, נ כל אחת"ח עש" . בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 ,קטובר 2009המחירים לצרכן בגין חודש או

ביום 30, שווים (תשלומים שנתיים)4ארבעה תעמוד לפירעון ב( 'סדרה ב) קרן אגרות החוב . ועד בכלל ועד2016 ם 2013של כל אחת מהשני נובמברב

ביום והפירעון האחרון של הקרן יבוצע 2013נובמבר בהפירעון הראשון של הקרן יבוצע ביום 30 . 2016נובמבר ב30

של נובמבר בוביום 30 מאי בבתשלומים חצי שנתיים ביום 31 על אגרות החוב תשולם ריבית ה בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום , עד2016כל אחת מהשנים 2010 . ( "תקופת ריבית" : להלן )כאמור

נובמבר ב והתשלום האחרון ביום30מאי 2010 בהתשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 והכל בהתאם לתנאים , ,ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה2016 . המפורטים באיגרת החוב

כהגדרתם " משקיעים מוסדיים " ,נפקת אגרות החובאגרות החוב יונפקו למי שהינם במועד ה כל העברה של אגרות . – ז "2007תשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)בתקנות ניירות ערך . החוב כפופה למגבלות על ההעברה המפורטות בסעיף 7 להלן

==> picture [88 x 10] intentionally omitted <==

. לשטר הנאמנותראו סעיף 2.2, לעניין הגדלת סדרה

==> picture [140 x 10] intentionally omitted <==

. לשטר הנאמנות 2.3ראו סעיף, לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים

==> picture [201 x 10] intentionally omitted <==

. ראו סעיף 2.4 לשטר הנאמנות, לעניין רישום למסחר ברצף מוסדיים

==> picture [146 x 9] intentionally omitted <==

. ראו סעיף 2.5 לשטר הנאמנות, לעניין רישום למסחר של אגרות חוב

==> picture [256 x 11] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 3 לעיל, די תאגיד קשוראו על י/רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו לעניין

==> picture [69 x 10] intentionally omitted <==

יום 30ב , שווים ב-4 תשלומים שנתייםקרן אגרות החוב תיפרע , בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב הראשון יבוצע ביום 30הפירעון כאשר ) ועד בכלל ועד2016 ם 2013של כל אחת מהשנינובמבר ב ד המחירים לצרכן בגין צמודה למדקרן ( .ה 2016 בנובמבר 30האחרון ביום והפירעון 2013בנובמבר . בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 ,חודש אוקטובר 2009

הרתיבי 4.

שיעור " : )להלן של 3.4%בשיעור היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית . בסעיף 5.7 להלןהריבית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור(. "הריבית

למעט שיעור הריבית בגין תקופת) יעמוד על 1.7%, כהגדרתה להלן, שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית מאי בהריבית על אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31(. כמפורט להלן, הריבית הראשונה

פה של ששת החודשים שנסתיימה במועד ,בעד התקו עד2016של כל אחת מהשנים 2010 נובמבר ב וביום30 של סכום הקרן באותה מעת לעתל היתרה הבלתי מסולקת ( ע "תקופת ריבית" : להלן )כל תשלום כאמור שיהיה הבעלים למי כאמורריבית את ההחברה תשלם , בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב. תקופת ריבית כל שנה שקדם למועד פירעונו בנובמבר של 18בסוף יום 19 במאי ובסוף יוםבפנקס הרשום של אגרות החוב עבור התקופה 2010 מאי ב התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31. בהתאמה, של אותו תשלום כאשר שיעור הריבית בגין תקופה זו , במאי2010 ומסתיימת ביום31 בנובמבר2009 29המתחילה ביום ראו , לתשלום תוספת ריבית בשיעור של 0.6% לשנה .לפרטים בדבר התחייבות החברהיעמוד על 2.005% .סעיף 2 לעיל

ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות , 2016נובמבר ב ביום 30 של הריבית יבוצעהתשלום האחרון .והכל בהתאם לתנאים המפורטים באיגרת החוב, החוב לחברה

ההצמדה של אגרות החוביותנא תשלומתיבי הקרן הרי 5.

או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו / על חשבון הריבית והתשלומים .5.1 אשר קדם , של כל שנה ובסוף יום 18 בנובמבר כמחזיקים בסוף יום 19 במאיפנקס רשומים ב פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית , "( היום הקובע : "להלן)למועד פירעונו של אותו תשלום בכל של החברה או במשרדה הרשום , ת אגרות החוב לידי החברהכנגד מסירת תעודושיעשה . האחרון (ימי עסקים לפני מועד התשלום)5לא יאוחר מחמישה מקום אחר עליו תודיע החברה

לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת , ביום הקובע כי מי שאינו רשום בפנקס ,מובהר .הריבית שהתחילה לפני אותו מועד

.והריבית ייעשה בכפיפות לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5.7 להלןתשלום הקרן

ימי עסקים אשר ישולם באיחור העולה על 3, או ריבית/קרן וסכום כל תשלום על חשבון ישא י , וזאת מסיבות התלויות בחברה, מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תעודת אגרות חוב זו . הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל החל מהמועד,בסעיף זה כהגדרתה ,ריבית פיגורים בבנק עת באותה נהוג שיהיה המירבי הריבית שיעוריהיה פיגורים הריבית שיעור , לענין זה ש" עו בחשבונות או דביטוריים חוזרים בחשבונות חובה יתרות בגין, מ" בעלישראל לאומי אשר תחושב לפי , הםמביני הגבוה, בתוקף אשראי מסגרת בהם קיימת שלא, ישראלי במטבע כי בתקופת האיחור לא יישא הסכום שבפיגור , למען הסר ספק מובהר.מספר ימי האיחור בפועל . ריבית כאמור בסעיף 4 לעיל

, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו " היום הקובע"ו , תשלום ללא תוספת יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו .לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך

.5.2

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר בהתאם , שמותיהם יהיו רשומים בפנקס ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד , אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך.טר הנאמנות לשבסעיף 24לאמור . יחולו הוראות סעיף 6 להלן, מסיבה שאינה תלויה בה

.5.3

פימחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק עלבהודעה , י הענייןלפ , או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, אגרות החוב כאמור לעיל פי הודעתו של המחזיק בדברהחברה תהא חייבת לפעול על-. בכתב שישלח בדואר רשום לחברה ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה ()15 עשרשינוי כאמור לאחר חלוף חמישה.לחברה

הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון חובה ת ולא מסר מחזיק אגר ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו , בנק שלוה משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין . בפנקסהאחרונה הרשומה .ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה, כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר

. דין פיינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- מכל תשלום בגין אגרות החוב

: קרן אגרות החוב והריבית עליה כמפורט לעיל יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן באופן הבא

.5.4

.5.5

.5.6

.5.7

או של הריבית של אגרות החוב כי מדד /אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו של הקרן ו , לום של קרן או ריביתתשלם החברה אותו תש, התשלום באותו מועד גבוה מהמדד היסודי ; כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום האמור לעומת המדד היסודי תשלם החברה אותו , אולם אם יתברר כי מדד התשלום האמור זהה למדד היסודי או נמוך ממנו .תשלום של קרן או ריבית כשהוא מחושב על בסיס המדד היסודי

ה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסיה

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל ו המגיע למחזיק אגרכלשהו סכום .6.1 והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה שהיה , והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדההריבית, הם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרןזכאי ל

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך .6.2 ותודיע בכתב על פי הכתובות , כאמור בסעיף קטן 6.1 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , ל הפקדה כאמורהמצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב ע .איגרת החובגם כפדיון , גרת החוביאותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין א

את הכספים שיועברו אליו כאמור , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע .6.3 לא יהיה חייב , הנאמןעשה כן. הנאמנותפי שטר בסעיף 6.2 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות ובניכוי הסבירות העמלות , הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנותהסבירות מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים . תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות , אגרות החוב הזכאים להםלמחזיקי . הסבירותובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים ואישורים

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי , הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה .6.4 חברה את הסכומים כאמור בסעיף 6.3 לעיליעביר הנאמן ל, לאחר מועד זה. של אגרות החוב

החברה . ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו ובכל הנוגע , תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים בשינויים לעיל הוראות סעיף 6.3לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה .המחויבים עבור מחזיקי החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות .אגרות החוב האמורים

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא שנה נוספתבמשך כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב . הנאמנותבהתאם להוראות שטר תהא רשאית והיא , יעברו לידי החברה, שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החובעד תום .להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

העברת אגרות החוב 7.

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב , 7.4 להלן ים פ7.2 ו-בכפוף לאמור בסעי כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה . ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים , חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים ,הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות , יו החוקייםוכן על ידי מקבל ההעברה או נציג אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת סבירה וכל הוכחה , אגרות החוב המועברות על פיו . זכותו של המעביר להעברתן

.7.1

העברת מניות לאופן תקנון החברה ביחס הנכללות בתפרוצדוראליוהוראות , בכפוף לאמור לעיל . חוב ועל הסבתןההעברת אגרות לאופן ביחס , חייבים לפי הענייןבשינויים המת, יחול

אגרות החוב לא , גרות החוב למסחר בבורסה נרשמו א וכל עוד לא לעילבסעיף 7.1 על אף האמור ללא קבלת הסכמת החברה מראש ניתנות להעברה על ידי מי מבעלי אגרות החובתהיינה משקיע הנמנה על רשימת המשקיעים ( א : )נוובכתב לפי שיקול דעתה המוחלט אלא למי שהי למען הסר ספק . לחברה או לחברה בת שלה( ב) או ; (לחוק או15() ב)א2 (בסעיפים 15() ב)א1 למען . כי רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר בבורסה, מובהר כי כל , מובהר בזאת. בהוראות סעיף זה יחולו גם על כל נעבר אחר של אגרות החו, הסר ספק . בשטר הנאמנותהעברה תהיה כפופה למגבלות הקבועות בסעיף 2.5

.7.2

יימסרו לחברה הוכחות , על כתב ההעברה של אגרות החובשהוא אם יחול כל תשלום חובה .7.3 . ההעברהעל תשלומם על ידי מבקשסבירות

תפוצל תחילה , ובמקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה ז באופן שסך כל , הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכךל פיע .סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה

.7.4

ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס .7.5 . הנאמנות ובאיגרת חוב זובשטר

.כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה .7.6

צול תעודת אגרות החוביפ 8.

. לשטר הנאמנותראו סעיף 25, לעניין פיצול תעודת אגרות חוב

של אגרות החוב ון מוקדםיפד 9.

שום למסחר של יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהריבמקרה בו תירשמנה איגרות החוב למסחר ו סכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר הפחת מ סדרת אגרות החובשבמחזור מפני ששווי אגרות החוב :תפעל החברה כדלקמן, של אגרות חובמחיקה מהמסחר

, תוך45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור .9.1 החברה תשלם . המחזיק באגרות החוב לפדותןתודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי .שנצברו עד ליום הפדיון בפועל למחזיק את הקרן בתוספת ריבית על-פי תנאי אגרות החוב

ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית .ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב

.9.2

יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יחול לא לפני 17ביחס לאגרות החוב ן המוקדם מועד הפדיו .9.3 אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין , ל"45 יום מהתאריך הנמאוחר מ- .מועד תשלומה בפועל

לפי , במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן על הקרן עד מועד הפדיון בפועל ושהצטברוהפרשי ההצמדה קוב בצירוף הריבית יתרת ערכן הנ (.חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה)

.9.4

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות אך , ם כאמור לעיל של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקד(החוב .השלכות המס הנובעות מכך, בין היתר, ויחולו עליהןאגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור .את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון

.9.5

.9.6

. לחברה אין זכות לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב, כי למעט כאמור לעיל, יובהר

ד קשור י תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .10

. לעניין זה ראו סעיף3 לשטר הנאמנות

ותיהוראות כלל .11

הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות ם סכו .11.1 כולל , יימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודםקיזוז או תביעה נגדית הק .המחזיק המקורי של אגרות החוב

כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם , תהיה לו הזכות, אגרות החוב , או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו,קס כמחזיק אגרות החובלהירשם בפנ, בפעם .להעביר אותן

.11.2

בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות בדרכים המפורטות או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החובבאמצעות הנאמן היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות , למרות האמור לעיל.באגרת החוב ובשטר הנאמנות יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי , שטר הנאמנות ואגרת החוב .החלטת האסיפה הכללית

.11.3

המפורטת בסעיף 7 , לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, הוראות שטר הנאמנות .11.4 .ו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זויחשב, לשטר הנאמנות

ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .12

. לשטר הנאמנות לעניין זה ראו סעיף23

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס .13

לשטר בתוספת השניה האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור .הנאמנות

קבלות כהוכחה .14

תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו , לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה מבלי לפי , ידי הנאמן אשר נעשה על ידי החברה או על, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה .בגין אגרות החוב שבתעודה זו, העניין

החלפת תעודת אגרות החוב .15

תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה , במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה הסבירות לשיפוי ולכיסוי ההוצאות , וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, חדשה של אגרות החוב בתנאי , כפי שהחברה תמצא לנכון, שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב היטלים . תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשהתעודת אגרות החוב הבלויה, שבמקרה של בלאי יחולו על מבקש התעודה , ככל שיחולו, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה .האמורה

הודעות .16

. לעניין זה ראו סעיף23 לשטר הנאמנות

ה לשטר הנאמנותייתוספת שנ

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

אם החברה . הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן , כזו מזמינה אסיפה עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום , אם הנאמן מזמין אסיפה כזו. בהעל העניינים שיובאו לדיון . והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון

ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה "החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ הנאמן יהיה חייב לזמן . קרן אגרות החוב מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ()10%אחוזים מהערך הנקוב של היתרה ()10%ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים "אסיפה כנ .הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב . ת הענייןהחוב בהתאם לנסיבו .הוראות החוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, ההלכה הפסוקה, בהתאם להוראות כל דין

במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת , על אף האמור לעיל. והכל ברוב הנדרש על פי הוראות שטר זה על נספחיוכלל המחזיקים באגרות החוב כי ההחלטה כאמור אינה טעונה אסיפה של מחזיקים , לקבוע,על פי שיקול דעתו הבלעדי, הנאמן רשאי .קשורים או כי אסיפה כאמור לא תזומן

14ודעה מוקדמת שלעל כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן ה , או במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, לפחותמים י ()ארבעה עשר היום ושעת , המקום יפורטובהודעה המוקדמת . ימים לפחות( ) עשרים ואחדהודעה מוקדמת של 21 יפה הינה דיון במקרה בו מטרת האס. וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה, האסיפה במקרה . וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת .תינתן הודעה כאמור גם לחברה, של זימון האסיפה על ידי הנאמן

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה . ה בזכויות מחזיקי אגרות החובפגיעאו עלולה להוות

אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה ,לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10%למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים .החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור

לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי . ש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמןיושב הרא 4. מביניהם ( או מיופי כוחם)יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , מהאסיפה שמינה הנאמן כאמור נעדר . יושב ראש

.ןאסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיו 5.

, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, כל דיןבכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , להלןלמעט המפורט בסעיף 5)( ה ()10%בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים .ל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עתמהערך הנקוב ש

תידחה , אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור מבלי צורך בהודעה )באותו המקום ובאותה השעה , האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן ללא צורך בהודעה )העסקים הבא אחריו ליוםובמקרה שיום זה אינו יום עסקים -( נוספת ובתנאי שהמזמין יודיע , כפי שמזמין האסיפה יקבע, מקום ושעה אחרים, או ליום, (נוספת באותו האופן בו ניתנה , (ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור)7שבעה מניין חוקי ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית , ההודעה על קיום האסיפה המקורית כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי הודעה כאמור יכול שתינתן . אגרות החוב שבידיהםהנקוב של כוחם ללא התחשבות בערך .גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה

ני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים יהיו ש, לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור .מניין חוקי, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, בעצמם או על ידי באי כוחם

בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב , ראשהרשאי יושב , שנוכח בה מנין חוקי, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם כפי , לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, ולפי דרישת האסיפה הנו חייב תינתן הודעה על האסיפה , אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר. שהאסיפה תחליט ידחה המשך ובלבד שבמקרה בו הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה בדרך הנדחיתתינתן הודעה על האסיפה , ימיםמארבעה עשרקיום האסיפה למועד שיקדם פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות . א בלבד"וח מיידי במערכת המגניושל פרסום ד או על העניינים שבהם ידונו באסיפה ו/ החוב זכאים לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית באסיפה שבה אפשר היה לדון לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם. הנדחית .הוחלט על הדחייה

"( החלטה מיוחדת : "להלן)באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן לפחות חמישים או יותר המחזיקים במחזיקים שני יהיה מנין חוקי אם נוכחו באסיפה מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או באסיפה ()50%אחוזים המחזיקים בעצמם או באמצעות באי כוחם של או יותר שני מחזיקים חית כשנכחו בה נד : (מן היתרה האמורה)10%לפחות עשרה אחוזים

)א(

( )ב

)ג(

)ד(

)ה(

בין אם זכויות , של זכויות מחזיקי אגרות החובמהותייםאו הסדר , שינוי, כל תיקון)1( מהותיים ור או כל פשרה או וית, משטר הנאמנות או אחרת, אלו נובעות מאגרות החוב ;בקשר עם זכויות אלה

בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ()2 ;בסעיף 7 לשטר הנאמנות

כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת ()3 .החלטה מיוחדת

האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין החוקי לצורך קיום מובהר בזאת כי במניין )ו( קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר לא יובאו בחשבון , המצביעים בעד החלטה כאמור ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנותהינם , ימננה לצורך מנין חוקי ולא תזכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב .והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של . מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין וראות החוק והתקנות ה , ההלכה הפסוקה, מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות כל דין .וההנחיות שיוצאו מכוחו

. באמצעות באי כוחבעצמם או בכל אסיפה כללית בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע )א( 6. כך שכל מחזיק אגרות , חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולותבכל הצבעה של מחזיקי אגרות הכוללת הנקובה שטרם מהקרן. נ. ח עיהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1" ש, החוב או בא-כוחו יתקבל רק , במקרה של מחזיקים במשותף. נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע .אם בעצמו ואם על ידי שלוח, קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס

בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה )ב( . הכל לפי ראות עיניו, ובגין חלק אחר להימנע, ובגין חלק אחר נגד, מסוימת

.הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה

)ג(

הוא רוב רגיל של מספר הקולות של האסיפה הכללית החלטה רגילה קבלת הרוב הדרוש ל )א( 7. החלטה מיוחדת באסיפה קבלת הדרוש להרוב. המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה75%לעיל הוא רוב של לא פחות מ-כאמור בסעיף 5)( ה .ל" כנ

.לכל דיןהחלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף ( ב) האסיפההכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול .עובדה זו לראיה לכאורהישמשו

( ב)

שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו או /מיופה כח וכתב מינוי הממנה )( א 8. ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב , אם הממנה הוא תאגיד. שיש לו סמכות בכתב כהלכה שלוח אינו חייב להיות . חתימהחתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות ה . בעצמו מחזיק אגרות החוב

או העתק מאושר של , כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי שעות לפני המועד של האסיפה48יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ-, כוח כזה ייפוי .מזמנת את האסיפהאלא אם נקבע אחרת בהודעה ה, יפוי הכוח לגביה ניתן

)ב(

הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה הממנה נפטר

)ג(

אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה , ניתן הקול .הכל לפי העניין, ל"הביטול או ההעברה הנ, טת הפסלותהחל ,בכתב בדבר הפטירה

, הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב 9. כל פרוטוקול החתום על ידי . ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החובלרישומו או על ידי יושב ראש האסיפה , לטות והתנהלו הדיוניםיושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההח הרי כל החלטה , ההפך וכל עוד לא יוכח, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, שהתקיימה לאחריה .שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין

ידי עלמזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך , אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן .10 במקרה בו על פי שיקול .יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב, או הנאמן/ והחברה לא נוכחות נציגי החברה אזי לאסיפה דיון היידרש בחלק מ, ומנימוקים סבירים, דעתו הסביר של הנאמן .לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה

רות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע כל אסיפה של מחזיקי אג .11 בכפוף , הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר. החברה . להסכמת החברה

.כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות .12

==> picture [86 x 7] intentionally omitted <==

נספח15.2 לשטר הנאמנות

ותיכתב סוד

2009___ ב__

לכבוד מ" בעחברת פרטנר תקשורת

.נ.א

ותיבות לסודייהתח: הנדון

של החברה על פי שטר ( 'ב הסדר)למחזיקי אגרות החוב כנאמן מילוי תפקידי במסגרת או בקשר עם 1. אך מבלי , לרבות, למידע שאינו נחלת הכללףאקבל או אחש, "( העבודה ") , 2009____נאמנות מיום מסחריות או אחרות , טכנולוגיות, כספיות, טכניות, מידע או ידיעות מקצועיות, יהאינפורמצ, לגרוע מ או לחברות אחרות בבעלותה או " בע לחברת פרטנר תקשורת הקשורות במישרין או בעקיפין או פעילות של /או דרכי עבודה ו/נהלי ו, "( פרטנרקבוצת : "להלן ביחד)בשליטתה או הקשורות לה "(. מידע סודי : "ביחד) שאינו נחלת הכלל אחרדע מסחרי ועסקי מכל סוג וכן מיפרטנרקבוצת ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי 2. .הכל למעט לצורך העבודה, לכל מטרה ישת רשות מוסמכת ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דר, על אף האמור לעיל אהיה רשאי לגלות מידע , בהעתק שיועבר אליכם, לפי יעוץ ספציפי אותו אקבל בכתב מעורך דיני, ובלבד שהגילוי יצומצם , ככל שניתן ומותר, למינימום הנדרש כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, לבקשתכם .תוכן ועיתוי הגילוי . על בסיס הצורך לדעת בלבד "( הבל מורשמק )"סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי גילוי מידע 3. על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו סודי גילוי או שימוש במידע ידוע לי כי על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של כדין גילוי או שימוש כאמור .המידע . – ח "1968גוף עלול להיות בניגוד לחוק ניירות ערך תשכ ידוע לי כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או 4. למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים יידוע לי כי עקב היחשפות כמשמעו בחוק ניירות ערך ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש .אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי או בקשר עם התקשרותי עמכם / כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו לידי כתוצאה ו5. , (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם)או פעילותן ו/פרטנרבקבוצת , במישרין או בעקיפין, והקשורים יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו "( המסמכים "להלן ביחד ) .כם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודהל , לרבות, יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא"מסמכים" המונח ,בהתחייבותי זולצורך האמור אלקטרו-או / ואופטי, אלקטרוני, מגנטי, מכני, אמצעי פיזי, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל .אופטי

בלתי מוגבלות בזמן וימשיכו לחול גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה לפי כתב זה הנןיי התחייבויות6. י כל חובה המוטלת על, ולא במקום, והן באות בנוסףהן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול, שהיא חתימת התחיבות זו אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי . או כל הסכם אחר/ח דין וו מכ .ים בינינוהעבודה יוסדרו במסמכים נפרד . פרטנר במסמך זה הנן כלפי כל אחת ואחת מהחברות בקבוצת יי התחייבויות7. – היה ויקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף 8. כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע , תצומצם ההתחייבות .ר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זהבית

,בכבוד רב

____________ ___ ___ ____________ _______________ תימה ח מספר זהות שם מלא

נספח שכר טרחה

: כמפורט להלן, בהתאם לשטר הנאמנות, שכר לנאמן בעבור שירותיו החברה תשלם

ביחס לסדרת אגרות החוב הראשונה שתונפק בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים על פי השטר 1. דוח הצעת /תשקיף מדף/ותירשם למסחר על פי תשקיף( בהתאמה "ההצעה הפרטית"ו " אגרות החוב" ) :טרחה לנאמן יחושב כדלקמןשכר ה, "( התשקיף )"מדף שתפרסם החברה

.ח" ש בגין השנה הראשונה של הנאמנות שכר הטרחה לנאמן יעמוד על25,000 .1.1 . או חלקה, ח לשנה החל משנת הנאמנות השניה ואילך שכר הטרחה לנאמן יעמוד על17,000" ש .1.2

כאשר שתי , בגין השתתפות באסיפות בעלי המניות ח לאסיפה החברה תשלם לנאמן סך של600" ש 2. . פות ראשונות בשנה תהיינה ללא תשלוםאסי

במקרה בו תנפיק החברה סדרה נוספת והנאמן יהיה הנאמן גם לסדרה זו ישולם לנאמן שכר טרחה בסך 3. כלומר סך התשלום , עבור הסדרה השניה כל עוד היא תהיה במחזור ח לשנה או חלקהשל 14,000" ש . ח" שלנאמן בגין שתי הסדרות יעמוד על 31,000 :כמפורט להלן, ח לשעה בגין עבודות מיוחדות שיבצע הנאמן480" ש תשלם לנאמן סך השווה ל-החברה 4.

;פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה א.

או פעולות בקשר עם החלטת /פעולות בקשר להעמדת סדרה כלשהי של אגרות החוב לפירעון מיידי ו ב. ;רעון מיידיאסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפי

לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות , פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע ג. ; מחזיקי אגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור

עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל , אך לא רק, לרבות) עבודות מיוחדות ד. בשל שינוי , או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר( חברהדרישת ה או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו /או תקנות ו/עתידי בחוקים ו ;לפי שטר הנאמנות

או שיינטלו על ב של התחייבויות שתיטול החברה"רישום וביטולן וכיו, אכיפה, פעולות בקשר לבדיקה ה. ; לרבות בגין רישום למסחר של אגרות החוב על פי התשקיף, ידי מי מטעמה או עבורה בעתיד

ט בסך של 480ח " ש"במקרה של ביטול או דחיית הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא ישולם לנאמן שכ 5. .ח" שכאשר סכום זה לא יעלה בכל מקרה על 12,500, לשעה בגין עבודתו בפועל על שטר הנאמנות

לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר , כאמור בסעיף 26 בשטר הנאמנות, במידה ופקעה כהונת הנאמן 6. . טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו

במידה ותנאי אגרות חוב יתוקנו כך שאגרות החוב יגובו בבטחונות יתוקן שכר טרחת הנאמן בהתאם 7. .להסכמת הצדדים

כאשר מדד הבסיס הינו המדד אשר פורסם , למדד המחירים לצרכן כל הסכומים האמורים לעיל צמודים 8. כי , למען הסר ספק יובהר) באחת משנות הכהונה במקרה בו יעלה המדד מעל3% , בנובמבר2009ביום 15 ישולם שכר טרחת הנאמן בתוספת הפרשי , ככל שעליית המדד תהא גבוהה משיעור של 3% לשנת נאמנות (. דד הידוע בעת התשלוםהצמדה מלאים ממדד הבסיס למ

. מ כחוק"לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע 9. *** * ***

ב'(סדרה ) ח "תיקון לשטר נאמנות אג

2009נובמברום26 ב לשטר נאמנות מי 1'קון מסית

בשנת 2009,דצמבר 3 בחודשיום בשנערך ונחתם

בין

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

,ראש העיןעמל 8' מרח : '054-7814193 ;פקס: ' טל054-7814191 "( החברה : ")להלן

;מצד אחד

:ל ב י ן

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע

תל אביב,מרחוב מנחם בגין 46-48 : 03-6386894טלפון : 03-6374344פקס "( הנאמן : ")להלן

;ימצד שנ

שטר : "להלן )על שטר נאמנות"( הצדדים : "להלן )נאמןוה חתמו החברה 2009נובמברוביום 26 ב הואיל כנאמן למחזיקי "מזיו האפט חברה לנאמנויות בע פיו מונתהאשר על-"( ת המקוריהנאמנו ;(" מחזיקי איגרות החוב " : להלן ב'( )סדרה)איגרות החוב

הבורסה לניירות עקב דרישת , כמופיע להלן, והצדדים נדרשים לתקן את הוראות כתב הנאמנות והואיל מערכת הרצף לצורך רישום אגרות החוב למסחר ב, "( הבורסה : "להלן) מ "ערך בתל אביב בע ;למוסדיים

; כדי לפגוע במחזיקי אגרות החובוהנאמן שוכנע כי אין בשינוי המפורט להלן והואיל

והצדדים מסכימים כי השינוי המפורט להלן מקובל עליהם ותואם את סעיף 23 לשטר הנאמנות והואיל

והצדדים הסכימו להתקשר בתיקון זה לשטר הנאמנות המקורי על מנת לשקף את התיקונים והואיל : להלן) כמפורט בתיקון זה להלן והכל, הבורסההנדרשים לשטר הנאמנות המקורי על פי דרישת

==> picture [51 x 10] intentionally omitted <==

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

מבוא 1.

.המבוא לתיקון זה מהווה חלק מהותי ובלתי נפרד משטר הנאמנות המקורי .1.1 נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום , חלוקת תיקון זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים .1.2 . פרשנותואין להשתמש בהם לשם, בלבד

כל האמור במין זכר אף מין , כל האמור בתיקון זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 והכל כשאין בשטר הנאמנות , וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, נקבה במשמע וכן להיפך או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו /או משתמעת ו/המקורי הוראה אחרת מפורשת ו .מחייב אחרת

.מהצדדים מצהיר כי יש לו את הסמכות לחתום על תיקון זה אחד כל .1.4

םיקוניהת

היה ושיעור הניכיון"המשפט המתחיל במילים , בסעיף2.2 לשטר הנאמנות המקורי .2.1 : פסקה הבאה ה םבמקומו תרשימחק ו" ככל שיהיו"ומסתיים במילים

סדרת אגרות בעקבות הגדלת ( 'סדרה ב)היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב " הקיימות במחזור ( 'סדרה ב)יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב , ('סדרה ב)החוב על מנת , בסמוך לפני הגדלת סדרת אגרות החוב, תפנה החברה לרשות המסים, באותה עת , ('סדרה ב)לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון ( 'סדרה ב)גרות החוב ייקבע לא ."ככל שיהיו, השונים באותה סדרה

: יימחק ויוחלף בסעיף הבא סעיף2.2.3 לשטר הנאמנות המקורי .2.2

החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל , במקרה של קבלת אישור כאמור "2.2.3 על שיעור הניכיון , לפני הגדלת הסדרה, ותדווח, (' ה בסדר)בגין כל איגרות החוב לפי , ('סדרה ב)המשוקלל האחיד וכן תנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב אם לא יתקבל אישור . שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין ולפני הגדלת , בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים, החברה תדווח, כאמור קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעורעל אי-, דרההס החברה תנכה מס (. 'סדרה ב)הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב בהתאם לשיעור הניכיון שידווח , במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה

".כאמור

: הפסקה הבאהסוף סעיף 2.5.4 תתווסףב .2.3

קרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה במהלך תקופת כי במ, יובהר" לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב כהגדרתה בסעיף 4, ריבית תשלם החברה לכל מחזיק של אגרות החוב בסוף יום , ( "תקופת ריבית" : להלן) יום מסחר אחד לפני הפסקת המסחר באגרות )המסחר האחרון ברצף מוסדיים תשלום חד פעמי ( "היום הקובע" : להלן בסעיף זה בלבד( )ף מוסדייםהחוב ברצ בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של , בגובה תוספת הריבית בגין ירידת דירוג או שהחלה , אגרות החוב עבור התקופה שהחלה במועד הקצאת אגרות החוב : להלן)לפי המאוחר , בתחילת תקופת הריבית בה נרשמו אגרות החוב למסחר ומסתיימת במועד פרסום התשקיף או דוח הצעת , ( "תקופת תחילת הריבית" ימים בשנה כאשר תוספת הריבית בגין ירידת דירוג תחושב לפי 365, המדף ותשולם בהתאם למספר הימים מתחילת תקופת הריבית שקדמה למועד פרסום יתן החברה ת(. ועד בכלל)התשקיף ועד למועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף

הודעה לבורסה לפחות ארבעה ימי מסחר קודם ליום הקובע בדבר היום הקובע כמו כן החברה תפרסם הודעה בדבר מועד תשלום . ובדבר שיעור הריבית שתשולם . " תוספת הריבית בגין ירידת דירוג כאמור

הפסקה , סעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדףב , שונה לשטר הנאמנות המקוריבתוספת הרא .2.4 תפוצל , "ראו סעיף 2 לעיל: "ומסתיימת במילים" נובמברוביום 30 ב: "חילה במיליםהמת מאי התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 ב: "כך שהמשפט המתחיל במילים, לשניים התשלום הראשון של : "המתחיל במילים אותו המשפט, בנוסף. "יתחיל בפסקה חדשה2010 :" יימחק ויוחלף במשפט הבאמאי 2010הריבית יבוצע ביום 31 ב

עבור התקופה 2010 מאיהתשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 ב" כאשר , במאי2010 ומסתיימת ביום31 בנובמבר2009 המתחילה ביום 29 לפרטים בדבר התחייבות .שיעור הריבית בגין תקופה זו יעמוד על 2.002% ."ראו סעיף 2 לעיל, נההחברה לתשלום תוספת ריבית בשיעור של 0.6% לש

, בסוף סעיף 5.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף, לשטר הנאמנות המקוריבתוספת הראשונה .2.5 : יתווסף המשפט הבא

או /שני ימי מסחר לפי התשלום של הקרן ו, החברה תדווח בדיווח מיידי" אשר יכלול , את שיעור הריבית המדוייק ששולם, הריבית שלא שולמו במועד ". ית החצי שנתית בתוספת ריבית פיגוריםאת הריב

, בסוף סעיף 5.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי .2.6 :תתווספנה הפסקאות הבאות

חוב גרותימא תיביר הכנסות על חוליש המס עוריש "5.6.1

: )להלן – א "1691התשכ, [נוסח חדש]ת מס הכנסה לפקוד 125( ב)גלסעיף בהתאם , ניכיון דמי לרבות, ריבית על של 20% בשיעור במס חייב יהא יחיד, "( הפקודה " למדד במלואן הצמודות חוב באיגרות ,שמקורה 2006 1 בינוארמיום החל שנצמחו למדד צמודות שאינן חוב באגרות שמקורה בריבית של 15%ובשיעור, למט״ח או . החייבת הכנסתו בסולם ביותר הגבוה כשלב זו הכנסתו את ויראו, למט״ח או (: )1הבאים מהתנאים אחד, היתר בין, בהתקיים יחול לא האמור המס שיעור בספרי רשומה שהיא או (לפקודה 2)1 סעיף לפי מ״עסק״ הכנסה היא הריבית הוצאות ניכוי תבע (היחיד) ; 2כאמור ברישום חייבת או היחיד של חשבונותיו בחברה מהותי מניית בעל הוא (היחיד) ; 3הערך נייר בשל הצמדה והפרשי ריבית שהוא או, הריבית את ששילמה בחברה עובד הוא (היחיד) ; 4הריבית את המשלמת , איתה אחרים מיוחדים יחסים לו שיש או, מוצרים לה מוכר או שירותים לה נותן לב בתום נקבע הריבית ששיעור השומה פקיד של דעתו להנחת הוכח, כן אם אלא כאמור במקרים. החברה לבין היחיד בין כאמור יחסים של מקיומם הושפע שובלי בהתאם היחיד של השולי המס בשיעור, ניכיון דמי או ריבית על במס היחיד יחויב . לפקודה 121לסעיף

במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ או היה פטור ממס על הפרשי ההצמדה שצמחו יחיד י, ככלל, שערכן נקוב במטבע חוץ

, לצורכי מס, מהווים, הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית. בגין קרן אגרות החוב .ריבית

תושב אדם בני חבר של הניכיון דמי או הריבית הכנסות על החל המס שיעור , הכנסתו בקביעת חלות (לפקודה 9)2סעיף שהוראות אדם בני חבר שאיננו ישראל חוב באיגרות שמקורן, שנצברה ריבית לגבי לפקודה 3)( ח סעיף נייןלע למעט בשנת )26% לפקודה)( א 126 סעיף לפי החברות מס שיעור הינו, בבורסה נסחרות 2016המס בשנת של 18%לשיעור עד בהדרגה יופחת ( ,אשר בשנת201025% ,2009 .ואילך י הצמדה המשולמים לתושב דמי ניכיון או הפרש, ,ריבית בינואר2009החל מיום 1 . חוץ פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל :הפטור לא יחול במקרים הבאים

או, תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי )א(

להגדרת קרוב בסעיף88 ()3תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )ב( או, של חבר בני אדם המנפיק, לפקודה

נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם , ובדתושב החוץ הינו ע )ג( ר ואלא אם הוכח כי שיע)המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של .(יחסים מיוחדים

שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של , במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל יחויב בהתאם להוראות שמקורן בניירות הערך( יד וחבר בני אדםיח )תושבי חוץ להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת הפקודה או בהתאם . ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ

(לפקודה 9)2סעיף לפי ממס הפטורים וגופים גמל קופות וכן פטורה נאמנות קרן סעיף להוראות בכפוף הכל, כאמור ניכיון דמי או יבית רהכנסת בגין ממס פטורים של הכנסותיה על . אחר של החזקתו בתקופת שנצברה ריבית בדבר לפקודה3)( ח של הכנסתו על החל המס שיעור יחול ניכיון דמי או מריבית חייבת נאמנות קרן .מ״עסק״ הכנסה בידיו מהווה אינה שההכנסה יחיד

מהתמורה כחלק ההצמדה הפרשי את יראו, דדלמ הצמודה חוב איגרת בפדיון .לעיל כמפורט, ההון רווח לחישוב הנוגעות הפקודה הוראות ויחולו

==> picture [195 x 9] intentionally omitted <==

, (מדיבידנד או מרווחים מסוימים, ניכוי מריבית)מס הכנסה לתקנות בהתאם שיעור, לפקודה 170 סעיף והוראות "( תקנות הניכוי : ") להלן – ו "2005התשס איגרות על המשולמת( הנ״ל בתקנות כהגדרתה )ריבית על במקור לנכות שיש המס :כדלקמן הינו, המוצעות חוב

בחברה מהותי מניות בעל שאינו( חוץ תושב גם ) יחיד לגבי 20% .2.6.1.1 או למדד צמודים שאינם ערך ניירות ולגבי, הריבית את המשלמת . 15% ״ח - למט

בעל שהינו יחיד לגבי לפקודה 121 בסעיף הקבוע המרבי המס שיעור .2.6.1.2 בני בחבר העובד יחיד או, הריבית את המשלמת בחברה מהותי מניות . מוצרים לו מוכר או שירותים לו נותן או האדם

שיעור מס ינוכה מס ב, (תושב ישראל ותושב חוץ) לגבי חבר בני אדם .2.6.1.3 שיעור ניכוי , חרף האמור לעיל.לפקודה)( אהחברות הקבוע בסעיף 126 עשוי להיות (,יחיד וחבר בני אדם)המס במקור במקרה של תושבי חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס , מוקטן בהתאם לאישור פקיד השומה . שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ

, מריבית ניכוי לתקנות בתוספת המנויים נוספים וגופים נאמנות קרנות, גמל קופות .במקור מס מניכוי פטורים

החוב איגרות למחזיקי על -ידיהשישולמו הריבית מתשלומי במקור תנכה החברה הפטורים גופים לגבי למעט, במקור לנכות חייבת היא אותם המס תשלומי את תנכה החוב איגרות קרן פרעון במועדי לדין בהתאם. כאמור במקור מס מניכוי .לעיל כמפורט, ןהניכיו דמי בגין במקור מס החברה

, בבורסה הנסחר ערך נייר במכירת הון רווח חישוב )הכנסה מס 4 לתקנותבתקנה איגרות של בפדיון כי ,נקבע2002התשס״ג-, (נאמנות בקרן יחידה או מדינה מלווה את הפדיון כתמורת יראו, ניכיון דמי גם משולמים שבו בבורסה הנסחרת חוב במכירת ההון (רווח:)1אלה כל התקיימו אם, הניכיון דמי בתוספת התמורה אינו (הפדיוןו ; -)3הון הפסד נוצר הפדיון (במועד;)2ממס פטור אינו החוב איגרת ; הוצאה או שהוקצתה מיום החוב באיגרת שהחזיק מי בידי או שליטה בעל בידי אלה הוראות לפי כתמורה אותם שרואים הניכיון דמי ההון הפסד גובה עד והכל ". (לפקודה 2)4סעיף לפי כהכנסה יחשבו לא

:יימחק ובמקומו תרשם הפסקה הבאהסעיף 6) (א, לשטר הנאמנות המקורישניהבתוספת ה .2.7 בכל אסיפה כללית בעצמם או בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע ) .( א"6 של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי אסיפהבכל . באמצעות באי כוח יהיה זכאי לקול אחד , ך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחוכ , מניין קולות מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב . נ.ח עבגין כל 1" ש יתקבל רק קולו , במקרה של מחזיקים במשותף. שמכוחן הוא רשאי להצביע אם בעצמו ואם על ידי , של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס

".שלוח

. הוראות שטר הנאמנות המקורי לא יחול כל שינוי ביתר .2.8

. הוראות תיקון זה לשטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות, כאמור 3.

:לראיה באו הצדדים על החתום

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע "מ חברת פרטנר תקשורת בע

מ " בעחברת פרטנר תקשורת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי /תמאשר, ד" עו ,אילנית קיסוס"מ, אני הח אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם , עמנואל אבנר ודוד אבנר: ה"באמצעות ה, פ תקנונה"כדין ע .שטר זה

ד" עו , אילנית קיסוס

==> picture [271 x 37] intentionally omitted <==

מאי 201025 ב

לכבוד

רשות ניירות ערך כנפי נשרים 22' רח םירושלי

,.נ.א.ג

מ " בע חברת פרטנר תקשורת של 20 10ימאום 25 בידוח הצעת מדף מ: הנדון

רישום הדרושים על פי דין להאישוריםהריני לאשר כי ניתנו כל , מ" בעחברת פרטנר תקשורת, בשם מרשתי . ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף שבנדוןלמסחר של

,בכבוד רב
ד" עו , '-גורדוןדנה חסוביץ
'גרינברג ושות, הלוי, חודק, קלינהנדלר, גרוס

==> picture [253 x 74] intentionally omitted <==

8400/1505/2207313/1

AI assistant

Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2010

6974_rns_2010-05-26_e0cd499f-78a7-43ba-929f-2a283fab211f.pdf

מ " בע חברת פרטנר תקשורת

"(החברה)"

דוח הצעת מדף

כהגדרתו )החתם המתמחר , מ"לאומי פרטנרס בעהתחייבות החברה לשיפוי לפרטים בדבר .בדוח הצעת מדף זה ראו סעיף 4.3 להלן( להלן

('סדרה ב) תנא אגרות החובי 2.

('סדרה ב) החתם לענשום למסחר של אגרות החובין הריי 4.

רוג אגרות החוביד 6.

10. Information about the Offering and the Company

10.1 Forward Looking Statements

10.2 Summary Information Regarding the Company

Our Company

Our Strategy

Competitive Strengths

10.3 Recent Developments

Regulatory Developments

Business Developments

Potential Acquisition of Tapuz Anashim Ltd.

Legal Proceedings

Public Offering of our Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes

10.4 Summary Terms of the Series B Notes

Series B Notes

10.5 The Listing

10.6 Risk Factors

RISKS RELATING TO THE REGULATION OF OUR INDUSTRY

We operate in a highly regulated telecommunications market which limits our flexibility in managing our business and may materially and adversely affect our business and results of operations.

Interconnect tariffs – further possible regulatory developments .

In connection with some building permits, we may also be required to indemnify planning committees in respect of claims against them relating to the depreciation of property values that result from the granting of permits for network sites.

We can only operate our business for as long as we have a license from the Ministry of Communications.

The Ministry of Communications has recently amended the licenses of all the cellular telecommunication companies, including the Company's license. We have not yet formed a final opinion as to the implications of the amendment.

RISKS RELATING TO OUR BUSINESS OPERATIONS

Actual and alleged health risks related to network sites and the use of mobile telecommunications devices, including handsets, could have a material adverse effect on our business, operations and financial condition.

Our subscriber growth rate, and consequently our revenue growth rate, has continued to slow, because Israel’s mobile telephone services market is highly penetrated, making it more difficult for us to obtain new subscribers and retain existing subscribers.

Our purchase commitments pursuant to our non-exclusive agreement with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel may adversely affect our liquidity and financial results.

We could be subject to legal claims due to the inability of our information systems to fully support our calling plans.

We are exposed to, and currently engaged in, a variety of legal proceedings, including several potential class action lawsuits related primarily to our network infrastructure and consumer claims.

The telecommunications industry is subject to rapid and significant changes in technology and industry structure which could reduce demand for our services.

Unanticipated growth in subscriber demand for cellular data may require us to terminate or modify certain products or services and could require us to make unplanned investments.

Operating a cellular telecommunications network involves the inherent risk of fraudulent activities and potential abuse of our services, which may cause loss of revenues and non-recoverable expenses.

We depend on a limited number of suppliers for our network equipment. Our results of operations could be adversely affected if our suppliers fail to provide us with adequate supplies of network equipment or maintenance support on a timely basis.

Our business may be impacted by shekel exchange rate fluctuations and inflation.

If we are not able to successfully integrate new businesses or technologies, our business, brand and results of operations may be harmed.

We may fail to maintain effective internal controls in accordance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, which may have a material adverse effect on our operating results and our share price.

The political and military conditions in Israel may adversely affect our financial condition and results of operations.

Our level of indebtedness could adversely affect our business and our liquidity.

Our business results may be affected by an economic downturn.

RISKS RELATED TO THE NOTES

The Series B Notes that we are listing for trade on the TASE are unsecured and are effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Series B Notes.

Although we expect to list the Series B Notes on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Series B Notes in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

There is no established trading market for the Series B Notes, which could make it more difficult for you to sell your Series B Notes and could affect adversely the price of your Series B Notes.

Our Series B Notes are linked to the Israeli CPI, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security.

The Series B Notes do not contain many restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Series B Notes could cause the liquidity or market value of the Series B Notes to decline significantly.

10.7 Ratio of Earnings to Fixed Charges

10.8 Use of Proceeds

10.9 Capitalization and Indebtedness

10.10 Price Range of Ordinary Shares

10.11 Description of Share Capital

10.12 Exchange Rate Data

10.13 Expenses of the Offering

10.14 Incorporation of Certain Information by Reference

10.15 Indemnification of Directors and Officers

Indemnification

Release

10.16 Legal Matters

10.17 Experts

לכבוד מ" בעחברת פרטנר תקשורת

("החברה": להלן) מ " בע חברת פרטנר תקשורת ח הצעת מדף של" דו :הנדון שום למסחר י לר("דוח הצעת המדף": )להלן2010 במאי ום25 מי של החברה( ' בסדרה) של אגרות חוב

טר נאמנותש

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

;מצד אחד

מ" בעזיו האפט חברה לנאמנויות

:ר והותנה בין הצדדים כדלקמןהוצה, לפיכך הוסכם

ד קשורי תאגידיאו על ו/ רכ החברהידישת אגרות חוב על י

םיוקת כספסמכות לעכב חל .10

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .

תחולת חוק נרות ערךיי

Partner Communications Co Ltd. Capital/Financing Update 2010