Partner Communications Co Ltd. - Capital/Financing Update 2010

==> picture [144 x 93] intentionally omitted <==

בעחברת פרטנר תקשורת

"(החברה)"

1968-ח"התשכ, רות ערךיילחוק נף25( א)א על פי סעי בספטמבר2009ום 3יף החברה מיתשקקון ית

מתכבדת החברה להודיע בזאת על תיקון תשקיף ,1968"ח-התשכ, לחוק ניירות ערך בהתאם לסעיף25( א)א :כמפורט להלן, "( התשקיף : ") להלן בספטמבר2009המדף שפורסם על ידי החברה ביום 3

ףיכת התשקיכר

בספטמבר2009תשקיף מדף מיום 3: "בראש הכריכה תתווסף פסקה בנוסח המפורט להלן .1.1 מובהר כי מניין החודשים , .למען הסר ספק במאי2010 כפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום23 , פי תשקיף מדף זה שבמהלכם ניתן להציע ניירות ערך באמצעות דוחות הצעת המדף על בהתאם לכך המועד , בספטמבר2009קרי מיום 3, ייספר ממועד פרסום התשקיף המקורי ." בספטמבר2011הינו 2, האחרון לפרסום דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה

". ' ז עד 'סדרות ג" תבואנה במקום , " ' ז עד 'סדרות ב " ות המיליםבכל מקום בו מופיע .1.2

תוחלפנה (" 'עד ז' סדרות ב)עד שש סדרות של אגרות חוב "יעות המילים בכל מקום בו מופ .1.3 . (" 'עד ז' סדרות ג)עד חמש סדרות של אגרות חוב "במילים תבואנה במקום (" 'סדרה ז ) – ( 'סדרה ב)אגרות החוב " בכל מקום בו מופיעות המילים .1.4 (". '('-)סדרה זסדרה ג)אגרות החוב " " : האמור להלןיתווסף" תשקיף מדף"הכותרת לאחר .1.5

שלמ "תשקיף רישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

בארבעה תשלומים עומדות לפירעון , "( ('סדרה ב)אגרות החוב : "להלן) , רשומות על שם, ח ערך נקוב כל אחתבנות 1" ש, ('סדרה ב)ח אגרות חוב 448,000,000" ש משולמת בתשלומים חצי שנתיים ביום31נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4%, () כולל עד2016ם 2013שנתיים שווים ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשני התשלום האחרון של . בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור( ) כולל עד2016 בנובמבר בכל אחת מהשנים2010 במאי וביום30 ( 'סדרה ב)וכנגד החזרת תעודות אגרות החוב ( 'סדרה ב) ביחד עם פירעון קרן אגרות החוב בנובמבר2016 ייעשה ביום 30( 'סדרה ב)הריבית בגין אגרות החוב לתוספת ריבית בשיעור של ( 'סדרה ב)לפרטים בדבר זכאותם של מחזיקי אגרות החוב (. 'סדרה ב)והכל בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות , לחברה צמודות ( 'סדרה ב)הקרן והריבית של אגרות החוב . ראו סעיף 1.30.ב2 להלןלא נרשמו למסחר בבורסה ( 'סדרה ב)כל עוד אגרות החוב המשולמת לשנה0.6% לפרטים . 1.34 להלןפים 1.30, א1.30, ב1.32 ו- ראו סעי( 'סדרה ב) לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב .למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009 הונפקו בהצעה פרטית '(סדרה ב) אגרות החוב . 1.30ב.2 למסחר בבורסה ראו סעיף( 'סדרה ב)בדבר התחייבות החברה לפעול לרישומן של אגרות החוב שתוקן ביום 3 כפי בנובמבר2009 על פי שטר נאמנות מיום26 ,2007ז "-תשס, (אופן הצעת ניירות לציבור)כהגדרתם בתקנות ניירות ערך " משקיעים מוסדייםל" . כמפורט בסעיף1.34 להלן בדצמבר2009

אשר יפורסם מכוחו של , לא תירשמנה למסחר על פי תשקיף זה אלא רק לאחר פרסום דוח הצעת מדף בדבר רישומן למסחר( 'סדרה ב)יובהר כי אגרות החוב ( 'סדרה ב)לא תחולנה על אגרות החוב , למסחר( 'סדרה ב) החוב עם פרסום דוח הצעת המדף על פי תשקיף זה ורישומן למסחר של אגרות. תשקיף מדף זה , ( א עד15ג לחוקפרטים לעניין סעיף 15) ולתקנות ניירות ערךח "1968התשכ, האמורות מגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך " . – ס "2000התש

' תתווסף ו( התשקיף עובר לתיקוןבנוסח" )תשקיף מדף"מתחת לכותרת " של " לפי המילה .1.6 .החיבור

בנוסח התשקיף עובר )בפסקאות השנייה והשלישית ( 'סדרה א) לאחר תיאור אגרות החוב .1.7 : "יתווסף התיאור שלהלן, (לתיקון

ושל ות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב נ כל אחת אשר עשויות להיות מוצעבנות 1" ח ע " ש, רשומות על שם, ('סדרה ב) ערך נקוב אגרות חוב ₪ עד 1,552,000,000 לפרטים אודות אגרות . אשר תירשם לראשונה למסחר בבורסה על פי דוח הצעת מדף מכוחו של תשקיף זה ואשר פרטיה העיקריים מפורטים לעיל( 'סדרה ב) . להלן1.34 ו- ראו סעיפים 1.30, א1.30, ב1.32'(סדרה ב)החוב

לא יהיו זכאים לקבלת , במסגרת הרחבת סדרה כאמור במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף זה( אם יונפקו) יונפקו אשר( 'סדרה ב)מחזיקי אגרות החוב או ששולמו בפועל על /ו , או ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על ידי החברה כאמור/או ריבית של אגרות החוב בגין תקופות קרן ו/תשלום על חשבון קרן ו . "ד הנפקתן כאמורידי החברה קודם למוע

חלף הספרה6.תבוא הספרה 5" עד "לאחר המילה , בתחילת הפסקה השישית .1.8

" ',שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה א"לאחר המילים , בפסקה הרביעית, בעמוד השני .1.9 ". ',שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה ב( 'סדרה ב)אגרות החוב " : יבוא

: לאחר המשפט הראשון המשפט שלהלן ווסףית , בתוך התיבה הראשונה, בעמוד השלישי .1.10 ראו סעיף 1.34.4.1, אינן מובטחות בבטוחה או שעבוד כלשהו( 'סדרה ב)אגרות החוב " ". . לתשקיף

יתווסף לאחר המשפט שמסתיים , בפסקה המודגשת בתוך התיבה הראשונה, בעמוד השלישי .1.11 החברה , לעילעל אף האמור : "להלןהמשפט " יצירת כל שעבוד על נכסיה "במילים סדרה )התחייבה להימנע משעבוד נכסים בתנאים מסוימים עד לרישומן של אגרות החוב ". . לתשקיףראו סעיף 1.34.4.1, שהוצעו במסגרת ההקצאה למוסדיים למסחר בבורסה( 'ב

: יתווסף המשפט שלהלן, בסוף הפסקה השלישית שלאחר התיבה העליונה, בעמוד הרביעי .1.12 בדירוגבמועד הנפקתן לראשונה של החברה דורגו בידי מעלות ( 'בסדרה )אגרות החוב " ." .ilAA-/stable תתוקן טעות הסופר ותוחלף , בפסקה הרביעית שלאחר התיבה העליונה, בעמוד הרביעי .1.13 ".מניותיה"במילה " מניותה"המילה ברה ח : בתשקיף המדף( 'סדרה א ) אגרות החובלמחזיקיהנאמן "לאחר המשפט , בעמוד החמישי .1.14 בתשקיף ( 'סדרה ב )הנאמן למחזיקי אגרות החוב "יבוא המשפט , " )*( מ"לנאמנות של בנק אגוד בע ". )("מזיו האפט חברה לנאמנויות בע: המדף ואגרות '() סדרה ז'(-סדרה ב )הנאמן למחזיקי אגרות החוב** " במקום המשפט , בעמוד החמישי .1.15 יבוא המשפט " )("מאפט חברה לנאמנויות בעזיו ה: בתשקיף מדף( ') סדרה י'(-סדרה ח)החוב ( ') סדרה י'(-סדרה ח) ואגרות החוב '() סדרה ז'(-סדרה ג ) הנאמן למחזיקי אגרות החוב** : "שלהלן ". )("מזיו האפט חברה לנאמנויות בע: בתשקיף המדף** : תוכן העניינים המופיע בעמודים6-7 יוחלף בתוכן העניינים שלהלן .1.16 םינייתוכן ענ

10........................................................................................................................... 1פרק .10................................................................................................ היתרים ואישורים1.1

ריכוז נתונים שיושלמו בדו"ח הצעתהמדף...............................................................11	1.2
פטור הרשות לניירות ערך.......................................................................................14	1.3
General..............................................................................................................16	1.4
Forward-Looking Statement..............................................................................16	1.5
Glossary.............................................................................................................17	1.6
Summary Information Regarding the Company...............................................18	1.7
Recent Developments........................................................................................21	1.8
Summary Terms of the Offer............................................................................36	1.9
Summary Consolidated Financial Data.............................................................36	1.10
Summary Operating Data..................................................................................42	1.11
Risk Factors.......................................................................................................44	1.12
Ratio of Earnings to Fixed Charges..................................................................66	1.13
Use of Proceeds.................................................................................................66	1.14
Capitalization....................................................................................................66	1.15
Price Range of Ordinary Shares........................................................................67	1.16
Description of Share Capital.............................................................................68	1.17
תיאור ניירות הערךשיוצעו ופרטי ניירות הערך שיירשמו למסחר על פיתשקיף המדף	1.18
ודוחות ההצעה.......................................................................................................70
תיאור אופן ההצעה לציבור ו/או בדרך של זכויות על פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה....79	1.19
הוראות הרלבנטיות לתיאור אופן ההצעה לציבור על פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה....82	1.20
פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף במסגרת מכרז על שיעור הריבית לאגרות החוב	1.21
)סדרות ג'עד זל ו ('ניירות הערך המסחריים)לרבות שיעור המרווח ביחס לריבית
הבסיס(בהצעה אחידה..........................................................................................83
פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף במסגרת מכרז על מחיר היחידה בהצעה אחידה.....91	1.22
פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף בהצעה לא אחידה.............................................99	1.23
פרטי הצעה בדוח הצעת מדף במסגרת הצעת זכויות................................................102	1.24
אישור לרישום ניירות הערך למסחר בהצעה לציבור ובהצעה בדרך של זכויות על פי	1.25
תשקיף המדף.......................................................................................................110
תנאי המניות המוצעות.........................................................................................112	1.26
תנאי כתביהאופציהמהסדרות 1עד6וכתבי אופציהמהסדרות 7עד12....................112	1.27
תנאי ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות1עד6......................................124	1.28
תיאור אגרות החוב)סדרה א'(..............................................................................153	1.29
שטר נאמנות עבור אגרות החוב)סדרה א'(..............................................................161	1.30
תנאי אגרות חוב)סדרה ב'( ................................................................................... 177	1.30 א
תנאים נוספים הנוגעים לאגרות חוב)סדרה ב( 'הרלבנטיים טרם רישומן למסחר בבורסה	1.30 ב
.......................................................................................................................... 181
תנאי כל אחת מסדרות אגרות החוב)סדרות' געד ז( 'וכל אחת מסדרות אגרות החוב	1.31
)סדרות ח'עד י'(...................................................................................................187
תנאים נוספים של אגרות החוב)סדרה ב, ('אגרות החוב)סדרות' געד ז( 'ואגרות החוב	1.32
)סדרות ח'עד י'(....................................................................................................200
זכות המרה של אגרות החובמהסדרות ח'עד י'למניות)"אגרות החוב ההמירות"(.......204	1.33

שטרי נאמנות ביחס לאגרות חוב)סדרה ב, ('אגרות החוב)סדרה ג('-)סדרה ז( 'ואגרות	1.34
החוב)סדרה ח('-)סדרה י'(.....................................................................................211
הימנעות מדילול הון.............................................................................................244	1.35
הימנעות מעשית הסדרים.....................................................................................245	1.36
מיסויבגין ניירות הערך הכלולים בתשקיף זה..........................................................245	1.37
משקיעים מסווגים ומשקיעים מוסדים...................................................................256	1.38
Expenses of the Offering...................................................................................258	1.39
Incorporation of Certain Documents by Reference..........................................258	1.40
Indemnification of Directors and Officers.......................................................259	1.41
Directors...........................................................................................................261	1.42
Where You Can Find More Information.........................................................261	1.43
Legal Matters...................................................................................................261	1.44
Experts.............................................................................................................261	1.45
.........................................................................................................................263		פרק2
חוות דעת עורך דין...........................................................................................263	2.1
הסכמת רואה חשבון.........................................................................................264	2.2
הוצאות בקשר להצעה........................................................................................266	2.3
עיון במסמכים.................................................................................................266	2.4
- חתימות............................................................................................................267		פרק3

ףי פרק1 לתשק 2.

אגרות החוב "יבוא במקום (" 'סדרה ז ) – ( 'סדרה ב)אגרות החוב " בכל מקום בו מופיע .2.1 (". 'סדרה ז ) – ( 'סדרה ג)

' סדרות ג)אגרות החוב "יבוא במקום (" 'עד ז' סדרות ב)אגרות החוב " בכל מקום בו מופיע .2.2 (". 'עד ז

:שלהלןיוחלף בסעיף יימחק ו סעיף1.1.4 .2.3

קיבלה החברה מהבורסה אישור עקרוני המתייחס , במועד תשקיף המדף.1.1.4 " שהוקצו בהקצאה פרטית כהגדרתן ( 'סדרה ב)שום למסחר של אגרות החוב לרי , כהגדרתן בסעיף 1.18.1.1 להלן ,הצעת המניותל , בסעיף 1.18.1.2א להלן ( 'סדרה ג)אגרות החוב , כהגדרתן בסעיף 1.18.1.2 להלן, ('סדרה א)אגרות חוב '( - סדרה ח ) להמרה אגרות החוב, כהגדרתן בסעיף 1.18.1.3 להלן ז'(,) סדרה6( ,) סדרהסדרה 1( - ) כתבי אופציה,כהגדרתן בסעיף 1.18.1.4 להלן, ('י )סדרה ( 12 )סדרה – (סדרה 7)כתבי אופציה , כהגדרתם בסעיף1.18.1.5 להלן )סדרה– (סדרה 1) להלן וניירות הערך המסחריים כהגדרתם בסעיף1.18.1.6 האישור :"להלן)תשקיף המדף הכלולות ב להלן כהגדרתם בסעיף1.18.1.7 ,6( בהקשר זה יצוין כי במועד פרסום תשקיף מדף זה אגרות החוב "(. העקרוני לא תרשמנה למסחר בבורסה וכי אישור הבורסה לרישומן למסחר ( 'סדרה ב) יינתן בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף בדבר רישומן ( 'סדרה ב)של אגרות החוב למסחר על פי הוראות תקנון והנחיות למסחר ובכפוף לעמידה בתנאים לרישום ( 'סדרה ב)הבורסה כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום אגרות החוב יצוין כי נכון למועד פרסום תשקיף . למסחר בבורסה על פי דוח הצעת המדף ."עומדות בתנאים לרישום למסחר( 'סדרה ב)מדף זה אגרות החוב

, "כהגדרתן בסעיף 1.18.1.2 להלן, ('סדרה א)וב אגרות הח" לאחר המשפט , בסעיף1.1.5 .2.4 ". ,כהגדרתן בסעיף 1.18.1.2א להלן, ('סדרה ב)אגרות חוב "יתווסף המשפט : תתווסף השורה הבאה, "הצעת זכויות "בנושא לאחר השורה השישית , בטבלה בסעיף1.2 .2.5 1.1.7 ד זר"ד עו" חווקבלת • ('סדרה ב)רישום למסחר של אגרות החוב 1.18 ('סדרה ב)ות החוב תמצית תנאי אגר •

בעניין השלישי , "משקיעים מסווגים ומשקיעים מוסדיים" בשורה בנושא , בטבלה בסעיף1.2 .2.6 כמו ". עמלות הנפקה"לאחר המילים " והפצה"תתווסף המילה , לפירוט בדוח הצעת המדף .תתווסף הפניה לסעיף 1.38 בתשקיף המדף, כן

יוחלף העניין לפירוט בדוח הצעת " ד זר"חוות דעת עו" בשורה בנושא , בטבלה בסעיף1.2 .2.7 ".ד זר"קבלת חוות דעת עו: "המדף בשורה שלהלן

ףי פרק2 לתשק 3.

: סעיף1.9 יימחק ויוחלף בסעיף שלהלן .3.1

"1.9 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell the securities described below in one or more offerings.

Up to 20,000,000 ordinary shares of the Company, par value NIS 0.01 each;
Up to NIS 2,000,000,000 aggregate principal amount of Series A Notes of the Company;
Up to NIS 1,552,000,000 aggregate principal amount of Series B Notes of the Company;
Up to 5 series of notes (Series C through G) of up to NIS 2,000,000,000 aggregate principal amount for each series;
Up to 3 series of notes (Series H through J), each convertible into ordinary shares of the Company of up to NIS 2,000,000,000 aggregate principal amount for each series;
Up to 6 series of warrants (Series 1 through 6) of up to 10,000,000 warrants in each series, each warrant convertible into ordinary shares of the Company;
Up to 6 series of warrants (Series 7 through 12 ) of up to 20,000,000 warrants in each series, each warrant convertible into NIS 100 principal amount of notes of a series from Series A, Series B, Series C through G, or Series H through J; and
Up to 6 series of commercial paper (Series 1 through 6) of up to NIS 2,000,000,000 aggregate principal amount for each series.

In addition, we are listing NIS 448,000,000 principal amount of Series B Notes for trading on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. ("TASE"), which listing will become effective upon the filing of an applicable shelf offering report.

This prospectus provides you with a general description of the securities which we may offer, except that a detailed description of our Series A Notes and our Series B Notes is provided in this prospectus. Except as provided in the immediately succeeding sentence, each time we sell securities we will provide the specific terms and initial public offering prices of these securities in a supplemental shelf offering report. Through a supplemental shelf offering report, in addition to the Series B Notes that we are listing, we may also list for trade on the TASE one or more of the other securities described above that were not offered to the public at the time of their issuance. The supplemental shelf offering report may also add, update or change information contained in this prospectus. You should carefully read this prospectus and any supplement together with additional information described below under "1.42 Where You Can Find More Information" before purchasing any of our securities. We will not use this prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this prospectus, unless it is attached to a supplemental shelf offering report.

We may sell any combination of these securities in one or more offerings. We may sell these securities to or through underwriters and also to other purchasers or through agents. The names of any underwriters or agents will be stated in a supplemental shelf offering report. "

ףי פרק3 לתשק 4.

". ' עד ז' סדרות ג" תבואנה במקום , " ' עד ז' סדרות ב" בכל מקום בו מופיעות המילים .4.1 ". ' י עד ' סדרות ג" תבואנה במקום , " ' י עד ' סדרות ב" בכל מקום בו מופיעות המילים .4.2 יתווספו המילים " וצעוירות הערך שייאור נית " לאחר המילים , בכותרת של סעיף1.18 .4.3 תרת תתווסף לסעיף כותרת מתחת לכו, ."בנוסף רשמו למסחריירות הערך שיי נ יופרט " ." ף המדףים במסגרת תשקירות הערך המוצעיי ני פרט– 'חלק א : "משנה כדלקמן

: לאחר סעיף1.18.1.2 יתווסף הסעיף שלהלן .4.4

, ח ערך נקוב כל אחתבנות 1" ש, ('סדרה ב)ח אגרות חוב ש"עד 1,552,000,000 " 1.18.1.2א : להלן ) של הרחבת סדרה עשויות להיות מוצעות בדרךאשר , רשומות על שם תפרענה בארבעה ( 'סדרה ב)אגרות החוב . "( ('בסדרה )אגרות החוב " עד2016 בנובמבר של כל אחת מהשנים2013תשלומים שנתיים שווים ביום 30 נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4%( 'סדרה ב)אגרות החוב (. )כולל בנובמבר בכל אחתם 30 משולמת בתשלומים חצי שנתיים ביום31 במאי וביו בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה ( ) כולל עד2016 מהשנים 2010 התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב . במועד כל תשלום כאמור ביחד עם פירעון קרן אגרות החוב נובמבר 2016 ב ייעשה ביום 30( 'בסדרה ) והכל בהתאם , לחברה( 'ב ה סדר)וכנגד החזרת תעודות אגרות החוב ( 'בסדרה ) לפרטים בדבר (. 'בסדרה )לאגרות החוב לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות לתוספת ריבית בשיעור של 0.6%( 'סדרה ב)זכאותם של מחזיקי אגרות החוב לא נרשמו למסחר בבורסה ( 'סדרה ב)המשולמת כל עוד אגרות החוב לשנה צמודות ( 'סדרה ב)אגרות החוב הקרן והריבית של . ראו סעיף 1.30.ב2 להלן לפרטים נוספים בדבר תנאי .למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009 . להלן1.34ראו סעיף 1.30 ,א1.30, ב1.32 ו- ( 'סדרה ב)אגרות החוב

הרחבת במסגרת( אם יונפקו)אשר יונפקו , ('סדרה ב)מחזיקי אגרות החוב או ריבית בגין /ום על חשבון קרן ולא יהיו זכאים לקבל תשל, אותה סדרה שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד , החוב האמורות אגרות " .הנפקתן כאמור

תופיע הספרה5. במקום הספרה6 בתחילת סעיף1.18.1.3 .4.5

" יתווסף המשפט " ',שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה א" לאחר המילים , בסעיף1.18.1.8 .4.6 ".', שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה ב( 'בסדרה )אגרות החוב

: יתווספו הסעיפים הבאים לאחר סעיף1.18.1.8 .4.7

שום למסחרי דוח הצעת המדף בדבר רירשמו למסחר על פיירות הערך נאשר יי ני פרט– 'חלק ב "

שתרשמנה למסחר( 'סדרה ב) אגרות החוב 1.18.2

אשר , ('דרה ב)סח ערך נקוב של אגרות חוב רישום למסחר של448,000,000" ש 1.18.2.1 בהצעה פרטית בנובמבר2009הונפקו על פי אישור דירקטוריון החברה מיום 18 משקיעים ( "'סדרה ב)אשר היו במועד הנפקת אגרות החוב , למשקיעים אגרות "(. ההנפקה הפרטית : "להלן)כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה " מוסדיים . ח" שהונפקו בתמורה כוללת של 448,000,000( 'סדרה ב)החוב

במערכת המסחר ( 'סדרה ב) נרשמו אגרות החוב בדצמבר2009 ביום8 1.18.2.2 . "( רצף מוסדיים : "להלן)למשקיעים מוסדיים שמפעילה הבורסה

החברה התחייבה לעשות את , ('סדרה ב) על פי שטר הנאמנות לאגרות הנאמנות 1.18.2.3 מירב המאמצים ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות באופן סביר לרישום אגרות וזאת בכפוף , ביוני2010 בבורסה עד לתאריך 30( 'סדרה ב)חוב למסחר ה כי במקרה בו , מובהר בזאת, למען הסר ספק. להוראות כל דין וכללי הבורסה את אגרות החוב למסחר עד לתאריך , מכל סיבה שהיא, לא תרשום החברה לא יהיה באי רישום כאמור משום עילה להעמדה לפירעון מיידי של , האמור כהגדרתה בסעיף )והחברה תמשיך לשלם את תוספת הריבית , אגרות החוב ככל )ל אגרות החוב למסחר בבורסה שוזאת עד לרישומן ( להלן 1.30ב.2 לפירוט נוסף בדבר התחייבויותיה של החברה בקשר עם רישום (. שתירשמנה .למסחר בבורסה ראו סעיף 1.30.ב2 להלן( 'סדרה ב)אגרות החוב

Standard & על ידי חברת בנובמבר2009דורגו ביום 19( 'סדרה ב) אגרות החוב 1.18.2.4 כמפורט בהודעתilAA-/Stableבדירוג "( מעלות : ") להלןPoors Maalot Ltd. .[5] בנובמבר2009החברה כפי שפורסמה באתר הבורסה ביום 19

לאחר מועד פרסום למסחר ( 'סדרה ב) בכוונת החברה לרשום את אגרות החוב 1.18.2.5 . דוח הצעת מדףצעותבאמ התשקיף

5 למסחר בבורסה והחבר( 'סדרה ב) החברה פנתה למעלות לקבלת אישורה לנכונות הדירוג נכון למועד רישומן של אגרות החוב .למסחר( ' בסדרה)מעריכה כי אישור כאמור יתקבל בסמוך לפרסום דוח הצעת המדף בדבר רישומן של אגרות החוב

לא תרשמנה למסחר על פי תשקיף זה אלא רק ( 'סדרה ב) יובהר כי אגרות החוב 1.18.2.6 עם . לאחר פרסום דוח הצעת מדף בדבר רישומן למסחר על פי תשקיף זה אגרות החוב תפסקנה , למסחר בבורסה( 'סדרה ב)רישומן של אגרות החוב .להיסחר ברצף מוסדיים

למסחר על פי תשקיף זה ודוח הצעת המדף כפוף ( ' ה בסדר) רישום אגרות החוב 1.18.2.7 .ד זר לבורסה כאמור בסעיף 1.1.7 לעיל"למתן חוות דעת עו

שתירשמנה למסחר על פי דוח הצעת מדף מכוח ( 'סדרה ב)אגרות החוב , כאמור 1.18.2.8 המשקיעים . למשקיעים מוסדיים מערכן הנקוב 100%ב- תשקיף זה הונפקו נכון ליום ההנפקה הינם ( 'סדרה ב)חוב המוסדיים המחזיקים באגרות ה

:כמפורט להלן

	כמפורט להלן:
ערך נקוב באלפי ש"ח		שם המשקיע
5,000	רשותשדות התעופה
800	קיבוץסאסא
5,000	בנקירושלים נוסטרו
4,600	קרן החיסכון לצבא קבע חברה לניהול קופות גמלבע"מ
3,500	גלעד קרןפנסיה מקיפהבע"מ
12,840	הראל גמלבע"מ
54,060	הראלפיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
30,000	כלל גמלבעמ")*(
5,000	קבוצת דלקבעמ")*(
1,000	אודיאן השקעותבע"מ
34,971	אלטשולרשחםקופות גמלבע"מ
800	התעשיה האוירית לישראלבע"מ
1,000	מיטבמשעןניהול קופ"גבעמ")*(
18,973	מיטבגמל ופנסיהבעמ")*(
10,000	מיטבית עתודות קרןפנסיהבהתאמה אישית)*(
67,038	אקסלנס נשואה גמל ופנסיהבעמ")*(
20,000	כלל חברה לביטוחבעמ"- עמיתים)*(
5,000	חברה לניהול קופ"גשל עובדי בנק דיסקונט
800	מרכז משעןבע"מ
30,000	בנק איגודנוסטרו
1,560	קרן החיסכון לצבא קבע חברה לניהול קופות גמלבע"מ
1,000	גלעד קרןפנסיה מקיפהבע"מ
4,930	הראל גמלבע"מ
10,000	עתודות קרןפנסיה לעצמאיםולשכירים)*(
5,000	ביטוח חקלאיאגודה שיתופית מרכזיתבע"מ
2,000	עתודות קרןפנסיה לעצמאיםולשכירים)*(
17,510	הראלפיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
20,000	ישירניהול קופות גמלבעמ")*(
5,000	חברה לניהול קופ"גשל עובדי בנק דיסקונט

41,080	ילין לפידותניהול קופ"גבע"מ
10,000	מחוגבע"מ
800	קופת תגמוליםלעובדיהאוניברסיטה העבריתירושלים בע"מ
8,000	מגדל קהל השתלמות)*(
3,334	כלל גמלבעמ")*(
1,235	מיטבית עתודות קרןפנסיהבהתאמה אישית)*(
1,700	מגדלפלטינוםלהשתלמותכללי)*(
1,100	מגדלפלטינוםהשתלמות אגח")*(
900	התעשיה האווירית לישראלבע"מ
2,469	כלל חברה לביטוחבעמ"- עמיתים)*(
448,000	כ" סה

	(*)משקיע מסווג שהינו קשור לחתמים וכן למפיציםנוספים שהיולהנפקה הפרטית

למסחר( 'סדרה ב) רישום אגרות החוב 1.18.3

תירשמנה למסחר בבורסה בכפוף לפרסום דוח הצעת ( 'סדרה ב) אגרות החוב 1.18.3.1 מדף בדבר רישומן למסחר בבורסה ובכפוף לעמידה בתנאים לרישום למסחר על פי הוראות התקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה רישומן . למסחר בבורסה על פי דוח הצעת המדף( 'סדרה ב)ום אגרות החוב לריש ימי ()5יעשה לא לפני חמישה ( 'סדרה ב)למסחר בבורסה של אגרות החוב .עסקים לאחר פרסום דוח הצעת המדף על פיו תרשמנה למסחר

למסחר ( 'סדרה ב) עם פרסום דוח הצעת המדף בדבר רישומן של אגרות החוב 1.18.3.2 לא תחולנה ( 'סדרה ב)על כל סדרת אגרות החוב , ח תשקיף מדף זהבבורסה מכו האמורות מגבלות על מכירה חוזרת בהתאם ( 'סדרה ב)על אגרות החוב ולתקנות ניירות ערך ח "1968התשכ, להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך . – ס "2000התש, ( א עד15ג לחוקפרטים לעניין סעיף 15)

סדרה )ני המתייחס לרישום למסחר של אגרות החוב הבורסה נתנה אישור עקרו 1.18.3.3 הבורסה תיתן את .שהוקצו למשקיעים מוסדיים כמפורט בסעיף 1.1.4( 'ב בכפוף לכך שתתקיימנה ( 'סדרה ב)אישורה לרישום למסחר של אגרות החוב הדרישות על פי הנחיות הבורסה בנוגע לפיזור מזערי ושווי אחזקות הציבור יהיה פיזור מזערי של , בהתאם להנחיות הבורסה. לןמינימאלי כמפורט לה מספר (: )1בהתקיים התנאים כדלקמן( 'סדרה ב)החזקות הציבור באגרות החוב שווי ההחזקה ()2 ;יהיה לפחות 35( 'סדרה ב)המחזיקים המזערי באגרות החוב לפי הנחיות הבורסה הינו " מחזיק המזערי למחזיק יהיה לפחות 200,000. " ח" ש , ק ששווי החזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור לעילמחזי או מחזיק עם אחרים שווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי מותנה רישומן למסחר של , בהתאם להנחיות הבורסה, כמו כן. למחזיק כאמור ר לא בכך ששווי החזקת הציבור לאחר הרישום למסח( 'סדרה ב)אגרות החוב יעמדו בדרישות הדירוג ( 'סדרה ב)ובכך שאגרות החוב "ח 36 מיליון שיפחת מ- .או בדרישות הון עצמי מינימאלי בהתאם להנחיות הבורסה

('סדרה ב) תנאי אגרות החוב 1.18.4

לענין דירוג . להלן ב1.30 א ו- ראו סעיף 1.30' סדרה ב) לפירוט תנאי אגרות החוב 1.18.4.1 החברה תפרסם בדוח הצעת . ראו סעיף 1.18.1.2א לעיל( 'סדרה ב)אגרות החוב (. 'סדרה ב)המדף את תמצית תנאי אגרות החוב

כפי בנובמבר2009הונפקו על פי שטר נאמנות מיום 26( 'סדרה ב) אגרות החוב 1.18.4.2 נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב . בדצמבר2009 שתוקן ביום 3 שטר הנאמנות לאגרות החוב לתיאור. לתשקיף זה 'כנספח ב מצורף ( 'סדרה ב) התיאור שלהלן אינו . 1.34 להלןראו סעיפים 1.30, א1.30 ,ב1.32 ו- ' סדרה ב " (. 'סדרה ב)מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות ואגרות החוב

סדרה )או אגרות חוב עד12/ וכתבי אופציה מהסדרות 7" לאחר המילים , בפסקה הראשונה בסעיף1.24.1 .4.8 ".על דרך של הרחבת סדרה( אם יוצעו)אשר יוצעו '( סדרה ב)או אגרות חוב "ו/תתווספנה המילים (" 'א

על דרך של הרחבת סדרה ( אם יוצעו)אשר יוצעו ( 'סדרה א)אגרות החוב " מילים ,לאחר ה בסעיף1.25.1 .4.9 ". ',רחבת סדרה בעל דרך של ה( אם יוצעו)אשר יוצעו ( 'סדרה ב)אגרות החוב " תתווספנה המילים" ', א

: יתווסף סעיף1.30א כמפורט להלן אחרי סעיף1.30 .4.10

('סדרה ב) אגרות חוב יתנא "1.30 א

נ אגרות החוב " ח ע אישר דירקטוריון החברה הנפקה של448,000,000" ש בנובמבר2009 ביום18 ( 'דרה ב)סאשר היו במועד הנפקת אגרות החוב , אשר הונפקו בהצעה פרטית למשקיעים, ('סדרה ב) אגרות החוב "(. ההנפקה הפרטית : "להלן)כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה " משקיעים מוסדיים" . בדצמבר2009 כפי שתוקן ביום3 בנובמבר2009הונפקו על פי שטר נאמנות מיום 26( 'סדרה ב) . ראו סעיף 1.18.1.2א לעיל( 'סדרה ב)אגרות החוב לענין דירוג

להלן . לתשקיף זה 'כנספח ב מצורף ( 'סדרה ב)ת לאגרות החוב נוסחו המלא של שטר הנאמנו התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון (. 'סדרה ב)מפורטים התנאים העיקריים של אגרות החוב (. 'סדרה ב)בנוסח המלא של שטר הנאמנות ואגרות החוב

==> picture [88 x 7] intentionally omitted <==

:('סדרה ב) וביחס לאגרות החוב בסעיף זה

מדד המחירים " מדד המחירים הידוע בשם מדד המחירים " ידיהכולל ירקות ופירות והמפורסם על-" לצרכן " -המדד" או " לצרכן וכולל אותו , הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ידי גוף או מוסד רשמימדד אף אם יפורסם על, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, אחר אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בין אם יבוא . אם לאובין וי המדד הקיים ובנ ידי גוף אובמקומו מדד אחר שיפורסם עלואותו גוף או מוסד לא קבע את , מוסד כאמור

ייקבע היחס , היחס שבינו לבין המדד המוחלף . על- לסטטיסטיקה המרכזית הלשכה ידי אזי , במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור ליים בהתייעצות עם מומחים כלכ,יקבע הנאמן את היחס שבין המדד האחר שייבחרו על-, וי יד .למדד המוחלף

שפורסם לאחרונה המדד בתאריך כלשהו- " -המדד הידוע" .לפני אותו תאריך

כפי שפורסם , המדד בגין חודש אוקטובר2009 . בנובמבר2009ביום 15 הו הידוע ביום הביצוע של תשלום כלש המדד . או הריבית/על חשבון הקרן ו הבנקים בישראל מרביתיום בו פתוחים כל .לביצוע עסקאות

" -המדד היסודי"

" -"מדד התשלום

יום " או " יום עסקים" " -עסקים בנקאי

.הערך הנקוב של אגרות החוב

" קרן-"

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי בעצמם או על-ידי באי-, בה נכחו, אגרות החוב חמישים אחוזים מחזיקים של לפחות, כוחם מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ()50% , או באסיפה נדחית שנכחו בה, שבמחזור מחזיקים של ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם מן היתרה ( )10% עשרה אחוזים לפחות בין באסיפה )ואשר נתקבלה , האמורה ברוב של ( המקורית ובין באסיפה הנדחית מכלל( )75% ישה אחוזים שבעים וחמ לפחות למעט , הקולות של המשתתפים בהצבעה .הנמנעים

" -החלטה מיוחדת"

בנק לאומי לישראל החברה לרישומים של .מ" בע

" -החברה לרישומים"

, שאינן מוגבלות בסכום, ('סדרה ב) אגרות חוב שתנאיהן מפורטים בתשקיף , רשומות על שם , (כהגדרתו להלן)ר הנאמנות מדף זה ובשט לפי שיקול דעתה , אשר תונפקנה מעת לעת .הבלעדי של החברה

או " אגרות החוב" סדרה )אגרות החוב " (" 'ב-

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות .מ"ערך בתל אביב בע

" -יום מסחר"

אביבמסלקת הבורסה לניירות ערך בתל- " -"מסלקת הבורסה .מ" בע

.מ"הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -הבורסה"

שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג באותה עת " -ריבית פיגורים" בגין יתרות חובה , מ"בבנק לאומי לישראל בע בחשבונות חוזרים דביטוריים או בחשבונות ש במטבע ישראלי שלא קיימת בהם " עו אשר , הגבוה מביניהם, מסגרת אשראי בתוקף . תחושב לפי מספר ימי האיחור בפועל

חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על " -חברה מדרגת" .שוק ההון במשרד האוצר

בין ( 'סדרה ב) שטר הנאמנות לאגרות החוב בנובמבר2009 החברה לבין הנאמן מיום 26 לרבות , בדצמבר2009 כפי שתוקן ביום3 התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים

" -שטר הנאמנות"

.חלק בלתי נפרד הימנו

.מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע " ן-הנאמ"

==> picture [215 x 10] intentionally omitted <==

בנובמברבארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום 30( 'סדרה ב) החברה תיפרע את קרן אגרות החוב ועד בכלל וזאת בצירוף הפרשי הצמדה כמפורט בסעיף ועד2016 של כל אחת מהשנים 2013 . 1.30.א4 להלן

כנגד החזרת בנובמבר2016יעשה ביום 30( 'סדרה ב)התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב .בצירוף הפרשי הצמדה וריבית בגין תשלום זה( 'סדרה ב)תעודות אגרות החוב

==> picture [92 x 9] intentionally omitted <==

שתשולםנושאת ריבית בשיעור שנתי של 3.4%( 'סדרה ב) היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב במאי וביום30 ביום31 ,(ריבית חצי שנתית בשיעור של 1.7%: קרי)מים חצי שנתיים בתשלו בעד התקופה של ששת החודשים , עד2016 ועד בכלל בנובמבר של כל אחת מהשנים2010 ובצירוף הפרשי הצמדה כמפורט "( תקופת הריבית : "להלן)שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור בצירוף הפרשי בנובמבר2016 הריבית האחרון יבוצע ביום 30תשלום . בסעיף 1.30.א4 להלן הצמדה בגין תשלום זה ביחד עם פירעון היתרה הבלתי מסולקת של הקרן וכנגד החזרת אגרות .החוב לחברה

עבור במאי2010 ביום 31במסגרת המסחר ברצף מוסדיים התשלום הראשון של הריבית יבוצע כאשר שיעור הריבית , במאי2010 ומסתיימת ביום31 בנובמבר2009התקופה המתחילה ביום 29

כל עוד את תוספת הריבית המשולמת שיעור ריבית זה כולל . בגין תקופה זו יעמוד על2.002% . 1.30.ב2 להלןבהתאם לאמור בסעיף לא נרשמו למסחר בבורסה( 'סדרה ב)אגרות החוב

. נובמבר 2010 יבוצע ביום30 בתשלום הריבית הבא בשיעור של 1.7%

הצמדה 1.30א.4

אם יתברר במועד : והריבית עליה תהיינה צמודות למדד באופן הבא( 'סדרה ב) קרן אגרות החוב כי מדד התשלום באותו ( 'סדרה ב)או של הריבית בגין אגרות החוב /תשלום כלשהו של הקרן ו כשהוא מוגדל באופן , או ריבית/תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו, מועד גבוה מהמדד היסודי כי מדד אולם אם יתברר; יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום האמור לעומת המדד היסודי תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית , התשלום האמור זהה למדד היסודי או נמוך ממנו לא תשונה ( 'סדרה ב) שיטת ההצמדה של אגרות החוב .המדד היסודיכשהוא מחושב על בסיס .במהלך תקופת אגרות החוב

תשלומתיבי קרן ורי 1.30א.5

סדרה )תשלומים על חשבון הקרן וריבית אגרות החוב , ('סדרה ב) בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב בסוף ( 'סדרה ב)ישלמו למי שיהיה בעלים רשום של אגרות החוב בפנקס מחזיקי אגרות החוב ( 'ב להלן )ל שנה שקדם למועד פירעונו של אותו תשלום במאי ובסוף יום18 בנובמבר של כ יום 19 פרט לתשלום האחרון שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב , "( היום הקובע : "בסעיף זה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא , לידי החברה( 'סדרה ב) . יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון

לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית , כי מי שאינו רשום בפנקס ביום הקובע, רמובה .שהתחילה לפני אותו מועד

.ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור לעיל( 'סדרה ב)תשלום הקרן והריבית בגין אגרות החוב

מהמועד מי עסקים אשר ישולם באיחור העולה על 3 י, או ריבית/קרן וסכום כל תשלום על חשבון ישא ריבית י , וזאת מסיבות התלויות בחברה, ('סדרה ב )חובההקבוע לתשלומו על פי תעודת אגרות , לעניין זה. החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל( כהגדרתה להלן)פיגורים לאומי לישראל שיעור ריבית פיגורים פירושו שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג באותה עת בבנק שלא , ש במטבע ישראלי"בגין יתרות חובה בחשבונות חוזרים דביטוריים או בחשבונות עו, מ" בע אשר תחושב לפי מספר ימי האיחור , לפי הגבוה מביניהם, קיימת בהם מסגרת אשראי בתוקף ק תמשיך להיות משולמת ר בסעיף 1.30.א3 לעילריבית כאמורכי , למען הסר ספק מובהר. בפועל סכומים לתשלום על חשבון ולא על ( 'סדרה ב)על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב

. ריבית שבפיגור

או הריבית שלא /של הקרן ובפועל התשלום מועד י נשני ימי מסחר לפ, החברה תדווח בדיווח מיידי ית בתוספת אשר יכלול את הריבית החצי שנת, שולםיאת שיעור הריבית המדויק ש, שולמו במועד . מועד התשלוםאת וריבית פיגורים

, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו " היום הקובע"ו , תשלוםיידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת .לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר בהתאם , שמותיהם יהיו רשומים בפנקס ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד מסיבה , אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך.בסעיף 24 לשטר הנאמנותלאמור . הוראות סעיף 1.32.2 להלןיחולו , שאינה תלויה בה

פימחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק עלבהודעה , לפי העניין, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, אגרות החוב כאמור לעיל של המחזיק בדבר החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו. בכתב שישלח בדואר רשום לחברה . (ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה)15 עשרשינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-

הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק חובה ת ולא מסר מחזיק אגר רונה ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האח, שלו משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום . בפנקסהרשומה .ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה, הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר

.מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין

.ראו סעיף 1.32.6 להלן( 'סדרה ב)ות החוב לפרטים בדבר פידיון מוקדם של אגר1.30א.6 או על ידי תאגיד קשור ראו סעיף /בעצמה ו( 'סדרה ב) לפרטים בדבר זכות החברה לרכוש אגרות חוב 1.30א.7 .1.34.3 להלן

הרלבנטיים טרם רישומן למסחר בבורסהב'(סדרה )תנאים נוספים הנוגעים לאגרות החוב 1.30ב

==> picture [331 x 11] intentionally omitted <==

החברה תרשום את , כי בכפוף להוראות כללי הבורסה, על פי שטר הנאמנות התחייבה החברה יום בתוך 30, לרישום למסחר, ותפעל כמיטב יכולתה, אגרות החוב על שם החברה לרישומים ניק שירותי סליקה אשר תע, של אגרות החוב במסלקת הבורסה, ממועד הנפקת אגרות החוב רצף " : להלן)לאגרות החוב וכן במסגרת מערכת המסחר למשקיעים מוסדיים שמפעילה הבורסה ביום . החברה התחייבה לשאת בכל העלויות הכרוכות ברישום למערכת רצף מוסדיים(. "מוסדיים החל מרישומן של אגרות החוב . חר ברצף מוסדיים בדצמבר2009 נרשמו אגרות החוב למס 8 : ההוראות הבאותמסחר ברצף מוסדיים חלותל

או /או לחברה לרישומים לפירעון הקרן ו/כל תשלום שיבוצע על ידי החברה למסלקת הבורסה ו א. .או תשלומים נוספים ייחשב כתשלום למחזיקים/הריבית ו

או /בכפוף לכך שהחברה ו, כל מחזיק אגרת חוב יוכל לממש את זכויותיו כמחזיק אגרת חוב ב. חוב ואת היקבלו מהחברה לרישומים אישור המפרט את שם מחזיק אגרת , לפי העניין, הנאמן הסכום הכולל בגין קרן אגרות החוב אשר מוחזקות על ידי החברה לרישומים עבור אותו מחזיק .אגרת החוב

לרבות מבלי , לשם ביצוע האמור לעיל, ככל הנדרש, מחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה ג. , אם יוצאו, השבת תעודות אגרות החוב המקוריות שהוצאו על שמם, כלליות האמור לעיללגרוע מ .לצורך הוצאת תעודות אגרות החוב על שם החברה לרישומים, לידי החברה

החברה תודיע לנאמן על רישום אגרות החוב למסחר ברצף מוסדיים ותפעל בהתאם לכל הוראות ודרכי חישוב הקוםיום , לרבות יום האקס, וסדייםוהנחיות הבורסה הרלבנטיות בקשר לרצף מ נאמנות והוראות תנאי אגרות החוב ההוראות שטר , בהתאם להוראות שטר הנאמנות. הריבית ללא צורך בהסכמת הנאמן , אם וככל שיידרש הדבר בהתאם להוראות הבורסה והנחיותיה, ישונו כאמור פוגע באופן מהותי במחזיקי ילמעט אם שוכנע הנאמן כי שינו, ובאו מחזיקי אגרות החו/ שינוי מהותי של מועדי , מובהר כי הקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב .אגרות החוב 1.34.6 השמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף, תשלום הקרן והריבית יחשבו כשינויים אשר - כל אלה י הלן 1.34.22 ל או השמטת דיווח מהדיווחים לפי סעיף, להלן לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי זה החוב כאמור בסעיףפוגעים בזכויות מחזיקי אגרות .הנאמן אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת

ד.

מי שאינו משקיע הנמנה על , כי בכפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מובהר למען הסר ספק לא יהיה רשאי לסחור , ניירות ערך (לחוק או15() ב)א2 (בסעיפים 15() ב)א1 המשקיעים המפורטים .גרות החוב במסגרת מערכת הרצף מוסדיים כאמורבא

ה.

ום למסחר בבורסה כמשמעותו בסעיף רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו ריש ו. . לן1.30.ב2 לה

[11] ב בבורסהרישום למסחר של אגרות החו התחייבות החברה בדבר 1.30ב.2

מתחייבת לעשות את מירב המאמצים ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות באופן סביר לרישום החברה וזאת בכפוף להוראות כל דין וכללי , ביוני2010 עד לתאריך 30אגרות החוב למסחר בבורסה . לצורך רישום למסחר בבורסה של אגרות החוב או דוח הצעת מדףלרבות פרסום תשקיף , הבורסה את אגרות , מכל סיבה שהיא, במקרה בו לא תרשום החברהכי , מובהר בזאת, ען הסר ספקלמ לא יהיה באי רישום כאמור משום עילה להעמדה לפירעון מיידי , החוב למסחר עד לתאריך האמור וזאת עד ( ק ג להלן"כהגדרתה בס)והחברה תמשיך לשלם את תוספת הריבית , של אגרות החוב עם רישומן של אגרות החוב למסחר (. ככל שתירשמנה)חוב למסחר בבורסה לרישומן של אגרות ה .אגרות החוב תפסקנה להיסחר ברצף מוסדיים, בבורסה

החברה א.

הנאמנות והוראות הוראות שטר , בכל מקרה של רישום אגרות החוב למסחר בבורסה כאמור לעיל ב. או רשות /הנחיותיה ואם וככל שיידרש הדבר בהתאם להוראות הבורסה ו, תנאי אגרות החוב ישונו או /וזאת ללא צורך בקבלת אישור כלשהו על ידי החברה ממחזיקי אגרות החוב ו, ניירות ערך או רשות ניירות ערך אינו פוגע /מהנאמן ובלבד שהנאמן שוכנע ששינוי שנדרש על ידי הבורסה ו ה באגרת החובמובהר כי הקטנת שיעור הריבית הנקוב. באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב שינוי מהותי של מועדי תשלום הקרן , (ק ג להלן"כמפורט בס, למעט לעניין תוספת הריבית) או השמטת , 1.34.6 להלןהשמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף, והריבית

11 .למסחר בבורסה( 'סדרה ב) המפורט בסעיף זה לא יהיה בתוקף לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב

יות מחזיקי - כל אלה ייחשבו כשינויים אשר פוגעים בזכו דיווח מהדיווחים לפי סעיף1.34.22 להלן אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי הנאמן אלא בהסכמת .מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת

לשיעורהחברה תשלם תוספת של 0.6%, בלבדכל עוד לא תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה תוספת " : להלן) של אגרות החוב הריבית השנתית המשולם בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת או דוח הצעת וזאת עד ליום פרסום תשקיף הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב ( "הריבית מועד פרסום " : סעיף זה בלבדיחד בלהלן ב)מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה .ועד בכלל( "התשקיף

ג.

תשלם החברה , ה במהלך תקופת ריביתכי במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורס, יובהר יום מסחר אחד לפני )לכל מחזיק של אגרות החוב בסוף יום המסחר האחרון ברצף מוסדיים תשלום חד ( "היום הקובע" : להלן בסעיף זה בלבד( )הפסקת המסחר באגרות החוב ברצף מוסדיים ב עבור התקופה פעמי בגובה תוספת הריבית בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החו או שהחלה בתחילת תקופת הריבית בה נרשמו אגרות החוב , שהחלה במועד הקצאת אגרות החוב או ומסתיימת במועד פרסום התשקיף, ( "תקופת תחילת הריבית" : להלן)לפי המאוחר , למסחר ימים בשנה ותשולם בהתאם למספר כאשר תוספת הריבית תחושב לפי 365, דוח הצעת המדף או חילת תקופת הריבית שקדמה למועד פרסום התשקיף ועד למועד פרסום התשקיףהימים מת החברה תיתן הודעה לבורסה לפחות ארבעה ימי מסחר קודם ליום (. ועד בכלל )דוח הצעת המדף כמו כן החברה תפרסם הודעה בדבר . הקובע בדבר היום הקובע ובדבר שיעור הריבית שתשולם . ורמועד תשלום תוספת הריבית כאמ

ד.

בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה אגרות החוב תמחקנה במקרה בו ה. בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם )שלא כתוצאה ממיזוג של החברה )מהמסחר בבורסה , ( לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף350 לחוק החברותלהוראות סעיף 314 להיות בתוקף החל ו ישובלעילק ג ו- ד 1.30.ב2" ספיםסעי, (חוב של החברהאו כתוצאה מהסדר ו/ וזאת עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה , החוב מהמסחרממועד מחיקת אגרות (. ככל שיירשמו מחדש)

אגרות במקרה של ירידה בדירוג של כל עוד לא תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה בלבד - שיעור הריבית , (בכפוף לכך שירידת הדירוג בוצעה על ידי חברה מדרגת ) ל סיבה שהיאהחוב מכ ריבית התוספת : " )להלןהשנתי אותו נושאות אגרות החוב יעלה באופן חד פעמי בשיעור של 0.25% שום עד ליום פרסום תשקיף הריהחל ממועד הודעת החברה המדרגת ווזאת , "( בגין ירידת דירוג . של אגרות החוב או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסהלמסחר בבורסה כי תוספת הריבית בגין ירידת דירוג הינה תוספת חד פעמית בעקבות , מובהר, למען הסר ספק ולא תשולם תוספת ריבית נוספת בגין ירידות נוספות , אירוע של ירידת דירוג אגרות החוב כאמור , ר בבורסה של אגרות החוב למסח ן עם רישומ כי, כמו כן מובהר. ר מכןככל שיהיו לאח, בדירוג ולא יהיה שינוי בשיעור הריבית השנתית המשולמת בגין אגרות זה ' ק ו"יתבטל באופן אוטומטי ס .ירידת הדירוג כאמור לעילבשל ( 'סדרה ב)החוב

ו.

מסחר של אגרות החוב אם וככל שתבצע החברה רישום ל, כי לפי הנחיות רשות ניירות ערך, מובהר ז. לחוק באמצעות תשקיף שתפרסם החברה לשם ישוחררו מהמגבלות הקבועות בסעיף 15' ג, בבורסה

כל אגרות ,[12] (או באמצעות דוח הצעת מדף בהתאם לחוק) הרישום למסחר של אגרות החוב כאמור החוב שהונפקו בהצעה הפרטית על ידי החברה למי שהיו במועד ההצעה הפרטית משקיעים המנויים בתוספת " מסווגים"להבדיל ממשקיעים ) אופן ההצעהוסדיים כהגדרתם בתקנות מ ואשר נחשבים ( (לחוקבהתאם להוראות סעיף 15() א)א1" פרטיים"הראשונה לחוק ולמשקיעים ובכפוף לכך , לפי העניין, או דוח הצעת המדףכמשקיעים מוסדיים כאמור אף במועד התשקיף או דוח הצעת בסמוך למועד פרסום תשקיף . מועדאותו וחזקות על ידם בשאגרות חוב אלו עדיין מ תפנה החברה למחזיקים באגרות החוב באותה עת בבקשה למסירת ( ככל שיהיה)החברה המדף של לצורך בחינת העמידה בדרישות הרישום ( 'סדרה ב)מידע אודות שיעור החזקותיהם באגרות החוב ב ישתפו פעולה עם החברה ככל הנדרש לצורך זה ויעבירו את ומחזיקי אגרות החו, למסחר בבורסה .המידע כמבוקש

אשר הונפקו לו אגרות חוב , כי היה ויתברר כי משקיע, מודגש ומובהר בזאת, לעילעל אף האמור כהגדרתו " משקיע מוסדי"בהגדרת , מכל סיבה שהיא, אינו נכלל, בהנפקה הפרטית( 'סדרה ב) ( או דוח הצעת המדף במועד ההצעה הפרטית ובין אם במועד התשקיףבין אם)בתקנות אופן הצעה הועברו על ידי אותו משקיע מוסדי למשקיע הנמנה על רשימת ( כולן או חלקן)או כי אגרות החוב אזי לא תהא למשקיע , המשקיעים בתוספת הראשונה לחוק וזאת לפני הרישום למסחר בבורסה או למשקיע הנמנה בתוספת הראשונה לחוק /ה הפרטית והמוסדי לו הונפקו אגרות החוב בהנפק או לכל מחזיק / בבורסה וכאמור אשר רכש ממנו את אגרות החוב לאחר מכן ולפני הרישום למסחר לרבות אך , או דרישה/או תביעה ו/גרות החוב אשר הונפקו לאותו המשקיע כל טענה ואחר של א כאשר במקרה כאמור הריבית תופחת )לעיל ' ק ו"דרישה לאי הפחתת הריבית כאמור בס, לא רק כלפי החברה , (בין אם שוחררו מחסימה כאמור ובין אם לאו( 'סדרה ב)ביחס לכל אגרות החוב . בגין אי שחרור אגרות החוב המוחזקות על ידו ממגבלות החסימה האמורות, או מי מטעמהו/ .לעניין התנאים לשחרור ממגבלות החסימה ראו סעיף 1.18.3.2 לעיל

ח.

אגרות החוב לא תירשמנה בכל בורסה או שוק מוסדר , למעט כמפורט בסעיף 1.30.ב2 זה לעיל ט.

.אחר

13 הרווח הסכמה לחלוקה שאנה עומדת במבחןי 1.30ב.3

בהתאם להוראות סעיף 303, חן הרווחבמב חלוקה שאינה עומדת החברה בוחנת אפשרות לבצע א. בכפוף לקבלת אישורים מאת , ח"ש יארד 1-1.4 מיל בסכום של – ט "1999התשנ, לחוק החברות . ( "הפחתת הון" : להלן )הרלוונטיים בחברה ובית המשפט האורגנים

, או יחזיק את אגרות החוב/וכן כל מי שירכוש ו כל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החובהנאמן ו ד בכפוף לכך שבמוע, לביצוע הפחתת הון במסגרת שטר הנאמנות נתן את הסכמתו הבלתי חוזרת , (ביום ביצוע הפחתת ההון עצמו ולכל המאוחר יום אחד לאחריו: קרי)הפחתת ההון ומיד לאחריה כל ו , (על ידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרתAאגרות החוב תדורגנה בקבוצת ה-)

ב.

12 .ת דוח הצעת מדףיבוצע באמצעו( 'סדרה ב) הרישום למסחר של אגרות החוב 13 . ח" קיבלה החברה את אישור בית המשפט לביצוע הפחתת ההון כאמור בסך כולל של1.4 מיליארד ש בפברואר2010 ביום22 . שלהADS במרס2010 שילמה החברה את הסכום האמור לבעלי המניות וה-ביום 18, בהתאם

בזאת מאשראו יחזיק את אגרות החוב /או שירכוש ו/מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב ו חברה למסור לבית המשפט המוסמך בשמו כי אין לו התנגדות להפחתת ההון וכי לא ולנאמן ל עד ליום אושר על ידי בית המשפטאו דרישה בנוגע להפחתת ההון ובלבד שת/תהיה לו כל תביעה ו . בדצמבר201031

לפירעון מיידי בהתאם העמדהוסכם על בעלי אגרות החוב כי הפחתת ההון לא תיחשב כאירועמ ג. . 1.34.6 להלןסעיףל

לא , כאשר הנאמן יקבל הודעה של החברה על ביצוע הפחתת הון, על אף האמור בשטר הנאמנות ד. או לאי נקיטה של פעולות כלשהן בהתאם /יידרש לקבל את הסכמת בעלי אגרות החוב לנקיטה ו ן והנאמן יאשר בשם בעלי אגרות החוב ללא תנאי את הפחתת ההו, לשטר זה בגין הפחתת ההון ."האמורה

בספרה5. תוחלף הספרה6 בסעיף1.31.1 .4.11 : תוחלף בפסקה הבאהבסעיף 1.31.2 הפסקה הראשונה .4.12

וכל אחת מסדרות אגרות לרבות התיקון לו ( 'עד ז' סדרות ג )ו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החובנוסח" עד ' סדרות ג)אי אגרות החוב תנעיקרי להלן מפורטים . לתשקיף זה 'גנספח מצורף כ( 'עד י' סדרות ח)החוב התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא (. 'עד י' סדרות ח)וכל אחת מסדרות אגרות החוב ( 'ז ."של שטר הנאמנות האמור

וביחס בסעיף זה " :יוחלף במשפט הבאולפני הטבלה המשפט הראשון לאחר כותרת הסעיף , בסעיף1.31.3 .4.13 ':" .עד י' וסדרות ח' ד ז ע ' סדרות גלאגרות החוב

, ('סדרה ב)ם של אגרות החוב ים נוספיתנא : " בסעיף1.32 כותרת הסעיף תמחק ותוחלף לכותרת כדלקמן .4.14 ." ('יעד 'סדרות ח)ואגרות החוב ( 'עד ז 'סדרות ג) אגרות החוב

:יתווספו המשפטים הבאים, ,בסוף הפסקה הראשונה בסעיף1.32.3.1 .4.15

סדרה )אגרות החוב בלבד וכל עוד לא נרשמו( 'סדרה ב)וביחס לאגרות חוב , לעל אף האמור לעי, בנוסף" ניתנות להעברה על ידי מי מבעלי אגרות החובתהיינהלא ( 'סדרה ב)אגרות החוב , למסחר בבורסה( 'ב משקיע ( א : )ללא קבלת הסכמת החברה מראש ובכתב לפי שיקול דעתה המוחלט אלא למי שהינו לחברה או לחברה בת ( ב) או ; (לחוק או15() ב)א2 (קיעים בסעיפים 15() ב)א1הנמנה על רשימת המש כי רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר , למען הסר ספק מובהר. שלה . ('סדרה ב ) הוראות סעיף זה יחולו גם על כל נעבר אחר של אגרות החוב, למען הסר ספק. בבורסה סעיף 1.32.5למגבלות הקבועות בגם תהיה כפופה ( 'סדרה ב)של אגרות חוב עברה כי כל ה, מובהר בזאת " .להלן

( 'סדרה ב) של אגרות החוב מוקדםון יפד : " תוחלף ובמקומה תבוא הכותרת שלהלן סעיף 1.32.6 כותרת .4.16 . (" 'י עד 'חסדרות ) החוב ואגרות( 'עד ז 'סדרות ב)אגרות החוב ": חד להלןי( ) ' עד ז'סדרות ג) ואגרות החוב ". אגרות"תבוא המילה , (אשר מופיעה פעמיים" )איגרות" במקום המילה ,כמו כן

: בסעיף1.34 הכותרת והפסקה הראשונה ימחקו ותחתם יבואו .4.17

אגרות החוב ו (' ז )סדרה-(' ג הסדר)חוב האגרות , ('סדרה ב) שטרחס לאגרות חובי נאמנות ב י 1.34" ('י )סדרה-('ח סדרה)

"מ, לנאמנויות בעזיו האפט חברה נאמנות עם שטר חתמה החברה על ר 2009יום 2 בספטמבב סדרה'(-)סדרה ח)ואגרות החוב ( '('-)סדרה זסדרה ג)מסדרות אגרות החוב ביחס לכל אחת , כנאמן בנובמבר2009 ביום 26. "( לסדרות שטר הנאמנות : " )להלן במאי2010 כפי שתוקן ביום 17( 'י בדצמברכפי שתוקן ביום 3, מ"ות עם זיו האפט חברה לנאמנויות בעחתמה החברה על שטר נאמנ וכל אחד מבין שטרי " 'שטר נאמנות לסדרה ב : "להלן( ) 'סדרה ב) ביחס לאגרות החוב 2009 כתובת "(. שטר הנאמנות : "להלן, ('סדרה ב)הנאמנות לסדרות ושטר הנאמנות לאגרות החוב ; : 03-6374344 ;פקס: 03-6386894טלפון ,; א"תדרך מנחם בגין 46-48: ףהנאמן לתשקיף המד " .גיורא לופטיג: ;אנשי קשר[email protected] : דואר אלקטרוני

אגרות לו המלא של שטר הנאמנות נוסח : "תתווסף השורה הבאה, ,בתחילת הפסקה הרביעית בסעיף1.34 .4.18 ". .לתשקיף זה 'בנספח מצורף כב'(סדרה )החוב

'.תבוא הפניה לנספח ג' במקום ההפניה לנספח ב, ( )בנוסח עובר לתיקוןבסעיף 1.34 בפסקה הרביעית .4.19 :תתווסף הפסקה הבאה, "הגדלת הסדרה" לאחר הכותרת , בסעיף1.34.1 .4.20

ללא צורך בהסכמת בעלי , להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה( '- סדרה ב)ביחס לאגרות החוב " , אגרות חוב נוספות, בהתאם להוראות כל דין, החברהחברה בת של לרבות ל, או הנאמןו/אגרות החוב , בכפוף לכך. חברהבכל מחיר ובכל אופן שיראה ל, ('סדרה ב )שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב דינן ו , יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה' לסדרה ב הנאמנותשטר על אף האמור בכל מקום בשטר . שהונפקו לראשונה( 'סדרה ב )חובאגרות כדין,ממועד הנפקתן, יהיה שדורג על ידי חברה מדרגת מעל ההיקף'(סדרה ב)הנפקה נוספת של אגרות חוב , 'הנאמנות לסדרה ב לראשונה עמד הסכום על 1,000,000,000( 'סדרה ב)למועד הנפקת אגרות החוב ) זובמסגרת סדרה ובכפוף לכך שהנפקה נוספת של אגרות לדירוג נוסף של חברה מדרגת יבוצע בכפוף ,(ח"ש ( )מיליארד , בהצעה הפרטיתאשר הונפקו לראשונה( 'סדרה ב)כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב '( סדרה ב)חוב . החברה תקבל את אישור הבורסה להגדלה כאמור, ככל שיידרש .כפי שיהיה הדירוג באותו מועד שכר החברה והנאמן יחליטו האם יש להגדיל את , ('סדרה ב)החוב סדרת אגרות במקרה של הגדלת ."הנאמן ובאיזה סכוםטרחת

ביחס לאגרות החוב "יתווסף המשפט , (בנוסח עובר לתיקון) בתחילת הפסקה הראשונה בסעיף1.34.1 .4.21 ". – (' י – ' סדרות ג)

" .בניכיון או בפרמיה, ובאגרות החוב עשויות להיות מונפקות בערכן הנק" לאחר המשפט , בסעיף1.34.1 .4.22 . ".ללא ניכיון מערכן הנקוב ולפיכך100%ב- הונפקו ( 'סדרה ב)אגרות החוב "יתווסף המשפט

תמחקנה מן ו עם רכישתןעל ידי החברה תתבטלנהתירכשנה אגרות חוב ש" בהמשך למשפט בסעיף1.34.3.1 .4.23 ". ,לפי העניין[14] "ייכתב " בבורסה המסחר

14 .טרם רישומן למסחר בבורסה-, תמחקנה מהמסחר ברצף מוסדיים, ('סדרה ב) וביחס לאגרות חוב

:וספנה הפסקאות הבאות בסוף סעיף1.34.4.1 תתו .4.24

, והחברה תהיה רשאית למכור, אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו( 'סדרה ב)אגרות החוב " בכל דרך , כולו או חלקו, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, להמחות, לשעבד, להחכיר מחזיקי אגרות החוב או של/ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו, לטובת צד שלישי כלשהו, שהיא .או במתן הודעה למי מהם על כך( 'סדרה ב)

שלא התחייבההחברה , למסחר בבורסה בלבד( 'סדרה ב)עד לרישום אגרות החוב , על אף האמור הסכמת או /הנאמן וקבלת הסכמת ללא , בכל שיעבוד לטובת צד שלישי כלשהונכס מנכסיה לשעבד האמור אף על . רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החובבהחלטה( 'סדרה ב )מחזיקי אגרות החוב :הבאים על כל אחת מהפעולות והשעבודים זו לא תחולת כי התחייבו,מובהרלעיל

';החתימה על שטר הנאמנות לסדרה בשעבוד שהיה קיים במועד א.

לתקופה שלא תעלה על הכל, טרות להבטחת אשראי קצר מועד או ש שעבוד מסמכי אשראי ב. ;שנה

עבוד שניתן לבנק או למוסד פיננסי או לגוף כיוצא בכך על נכס להבטחת המימון לרכישת ש ג. ; "( ן"שסל)"אותו נכס

;נכס שנרכש כשהוא משועבד ד.

;במהלך העסקים הרגיל מול בנקים או מוסדות פיננסיים" נטינג" או /הסדרי קיזוז ו ה.

;או עיכבון שנוצר מכח הדין/שעבוד ו ו.

או סחורות / ומלאי, ל תמורה שתתקבל ממכר נכסיםננסיים עשעבוד לבנקים או למוסדות פי ז. ;בסך כולל שלא יעלה בכל עת על סך של 100 מיליון דולר, לפי הסכם ולהבטחת ביצוע ההסכם שעבוד למדינת ישראל או לכל רשות ממשלתית או לכל בנק או מוסד מטעם מי מהן בקשר עם ח. בקשר לנכסים מושא תכנית , צא בכךקבלת מענקי השקעה או כל תכנית עידוד השקעות כיו ההשקעה או התכנית ובלבד שסך כל השעבודים מכח סעיף קטן זה לא יעלה בכל עת על סך של

;300 מיליון דולר

. ח"אינו עולה על 250 מיליון ש, אשר שוויים ביום יצירת השעבוד, שעבוד של נכס או זכות ט.

לעיל אינה 'יל על פי שטר הנאמנות לסדרה בלעמובהר כי ההתחייבות החברה כאמור , למען הסר ספק באופן ויתבטל, ר בבורסה למסח'(סדרה ב ) של אגרות החובן עם רישוממובהר כי, כמו כן.בת רישום כלשהו ואולם אם בזמן , סעיף 1.34.4.1 זהב ( 'סדרה ב)ההוראות הייחודיות לאגרות החוב אוטומטי תמחקנה מהמסחר ( 'סדרה ב)אגרות החוב , בבורסהלמסחר( 'סדרה ב)לאחר רישומן של אגרות החוב בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314)שלא כתוצאה ממיזוג של החברה )בבורסה או כתוצאה מהסדר חוב /ו , ( לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף350 לחוק החברות , תשובנה להיות בתוקף סעיף 1.34.4.1 זהב ( 'סדרה ב)ההוראות הייחודיות לאגרות החוב , (של החברה (. "ככל שיירשמו מחדש)וזאת עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה

: סעיף1.34.6.1 ימחק ותחתיו יבוא .4.25

לפי בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף1.34.6.2 "1.34.6.1 :הענין

ימים לאחר 45רה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוךאם החב )א( לאחר שהגיע מועד בתוך 30 ימים–בלבד ( 'סדרה ב) וביחס לאגרות חוב שהגיע מועד פירעונו .פירעונו

. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט )ב(

יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או אם - בלבד( 'עד י' סדרה ג)ביחס לאגרות חוב )ג( למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד )תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה וצו או ( שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובלבד , לפי העניין, ההחלטההחלטה כאמור לא בוטלו בתוך 60 יום ממועד מתן הצו או קבלת יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות שלדעת הנאמן יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או אםבלבד - ( 'סדרה ב) ביחס לאגרות חוב .החוב ובלבד למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת)תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה וצו או ( שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב , לפי העניין, ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה ימים החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב ובלבד , 60 ימים והעיקול לא יוסר תוך,רובם כולם או ,ל עיקול על נכסי החברהאם יוט(. 'סדרה ב) ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי , מיום הטלתו .אגרות החוב

, רובם כולם או ,בלבד - אם יוטל עיקול על נכסי החברה( 'עד י' סדרה ג)ביחס לאגרות חוב יהיה בכך סכנה לאפשרות שלדעת הנאמןובלבד , ך60 ימים מיום הטלתווהעיקול לא יוסר תו . פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

)ד(

אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסיבלבד - ( 'עד י' סדרה ג)ביחס לאגרות חוב שלדעת הנאמןלבד וב , ך 60 ימים מיום ביצועהוהפעולה לא תבוטל תו, רובםכולם או , החברה ביחס . יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב כולם או , בלבד - אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה( 'סדרה ב)לאגרות חוב יהיה בכך סכנה לאפשרות שובלבד , מיום ביצועה ,ך 45 ימיםוהפעולה לא תבוטל תו, רובם .עון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החובפיר

)ה(

או / בלבד - אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו '(עד י' ג)מסדרות ביחס לאגרות החוב . כולם או רובם, לנכסיה

)ו(

, או לנכסיה/לחברה ו זמני בלבד - אם ימונה כונס נכסים( 'עד י' סדרה ג)ביחס לאגרות חוב יהיה בכך סכנה לאפשרות שלדעת הנאמן ובלבד יום 60בוטל תוךוהמינוי לא י, רובםכולם או בלבד - ( 'סדרה ב)ביחס לאגרות חוב . פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב 45והמינוי לא יבוטל תוך, רובם כולם או ,או לנכסיה/לחברה ו זמני אם ימונה כונס נכסים

)ז(

ירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות יהיה בכך סכנה לאפשרות פש ובלבד ,ימים .החוב

אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על או אם לדעת הנאמן קיים חשש , כפי שאלו יהיו מעת לעת כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה ת פירעון שהחברה תחדל מטעמי חדלושהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או ממשי .מלהמשיך בעסקיה

)ח(

אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) 1999"ט-התשנ, החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (. או שינוי במבנה החברהו/

)ט(

:מיידי המפורטות להלןיחולו גם העילות להעמדה לפירעון ( 'סדרה ב)ביחס לאגרות חוב

אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי מהותי או התחייבות מהותית הכלולים באגרת )י( והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה , 'הנאמנות לסדרה באו בשטר ( 'סדרה ב)החוב הוראה לתקן את ההפרה או למלא את התנאי והחברה לא תקנה את ההפרה או מילאה את ימים ממתן ההודעה ובתנאי שנפגעו מהותית או שעלולים להיפגע אמור בתוך 30התנאי כ .באופן מהותי זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב

עקב , תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים( 'סדרה ב)אם אגרות החוב ( יא ) .או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד/סיבות ו

ימים מהמועד שנדרש ממנה על פיחות כספיים שנתיים עד חלוף 60אם החברה לא תפרסם דו ( יב ) בהתאם להוראות , 'חתימת שטר הנאמנות לסדרה בנכון למועד )דין החל עליה באותו מועד ובלבד שהדבר פוגע באופן מהותי בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב , ('3 לחוקפרק ה .לפירעון אגרות החוב

י בחברה או כל אירוע אחר אשר החברה פרסמה כי הינו בעל במקרה בו אירע אירוע מהות ( יג ) . גרות החוב על ידי החברהשר מסכן באופן מהותי את פירעון אהשפעה מהותית עליה וא מהערך ()10%המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים כי בקרות אירוע כאמור יהיו זכאים , מוסכם בעצמם אסיפת מחזיקי אגרות לזמןהנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב חוב וזאת ללא צורך בקביעת הנאמן כי האירוע מסכן באופן מהותי את פירעון אגרות החוב .כאמור

סדרה אחרת של אגרות חוב של ( שלא ביוזמת החברה)במקרה בו הועמדה לפירעון מיידי . ובלבד שקיים חשש מהותי לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב,החברה

( יד )

אם החברה לא תעמוד באמות המידה לא נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה - כל עוד ( טו ) . ובמועדים הקבועים בנספח', לשטר הנאמנות לסדרה בנספח 7.1.12המפורטות בהפיננסיות , החברה בדיקת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תתבצע על ידי רואה החשבון של במועדים המפורטים , ת המידה הפיננסיותעל עמידתה באמו חברהאשר ימסור אישור ל אישור יהיה רשאי להסתמך על והוא, נאמןהחברה תעביר את אישור רואה החשבון ל. בנספח . שהחברה עמדה באמות המידה הפיננסיות כאמור לכךכהוכחהזה

יתבטל באופן , ר בבורסה של אגרות החוב למסח ןכי עם רישומ, למען הסר ספק מובהר ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר , זה ( טו ) ק "אוטומטי ס בין אם )שלא כתוצאה ממיזוג של החברה )מהמסחר בבורסה אגרות החוב תמחקנה , בבורסה לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 זה ( טו ) ק "ס , (סדר חוב של החברהאו כתוצאה מה/ו , (הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות ככל שיירשמו )עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה , ישוב להיות בתוקף (.מחדש

סדרה ) אם ירד דירוג אגרות החוב –למסחר בבורסה ( 'סדרה ב)כל עוד לא נרשמו אגרות החוב . רת (על ידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחBBBמתחת ל-), ('ב

( טז )

יתבטל באופן , ר בבורסה של אגרות החוב למסח ןכי עם רישומ, למען הסר ספק מובהר למסחר ( 'סדרה ב)ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב , ( טז ) ק "סאוטומטי שלא כתוצאה ממיזוג של )תמחקנה מהמסחר בבורסה ( 'סדרה ב)אגרות החוב , בבורסה לחוק החברות ובין אם הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314בין אם נעשה כמיזוג )החברה , (או כתוצאה מהסדר חוב של החברה/ו , (נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות יירשמו מחדש למסחר ( 'סדרה ב)עד אשר אגרות החוב , זה ישוב להיות בתוקף ( טז ) ק "ס (.ככל שיירשמו מחדש )בבורסה

. "בדוחות הכספיים של החברה" ק חיעס "בכל מקרה בו תירשם הערת ( יז )

יתווסף " ים בסעיף 1.34.6.1 לעילבקרות איזה מהאירועים המפורט" לאחר המשפט , בתחילת סעיף1.34.6.2 .4.26 )( התוחלף ההפניה לסעיף 1.34.23.6' ק ב" בס, כמו כן". הרלבנטיים לסדרת אגרות חוב כלשהי"המשפט (. ה)בהפניה לסעיף 1.34.23.5

" ,רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, הנאמן"לאחר המשפט , פסקה הרביעית ,ב בסעיף1.34.8 .4.27 סדרה ) בכפוף לקבלת אישור מחזיקי אגרות החובבלבד -( 'סדרה ב)וביחס לאגרות החוב " יתווסף המשפט ". ,בהחלטה רגילה( 'ב

ביחס לאגרות החוב ו , "יתווסף המשפט 3,000,000" ח" שמ-יהיה פחות " לאחר המילים , בסעיף1.34.9.1 .4.28 1,000,000 ". ,ח" שפחות מ- ( 'סדרה ב)

:ותחתיו יבוא הסעיף שלהלן, סעיף1.34.9.2 ימחק .4.29

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן חות לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפ, אם יגיעו, לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב ישלמם הנאמן לפחות 1,000,000,ח" ש( 'סדרה ב)וביחס לאגרות החוב 3,000,000, ח" ש במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי . לעיל 1.34.8 למחזיקי האגרות כאמור בסעיף ( 'סדרה ב)וביחס לאגרות החוב הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 3,000,000, ח" ש יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לפחות 1,000,000 ,ח" ש בהחלטה , גרות החוב יוכלומחזיקי א, על אף האמור. חודשים לא יאוחר מאחת לשלושה לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 3,000,000, רגילה לכדי 1,000,000 " .ח" ש( 'סדרה ב)וביחס לאגרות החוב , ח"ש

"1.34.9.2

' ביחס לאגרות החוב מסדרות ג"יתווסף המשפט , ,בתחילת הפסקה שאחרי כותרת הסעיף בסעיף1.34.11 .4.30 ". – ' עד י

: לסעיף1.34.11 תתווסף בסופו פסקה חדשה כדלקמן .4.31

הנאמנות בלבד- כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר( 'סדרה ב)ביחס לאגרות החוב " בפיקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל או בהשקעות , על ידיויושקעו , 'לסדרה ב ".נאמנותהתנאי שטר והכל כפוף ל, בניירות ערך של מדינת ישראל

וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן מידע זה עשוי להיות חיוני ונדרש "מילים בסעיף1.34.12.5 לאחר ה .4.32 ותחתיה , "ופועל"תמחק המילה ", ב ובלבד שהנאמן פועל בתום לבלשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החו ". גם – בלבד 'עד י' גביחס לאגרות החוב מסדרות ו "תתווספנה המילים

סדרה )וביחס לאגרות חוב "תתווספנה המילים, "קרן וריבית" אחרי המילים , בסוגריים בסעיף1.34.12.7 .4.33 ".גם הפרשי הצמדה( 'ב

תוחלף " אוגוסט "והמילה , " 'עד י' מסדרות ג "יתווספו המילים " הראשונה "ילה בסעיף1.34.13.1 אחרי המ .4.34 ". ספטמבר "במילה

מבין סדרות ביחס לכל סדרת אגרות חוב נוספת : "משפט הראשון בסעיף 1.34.13.2 יוחלף למשפט שלהלןה .4.35 :" .ט לנאמן יחושב כדלקמן" שכ, שתונפק על פי התשקיף' עד י' ג

:ווסף סעיף 1.34.13.2א כמפורט להלן אחרי סעיף1.34.13.2 ית .4.36 :ט לנאמן יחושב כדלקמן" שכ, ('סדרה ב)ביחס לאגרות החוב "1.34.13.2א

בהקצאה פרטית למשקיעים הונפקההראשונה ש( 'סדרה ב)ביחס לסדרת אגרות החוב דוח הצעת מדף שתפרסם החברה /תשקיף מדף/מוסדיים ותירשם למסחר על פי תשקיף :רחה לנאמן יחושב כדלקמןשכר הט, "( התשקיף )"

.ח" שבגין השנה הראשונה של הנאמנות שכר הטרחה לנאמן יעמוד על 25,000

א.

או , ח לשנההחל משנת הנאמנות השניה ואילך שכר הטרחה לנאמן יעמוד על 17,000" ש . חלקה

ב.

במקרה בו תנפיק החברה סדרה נוספת והנאמן יהיה הנאמן גם לסדרה זו ישולם לנאמן עבור הסדרה השניה כל עוד היא תהיה ח לשנה או חלקהך של 14,000" ששכר טרחה בס . ח" שכלומר סך התשלום לנאמן בגין שתי הסדרות יעמוד על 31,000, במחזור

יתוקנו כך שאגרות החוב יגובו בבטחונות יתוקן ( 'סדרה ב)חוב הבמידה ותנאי אגרות .שכר טרחת הנאמן בהתאם להסכמת הצדדים

'( סדרה ב)שולמים לנאמן בקשר עם שירותי הנאמנות לאגרות החוב המכל הסכומים כאשר מדד הבסיס הינו המדד אשר פורסם , צמודים למדד המחירים לצרכןכאמור לעיל למען ) באחת משנות הכהונה במקרה בו יעלה המדד מעל3% , בנובמבר2009 ביום 15

, 3% לשנת נאמנות כי ככל שעליית המדד תהא גבוהה משיעור של, הסר ספק יובהר ישולם שכר טרחת הנאמן בתוספת הפרשי הצמדה מלאים ממדד הבסיס למדד הידוע

" (. בעת התשלום

: בסוף סעיף1.34.13.3 תתווסף הפסקה הבאה .4.37

מכל סיבה שהיא ישולם ( 'סדרה ב)במקרה של ביטול או דחיית הנפקת אגרות החוב , על אף האמור" כאשר סכום זה לא יעלה , בגין עבודתו בפועל על שטר הנאמנותח לשעה ט בסך של 480" ש"לנאמן שכ בכל מקרה על 12,500 ".ח" ש

:ותחתיו יבוא הסעיף שלהלן, סעיף1.34.13.5 ימחק .4.38

" ישולם שכר נוסף , אף אם לא נתקיימה בפועל מפאת העדר קוורום, בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית , מ כדין"לישיבה בתוספת מער טרחה בסך 600, ח" ששכ( 'סדרה ב)וביחס לאגרות החוב של 800ח " ש . לעיל ) ב( במנגנון הצמדה כפי האמור בסעיף 1.34.13.1, בלבד( 'עד י' סדרה ג)וביחס לאגרות החוב ".יובהר כי בגין האסיפה הראשונה והשנייה בכל שנת נאמנות לא יהיה כל חיוב

:ותחתיו יבוא הסעיף שלהלן, סעיף1.34.14.1 ימחק .4.39

לפעול לפי חוות להזמין והנאמנות הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר "1.34.14.1 מתווך או , מודד, מעריך, שמאי, רואה חשבון, של כל עורך דיןבכתב דעתו או עצתו , החברהעל ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת בין אם חוות דעת או עצה כזו הו, מומחה אחר נאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה והולפעול על פי מסקנותיה אלא אם כן , מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור בניגוד להוראות , ('סדרה ב)ביחס לאגרות החוב או בחוסר תום-, או /ו , לב/פעל ברשלנות ו ת מן יעמיד העתק מחוות הדע הנא.או בניגוד להוראות כל דין' שטר הנאמנות לסדרה ב ביחס לאגרות החוב . לפי דרישתם, גרות החוב והחברהאו מהעצה כאמור לעיון מחזיקי א , החברה תישא במלוא הוצאות העסקת יועצים חיצוניים כאמור על ידי הנאמן( 'סדרה ב) החברה לא תסרב . ובלבד שיהיו סבירות ושזהות היועצים אושרה מראש על ידי החברה ."אלא מטעמים סבירים, סכמתה ליועצים כאמור אשר יבחר הנאמןליתן ה

החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם " לאחר המשפט , בסעיף1.34.15 .4.40 גם , ('סדרה ב)וביחס לאגרות החוב , " תתווספנה המילים" הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ". ,באסיפות בעלי מניות

גם לא '(-סדרה ב)וביחס לאגרות החוב "תתווספנה המילים " סביר"לאחר המילה ), (ביף 1.34.16.2בסע .4.41 ".התרשל

". – 'עד י' גביחס לאגרות החוב מסדרות " יתווסף המשפט וסעיף1.34.16.5 בתחילת סעיף1.34.16.4 .4.42

: בסוף סעיף1.34.16.5 תתווסף הפסקה שלהלן .4.43

או מימוש /לצורך הגנה על ו, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, ל לעי '(סדרה ב)ביחס לאגרות החוב " או הוראה של /או על פי חוק ו/ והנאמנותלפי תנאי שטר , או יהיה חייב/ו , זכויות מחזיקי אגרות החוב

לנקוט בהליכים , או מחזיקי אגרות החוב/או לפי דרישת החברה ו/או כל דין ו/רשות מוסמכת ו לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת , הילעשות פעולה כלש או משפטיים להוראות סעיף 1.34.16.1יפעל הנאמן לקבלת שיפוי מאת החברה בהתאם ובכפוף , בעלי אגרות החוב יזמן הנאמן מיידית אסיפת , בו לא יתקבל שיפוי מהחברה כאמור מכל סיבה שהיא ובמקרה, לעיל אשר הנאמן או פעולות/ וותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכיםמחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחרי כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את נקיטת ההליכים המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל , יובהר. ינקוט במקרה בו מחזיקי אגרות החוב . מקרה בו עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב לא תחול על הנאמן חובה לנקוט , בנקיטת הליכים על ידי הנאמן יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה , יובהר בזאת. בהליכים כאמור לשאת ולכסות בכל ההוצאות הכרוכות בנקיטת , ככל שאלו חלות על פי שטר זה, מהתחייבויותיה יתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן כל הכספים ש, כמו כן. הליכים כאמור " .התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור

.בהתאמה וסעיף1.34.22.3 ישתנה ל-) ו ( ג-)( ד מספור סעיף1.34.22.2 .4.44

הנאמן לאגרות "יתווסף המשפט , לעילכמספורו לאחר התיקון כאמור בסעיף 4.43), (ד בסוף סעיף1.34.22.1 .4.45 התחייב בשטר הנאמנות להודיע למחזיקים באגרות חוב אלו על כל שינוי בדירוג אגרות ( 'סדרה ב)החוב ."או הפסקת דירוג כאמור( 'סדרה ב)החוב

: שלהלןסעיף 1.34.22.2לתשקיף יתווסף .4.46

וגם בהתאם ) לחוק'3במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה, ('סדרה ב)ביחס לאגרות החוב " החברה תערוך ותמציא לנאמן דוחות כספיים במועדים ובמתכונת החלים עליה , (לחוק' ולהוראות פרק . "'3 לחוקבהתאם להוראות פרק ה

: יוחלף בסעיף שלהלן )( ו סעיף1.34.23.5 .4.47

החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין כי במניין ,מובהר בזאת (ו " ) קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר באו בחשבון לא יו, המצביעים בעד החלטה כאמור ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד[15] הינם תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנות הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך מנין

" .והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור, חוקי

:מחק ותחתיו יבוא הסעיף שלהלן סעיף1.37.1.1 י .4.48

ידי יחיד תושברווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-, בהתאם לסעיף91 לפקודה "1.37.1.1 אך בשיעור , ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה . יבת ,ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החישלא יעלה על 20% , בחברה-קרי" בעל מניות מהותי" ידי יחיד שהינולמעט לגבי מכירת ניירות ערך על-, זאת

15 או /במישרין ו)או בעל השליטה בחברה /או חברה בשליטתה ו/בשטר הנאמנות היא כל חברה בת ו" תאגיד קשור" הגדרת המונח (.למעט החברה)או חברה בשליטת בעל השליטה /ו ( בעקיפין

לפחות באחד או יותר 10% ,ב[16] לבדו או יחד עם אחר, או בעקיפין במישרין, המחזיק החודשים12מאמצעי השליטה בחברה- במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- .ריאלי בידיו לא יעלה על 25% שיעור המס לגבי רווח הון אשר, שקדמו למכירה כאמור חויב במס י , שאינה צמודה למדד, רווח הון במכירת אגרת חוב, על אף האמור לעיל ויראו את כל רווח ההון , או של20% לעניין בעל מניות מהותי ,בשיעור שלא יעלה על 15% לגבי יחיד שההכנסה בידיו כאמור לא יחול שיעור המס המופחת (. 1כרווח הון ריאלי , (לפקודהבהתאם להוראות סעיף 2)1, "עסק"ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ שיעור( בשנת201045% , 2009)46% בשנת לפקודהיחויב במס שולי כקבוע בסעיף 121 לגבי יחיד שתבע . 2( בשנת2016 ואילך אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 39%מס יחויב רווח ההון הריאלי ת ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערךהוצאות ריבי בהתאם להוראות הפקודה רווח הון (3 .של 25%ממכירת ניירות הערך במס בשיעור ". ,פטור ממס בדצמבר1993אינפלציוני אשר נצבר החל מיום 31

: ותחתיו יבוא הסעיף שלהלן, סעיף1.37.1.2 ימחק .4.49

, על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות יהיה חייב במס חבר בני אדם"1.37.1.2 , בשנת המס2009)26% ואילך בשנת המס2016אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 18% " .( בשנת201025%

".במלואן"במילה " במלואם" תוחלף המילה במשפט הראשון בסעיף1.37.1.6 .4.50

ותחתיו יבוא , יימחק" לאחריו"ומסתיים במילה " ככלל"תחיל במילה ,הממשפט הראשון בסעיף 1.37.1.9ה .4.51 תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, ככלל: "המשפט שלהלן במסגרת בבורסה אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובלבד שרכש את ניירות הערך , בישראל את ניירות הערך טרם רישומם למסחר אך אילו ניירות הערך היו נמכרים או שרכשהתשקיף או לאחריו . "בטרם רישומם היה זכאי תושב החוץ לפטור ממס במועד המכירה

יופחת מסכום הפסד ההון אשר , במכירת מניה על ידי חבר בני אדם : " סעיף1.37.2.5 יוחלף בסעיף שלהלן .4.52 אך לא יותר המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירהסכום דיבידנד שהתקבל בשל, נוצר ממכירת המניה מס לעניין הנדון הינו מס למעט )יותר אודיבידנד ששולם עליו מס בשיעור של 15% למעט, מסכום ההפסד " (.ראלשמס ששולם מחוץ לי

תוחלף ו " לגבי דיבידנד"לאחר המילים " המתקבל" במשפט הראשון תתווסף המילה בסעיף1.37.3.2 .4.53 במפעל מאושר או מפעל מוטב "בפסיק והמילים " לא יבוא במניין ההכנסה החייבת"אחר המילים הנקודה ל ".מחוץ לישראל" תוחלפנה במילים " – ט "1959התשי, כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון

".החברה"לאחר המילה " המתקבל" תתווסף המילה בסעיף1.37.3.4 .4.54

". ג" לאות ""125 ימחק הרווח בין המספר בסעיף1.37.4.1 .4.55

16 . כהגדרת מונח זה בסעיף88 לפקודה

אשר( , בשנת2010"45%בסוף הסעיף במילים (" בשנת2010 ואילך"44% תוחלפנה המילים בסעיף1.37.4.4 .4.56 ". בשנת2016 ואילךיופחת בהדרגה לשיעור של 39%

בסוף הסעיף תוחלפנה "( בשנת המס2009 )26% ואילך בשנת המס2010 "25% המילים בסעיף1.37.4.5 .4.57 ."( בשנת המס201025% , בשנת המס2009)26% ואילך 2016"18% בשנת המסבמילים

בתחילת הסעיף ולאחר המילים ", בינואר2009 ום 1החל מי" תימחקנה המילים בסעיף1.37.4.6 .4.58 שהנפיק חבר בני , על איגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל"תתווספנה המילים " המשולמים לתושב חוץ" ". ,אדם תושב ישראל

".הינו"תתווסף המילה " תושב החוץ"לאחר המילים )( ב בסעיף1.37.4.6 .4.59

( , בשנת2010"45%בסוף הסעיף במילים (" בשנת2010 ואילך"44%תוחלפנה המילים )( א בסעיף1.37.4.8 .4.60 ". בשנת2016 ואילך אשר יופחת בהדרגה לשיעור של38%

:סעיף שלהלןוחלף ב י סעיף1.38.1.4 .4.61

ת הצע בדוחשיפורט מלת התחייבות מוקדמת בשיעור המסווגים תשולם ע למשקיעים"1.38.1.4 או בגין היחידות להזמנות שיוגשו ידם בפועל בהתאם בגין היחידות שיירכשו על-המדף התחייבותםח ו מכוזאת , שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות הצעת ט בדוח ככל וכפי שיפור, לתשקיףכמפורט בסעיף 1.38.1.1, ככל שתהיה, המוקדמת כמו . המשקיעים המסווגים שיעור העמלה שישולם יהיה לפי המקובל וזהה לכל.המדף בדוח הצעת , אם בכלל, ככל שיפורט, עמלת הפצה המסווגיםתשולם למשקיעים , כן .המדף

."הצעת המדף בדוח שיפורט ככל, עמלת הפצהתשולם – בורסה הלחברי

.רות השוליים החדשות ששולבו בתשקיף המדףמספור הערות השוליים ישונה בהתאם להע 5.

בדצמבר2009 שלו מיום3 ' 1 בנובמבר2009 ותיקון מס שטר נאמנות מיום 26 יתווסףלאחר פרק 3 בנספחים 6. '.כנספח ב( 'סדרה ב) ביחס לאגרות החוב

שצורף בספטמבר2009 לשטר הנאמנות מיום2 במאי2010 מיום17' 1תיקון מס יתווסףלאחר פרק 3' לנספח ג 7. .(' י' -סדרות ב)לתשקיף המדף ביחס לאגרות החוב

במאי2010: 23תאריך תיקון תשקיף

חתימות

	החברה:חברתפרטנר תקשורת בעמ"
	הדירקטורים:אילן בן דב
	מיכאל אנגל
	ירון בלוך
	בארי בן זאב
	ארז גיסין
	יעקב גלברד
	שלמה נס
	אסנת רונן
	יהל שחר

'נספח ב

שטר נאמנות

2009נובמבר בחודששנחתם ביום 26

: י ן ב

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

,ראש העיןעמל 8' מרח : '054-7814193 ;פקס: ' טל054-7814191 "( החברה : ")להלן

;מצד אחד

:ל ב י ן

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע

ב ,תל אבימרחוב מנחם בגין 46-48

: 03-6386894טלפון : 03-6374344פקס "( הנאמן : ")להלן

;ימצד שנ

שאינן המירות למניות , של החברה( 'סדרה ב)החברה מעוניינת לגייס כספים כנגד הנפקה של אגרות חוב ו הואיל , ilAA-/stable נכון למועד שטר זה בדירוג של Standard &Poor's Maalot חברתואשר דורגו על ידי , החברה ; "( אגרות החוב : "להלן) והכל כמפורט ובכפוף להוראות שטר נאמנות זה

; אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויותכדיןוהנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל והואיל

טר להתקשרותו עם החברה על פי ש, אחרדיןאו כל ( כהגדרתו להלן)החוק צהיר כי אין מניעה על פי מוהנאמן והואיל לשמש כנאמן על פי , (כהגדרתו להלן ) וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוקנאמנות זה ;שטר נאמנות זה

;ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן

והואיל

; זהשטר נאמנות על פי הנאמן עם הלהתקשרות, כי אין מניעה על פי כל דיןוהחברה מצהירה והואיל
, למחזיקי אגרות החובכנאמןישמש הוא , כי בכפוף להנפקת אגרות החוב, והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן והואיל ; הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה,והנאמן הסכים לכך, שתונפקנה במסגרת זו
```
- ;יגרות החובוהנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי א **והואיל** 
```

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

פרשנות והגדרות, מבוא 1.

.המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו .1.1

ואין , נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים .1.2 .פרשנותלהשתמש בהם לשם

כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן , כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 או משתמעת /והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, להפך .או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרתו/

. ר הנאמנות למסמכים הנלווים לו יגברו הוראות שטר הנאמנותבכל מקרה של סתירה בין שט .1.4

אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן , בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם .1.5 :הדברים או הקשרם

.מ" בעחברת פרטנר תקשורת " -החברה" ורפים הנספחים המצהתוספות ושטר נאמנות זה לרבות שטר " או " זה שטר" .אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו "הנאמנות או כל מי שיכהן מדי פעם /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" .בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה והתקנות שהותקנו מכוחו1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך "החוק" .כפי שיהיו מעת לעת .ור בסעיף 24 לשטר זהפנקס מחזיקי אגרות החוב כאמ "פנקס" .מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "בורסה" . הערך הנקוב של אגרות החוב " קרן-"

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות מחזיקים ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו, החוב מיתרת הערך ( )25% אחוזים עשרים וחמישה של לפחות או , מאותה סדרה הנקוב של אגרות החוב שבמחזור ואשר נתקבלה , כל מניין שהוא בה באסיפה נדחית שנכח ברוב של ( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) מכלל הקולות של ( )50% אחוזים חמישים לפחות .למעט הנמנעים, המשתתפים בהצבעה

" - החלטה רגילה"

של מחזיקי אגרות החלטה שנתקבלה באסיפה כללית מחזיקים ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו, החוב מיתרת הערך הנקוב של( )50% חמישים אחוזיםשל לפחות או באסיפה נדחית , מאותה סדרה אגרות החוב שבמחזור מחזיקים של ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, שנכחו בה ואשר , ( מן היתרה האמורה )10% עשרה אחוזים לפחות ( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית)קבלה נת מכלל( )75% שבעים וחמישה אחוזים ברוב של לפחות .למעט הנמנעים, הקולות של המשתתפים בהצבעה

" -"החלטה מיוחדת

"מ. בעבנק לאומי לישראל החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

מפורטים שתנאיהן, שומות על שםר , ('סדרה ב) אגרות חוב אגרות "או " אגרות החוב" לפי , אשר תונפקנה מעת לעת, על תוספותיו, בשטר זה (" -'סדרה ב)החוב .שיקול דעתה הבלעדי של החברה

האנשים ששמם רשום בזמן הנדון בפנקס כבעלי אגרות או /ו " מחזיקי אגרות החוב" הבעלים המשותף –ובמקרה של בעלים במשותף , החוב או /ו " בעלי אגרות החוב" הרשום ראשון בפנקס או מי שלזכותם רשומה אצל חבר " -המחזיקים" בורסה אגרת חוב ואותה אגרת חוב נכללת בין אגרות החוב . הרשומות בפנקס על שם החברה לרישומים

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל .מ"אביב בע

" -יום מסחר"

הכולל " מדד המחירים לצרכן"וע בשם מדד המחירים היד או " מדד המחירים לצרכן " ידי הלשכה המרכזיתירקות ופירות והמפורסם על- - " מדד " ידי גוףלסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם עלוכן כולל כל מדד רשמי שיבוא , או מוסד רשמי אחר בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי , במקומו במקומו מדד אחר אם יבוא . המדד הקיים ובין אם לאו ואותו גוף או מוסד , שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור ייקבע היחס , לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף במקרה שאותו . על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם , יחס לא ייקבע כאמור מדד את היחס שבין ה, מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו

.האחר למדד המוחלף

המדד הידוע ביום הביצוע של תשלום כלשהו על חשבון

" - מדד התשלום "

.או ריבית/הקרן ו

המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו בתאריך כלשהו- - " המדד הידוע " .תאריך

.מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -"מסלקת הבורסה

.בסעיף 5.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף כהגדרתה " - ריבית פיגורים" חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון " - חברה מדרגת"חברה מדרגת"" .במשרד האוצר

" - חברה מדרגת"חברה מדרגת""

אגרות חוב הנפקת 2.

נ כל " ח עבנות 1" ש, רשומות על שם, ('בסדרה )אגרות חוב בלתי מוגבלת בסכום של החברה תנפיק סדרה .2.1 המחירים לצרכן בגין חודש למדד ( קרן וריבית) צמודות ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4%, אחת . בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 ,אוקטובר 2009

של כל נובמברביום 30 ב, שווים (תשלומים שנתיים)4ארבעה תעמוד לפירעון ב( 'סדרה ב) קרן אגרות החוב . ועד בכלל ועד2016 ם 2013אחת מהשני

והפירעון האחרון של הקרן יבוצע ביום30 2013 נובמברבוצע ביום 30 בהפירעון הראשון של הקרן י . 2016נובמברב

בנובמבר של כל אחת במאי וביום30 ביום 31בתשלומים חצי שנתיים על אגרות החוב תשולם ריבית ה : להלן) בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור , עד2016 מהשנים 2010 (. " ריביתתקופת"

ביחד ,נובמבר 2016 האחרון ביום 30 ב במאי2010 והתשלוםהתשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 והכל בהתאם לתנאים המפורטים באיגרת החוב , עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה . ב בתוספת הראשונה לשטר זה"המצ

כהגדרתם בתקנות " משקיעים מוסדיים" , אגרות החובנפקת אגרות החוב יונפקו למי שהינם במועד ה כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות על . – ז "2007תשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)ניירות ערך . ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף

ב " בחוק ניירות ערך בארהכמשמעותה, ב"אגרות החוב מוצעות בעסקה שאינה מהווה הצעה לציבור בארה אגרות החוב לא תוגשנה לרישום ברשות ניירות ערך (. "ב"החוק בארה" : להלן) על תיקוניו משנת 1933 אגרות החוב לא יהיו ניתנות להצעה או . ב"ב או רשות ניירות ערך אחרת של מדינה כלשהי בארה"בארה או , ב"לפטור מדרישות הרישום בארהב על ידי מחזיק כלשהו אלא בהתאם "למכירה על פי הדין בארה " ב ולפי כל דיני ניירות ערך המחייבים לפי החוק בארה, במסגרת עסקה אשר אינה כפופה לדרישות הרישום .ב"במדינה הרלוונטית בארה

הגדלת הסדרה .2.2

, או הנאמןו/ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב , החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת .2.2.1 אגרות חוב נוספות שתנאיהן יהיו זהים , בהתאם להוראות כל דין, של החברהלרבות לחברה בת שטר זה יחול גם , בכפוף לכך. ובכל אופן שיראו לחברה בכל מחיר, ('בסדרה )לתנאי אגרות החוב כדין , ממועד הנפקתן, ודינן יהיה, לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה הנפקה נוספת של , על אף האמור בכל מקום בשטר זה. שהונפקו לראשונהב'(סדרה )אגרות החוב

למועד שטר זה )שדורג על ידי חברה מדרגת במסגרת סדרה זו מעל ההיקף'(סדרה ב) אגרות חוב יבוצע בכפוף לדירוג נוסף של חברה מדרגת, (ח" ש () מיליארד עומד הסכום על 1,000,000,000 ל אגרות חוב מאותה סדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב ובכפוף לכך שהנפקה נוספת ש החברה תקבל , ככל שיידרש.כפי שיהיה הדירוג באותו מועד, אשר הונפקו לראשונה על פי שטר זה החברה , ('סדרה ב) סדרת אגרות החוב במקרה של הגדלת. את אישור הבורסה להגדלה כאמור . הנאמן ובאיזה סכוםחת שכר טרוהנאמן יחליטו האם יש להגדיל את

סדרה ) לאגרות החוב היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע.יונפקו ללא ניכיון( 'סדרה ב) אגרות החוב .2.2.2 יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב , ('סדרה ב)בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב ( 'ב ך להגדלת סדרת בסמו, החברה לרשות המסיםתפנה , הקיימות במחזור באותה עת( 'סדרה ב) על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות , אגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את ( 'סדרה ב)ייקבע לאגרות החוב , ('סדרה ב)החוב . ככל שיהיו, שיעור הניכיון השונים באותה סדרה

ברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות הח, במקרה של קבלת אישור כאמור .2.2.3 ותדווח על שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וכן תנכה מס במועדי הפירעון של , ('סדרה ב)החוב אם לא . לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין, ('סדרה ב)אגרות החוב קבלת קבלת הודעת רשות המיסים על איבסמוך לאחר, החברה תדווח, יתקבל אישור כאמור האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות בהתאם , החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה(. 'סדרה ב)החוב . לשיעור הניכיון שידווח כאמור

ברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון יתכנו מקרים בהם תנכה הח, לפיכך .2.2.4 במקרה זה נישום . טרם הגדלת הסדרה האמורה( 'סדרה ב)שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב יהיה , ('סדרה ב)לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב ( 'סדרה ב)שהחזיק אגרות חוב ככל שהינו זכאי , ר של המס שנוכה מדמי הניכיוןח מס לרשות המסים ולקבל החז"זכאי להגיש דו . להחזר כאמור על פי דין

בין בהצעה פרטית ובין בהצעה ) החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת - םירות ערך נוספייהנפקת נ .2.3 או במתן הודעה למי ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, על פי שיקול דעתה הבלעדי( לציבור אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או , לרבות לתאגיד קשור של החברה, כךמהם על , בתנאי ריבית, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא ני תנאי אגרות בין שהם עדיפים על פ, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, פירעון, בטוחות, הצמדה .שווים להם או נחותים מהם, החוב

החברה , - בכפוף להוראות כללי הבורסה "םיירצף מוסד"שום למסחר של אגרות החוב במערכת היר החברה " : להלן) מ "תרשום את אגרות החוב על שם החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע של אגרות החוב , תוך 30 יום ממועד ההנפקהב , לרישום למסחר, ותפעל כמיטב יכולתה, ( "לרישומים אשר תעניק שירותי סליקה לאגרות החוב וכן במסגרת מערכת המסחר למשקיעים , במסלקת הבורסה החברה תישא בכל העלויות שיהיו כרוכות ברישום (. "רצף מוסדיים" : להלן)מוסדיים שמפעילה הבורסה : חר ברצף מוסדיים יחולו ההוראות הבאותהיה ואגרות החוב יירשמו למס. למערכת רצף מוסדיים

.2.4

/או לחברה לרישומים לפירעון הקרן ו/כל תשלום שיבוצע על ידי החברה למסלקת הבורסה ו .2.4.1 .או תשלומים נוספים ייחשב כתשלום למחזיקים/הריבית ו

או /בכפוף לכך שהחברה ו, כל מחזיק אגרת חוב יוכל לממש את זכויותיו כמחזיק אגרת חוב .2.4.2 יקבלו מהחברה לרישומים אישור המפרט את שם מחזיק אגרת חוב ואת , פי הענייןל , הנאמן הסכום הכולל בגין קרן אגרות החוב אשר מוחזקות על ידי החברה לרישומים עבור אותו מחזיק .אגרת החוב

לרבות מבלי , לשם ביצוע האמור לעיל, ככל הנדרש, מחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה .2.4.3 , אם יוצאו, השבת תעודות אגרות החוב המקוריות שהוצאו על שמם, ליות האמור לעיללגרוע מכל .לצורך הוצאת תעודות אגרות החוב על שם החברה לרישומים, לידי החברה

החברה תודיע לנאמן על רישום אגרות החוב למסחר ברצף מוסדיים ותפעל בהתאם לכל הוראות יום הקום ודרכי חישוב , לרבות יום האקס, דייםוהנחיות הבורסה הרלבנטיות בקשר לרצף מוס אם וככל שיידרש הדבר , הוראות שטר נאמנות זה והוראות תנאי אגרות החוב ישונו. הריבית , או מחזיקי אגרות החוב/ללא צורך בהסכמת הנאמן ו, בהתאם להוראות הבורסה והנחיותיה מובהר כי .חזיקי אגרות החובלמעט אם שוכנע הנאמן כי שינויי כאמור פוגע באופן מהותי במ , שינוי מהותי של מועדי תשלום הקרן והריבית, הקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב או השמטת דיווח , השמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף 7 לשטר זה יות מחזיקי אגרות לשטר זה- כל אלה ייחשבו כשינויים אשר פוגעים בזכומהדיווחים לפי סעיף 27 לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי הנאמן אלא בהסכמת זה החוב כאמור בסעיף 2.4.4 .מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת

.2.4.4

מי שאינו משקיע הנמנה על , כי בכפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מובהר למען הסר ספק .2.4.5 לא יהיה רשאי לסחור באיגרות , (לחוק או15() ב)א2 ( בסעיפים 15() ב)א1 המשקיעים המפורטים .החוב במסגרת מערכת הרצף מוסדיים כאמור

רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר בבורסה כמשמעותו בסעיף2.5 .2.4.6 . להלן

שום למסחר של אגרות החוב בבורסהיר .2.5

רשות באופן סביר מתחייבת לעשות את מירב המאמצים ולנקוט בכל הפעולות הנד החברה .2.5.1 וזאת בכפוף להוראות כל דין , ביוני2010 עד לתאריך 30אגרות החוב למסחר בבורסה לרישום למען הסר . לרבות פרסום תשקיף לצורך רישום למסחר בבורסה של אגרות החוב, וכללי הבורסה חר את אגרות החוב למס, מכל סיבה שהיא, במקרה בו לא תרשום החברהכי , מובהר בזאת, ספק לא יהיה באי רישום כאמור משום עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות , עד לתאריך האמור וזאת עד לרישומן ( כהגדרתה בסעיף 2.5.3 להלן)והחברה תמשיך לשלם את תוספת הריבית , החוב , עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה(. ככל שתירשמנה)של אגרות החוב למסחר בבורסה .וב תפסקנה להיסחר ברצף מוסדייםאגרות הח

הנאמנות והוראות הוראות שטר , בכל מקרה של רישום אגרות החוב למסחר בבורסה כאמור לעיל .2.5.2 או /אם וככל שיידרש הדבר בהתאם להוראות הבורסה והנחיותיה ו, תנאי אגרות החוב ישונו

זיקי אגרות החוב וזאת ללא צורך בקבלת אישור כלשהו על ידי החברה ממח, רשות ניירות ערך או רשות ניירות ערך אינו /או מהנאמן ובלבד שהנאמן שוכנע ששינוי שנדרש על ידי הבורסה וו/ , עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה. פוגע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב באגרת מובהר כי הקטנת שיעור הריבית הנקובה . אגרות החוב תפסקנה להיסחר ברצף מוסדיים שינוי מהותי של מועדי תשלום , (כמפורט בסעיף 2.5.3 להלן, למעט לעניין תוספת הריבית )החוב או , השמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף 7 לשטר זה, הקרן והריבית יות לשטר זה- כל אלה ייחשבו כשינויים אשר פוגעים בזכוהשמטת דיווח מהדיווחים לפי סעיף 27 זה לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי הנאמן מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2.5.2 .אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת

לשיעורהחברה תשלם תוספת של 0.6%, בלבדכל עוד לא תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה .2.5.3 תוספת " : להלן)מסולקת של אגרות החוב הריבית השנתית המשולם בגין יתרת הקרן הבלתי או דוח הצעת וזאת עד ליום פרסום תשקיף הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב ( "הריבית מועד פרסום " : סעיף זה בלבדיחד בלהלן ב)מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה .ועד בכלל( "התשקיף

כהגדרתה , בבורסה במהלך תקופת ריבית כי במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר, יובהר תשלם , ( "תקופת ריבית" : להלן) לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב בסעיף 4 יום מסחר אחד )החברה לכל מחזיק של אגרות החוב בסוף יום המסחר האחרון ברצף מוסדיים ( "היום הקובע" : להלן בסעיף זה בלבד( )לפני הפסקת המסחר באגרות החוב ברצף מוסדיים תשלום חד פעמי בגובה תוספת הריבית בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב עבור או שהחלה בתחילת תקופת הריבית בה נרשמו , התקופה שהחלה במועד הקצאת אגרות החוב ומסתיימת במועד פרסום , ( "תקופת תחילת הריבית" : להלן)לפי המאוחר , אגרות החוב למסחר ימים בשנה ותשולם בהתאםכאשר תוספת הריבית תחושב לפי 365, או דוח הצעת המדףהתשקיף למספר הימים מתחילת תקופת הריבית שקדמה למועד פרסום התשקיף ועד למועד פרסום החברה תיתן הודעה לבורסה לפחות ארבעה ימי מסחר (. ועד בכלל ) או דוח הצעת המדףהתשקיף כמו כן החברה תפרסם . ובע ובדבר שיעור הריבית שתשולםקודם ליום הקובע בדבר היום הק . הודעה בדבר מועד תשלום תוספת הריבית כאמור

בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה אגרות החוב תמחקנה במקרה בו בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם )שלא כתוצאה ממיזוג של החברה )מהמסחר בבורסה , ( לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף350 לחוק החברותף 314להוראות סעי זה ישוב להיות בתוקף החל ממועד מחיקת סעיף 2.5.3, (או כתוצאה מהסדר חוב של החברהו/ ככל שיירשמו )וזאת עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה , החוב מהמסחראגרות (. מחדש

אגרות במקרה של ירידה בדירוג של אגרות החוב למסחר בבורסה בלבד - כל עוד לא תירשמנה שיעור הריבית , (בכפוף לכך שירידת הדירוג בוצעה על ידי חברה מדרגת )החוב מכל סיבה שהיא תוספת : " )להלן השנתי אותו נושאות אגרות החוב יעלה באופן חד פעמי בשיעור של 0.25% עד ליום פרסום תשקיף החל ממועד הודעת החברה המדרגת ווזאת , "( ריבית בגין ירידת דירוגה שום למסחר בבורסה של אגרות החוב או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר הרי כי תוספת הריבית בגין ירידת דירוג הינה תוספת חד פעמית , מובהר, למען הסר ספק. בבורסה ולא תשולם תוספת ריבית נוספת בגין ירידות , בעקבות אירוע של ירידת דירוג אגרות החוב כאמור

.2.5.4

ר של אגרות החוב למסח ן עם רישומ כי, כמו כן מובהר. ככל שיהיו לאחר מכן, נוספות בדירוג .יתבטל באופן אוטומטי סעיף 2.5.4 זה, בבורסה

אם וככל שתבצע החברה רישום למסחר של אגרות החוב , כי לפי הנחיות רשות ניירות ערך, מובהר .2.5.5 לחוק באמצעות תשקיף שתפרסם החברה ישוחררו מהמגבלות הקבועות בסעיף 15' ג, הבבורס כל , (או באמצעות דוח הצעת מדף בהתאם לחוק)לשם הרישום למסחר של אגרות החוב כאמור אגרות החוב שהונפקו בהצעה הפרטית על ידי החברה למי שהיו במועד ההצעה הפרטית משקיעים : ) להלן 2007"ז-תשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)רות ערך מוסדיים כהגדרתם בתקנות ניי המנויים בתוספת הראשונה לחוק " מסווגים"להבדיל ממשקיעים "( ) תקנות אופן הצעה " ואשר נחשבים כמשקיעים ( (לחוקבהתאם להוראות סעיף 15() א)א1" פרטיים"ולמשקיעים ובכפוף לכך שאגרות חוב , י הענייןלפ , או דוח הצעת המדףמוסדיים כאמור אף במועד התשקיף או דוח הצעת המדף של בסמוך למועד פרסום תשקיף . מועדאותו אלו עדיין מוחזקות על ידם ב תפנה החברה למחזיקים באגרות החוב באותה עת בבקשה למסירת מידע ( ככל שיהיה)החברה ישות הרישום לצורך בחינת העמידה בדר( 'סדרה ב)אודות שיעור החזקותיהם באגרות החוב ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה ככל הנדרש לצורך זה ויעבירו , למסחר בבורסה . את המידע כמבוקש

אשר הונפקו , כי היה ויתברר כי משקיע, מודגש ומובהר בזאת, על אף האמור בכל מקום בשטר זה " משקיע מוסדי"בהגדרת , היאמכל סיבה ש, אינו נכלל, בהנפקה הפרטית( 'סדרה ב)לו אגרות חוב או דוח בין אם במועד ההצעה הפרטית ובין אם במועד התשקיף)כהגדרתו בתקנות אופן הצעה הועברו על ידי אותו משקיע מוסדי למשקיע ( כולן או חלקן)או כי אגרות החוב ( הצעת המדף אזי , בורסההנמנה על רשימת המשקיעים בתוספת הראשונה לחוק וזאת לפני הרישום למסחר ב או למשקיע הנמנה בתוספת /לא תהא למשקיע המוסדי לו הונפקו אגרות החוב בהנפקה הפרטית ו הראשונה לחוק כאמור אשר רכש ממנו את אגרות החוב לאחר מכן ולפני הרישום למסחר בבורסה או /או תביעה ו/או לכל מחזיק אחר של איגרות החוב אשר הונפקו לאותו המשקיע כל טענה וו/ כאשר במקרה ) לעילדרישה לאי הפחתת הריבית כאמור בסעיף 2.5.5, לרבות אך לא רק, רישהד בין אם שוחררו מחסימה כאמור ובין ( 'סדרה ב)כאמור הריבית תופחת ביחס לכל אגרות החוב בגין אי שחרור אגרות החוב המוחזקות על ידו ממגבלות , או מי מטעמה/כלפי החברה ו, (אם לאו .רותהחסימה האמו

.2.5.6

.אגרות החוב לא תירשמנה בכל בורסה או שוק מוסדר אחר, למעט כמפורט בסעיף2 זה לעיל .2.5.7

ד קשור י תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ 3.

וזאת מבלי , אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, ומעת לעת בכל עת רכושהחברה שומרת לעצמה את הזכות ל על תירכשנה אגרות חוב ש. החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברהלפגוע בחובת הפירעון של אגרות – ואם תרשמנה למסחר בבורסה ) ברצף מוסדיים תמחקנה מן המסחר ו עם רכישתןידי החברה תתבטלנה במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי . והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, ( תימחקנה ממסחר . דעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך דיווח מיידיתיתן החברה הו, החברה כאמור במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה החברה תפנה למסלקת .הבורסה בבקשה למשיכת התעודות

.3.1

או חברה /ו ( במישרין או בעקיפין)או בעל השליטה בחברה /או חברה בשליטתה וו/חברה בת של החברה כל .3.2 "( תאגיד קשור : "להלן( )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל)בשליטת בעל השליטה בחברה . אגרות חוב, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, מעת לעתבכל עת ואו למכור / ו רכושליהיו רשאים לא הן , יד הקשורהתאגתיחשבנה כנכס של תאגיד קשור אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי בכפוף להוראות שטר ) ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה בורסהבתמחקנה מהמסחר לתוספת לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיפים 1 ו-5)( ו(. הנאמנות ואיגרת החוב תיתן , על ידי תאגיד קשור כאמוראו מכירה של אגרות חוב /במקרה של רכישה ו. לשטר הנאמנותההשניי כמו . או המכירה כאמור וכן תמסור על כך דיווח מיידי/החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו יחול גם האמור , לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב, כן . לשטר זההלתוספת השנייבסעיף 5)( ו

כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או , כשלעצמו, אמור בסעיף 3 זהאין ב .3.3 . למכור את אגרות החוב שבידיהם

==> picture [89 x 8] intentionally omitted <==

המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב והפרשי ההצמדההריבית החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות ,ככל שמשתלמים, ( שתחולאם וככל, לרבות ריבית פיגורים) או / ואו ריבית/קרן וסכום בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון . ת החוב ועל פי שטר זהועליה על פי תנאי אגר ללא כל , יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, יחול ביום שאינו יום עסקיםהפרשי ההצמדה . או הצמדה ריבית,תוספת תשלום

םי הבטחת אגרות החוב בשעבודיא 5.

.בשעבוד כלשהובבטוחה או אגרות החוב אינן מובטחות .5.1

את הצורך בהעמדת , ובפועל הנאמן לא בחן, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר .5.2 והנאמן בפועל לא ערך , בקש לערוךהנאמן לא נת. בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב . חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או, (כלכליתDue Diligence)בדיקת נאותות הנאמן אינו מחווה , ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, בהתקשרותו בשטר נאמנות זה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות באשר ליכולתה של החברה לעמוד , באופן מפורש או משתמע, דעתו או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע /אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו. החוב לבחון השפעתם של שינויים בחברה ( ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין)מחובתו של הנאמן רעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע ל .למחזיקי אגרות החוב

, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, להמחות, לשעבד, להחכיר, החברה תהיה רשאית למכור .5.3 או /ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו, לטובת צד שלישי כלשהו, בכל דרך שהיא, כולו או חלקו . במתן הודעה למי מהם על כך אוממחזיקי אגרות החוב

מתחייבת שלאהחברה , על אף האמור בסעיף5.3 לעיל עד לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה בלבדמחזיקי הסכמת או /הנאמן וקבלת הסכמת ללא , בכל שיעבוד לטובת צד שלישי כלשהונכס מנכסיה לשעבד . החוב בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקי איגרותאגרות החוב

.5.4

:הבאים על כל אחת מהפעולות והשעבודים זו לא תחולת כי התחייבו,מובהרהאמור לעיל אף על

;שעבוד שהיה קיים במועד חתימת הסכם זה .5.4.1

;הכל לתקופה שלא תעלה על שנה, שעבוד מסמכי אשראי או שטרות להבטחת אשראי קצר מועד .5.4.2 בכך על נכס להבטחת המימון לרכישת אותו שעבוד שניתן לבנק או למוסד פיננסי או לגוף כיוצא .5.4.3 ; "( ן"שסל)"נכס

;נכס שנרכש כשהוא משועבד .5.4.4

;במהלך העסקים הרגיל מול בנקים או מוסדות פיננסיים" נטינג" או /הסדרי קיזוז ו .5.4.5

;או עיכבון שנוצר מכח הדין/שעבוד ו .5.4.6

סחורות לפי או /מלאי ו, שעבוד לבנקים או למוסדות פיננסיים על תמורה שתתקבל ממכר נכסים .5.4.7 ;בסך כולל שלא יעלה בכל עת על סך של 100 מיליון דולר, הסכם ולהבטחת ביצוע ההסכם

שעבוד למדינת ישראל או לכל רשות ממשלתית או לכל בנק או מוסד מטעם מי מהן בקשר עם בקשר לנכסים מושא תכנית , קבלת מענקי השקעה או כל תכנית עידוד השקעות כיוצא בכך ית ובלבד שסך כל השעבודים מכח סעיף קטן זה לא יעלה בכל עת על סך של ההשקעה או התכנ .300 מיליון דולר

.5.4.8

. ח"אינו עולה על 250 מיליון ש, אשר שוויים ביום יצירת השעבוד, שעבוד של נכס או זכות .5.4.9

, כמו כן .מובהר כי ההתחייבות החברה כאמור בסעיף 5.4 רישא לעיל אינה בת רישום, למען הסר ספק ואולם אם , יתבטל באופן אוטומטי סעיף 5.4 זה, ר בבורסה של אגרות החוב למסחן עם רישומר כימובה אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה , כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסהבזמן בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות)שלא כתוצאה ממיזוג של החברה ) סעיף , (או כתוצאה מהסדר חוב של החברה/ו , (ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות ככל שיירשמו )וזאת עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה , להיות בתוקף 5.4 זה ישוב (. מחדש

פותידרגת עד 6.

לבין עצמן בינן , פרי פסו, סכומים המגיעים בגינןתעמודנה בדרגה שווה ביחס ל, כל אגרות החוב אשר יכול ותוצענה .ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת

זכות להעמדה לפידיירעון מי 7.

: בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף7.2 לפי הענין .7.1

ימים לאחר 30 החוב בתוך אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות .7.1.1

==> picture [86 x 8] intentionally omitted <==

.אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט .7.1.2

למעט )יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה אם .7.1.3 פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא יום ממועדוצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45( התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו , לפי העניין, מתן הצו או קבלת ההחלטה והעיקול לא ,רובם כולם או ,אם יוטל עיקול על נכסי החברה. שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע , 60 ימים מיום הטלתו תוך יוסר .מהחברה על פי אגרות החוב

ך 45והפעולה לא תבוטל תו, רובםכולם או , אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה .7.1.4 ע מהחברה על פי ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגי,ימים מיום ביצועה .אגרות החוב

יום 45והמינוי לא יבוטל תוך, רובם כולם או ,או לנכסיה/לחברה ו זמני אם ימונה כונס נכסים .7.1.5 .ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

ודיע על כוונתה אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שת .7.1.6 או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל , כפי שאלו יהיו מעת לעת לחדול להמשיך בעסקיה או שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון מלהמשיך , (לרבות חובותיה)מלשלם את תשלומיה אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי . בעסקיה או /) למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו1999"ט-התשנ, סעיף 350 לחוק החברותהחברה לפי (. שינוי במבנה החברה

אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי מהותי או התחייבות מהותית הכלולים באיגרת החוב והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה הוראה לתקן את ההפרה או למלא , או בשטר זה ימים ממתן תנאי והחברה לא תקנה את ההפרה או מילאה את התנאי כאמור בתוך 30את ה ההודעה ובתנאי שנפגעו מהותית או שעלולים להיפגע באופן מהותי זכויותיהם של מחזיקי אגרות

.7.1.7

. החוב

או /עקב סיבות ו, אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על60 יום רצופים .7.1.8 . בשליטת החברה בלבדנסיבות שהינן

ימים מהמועד שנדרש ממנה על פי דין אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים עד חלוף60 .7.1.9 ובלבד שהדבר פוגע , ('3 לחוקבהתאם להוראות פרק ה, נכון למועד השטר)החל עליה באותו מועד . באופן מהותי בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב לפירעון אגרות החוב

ה בו אירע אירוע מהותי בחברה או כל אירוע אחר אשר החברה פרסמה כי הינו בעל השפעה במקר .7.1.10 כי , מוסכם. מהותית עליה ואשר מסכן באופן מהותי את פירעון איגרות החוב על ידי החברה מהערך הנקוב של ()10%המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים בקרות אירוע כאמור יהיו זכאים לזמן בעצמם אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא ל קרן אגרות החובהיתרה הבלתי מסולקת ש . צורך בקביעת הנאמן כי האירוע מסכן באופן מהותי את פירעון איגרות החוב כאמור

, סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה( שלא ביוזמת החברה) במקרה בו הועמדה לפירעון מיידי .7.1.11 . חזיקי אגרות החובובלבד שקיים חשש מהותי לפגיעה בזכויות מ

אם החברה לא תעמוד באמות המידה כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה.7.1.12 בדיקת עמידת החברה . במועדים הקבועים בנספחו , לשטר זה נספח 7.1.12הפיננסיות המפורטות ב ל ע חברהאשר ימסור אישור ל, באמות המידה הפיננסיות תתבצע על ידי רואה החשבון של החברה החברה תעביר את אישור רואה . במועדים המפורטים בנספח, עמידתה באמות המידה הפיננסיות שהחברה עמדה באמות לכך כהוכחהאישור זה יהיה רשאי להסתמך על והוא, נאמןהחשבון ל . המידה הפיננסיות כאמור

אוטומטי יתבטל באופן , ר בבורסה של אגרות החוב למסחןכי עם רישומ, למען הסר ספק מובהר אגרות , ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, סעיף 7.1.12 זה בין אם נעשה כמיזוג הסכמי )שלא כתוצאה ממיזוג של החברה )מהמסחר בבורסה החוב תמחקנה לחוק לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף350בהתאם להוראות סעיף 314 עד אשר , 7.1.12 זה ישוב להיות בתוקף סעיף, (או כתוצאה מהסדר חוב של החברה/ו , (החברות (.ככל שיירשמו מחדש)אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה

על (BBBמתחת ל-), אם ירד דירוג אגרות החוב– כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה .7.1.13 . רתידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אח

יתבטל באופן אוטומטי , ר בבורסה של אגרות החוב למסחןכי עם רישומ, למען הסר ספק מובהר אגרות , ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, .סעיף 7.1.13 זה בין אם נעשה כמיזוג הסכמי )שלא כתוצאה ממיזוג של החברה )החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה לחוק לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף350הוראות סעיף 314בהתאם ל עד אשר , סעיף 7.1.13 זה ישוב להיות בתוקף, (או כתוצאה מהסדר חוב של החברה/ו , (החברות (.ככל שיירשמו מחדש )אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה

. של החברהבדוחות הכספיים" עסק חי" בכל מקרה בו תירשם הערת .7.1.14

: בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף7.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו

.7.2

ימים אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 30, יקי אגרות החובהנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחז .7.2.1 דר יומה תהיה ואשר על ס, (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.4 להלן)ממועד זימונה בשל קרות , החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי . איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל או /כי היה והחברה תגרום לביטולו ו, בהודעת הזימון יצוין. ובמועד הראשון האפשרי הסביר לעיל שבגינו זומנה האסיפה וזאת להנחת דעתו הסבירהלהפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 7.1 . אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל, של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד , מובהר ותר ובלבד שהנאמן לא יוכל להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף מוקדם י . למועדים המפורטים בסעיף 7.2 זה

במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף7.1 .7.2.2 ה מיוחדת והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 7.2.1 לעיל התקבלה כהחלט, לעיל

להעמיד , תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, הנאמן יהיה חייב, ( כהגדרתה בסעיף1.5 לעיל) ובלבד שנתן לחברה התראה , לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בכתב של 15 .פה זובתוך תקו

העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה .7.2.3 . כאמורהתראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול

או /ו ( בסעיף 7.2.1 לעיל) הימים האמוריםרשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הנאמן .7.2.4 כי כל דחייה במקרה בו יהיה הנאמן בדעה ( לעיל בסעיף 7.2.2) ימי ההתראה האמורים את 15 אך בכל , את זכויות מחזיקי איגרות החובבאופן מהותי בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה בה יציין את הסיבות לקיצור ימי עסקים ממועדיין זה תוך 2ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה המניחה את דעתו בענ . ההודעה כאמור

הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר א ובלבד שהחברה הינה תאגיד "הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנ. שנודע לו בפועל הדבר . מדווח באותה עת

.7.2.5

הנאמןידים ביכיעות והליתב 8.

בכל אותם , ללא מתן הודעה נוספת ינקוט הנאמן, כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית בנוסף על .8.1 לשם הגנה על זכויות מחזיקי ובכפוף להוראות כל דין כפי שימצא לנכון , לרבות הליכים משפטיים, הליכים .אגרות החוב

או אחרים גם אם /יים ואו לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפט/אין באמור לעיל כדי לפגוע ו לצורך מתן כל צו באשר או / ו והכל להגנת מחזיקי אגרות החובמיידי אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי , על אף האמור בסעיף 8 זה.לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין . לעיל ולא מכח סעיף8 זהתקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלהחייב לעשות כאמור בסעיף 8.1יהיה הנאמן .8.2 או סביר /אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו, באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב .הראשון ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר לעשות כן

לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי , הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל כן יהיה הנאמן רשאי . המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה פעולת .ול ההליכים כאמורחוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניההלשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות כי , למען הסר ספק יובהר. הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות . החוב

.8.3

אסיפה כללית של מחזיקי , לכנס בכל עת, יברשאי הנאמן אך לא חי, בכפוף להוראות שטר נאמנות זה .8.4 , למען הסר ספק יובהר.או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה/אגרות החוב על מנת לדון ו

הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות .החוב

לרבות פתיחת הליכים או הגשת , נאי שטר זה לעשות פעולה כלשהיכל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי ת .8.5 יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה , תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה , לפי שקול דעתו, מבית משפט אליו פנה הנאמןאו הוראות /מאסיפת המחזיקים וכאמור עד שיקבל הוראות כי הנאמן לא , למען הסר ספק יובהר. בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור בבקשת הוראות במקרה יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות .החוב

ולא ימנע מלפעול , יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, 8.5 לעיל במקרים כאמור בסעיפים8.3 ו- .8.6 עשויה לסכן באופן ממשי תאם ההימנעו( לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) .את זכויות מחזיקי איגרות החוב

םינאמנות על התקבול

, אם ינקוט, כתוצאה מהליכים שינקוטלרבות אך לא רק , בכל דרך שהיא כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן : ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבאיוחזקו על, כנגד החברה

או , הוטלו עליו, שהוצאו על ידי הנאמןהסבירים התשלומים ההיטלים וההתחייבויות , תחילה לסילוק ההוצאות כדישנית -; לרבות שכרו, נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה פסו ובאופן יחסי לסכוםלמחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-לשלם כדי לשלם - שלישית; הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם וזאת בין אם , ידם פרי-פסוהקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על למחזיקי אגרות החוב את סכומי בלי כל העדפה בקשר לקדימות , הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם ישלם הנאמן לחברה , במידה שיהיה כזה, ואת העודף, בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר .לפי הענין, או לחליפיה

כפוף , מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כאמור לעיל על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב תשלום הסכומים . בהתאם להוראות הדיןאם תהיינה כאלה, לזכויות של נושים אחרים של החברה

כל תשלום , להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן,לאחר אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, הנאמן רשאי החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר . ברה למחזיקיםאותו חייבת הח . התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן ח שטר או חייבים המחזיקים לנאמן מכ/הנאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה ו

.נאמנות זה

םיסמכות לעכב חלוקת כספ .10

היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל , 9 לעיללמרות האמור בסעיף .10.1 לא יהיה ח" ש ( )מליון 1,000,000מ-יהיה פחות , כאמור באותו סעיף, ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהשקעות המותרות לפי , כולו או מקצתו, יע את הסכום האמורלהשק, הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי . ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניושטר זה

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם ישלמם ח "ש ( ) מליון 1,000,000 שר יספיק כדי לשלם לפחותלסכום א, אם יגיעו, למחזיקי אגרות החוב במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום . 9 לעילהנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף ח יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים " ש () מליון 1,000,000 אשר יספיק כדי לשלם לפחות , מחזיקי איגרות החוב יוכלו, על אף האמור. אחת לשלושה חודשיםשבידו ובכל מקרה לא יאוחר מ לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 1,000,000, בהחלטה רגילה .ח"ש ( )מליון

.10.2

והפקדה אצל הנאמן הודעה על חלוקה .11

הוא מבין התשלומים הנזכרים הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל ש .11.1 לא פחות להלן 22וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף, לעיל10 9 ו-בסעיפים .מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום ( אם תהיה כזו) על יתרת סכום הקרן אך ורק, החוב .כאמור

.חולקו כאמור בסעיף 11.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעוןיהכספים ש .11.2

מסיבה שאינה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .11.3 מהמועד שנקבע והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , חברה הייתה מוכנה לשלמובעוד שה, תלויה בחברה שהיה זכאי להם במועד שנקבע , והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, לתשלומו . והפרשי ההצמדההריבית,לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

קבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא 15 ימי עסקים מהמועד שנ החברה תפקיד בידי הנאמן תוך .11.4 ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי איגרות , כאמור בסעיף 11.3 לעיל, שולם במועדו תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין ל" הנוההפקדה , החוב על הפקדה כאמור .איגרת החובגם כפדיון , גרת החובאי

את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, קיעהנאמן יש .11.5 לא יהיה חייב , עשה כן הנאמן. (כאמור בסעיף 14 להלן )פי שטר זה 11.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על ות הסבירלזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות ובניכוי תשלומי החובה החלים הסבירות העמלות , הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות , מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם. על חשבון הנאמנות ובניכוי , ם אלועל זכותם לסכומיסבירים וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים . הסבירותהוצאותיו

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות , הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה כולל רווחים הנובעים , יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.5 לעיל, לאחר מועד זה. החוב החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור . באותו מועדככל שיוותרו בידיו, מהשקעתם בניכוי הוצאותיו ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור , מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים .לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 11.5 לעיל בשינויים המחויבים

.11.6

.11.7

ות עבור מחזיקי אגרות החוב החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנ .האמורים

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה . נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד

.11.8

.תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיאוהיא , יעברו לידי החברה, אגרות החוב

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .

ת החוב ואצלו לזכות מחזיקי אגר והפרשי ההצמדההריבית,קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן .12.1 .הסכומים הנקובים בקבלהשל תשלום עצם ביצוע הבשחרור מוחלט בכל הקשור ל חברהתשחרר את ה

ששולמו לו על ידי הנאמן בגין והפרשי ההצמדההריבית,קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן .12.2 של תשלום עצם ביצוע הבשחרור מוחלט בכל הקשור לואת החברה גרת החוב תשחרר את הנאמן אי . לההסכומים הנקובים בקב

. כספים שחולקו כאמור בסעיף11 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב .12.3

ישום בקשר עם תשלום חלקיהצגת אגרת חוב לנאמן ור .

בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום , מחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמןהנאמן יהיה רשאי לדרוש מ .13.1 את תעודת , 11 לעיל10 ו- , סעיפים 9 בהתאם להוראותוהפרשי ההצמדה ריבית ה, קרןסכום החלקי של ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים או להטיל על /או הוצאה ו/כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו .בות כלשהיאו ח/מחזיקי אגרות החוב אחריות ו

על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך יהיה רשאי לרשום הנאמן .13.2 .תשלומם

לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו , לפי שיקול דעתו, הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד .13.3 תו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת או ערובה מספקת להנחת דע/על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו .הכל כפי שימצא לנכון, אי רישום ההערה כאמור

למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים .כאמור

.13.4

םיהשקעת כספ .14

ות בנקאיים באחד מחמשת בפיקדונ, יושקעו על ידיו, כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה .והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, הבנקים הגדולים בישראל או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל

הנאמןיות החברה כלפיבוייהתח .15

:כדלקמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן

; ותהלהתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונא .15.1

לשמור את הפנקסים והמסמכים , לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים .15.2 בכל זמן סביר שיתואם מראש , ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, המשמשים להם כאסמכתאות ל הנאמן פירושו נציג מורשה ש, לענין זה. או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו/בכל פנקס ו, עם החברה וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור , מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע , שאינו בגדר נחלת הכללל מידע הנאמן ישמור על סודיות כ. לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן הנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב , לצורך כך. או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור/הכלול בפנקס ו . לשטר נאמנות זה נספח 15.2 ב כ "סודיות בנוסח המצ

בו על כל מקרה, לאחר שנודע להולא יאוחר מ-2 ימי עסקים, בכתב בהקדם האפשרי הסבירלהודיע לנאמן .15.3 וכן בכל מקרה בו מונה לנכסים מהותיים , כולם או מקצתם, הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה וכן לנקוט על חשבונה , או מפרק זמני או קבוע/מנהל מיוחד ו, כונס נכסים, כולם או מקצתם, של החברה הפירוק או , ים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכס הסביריםבכל האמצעים בהקדם האפשרי .הניהול לפי העניין

כל אירוע מהאירועים קרות ימי עסקים על בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-3 להודיע לנאמן בכתב .15.4 או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד ( על סעיפי המשנה שלו) לעילבסעיף 7.1המפורטים .להתרחש

כן . ככל שתעביר, חובהלמחזיקים באגרות העבירה שהחברה או כל מידעלתת לנאמן העתק מכל מסמך .15.5 ואשר הודעה על מינויו תימסר )ח במקצועו "ד או רו"או לנציג מורשה שלו שיהיה עותעביר החברה לנאמן מסמכים וחישובים בנוגע , לרבות הסברים ) מידע נוסף בנוגע לחברה( על ידי הנאמן לחברה עם מינויו לפי דרישה , ה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כןואף תור( עסקיה או נכסיה, לחברה וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן מידע זה עשוי להיות חיוני ונדרש לשם , של הנאמןבכתב סבירה , שאינו בגדר נחלת הכללכל מידע . הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך בסודיותםיישמר על יד מורשה שלו כאמור או לנציגשיועבר לנאמן מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר נאמנות זה והנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור יחתמו לצורך כך על כתב לרבות לצורך הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם , סודיות בנוסח המצורף כנספח 15.2 לשטר זה לטה הנוגעת לזכויותיהם ובמקרה כזה יחייב הנאמן את מחזיקי אגרות החוב לשמור בסודיות את קבלת הח , המידע שנמסר להם באמצעות חתימה על כתב התחייבות לשמירת סודיות המצורף כנספח 15.2 לשטר זה או מי /שלא עקב הפרת חובת הסודיות של הנאמן ו, אלא אם המידע הפך להיות מידע הידוע לציבור ימסרו בתנאי , בהתאם לסעיף זה, או אינפורמציה שימסרו לנאמן/מסמכים ו. מחזיקי אגרות החובמ ובכפוף ,1968"ח-תשכ, שמסירתם אינה מהווה עבירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערך . או מי שימנה מטעמו כאמור לשמירת סודיות/להתחייבות הנאמן ו

ביצוע כל תשלום על ,תוך 7 ימי עסקים, חתומה על ידי נושא משרה בחברה להודיע לנאמן בהודעה בכתב .15.6 אותם חייבת ( לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור)לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים "ל. החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ

שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב ימים מתאריך למסור לנאמן לא יאוחר מתום30 .15.7 .Excelבקובץ ( והפרשי הצמדהריבית, קרן)

לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי . הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב

.15.8

בין אם לאסיפות כלליות שלא מן ום לאסיפות כלליות רגילות בין א) לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות .15.9 .מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו( המניין של בעלי המניות בחברה

, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, או מידע/או פרטים ו/ ו מסמכים, על פי דרישתו, למסור לנאמן או באי כוחו/הכוחות ההרשאות של הנאמן ו, ת הסמכויותהפעלישום ו לשם ,בהתאם לשיקול דעתו הסביר . וזאת בכפוף להוראות סעיף 15.5 לעיל, על פי שטר הנאמנות

.15.10

תמציא החברה לנאמן אישור על כך שלפי מיטב , וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, מדי31 בדצמבר של כל שנה .15.11 , המאוחר מביניהם, מסר לנאמןאו מתאריך האישור הקודם שנ/ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו לרבות הפרה מהותית של , לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה, ועד למועד מתן האישור . אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת, תנאי אגרות החוב

. למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף27 להלן .15.12

ות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף או הדרוש/לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו .15.13 . או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות/הכוחות וההרשאות של הנאמן ו, להפעלת הסמכויות

התחות נוספותיבויי .16

מזמן לזמן ובכל עת , תבצע החברה, על פי הוראות סעיף 7 לעילשאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידיוככל לאחר , את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, רש לכך על ידי הנאמןשתיד : ככל שתהיינה סבירותובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות

או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות /או תבצע ו/או תחתום על כל המסמכים ו/תצהיר את ההצהרות ו .16.1 או באי ו/הכוחות וההרשאות של הנאמן , לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויותאו הדרושות בהתאם .על פי שטר נאמנות זהכוחו

. לשם יישום הוראות שטר זההפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן, תיתן את כל ההודעות .16.2 ל ידו במסגרת למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת ע .תהווה ראיה חלוטה לכך, סמכויותיו היא פעולה סבירה

הנאמןידיווח על יד .17

תוך זמן סביר י אגרות החובנודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיק .17.1 , ברהעל ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החוללא שיהוי ובכפוף להוראות הדין .לפי העניין

ח " הדו" : להלן)ח שנתי על ענייני הנאמנות "הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו .17.2

.( "השנתי

:ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים" הדו

.פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה .17.2.1

.ה שחלפהדיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנ .17.2.2

ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים "המחזיקים רשאים לעיין בדו .17.2.3 .ח על פי דרישה"לקבל עותק מן הדו

הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להיות לו השפעה חובה זו לא תחול אם מדובר . יוודע לו על כך בפועלבסמוך לאחר ה, מהותית על זכויות מחזיקי אגרות החוב . באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין

.17.3

שכר נאמן .18

.המצורף נספח שכר הטרחה בהתאם לקבוע ב, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו

וחדותיות מיסמכו .19

של בכתב דעתו או עצתו לפעול לפי חוותזה להזמין ו הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר בין אם חוות דעת או עצה כזו , מתווך או מומחה אחר, מודד, מעריך, שמאי, רואה חשבון, כל עורך דין והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד ולפעול על פי מסקנותיה , החברהעל ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת הו אלא , בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמוראו נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו הנאמן .או בניגוד להוראות שטר זה או בניגוד להוראות כל דיןאו בחוסר תום-/ ו לב/אם כן פעל ברשלנות ו החברה . לפי דרישתם, יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי איגרות החוב והחברה ובלבד שיהיו סבירות ושזהות , ניים כאמור על ידי הנאמןתישא במלוא הוצאות העסקת יועצים חיצו החברה לא תסרב ליתן את הסכמתה ליועצים כאמור אשר יבחר . היועצים אושרה מראש על ידי החברה . אלא מטעמים סבירים, הנאמן

.19.1

פקסימיליה או כל , מברק, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן .19.2 והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או , י אלקטרוני אחר להעברת מידעאמצע חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו א פעל אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד של, אוטנטיות והנאמן רשאי להסתמך , מחד, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מובהראו בחוסר תום-. לב/ברשלנות ו בכל . וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, מאידך, עליהם .כראוי, בנתםהנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם וה, מקרה אחר

הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע .בהנהלת עסקי החברה או ענייניה .בהתאם לשטר נאמנות זה

.19.3

ויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט בהרשאות ובסמכ, בכוחות, ישתמש בנאמנות, הנאמן .19.4 או / ו אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות, ל"ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ .או בחוסר סבירות/או בזדון ו/בחוסר תום לב ו

סמכות הנאמן להעסםיק שלוחי .20

כדי לעשות או להשתתף בעשיית , עורך דין ובין אחר בין, ו במקומו/ים שיפעל/הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח ומבלי לגרוע מכלליות האמור ,לכל שלוח כאמורסביר פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי .לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה . בעסקי החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, ביר שהואכאמור מכל טעם ס כן יהיה . כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו,מובהר תשיב לנאמן עם דרישתו והחברה, הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר , כל הוצאה כאמור למען . ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל, טרחתו של השלוח ומטרת מינויו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי החברה לא תשיב לנאמן את שכרו , הסר ספק או אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר /או אסיפות בעלי מניות וו/אגרות החוב למען הסר . באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 18 לעיל,נאמנות זה לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך , בו הועמדו איגרות החוב לפירעון מיידיבמקרה , ספק .כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה

ש לנאמןיפוי .21

בקשר לפעולות שביצע או שיוציא ו/בגין הוצאות סבירות שהוציא מהחברה הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי .21.1 או כל דין/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או על פי חוק ו/ ו , זהמכוח חובתו לפי תנאי שטר ליו לבצע או שע היה והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך . או לפי דרישת החברה/ ואו לפי דרישת מחזיקי איגרות החובו/ או /ירות שהוציא וישפו מחזיקי אגרות החוב את הנאמן בגין הוצאות סב, 60 ימים ממועד דרישת הנאמן , על אף האמור לעיל. בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, יוציא כאמור :מובהר ומוסכם בזאת כי

.בעניין שאינו סובל דיחוי, הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש .21.1.1

יב באחריות כזו על פי פסק דין סופי במקרה בו יחו, הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין .21.1.2 .שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב , או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי

: זכות השיפוי האמורה בסעיף21.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים .21.2

. סבירותןההוצאות בשל אחריות בנזקים הינ .21.2.1

פעולה זו נעשתה במסגרת מילוי ו , ותוך הפעלת שיקול דעת סבירפעל בתום לב, לא התרשל הנאמן .21.2.2 .בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה, תפקידו

. לא תחול בגין הוצאות סבירות ששולמו לנאמן על פי סעיף 19 לעיל, זכות השיפוי כאמור .21.2.3

הניתנות לנאמן לפי החוק ולשיפוי מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי , 21.2 לעיל בכפוף להוראות סעיפים21.1 ו- .21.3 סוכן או אדם , מנהל, בא כוחו, יהיו הנאמן, על-פי שטר זהומחזיקי אגרות החוב או במחויבויות החברה ו/ ידי הנאמןזכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-, זה ידי הנאמן בהתאם לשטראחר שמונה עלבנוגע , ל עצמםשקיבלו עסבירות בנוגע להתחייבויות , זה פי שטראו באופן אחר על-/מההליכים שנקט ו באופן שלפי דעתם היו דרושות , שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלהסבירות להוצאות וכן בקשר לכל מיני זה בתוקף שטר ותאו בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונ/ ל ו "לביצוע הנסביר תביעות , הוצאות, ן ודבריםדי, משא ומתן, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, הליכים משפטיים והנאמן יוכל לעכב את , או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון/או דבר שנעשו ו/ וענייןודרישות בנוגע לכל כל . האמור הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי וב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן מחזיקי אגרות החזכויות הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על . וכי פעל בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זהתום לבחוסר בלא פעל

או מימוש זכויות /לצורך הגנה על ו, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, על אף כל האמור בסעיף21 זה לעיל או הוראה של רשות מוסמכת /או על פי חוק ו/שטר זה ולפי תנאי , או יהיה חייב/ו , מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה או לנקוט בהליכים משפטיים, או מחזיקי אגרות החוב/או לפי דרישת החברה ו/או כל דין וו/ יפעל הנאמן , לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב, כלשהי ובמקרה בו לא יתקבל שיפוי , אם ובכפוף להוראות סעיף 21.1 לעיללקבלת שיפוי מאת החברה בהת יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם , מהחברה כאמור מכל סיבה שהיא כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב , יובהר. אשר הנאמן ינקוטאו פעולות/ ולכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל מקרה בו עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות את נקיטת ההליכים במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על . מחזיקי אגרות החוב כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות , יובהר בזאת. לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור, ידי הנאמן לשאת ולכסות בכל , ככל שאלו חלות על פי שטר זה, כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיההחוב כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם , כמו כן. ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור .להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור

.21.4

הודעות .22

א של רשות "על ידי פרסום דיווח במגנאו הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן /רה וכל הודעה מטעם החב .22.1 ( א : )בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העבריתבמקרים המפורטים להלן גם ו ניירות ערך שלח י כל הודעה שתפורסם או שת.מיזוג)( ב ;1999"ט-התשנ, הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות לפי , א או בעיתונות"במגנ ) חשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמוריר תכאמו (.הענין

א בשם הנאמן כל דיווח "הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ לא תהיה התנגדות ובלבד שלחברה, למחזיקי איגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה .ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן"או מניעה סבירה מלפרסם את הדו

.22.2

או הנאמן למחזיקי /כל הודעה מטעם החברה ו, '3 לחוקבמקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב . כמפורט בפנקסאגרות החוב . (ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום)3כעבור שלושה

.22.3

כי , יובהר. י החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן"העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע .22.4 ההעתקים מהודעות והזמנות . יווחים שוטפים של החברה לציבורהודעות והזמנות כאמור אינם כוללים ד . שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה .22.5

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר וכל , בת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתבאו לפי כתו, רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום

.מסירתה בדואר

ת החוב ושטר הנאמנותו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .23

משום פגיעה ,לדעתו, ם שוכנע כי אין בדבר, איהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, כפוף להוראות החוקב .23.1 אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או הפרה או לוותר על כל , בזכויות מחזיקי אגרות החובמהותית אך לרבות שינוי טכני )למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב , שטר זה על ידי החברה לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של , (םבמועדים או במועד הקובע לתשלומ ודיווחים שעל לויתור בעניין ביצוע תשלומים , להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, אגרות החוב . החברה ליתן לנאמן

כפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות ב .23.2 לפחות חמישים אחוזים, או על ידי באי כוחם, המחזיקים בעצמםשני מחזיקים או יותר שנכחו בה , החוב שני שנכחו בה , או באסיפה נדחית, (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)50% ן היתרה ( מ)10%לפחות עשרה אחוזים , המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחםמחזיקים או יותר להתפשר עם החברה , בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, יהיה הנאמן רשאי, האמורה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של . מי מהם כלפי החברהאו של מחזיקי אגרות החוב או/כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו, זכויותיהם

, שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון לאחרבין לפני ובין , החברה והנאמן רשאים, כפוף להוראות החוקב .23.3 :או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה/לשנות את שטר הנאמנות ו

הנוגע למעט שינוי , מחזיקי אגרות החובזכויות בממשי הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן .23.3.1 לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה , למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב לויתור בעניין , להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לפירעון מיידי של אגרות החוב שהודיע על כך בכתב למחזיקי איגרות ובלבד, ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמןביצוע תשלומים . והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 19 לעילובהח

, השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב .23.3.2 המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים שני מחזיקים או יותר שנכחו בה או באסיפה , ה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (מהערך הנקוב של היתר)50%אחוזים המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה שני מחזיקים או יותר שנכחו בה , נדחית . (מן היתרה האמורה)10%אחוזים

או סעיף סעיף23.2 , החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף23.1 .23.4 .ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו, עיל23.3 ל

יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב , בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה .23.5 שינוי או , ויתור, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב בכל מקרה של שימוש . בתעודות שימסרו להתרשום החברה הערה כאמורתיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי , בכתב, יודיע על כך, בזכות הנאמן על פי סעיף זה .הניתן

אגרות החוביקיפנקס מחז .24

, אגרות החובבו יירשמו שמות מחזיקי , תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החובתחזיק ו החברה .24.1 כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות . מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם, כתובותיהם החברה . הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר. באיגרות החוב .על שלושים יום בכל שנהרשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד

מכללא או , החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת .24.2 תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי , או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, משוערת יורשיו .שבשמו נרשמו אגרות החובהחברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם . בקשר לאגרות החוב מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב , החוקיים יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר ( ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו)פשיטת רגל של כל מחזיק רשום . להירשם כמחזיקים שלהםמתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם

תעודות ופצול תעודותי .25

תוצאנה לו מספר , או לפי בקשתו, בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת .25.1 כל אחת בכמות מינימאלית של 1,000, "( התעודות : "התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן)תעודות "(. ימליתהכמות המינ : "להלן. ) נ. ח ע "ש ( )אלף

כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום .25.2 ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ם הרשום של אגרות הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלי. יפחת מהכמות המינימאלית . החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום שלהפיצול יעשה תוך 30 נקוב בשקלים חדשים תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך. החברה יחולו על מבקש , אם יהיו כאלה, שהםהיטלים כל לרבות , כל ההוצאות הכרוכות בפיצול. שלמים כל אחת . הפיצול

עת כהונתו של הנאמןיפק .

.חוקה על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות .26.1

, הודעה בכתב לחברה 3 חודשים מראשהנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן .26.2 , להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט. אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות .ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור

רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה.26.3 . או כל הוראה אחרת שתחליף אותולפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך, ים את כהונתו של הנאמןלסי

עקב שינוי בהוראות החוק או , אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, הנאמן יחדל מתפקידו .26.4 החוב לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות, הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן במקרה . גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן" מניעה"לצורך זה תחשב כ. למסחר בבורסה בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26.6, כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה . להלן

. ונת הנאמןהחברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכה .26.5

רשאים , (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)10% המחזיקים בעשרה אחוזים .26.6 או שני מחזיקים או יותר על פי הצבעת , והיא רשאית להחליט, לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב . הנאמן מכהונתו העברתעל , (לפחות מן היתרה האמורה)50% חמישים אחוזים המחזיקיםבאי כוחם .במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 26.7 להלן

אשר יהא חברה הרשומה בישראל אשר , למנות נאמן אחר רשאי בית המשפט, פקעה כהונתו של הנאמן .26.7 עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה בתנאים . שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר הנאמן.שיראו לבית המשפט

יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות חוב , כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 26 זה, מובהר .26.8 לפחות ()50%בהחלטה על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים בחמישים אחוזים . תי מסולקת של קרן אגרות החובמהערך הנקוב של היתרה הבל

והוא יוכל , הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות .26.9 מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי .לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה, לפעול , ככל שיהיו, נכסיה וזכויותיה, העברת כספי הנאמנותשטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום . הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. לידי הנאמן החדש או למחזיקי /תביעות או טענות שיהיו לחברה ו, מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות ואין בכך בכדי לשחרר , שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ככל שיהיו,אגרות החוב כלפי הנאמן .את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין

. או מינוי נאמן אחר/החברה תפרסם דיווח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו .26.10

==> picture [68 x 10] intentionally omitted <==

:כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב, תמסור לנאמןתערוך ו החברה .27.1

, 31 בדצמבר של השנה שחלפהיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-דוחות כספ .27.1.1 א על ידי החברה יחשב כמסירת "פרסום דוחות אלו במגנ. פרסומם על ידי החברהמיד לאחר . הדוחות לידי הנאמן

פרסום כאמור . מיד לאחר פרסומן על ידי החברה של החברה פרסום של תוצאות כספיות כל .27.1.2 .י החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמןא על יד"במגנ

. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב .27.1.3

הנאמן יהיה חייב להודיע למחזיקים . דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג .27.1.4 . באגרות החוב על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או הפסקת דירוג כאמור

החברה (, לחוק' וגם בהתאם להוראות פרק ו) לחוק '3 החברה לדווח בהתאם לפרק ה במקרה בו תחדל .27.2 . '3 לחוקתערוך ותמציא לנאמן דוחות כספיים במועדים ובמתכונת החלים עליה בהתאם להוראות פרק ה

נה עומדת במבחן הרווחיהסכמה לחלוקה שא .28

לחוק אם להוראות סעיף 303בהת, חן הרווחבמב חלוקה שאינה עומדת החברה בוחנת אפשרות לבצע .28.1 בכפוף לקבלת אישורים מאת , ש"ח 1-1.4 מיליארד בסכום של – 1999ט "התשנ, החברות . ( "הפחתת הון" : להלן )הרלוונטיים בחברה ובית המשפט האורגנים

נותן בזאת , או יחזיק את אגרות החוב/כל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב וכן כל מי שירכוש והנאמן ו .28.2 ביום : קרי)בכפוף לכך שבמועד הפחתת ההון ומיד לאחריה , לביצוע הפחתת הון הסכמתו הבלתי חוזרתאת על ידי (Aאגרות החוב תדורגנה בקבוצת ה-), (ביצוע הפחתת ההון עצמו ולכל המאוחר יום אחד לאחריו או שירכוש /כל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב ו ו ,מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת חברה למסור לבית המשפט המוסמך בשמו כי אין לו נאמן ול ל בזאתמאשראו יחזיק את אגרות החוב ו/ אושר על ידי או דרישה בנוגע להפחתת ההון ובלבד שת/התנגדות להפחתת ההון וכי לא תהיה לו כל תביעה ו . בדצמבר2010 עד ליום 31בית המשפט

7 לפירעון מיידי בהתאם לסעיף העמדהחתת ההון לא תיחשב כאירועמוסכם על בעלי אגרות החוב כי הפ .28.3 .לעיל

לא יידרש , כאשר הנאמן יקבל הודעה של החברה על ביצוע הפחתת הון, על אף האמור בשטר נאמנות זה .28.4 או לאי נקיטה של פעולות כלשהן בהתאם לשטר זה בגין /לקבל את הסכמת בעלי אגרות החוב לנקיטה ו .מן יאשר בשם בעלי אגרות החוב ללא תנאי את הפחתת ההון האמורהוהנא, הפחתת ההון

תחולת חוק נרות ערךיי .29

לבין ( שאינן ניתנות להתניה) בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו . יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו, שטר זה

==> picture [150 x 11] intentionally omitted <==

לשטר ה יבתוספת השני לתנאים המפורטים האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם . זה

םימענ .31

.מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב

פוטיסמכות שן חל ויד .32

הבלעדית בכל הקשור הייחודית וסמכות השיפוט . הינו הדין הישראלי, ספחיועל נ, הדין החל על שטר נאמנות זה .לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו

א"ווח במגניהסמכה לד .33

א "את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנ, הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה . ככל שהדבר נדרש על פי דין, וחתימתו עליועל התקשרותו בשטר זה

:ולראיה באו הצדדים על החתום

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע מ" בע פרטנר תקשורתחברת

פ תקנונה"מ כדין ע" בעחברת פרטנר תקשורת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי /תמאשר, ד" עו ,שרון פינס"מ, אני הח .אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה, עמנואל אבנר ודוד אבנר: ה"באמצעות ה

ד" עו , שרון פינס

וספת ראשונהת

מ" בעחברת פרטנר תקשורת

('סדרה ב)גרות חוב יא תעודת

תית בשיעור של נושאות ריבית שנ, נ כל אחת" ח עבנות 1" ש, רשומות על שם, ('סדרה ב) אגרות חוב של סדרה בלתי מוגבלת בסכום מונפקת בזאת ( 'סדרה ב) קרן אגרות החוב . בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 ,המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009למדד ( קרן וריבית) צמודות,3.4% ון של הקרן הפירעון הראש. ועד2016 ועד בכלל של כל אחת מהשנים 2013נובמברביום 30 ב, (תשלומים שנתיים שווים)4תעמוד לפירעון בארבעה הריבית על אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים. 2016נובמבר והפירעון האחרון של הקרן יבוצע ביום30 ב 2013נובמבריבוצע ביום 30 ב . ,בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור עד2016 של כל אחת מהשנים 2010 נובמבר וביום 30 ב מאיביום 31 ב ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב , 2016נובמבר והתשלום האחרון ביום30 ב 2010מאי בהתשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 משקיעים " ,הנפקת אגרת חוב זואגרות החוב יונפקו למי שהינם במועד . הרשומים מעבר לדף של אגרת חוב זווהכל בהתאם לתנאים , לחברה . – ז "2007תשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) כהגדרתם בתקנות ניירות ערך "מוסדיים

רשומות על שם( 'סדרה ב )גרות חוביא __ : תעודהמספר .ח"ש____________ כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ערך נקוב ____________ הבעלים הרשום של איגרות החוב שבתעודה זו

( ) כולל עד2016של כל אחת מהשנים 2013, ביום 30 בנובמברתשלם "( החברה : "להלן ) מ"ת פרטנר תקשורת בע חברכי , תעודה זו מעידה 1. הרשום באגרת החוב במועד הקובע ( כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף)למי שיהיה המחזיק , %25 מערכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו בין החברה מצד אחד לבין זיו האפט בנובמבר2009 לדף ולשטר הנאמנות מיום 26והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר, לאותו תשלום " שטר הנאמנות " - ו "הנאמן )"מ ואו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות "חברה לנאמנויות בע (. בהתאמה של כל אחת מהשנים נובמבר וביום 30 במאי שנתיים ביום 31 בבתשלומים חצי אשר תשולם אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור של3.4% 2. מאיהתשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 ב. ,בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור עד20162010 בתנאים למפורטוהכל בהתאם , ברה ,ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחנובמבר 2016 והתשלום האחרון ביום30 ב2010 .שמעבר לדף והכל , בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 ,למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009( קרן וריבית) אגרת חוב זו תהיה צמודה 3. .כמפורט בתנאים שמעבר לדף בכפיפות לתנאים המפורטים , "( אגרת החוב" )וב זו של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת ח' זו מונפקת כחלק מסדרה באיגרת חוב 4. ואינן מובטחות , הנאמן בין ל אשר נחתם בין החברה בנובמבר2009 מיום26"( שטר נאמנות : "להלן)בהתאם לשטר נאמנות מעבר לדף ו . בשעבוד כלשהו או כאמור בתנאים שמעבר לדף , הרשוםבמשרדהלידי החברה כנגד מסירת איגרת החובויעשם האחרון של הריבית יהתשלותשלום הקרן ו 5. ם.תשלוהלפני מועד עסקים ימי מחמישהלא יאוחר , בכל מקום אחר עליו תודיע החברה .מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת, (פרי-פסו) כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן 6. ללא צורך בהסכמת בעלי , על פי שיקול דעתה הבלעדי( בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת 7. אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של , לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך , בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, זכויות נלוות לרכישת מניות של החברהעם או בלי , אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא החברה , כמו כן. שווים להם או נחותים מהם, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, פירעון בהתאם להוראות כל דין ובלבד שהגדלת הסדרה , שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי .כאמור לא תפגע בדירוג איגרות החוב כפי שיהיה באותה עת . כל העברה של איגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב 8. ת איגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראו, מובהר 9. . בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. ל"בסדרה הנ : להלן) על תיקוניונת 1933ב מש"כמשמעותה בחוק ניירות ערך בארה, ב"אגרות החוב מוצעות בעסקה שאינה מהווה הצעה לציבור בארה .10 . ב"ב או רשות ניירות ערך אחרת של מדינה כלשהי בארה"אגרות החוב לא תוגשנה לרישום ברשות ניירות ערך בארה"(. "ב בארההחוק " , ב"ב על ידי מחזיק כלשהו אלא בהתאם לפטור מדרישות הרישום בארה"אגרות החוב לא יהיו ניתנות להצעה או למכירה על פי הדין בארה "ב.ב ולפי כל דיני ניירות ערך המחייבים במדינה הרלוונטית בארה"לפי החוק בארה, או במסגרת עסקה אשר אינה כפופה לדרישות הרישום ._____________ביום החברה על-ידינחתם

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

על- : ידי __________: מורשה חתימה : מורשה חתימה : ה"באמצעות ה, פ תקנונה"מ כדין ע" בעחברת פרטנר תקשורת על ידי מה זה נחת תעודת אגרות חוב זומאשר כי , ד" עו ,"מ, אני הח .וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו ו

ד" עו_____,

ם מעבר לדףים הרשומיאנ הת

יכלל 1.

:אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות באגרת חוב זו

;מ"חברת פרטנר תקשורת בע " -החברה"

הנספחים המצורפים אליו התוספות ושטר נאמנות זה לרבות שטר "או " שטר זה" ;ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו "הנאמנות

או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי 1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך ;שיהיו מעת לעת

"החוק"

;הנאמנות לשטרפנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24

"פנקס"

;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

"בורסה"

. הבנקים בישראל לביצוע עסקאותמרביתיום בו פתוחים כל יום "או " קיםיום עס" " - עסקים בנקאי החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב " - החלטה רגילה"

בה , החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב עשרים מחזיקים של לפחות ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, נכחו ב ( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החו )25% אחוזים וחמישה כל מניין בה או באסיפה נדחית שנכח, מאותה סדרה שבמחזור ( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית)ואשר נתקבלה , שהוא מכלל הקולות של ( )50% אחוזים חמישים ברוב של לפחות .למעט הנמנעים, המשתתפים בהצבעה

, בה נכחו, תהחלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרו חמישים אחוזים מחזיקים של לפחות,בעצמם או על-ידי באי-כוחם מאותה ( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור)50% , בעצמם או על-ידי באי-כוחם, או באסיפה נדחית שנכחו בה, סדרה , ( מן היתרה האמורה )10% עשרה אחוזים מחזיקים של לפחות ברוב ( קורית ובין באסיפה הנדחיתבין באסיפה המ)ואשר נתקבלה מכלל הקולות של ( )75% שבעים וחמישה אחוזים של לפחות .למעט הנמנעים, המשתתפים בהצבעה

– " החלטה מיוחדת"

"מ. בעבנק לאומי לישראל החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

==> picture [238 x 11] intentionally omitted <==

, רשומות על שם, שאינן מוגבלות בסכום, ('סדרה ב) חוב אגרות או " החוב אגרות"

אשר תונפקנה מעת , על תוספותיו, מפורטים בשטר זה שתנאיהן (" 'סדרה ב) אגרות החוב" לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, לעת

הכולל ירקות " מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם " מדד המחירים לצרכן " המרכזית לסטטיסטיקה וכולל ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה - " מדד " או וכן כולל , אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים , כל מדד רשמי שיבוא במקומו אם יבוא במקומו מדד . שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו לא ואותו גוף או מוסד , אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור ידיייקבע היחס על-, קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף במקרה שאותו יחס לא ייקבע . הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו , כאמור .את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף, על-ידיו

/לום כלשהו על חשבון הקרן והמדד הידוע ביום הביצוע של תש " - מדד התשלום " .ריבית

. בתאריך כלשהו- המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו תאריך - " המדד הידוע " בנובמבר כפי שפורסם ביום15 , המדד בגין חודש אוקטובר2009 " -המדד היסודי" .2009

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב " -"יום מסחר .מ" בע

.בסעיף 5.1 להלן כהגדרתה " - ריבית פיגורים" "מ.מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -מסלקת הבורסה"

הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את ( התנאים הרשומים מעבר לדף)תנאי איגרות החוב בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת .הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי איגרות חוב אלו .החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות

אגרות החוב 2.

נ כל " ח עבנות 1" ש, רשומות על שם, ('בסדרה )אגרות חוב בלתי מוגבלת בסכום של החברה תנפיק סדרה .2.1 המחירים לצרכן בגין חודש דד למ( קרן וריבית) צמודות , נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4%, אחת . בנובמבר2009 כפי שפורסם ביום15 ,אוקטובר 2009

הפירעון האחרון של הקרן יבוצע ביום 30 2013 ו נובמברהפירעון הראשון של הקרן יבוצע ביום 30 ב . 2016נובמברב

של כל אחת נובמבר וביום 30 ב מאיבתשלומים חצי שנתיים ביום 31 ב על אגרות החוב תשולם ריבית ה : להלן ) ,בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור עד2016 מהשנים 2010 . ( "תקופת ריבית"

ביחד ,נובמבר 2016 ב והתשלום האחרון ביום30מאי 2010 הריבית יבוצע ביום 31 בהתשלום הראשון של . והכל בהתאם לתנאים המפורטים באיגרת החוב, עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה

כהגדרתם בתקנות " משקיעים מוסדיים " ,נפקת אגרות החובאגרות החוב יונפקו למי שהינם במועד ה כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות על . – ז "2007תשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)ניירות ערך . ההעברה המפורטות בסעיף 7 להלן

==> picture [88 x 9] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 2.2 לשטר הנאמנות, לעניין הגדלת סדרה

הנפקת נםירות ערך נוספיי .2.3

.נותראו סעיף 2.3 לשטר הנאמ, לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים

==> picture [201 x 11] intentionally omitted <==

. ראו סעיף 2.4 לשטר הנאמנות, לעניין רישום למסחר ברצף מוסדיים שום למסחר של אגרות חוביר . ראו סעיף 2.5 לשטר הנאמנות, לעניין רישום למסחר של אגרות חוב

==> picture [145 x 9] intentionally omitted <==

ד קשורי תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .2.6

.ראו סעיף 3 לעיל, או על ידי תאגיד קשור/ות חוב על ידי החברה ורכישת אגר לעניין

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

של כל נובמבר יום 30 בב , שוויםב-4 תשלומים שנתייםקרן אגרות החוב תיפרע , בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב רעון האחרון 2013 והפיכאשר הפירעון הראשון יבוצע ביום 30 בנובמבר) ועד בכלל ועד2016 ם 2013אחת מהשני כפי שפורסם ביום15 ,ד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009צמודה למדקרן .(ה 2016 בנובמבר 30 ביום . בנובמבר2009

==> picture [34 x 7] intentionally omitted <==

הריבית (. "שיעור הריבית" : )להלןשל 3.4%בשיעור היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית .צרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5.7 להלןתהיה צמודה למדד המחירים ל

למעט שיעור הריבית בגין תקופת הריבית) יעמוד על 1.7%, כהגדרתה להלן, שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית נובמבר וביום 30 במאיהריבית על אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 ב(. כמפורט להלן, הראשונה להלן ) ,בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור עד2016 מהשנים 2010של כל אחת

בכפוף ליתר תנאי . של סכום הקרן באותה תקופת ריבית מעת לעתל היתרה הבלתי מסולקת ( ע ""תקופת ריבית בסוף יום 19קס בפנשיהיה הבעלים הרשום של אגרות החוב למי כאמורריבית את ההחברה תשלם , אגרות החוב התשלום הראשון של . בהתאמה, כל שנה שקדם למועד פירעונו של אותו תשלום בנובמבר של במאי ובסוף יום18 , במאי2010 ומסתיימת ביום31 בנובמבר2009 עבור התקופה המתחילה ביום29 2010מאיהריבית יבוצע ביום 31 ב לפרטים בדבר התחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית . כאשר שיעור הריבית בגין תקופה זו יעמוד על2.005% .ראו סעיף 2 לעיל, בשיעור של 0.6% לשנה

ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב , 2016 נובמבר ביום 30 ב של הריבית יבוצע התשלום האחרון .והכל בהתאם לתנאים המפורטים באיגרת החוב, לחברה

ההצמדה של אגרות החוב יותנא תשלומתיבי הקרן הרי

או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים /התשלומים על חשבון הריבית ו .5.1 אשר קדם למועד פירעונו של אותו , של כל שנה במאי ובסוף יום18 בנובמברבפנקס כמחזיקים בסוף יום 19 כנגד מסירת תעודות אגרות הריבית שיעשה פרט לתשלום אחרון של הקרן ו, "( היום הקובע : "להלן)תשלום לא יאוחר מחמישה בכל מקום אחר עליו תודיע החברהשל החברה או במשרדה הרשום , החוב לידי החברה . האחרון (ימי עסקים לפני מועד התשלום)5

לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית , כי מי שאינו רשום בפנקס ביום הקובע, מובהר .ה לפני אותו מועדשהתחיל

.תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפיפות לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5.7 להלן

מהמועד הקבוע ימי עסקיםאשר ישולם באיחור העולה על 3, או ריבית/קרן וסכום כל תשלום על חשבון כהגדרתה ,ישא ריבית פיגוריםי , וזאת מסיבות התלויות בחברה, לתשלומו על פי תעודת אגרות חוב זו יהיה פיגורים הריבית שיעור , לענין זה. החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל,בסעיף זה בחשבונות חובה יתרות בגין, מ" בעלישראל לאומי בבנק עת באותה נהוג שיהיה המירבי הריבית שיעור הגבוה, בתוקף אשראי סגרת מ בהם קיימת שלא, ישראלי במטבע ש" עו בחשבונות או דביטוריים חוזרים כי בתקופת האיחור לא יישא , למען הסר ספק מובהר.אשר תחושב לפי מספר ימי האיחור בפועל, מביניהם . הסכום שבפיגור ריבית כאמור בסעיף 4 לעיל

יידחה מועד ,או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו לצורך קביעת הזכאות " היום הקובע"ו , תשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת התשלום .לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו לשטר בסעיף 24בהתאם לאמור , מועדרשומים בפנקס ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד יחולו הוראות , מסיבה שאינה תלויה בה, אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך.הנאמנות . סעיף 6 להלן

פי אגרותמחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק עלבהודעה בכתב שישלח , לפי העניין, י החשבון האמור או בכתובתואו על שינוי בפרט, החוב כאמור לעיל פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוףהחברה תהא חייבת לפעול על-. בדואר רשום לחברה . (ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה)15 עשרחמישה-

.5.2

.5.3

.5.4

, מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלוהזכאי לתשלום כאמור בעוד חובה ת ולא מסר מחזיק אגר .5.5 ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך . בפנקס ה.ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגבי, שיגורו בדואר

.מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין .5.6

: קרן אגרות החוב והריבית עליה כמפורט לעיל יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן באופן הבא .5.7

או של הריבית של אגרות החוב כי מדד התשלום באותו /אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו של הקרן ו כשהוא מוגדל באופן יחסי , תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית, דד היסודימועד גבוה מהמ אולם אם יתברר כי מדד התשלום האמור ; לשיעור העלייה של מדד התשלום האמור לעומת המדד היסודי תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית כשהוא מחושב על בסיס , זהה למדד היסודי או נמוך ממנו .סודיהמדד הי

ה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסיה 6.

מסיבה שאינה תלויה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל ו המגיע למחזיק אגרכלשהו סכום .6.1 מהמועד שנקבע והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, בחברה שהיה זכאי להם במועד שנקבע , ורק לאותם סכומיםוהמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך , לתשלומו . והפרשי ההצמדההריבית, לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא 15 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך ברשותה למחזיקי ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות, כאמור בסעיף קטן 6.1 לעיל, שולם במועדו תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע ל" הנוההפקדה , איגרות החוב על הפקדה כאמור .איגרת החובגם כפדיון , גרת החוביבגין א

.6.2

בסעיף 6.2את הכספים שיועברו אליו כאמור , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע .6.3 לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם , עשה כן הנאמן. הנאמנותפי שטר אמן עללעיל בהשקעות המותרות לנ הקשורות בהשקעה הסבירות סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות . ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנותהסבירות העמלות , האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות וזאת בסמוך ככל הניתן , ר יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להםמתוך הכספים כאמו . הסבירותובניכוי הוצאותיו, על זכותם לסכומים אלוסבירים לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים

עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות , הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה כולל רווחים הנובעים , יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 6.3 לעיל, לאחר מועד זה. החוב החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור . ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, מהשקעתם בניכוי הוצאותיו הנאמן כאמור ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי, מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים .בשינויים המחויבים לעיל לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 6.3

.6.4

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב .האמורים

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה ום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר נוספת מי כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שנתיים ממועד הפירעון . הנאמנות תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה והיא , יעברו לידי החברה, הסופי של אגרות החוב .שהיא

אגרות החובהעברת 7.

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה , 7.4 להלן בכפוף לאמור בסעיפים7.2 ו- .7.1 כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל . בשקלים חדשים שלמים כן על ידי מקבל ההעברה או ו , חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים ,להעברת מניות וכל , שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, נציגיו החוקיים . אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתןסבירה הוכחה

, עברת מניות יחולהלאופן תקנון החברה ביחס הנכללות ב תהוראות פרוצדוראליו, בכפוף לאמור לעיל . חוב ועל הסבתןההעברת אגרות לאופן ביחס , בשינויים המתחייבים לפי העניין

תהיינהאגרות החוב לא , וכל עוד לא נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה לעילבסעיף 7.1 על אף האמור .7.2 שיקול דעתה ללא קבלת הסכמת החברה מראש ובכתב לפי ניתנות להעברה על ידי מי מבעלי אגרות החוב ( או15() ב)א2 (משקיע הנמנה על רשימת המשקיעים בסעיפים 15() ב)א1( א : )המוחלט אלא למי שהינו כי רישום למסחר במסגרת מערכת רצף , למען הסר ספק מובהר. לחברה או לחברה בת שלה( ב) או ; לחוק ם על כל נעבר אחר של הוראות סעיף זה יחולו ג, למען הסר ספק. מוסדיים אינו רישום למסחר בבורסה . כי כל העברה תהיה כפופה למגבלות הקבועות בסעיף 2.5 בשטר הנאמנות, מובהר בזאת. אגרות החוב

על סבירות יימסרו לחברה הוכחות , על כתב ההעברה של אגרות החוב שהוא אם יחול כל תשלום חובה .7.3 . ההעברהתשלומם על ידי מבקש

ל פיתפוצל תחילה ע, הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן .7.4 באופן שסך כל סכומי הקרן , הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך .הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה

הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר ויחולו על לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס .7.5 .הנאמנות ובאיגרת חוב זו

.כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה .7.6

צול תעודת אגרות החוביפ

.ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות, לעניין פיצול תעודת אגרות חוב

של אגרות החוב ון מוקדםיפד 9.

ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החובט על-יוחלבמקרה בו תירשמנה איגרות החוב למסחר ו של סכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחרהפחת מסדרת אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי :תפעל החברה כדלקמן, אגרות חוב

תודיע החברה, תוך45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור .9.1 החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת . על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן .שנצברו עד ליום הפדיון בפועל ריבית על-פי תנאי אגרות החוב

ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר .9.2 .שומים באגרות החובבכתב לכל המחזיקים הר

45יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ-ביחס לאגרות החוב מועד הפדיון המוקדם .9.3 .אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל, ל"יום מהתאריך הנ

לפי יתרת ערכן , יקשו לפדותןבמועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ב .9.4 חישוב הריבית ייעשה ) על הקרן עד מועד הפדיון בפועל ושהצטברוהפרשי ההצמדה הנקוב בצירוף הריבית (.על בסיס 365 יום בשנה

של מי ( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב אך אגרות החוב תמחקנה , יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל ממחזיקי אגרות החוב שלא .השלכות המס הנובעות מכך, בין היתר, ויחולו עליהןמהמסחר בבורסה

.9.5

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות . וןלתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדי

.9.6

. לחברה אין זכות לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב, כי למעט כאמור לעיל, יובהר

ד קשור י תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .10

. לעניין זה ראו סעיף3 לשטר הנאמנות

ותיהוראות כלל .11

זכות קיזוז או הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל ם סכו כולל המחזיק המקורי של , תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם .אגרות החוב

.11.1

, כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב להירשם בפנקס , ממנו מדי פעם בפעםלכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש , תהיה לו הזכות .להעביר אותן, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו,כמחזיק אגרות החוב

.11.2

בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן .11.3 טות באגרת החוב ובשטר הנאמנות בדרכים המפוראו על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב

יהיו בעלי אגרות , היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, למרות האמור לעיל .החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי החלטת האסיפה הכללית

לשטר טת בסעיף 7המפור, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, הוראות שטר הנאמנות .11.4 .יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו, הנאמנות

ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .12

. לעניין זה ראו סעיף23 לשטר הנאמנות

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס .13

.ר הנאמנות לשטבתוספת השניה האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור

קבלות כהוכחה .14

תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה , מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה בגין אגרות , לפי העניין, ידי הנאמן אשר נעשה על ידי החברה או על, לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה .החוב שבתעודה זו

החלפת תעודת אגרות החוב .15

תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של , במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה שנגרמו לחברה לשם בירור הסבירות לשיפוי ולכיסוי ההוצאות , וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, אגרות החוב תעודת אגרות החוב , בלאיבתנאי שבמקרה של , כפי שהחברה תמצא לנכון, אודות זכות הבעלות באגרות החוב היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה . הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה .יחולו על מבקש התעודה האמורה, ככל שיחולו, החדשה

הודעות .16

. לעניין זה ראו סעיף23 לשטר הנאמנות

ה לשטר הנאמנותייתוספת שנ

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

אם החברה מזמינה . הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב וכן על העניינים שיובאו עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה , כזו אסיפה עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן , אם הנאמן מזמין אסיפה כזו. לדיון בה . על העניינים שיובאו בה לדיון

ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים "החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ ל לפי "הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ. קוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (מהערך הנ)10% מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ()10%בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים .אגרות החוב חזיקי אגרות החוב בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מ החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות כל . בהתאם לנסיבות העניין .הוראות החוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, ההלכה הפסוקה, דין

סיפת כלל במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובא , הנאמן רשאי, על אף האמור לעיל. המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על פי הוראות שטר זה על נספחיו כי ההחלטה כאמור אינה טעונה אסיפה של מחזיקים קשורים או כי אסיפה , לקבוע, על פי שיקול דעתו הבלעדי .כאמור לא תזומן

( ) ארבעה עשר 14ן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת שלעל כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינת הודעה מוקדמת של 21, או במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, לפחות מיםי וכן יצוינו בה באופן כללי , היום ושעת האסיפה, המקום יפורטובהודעה המוקדמת . ימים לפחות( )עשרים ואחד במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת . ונו באסיפההנושאים שיד תינתן הודעה כאמור גם , במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן. האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת .לחברה

או עלולה יפה מהווה הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האס . פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החובלהוות

אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים ,לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או שהודעה כאמור ()10%בפחות מעשרה אחוזים .ל ידי מחזיקים כאמורלא נתקבלה ע

לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי שמינה . יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן 4. . מביניהם יושב ראש( או מיופי כוחם)יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , מהאסיפה הנאמן כאמור נעדר .מניין החוקי הדרוש להתחלת הדיוןאסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים ה 5.

למעט המפורט , באסיפות מחזיקי אגרות החוב, כל דיןבכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי )א( יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא , להלןבסעיף 5)( ה

מהערך הנקוב של היתרה הבלתי ()10%רה אחוזים כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עש .מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת

תידחה האסיפה , אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור ( )ב ובמקרה ( מבלי צורך בהודעה נוספת)באותו המקום ובאותה השעה , לאותו יום בשבוע שלאחר מכן מקום ושעה , או ליום, (ללא צורך בהודעה נוספת) ליום העסקים הבא אחריויום זה אינו יום עסקים -ש ימים מראש לפחות על דבר קיום ()7ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה , כפי שמזמין האסיפה יקבע, אחרים כי אם לא ויציין, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום האסיפה המקורית, אסיפה נדחית כאמור יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים הודעה כאמור יכול . אגרות החוב שבידיהםהנקוב של בעצמם או על ידי באי כוחם ללא התחשבות בערך .שתינתן גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה

יהיו שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי , י באסיפה שנדחתה כאמורלא נמצא מנין חוק )ג( .מניין חוקי, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, באי כוחם

בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הנוכחים ולפי דרישת ,ראשהרשאי יושב , בה מנין חוקי שנוכח, באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם אם . כפי שהאסיפה תחליט, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, האסיפה הנו חייב תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים , האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר האסיפה למועד שיקדם מארבעה עשר ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום על האסיפה הראשונה פרט . א בלבד"וח מיידי במערכת המגניותינתן הודעה על האסיפה הנדחית בדרך של פרסום ד, ימים או על העניינים ו/ לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית אפשר היה לדון באסיפה בעניינים שבהםלא ידונו באסיפה הנדחית אלא. שבהם ידונו באסיפה הנדחית .שבה הוחלט על הדחייה

)ד(

יהיה מנין "( החלטה מיוחדת : "להלן)באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן מהערך ()50%לפחות חמישים אחוזים או יותר המחזיקים במחזיקים שני חוקי אם נוכחו באסיפה שני מחזיקים או ל קרן אגרות החוב או באסיפה נדחית כשנכחו בה הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת ש : (מן היתרה האמורה)10%המחזיקים בעצמם או באמצעות באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים יותר

)ה(

בין אם זכויות אלו נובעות , של זכויות מחזיקי אגרות החובמהותייםאו הסדר , שינוי, כל תיקון)1( ;בקשר עם זכויות אלהמהותיים או כל פשרה או ויתור , ות או אחרתמשטר הנאמנ, מאגרות החוב לשטר בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים בסעיף 7 העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ()2 ;הנאמנות

כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת החלטה ()3 .מיוחדת

המצביעים בעד החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין ת כי במניין מובהר בזא )ו( קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינם תאגיד קשור כהגדרתו לא יובאו בחשבון , החלטה כאמור בשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של .והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור, חוב ולא תימננה לצורך מנין חוקימחזיקי אגרות ה

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב . החוב בהתאם לנסיבות העניין .הוראות החוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, ההלכה הפסוקה, וראות כל דיןבהתאם לה

בכל הצבעה . באמצעות באי כוחבכל אסיפה כללית בעצמם או בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע )א( 6. יהיה , כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולותשל מחזיקי אגרות הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא מהקרן. נ. ח עכאי לקול אחד בגין כל 1" שז יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם , במקרה של מחזיקים במשותף. רשאי להצביע .אם בעצמו ואם על ידי שלוח, בפנקס

ובגין , לק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימתבעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין ח )ב( . הכל לפי ראות עיניו, ובגין חלק אחר להימנע, חלק אחר נגד

.הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה (ג )

הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים של האסיפה הכללית החלטה רגילה קבלת הרוב הדרוש ל )א( 7. לעיל החלטה מיוחדת באסיפה כאמור בסעיף 5)( הקבלת הרוב הדרוש ל. עה והמצביעים בעד או נגדבהצב .ל"75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כנהוא רוב של לא פחות מ-

.לכל דיןהחלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף ( ב )

ראיה ישמשו ה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפההכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחיית )ג( .עובדה זו ללכאורה

שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו או /מיופה כח וכתב מינוי הממנה )( א 8. ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי , אם הממנה הוא תאגיד. סמכות בכתב כהלכה . שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב. צירוף אישור עורך דין לתקפות החתימההתאגיד ב

, כוח כזה או העתק מאושר של ייפוי, כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי )ב( , וחיפוי הכ 48 שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתןיופקד במשרדה של החברה לא פחות מ- .אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה

הממנה הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר אלא אם , או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול החלטת ,ה הודעה בכתב בדבר הפטירהנתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפ .הכל לפי העניין, ל"הביטול או ההעברה הנ, הפסלות

)ג(

לרישומו , הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב 9. ושב ראש האסיפה כל פרוטוקול החתום על ידי י. ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב ישמש הוכחה , או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה , ההפך וכל עוד לא יוכח, לעניינים הרשומים בו .כדין

/ וידי החברה דם או אנשים אחרים שיורשו לכך עלמזכיר החברה וכל א, אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן .10 במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של .יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן

יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של , ומנימוקים סבירים, הנאמן . מטעמההדיון החברה או מי

הנאמן .כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה .11 . בכפוף להסכמת החברה, יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר

.כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות .12

נאמנות נספח15.2 לשטר ה

ותיכתב סוד

_______ 2009 __ב

לכבוד מ"חברת פרטנר תקשורת בע

.נ.א

ותיבות לסודייהתח: הנדון

של החברה על פי שטר נאמנות ( 'סדרה ב) במסגרת או בקשר עם מילוי תפקידי כנאמן למחזיקי אגרות החוב 1. , אינפורמציה, אך מבלי לגרוע, רבותל , למידע שאינו נחלת הכללףאקבל או אחש, "( העבודה ") ____, 2009מיום מסחריות או אחרות הקשורות במישרין או בעקיפין, טכנולוגיות, כספיות, טכניות, מידע או ידיעות מקצועיות קבוצת : "להלן ביחד)מ או לחברות אחרות בבעלותה או בשליטתה או הקשורות לה " בעלחברת פרטנר תקשורת שאינו אחר וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג פרטנר פעילות של קבוצת או /או דרכי עבודה ו/נהלי ו, "( פרטנר "(. מידע סודי : "ביחד)נחלת הכלל

, ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה .הכל למעט לצורך העבודה

כל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת רשות מוסמכת ובלבד כ , על אף האמור לעיל אהיה רשאי לגלות מידע למינימום , לבקשתכם, בהעתק שיועבר אליכם, לפי יעוץ ספציפי אותו אקבל בכתב מעורך דיני, שהגילוי יצומצם .תוכן ועיתוי הגילוי, ככל שניתן ומותר, הנדרש כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש

ידוע לי כי .על בסיס הצורך לדעת בלבד "( המקבל מורש )"ל ידי אך ורק לעובדים שלי סודי יעשה ע גילוי מידע 3. על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש סודי גילוי או שימוש במידע .על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידעכאמור

ידוע לי כי . – ח "1968גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוק ניירות ערך תשכ ידוע לי כי 4. למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוק ניירות ערך יעקב היחשפות .במידע פנים בקשר למידע הסודיואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור

במישרין , או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים/ כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו לידי כתוצאה ו5. יהיו "( המסמכים "להלן ביחד ) , (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם)או פעילותן / ו פרטנרבקבוצת , או בעקיפין לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם .העבודה

אך מבלי , לרבות, יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא"מסמכים" המונח ,בהתחייבותי זולצורך האמור . אלקטרו-אופטיאו / ואופטי, אלקטרוני, מגנטי, מכני, אמצעי פיזי, לגרוע מכלליות האמור לעיל

הן , לפי כתב זה הנן בלתי מוגבלות בזמן וימשיכו לחול גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיאיי התחייבויות6. או כל הסכם /ח דין וו מכי כל חובה המוטלת על, ולא במקום, והן באות בנוסףבלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול .אי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינוחתימת התחיבות זו אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנ. אחר

. פרטנר במסמך זה הנן כלפי כל אחת ואחת מהחברות בקבוצת יי התחייבויות7.

תצומצם – היה ויקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף 8. יה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יה, ההתחייבות .והזכויות על פי מסמך זה

,בכבוד רב

____________ ____________ מהתי ח מספר זהות שם מלא

נספח שכר טרחה

: כמפורט להלן, בהתאם לשטר הנאמנות, החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו

" אגרות החוב" ) ביחס לסדרת אגרות החוב הראשונה שתונפק בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים על פי השטר 1. פרסם החברה דוח הצעת מדף שת/תשקיף מדף/ותירשם למסחר על פי תשקיף( בהתאמה "ההצעה הפרטיתו" :שכר הטרחה לנאמן יחושב כדלקמן, "( התשקיף )"

.ח" ש בגין השנה הראשונה של הנאמנות שכר הטרחה לנאמן יעמוד על25,000 .1.1 . או חלקה, ח לשנה החל משנת הנאמנות השניה ואילך שכר הטרחה לנאמן יעמוד על17,000" ש .1.2 כאשר שתי אסיפות ראשונות , פות בעלי המניותבגין השתתפות באסי ח לאסיפה החברה תשלם לנאמן סך של600" ש 2. . בשנה תהיינה ללא תשלום

במקרה בו תנפיק החברה סדרה נוספת והנאמן יהיה הנאמן גם לסדרה זו ישולם לנאמן שכר טרחה בסך של14,000 3. ת כלומר סך התשלום לנאמן בגין שתי הסדרו, עבור הסדרה השניה כל עוד היא תהיה במחזור ח לשנה או חלקהש" . ח" שיעמוד על 31,000

:כמפורט להלן, ח לשעה בגין עבודות מיוחדות שיבצע הנאמן480" שהחברה תשלם לנאמן סך השווה ל- 4.

;פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה א.

או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת /פעולות בקשר להעמדת סדרה כלשהי של אגרות החוב לפירעון מיידי ו ב. ; חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידימחזיקי אגרות

לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי , פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע ג. ; אגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור

( נה החברה או עבודה בשל דרישת החברהעבודה הנדרשת בשל שינוי במב, אך לא רק, לרבות) עבודות מיוחדות ד. או תקנות /בשל שינוי עתידי בחוקים ו, או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר ;או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר הנאמנותו/

ב של התחייבויות שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי "רישום וביטולן וכיו, אכיפה, פעולות בקשר לבדיקה ה. ; לרבות בגין רישום למסחר של אגרות החוב על פי התשקיף, מטעמה או עבורה בעתיד

ח לשעה בגין ט בסך של 480" ש"במקרה של ביטול או דחיית הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא ישולם לנאמן שכ 5. .ח" שכום זה לא יעלה בכל מקרה על 12,500כאשר ס, עבודתו בפועל על שטר הנאמנות

לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל , כאמור בסעיף 26 בשטר הנאמנות, במידה ופקעה כהונת הנאמן 6. . מיום פקיעת כהונתו

במידה ותנאי אגרות חוב יתוקנו כך שאגרות החוב יגובו בבטחונות יתוקן שכר טרחת הנאמן בהתאם להסכמת 7. .הצדדים

כאשר מדד הבסיס הינו המדד אשר פורסם ביום 15, הסכומים האמורים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן כל 8. כי ככל שעליית המדד , למען הסר ספק יובהר) באחת משנות הכהונה במקרה בו יעלה המדד מעל3% , בנובמבר2009 רשי הצמדה מלאים ממדד הבסיס ישולם שכר טרחת הנאמן בתוספת הפ, תהא גבוהה משיעור של 3% לשנת נאמנות (. למדד הידוע בעת התשלום

. מ כחוק"לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע 9.

בנובמבר2009ום26 לשטר נאמנות מי 1'קון מסית

בשנת 2009, דצמבר 3 בחודשיום בשנערך ונחתם

בין

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

,ראש העיןעמל 8' מרח : '054-7814193; פקס: ' טל054-7814191 "( החברה : ")להלן

;מצד אחד

:ל ב י ן

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע

תל אביב ,מרחוב מנחם בגין 46-48 : 03-6386894טלפון : 03-6374344פקס "( הנאמן : ")להלן

;ימצד שנ

שטר הנאמנות : "הלן)לעל שטר נאמנות "( הצדדים : "להלן) חתמו החברה והנאמן בנובמבר2009 וביום 26 הואיל : להלן( ) 'סדרה ב) כנאמן למחזיקי איגרות החוב "מזיו האפט חברה לנאמנויות בע פיו מונתהאשר על-"( המקורי ; "( מחזיקי איגרות החוב "

עקב דרישת הבורסה לניירות ערך בתל אביב , כמופיע להלן, והצדדים נדרשים לתקן את הוראות כתב הנאמנות והואיל ;מערכת הרצף למוסדייםלצורך רישום אגרות החוב למסחר ב, "( רסההבו : "להלן) מ " בע

; והנאמן שוכנע כי אין בשינוי המפורט להלן כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב והואיל

;והצדדים מסכימים כי השינוי המפורט להלן מקובל עליהם ותואם את סעיף 23 לשטר הנאמנות והואיל

יקון זה לשטר הנאמנות המקורי על מנת לשקף את התיקונים הנדרשים לשטר והצדדים הסכימו להתקשר בת והואיל ; "( התיקון : "להלן)והכל כמפורט בתיקון זה להלן , הבורסההנאמנות המקורי על פי דרישת

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

מבוא 1.

י.המבוא לתיקון זה מהווה חלק מהותי ובלתי נפרד משטר הנאמנות המקור .1.1

ואין , נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, חלוקת תיקון זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים .1.2 .להשתמש בהם לשם פרשנות

כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן , כל האמור בתיקון זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 בשטר הנאמנות המקורי הוראה אחרת מפורשת והכל כשאין , וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, להיפך .או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת/או משתמעת וו/

.כל אחד מהצדדים מצהיר כי יש לו את הסמכות לחתום על תיקון זה .1.4

==> picture [44 x 10] intentionally omitted <==

ומסתיים במילים " היה ושיעור הניכיון"המשפט המתחיל במילים , בסעיף2.2 לשטר הנאמנות המקורי .2.1 : ימחק ובמקומו תרשם הפסקה הבאה" שיהיוככל" , ('סדרה ב)בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב ( 'סדרה ב)היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב " תפנה החברה לרשות , הקיימות במחזור באותה עת( 'סדרה ב)יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור , החוב בסמוך לפני הגדלת סדרת אגרות, המסים שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה ( 'סדרה ב)ייקבע לאגרות החוב , ('סדרה ב)מדמי הניכיון בגין איגרות החוב ."ככל שיהיו, המשקללת את שיעור הניכיון השונים באותה סדרה

:ף הבא סעיף2.2.3 לשטר הנאמנות המקורי יימחק ויוחלף בסעי .2.2

החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות , במקרה של קבלת אישור כאמור "2.2.3 על שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וכן תנכה מס , לפני הגדלת הסדרה, ותדווח, ('סדרה ב)החוב אם לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהת, ('סדרה ב)במועדי הפירעון של אגרות החוב בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות , החברה תדווח, אם לא יתקבל אישור כאמור. להוראות הדין קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיהעל אי-, ולפני הגדלת הסדרה, המיסים החברה תנכה מס במקור בעת (. 'סדרה ב)שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב ".בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור, ת החוב מאותה סדרהפירעון אגרו

: הפסקה הבאהסוף סעיף 2.5.4 תתווסףב .2.3

כהגדרתה , כי במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה במהלך תקופת ריבית, יובהר" תשלם , ( "תקופת ריבית" : להלן) לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב בסעיף 4 יום מסחר אחד )כל מחזיק של אגרות החוב בסוף יום המסחר האחרון ברצף מוסדיים החברה ל ( "היום הקובע" : להלן בסעיף זה בלבד( )לפני הפסקת המסחר באגרות החוב ברצף מוסדיים בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של , תשלום חד פעמי בגובה תוספת הריבית בגין ירידת דירוג או שהחלה בתחילת תקופת , החלה במועד הקצאת אגרות החובאגרות החוב עבור התקופה ש , ( "תקופת תחילת הריבית" : להלן)לפי המאוחר , הריבית בה נרשמו אגרות החוב למסחר כאשר תוספת הריבית בגין ירידת דירוג , ומסתיימת במועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף מתחילת תקופת הריבית שקדמה ימים בשנה ותשולם בהתאם למספר הימים תחושב לפי 365 החברה תיתן (. ועד בכלל)למועד פרסום התשקיף ועד למועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף הודעה לבורסה לפחות ארבעה ימי מסחר קודם ליום הקובע בדבר היום הקובע ובדבר שיעור גין ירידת כמו כן החברה תפרסם הודעה בדבר מועד תשלום תוספת הריבית ב. הריבית שתשולם . " דירוג כאמור

הפסקה המתחילה , בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי .2.4 כך שהמשפט , תפוצל לשניים, "ראו סעיף 2 לעיל: "ומסתיימת במילים" נובמברוביום 30 ב: "במילים , בנוסף. "יתחיל בפסקה חדשהמאי 2010התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 ב: "המתחיל במילים יימחק ויוחלף"מאי 2010התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 ב: "המתחיל במילים אותו המשפט :במשפט הבא

עבור התקופה המתחילה ביום29 2010מאיהתשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 ב" ור הריבית בגין תקופה זו יעמוד על ,כאשר שיע במאי2010 ומסתיימת ביום31 בנובמבר2009 , לפרטים בדבר התחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית בשיעור של0.6% לשנה .2.002% ."ראו סעיף 2 לעיל

יתווסף המשפט , בסוף סעיף 5.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי .2.5 : הבא

או הריבית שלא שולמו /מי מסחר לפי התשלום של הקרן ושני י, החברה תדווח בדיווח מיידי" אשר יכלול את הריבית החצי שנתית בתוספת , את שיעור הריבית המדוייק ששולם, במועד ". ריבית פיגורים

תתווספנה , בסוף סעיף 5.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי .2.6 :הפסקאות הבאות

חוב גרותימא תיביר הכנסות על חוליש המס עוריש "5.6.1

, "( הפקודה : ") להלן – א "1691התשכ, [נוסח חדש]ת מס הכנסה לפקוד 125( ב)ג לסעיף בהתאם 1 בינוארמיום החל שנצמחו, ניכיון דמי לרבות, ריבית על של 20%בשיעור במס חייב יהא יחיד בריבית של 15% ובשיעור, מט״חל או למדד במלואן הצמודות חוב באיגרות ,שמקורה2006 ביותר הגבוה כשלב זו הכנסתו את ויראו, למט״ח או למדד צמודות שאינן חוב באגרות שמקורה מהתנאים אחד, היתר בין, בהתקיים יחול לא האמור המס שיעור. החייבת הכנסתו בסולם בספרי רשומה שהיא או (לפקודה 2)1 סעיף לפי מ״עסק״ הכנסה היא (הריבית: )1הבאים והפרשי ריבית הוצאות ניכוי תבע (היחיד) ; 2כאמור ברישום חייבת או היחיד של חשבונותיו () ; 4הריבית את המשלמת בחברה מהותי מניית בעל הוא (היחיד) ; 3הערך נייר בשל הצמדה , מוצרים לה מוכר או שירותים לה נותן שהוא או, הריבית את ששילמה בחברה עובד הוא היחיד השומה פקיד של דעתו להנחת הוכח, כן אם אלא, איתה אחרים מיוחדים יחסים לו שיש או . החברה לבין היחיד בין כאמור יחסים של מקיומם שהושפע ובלי לב בתום נקבע הריבית ששיעור בהתאם היחיד של השולי המס בשיעור, ניכיון דמי או ריבית על במס היחיד יחויב כאמור במקרים . לפקודה 121לסעיף

במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ או שערכן נקוב . יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה שצמחו בגין קרן אגרות החוב, ככלל, במטבע חוץ .ריבית, לצורכי מס, מהווים, הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית

חבר שאיננו ישראל תושב אדם בני חבר של יכיוןהנ דמי או הריבית הכנסות על החל המס שיעור לפקודה 3)( ח סעיף לעניין למעט, הכנסתו בקביעת חלות (לפקודה 9)2 סעיף שהוראות אדם בני סעיף לפי החברות מס שיעור הינו, בבורסה נסחרות חוב באיגרות שמקורן, שנצברה ריבית לגבי

של 18% לשיעור עד בהדרגה יופחת , ר אש( בשנת2010 25% , בשנת2009 )26% לפקודה)( א126 . ואילך 2016המס בשנת

דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ פטורים , ,ריבית בינואר2009החל מיום 1 הפטור לא יחול במקרים . ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל :הבאים

או, תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי )א(

של חבר בני , להגדרת קרוב בסעיף88 לפקודה ()3ושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה ת )ב( או, אדם המנפיק

נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או , תושב החוץ הינו עובד )ג( ר הריבית או דמי הניכיון נקבע ואלא אם הוכח כי שיע)שיש לו יחסים מיוחדים עמו .(יומם של יחסים מיוחדיםבתום לב ובלי שהושפע מק

יחיד )שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ , במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל להוראותיהן יחויב בהתאם להוראות הפקודה או בהתאםשמקורן בניירות הערך( וחבר בני אדם . ב החוץשל אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תוש

ממס פטורים (לפקודה 9)2 סעיף לפי ממס הפטורים וגופים גמל קופות וכן פטורה נאמנות קרן ריבית בדבר לפקודה 3)( ח סעיף להוראות בכפוף הכל, כאמור ניכיון דמי או ריבית הכנסת בגין ניכיון דמי או מריבית חייבת נאמנות קרן של הכנסותיה על . אחר של החזקתו בתקופת שנצברה .מ״עסק״ הכנסה בידיו מהווה אינה שההכנסה יחיד של הכנסתו על החל המס שיעור יחול הוראות ויחולו מהתמורה כחלק ההצמדה הפרשי את יראו, למדד הצמודה חוב איגרת בפדיון .לעיל כמפורט, ההון רווח לחישוב הנוגעות הפקודה

==> picture [196 x 10] intentionally omitted <==

– ו "2005התשס, (מדיבידנד או מרווחים מסוימים, ניכוי מריבית) הכנסה מס לתקנות בהתאם ריבית על במקור לנכות שיש המס שיעור, לפקודה 170סעיף והוראות "( תקנות הניכוי : ")להלן :כדלקמן הינו, המוצעות חוב איגרות על המשולמת( הנ״ל בתקנות כהגדרתה)

את המשלמת בחברה מהותי יותמנ בעל שאינו( חוץ תושב גם ) יחיד לגבי 20% .2.6.1.1 או למדד צמודים שאינם ערך ניירות ולגבי ,הריבית . 15% ״ח - למט

מהותי מניות בעל שהינו יחיד לגבי לפקודה 121 בסעיף הקבוע המרבי המס שיעור .2.6.1.2 שירותים לו נותן או האדם בני בחבר העובד יחיד או, הריבית את המשלמת בחברה . מוצרים לו מוכר או

שיעור מס החברות הקבוע ינוכה מס ב, (תושב ישראל ותושב חוץ)ר בני אדם לגבי חב .2.6.1.3 שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושבי , חרף האמור לעיל.לפקודה)( אבסעיף 126

בכפוף , עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור פקיד השומה(,יחיד וחבר בני אדם) חוץ . למדינת מושבו של תושב החוץלאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל מניכוי פטורים, מריבית ניכוי לתקנות בתוספת המנויים נוספים וגופים נאמנות קרנות, גמל קופות .במקור מס

תשלומי את החוב איגרות למחזיקי על -ידיה שישולמו הריבית מתשלומי במקור תנכה החברה . כאמור במקור מס מניכוי וריםהפט גופים לגבי למעט, במקור לנכות חייבת היא אותם המס כמפורט, הניכיון דמי בגין במקור מס החברה תנכה החוב איגרות קרן פרעון במועדי לדין בהתאם .לעיל

או מדינה מלווה, בבורסה הנסחר ערך נייר במכירת הון רווח חישוב )הכנסה מס 4 לתקנותבתקנה שבו בבורסה הנסחרת חוב יגרותא של בפדיון כי ,נקבע2002התשס״ג-, (נאמנות בקרן יחידה התקיימו אם, הניכיון דמי בתוספת התמורה את הפדיון כתמורת יראו, ניכיון דמי גם משולמים ו ; -הון הפסד נוצר הפדיון (במועד;)2ממס פטור אינו החוב איגרת במכירת ההון (רווח:)1אלה כל ; הוצאה או שהוקצתה מיום ובהח באיגרת שהחזיק מי בידי או שליטה בעל בידי אינו (הפדיון)3 יחשבו לא אלה הוראות לפי כתמורה אותם שרואים הניכיון דמי ההון הפסד גובה עד והכל ". (לפקודה 2)4סעיף לפי כהכנסה

:יימחק ובמקומו תרשם הפסקה הבאהסעיף 6)( א, בתוספת השניה לשטר הנאמנות המקורי .2.7

. באמצעות באי כוחבכל אסיפה כללית בעצמם או בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע ) .( א"6 כך שכל מחזיק אגרות , של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולותאסיפהבכל מהקרן הכוללת הנקובה שטרם . נ. ח עיהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1" ש, החוב או בא-כוחו יתקבל רק , זיקים במשותףבמקרה של מח. נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע ".אם בעצמו ואם על ידי שלוח, קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס

. ביתר הוראות שטר הנאמנות המקורי לא יחול כל שינוי .2.8

. הוראות תיקון זה לשטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות, כאמור 3.

:לראיה באו הצדדים על החתום

________________________ _______________________ מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע מ "חברת פרטנר תקשורת בע

פ "מ כדין ע" בעחברת פרטנר תקשורת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי /תמאשר, ד" עו ,אילנית קיסוס"מ, אני הח .את החברה בקשר עם שטר זהאשר חתימתם מחייבת , עמנואל אבנר ודוד אבנר: ה"באמצעות ה, תקנונה

ד" עו , אילנית קיסוס

תוספת לנספח ג

2 בספטמבר2009וםי 1 לשטר נאמנות מ'קון מסית

בשנת 2010,מאי בחודש 17יום בשנערך ונחתם

בין

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

,ראש העיןעמל 8' מרח : '054-7814193 ;פקס: ' טל054-7814191 "( החברה : ")להלן

;מצד אחד

:ל ב י ן

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע

תל אביב ,מרחוב מנחם בגין 46-48 : 03-6386894טלפון : 03-6374344פקס "( הנאמן : ")להלן

;ימצד שנ

שטר הנאמנות : "להלן)על שטר נאמנות "( הצדדים : "להלן) חתמו החברה והנאמן בספטמבר2009 2 וביום הואיל סדרות )לעד שש סדרות של אגרות החוב כנאמן "מיו האפט חברה לנאמנויות בעז פיו מונתהאשר על-"( המקורי הניתנות להמרה ( 'עד י' סדרות ח)שאינן המירות למניות החברה ועד שלוש סדרות של אגרות חוב'( עד ז' ב בספטמבראשר החברה עשויה להנפיק באמצעות דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף מיום 3, למניות החברה ; "( תשקיף המדף " : )להלן2009

בדצמבר2009 כפי שתוקן ביום3 בנובמבר2009 והחברה התקשרה עם הנאמן בשטר נאמנות נפרד מיום 26 והואיל כפי בנובמבר2009שהונפקו למשקיעים מוסדיים על פי שטר נאמנות מיום 26( 'סדרה ב) ביחס לאגרות החוב ;( "'נאמנות סדרה בשטר ה" : ) להלן בדצמבר2009שתוקן ביום 3

( 'סדרה ב) אישר דירקטוריון החברה תיקון לתשקיף המדף באופן שתנאי אגרות החוב , 2010ביום 17 במאיו והואיל כמתואר בטיוטת תיקון התשקיף של החברה מיום 28' ישונו בתשקיף המדף בהתאמה לשטר הנאמנות סדרה ב ; "( התיקון לתשקיף : ") להלן במרץ2010

; נותרו ללא שינוי' עד י' וסדרות ח' עד ז' היינו סדרות ג, יתר אגרות החוב המצוינות בתשקיף המדףותנאי והואיל ;והצדדים מסכימים כי השינוי המפורט להלן מקובל עליהם ותואם את סעיף 24 לשטר הנאמנות והואיל תיקונים הנדרשים לשטר והצדדים הסכימו להתקשר בתיקון זה לשטר הנאמנות המקורי על מנת לשקף את ה והואיל ; "( התיקון : "להלן)והכל כמפורט בתיקון זה להלן , לאור התיקון לתשקיףהנאמנות המקורי

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

מבוא

.המבוא לתיקון זה מהווה חלק מהותי ובלתי נפרד משטר הנאמנות המקורי .1.1

ואין , נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, יפיםחלוקת תיקון זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסע .1.2 .להשתמש בהם לשם פרשנות

כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן , כל האמור בתיקון זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 והכל כשאין בשטר הנאמנות המקורי הוראה אחרת מפורשת , וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, להיפך .או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת/שתמעת ואו מו/

.כל אחד מהצדדים מצהיר כי יש לו את הסמכות לחתום על תיקון זה .1.4

םיקוניהת 2.

עד חמש סדרות של אגרות "תוחלפנה במילים (" 'עד ז' סדרות ב)עד שש סדרות של אגרות חוב " המילים .2.1 לרבות בנוסח תעודת אגרות החוב , שטר הנאמנות המקוריבכל מקום בו הן מופיעות ב(" 'עד ז' סדרות ג)חוב ".התנאים הרשומים מעבר לדף"בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי ו

לרבות , בכל מקום בו הן מופיעות בשטר הנאמנות המקורי" 'עד ז' ג"יוחלפו במילים " 'עד ז' ב" המילים .2.2 ".התנאים הרשומים מעבר לדף"המקורי ובנוסח תעודת אגרות החוב בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות

לרבות , בכל מקום בו הן מופיעות בשטר הנאמנות המקורי" 'עד י' ג"יוחלפו במילים " 'עד י' ב" המילים .2.3 לרבות בנוסח תעודת אגרות החוב , בנוסח תעודת אגרות החוב שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי ".נאים הרשומים מעבר לדףהת "בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי ו

. ביתר הוראות שטר הנאמנות המקורי לא יחול כל שינוי .2.4

. המקוריהוראות תיקון זה לשטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות, כאמור 3.

:לראיה באו הצדדים על החתום

מ"ו האפט חברה לנאמנויות בעזי מ "חברת פרטנר תקשורת בע

פ "מ כדין ע" בעחברת פרטנר תקשורת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי /תמאשר, ד" עו ,אילנית קיסוס"מ, אני הח .אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה, עמנואל אבנר ורולי קלינגר: ה"באמצעות ה, תקנונה

ד" עו , אילנית קיסוס

AI assistant

Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2010

6974_rns_2010-05-23_001271ff-3290-4806-abaf-e7febe4479e2.pdf

בעחברת פרטנר תקשורת

"(החברה)"

1968-ח"התשכ, רות ערךיילחוק נף25( א)א על פי סעי בספטמבר2009ום 3יף החברה מיתשקקון ית

ףיכת התשקיכר

שלמ "תשקיף רישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

"1.9 Summary Terms of the Offer

('סדרה ב) אגרות חוב יתנא "1.30 א

במאי2010: 23תאריך תיקון תשקיף

חתימות

'נספח ב

שטר נאמנות

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע

;ימצד שנ

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

םינאמנות על התקבול

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .

ישום בקשר עם תשלום חלקיהצגת אגרת חוב לנאמן ור .

עת כהונתו של הנאמןיפק .

וספת ראשונהת

מ" בעחברת פרטנר תקשורת

('סדרה ב)גרות חוב יא תעודת

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

ההצמדה של אגרות החוב יותנא תשלומתיבי הקרן הרי

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

נאמנות נספח15.2 לשטר ה

ותיכתב סוד

ותיבות לסודייהתח: הנדון

,בכבוד רב

נספח שכר טרחה

בנובמבר2009ום26 לשטר נאמנות מי 1'קון מסית

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

;מצד אחד

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע

:לראיה באו הצדדים על החתום

תוספת לנספח ג

2 בספטמבר2009וםי 1 לשטר נאמנות מ'קון מסית

מ"חברת פרטנר תקשורת בע

;מצד אחד

מ"זיו האפט חברה לנאמנויות בע

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

:לראיה באו הצדדים על החתום

More from Partner Communications Co Ltd.

Partner Communications Co Ltd. Capital/Financing Update 2010