partner communications

תשקיף מדף מיום 3 בספטמבר 2009 כפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום 23 במאי 2010 ובתיקון תשקיף מיום 20 בספטמבר 2010. למען הסר ספק, מובהר כי מניין החודשים שבמהלכם ניתן להציע ניירות ערך באמצעות דוחות הצעת המדף על פי תשקיף מדף זה, ייספר ממועד פרסום התשקיף המקורי, קרי מיום 3 בספטמבר 2011. בספטמבר 2011.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ ("החברה" או "פרטנר")

תשקיף מדף

תשקיף רישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ של

448,000,000 שיוח אגרות חוב (סדרה בי), בנות 1 שייח ערך נקוב כל אחת, רשומות על שם, (להלן: "אגרות החוב (סדרה ב')"), עומדות לפירעון בארבעה תשלומים שוניים ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2016 (כולל), נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4% משולמת בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר בכל אחת מהשנים 2010 עד 2016 (כולל) בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור. התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') ייעשה ביום 30 בנובמבר 2016 ביחד עם פירעון קרן אגרות החוב (סדרה ב') וכנגד החזרת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') לחברה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות (סדרה ב'). לפרטים בדבר זכאותם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לתוספת ריבית בשיעור של 6.6% לשנה המשולמת כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נרשמו למסחר בבורסה ראו טעיף 2.5 להלן. הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה ב') צמודות למדר המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2009. לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב (סדרה ב') העול טעיפים 3.1א, 1.32 ו- 1.34 להלן. לפרטים למדבר המחירים לצרכן בגין לחדרה ב') האו סעיף 3.1ב.2. אגרות החוב (סדרה ב') הופקו בהצעה פרטית לימשקיעים מוסדיים" כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות לציבור), תשס"ז -2007, על פי שטר נאמנות מיום 26 בנובמבר 2009 כפי שתוקן ביום 3 בדצמבר 2009 כמפורט בסעיף 1.34 להלו.

יובהר כי אגרות החוב (סדרה בי) לא תירשמנה למסחר על פי תשקיף זה אלא רק לאחר פרסום דוח הצעת מדף בדבר רישומן למסחר, אשר יפורסם מכוחו של תשקיף מדף זה. עם פרסום דוח הצעת המדף על פי תשקיף זה ורישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה בי) למסחר, לא תחולנה על אגרות החוב (סדרה בי) השקיף מדף זה. עם פרסום דוח הצעת המדף על פי תשקיף זה ורישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה בי) למסחר, לא תחולנה על פרטים לעניין סעיף 15א עד 15ג לחוק), התשכ״ח 1968 ולתקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיף 15א עד 15ג לחוק), התשי״ס – 2000.

ושל

עד 20,000,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כל אחת של החברה (להלן : ״המניות״). ושל

עד 2,000,000,000,000 שייח ע"נ אגרות חוב (סדרה אי), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת אשר עשויות להיות מוצעות בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה בבורסה על פי תשקיף החברה מיום 24 במרס 2005, עומדות לפירעון ב-12 תשלומים רבעוניים שווים ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי החל מיום 30 ביוני 2009 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל) נושאות ריבית בשיעור של 4.25% לשנה (קרי: ריבית בשיעור של 1.0625% לרבעון), צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש פברואר 2005 (להלן: "אגרות החוב (סדרה א")"). הריבית על אגרות החוב (סדרה א") ייעשה ביום 31 במרס 2012 (כולל). התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה א") ייעשה ביום 31 במרס 2012 (כולל). התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה א"), לחברה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות פירות המרכי א"

מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית של אגרות החוב בגין תקופות קרן ו/או ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על ידי החברה כאמור, ו/או ששולמו בפועל על ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.

ושל

עד 1,552,000,000 ₪ ערך נקוב אגרות חוב (סדרה בי), רשומות על שם, בנות 1 שייח עיינ כל אחת אשר עשויות להיות מוצעות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה בי) אשר תירשם לראשונה למסחר בבורסה על פי דוח הצעת מדף מכוחו של תשקיף זה ואשר פרטיה העיקריים מפורטים לעיל. לפרטים אודות אגרות החוב (סדרה ב׳ ראו סעיפים 1.30א, 1.30 להלן ו- 1.34 להלן.

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳) אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת הרחבת סדרה כאמור במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית של אגרות החוב בגין תקופות קרן ו/או ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על ידי החברה כאמור, ו/או ששולמו בפועל על ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.

ושל

עד 5 סדרות של אגרות חוב (סדרות ג' עד ז') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח הבעה הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח הצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב ("אגרות החוב מידר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פי תובעה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ולפירוט סיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, או סעיפים 131.4 (תשקיף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתונפקנה בהתאם לתשקיף מדף זה, או המרווח מעל או מתחת לכיבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או יקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז' תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצעה ל-פיו תוצעה ל-פיו תוצעה לל-פיו תוצעה לל-פיו תוצעה לל-פיו תוצעה להשונה אגרות חום אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצעה על-פיו תוצעה לרשונה ארות חום אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצעה על-פיו תוצעה לרשונה לבידות חום אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור

הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז"). לפרטים נוספים ראו גם סעיפים ,1.31 1.32 ו1.34- לתשקיף. אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות ג' עד ז', תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות ח' עד י') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ושל ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות חוב ("אגרות החוב מהסדרות ח' עד י'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיפים 1.31.4 ו- 1.31.5 לתשקיף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על- שתונפקנה בהתאם לתשקיף מדף זה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י'"). אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.18.1.8 לתשקיף, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' (כפוף להתאמות כאמור בסעיף 1.33.3 ו- 1.33.4 לתשקיף), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו גם סעיפים 1.31-1.34 לתשקיף. אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות ח' עד י' תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

ושל

עד 6 סדרות של כתבי אופציה (סדרות 1 עד 6), כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה תכלול לא יותר מ10,000,000- כתבי אופציה, רשומים על שם, הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ערך נקוב של החברה, כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 1.27.10 ו1.27.11- לתשקיף, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה ("יום מסחר") (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן – למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות של כתבי האופציה ("כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6" ו-"ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6", לפי העניין), בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית. בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) של מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד ,6 האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו האופציה מאותה סדרה) ועד בכלל, יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.27 לתשקיף. סעיף 1.27.3 לתשקיף. כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות שלא ימומש עד המועד האחרון למימושו (כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי

ושל עד 6 סדרות של כתבי אופציה (סדרות 7 עד 12), כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה תכלול לא יותר מ- 20,000,000 כתבי אופציה, רשומים על שם, הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה מאחת מהסדרות 7 עד 12 יהיה ניתן למימוש ל– 100 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מהסדרות א' עד י' של החברה, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן, למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות 7 עד 12 של כתבי האופציה ("כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12" ו-"ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12", לפי העניין) בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית. כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12 יהיו ניתנים למימוש לאגרות החוב מאחת מהסדרות (סדרה א') – (סדרה י'), כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית. בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) של מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של כתבי אופציה מהסדרות 7 עד ,12 האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיף 1.27.3 לתשקיף. כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות, שלא ימומש עד המועד האחרון למימושו (כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה) ועד בכלל, יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.27 לתשקיף.

עד 6 סדרות של ניירות ערך מסחריים (סדרות 1 עד 6), כאשר כל אחת מסדרות ניירות ערך מסחריים אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, ושל רשומים על שם ועומדים לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, כפי שיפורט בדוח הצעת מדף הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים כפי שייקבע בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של ניירות ערך מסחריים ("ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 6" או "ניירות הערך המסחריים"). בסיס ההצמדה (או העדר ההצמדה), וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות שיונפקו ייקבעו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה בניירות ערך מסחריים, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה ולפירוט סוגי הריבית על קרן ניירות ערך מסחריים, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיפים 1.28.3 ו1.28.4- לתשקיף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות שיונפקו בהתאם לתשקיף זה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתם לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם בתשלום אחד או יותר, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,6 כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של ניירות ערך מסחריים מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 6"). לפרטים נוספים ראו סעיף 1.28 לתשקיף.

הצעת המניות, אגרות החוב (סדרה א') שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה א', אגרות החוב (סדרה ב') שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה ב', אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ג' עד ז', אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ח' עד י', כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד ,6 כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 7 עד 12 וניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 ("ניירות הערך המוצעים") על-פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך"), באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת (כל אחד מהדוחות הללו מכונה: "דוח הצעת מדף" או "דוח הצעה"). הצעתם של ניירות הערך יכול שתבוצע בדרך של "הצעה אחידה" ו/או "הצעה לא אחידה" כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 ובתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז – 2007 (להלן: "תקנות ההצעה"). החברה תפרסם, לפחות שלושה ימים לפני מועד פרסום דו"ח הצעת המדף, דיווח מיידי במסגרתו תציין אם ההצעה שתפרסם על פי דו"ח הצעת המדף תהא הצעה אחידה ו/או לא אחידה. הצעתם לראשונה של ניירות הערך המוצעים יכול שתיעשה, ביחד או בנפרד, בדרך מהדרכים המפורטות להלן. בהתאם לקביעת אופן ההצעה כאמור, תפרט החברה בדוח/ות הצעת המדף את תנאי הצעת ניירות הערך המוצעים, ככל שיוצעו, למשקיעים מסווגים ו/או מוסדיים, לפי העניין, כהגדרת מונחים אלה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס״ז-2007 (״תקנות אופן ההצעה״), וכן את אופן הצעת ניירות הערך אשר תיעשה:

(א) ביחס לאגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', וביחס לניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 6, אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית קבועה - בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור הריבית שיישאו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, כאשר שיעור הריבית המרבי במכרז, הרכב כל יחידה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 1.21 לתשקיף; או
(ב) ביחס לאגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', וביחס לניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 6, אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס מצוטטת כלשהי (בהתאם להגדרת ריבית הבסיס בסעיפים 1.23 ו-1.31 לתשקיף, לפי העניין) בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס האמורה, כאשר שיעור המרווח המרבי במכרז (למרווח מעל לריבית הבסיס), לפי העניין, הרכב כל יחידה ומחירה, יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 1.21 לתשקיף; או
(ג) בדרך של הצעה אחידה, במכרז על מחיר היחידה, כאשר מחיר היחידה המזערי והרכב כל יחידה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 1.22 לתשקיף; או
(ד) בדרך של הצעה לא אחידה, על-פי הוראות סעיף 11(א)(1) לתקנות אופן ההצעה, כאשר הרכב היחידה, אופן ההקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה כאמור כמו גם אופן ההקצאה למשקיעים שאינם משקיעים מוסדיים, מחיר היחידה המזערי או שיעור הריבית המרבי שיישאו אגרות החוב ו∕או ניירות הערד המסחריים הכלולים ביחידה. יפורטו בדוח ההצעה כמפורט בסעיף 1.23 לתשקיף: או
(ה) בדרך של הצעת זכויות למחזיקי ניירות הערך המזכים כהגדרתם בסעיף 1.24.2, באופן שכל מחזיק של ניירות ערך מזכים אשר יהיו רשומים על שמו בתום היום הקובע שיפורט בדוח ההצעה, יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות ניירות הערך המזכים, שתפורט בדוח ההצעה, יחידת זכות אחת או יותר לרכישת מניות ואו לרכישת מניות ואו לרכישת אגרות חוב (המירות ושאינן המירות) ואו לרכישת כתבי אופציה למניות ואו לרכישת כתבי אופציה לאגרות חוב, שהרכבה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 1.24 לתשקיף. על אף האמור לעיל, במסגרת הצעה בדרך של זכויות לא ניתן יהיה להציע: (א) אגרות חוב (בין המירות ובין שאינן המירות), שלא תהיינה רשומות למסחר בבורסה ביום הקובע, כהגדרתו להלן; (ב) כתבי אופציה מסדרה כלשהי הכי למימוש בנייר ערך שלא יהיה רשום למסחר בבורסה ביום הקובע; או (ג) ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי, הכל כמפורט בסעיף בעשהיף. הנפקת אגרות חוב וכתבי אופציה הניתנים למימוש לסדרות אגרות חוב בדרך של זכויות, תישה בהתאם לעמידת החברה בתקנון ובהנחיות הבורסה בקשר להנפקת אגרות חוב בדרך של זכויות, מישה בחלש ליניות ערך כאמור בדרך של זכויות, אונפקנה על פיו ניירות ערך כאמור בדרך של זכויות); או
- (ו) בדרך של הצעה לא אחידה לעובדי החברה.

הצעה בדרך של מכרז על הריבית תהיה במקרים בהם אין צורך בהערכה כלכלית כל שהיא על מנת להגיע למסקנה שהריבית לא יכולה לרדת במכרז לאפס, לדוגמא: כאשר אגרות החוב מוצעות בערכן הנקוב ולא במסגרת חבילה. בהצעה בדרך של מכרז על הריבית, אגרות החוב לא יוצעו בניכיון וכן בהצעה בדרך של מכרז על מרווח הריבית, החברה לא תקבע מרווח מינימאלי.דוח הצעת מדף על-פיו יוצעו ניירות ערך על-פי תשקיף זה בדרך של הצעה אחידה יפורסם על-ידי החברה במועדים כמפורט בתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו-2005, ובמסגרתו תודיע החברה על המועד המדויק לפתיחת רשימת החתימות. במקרה של הצעה לא אחידה (אך למעט כאמור בס"ק (ה) ו-(ו) לעיל), וככל שהחברה תידרש לכך בהתאם לדין שיחול באותו מועד, תפרסם החברה, לפחות שלושה (3) ימים לפני מועד פרסום דוח הצעת המדף, דיווח מיידי בו תציין את דרך הצעת ניירות הערך בדוח הצעת המדף שבכוונתה יהיה לפרסם.

אגרות חוב מסדרה כלשהי אשר תוצענה בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, תשאנה את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאות אגרות החוב מאותה סדרה אשר הוצעו על-פי ההצעה הראשונה, והן תוצענה לציבור בדרך אשר תפורט בדוח ההצעה.

ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי אשר יוצעו בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה, יישאו את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור מרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאים ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה אשר הוצעו על-פי ההצעה הראשונה, והם יוצעו לציבור בדרך אשר תפורט בדוח ההצעה.

אם החברה תפרסם דוח הצעת מדף לשם הרחבת איזו מסדרות אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים הנכללים בתשקיף המדף, שהינם או יהיו מדורגים על-ידי חברה מדרגת, או אם החברה תציע בדוח הצעת מדף אגרות חוב מהסדרות ב' עד ז' ו/או מהסדרות ח' עד י' או ניירות ערך מסחריים מהסדרות 1 עד 6, ואם אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הנ"ל ידורגו על-ידי חברה מדרגת (לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה), אזי תפרסם החברה את דוח הדירוג או את העדכון לדוח הדירוג, לפי העניין, לפחות שלושה (3) ימים לפני פרסום דוח הצעת המדף וכן תצרף על דרך ההפניה את דוח הדירוג לדוח הצעת המדף ותצרף הסכמה של החברה המדרגת לצירוף הדוח האמור.

רשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות תיפתח לפחות 5 שעות מסחר מרגע פרסום דוח הצעת המדף, והמועד המדויק ייקבע בדוח ההצעה.

רשומים American Depositary Shares (להלן: "ADS") של החברה (כאשר כל ADS אחד מייצג מניה רגילה אחת של החברה) רשומים למסחר ב- Nasdaq Global Select Market (להלן: "Nasdaq Global Select Market". בנוסף, רשומות מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב Nasdaq Global Select Market (להלן: "הבורסה לניירות ערך, התשכייח-1968 בעיימ (להלן: "הבורסה") תחת הסמל "פרטנר", וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח ההוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 של חוק ניירות ערך, התשכייח-1968 ולהלן: "כללי הרישום הכפול"). ביום 31 באוגוסט 2009 עמד שער הסגירה של ADS של החברה ב-Nasdaq על 19.21 דולר ומניות החברה בבורסה על 71.24 שיח. אגרות חוב (סדרה א') של החברה רשומות גם הן למסחר בבורסה תחת הסימול "פרטנר.קו".

אגרות החוב (סדרה אי) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו, ראו סעיף 1.30.3 לתשקיף. אגרות החוב (סדרה בי) אינן מובטחות בבטוחה או שעבוד כלשהו, ראו סעיף 1.34.4.1 לתשקיף. אגרות החוב (סדרה זי) ואגרות החוב (סדרה חי)- (סדרה יי) יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות, בשעבודים כשלהם או 1.34.4.1 לתשקיף. אגרות החוב (סדרה זי) ואגרות החוב (סדרה זי) ואגרות החוב (סדרה חי)- (סדרה יי), ככל שיובטחו בבטוחות, בשעבודים כלשהם בכל אופן אחר, פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב (סדרה זי) ואגרות החוב הרלוונטיים. או בכל אופן אחר, יפורטו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב הרלוונטיים.

כל אגרות החוב מסדרה כלשהי שיוצעו ו∕או שירשמו למסחר על פי תשקיף זה יעמדו בדרגת ביטחון שווה לאגרות החוב מאותה סדרה, פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות לאחת על פני האחרת. לפרטים נוספים ראו סעיפים 1.34.5 לתשקיף.

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 1.34.3.2 לתשקיף, בהתאם להוראות כל דין, אגרות חוב נוספות מסדרה כלשהי, שתנאיהם יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שהונפקו מאותה סדרה, בכל מחיר ובכל אופן שיראה לה ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי העניין, כדין אגרות חוב המונפקות בהנפקה זו. החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בחצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב ו/או ניירות על במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 1.32.4.2 להן, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב ו/או ניירות על החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. לפרטים ראו סעיפים 1.30.1 לתשקיף.

החברה תהא רשאית, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה. על אף האמור לעיל, החברה התחייבה להימנע משעבוד נכסים בתנאים מסוימים עד לרישומן של אגרות החוב (סדרה ב׳) שהוצעו במסגרת ההקצאה למוסדיים למסחר בבורסה, ראו סעיף 1.34.4.1 לתשקיף. הנאמן למחזיקי אגרות החוב יהיה רשאי להעמיד את אגרות החוב אשר יכול שיוצעו על פי תשקיף המדף, לפירעון מיידי אך ורק במקרים המפורטים בסעיף 1.30.4 לתשקיף.

החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרות ב' עד י'. לאפשרות החברה לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרות ב' עד י' ראו סעיף1.32.6 לתשקיף.

החברה פועלת בתחום התקשורת מכח רישיון כללי למתן שירותי רדיו-טלפון נייד בשיטה התאית.

לחברה תלות בחברת .Ltd Israel Ericsson .M .L ובחברת בזק בע"מ שהינן ספקיות התשתית של החברה. לפרטים ראו גורמי הסיכון של החברה בסעיף 1.12 לתשקיף.

התפתחויות מהותיות בתחומי הרגולציה הרלוונטיים לחברה עלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על תוצאות פעילות החברה. לפרטים ראו גורמי הסיכון של החברה בסעיף 1.12 לתשקיף.

השקעה בניירות ערך של החברה כרוכה בגורמי הסיכון הבאים אשר תמציתם הינה כדלהלן:

גורמי סיכון הקשורים לרגולציה של הענף בו פועלת החברה: (א) החברה פועלת בתחום התקשורת שמאופיין בקיומה של רגולציה רבה המגבילה את גמישות ניהול החברה ועלולה לפגוע באופן מהותי ולרעה בתוצאות פעילות החברה; (ב) רגולציה חדשה ועתידית וכן משא ומתן על תעריפי נדידה, הן בישראל והן במקומות אחרים, עלולים להגדיל את ההוצאות הקשורות בפעילות הנדידה של החברה ולמנוע ממנה מלהעלות את תעריפיה. אם לא תוכל החברה להשיג או לשמר הסדרי נדידה בתנאים נוחים, שירותי החברה עלולים להיות מושכים פחות או רווחיים פחות; (ג) החברה נתקלה בקשיים בקבלת חלק מהיתרי הבנייה והסביבה הדרושים לצורך הקמה של אתרי הרשת של החברה ותפעולם, וחלק מהיתרי הבנייה והסביבה לא נתבקשו על ידה. קשיים אלה עלולים לפגוע לרעה על הכיסוי, האיכות והקיבולת של רשת החברה; (ד) ביחס למספר היתרי בנייה, ייתכן שהחברה תחויב לשפות וועדות תכנון ובנייה בגין תביעות שיוגשו נגדן בקשר לירידת שוויים של נכסי הנדל"ן כתוצאה ממתן ההיתרים לאתרי הרשת; (ה) ייתכן שהחברה תידרש בעתיד לאפשר למפעילים אחרים לעשות שימוש בתשתית הרשת שלה, דבר העשוי לאפשר למתחרים חדשים, כגון מפעילי רשת סלולארית וירטואלית (MVNOs or ,Operators Network Virtual Mobile(, להיכנס לשוק, להחליש את יכולת החברה לספק שירותים למנוייה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילות החברה; (ו) החברה עלולה להידרש להפסיק את השימוש במספר תדרים או לחלוק עם מפעיל נוסף בשימוש בחלק מן התדרים בהם החברה משתמשת כיום באופן בלעדי, או לשלם תשלומים נוספים עבור השימוש בתדרים הקיימים של החברה. דרישות אלה עלולות להשפיע לרעה על איכות וקיבולת רשת החברה וכן על תוצאות פעילות החברה; (ז) פעילות החברה מותנית בקיומו של רשיון ממשרד התקשורת; (ח) עסקי החברה ותוצאות הפעילות שלה הושפעו לרעה מההפחתה בתעריפי הקישוריות של השיחות וההודעות שנכפתה על ידי משרד התקשורת, וייתכן שימשיכו להיות מושפעים לרעה מהתפתחויות רגולטוריות עתידיות בתחומים אלו; (ט) רישיון שירותי הטלפון הסלולארי של החברה מחייב את בעלי מניות החברה בהתחייבויות מסוימות ומטיל מגבלות על זהות בעלי מניות החברה. על אף שווידוא העמידה בהתחייבויות ומגבלות אלה עשוי שלא להיות בשליטת החברה, אם בעלי מניות החברה לא יעמדו בהתחייבויות ובהגבלות כאמור, החברה עלולה לאבד את רישיונה; (י) משרד התקשורת תיקן לאחרונה את רישיונות מפעילי הסלולר הישראליים ובכלל זה את רישיונה של החברה. נכון למועד התשקיף, החברה טרם העריכה את ההשפעה שתהיה לתיקונים אלו על עסקיה; (יא) התפתחות ברגולציה בכל הקשור לניוד מספר הטלפון הנייד של המשתמש עלולה לפגוע בחברה.

גורמי סיכון הקשורים לפעילות החברה: (יב) טענות עובדתיות וטענות לכאורה בדבר סיכון בריאותי הנובע מאתרי הרשת והשימוש במכשירי טלפון סלולרים, כולל מכשירים ידניים, עלולות להשפיע בצורה מהותית לרעה על עסקי החברה, על פעילותה ועל מצבה הפיננסי; (יג) תחרות ממפעילי טלקומוניקציה קיימים, ושינויים אפשריים בסביבה התחרותית ובטכנולוגיות תקשורת, עלולים לגרום לגידול בעלויות צירוף מנויים חדשים ושימור מנויים קיימים או להפחתה בתעריפים, ועלולים לגרום להקטנת נתח השוק של החברה ולעלייה בשיעור הנטישה מצד המנויים (rate churn(. כל אלה עלולים להשפיע לרעה על עסקי החברה ועל תוצאות הפעילות שלה; (יד) שיעור הגידול במספר המנויים של החברה וכתוצאה מכך, שיעור צמיחת ההכנסות של החברה, הינם בהאטה כתוצאה מהחדירה הגבוהה של שירותי הטלפונים הסלולאריים לשוק בישראל, דבר המקשה על החברה לרכוש מנויים חדשים ולשמר מנויים קיימים; (טו) אם מרכיבים קריטיים של הרשת הסלולארית של החברה יינזקו או ייהפכו ללא שמישים, ייתכן והחברה לא תוכל להחליפם או להחזירם לכשירות במהירות וכתוצאה מכך, ייתכן שהחברה לא תוכל לספק שירותי טלקומוניקציה לחלק ניכר ממנוייה ולתקופת זמן לא מוגדרת; (טז) התחייבויות הרכישה של החברה בהתאם להסכם הלא- בלעדי החברה עם אפל (Apple (לרכישה ומכירה מחדש של מכשירי iPhone בישראל עלולות להגדיל את ההון החוזר של החברה ולהשפיע לרעה על תוצאותיה הפיננסיות; (יז) החברה עלולה להיות חשופה לתביעות משפטיות בגין חוסר היכולת של מערכות המידע שלה לתמוך באופן מלא בתוכניות המנויים שלה; (יח) החברה הן חשופה והן מעורבת במגוון הליכים משפטיים, כולל מספר תובענות ייצוגיות פוטנציאליות הנוגעות בעיקר לתשתית הרשת של החברה ולתביעות צרכנים; (יט) ענף הטלקומוניקציה מאופיין בשינויים מהירים ומשמעותיים בטכנולוגיה ובמבנה הענף העלולים לגרום לירידה בדרישה לשירותי החברה; (כ) תפעול רשת תקשורת סלולארית כרוך בסיכון האינהרנטי לפעולות הונאה ושימוש לרעה בשירותי החברה, דבר אשר עלול לגרום לפגיעה בהכנסות החברה ולהוצאות שלא ניתנות לכיסוי; (כא) החברה תלויה ביכולתה להתקשר עם ספקי תקשורת אחרים. כמו כן החברה תלויה בבזק ובספקים אחרים לשירותי תמסורת על גבי קווים יבשתיים. אי הספקת שירותים אלה באופן רציף על ידי ספקים אלה עלולה לפגוע באופן מהותי בחברה; (כב) לחברה זכות להשתמש, ללא תשלום תמלוגים, במותג Orange עד שנת .2013 לאחר מועד זה, החברה עלולה להידרש לשלם תמלוגים משמעותיים אם תבחר החברה לשמור על זכותה להשתמש במותג Orange.) ;כג) החברה נשענת על מספר ספקים מצומצם ביחס לציוד הרשת. העדר אספקה מספקת של ציוד לרשת או תמיכה במועד מצד ספקי החברה עלולים להשפיע לרעה על תוצאות הפעילות של החברה; (כד) עסקי החברה עלולים להיות מושפעים מתנודות בשער החליפין של הש"ח ומאינפלציה; (כה) חוסר הצלחה לשלב בעסקי החברה עסקים חדשים וטכנולוגיה חדשה עלולים לפגוע בעסקי החברה, במותג שלה ובתוצאות הפעילות שלה; (כו) החברה עלולה להיכשל בשימור אמצעי ביקורת פנימיים אפקטיביים בהתאם לסעיף 404 של 2002 of Act Oxley-Sarbanes, דבר העלול להשפיע בצורה מהותית לרעה על תוצאות הפעילות של החברה ועל מחיר המניה של החברה; (כז) המצב הפוליטי והצבאי בישראל עלול לפגוע במצבה הכספי של החברה ובתוצאות פעילותה; (כח) המזומנים שלה, דבר אשר עלול לגרום לכך שהחברה תידרש ללוות כספים נוספים; (כט) תוצאות פעילות החברה עלולים להיות מושפעים ממיתון מתמשך. ייתכן שהחברה לא תוכל לעמוד במדיניות הדיבידנדים שלה בעתיד. אם תטמיע החברה את מדיניות הדיבידנדים הנוכחית שלה, היא תצמצם את עתודות

תקנון ההתאגדות של החברה כולל הוראות על פי סעיפים 20 ,50 ,85 259 ו307- לחוק החברות, התשנ"ט.1999-

לסקיילקס. לפרטים נוספים בדבר גורמי הסיכון של החברה, ראו סעיף 1.12 לתשקיף.

החברה הינה צד לעסקאות עם בעלי ענין בה, לפרטים ראו B7 Item לדוח השנתי של החברה (F20- (שפורסם ביום 27 באפריל .2009

החברה מדורגת בידי סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ ("מעלות") בדרוג Developing CW-/AA/il. אגרות החוב (סדרה א') של החברה דורגו בידי מעלות בדרוג Developing CW-/ilAA וכן בידי מדרוג בע"מ ("מדרוג") בדרגה של 2Aa עם אופק דירוג יציב. אגרות החוב (סדרה ב') של החברה דורגו בידי מעלות במועד הנפקתן לראשונה בדירוג stable-/ilAA.

גורמי סיכון הקשורים לבעל השליטה בחברה: (ל) החברה נשלטת על ידי בעל מניות אחד; (לא) החברה אינה צופה כי היא תמשיך ליהנות מכל התועלות והתמיכה הנובעים מיחסיה עם חברת Telecom Hutchison וחברת HWL בעקבות השלמת הליך המכירה על ידי Telecom Hutchison של כל החזקותיה בחברה

תשקיף זה ודוחות המדף שיפורסמו על פי התשקיף יערכו, בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), תשכ"ט,1969- שניתן לחברה על ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ניירות ערך, ראו סעיף 1.3 לתשקיף. פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות הערך של החברה, למעט מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך. דוח הצעת המדף שתפרסם החברה על פי תשקיף זה יכלול (במסגרת הדוח או על דרך הפנייה) מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה ומידע משלים נוסף, בהתבסס על דרישות ה- of Act Securities States United 1933 (להלן: "Act Securities ("וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף A8. של F20- Form, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו2005- (ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על פי אותן תקנות). לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף. הדיווחים השוטפים של החברה הינם על פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation שהותקנה מכח ה- Act Securities) להלן: "S Regulation(". הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין זר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה, ובקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר כי (1) אינו Person .S.U או לחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U) ;2 (כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארצות הברית; (3) כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו-(4) כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution "בארצות הברית (כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים); הכל כמפורט בדוח הצעת המדף.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו בארצות הברית. תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו לא יוגשו לרשות ניירות ערך בארצות הברית. בכפוף לאמור להלן, ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו יכול שלא יירשמו בהתאם ל- Act Securities בארצות הברית ואסור לבעלי ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו להציעם ו/או למוכרם בארצות הברית ו/או ל- Person .S.U אלא אם יירשמו בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Act Securities. בכפוף לאמור להלן, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל- Act Securities. בסמוך לרישום למסחר של ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף זה הכוללים מניות רגילות של החברה או ניירות ערך אחרים שניתנים להמרה למניות רגילות של החברה, ובכפוף להוראות הדין שיחולו באותו מועד, תרשום החברה למסחר את המניות הרגילות שיוצעו בדוח הצעת מדף על פי תשקיף זה או את המניות הרגילות שעשויות לנבוע כתוצאה מהמרת ניירות הערך שיוצעו כאמור, לפי העניין, ב- Nasdaq, ורוכשי ניירות הערך האמורים יהיו רשאים למוכרם ב- Nasdaq בעסקאות רגילות, בכפוף לרישום המניות כאמור בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Act Securities.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ועל פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל (לרבות בדרך הפנייה) בתשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדיה אחרת למעט מדינת ישראל.

סך כל ההוצאות הנלוות לעריכת תשקיף מדף זה צפויות להסתכם בכ- 350,000 דולר.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

** ככלשהנפקתאגרותהחובעל פיתשקיףזהתיצורניגודענייניםעבורהנאמן, תפעלהחברהבענייןזהבהתאםלהנחיותרשותניירותערךו/אוהדיןהחלבאותומועד. כמועדהקובעלכךאךלאלפנימינוינאמןחליפי. * ביום12 באוגוסט2009 הודיע הנאמן לאגרות החוב (סדרהא') על התפטרותו מתפקידו כנאמן למחזיקי אגרות החוב. התפטרות הנאמןתיכנס לתוקפה במועד הקבוע בשטר הנאמנות הנאמן למחזיקיאגרותהחוב(סדרהג')- (סדרהז')ואגרותהחוב(סדרהח')- (סדרהי')בתשקיףהמדף: זיוהאפטחברהלנאמנויותבע"מ (**) הנאמן למחזיקיאגרותהחוב (סדרהב') בתשקיףהמדף: זיוהאפטחברהלנאמנויותבע"מ (**) הנאמן למחזיקיאגרותהחוב (סדרהא')בתשקיףהמדף: חברהלנאמנותשלבנקאגודבע"מ(*) שכתובתו il.co.tase.www.

תאריך התשקיף: 3 בספטמבר 2009

תוכן עניינים

101	פרק
10שוריםתרים ואי	1.1 הי
11עת המדףבדו"ח הצשיושלמווז נתונים	1.2 ריכ
14רךלניירות עור הרשות	1.3 פט
16General	1.4
16 Forward-Looking Statement	1.5
17 Glossary	1.6
18Summary Information Regarding the Company	1.7
21 Recent Developments	1.8
36Summary Terms of the Offer	1.9
36 Summary Consolidated Financial Data	1.10
42 Summary Operating Data	1.11
44 Risk Factors	1.12
66Ratio of Earnings to Fixed Charges	1.13
66 Use of Proceeds	1.14
66Capitalization	1.15
67Price Range of Ordinary Shares	1.16
68Description of Share Capital	1.17
מדףתשקיף הסחר על פירשמו למהערך שייטי ניירותיוצעו ופרת הערך שאור ניירו70הצעהודוחות ה	1.18 תי
ה 79חות ההצעהמדף ודוי תשקיףכויות על פבדרך של זיבור ו/אוההצעה לצאור אופן	1.19 תי
82ת ההצעהמדף ודוחותשקיף היבור על פיההצעה לציאור אופןבנטיות לתראות הרל	1.20 הו
ת החובבית לאגרושיעור הרית מכרז עלדף במסגרח הצעת מציבור בדוטי הצעה ללריביתרווח ביחסשיעור המם (לרבותהמסחרייירות הערךעד ז') ולני(סדרות ג'83דההצעה אחיהבסיס) ב	1.21 פר
91ה אחידהידה בהצעמחיר היחת מכרז עלדף במסגרח הצעת מציבור בדוטי הצעה ל	1.22 פר
99לא אחידהדף בהצעהח הצעת מציבור בדוטי הצעה ל	1.23 פר
102ת זכויותסגרת הצעת מדף במבדוח הצעטי הצעה	1.24 פר
ת על פיך של זכויוהצעה בדרלציבור ובחר בהצעההערך למסם ניירותשור לרישו110מדףתשקיף ה	1.25 אי
112המוצעותאי המניות	1.26 תנ
1127 עד 12מהסדרותי אופציהעד 6 וכתבהסדרות 1אופציה מאי כתבי ה	1.27 תנ
124עד 6הסדרות 1כל אחת מסחריים מהערך המאי ניירות	1.28 תנ
153דרה א')ת החוב (סאור אגרו	1.29 תי
161דרה א')ת החוב (סעבור אגרור נאמנות	1.30 שט
177ה ב')חוב (סדראי אגרות	1.30א תנ
רסהמסחר בבורישומן לטיים טרםב') הרלבנוב (סדרהלאגרות חם הנוגעיםאים נוספי181	1.30ב תנ
החובת אגרותת מסדרוז') וכל אחרות ג' עדהחוב (סדת אגרותת מסדרואי כל אח187עד י')(סדרות ח'	1.31 תנ

תנאים נוספים של אגרות החוב (סדרה ב׳), אגרות החוב (סדרות ג׳ עד ז׳) ואגרות החוב(סדרות ח׳ עד י׳)	1.32
זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות חי עד יי למניות (ייאגרות החוב ההמירותיי)	1.33
שטרי נאמנות ביחס לאגרות חוב (סדרה ב׳), אגרות החוב (סדרה ג׳)-(סדרה ז׳) ואגרותהחוב (סדרה ח׳)-(סדרה י׳)	1.34
244 הימנעות מדילול הון	1.35
245 הימנעות מעשית הסדרים	1.36
מיסוי בגין ניירות הערך הכלולים בתשקיף זה	1.37
משקיעים מסווגים ומשקיעים מוסדים	1.38
258Expenses of the Offering	1.39
258Incorporation of Certain Documents by Reference	1.40
259Indemnification of Directors and Officers	1.41
261 Directors	1.42
261Where You Can Find More Information	1.43
261 Legal Matters	1.44
261 Experts	1.45
263
חוות דעת עורך דין	2.1
הסכמת רואה חשבון	2.2
מוצאות בקשר להצעה	2.3
עיון במסמכים	2.4
267	n) 10 - 3 - 10 c

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation שהותקנה מכח ה- Securities States United .(בהתאמה ,"Securities Act" -וה" Regulation S" :להלן (Act of 1933

הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין זר של החברה שתוגש לבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה, ובקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו לא יוגשו לרשות ניירות ערך בארצות הברית. בכפוף לאמור להלן, ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו יכול ולא יירשמו בהתאם ל- Act Securities בארצות הברית ואסור לבעלי ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו להציעם ו/או למוכרם בארצות הברית ו/או ל- .S.U Person אלא אם יירשמו בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Act Securities. בכפוף לאמור להלן, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל- Act Securities. בסמוך לרישום למסחר של ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף זה הכוללים מניות רגילות של החברה או ניירות ערך אחרים שניתנים להמרה למניות רגילות של החברה, ובכפוף להוראות הדין שיחולו באותו מועד, תרשום החברה למסחר את המניות הרגילות שיוצעו בדוח הצעת מדף על פי תשקיף זה או את המניות הרגילות שעשויות לנבוע כתוצאה מהמרת ניירות הערך שיוצעו כאמור, לפי העניין, ב- Market Select Global Nasdaq) להלן: "Nasdaq(", ורוכשי ניירות הערך האמורים יהיו רשאים למוכרם ב- Nasdaq בעסקאות רגילות, בכפוף לרישום המניות כאמור בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Act Securities.

פרק 1

.1.1 היתרים ואישורים

.1.1.1 החברה התאגדה בישראל בשנת 1997 כחברה פרטית על פי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג.1983- בחודש אוקטובר ,1999 ביצעה החברה הנפקה ראשונה לציבור של Shares Depository American) להלן: "ADS ("של החברה והם נרשמו למסחר ב-Market Select Global Nasdaq) להלן: "Nasdaq(". החל מחודש יולי 2001 רשומות מניותיה של החברה למסחר גם בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"). בחודש מרס 2005 נרשמו אגרות החוב (סדרה א') של החברה למסחר בבורסה.
.1.1.2 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף זה, להנפקתם ולפרסום תשקיף המדף.
.1.1.3 אין בהיתרה של הרשות לניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף זה.
.1.1.4 במועד תשקיף המדף, קיבלה החברה מהבורסה אישור עקרוני המתייחס לרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') שהוקצו בהקצאה פרטית כהגדרתן בסעיף 1.18.1.2א להלן, להצעת המניות, כהגדרתן בסעיף 1.18.1.1 להלן, אגרות חוב (סדרה א'), כהגדרתן בסעיף 1.18.1.2 להלן, אגרות החוב (סדרה ג') - (סדרה ז'), כהגדרתן בסעיף 1.18.1.3 להלן, אגרות החוב להמרה (סדרה ח') - (סדרה י'), כהגדרתן בסעיף 1.18.1.4 להלן, כתבי אופציה (סדרה 1) - (סדרה 6), כהגדרתם בסעיף 1.18.1.5 להלן, כתבי אופציה (סדרה 7) – (סדרה 12) כהגדרתם בסעיף 1.18.1.6 להלן וניירות הערך המסחריים (סדרה 1) – (סדרה 6), כהגדרתם בסעיף 1.18.1.7 להלן הכלולות בתשקיף המדף (להלן:"האישור העקרוני"). בהקשר זה יצוין כי במועד פרסום תשקיף מדף זה אגרות החוב (סדרה ב') לא תרשמנה למסחר בבורסה וכי אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') יינתן בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף בדבר רישומן למסחר ובכפוף לעמידה בתנאים לרישום למסחר על פי הוראות תקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה על פי דוח הצעת המדף. יצוין כי נכון למועד פרסום תשקיף מדף זה אגרות החוב (סדרה ב') עומדות בתנאים לרישום למסחר.
.1.1.5 מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום למסחר של המניות, כהגדרתן בסעיף 1.18.1.1 להלן, אגרות חוב (סדרה א'), כהגדרתן בסעיף 1.18.1.2 להלן, אגרות חוב (סדרה ב'), כהגדרתן בסעיף 1.18.1.2א להלן, אגרות החוב (סדרה ג') - (סדרה ז'), כהגדרתן בסעיף 1.18.1.3 להלן, אגרות החוב להמרה (סדרה ח') - (סדרה י'), כהגדרתן בסעיף 1.18.1.4 להלן, כתבי אופציה (סדרה 1) - (סדרה 6), כהגדרתם

בסעיף 1.18.1.5 להלן, כתבי אופציה (סדרה 7) – (סדרה 12) כהגדרתם בסעיף 1.18.1.6 להלן וניירות הערך המסחריים (סדרה -1 6), כהגדרתם בסעיף 1.18.1.7 להלן והרישום למסחר של ניירות ערך אלו יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לאישור לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"חות הצעת מדף, אשר יוגשו בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו.2005-

.1.1.6 אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות ערך למסחר בבורסה על פי דו"ח הצעת המדף כאמור. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף כאמור יחולו הוראות תקנון הבורסה והנחיות על פיו, כפי שהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על פי דו"ח הצעת מדף כאמור.
.1.1.7 הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation שהותקנה -ו" Regulation S" :להלן (United States Securities Act of 1933 -ה מכח "Act Securities", בהתאמה) ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין זר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף של החברה, ובקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

.1.2 ריכוז נתונים שיושלמו בדו"ח הצעת המדף

להלן פירוט הנתונים אשר מיועדים להשלמה בדו"ח הצעת המדף הראשון של ניירות ערך הכלולים בתשקיף מדף זה. על מנת להבין את מכלול תנאי ניירות הערך שיוצעו בדו"ח הצעת המדף כאמור ונתונים נוספים בקשר עליהם, יש לקרוא את דו"ח הצעת המדף יחד עם תשקיף מדף זה:

שקיףסעיף בתמדף	דףח הצעת מפירוט בדועניינים ל	נושא
1.1	יונותם והרישהאישוריהיתרים,קבלת החעל-פי דוירות ערךלהצעת ניהדרושיםהצעת מדף	•	אישוריםהיתרים ו
1.19	מדףח הצעת היפורט בדו	•	עהאופן ההצ
– 1.19.1.11.19.1.2ו- 1.21	יםרך המוצעניירות העהידה ומחירהרכב היחרבימרווח המי, שיעור הבית המרבשיעור הרי) אות הבסיסעל לריבימרווח מבמכרז (למרווחמכרז (למזערי במרווח השיעור הכלהעניין וכסיס), לפיריבית הבמתחת לשייקבעוכרזהליכי המביתמדרגות ריהככל שתהית נוספות,בר הקצאופרטים בד	••••••	דה בדרךהצעה אחיעל שיעורשל מכרזהריבית

1.19.1.3			דה בדרךהצעה אחי
ו- 1.22	יםרך המוצעניירות הע	•	על מחירשל מכרז
	מזעריהיחידה הידה ומחירהרכב היח	•	יחידה
	כרזהליכי המ	•
	חירמדרגות מ	•
	נהככל שתהית נוספות,בר הקצאופרטים בד	•
1.19.1.4ו- 1.23	יםרך המוצעניירות הע	•	אחידההצעה לא
	לגביהה ופרטיםדרך ההצע	•
	יביתשיעור הרירה ו/אוחידה ומחהרכב הירךניירות העחוב ו/אואגרות השתישאנהםהמסחריי	•
	ו/אוהמוסדייםשקיעיםקצאה למאופן ההלאחרים	•
	יתוםהסכם החבר עיקריפרטים בד	•
	ינהככל שתהית נוספות,בר הקצאופרטים בד	•
1.241.19.1.5ו-	מחירהת הזכות והרכב יחיד	•	ותהצעת זכוי
	מוצעתהכמות ה	•
	םרך המזכיניירות הע	•
	בעהיום הקו	•
	יום האקס	•
	ר בזכויותיום המסח	•
	לניצולהודעותמסירתאחרון להמועד ה	•
	הזכויות
	ל הזכויותם דמי ניצויום תשלו	•
	ותסחר בזכוייחידת המ	•
1.1.7	ר"ד עו"ד זקבלת חוו	•	סחר שלרישום למ
1.18	רה ב')החוב (סדאי אגרותתמצית תנ	•	וב (סדרהאגרות החב')
,1.31 ,1.18.11.32	מוצעתהכמות ה	•	ובאגרות החעד ז')(סדרות ג'
	ותחוב, לרבאגרות הירעון שלתנאי הפ(אםלקבלתההמועדיםהריבית ותקופותה ריבית)וב תישאנאגרות הח	•
	כלהריבית, כהקרן ושלצמדה שלבסיס ההמדהשתהא הצ	•
	היעדרחוב (אואגרות התישאנההריבית שחישובומנגנוןהריביתתקופתריבית),יעורשתהא, שסיס, ככלריבית הבהריבית,החובם אגרותאשונה (אתקופה הרהריבית ליבית)תישאנה ר	•
	היהם, ככל שיבית פיגוריתשלום רי	•
	יביתן ו/או רה על קרבדבר הגנהוראותהיינה, ככל שתמטבע חוץמדד או לצמודות לגנה כאמורל שתהא האמור וככצמודות כ	•
	תאםלומים בהקבלת תשלזכאות ליום קובעות החובלתנאי אגר	•
	תדם ביוזמדיון מוקמנגנון לפקיומו שלהחברה	•
	חובשאגרות הנות, ככלו/או בטחושעבודיםותאו בטחונבשעבודיםובטחותתהיינה מאחרבכל אופןכלשהם או	•
,1.31 ,1.18.1	מוצעתהכמות ה	•	החובאגרות
1.33 ,1.32	ותחוב, לרבאגרות הירעון שלתנאי הפ(אםלקבלתההמועדיםהריבית ותקופות	•	סדרה ח'להמרה (עד י')

	ה ריבית)וב תישאנאגרות הח
	כלהריבית, כהקרן ושלצמדה שלבסיס ההמדהשתהא הצ	•
	היעדרחוב (אואגרות התישאנההריבית שחישובומנגנוןהריביתתקופתריבית),יעורשתהא, שסיס, ככלריבית הבהריבית,החובם אגרותאשונה (אתקופה הרהריבית ליבית)תישאנה ר	•
	היהם, ככל שיבית פיגוריתשלום רי	•
	יביתן ו/או רה על קרבדבר הגנהוראותהיינה, ככל שתמטבע חוץמדד או לצמודות לגנה כאמורל שתהא האמור וככצמודות כ	•
	תאםלומים בהקבלת תשלזכאות ליום קובעות החובלתנאי אגר	•
	חובשאגרות הנות, ככלו/או בטחושעבודיםותאו בטחונבשעבודיםובטחותתהיינה מאחרבכל אופןכלשהם או	•
	חותלרבות לורות החוב,רה של אגתנאי ההמר ההמרההמרה ושעהזמנים ל	•
	קתבגין חלוהתאמהאו העדרהתאמהדיבידנד	•
1.27 ,1.18.1	י האופציהכמות כתב	•	אופציהכתבי
	ר מימושמועד ומחי	•	עד 6)(סדרות 1
	ככלהאופציה,ל כתביצמדה שתנאי הה	•
	מדהשתהא הצ
	הבי האופציפקיעת כת	•
	מודמימוש הצעל מחירדבר הגנההוראות במדהשתהא הצחוץ, ככלו למטבעלמדד ו/אורהגנה כאמכל שתהאכאמור וכ	•
	קתבגין חלוהתאמותאו העדרהתאמותדיבידנד	•
1.27 ,1.18.1	י האופציהכמות כתבר מימושמועד ומחי	••	אופציהכתביעד 12)(סדרות 7
	ככלהאופציה,ל כתביצמדה שתנאי ההמדהשתהא הצ	•
	הבי האופציפקיעת כת	•
	ציהתבי האופממימוש כוב שינבעואגרות הח	•
	מודמימוש הצעל מחירדבר הגנההוראות במדהשתהא הצחוץ, ככלו למטבעלמדד ו/אורהגנה כאמכל שתהאכאמור וכ	•
1.28 ,1.18.1	מוצעתהכמות ה	•	ערךניירות
	ריים,רך המסחיירות הערעון של נתנאי הפיבלתהועדים לקיבית והמקופות הרלרבות תית)יישאו ריבמסחרייםת הערך ה(אם ניירו	•	(סדרות 1מסחרייםעד 6)
	ככלוהריבית,ל הקרןצמדה שבסיס ההמדהשתהא הצ	•
	ם (אוהמסחרייות הערךיישאו ניירהריבית ששובומנגנון חית הריביתית), תקופהיעדר ריביעורשתהא, שסיס, ככלריבית הבהריבית,הערךם ניירותאשונה (אתקופה הרהריבית ליבית)ם יישאו רהמסחריי	•
	היהם, ככל שיבית פיגוריתשלום רי	•
	יביתן ו/או רה על קרבדבר הגנהוראותהיינה, ככל שתמטבע חוץמדד או לצמודות לגנה כאמורל שתהא האמור וככצמודות כ	•
	תאםלומים בהקבלת תשלזכאות ליום קובע	•

	מסחרייםות הערך הלתנאי נייר
	ערךשניירות הנות, ככלו/או בטחושעבודיםאובשעבודיםמובטחיםם יהיוהמסחרייאחרו בכל אופןלשהם ו/אבטחונות כ	•
1.38	ווגיםקיעים מסהערך למשת ניירותתנאי הצעסדייםקיעים מוו/או למש	•	מסווגיםמשקיעיםומשקיעים
,1.21.3 ,,1.21.5 ,1.21.4,1.22.5 ,1.22.3	ידהואמות המקיע מסווגספת למשהקצאה נוכאמורלהקצאה	•	מוסדיים
1.22.41.231.38	קבענה)ה (אם תיפקה והפצעמלות הנ	•
1.23	יתום,מלות החיתום ועסכם החעיקרי הכם חיתוםקשר בהסחברה תתבמידה שה	•	חיתום
1.24.15,1.20.4	כל שיהיולי עניין, כהזמנות בע	•	לי ענייןהזמנות בע
1.19.1	הככל שיהיל החברה,ת הערך שדירוג ניירו	•	דירוג
1.251.1.7 ו-	ך דין זרת דעת עורקבלת חוו	•	עו"ד זרחוות דעת
1.34	ה, אם ימוננאמן אחר	•	נאמן
1.3.7	ותת מהותיהתפתחויולים בגיןמידע משבחברה	•	יםמידע משל
1.3.7	ים נוסףמידע משל	•
		•

.1.3 פטור הרשות לניירות ערך

.1.3.1 סעיף 35כט לפרק ה' 3 של חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ניירות ערך") קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
.1.3.2 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט1969- ביחס לתשקיף מדף זה (להלן: "תקנות פרטי תשקיף" ו**"פטור הרשות"** בהתאמה). פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך הכלולים בתשקיף זה, על פי כללי ה- 1933 of Act Securities States United) להלן: "החוק מ- 1933"), היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3F) להלן: "-3F Form(".
.1.3.3 בהתאם לפטור הרשות, מצהירה החברה, כי במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך מהסוג המוצע לציבור על פי תשקיף מדף זה, על פי כללי החוק מ,1933- היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3F.
.1.3.4 בהתאם לפטור הרשות, ערכה החברה תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות החוק מ1933- וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-F Form. בהתאם, תשקיף מדף זה (כולל המסמכים הנכללים בו על דרך הפניה), עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות של -3F Form, למעט – (1) כריכת התשקיף; (2) סעיפים 1.18 עד 1.34

לתשקיף אשר דנים בעיקר בהצעת ניירות הערך ותנאיהם; (3) סעיף 1.37 המתייחס להשלכות המס של רכישת ניירות הערך; (4) סעיף Offering the of Expenses ; (5) סעיף 2.2.1 המתייחס למכתב ההסכמה של רואי החשבון להכללת דוחות מבקרים על דרך ההפניה; ו-(6) חתימות החברה והדירקטורים לתשקיף; וכן, למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים הצהרות, נספחים והתחייבויות מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף ואשר אינם מהותיים לענין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

.1.3.5 יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק על ידה.
.1.3.6 פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות הערך של החברה, למעט מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על ידי הציבור בישראל, אם מניותה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך.
.1.3.7 דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על פי תשקיף זה יכלול על דרך הפנייה מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, והכל בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף A8. של -20F Form, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו2005- (ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על פי אותן תקנות).
.1.3.8 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו. בנוסף, על פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 1.40 לתשקיף ( of Incorporation .(Certain Information by Reference The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission and are not being offered in the United States or to U.S. Persons.

1.4 General

As used herein, references to "we," "our," "us," "Partner" or the "Company" are references to Partner Communications Company Ltd. and to its wholly owned subsidiaries, Partner Future Communications 2000 Ltd., Partner Land-Line Communications Solutions LLP and Partner Business Communications Solutions LLP (of which Partner Future Communications 2000 Ltd. serves as the general partner and the Company serves as the limited partner), except as the context otherwise requires. In addition, references to our "financial statements" are to our consolidated financial statements except as the context otherwise requires.

In this prospectus, references to "$," "US$," "US dollars" and "dollars" are to United States dollars and references to "NIS" and "shekels" are to New Israeli Shekels.

1.5 Forward-Looking Statements

Some of the information contained or incorporated by reference in this prospectus contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe," "anticipate," "expect," "intend," "seek," "will," "plan," "could," "may," "project," "goal," "target," and similar expressions often identify forwardlooking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this prospectus, including the statements in "1.12 Risk Factors" below and in "Item 4. Information on the Company" and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects" in our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2008 (the "2008 20-F") incorporated by reference into this prospectus, and elsewhere in this prospectus and in the 2008 20-F regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions, and possible regulatory and legal developments.

For a description of some of the risks we face, see "1.12 Risk Factors" below and "Item 4. Information on the Company", "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. Consolidated Financial Statements and Other Financial Information – Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in our 2008 20-F incorporated by reference into this prospectus and see "Risk Factors" in any supplemental shelf offering report. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this prospectus might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

1.6 Glossary

The following explanations are not intended as technical definitions, but to assist the reader to understand certain terms as used in this prospectus.

CDMA Code Division Multiple Access; a method by which many users sharing the same radio channel can be distinguished by unique code numbers.

Channel A frequency or time slot in a telecommunications system over which distinct

messages can be conveyed.

Churn The number of customers who are disconnected from a network, either

involuntarily, due to payment delinquency or suspected fraudulent use, or voluntarily, as customers switch to competing networks, relocate outside the network's service area, or cease using mobile telephones permanently or

temporarily.

GPRS General Packet Radio Services (GPRS) is a packet-based wireless

communication service that enables data rates from 56 up to 114 Kbps and continuous connection to the Internet for mobile phone and computer users.

GPRS is based on GSM communication.

GSM The Global System for Mobile communications, a comprehensive digital

standard for the operation of all elements of a cellular telephone system. GSM originated in Europe, but is now the most popular digital mobile telephone

standard worldwide.

HSXPA HSXPA technology describes the third generation (UMTS) cellular High

Speed Packet Access protocol that combines both the High Speed Downlink Packet Access (HSPDA) and High Speed Uplink Packet Access (HSUPA)

modes for high performance WCDMA (Wide Band CDMA) systems.

ISP Internet service provider.

LTE "Long-Term Evolution" – a 3rd Generation Partnership Project ("3GPP") term

that defines the next evolution of the 3GPP standard cellular network. The main characteristics are a use of better modulation, coding, transmission and reception techniques, and with the combination of bigger spectrum bands,

gives the end user much higher data rates (up to 150 Mbps).

Roaming The mobile telephone feature that permits subscribers of one network to use

their mobile telephones and telephone numbers when in another operator's

network.

RTT Real-time technology.

SMS Short message service, a service which enables cellular telephone users to send

and receive written messages on their handsets.

UMTS/3G Universal Mobile Telecommunications System, the "third generation" of

mobile telecommunications standard also referred to as 3G.

Voice Over A competitive Voice Telephony service, provided over broadband IP

Broadband ("VoB") infrastructure (e.g. cables, ADSL), mainly by ISPs.

Voice Over Broadband A service enabling cellular subscribers to make voice calls using voice over IP technology. The subscriber must have a Wi-Fi or a cellular broadband

over cellular ("VoBoC") connection in order to use this service. VOD Video on demand.

WLAN Wireless local area network. A type of local-area network that uses highfrequency radio waves rather than wires to communicate between nodes.

1.7 Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us and the securities being offered hereby, including the risks discussed under the heading "Risk Factors," contained in this prospectus and in any supplemental shelf offering report. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and the other information about us that is incorporated by reference in this prospectus, including our 2008 20-F and our Form 6-K regarding our financial results for the first six months of 2009 (the "2009 First Half Results Announcement"), each of which is incorporated by reference into this prospectus.

Our Company

We were the first GSM mobile telephone network operator in Israel. We received our mobile telephone license in April 1998, commenced full commercial operations of our digital GSM cellular telephone network in January 1999, and on December 1, 2004 we commercially launched our third generation, or GSM, service. Since then, we have expanded rapidly, and on December 31, 2008, we had approximately 2.898 million subscribers, representing an estimated 31.4% of total Israeli cellular telephone subscribers at that date. During the twelve months ended December 31, 2008, we increased our customer base by approximately 3.5% (based on the application of our new policy regarding pre-paid subscriber recognition at both year-end 2007 and 2008), with approximately 99,000 net active new subscribers joining the Company in 2008, compared to 192,000 net new subscribers in 2007. At December 31, 2008, approximately 47.2% of our customer base (approximately 1,368,000 subscribers) was represented by private subscribers who subscribe to post-paid tariff plans, 27.1% (785,000 subscribers) by subscribers who subscribe to business tariff plans, and 25.7% (745,000 subscribers) by subscribers who subscribe to prepaid tariff plans. As of December 31, 2008, we also had more than 951,000 3G customers (included in the subscriber data above).

We market our services under the Orange brand, which is licensed to us and has been used successfully in other markets around the world to promote cellular telephone services. Market surveys show that we have achieved strong brand awareness in Israel. We have also received awards recognizing our high standards of customer service. In 2008, we were named by Globes, a leading Israeli business daily newspaper, as the number-one communications brand in Israel for the sixth consecutive year. We also won the Effie award in the communication category for the "precisely for you" marketing campaign. Finally in 2008, we won the "best workplace" award in the telecommunication industry, an award granted to us by Business Data Information.

Our GSM/UMTS network covered approximately 98% of the Israeli population at year-end 2008. We currently operate our GSM network in the 900 MHz and 1800 MHz bands. Our GSM services include standard and enhanced GSM services, as well as valueadded services and products such as roaming, voice mail, voice messaging, color picture messaging, ringtone and game downloads, information services, and GPRS, which enables the packet transfer of data.

Our 3G network offers a wide range of services, such as video calls, a new portal of content services including a rich selection of video-based services under the "orange time" sub-brand, and the transmission of data.

In March 2006, we launched services based on the High Speed Downlink Packet Access ("HSDPA") technology. HSDPA is a technological enhancement to our 3G services that offers subscribers the ability to access our 3G services at higher speeds. The HSDPA technology has already been deployed to support up to 7.2 Mbps on the downlink and 1.4Mbps on the uplink.

ISP/VoB Overview

In December 2008 and January 2009, we launched three additional non-cellular business lines: VoB telephony services that compete with fixed-line telephone services; ISP services that provide access to the Internet as well as home Wi-Fi networks, value-added services such as mail and anti-spam filtering; and Web VOD providing premium on-demand video (mainly full-track feature films and television series' episodes), music tracks and games. The services have been commercially available beginning in January 2009. Through launching these services, we took a further step towards realizing our strategy to evolve from a pure cellular operator into a diversified multi-service communications and media service provider.

At the time of our entrance into the ISP market, the three major ISPs already operating in the Israeli broadband market accounted together for more than 95% of the ISP market. We believe that through our unique product offerings, our high level of customer service and our meticulous execution, we will be able to penetrate this market in the coming years.

The broadband market in Israel has been estimated by IDC, a consulting company, in its 2008 report to include 1.5 million consumer connections and 180 thousand business connections at the end of 2008. According to the Israel Central Bureau of Statistics, at the end of 2007, the time of the last census, there were 2 million households in Israel. Based on these statistics, the household broadband penetration in Israel is estimated to be approximately 75%.

The number of Voice over IP ("VoIP") lines in Israel is estimated at the end of 2008 to be 550 thousand lines. This estimate is based on the two major VoIP operators, HOT and 012 smile communications ltd ("012 smile"), who published reports for September 2008 and December 2008, respectively. During 2008, Bezeq International Ltd ("Bezeq") and Netvision 013 Barak ("Netvision") expressed their interest in launching VoB services. The number of public switched telephone network lines (excluding VoB) in Israel is estimated by IDC to be 2.6 million lines at the end of 2008.

Strategy

We intend to continue to enhance revenues and profitability, and to continue to create value for our shareholders, customers and employees. In order to accomplish this, we intend to:

Broaden 3G Service Use and Our Subscriber Base. The penetration rate in Israel is very high; however, we believe that we can increase our revenues from our existing customer base and also add new subscribers to our network. We believe that a major source of growth for us is additional revenues from our 3G and data card subscribers consuming more data and content services. We are leveraging our brand and our outstanding reputation for network quality, innovation, and customer service to develop our 3G business in order to benefit from that growth. We consistently launch new 3G based products to attract new customers and to increase consumption of data services. We also aim to offer desirable content and to make our 3G services widely accessible and affordable.
Broaden and Diversify Our Portfolio of Products and Services and Maximize the Synergy between the New Lines of Business and Our Mobile Business. We believe that a growth opportunity exists by broadening and

diversifying our portfolio of products and services beyond the pure cellular service to include fixed-line telephony, transmission services, ISP services and other accompanying telecom and media services. In order to reach customers, we will use our own mobile and fiber optic networks, leased access and transmission lines, or, with respect to VoB services, the existing infrastructure of Bezeq, the incumbent land-line operator in Israel, and HOT, the cable television operator in Israel. We also intend to enrich our media and content offerings in order to attract new customers and increase the level of loyalty and satisfaction of our existing customer base. Our licenses to operate in various telecommunications areas enable us to provide a wide range of services that will potentially be used to create a bundle of telecom and other adjacent services which we believe will favorably affect our ability to limit cellular churn rates, increase customer loyalty, maximize the synergy between our lines of business and generate additional streams of revenues. In the foreseeable future, we believe that revenues from these services will not be material compared to our total cellular revenues.

Competitive Strengths

We believe that the following competitive strengths differentiate us from our competitors and will assist us in achieving our mission and implementing our strategies:

Strong Brand Identity. Since the launch of full commercial operations in 1999, we have made a substantial investment in promoting the Orange brand in Israel to represent quality, innovation and customer service. Our marketing activities have resulted in wide-scale recognition of the Orange brand in Israel.
3G Services. As of December 31, 2008, we have an Israeli nationwide UMTS network, which offers high speed data, advanced video content and video telephony, and in most populated areas also offers the features of HSXPA. We believe we are positioned as leaders in our 3G offering, both in terms of network quality and available content.
Focus on Customer Service. We believe we provide outstanding customer service through quick, simple and reliable handling of customer needs and interactions, which we have achieved through investments in technology and training of customer service skills.
High Quality Network and Technology Leadership. We believe that we set high standards for network quality and that our use of sophisticated network planning and optimization tools and techniques and our investment in dense base station coverage have produced a high quality network. Additionally, we believe that we are a recognized leader in the development and provision of cellular services in Israel.
Wide variety of communication products. We believe that our new initiative of offering VoB, ISP and VOD services will strengthen our position in the communications market. Offering a wide variety of combined mobile and fixedline data products and services will enable us to better compete with the competitive bundled services of other players, increase customer loyalty, and serve as an additional source of revenue.
Strong Financial Performance and Financial Position. Our net cash provided by operating activities less net cash used in investing activities has improved significantly and has grown from negative NIS 1,154.0 million in the year ended December 31, 2000 to positive NIS 624 million and NIS 459 million for the periods ended June 30, 2008 and 2009, respectively.

• Strong and Motivated Management Team. We have been able to attract a number of Israeli senior managers from the telecommunications, high-tech and consumer products industries. Our management team is experienced and highly respected and, we believe, well-positioned to manage the Company. We believe that our performance-based incentive package aligns the interests of senior management with those of our investors.

1.8 Recent Developments

Sale by Hutchison Telecom of its Entire Controlling Equity Interest In Our Company to Scailex

On August 12, 2009, Hutchison Telecommunications International Limited ("Hutchison Telecom") announced that its wholly-owned subsidiary, Advent Investments Pte Ltd ("Advent"), had entered into a conditional agreement to sell its entire controlling interest in our company (approximately 51.3% at the time of announcement) to Scailex Corporation Ltd. ("Scailex"). Scailex is an Israeli corporation listed on the Tel Aviv Stock Exchange and controlled by Mr. Ilan Ben-Dov. According to the announcement, the sale is conditional on, amongst others, Israeli regulatory approvals and the approval of Hutchison Telecom's shareholders. If such conditions are not fulfilled by December 16, 2009 (or such later date as extended by agreement), the agreement will terminate under certain circumstances and the sale will not occur. We cannot assess the effect that this sale might have on our business. However, we expect that following the sale we will lose some of the support and benefits that we currently derive from being part of the Hutchison Telecom/Hutchison Whampoa Limited ("HWL") groups. See "1.2 – Risk Factors – Risks Related to our Controlling Shareholder – Our company is controlled by a single shareholder."

Agreement with Apple Sales International for Resale of iPhone Handsets in Israel

Potential Acquisition of MIRS Communications Ltd.

In August 2009, we submitted a preliminary, non-binding indication of interest to purchase 100% of the equity of MIRS Communications Ltd. ("MIRS"). MIRS is a cellular company which operates in Israel using iDEN technology and whose market share is estimated to be between 4% to 5%. Our competitors, Cellcom Israel Ltd. and Pelephone Communications Ltd., have also announced that they have submitted similar indications of interest to acquire MIRS. The acquisition of MIRS would provide us with an opportunity to enrich our product and services offering and expand our business into the complimentary Enhanced Specialized Mobile Radio market, which has not materially been addressed by us in the past.

The acquisition of MIRS will depend upon a number of factors, including our decision to submit a binding offer, the conclusion of a competitive bidding process and regulatory approvals. We cannot assure you that we will submit a binding offer nor complete the acquisition. If we decide to submit a binding offer for this acquisition, we would expect to finance the acquisition through additional debt financing or other financial resources, including potentially the issuance of debt securities pursuant to this prospectus.

Expiration of our Senior Credit Facility

On August 31, 2009, our US$75 million revolving loan facility expired. No amounts were outstanding under this facility upon its expiration. We are currently in negotiations with an Israeli bank regarding a new credit facility of up to NIS 250 million which we expect to execute in the second half of September 2009.

Regulatory Developments

Entry of MVNOs

Mobile virtual network operators ("MVNOs") are mobile telecommunications operators that do not own their own spectrum and usually do not have their physical own network infrastructure. Instead, MVNOs have business arrangements with existing cellular operators to use their infrastructure and network for the MVNOs' own customers. The introduction of the operation of MVNOs into the Israeli mobile telecommunications market could increase competition, which may adversely affect our business, revenues and results of operations.

The Grunau Committee, a public commission appointed by the Ministry of Communications to review various issues in the Israeli communications market, published its recommendations in March 2008 and recommended accelerating the regulatory process required for the entry of MVNOs into the mobile telecommunications market. In August 2008, the Ministry of Communications adopted most of the committee's recommendations and in January 2009 began conducting hearings regarding the draft MVNO license and regulations.

In July 2009, the Financial Arrangements law was adopted by the Knesset, the Israeli parliament, which includes an amendment of the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982 regarding the entry of MVNOs into the mobile telecommunications market. The amendment authorizes the Minister of Communications to grant an MVNO license and sets out the Minister of Communications' obligation to determine the terms of granting an MVNO license by October 1, 2009. According to the amendment, in case the MVNO does not reach a commercial agreement with a mobile telephone operator within six months of its application, and if the Minister of Communications and the Minister of Finance are convinced that the terms of use that the mobile telephone operator has requested are unreasonable, then the Minister of Communications will instruct the mobile telephone operator to allow the MVNO to use their network and shall set the fees and terms of use.

Ministry of Communications Hearings

The Ministry of Communications has been conducting hearings on various additional matters that might affect our business, such as:

The Ministry of Communications, at the request of Bezeq, has been conducting a hearing process to consider regarding its intention to allow Bezeq to offer a service that would permit its customers to block outgoing calls to specific numbers or prefixes, including those of domestic fixed line and cellular operators.
The Ministry of Communications has been conducting a hearing process regarding an updated policy for the commercial use of WLAN technology. The new policy would allow fixed-line operators to provide commercial WLAN services, including voice services, in defined premises, without a specific license.

We do not believe that the outcome of these hearings will have a material impact on our business or our results of operations.

Change in Spectrum Allocation in the West Bank

We have been notified by the Civil Administration in Judea and Samaria (also known as the West Bank) of its intention to implement a change in the allocation of some of the spectrum previously allocated to us under our general license for the provision of cellular services in the West Bank. The Administration clarified that following the implementation of the change in allocation of this spectrum, the authorities will consider allocating other spectrum for our use in the West Bank as well as additional spectrum for our use in Israel. We have been requested to submit our position on the change of the allocation of this spectrum by August 31, 2009.

Until we receive further details regarding the allocation of other spectrum for our use in the West Bank and the allocation of additional spectrum for our use in Israel, we are unable to evaluate the impact that the intended change in spectrum allocation will have on our business or our results of operations. See "1.12 Risk Factors – Risks Related to the Regulations of our Industry – We may be required to terminate the use of certain spectrum or to share with another operator some of the spectrum we are currently using on an exclusive basis, or to pay additional fees for the use of our current spectrum. These requirements may adversely affect our network quality and capacity as well as our results of operations."

Integrated Tender Committee For UMTS Frequency Allocation For An Additional Cellular Operator

The Ministry of Communications has established an integrated tender committee with the Finance Ministry to, among other things, allocate UMTS frequency for an additional cellular operator in Israel, in order to increase competition and reduce consumer prices. Given the high penetration of cellular services in Israel and the significant costs required to build a new UMTS network, we believe it is unlikely that an additional non-MVNO cellular operator will enter the Israeli market in the medium term.

Instruction from the Ministry of Communications Regarding "Network Neutrality"

The Ministry of Communications has published an instruction to cellular operators and ISPs in Israel to maintain "network neutrality" by avoiding any limitation on applications or protocol usage on the Internet or any other action which might be considered discriminatory against content providers or which might harm consumers. We are currently reviewing this instruction to determine what impact, if any, it may have on our business.

License Amendment to Sever Link Between the Sale of Handsets and Benefits to Consumers

Following a lengthy hearing process, the Ministry of Communications has amended the license of each Israeli cellular operator in a manner that will prohibit the operator, as of November 1, 2009, from linking the sale of handsets to the provision of various benefits regarding cellular services, including air time. These amendments will also allow customers that purchased their handset from another supplier to enjoy the same benefits as those provided to customers who purchased their handset from a cellular operator. We are currently evaluating the impact that these amendments will have on our business.

Application by Hot-Net for an ISP License

Hot-Net, a wholly-owned unit of Hot Telecom (an Israeli cable television provider), has recently applied for a license to provide ISP services in Israel. The Ministry of Communications has issued a hearing to Hot Telecom to consider allowing Hot Telecom to offer services bundles, including ISP services, to be provided by Hot Net. The hearing process is in an early stage, and we are not able to predict the regulatory conditions, if any, that the Ministry of Communications will impose on Hot Telecom and are therefore unable to assess the impact that this development may have on our ISP business.

Announcement of Public Hearing Regarding Broad Band Access Services Over Cellular Networks

On August 31, 2009, the Ministry of Communications announced that it would conduct a public hearing process regarding the regulation of broad band access services over cellular networks. Currently, a customer who obtains broad band access services over a cellular network must purchase both the broad band infrastructure and the ISP services from the cellular operator (which has itself entered into an agreement with an ISP provider), whereas a customer who obtains broad band access services over a fixed line network has the flexibility to purchase the broad band infrastructure and the ISP services from different vendors. The Ministry of Communications has announced its intention to examine the current method by which broad band access services based on cellular networks are provided to customers and has asked for public comments with regard to the current framework, as well as regarding possible alternative regulatory frameworks, by October 15, 2009. As a result of this hearing, new regulations regarding broad band access services over cellular services could be introduced. We cannot assure you that, if introduced, such regulations would not adversely affect our business or operating results. See "1.12 – Risk Factors – Risks Relating to the Regulation of Our Industry – We operate in a highly regulated telecommunications market which limits our flexibility in managing our business and may materially and adversely affect our business and results of operations."

Financial Results for the Six Months Ended June 30, 2009

On January 1, 2009, we adopted International Financial Reporting Standards ("IFRS"), replacing the previous reporting standard which was United States Generally Accepted Accounting Principals ("US GAAP"). Thus, beginning January 1, 2009, we prepare our consolidated financial data according to IFRS issued by the International Accounting Standards Board. IFRS differs in certain respects from US GAAP. See "Transition From US GAAP to IFRS" below.

The transition date to IFRS for the Company under First Time Adoption of International Financial Reporting Standards is January 1, 2008. Comparative data of the Company's financial statements will be restated to retrospectively reflect the adoption of IFRS.

The financial data has been prepared in accordance with those IFRS standards and International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") interpretations issued and effective or issued and early adopted as at the time of preparing the financial data (August 2008). The IFRS standards and IFRIC interpretations that will be applicable at December 31, 2009, including those that would be applicable on an optional basis, are not known with certainty at the time of preparing this financial data.

The following discussion is based upon, and should be read in conjunction with, our unaudited interim condensed consolidated financial statements and related notes as of June 30, 2009 and for the six months ended June 30, 2008 and 2009 incorporated by reference in this prospectus.

Financial Review

Net revenues. Net revenues in the first six months of 2009 were NIS 2,926 million, a decrease of 6.2% from NIS 3,120 million in the first six months of 2008.

Service revenues. Service revenues totaled NIS 2,658 million in the first six months of 2009, a decrease of 1.8% from NIS 2,706 million in the first six months of 2008. The decrease primarily reflects the impact of the economic recession on roaming revenues, as well as lower voice revenues resulting from the reduction in the billing interval from 12 second intervals to single second intervals mandated by the Ministry of Communications from January 1, 2009, and competitive market conditions which continue to put downward pressure on the outgoing voice tariff. The negative impacts on revenues were partially offset by a growth in total network minutes reflecting the increase in the subscriber base and an increase in the weight of post-paid subscribers with higher than average levels of usage, as well as increases in content and data revenues and revenues from non-cellular services.

Revenues from content and data services excluding SMS totaled NIS 262 million in the first six months of 2009, or 9.9% of service revenues, an increase of 13.4% compared with NIS 231 million, or 8.5% of service revenues, in the first six months of 2008 . Content and data revenues for the first six months of 2008 have been reclassified to conform to the current year presentation. We do not consider these changes to be material.

SMS services revenues in the first six months of 2009 were NIS 174 million, an increase of 13.0% compared with the first six months of 2008, and the equivalent of 6.5% of service revenues in the first six months of 2009, compared with 5.7% of service revenues in the first six months of 2008.

Gross profit from services totaled NIS 1,131 million in the first six months of 2009, representing a decrease of 7.9% from NIS 1,228 million in the first six months of 2008. The decrease reflects the lower service revenues, as well as a 3.3% increase in the cost of service revenues, reflecting the additional costs associated with the new fixed line services, a onetime provision in the amount of NIS 26 million, set aside for a demand made by the Ministry of Communications in Israel, in respect of the past use of a frequency band on a shared basis with another mobile operator, and additional depreciation in the amount of approximately NIS 24 million resulting from capitalized handset sales costs from the beginning of 2009. The handset sales costs are capitalized over a period of 18 months from purchase. The increase in cost of service revenues was partially offset by lower variable airtime costs due to the reduction in interconnect charges and lower roaming costs due to the fall in roaming activity.

Equipment revenues. Equipment revenues in the first six months of 2009 were NIS 268 million, a decrease of 35% from NIS 414 million in the first six months of 2008. The decrease in revenues primarily reflects the capitalization of those handset sales subsidies where the conditions for capitalization under IFRS were met*.* as well the lower number of transactions in the first six months of 2009 compared with the first six months of 2008. Whilst the financial statements have been prepared on the basis of the application of IFRS as from January 1 2008, the capitalization of subscriber acquisition and retention costs (including relevant handset revenues) only began on January 1 2009, the first period in which the conditions for capitalization as described in the relevant accounting policy were fulfilled. Equipment revenues were reduced by approximately NIS 130 million due to the capitalization of handset sales subsidies in the first six months of 2009.

Gross profit from non-capitalized equipment sales in the first six months of 2009 was NIS 25 million, compared to a gross loss on equipment sales of NIS 58 million in the first six months of 2008. The movement to gross profit from equipment sales principally reflects the net impact of the capitalization of handset subsidies (handset revenues less handset costs) under IFRS in the first six months of 2009 in the amount of approximately NIS 98 million.

Gross profit. Gross profit was NIS 1,156 million in the first six months of 2009, representing a decrease of 1.2% from NIS 1,170 million in the first six months of 2008.

Selling, marketing, general and administration expenses. Selling, marketing, general and administration expenses in the first six months of 2009 decreased by 2.7% compared with the first six months of 2008, from NIS 336 million to NIS 327 million. This largely reflects the net impact of the capitalization in the first six months of 2009 of sales commissions under IFRS in the amount of approximately NIS 14 million, partially offset by the additional costs related to the launching and operating of the new ISP and fixed telephony initiatives. Part of the increase in selling, marketing, general and administration expenses can also be attributed to one-time retention and compensation plan payments to the CEO and senior executives.

Operating profit. Operating profit was NIS 868 million in the first six months of 2009, compared with NIS 871 million in the first six months of 2008, a marginal decrease of 0.3%. This mainly reflects the lower gross profit, partially offset by an increase of 5.4% in other income.

EBITDA. EBITDA in the first six months of 2009 totaled NIS 1,126 million, the equivalent of 42.4% of service revenues and 38.5% of total revenues. This represents an increase of 2.2% compared with NIS 1,102 million or 40.7% of service revenues and 35.3% of total revenues in the first six months of 2008. Excluding the impact of capitalization of handset sales in the first six months of 2009 as well as the one-time provision set aside for a demand made by the Ministry of Communications in respect of the past use of a frequency band on a shared basis with another mobile operator, EBITDA would have been NIS 1,041 million in the first six months of 2009, a decrease of 5.5% compared to NIS 1,102 million in the first six months of 2008. This decrease is mostly attributed to the impact of the ramp-up cost of our new ISP and fixed telephony initiatives in the first six months of 2009 and the impact of the reduction in roaming activities.

Finance costs, net. Finance costs, net in the first six months of 2009 were NIS 74 million, a decrease of 2.6% compared with NIS 76 million in the first six months of 2008. The decrease primarily reflects lower linkage expenses to due the lower CPI level.

Net income. Net income in the first six months of 2009 totaled NIS 584 million, an increase of 1.0% from NIS 578 million in H1 2008.

Basic earnings per share or ADS. Basic earnings per share or ADS was NIS 3.80 in the first six months of 2009, based on the average number of shares outstanding during the period, an increase of 3.2% from NIS 3.69 in the first six months of 2008.

Funding and Investing Review

Cash flows generated from operating activities, net of cash flows used for investing activities, totaled NIS 459 million in the first six months of 2009, a decrease of 26.4% compared with NIS 624 million in the first six months of 2008. The decrease largely reflects the increase of 53.4% in cash flows used for investing activities, from NIS 262 million in the first six months of 2008 to NIS 402 million in the first six months of 2009. The increase in cash flows used for investing activities was a result of both of an increase in investments in fixed assets and the capitalization of handset sales costs under IFRS. Investments in tangible fixed assets increased on a cash flow basis by 45% from NIS 218 million in - the first six months of 2008 to NIS 317 million in the first six months of 2009 reflecting additional investments in the new fixed line services and in our fiber optics network. The company's guidance for the annual level of investment in tangible fixed assets remains unchanged. Cash flows used for the acquisition of intangible assets increased from NIS 18 million in the first six months of 2008 to NIS 121 million in the first six months of 2009 primarily as a result of the capitalization of handset sales costs under IFRS.

Dividend

The Board has approved the distribution of a dividend for the second quarter of 2009 of NIS 1.49 per share (in total approximately NIS 230 million) to shareholders and ADS holders of record on September 30, 2009. The dividend is expected to be paid on October 13, 2009. For the first six months of 2009, the dividend declared totaled NIS 467 million, compared to NIS 395 million declared for the first six months of 2008, representing an increase of approximately 18%. This increase is a result of the transition from US GAAP to IFRS.

Operational Review

In the first six months of 2009, the Company added approximately 46,000 net new subscribers to its subscriber base, to raise the active subscriber base to approximately 2,944,000 by the end of the period. The subscriber base includes approximately 2,174,000 postpaid subscribers (73.8% of the base) and 770,000 prepaid subscribers (26.2% of the base). The half-yearly churn rate decreased in the first six months of 2009 to 8.7% from 9.5% in the first six months of 2008. The half-yearly churn rate for the first six months of 2008 has been adjusted following a restatement in the third quarter of 2008 of approximately 10,000 subscribers effective from the end of the second quarter of 2008.

Approximately 1,102,000 subscribers were subscribed to the 3G network in the first six months of 2009. Total market share at the end of the quarter is estimated to be approximately 31.7%.

Average minutes of use per subscriber, or MOU, were 361 minutes in the first six months of 2009, compared with 364 minutes in the first six months of 2008. The decrease is driven by the effect of a special campaign in the first months of number portability at the beginning of 2008 that offered new and upgrading subscribers a significant number of free minutes for a period of 12 months. Excluding the impact of the free minutes, MOU would have increased in the first six months of 2009 by approximately 1.5% compared with the first six months of 2008, in line with previous expectations.

The average revenue per user, or ARPU, was NIS 148 in the first six months of 2009, a decrease of approximately 5.1% from NIS 156 in the first six months of 2008. The decrease primarily reflects lower roaming revenues, as well as the impact of lower voice revenues resulting from the reduction in the billing interval and the reduction in interconnect tariffs which went into effect on March 1, 2008. Content and data revenues for the first six months of 2008 have been reclassified to conform to the current year presentation. We do not consider these changes to be material.

Transition From US GAAP to IFRS

An explanation of how the transition from US GAAP to IFRS has affected the Company's financial position and financial performance is set out in the following tables and the notes that accompany the tables.

Exemptions from full retrospective application elected by the Company**:**

(1) Fair value as deemed cost exemption

The Company has elected to measure property and equipment at fair value as at January 1, 2008. See A Below.

(2) Business combinations exemption

The Company has applied the business combinations exemption in IFRS 1. It has not restated business combinations that took place prior to the January 1, 2008 transition date.

The following adjustments relate to the effect of the transition to reporting under IFRS, as issued by the International Accounting Standards Board, as do the explanations with respect to these adjustments and with respect to the exemptions that the Company has elected to apply upon the transition to the IFRS reporting regime. The adjustments are presented as follows:

a. Adjustments to the consolidated statements of financial position as of December 31, 2008.
b. Adjustments to the consolidated statements of income for the year ended December 31, 2008.
c. Adjustments to certain equity items as of December 31, 2008.
d. The provision of explanations with respect to the above adjustments, together with a description of the exemptions adopted by the Company under IFRS 1 during the course of the transition to the IFRS regime.

Consolidated statement of financial position:

		As of December 31, 2008
		ReportedunderUS GAAP	Effect oftransition toIFRS	IFRS
		(Audited)	(Unaudited)
	Note		New Israeli Shekels in thousands
CURRENT ASSETS
Cash and cash equivalents		183,674		183,674
Trade receivables		1,103,007		1,103,007
Other receivables	F	60,014	(28,276)	31,738
Inventories		124,766		124,766
Derivative financial instruments	F		27,484	27,484
Deferred income taxes	G	70,193	(70,193)
		1,541,654	(70,985)	1,470,669
NON CURRENT ASSETS
Trade Receivables		417,516		417,516
Funds in respect of employee rights
upon retirement	C	81,869	(81,869)
Property and equipment	A, E, I	1,756,231	178,644	1,934,875
Licenses and other intangible assets	B, D, I, J	1,060,503	200,485	1,260,988
Deferred income taxes	G	109,766	(29,037)	80,729
		3,425,885	268,223	3,694,108
TOTAL ASSETS		4,967,539	197,238	5,164,777

Consolidated statement of financial position:

		As of December 31, 2008
		Reported	Effect of
		underUS GAAP	transition toIFRS	IFRS
		(Audited)	(Unaudited)
	Note		New Israeli Shekels in thousands
CURRENT LIABILITIES
Current maturities of long-term
liabilities and short-term loans		567,315		567,315
Trade payables		818,960		818,960
Parent group - trade		4,454		4,454
Other liabilities	F, H	343,030	(48,999)	294,031
Derivative financial instruments	F		6,996	6,996
Income tax payable	H		42,003	42,003
		1,733,759		1,733,759
NON CURRENT LIABILITIES
Notes payable	J	1,624,727	(11,454)	1,613,273
Liability for employee rights upon
retirement	C	147,724	(93,955)	53,769
Asset retirement obligation	E		22,741	22,741
Other liabilities	E	22,022	(12,247)	9,775
		1,794,473	(94,915)	1,699,558
TOTAL LIABILITIES		3,528,232	(94,915)	3,433,317
EQUITY
Share capital		1,578		1,578
Capital surplus	B, K	2,570,366	(124,422)	2,445,944
Accumulated deficit		(781,540)	416,575	(364,965)
Treasury shares		(351,097)		(351,097)
Total Equity		1,439,307	292,153	1,731,460
TOTAL EQUITY AND LIABILITIES		4,967,539	197,238	5,164,777

Consolidated statement of income:

		Year ended December 31, 2008
		ReportedunderUS GAAP	Effect oftransition toIFRS	IFRS
		(Audited)	(Unaudited)
			New Israeli shekels
	Note		In thousands, except per share data
Revenues		6,302,195		6,302,195
Cost of revenues	A, B, C	4,051,769	(183,680)	3,868,089
Gross Profit		2,250,426	183,680	2,434,106
Selling and marketing expenses	C	389,289	(1,456)	387,833
General and administrative expenses	L, C	255,939	27,930	283,869
Other income	L		64,028	64,028
Operating profit		1,605,198	221,234	1,826,432
Finance income			36,976	36,976
Finance expenses			221,150	221,150
Financing costs, net	C, E, F, L	157,939	(157,939)
Profit before income tax		1,447,259	194,999	1,642,258
Income tax expense	A, B, C, E, F	395,780	48,748	444,528

		Year ended December 31, 2008
		ReportedunderUS GAAP	Effect oftransition toIFRS	IFRS
		(Audited)	(Unaudited)
			New Israeli shekels
	Note		In thousands, except per share data
Profit for the period		1,051,479	146,251	1,197,730
Earnings per share
Basic		6.77	0.94	7.71
Diluted		6.73	0.92	7.65
Weighted average numberof shares outstanding
Basic		155,349,784		155,349,784
Diluted		156,347,843	172,005	156,519,848

Consolidated reconciliation of equity:

	NIS in Thousands
	Note	Sharecapital	Capitalsurplus	Accumulateddeficit	Treasuryshares	Total
As of December 31, 2008 Reported
under US GAAP (Audited)		1,578	2,570,366	(781,540)	(351,097)	1,439,307
Effect of adjustments, net of tax for:
Options to employees	K		(259,763)	259,763
CPI adjustment - equity	B		135,341	(135,341)
Property and equipment	A			222,426		222,426
CPI adjustment- licenses	B			38,305		38,305
Software adjustment	B			28,558		28,558
Liability for employee rights
upon retirement	C			8,972		8,972
Derivatives	F			(587)		(587)
Asset retirement obligation	E			(5,521)		(5,521)
As of December 31, 2008 under IFRS(Unaudited)		1,578	2,445,944	(364,965)	(351,097)	1,731,460

A. Property and equipment

At the January 1, 2008 transition date, the Company chose to state the property and equipment at their fair value and to determine that value as deemed cost, in accordance with the exemption of IFRS 1. As part of the deemed cost, the company made an estimation of the remaining useful life of each significant component of property and equipment. Depreciation is calculated using the straight-line method for each individual significant component of an item of property and equipment. See also changes in property and equipment in respect of asset retirement obligation in E below.

As a result, the property and equipment balance increased by NIS 298 million as at December 31, 2008, while the deferred tax balance deriving from the differences in the measurement of the property and equipment for tax purposes decreased compared with the presentation of property and equipment for accounting purposes, by approximately NIS 76 million at December 31, 2008. The accumulated deficit has decreased at December 31, 2008 by such net amount.

The deemed cost evaluation included lengthening of the estimated useful lives of the property and equipment as follows:

	Beforeevaluation	Afterevaluation
		years
Communications network:
Physical layer and infrastructure	5 – 10	10 – 25
Other Communication network	5 – 10	3 – 15
Computers, hardware and software forinformation systems	3 – 7	3 – 10
Office furniture and equipment	7 – 15	7 – 10
Optic fibers and related assets	10 – 15	7 – 25

As a result, the depreciation expenses for the year 2008 have decreased by NIS 188 million. As a result, the income tax increased by NIS 46 million for the year ended December 31, 2008.

B. Inflation Adjustment

The value of non-monetary assets and equity items that were measured on the basis of historical cost under US GAAP have been adjusted for changes in the general purchasing power of the Israeli currency – NIS, based upon changes in the Israeli Consumer Price Index ("CPI") until December 31, 2003; as until that date the Israeli economy was considered hyperinflational according to IFRS, as a result:

1. Capital Surplus increased by NIS 135 million at December 31, 2008.
1. License intangible asset increased by NIS 51 million at December 31, 2008, while the deferred tax balance deriving from the differences in its measurement tax purposes decreased, by approximately NIS 13 million at December 31, 2008. As a result, the cost of sales increased for the year ended December 31, 2008 by NIS 4 million, and the income tax expense for the year ended December 31, 2008 decreased by NIS 1 million.
1. Software intangible asset increased by NIS 38 million at December 31, 2008, while the deferred tax balance deriving from the differences in its measurement tax purposes decreased by approximately NIS 10 million at December 31, 2008. As a result, the cost of sales increased for the year ended December 31, 2008 by NIS 4 million, and the income tax expense for the year ended December 31, 2008 decreased by NIS 1 million.

C. Liability for employee rights upon retirement, net

Under US GAAP, the liability for severance pays for employees' rights upon retirement was measured by multiplying the years of tenure by the last monthly salary of the employee (i.e. one monthly salary for each year of tenure) at each balance sheet date, and the amount funded for severance pay that has been accumulated for this liability is measured based on redemption values at each balance sheet date. In addition, under US GAAP, amounts funded with severance pay funds were presented as long-term investments. Under IFRS, the liability for employee rights upon retirement is computed under the provisions of IAS 19 Employee benefits (hereafter – IAS 19). Under the provisions of IAS 19, the severance pay plan of the Company considered "defined benefit plan" as detailed in IAS 19. Hence, the liability for employee rights upon retirement that arise from the plan is measured on an actuarial basis and takes into account, among other things, future salary rises and turnover.

The actuarial calculations were performed by an external expert.

In addition, the amount funded is measured at its fair value. The said amounts funded comprise "plan assets" as defined in IAS 19, and hence, were set off from the liability for employee rights upon retirement for the purpose of statement of financial position presentation.

As a result, the liability for employee rights upon retirement, before deduction of the fair value of plan assets, decreased as of December 31, 2008 by NIS 12 million, while the deferred tax balance decreased by approximately NIS 3 million at December 31, 2008.

As a result, funds in respect of employee rights upon retirement in the amount of NIS 82 million were setoff against the liability for employee's rights upon retirement as of December 31, 2008.

The Company elected as its accounting policy to recognize actuarial gains (loss) arising from the valuation of the plan, according to IAS 19, on a current basis to other comprehensive income.

Actuarial losses in the amounts of NIS 13 million, net of tax, for the year ended December 31, 2008 were charged to equity.

Finance income in the amounts of NIS 11 million for the year ended December 31, 2008 were charged to statements of income. Cost of sales decreased for the year ended December 31, 2008 by NIS 4 million. The income tax expense for the year ended December 31, 2008 increased by NIS 4 million.

D. Licenses and other intangible assets

1. The values of the licenses and other intangible assets have been adjusted for changes in the general purchasing power of the Israeli currency, see B above.
1. Under US GAAP, costs to acquire and to retain telecommunication customers are expensed in the period incurred.

Under IFRS, costs to acquire or retain postpaid mobile telecommunication customers, pursuant to a contract with early termination penalties are in some cases capitalized if (1) such costs are identifiable and controlled; (2) it is probable that future economic benefits will flow from the customers to the Company; and (3) such costs can be measured reliably. Subsidies on handsets sales, which are calculated by deducting the customer's payment toward the handset from the cost of the handset, and sales commissions, are included in the customer acquisition and retention costs. Capitalized customer acquisition and retention costs are amortized over their expected useful life which is not longer than their minimum enforceable period, which is generally a period of 18 months, using the straight-line method. In the event that a customer churns off the network within the period, any unamortized customer acquisition or retention costs are written off in the period in which the customer churns.

Accordingly, when handsets are sold to end customers for purpose of acquiring new customers or retaining existing customers, the Company subsidizes the sale of the handset by selling it at a price below its cost to secure a fixed-term service contract. The handset sale is then treated as a non-revenue-generating transaction and accordingly, no revenue is recognized from these types of handset sales. As of 2009, the said costs fulfill the above-mentioned conditions and therefore the subsidy, which represents the difference between the cost of the handset and the payment received from the customer for the handset, is capitalized as an element of customer acquisition and retention costs and included in intangible assets.

Costs to acquire pre-paid telecommunication customers are expensed in the period incurred.

E. Asset Retirement Obligation

The Company recognizes a liability in respect of asset retirement obligation ("ARO") associated with the retirement of a tangible long-lived asset in the period in which it is incurred and becomes determinable, with an offsetting increase in the carrying amount of the associated asset. The cost of the tangible asset, including the initially recognized ARO, is depreciated such that the cost of the ARO is recognized over the useful life of the asset. Under US GAAP, the interest rate used for measuring changes in the liability would be the credit-adjusted, risk-free rate that existed when the liability, or portion thereof, was initially measured. Under IFRS, the Company uses a pretax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the liability in accordance with IAS 37. The application of the exemption of deemed-cost for property and equipment described in note A above resulted that property and equipment were revalued to their fair values at the January 1, 2008 transition date.

As a result, the provision for ARO increased by NIS 10 million as of December 31, 2008, while the deferred tax balance increased by NIS 2 million as of December 31, 2008.

Property and equipment increased during the year ended December 31, 2008 by NIS 3 million. Finance costs for the year ended December 31, 2008 increased by NIS 1 million.

Under US GAAP, the provisions were presented as part of other liabilities. Under IFRS, the provisions are presented separately on the statement of financial position. As a result, amounts in respect of ARO of NIS 23 million as of December 31, 2008 were presented separately.

F. Derivative financial instruments

US GAAP does not require bifurcation of a foreign currency embedded derivative if payment is denominated in the local currency of a substantial party to the contract. Under IFRS, bifurcation is not required also if payments are denominated in any currency that is commonly used to purchase or sell such items in the economic environment in which the transaction takes place. Until December 31 2006, Israel was considered an economy in which the US dollar is "commonly used". Accordingly there are some transactions in which foreign currency embedded derivative was bifurcated under US GAAP but not under IFRS.

The effect of applying IFRS as of December 31, 2008, includes a decrease in current derivative financial assets in the amount of NIS 1 million with corresponding amount (net of tax) to accumulated deficit. As a result, the finance expenses for the year ended December 31, 2008 increased by NIS 1 million.

Under US GAAP, derivative financial instruments were presented in the statement of financial position within other receivables and other liabilities. Under IFRS, the derivatives are financial instruments that are measured at fair value through profit and loss and therefore are presented separately on the statement of financial position. As a result, derivative financial assets in the amount of NIS 27 million as at December 31, 2008, were presented separately; and derivative financial liabilities in the amount of NIS 7 million as at December 31, 2008 were presented separately.

G. Deferred Taxes

In accordance with US GAAP, deferred taxes were classified as current assets or current liabilities and non-current assets or non-current liabilities according to the classification of the assets or liabilities for which they were related. In accordance with IFRS, deferred tax assets are classified as non-current assets or non-current liabilities even if it is anticipated that they will be realized in the short-term. As a result, short-term deferred tax assets as at December 31, 2008 in the amount of NIS 70 million were reclassified from current assets to non-current assets.

The deferred tax asset as presented hereunder has changed based on the aforementioned changes. The changes in the deferred taxes were calculated on the basis of tax rates that are expected to be in effect when the temporary differences reverse:

	Note	December 31,2008
		NIS in Thousands
Deferred Taxes according to US GAAP(Audited)		179,959
Property and equipment	A	(75,778)
CPI adjustment – licenses	B	(12,861)
Software adjustment	B	(9,519)
Liability for employee rights upon retirement	C	(3,115)
Derivative financial instruments	E	205
Asset retirement obligation	D	1,838
Deferred taxes according to IFRS(Unaudited)		80,729

Hereafter are additional differences between US GAAP and IFRS which relate to presentation:

H. Income tax payable

Under US GAAP, the income taxes payable has been presented under "other accounts payable". Pursuant to the provisions of IAS 1R - Presentation of Financial Statements, income taxes payable are presented separately on the statement of financial position. As a result, income tax payable in the amount of NIS 42 million as at December 31, 2008 was presented separately.

I. Classification of Computer Software

Under US GAAP, computer software is classified within property and equipment. Under IFRS, computer software and capitalized software development costs which are not an integral part of the hardware attributed to them, are treated as intangible assets. As a result, the carrying balance at December 31, 2008 of NIS 122 million, relating to computer software and to capitalized software development costs, were reclassified from the property, plant and equipment item to the intangible assets item.

J. Classification of Issuance costs relating to Notes payable

Under US GAAP, Issuance costs relating to Notes payable were recognized as deferred charges. Under IFRS, notes payable are presented net of the issuance costs. The balance which was reclassified in the statement of financial position as of December 31, 2008 is NIS 11 million.

K. Share based compensation expenses

Under US GAAP, share based compensation expenses were charged to profit and loss through corresponding increase to capital reserve. In accordance with IFRS, and on the basis of the accounting policy applied by the Company, the Company has reclassified this capital reserve to the accumulated deficit. As a result, the balance of the capital reserve decreased as of December 31, 2008 in the amount of NIS 260 million, respectively, with against accumulated deficit.

L. Classification of Finance income and expenses

Under US GAAP, financial income and expenses included interest and exchange differences, and fair value gains and losses on derivative financial instruments were also presented in finance income or loss, at their net value, below the "operating income" line item. Under IFRS, the Company presents interest income on long-term receivables as part of normal operations in its statement of income under "other income (expenses)" above "operating income" line item. Financial income and expenses are presented in two different line items – finance income and expenses, below the "operating income" line item.

As a result, finance income from sale of handsets in installments was reclassified from finance income to other income in the amount of NIS 64 million for the year ended December 31, 2008. Credit card commission expenses were reclassified from finance expenses to general and administrative expenses in the amount of NIS 29 million for the year ended December 31, 2008.

According to US GAAP, financial income and expenses are presented net in the income statement. According to IFRS, financial income is disclosed separately from financial expenses in the income statement and accordingly, the Company separately presented financial expenses and income.

M. Explanation of material adjustments to the statements of cash flow

1. Interest paid in the amount of NIS 92 million during the year 2008 that was included in operating cashflows under US GAAP, was classified as financing cash flows under IFRS.
1. Under US GAAP, deposits in funds in respect of employee rights upon retirement were recognized as investing cash flows. Under IFRS, these deposits are recognized as operating cashflows. As a result, an amount of NIS (10) million for the year 2008 was reclassified from investing activity to operating activity in the statements of cash flows.
1. Under US GAAP, funds paid or received from settlement of derivative financial instruments are classified as operating activity. Under IFRS, these amounts are classified under investing activities. As a result, amount of NIS 1 million, net, received from derivative financial instruments in the year 2008 were classified to investing activity.

N. Other comprehensive income

Under US GAAP, the Company had no comprehensive income components other than net income. Therefore, no reconciliation has been presented.

O. Reclassifications

Certain comparative figures have been reclassified to conform to the current period presentation. The change is immaterial.

1.9 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell the securities described below in one or more offerings.

Up to 20,000,000 ordinary shares of the Company, par value NIS 0.01 each;
Up to NIS 2,000,000,000 aggregate principal amount of Series A Notes of the Company;
Up to NIS 1,552,000,000 aggregate principal amount of Series B Notes of the Company;
Up to 5 series of notes (Series C through G) of up to NIS 2,000,000,000 aggregate principal amount for each series;
Up to 3 series of notes (Series H through J), each convertible into ordinary shares of the Company of up to NIS 2,000,000,000 aggregate principal amount for each series;
Up to 6 series of warrants (Series 1 through 6) of up to 10,000,000 warrants in each series, each warrant convertible into ordinary shares of the Company;
Up to 6 series of warrants (Series 7 through 12 ) of up to 20,000,000 warrants in each series, each warrant convertible into NIS 100 principal amount of notes of a series from Series A, Series B, Series C through G, or Series H through J; and
Up to 6 series of commercial paper (Series 1 through 6) of up to NIS 2,000,000,000 aggregate principal amount for each series.

In addition, we are listing NIS 448,000,000 principal amount of Series B Notes for trading on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. ("TASE"), which listing will become effective upon the filing of an applicable shelf offering report.

This prospectus provides you with a general description of the securities which we may offer, except that a detailed description of our Series A Notes and our Series B Notes is provided in this prospectus. Except as provided in the immediately succeeding sentence, each time we sell securities we will provide the specific terms and initial public offering prices of these securities in a supplemental shelf offering report. Through a supplemental shelf offering report, in addition to the Series B Notes that we are listing, we may also list for trade on the TASE one or more of the other securities described above that were not offered to the public at the time of their issuance. The supplemental shelf offering report may also add, update or change information contained in this prospectus. You should carefully read this prospectus and any supplement together with additional information described below under "1.42 Where You Can Find More Information" before purchasing any of our securities. We will not use this prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this prospectus, unless it is attached to a supplemental shelf offering report.

We may sell any combination of these securities in one or more offerings. We may sell these securities to or through underwriters and also to other purchasers or through agents. The names of any underwriters or agents will be stated in a supplemental shelf offering report.

1.10 Summary Consolidated Financial Data

The following table is a summary of our consolidated financial data. The summary consolidated financial data for the years ended and as at December 31, 2006, 2007 and 2008 are derived from our financial statements incorporated by reference herein that have been prepared in accordance with US GAAP and audited by Kesselman & Kesselman, independent certified public accountants in Israel and a member of PricewaterhouseCoopers International Limited. The summary consolidated financial data for the six months ended June 30, 2008 and 2009 have been derived from our unaudited consolidated financial statements incorporated by reference herein that have been prepared in accordance with IFRS as issued by the International Accounting Standards Board and have not been reconciled from IFRS to US GAAP. For a description of the significant differences between US GAAP and IFRS applicable to us, see "1.8 Recent Developments—Transition From US GAAP to IFRS."

You should read this summary financial data together with our consolidated financial statements and the notes to those statements, together with "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects" included in our 2008 20-F and our 2009 First Half Results Announcement incorporated by reference herein. Results for the interim period presented are not necessarily indicative of the results to be expected for the full year.

	Year ended December 31,
	2006	2007	2008
	New Israeli Shekels in thousands
	(except per share data)
Statement of Operations Data
In accordance with US GAAP
Revenues, net
Services	5,027,310	5,328,739	5,545,889
Equipment	579,401	784,905	756,306
	5,606,711	6,113,644	6,302,195
Cost of revenues
Services	3,088,564	3,090,155	3,208,442
Equipment	811,760	1,001,488	843,327
	3,900,324	4,091,643	4,051,769
Gross profit	1,706,387	2,022,001	2,250,426
Selling and marketing Expenses	308,499	392,099	389,289
General and administrative Expenses	184,072	230,937	255,939
Other income
Operating profit	1,213,816	1,398,965	1,605,198
Financial expenses, net	161,866	120,762	157,939
Loss on impairment of investments in non-marketablesecurities	–	–	–
Income before tax	1,051,950	1,278,203	1,447,259
Tax expenses	370,675	338,417	395,780
Income before cumulative effect of a change inaccounting Principles	681,275	939,786	1,051,479
Cumulative effect, at beginning of year, of a change inaccounting Principles	1,012	–	–
Net income for the year	682,287	939,786	1,051,479

	Six months endedJune 30,
	2008	2009
		(unaudited)
		New Israeli Shekelsin millions(except per share data)
Statement of Operations Data
In accordance with IFRS
Revenues	3,120	2,926
Cost of revenues	1,950	1,770

Six months ended June 30,

	2008	2009
		(unaudited)
	New Israeli Shekelsin millions
	(except per share data)
Gross profit	1,170	1,156
Selling and marketing expenses	204	185
General and administrative expenses	132	142
Other income	37	39
Operating profit	871	868
Financial income	39	15
Finance expenses	115	89
Financial expenses, net	76	74
Profit before income tax	795	794
Income tax expenses	217	210
Profit for the period	578	584

	2006	2007	2008
In accordance with US GAAP	New Israeli Shekels in thousands(except share and per share data)
Earnings per ordinary share and per ADSBasic:
Before cumulative effectCumulative effect	4.430.01	6.01–	6.77–
	4.44	6.01	6.77
Diluted:
Before cumulative effect	4.40	5.96	6.73
Cumulative effect	0.01	–	–
	4.41	5.96	6.73
Weighted average number of shares Outstanding (inthousands)
Basic:	153,634	156,415	155,350
Diluted:	154,678	157,787	156,348
Other Financial Data
Capital expenditures, net	487,946	469,149	444,553
EBITDA(1)Dividend per share (2)	1,845,5312.63	2,009,1134.77	2,256,6225.45
Statement of Cash Flow Data
Net cash provided by operating activitiesNet cash (used in) investing activitiesNet cash provided by (used in) financing activities	1,216,291(441,508)(701,244)	1,445,681(529,486)(845,646)	1,839,097(530,828)(1,272,691)

Six months ended June 30,

		2008	2009
			(unaudited)
		New Israeli Shekelsin millions
		(except per share data)
In accordance with IFRS
Earnings per ordinary share and per ADS
Basic		3.69	3.80
Diluted		3.66	3.79
Weighted average number of shares Outstanding (in thousands)
Basic		156,834	153,553
Diluted		158,136	154,288
Other Financial Data
Capital expenditures, net		216	264
EBITDA(1)		1,102	1,126
Dividend per share (2)		2.5	3.03
Statement of Cash Flow Data
Net cash provided by operating activities		886	861
Net cash used in investing activitiesNet cash used in financing activities		(262)(741)	(402)(476)


		As of December 31,
	2006	2007	2008
		New Israeli Shekels in thousands
Balance Sheet Data		(except share and per share data)
In accordance with US GAAP
Current assets	1,274,350	1,520,624	1,541,654
Investments and long-term receivables	355,489	535,421	499,385
Fixed assets, net	1,747,459	1,727,662	1,756,231
License and deferred charges, netDeferred income taxes	1,247,08476,139	1,153,92693,745	1,060,503109,766
Total assets	4,700,521	5,031,378	4,967,539
Current liabilities (3)	1,027,841	1,156,818	1,733,759
Long-term liabilities (3)	2,418,213	2,219,088	1,794,473
Total liabilities	3,446,054	3,375,906	3,528,232
Shareholders' equity	1,254,467	1,655,472	1,439,307
Total liabilities and shareholders' equity	4,700,521	5,031,378	4,967,539

	As of June 30,2009
	(unaudited)
Balance Sheet DataIn accordance with IFRS
Current assets	1,482
Trade receivables	440
Property and equipment	2,037
License and other intangible assets	1,285
Deferred income taxes	39
Total assets	5,283
Current liabilities (3)	2,042
Long-term liabilities (3)	1,349
Total liabilities	3,391
Shareholders' equity	1,892
Total liabilities and shareholders' equity	5,283

(1) EBITDA is a non-GAAP financial measure that represents earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. EBITDA is presented because it is a measure commonly used in the telecommunications industry and is presented solely to enhance the understanding of our operating results. EBITDA, however, should not be considered as an alternative to operating income or income for the year as an indicator of our operating performance. Similarly, EBITDA should not be considered as an alternative to cash flow from operating activities as a measure of liquidity. EBITDA is not a measure of financial performance under generally accepted accounting principles and may not be comparable to other similarly titled measures for other companies. EBITDA may not be indicative of our historic operating results nor is it meant to be predictive of potential future results. For a reconciliation of EBITDA to operating cashflow, see below.
(2) The dividend per share was calculated in respect of the period for which it was announced.
(3) See Notes 4, 5, and 6 to our audited consolidated financial statements incorporated herein by reference for information regarding long-term liabilities and current maturities of long-term bank loans.

	Year ended December 31,
	2006	2007	2008
In accordance with US GAAP		New Israeli Shekels in thousands
Reconciliation Between Operating Cashflow and EBITDA
Net cash provided by operating activities	1,216,291	1,445,681	1,839,097
Liability for employee rights upon retirement	(11,142)	(18,580)	(15,764)
Accrued interest, exchange and linkage differences on long-term liabilities
	4,646	(59,980)	(94,093)
Gain (loss) from assets in respect of severance pay funds	4,576	5,555	(16,215)
Increase (Decrease) in accounts receivable:
Trade	254,748	328,824	(47,218)
Other (*)	311,246	2,036	(12,715)
Decrease (Increase) in accounts payable and accruals:

	Year ended December 31,
	2006	2007	2008
In accordance with US GAAP		New Israeli Shekels in thousands
Trade	58,568	(100,817)	(9,576)
Related parties	(5,317)	12,425	(1,049)
Other (*)	(49,923)	275,732	475,851
Decrease (Increase) in inventories	(87,009)	9,299	(8,102)
Decrease (Increase) in asset retirement obligation	(1,069)	(528)	(673)
Financial expenses (**)	149,916	109,466	147,079
EBITDA	1,845,531	2,009,113	2,256,622

Six months ended June 30, 2008 2009

		(unaudited)
	New Israeli Shekelsin millions(except per share data)
In accordance with IFRS
Reconciliation Between Operating Cashflow and EBITDA
Net cash provided by operating activities	886	861
Liability for employee rights upon retirement	(3)	-
Accrued interest, exchange and linkage differences on long-term liabilities	(103)	(71)
Increase (Decrease) in accounts receivable:
Trade	(80)	66
Other (*)	9	14
Decrease (Increase) in accounts payable and accruals:
Trade	87	(22)
Related parties	(4)	-
Other (*)	258	213
Decrease (Increase) in inventories	(16)	(5)
Decrease (Increase) in asset retirement obligation	(1)	1
Financial expenses (**)	69	69

EBITDA....................................................................................................... 1,102 1,126

(*) Excluding provision for tax expenses.

(**) Financial expenses excluding any charge for the amortization of deferred financial costs.

1.11 Summary Operating Data

	At December 31,			At June30,
Industry Data	2006	2007	2008	2009
Estimated population of Israel (inmillions) (1)	7.1	7.2	7.4	7.4
Estimated mobile telephonesubscribers in Israel (in millions) (2)	8.4	9.0	9.2	9.3
Estimated Israeli mobile telephonepenetration (3)	118%	125%	125%	125%

	Year ended December 31,		Six months endedJune 30,
	2006	2007	2008	2008	2009
Partner Data
Subscribers (000's) (at period
end) (4)	2,668	2,860	2,898	2,846	2,944
Pre-paid subscribers (000's)
(at period end) (4)	781	792	745	721	770
Post-paid subscribers (000's)
(at period end) (4)	1,887	2,068	2,153	2,124	2,175
ShareoftotalIsraeli
subscribers (at period end)
(5)	31.7%	31.7%	31.4%	32%	31.7%
Average monthly usage per
subscriber (mins.) (6)	311	336	365	368	364
Average monthly revenue per
subscriberincludingin
Roaming (NIS) (7)	158	158	159	157	151
Churn rate (8)	15.6%	15.0%	17.8%	4.4%	3.9%
Estimated coverage of Israeli
population (at period end)
(9)	97%	97%	98%	98%	98%
Number of employees (full
time equivalent) (at period
end) (10)	3,714	4,130	4,671	4,273	5,446

(1) The population estimates are as published by the Central Bureau of Statistics in Israel as of June 30, 2009.
(2) We have estimated the total number of Israeli cellular telephone subscribers from information contained in published reports issued by, and public statements made by, Pelephone Communications Ltd. ("Pelephone") and Cellcom Israel Ltd. ("Cellcom"), or by their shareholders, and from Partner subscriber data.
(3) Total number of estimated Israeli cellular telephone subscribers expressed as a percentage of the estimated population of Israel. The total number of estimated cellular telephone subscribers includes dormant subscribers as well as other subscribers who are not included in the Israeli population figures, such as Palestinians, visitors, and foreign workers.

(4) In accordance with general practice in the cellular telephone industry, we use the term "subscriber", unless the context otherwise requires, to indicate a telephone or a data or video device, rather than either a bill-paying network customer, who may have a number of telephones connected to the network, or a cellular telephone user who may share a single telephone with a number of other users. "Subscriber" includes our prepaid customers. As of 2008, a prepaid subscriber is recognized as such only following the actual use of his prepaid SIM card. Based on this new policy, in January 2008, we reduced the number of reported prepaid subscribers by approximately 61,000. Applying this policy retroactively, the increase in subscribers in 2008 was 3.5%.

References to the number of subscribers are stated net of subscribers who leave or are disconnected from the network, or who have not generated revenue for the Company for a period of over six consecutive months ending at a reporting date.

(5) Total number of Partner subscribers expressed as a percentage of the estimated total number of Israeli subscribers.
(6) We have calculated our average monthly usage per subscriber by (i) dividing, for each month in such period, the total number of minutes of usage, excluding in roaming usage, during such month by the average of the number of our subscribers, and (ii) dividing the sum of such results by the number of months in the relevant period.
(7) We have calculated Partner average monthly revenue per subscriber by (i) dividing, for each month in the relevant year, the Partner revenue during the month, excluding revenue from equipment sales and including revenue from foreign network operators for calls made by their roaming customers while in Israel using our network, by the average number of Partner subscribers during that month, and (ii) dividing the sum of all such results by the number of months in the relevant period. Amounts for the years ended December 31, 2006, 2007 and 2008 have been determined in accordance with US GAAP. Amounts for the six months ended June 30, 2008 and 2009 have been determined in accordance with IFRS.
(8) We define the "churn rate" as the total number of subscribers who disconnect from our network, either involuntarily or voluntarily, in a given period expressed as a percentage of the average of the number of our subscribers at the beginning and end of such period. Our churn rate includes subscribers who have not generated revenue for us for a period of the last six consecutive months ending at a reporting date. This includes subscribers who have generated minute revenues only from incoming calls directed to their voice mail. Involuntary churn includes disconnections due to nonpayment of bills or suspected fraudulent use, and voluntary churn includes disconnections due to subscribers terminating their use of our services.
(9) We measure coverage using computerized models of our network, radio propagation characteristics and topographic information to predict signal levels at two meters above ground level in areas where we operate a network site. According to these coverage results, we estimate the population serviced by our network and divide this by the estimated total population of Israel. Population estimates are published by the Central Bureau of Statistics in Israel.
(10) A full-time employee is contracted to work a standard 186 hours per month. Part-time employees are converted to full-time equivalents by dividing their contracted hours per month by the full-time standard. The result is added to the number of full-time employees to determine the number of employees on a full-time equivalent basis.

Exchange Rate Data

The following table sets forth, for the years indicated, exchange rates between the shekel and the US dollar, expressed as shekels per US dollar and based upon the daily representative rate of exchange on the last day of each year as published by the Bank of Israel.

	Year ended December 31,
	2004	2005	2006	2007	2008
Average(1)	4.480	4.485	4.457	4.108	3.588
High	4.634	4.741	4.725	4.342	4.022
Low	4.308	4.299	4.176	3.830	3.230
End of period	4.308	4.603	4.225	3.846	3.802

(1) Calculated based on the average of the exchange rates on the last day of each month during the relevant period.

	February2009	March2009	April2009	May2009	June2009	July2009	August2009
High	4.191	4.245	4.256	4.169	4.005	3.987	3.931
Low	4.012	4.024	4.125	3.958	3.887	3.781	3.743

On August 31, 2009, the exchange rate was NIS 3.811 per US dollar as published by the Bank of Israel.

1.12 Risk Factors

You should carefully consider all of the information contained in and incorporated by reference into this prospectus and, in particular, the following risk factors and any risk factors identified in any supplemental shelf offering report when deciding whether to invest in the securities being offered. The risks and uncertainties described in the risk factors below are not the only ones we face. Additional risks and uncertainties that we are not aware of or that we currently believe are immaterial may also adversely affect our business, financial condition, results of operations and our liquidity.

RISKS RELATING TO THE REGULATION OF OUR INDUSTRY

We operate in a highly regulated telecommunications market which limits our flexibility in managing our business and may materially and adversely affect our business and results of operations.

We are subject to government regulation regarding a broad range of issues in the telecommunications industry, such as roaming charges, interconnect tariffs and other billing and customer service matters; the construction and maintenance of antennas and other network infrastructure; providing infrastructure access to existing or new telecommunications services providers; frequency allocation; limitations or other constraints on the services and products that we may sell; the terms and conditions of our subscriber agreements; and obligations under our operating license. In addition, the Ministry of Communications has announced its intention to increase competition in the cellular market by, among other measures, providing mobile virtual network operator (MVNO) licenses, Worldwide Interoperability for Microwave Access ("WiMAX") licenses and/or other licenses, starting in 2009, for the use of our cellular network by other telecommunications services providers using competing or complementary technologies, such as voice over broadband over cellular (VoBoC), and, together with the Finance Ministry, has established an integrated tender committee to allocate UMTS Frequency to an additional cellular operator in Israel.

As further described below, these regulations impose substantial limitations on our flexibility in managing our business, may limit our ability to compete by, among other measures, limiting our ability to develop our network, or preferring new and/or small competitors in the allocation of new frequencies, including those designated for the next generation of cellular services, and may increase our costs, decrease our revenues and reduce our ability to expand our business. As a result, industry regulation has had in the past, and may in the future have, a material adverse effect on our business and results of operations. In addition, new laws, regulations or government policies, or changes in current regulations, may be adopted or implemented in a manner which damages our business and operating results, and announcements by the government, telecommunications operators or others of changes or other developments in applicable regulations may have a negative impact on the market value of our shares.

Furthermore, defending ourselves against regulatory violations alleged by state authorities or consumers has required, and may in the future require, substantial financial and management resources. We may not always be successful in our defense, and should we be found in violation of these regulations, we and our management may be subject to civil or criminal penalties, including the loss of our operating license.

Recent and potential future regulation and negotiation of roaming tariffs, both within Israel and elsewhere, may increase our roaming expenses and prevent us from raising our tariffs. If we cannot obtain or maintain favorable roaming arrangements, our services may be less attractive or less profitable.

The Ministry of Communications has declared its intention to evaluate roaming charges and, since 2006, and more recently in November 2008 and February 2009, has requested us to provide information regarding our roaming services. In addition, in August 2008, the government instructed the Ministry of Communications together with other ministries to negotiate a reduction of inbound and outbound roaming tariffs with the European Union ("EU") and/or members of the EU or countries frequently visited by Israelis, and to consider other tools for reducing roaming charges. As a result of the Ministry of Communications' evaluation, new regulations may be implemented that would limit fees charged by Israeli cellular companies for calls made by foreign network operators' subscribers while in Israel using our network, as well as for calls made by our own subscribers using their handsets abroad.

Following European regulation of roaming tariffs in July 2007, which reduced tariffs for calls made by members of the European Union among themselves, EU member operators have raised roaming tariffs for calls to and from non-EU member operators, resulting in higher roaming tariffs for our subscribers.

Because we consider roaming charges to be a significant source of revenue and profits, if roaming tariffs are reduced as a result of the proposed negotiations or otherwise, if additional EU member operators raise their tariffs, or if we are not able to raise our tariffs or otherwise compensate for possibly higher roaming expenses, this could adversely affect our profitability and results of operations.

We rely on agreements to provide roaming capability to our subscribers in many areas outside Israel. However, we cannot control the quality of the service that other telecommunication companies provide, and it may be inferior to our quality of service. Equally, our subscribers may not be able to use some of the advanced features that they enjoy when making calls on our network.

Some of our competitors may be able to obtain lower roaming rates than we obtain because they may have larger call volumes, or because of their affiliations with other international cellular operators. Competition is expected to intensify once Pelephone begins providing a significant volume of roaming services through its new UMTS system. We are also subject to competition from service providers that provide alternative Roaming solutions. These service providers use alternative technologies that bypass the existing method of providing roaming services. Because these alternative roaming solutions have only recently become available, we cannot yet judge the extent to which they will intensify competition.

If our competitors' providers can deliver a higher quality or a more cost effective roaming service, then subscribers may migrate to those competitors and our results of operations could be adversely affected. Further, we may not be able to compel providers to participate in our technology migration and enhancement strategies. As a result, our ability to implement technological innovations could be adversely affected if these overseas providers are unable or unwilling to cooperate with the further development of our network or if they cease to provide services comparable to those we offer on our network.

We have had difficulties obtaining some of the building and environmental permits required for the erection and operation of our network sites, and some building and environmental permits have not been applied for. These difficulties could have an adverse effect on the coverage, quality and capacity of our network. Operating network sites without building or other required permits may result in criminal or civil liability to us or to our officers and directors.

Our ability to maintain and improve the extent, quality and capacity of our network coverage depends in part on our ability to obtain appropriate sites and approvals to install our network infrastructure, including network sites. The erection and operation of most of these network sites require building permits from local or regional planning and building authorities, as well as a number of additional permits from other governmental and regulatory authorities. In addition, as part of our UMTS network build-out, we are erecting additional network sites and making modifications to our existing network sites, for which we may be required to obtain new consents and approvals.

For the reasons described in further detail below, we have had difficulties obtaining some of the building and environmental permits required for the erection and operation of our network sites. As of June 30, 2009, less than 10% of our network sites were operating without local building permits or applicable exemptions. A portion of these sites are microsites whose removal or repositioning would involve relatively low costs and little change in our network capacity.

Network site operation without required permits has in some cases resulted in the filing of criminal charges and civil proceedings against us and our officers and directors, and monetary penalties against the Company, as well as demolition orders. We may face additional demolition orders, monetary penalties and criminal charges. The prosecutor's office has set up a national unit to enforce planning and building laws. The unit has stiffened the punishments regarding violations of planning and building laws, particularly against commercial companies and its directors. If we continue to experience difficulty in obtaining approvals for the erection and operation of network sites and other network infrastructure, this could have an adverse effect on the extent, quality and capacity of our network coverage and on our ability to continue to market our products and services effectively. In addition, as we grow our subscriber base and seek to improve the range and quality of our services, we need to further expand our network, and difficulties in obtaining required permits may delay, increase the costs or prevent us from achieving these goals in full. Our inability to resolve these issues in a timely manner could also prevent us from achieving or maintaining the network coverage and quality requirements contained in our license.

Uncertainties under National Building Plan 36. Since June 2002, following the approval of the National Building Plan 36 (the "Plan"), which regulates network site construction and operation, building permits for our network sites (where required) have been issued in reliance on the Plan. Several local planning and building authorities have questioned the ability of Israeli cellular operators to receive building permits, in reliance on the Plan, for network sites operating in frequencies not specifically detailed in the frequency charts attached to the Plan. In a number of cases, these authorities have refused to grant building permits for 3G network sites, claiming that 3G frequencies are not included in the Plan. There has been no judicial ruling at this stage. However, a class action was filed against us as well as other cellular operators with a request for the revocation of the building permits given to the 3G network sites.

The Plan is in the process of being changed. Current proposed changes impose additional restrictions and/or requirements on the construction and operation of network sites and could, if adopted, harm our ability to construct new network sites, make the process of obtaining building permits for the construction and operation of network sites more cumbersome and costly and may delay the future deployment of our network.

Uncertainties regarding the validity of exemptions for wireless access devices. In addition, we have set up several hundred small communications devices, called wireless access devices, pursuant to a provision in the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982, which exempts such devices from the need to obtain a building permit. A claim was raised that the exemption does not apply to cellular communications devices and the matter reached first instance courts a number of times, resulting in conflicting decisions. This claim is included in an application to certify a class action filed against the three principal cellular telephone operators. Recently, a district court ruling adopted the position that the exemption does not apply to wireless access devices. We, as well as our competitors, filed a request to appeal this ruling to the Supreme Court. In addition, recently a district court ruled against one of our competitors and adopted the position that a rooftop for wireless access device installation must be the highest rooftop of the building and cannot be located at the same level as a residence or other building that is regularly frequented by people. We currently have wireless access devices that do not fulfill this ruling. In addition, in May 2008, the Attorney General filed an opinion regarding this matter stating that the exemption does apply to wireless radio access devices under certain conditions and recommended that an inter-ministry committee be established to examine the appropriateness of future applications of the exemption to wireless access devices given the changed circumstances since the enactment of the exemption.

On June 25, 2009, the inter-ministry committee (which was established following the Attorney General's recommendation and includes the Ministry of Interior, the Ministry of Environmental Protection and the Ministry of Communications) published its conclusions in a report. The Ministry of Interior and the Ministry of Environmental Protection concluded that there is no justification for the continuation of the exemption from obtaining building permits for installations of wireless access devices, and accordingly recommended that the exemption be cancelled with respect to future wireless access devices within six months from the date of publication of the report. However, the Ministry of Communications concluded that there is a justification for continuing to apply the exemption from obtaining building permits for wireless access devices and recommended that the justification be examined once again after a time period of between one to two years from the date of approval of the proposed changes to National Building Plan 36. The recommendations of the inter-ministry committee were conveyed to the Attorney General who is required to determine his position on the matter, in light of the recommendations.

In July 2008, a petition was filed with the High Court of Justice against the Attorney General's opinion seeking to annul the Attorney General's opinion. The petitioners claimed that the exemption from obtaining building permits for wireless access devices, does not apply to cellular devices. The Supreme Court has not yet ruled on this matter. A new petition was filed with the High Court of Justice in June 2009 against the Attorney General's opinion. Should a definitive judgment hold that the exemption does not apply to cellular devices, we may be required to remove the existing devices and would not be able to install new devices on the basis of the exemption. As a result, our network capacity would be negatively impacted, which could have an adverse effect on our revenue and results of operations.

In addition, in February 2009, non-ionizing radiation regulations that were promulgated pursuant to the Non-Ionizing Radiation Law, 2006, entered into effect. As a result of a disagreement between the government and the Interior and Environmental Protection Committee of the Knesset, a chapter regarding ranges of safety from radiation sources and levels of maximum allowable exposure to radio frequencies, was not included in these regulations.

However, the Minister of Environmental Protection has recently proposed a chapter of regulations regarding ranges of safety from radiation sources and levels of maximum allowable exposure to radio frequencies to the Minister of Communications. This chapter includes a prohibition on placing devices on balconies and inside residential apartments. We believe that these regulations have been proposed in order to diminish the ability of cellular operators to install wireless access devices in compliance with the existing exemption from obtaining building permits for such devices. Should the current regulations in their present version be approved, we and other Israeli cellular operators would no longer be able to install additional wireless access devices on balconies.

See also "Difficulties in obtaining environmental permits" below for further risks in connection with wireless access devices.

Uncertainties regarding requirements for repeaters and other small devices. We, like the other cellular telephone operators in Israel, provide repeaters, also known as bi-directional amplifiers, to subscribers seeking an interim solution to weak signal reception within specific indoor locations. In light of the lack of a clear policy of the local planning and building authorities, and in light of the practice of the other cellular telephone operators, we have not requested permits under the Planning and Building Law for the repeaters. However, we have received an approval to connect the repeaters to our communications network from the Ministry of Communications and have received from the Ministry of the Environment permit types for all our repeaters. If the local planning and building authorities determine that permits are necessary for the installation of these devices, or any other receptors that we believe do not require a building permit, it could have a negative impact on our ability to obtain permits for our repeaters.

In addition, we construct and operate microwave links as part of our transmission network. The various types of microwave links receive permits from the Ministry of the Environment in respect of their radiation level. Based on an exemption in the Telecommunications Law, we believe that building permits are not required for the installation of most of these microwave links on rooftops, but to the best of our knowledge, there is not yet a determinative ruling on this issue by the Israeli courts. If the courts determine that building permits are necessary for the installation of these sites, it could have a negative impact on our ability to obtain environmental permits for these sites and to deploy additional microwave links, and could hinder the coverage, quality and capacity of our transmission network and our ability to continue to market our transmission services effectively.

Difficulties in obtaining environmental permits. The Non-Ionizing Radiation law, 2006, most of which entered into effect on January 1, 2007, defines the various powers of the Ministry of the Environment as they relate, among other matters, to the granting of permits for network sites. Pursuant to this law, the Ministry of the Environment will grant an operating permit for a site only if a building permit has been properly obtained for such site. In October 2007, the Commissioner of Environmental Protection took the position that he will not grant and/or renew operating permits to wireless access devices, where the local planning and building committee's engineer objected to our reliance upon the exemption for wireless access devices described above. Operating a network site or a facility without an operating permit could subject us and our officers and directors to criminal, administrative and civil liability.

In connection with some building permits, we may also be required to indemnify planning committees in respect of claims against them relating to the depreciation of property values that result from the granting of permits for network sites.

Under the Planning and Building Law, 1965, local planning committees may be held liable for the depreciation of the value of nearby properties as a result of approving a building plan. Under the Non-Ionizing Radiation Law, 2006, the National Council for Planning and Building requires indemnification undertakings from cellular companies as a precondition for obtaining a building permit for new or existing network sites. The National Council has decided that until the Plan is amended to reflect a different indemnification amount, cellular companies will be required to undertake to indemnify the committees in full against all losses resulting from claims against a committee for reductions in property values. We do not know when the Plan will be amended, or whether it will require full indemnification.

As of June 30, 2009, we have provided local authorities with 328 indemnification undertakings. These indemnifications expose us to risks which are difficult to quantify or mitigate and which may have a material adverse effect on our financial conditions and results of operations, if we are required to make substantial payments in connection therewith.

In addition, the requirement to provide indemnification in connection with new building permits may impede our ability to obtain building permits for existing network sites or to expand our network with the erection of new network sites. The indemnification requirement may also cause us to change the location of our network sites to less suitable locations or to dismantle existing network sites, which may have an adverse effect on the extent, quality and capacity of our network coverage.

Two further developments regarding this issue may also have a material adverse effect on our operating results:

There have been a number of attempts by local planning committees to join cellular telephone operators as defendants in claims against such committees for the depreciation in value of nearby properties as a result of the erection of network sites. If the local planning committees succeed in including cellular phone operators in these actions, it may expose us to significant liability and have a material adverse effect on our financial condition and results of operation.

In February 2007, the Israeli Minister of Interior Affairs extended the limitation period within which depreciation claims may be brought under the Planning and Building Law from three years from approval of the building plan to the later of one year from receiving a building permit for a network site under the Plan and six months from the construction of a network site. The Minister retains the general authority to extend such period further. This extension of the limitation period increases our potential exposure to depreciation claims.

We may be required in the future to offer access to our network infrastructure to other operators, which may enable new competitors, such as MVNOs, to enter the market, reduce our ability to provide services to our subscribers and negatively affect our operating results.

Under both the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982, and our operating license, the Ministry of Communications has the power to require us, like the other telephone operators in Israel, to offer access to our network infrastructure to other operators. The Grunau Committee, a public commission appointed by the Ministry of Communications to review various issues in the Israeli communications market, published its recommendations in March 2008, and recommended accelerating the regulatory process required for the entry of MVNOs into the mobile telecommunications market. In August 2008, the Ministry of Communications adopted most of the committee's recommendations and in January 2009 began conducting hearings regarding the draft MVNO license and regulations.

The 2009 Financial Arrangements Law will significantly lower the entry barriers for potential new competitors and increase the likelihood of additional new competitors entering the mobile telephone market in Israel. Our capacity is limited, and if we are required to allocate capacity to other operators, the services to our subscribers may be harmed or we may be required to invest additional capital in order to enable additional use of our network. If we fail to agree with new operators that are given access to our network regarding the tariffs and additional conditions for the usage of our infrastructure, the Ministry of Communications may impose tariffs as well as the terms and conditions of such usage. If the Ministry of Communications sets those tariffs too low, this may adversely affect our financial condition. In addition, operators, such as MVNOs, might offer mobile telecommunication services to our current customers at prices that are lower than our prices, thereby reducing our market share and/or causing price erosion and adversely affecting our financial results and condition.

We may be required to terminate the use of certain spectrum or to share with another operator some of the spectrum we are currently using on an exclusive basis, or to pay additional fees for the use of our current spectrum. These requirements may adversely affect our network quality and capacity as well as our results of operations.

The Ministry of Communications is conducting a hearing regarding our use of spectrum which was initially allocated for the use of a Palestinian mobile operator in the Palestinian Authority administered areas of the West Bank and Gaza Strip (the "Palestinian Administered Areas"). Our use of this spectrum is based on an agreement with the Palestinian mobile operator. The agreement was endorsed by both the Israeli and the Palestinian Ministries of Communications.

Although we believe that we are entitled to use this spectrum and that we are paying the required consideration for the use of all our existing spectrum, including this spectrum, the result of such a hearing might be a requirement by the Ministry of Communications to terminate the use of that spectrum and/or to pay an additional substantial fee for the use made of that spectrum.

In addition, there are demands from different third parties to rearrange the current spectrum allocation in Israel and the Palestinian Administered Areas, particularly the 900 Mhz frequencies, and also to allocate additional frequencies for the use of other mobile operators in the Palestinian Administered Areas. There are also demands to allocate additional frequencies for mobile operators, including WiMAX operators, which we may need for our next generation GSM technology*.* Some of these frequencies have already been allocated to third parties. If such frequencies are not available to us in the future, it may harm our ability to migrate to the next generation of GSM technology, such as LTE.

Also, if such a frequency rearrangement takes place, then the spectrum that has been allocated to us for use on an exclusive basis may also be allocated to another operator in the Palestinian Administered Areas, or we may be required to terminate the use of part of our existing spectrum, which might be replaced by an allocation of a new band of spectrum that may be of inferior quality.

We have been notified by the Civil Administration in Judea and Samaria of its intention to implement a change in the allocation of some of the spectrum previously allocated to us for our use in the West Bank. The Administration clarified that following the implementation of the change in the allocation of this spectrum, the authorities will consider allocating other spectrum for our use in the West Bank as well as additional spectrum for our use in Israel. We cannot assure you that this spectrum will be allocated to us or, if it is allocated to us, that it will be of a comparable quality. Until we receive further details regarding this allocation of spectrum, we are unable to evaluate the impact that the intended change in spectrum allocation will have on our business or our results of operations.

If we were to be prevented from using an additional portion of our existing spectrum, or if alternative equivalent spectrum are not allocated to us, or if we were to be required to share some of our spectrum or to pay significant additional amounts for use of our existing spectrum, this could have a material adverse effect on our operations and profitability.

We can only operate our business for as long as we have a license from the Ministry of Communications.

We conduct our operations primarily pursuant to a general mobile telephone license granted to us by the Ministry of Communications on April 7, 1998. Our license is valid until February 2022. Our license may be extended for an additional six-year period upon our request to the Ministry of Communications and confirmation from the Ministry that we have met certain performance requirements. We may request renewal of our license for successive six-year periods thereafter, subject to regulatory approval. We cannot be certain that our license will not be revoked, will be extended when necessary, or, if extended, on what terms an extension may be granted.

Furthermore, although we believe that we are currently in compliance with all material requirements of our license, the interpretation and application of the technical standards used to measure these requirements, including the requirements regarding population coverage and minimum quality standards, and other license provisions may not be certain, and disagreements have arisen and may arise in the future between the Ministry of Communications and us. As indicated above, difficulties in connection with obtaining building and other permits required for our network infrastructure may prevent us from achieving or maintaining the network coverage and quality requirements contained in our license. We have provided a bank guarantee to the Ministry of Communications in the amount of US$10 million to guarantee our performance under our license. If we are found to be in material breach of our license, the guarantee may be forfeited and our license may be revoked. In addition, the Ministry of Communications is authorized to levy significant fines on us for breaches of our license which could have a material adverse effect on our financial condition or results of operations.

Our business and operating results have been adversely affected by reductions in call and SMS interconnect tariffs imposed by the Ministry of Communications, and may be further adversely affected by future regulatory developments in these areas. We may be subject to sanctions or claims in connection with these regulatory developments.

The Ministry of Communications has lowered mandated call interconnect tariffs and SMS interconnect tariffs from the beginning of 2005 to March 2008. Although we have implemented cost-cutting measures as well as price increases and repackaging of our tariff plans in response to these tariff reductions, the regulatory changes imposing interconnect tariff reductions negatively impacted our revenues and profits.

Interconnect tariffs – further possible regulatory developments. The Ministry of Communications is currently examining interconnect tariffs and has hired an external consulting firm for this purpose. As a result, the Ministry of Communications may further reduce these tariffs, which may adversely affect our revenues and profits. A publicly appointed commission (the Grunau Committee) recommended the further examination of this issue, and, in addition, the Ministry of Communications has indicated that it intends to start implementing a process to unify rates for calls terminating both on and off an operator's network, which may limit or eliminate our ability to pass on to our customers the charges we bear when our customers' calls must be transmitted into the network of another telecommunications services provider in order to reach the intended party. Preliminary hearings with cellular operators in Israel on this matter commenced in August 2005, but have been suspended and might be resumed in the future. This change in regulations, if implemented, could adversely affect our revenues and profits.

SMS tariffs – further possible regulatory developments. In 2005, our license was amended to regulate charging for SMS messages sent outside our network. Due to technological difficulties encountered by our competitors and us in fully complying with this amendment, we may face claims, under one interpretation of the amendment, of not having implemented the amendment with respect to SMS messages sent to subscribers of two other Israeli cellular operators. We have notified the Ministry of Communications of the difficulty. The Ministry has proposed an amendment to our license, but we are uncertain as to the effectiveness of the amendment in resolving the difficulty. Until such time as the cellular operators develop the necessary interfaces or our license is amended, we may be exposed, to substantial sanctions and legal claims for violation of our license.

Our mobile telephone license imposes certain obligations on our shareholders and restrictions on who can own our shares. Ensuring compliance with these obligations and restrictions may be outside our control, but if the obligations or restrictions are not respected by our shareholders, we could lose our license.

As with other companies engaged in the telecommunications business in Israel, our license requires that a minimum economic and voting interest in, and other defined means of control of, our company be held by Israeli citizens and residents or entities under their control. If this requirement were not complied with, we could be found to be in breach of our license, even though ensuring compliance with this restriction may be outside our control.

The Ministry of Communications amended our license effective April 14, 2005, reducing the required holdings by Israeli citizens and residents from 20% to 5%, which must be held by our founding shareholders who are Israeli entities or their approved substitutes. The amendment also requires that these shareholders appoint at least 10% of our board of directors. In 2006, our founding Israeli shareholders sold substantially all of their shares in the Company to Israeli institutional investors, who are approved substitutes. If our shareholders do not respect these conditions, we may be found to be in violation of our license.

In addition, no transfer or acquisition of 10% or more of any of such means of control, or the acquisition of control of our company, may be made without the consent of the Ministry of Communications. Our license also restricts cross-ownership and cross-control among competing mobile telephone operators, including the ownership of 5% or more of the means of control of both our company and a competing operator, without the consent of the Ministry of Communications, which may limit certain persons from acquiring our shares. Shareholdings in breach of these limits relating to transfers or acquisitions of means of control or control of Partner could result in two consequences. First, the shares that are in excess of the limits will be converted into "dormant" shares, with no rights other than the right to receive dividends or other distributions to shareholders, and to participate in rights offerings until such time as the consent of the Ministry of Communications has been obtained. Second, the breach of the limits could result in the revocation of our license.

The Ministry of Communications has recently amended the licenses of all Israeli cellular operators, including us. We have not yet determined the impact that these amendments will have on our business.

Following a lengthy hearing process, the Ministry of Communications has amended the license of each Israeli cellular operator in a manner that will prohibit the operator, as of November 1, 2009, from linking the sale of handsets to the provision of various benefits to consumers, including air time credit. These amendments will also allow customers that purchased their handset from another supplier to enjoy the same benefits as those provided to customers who purchased their handset from a cellular operator. We are currently evaluating the impact that these amendments will have on our business and therefore cannot assure you that they will not adversely affect our results of operations.

We may be adversely affected by regulatory developments relating to number portability.

In March 2005, the Telecommunications Law was amended to require the Minister of Communications to implement a mobile number portability plan by September 2006. The number portability plan permits subscribers in Israel to change their service provider to another service provider while retaining the same telephone number. The mandated number portability plan was launched by all telecommunications operators in December 2007. As a result of the removal of the barrier to switching operators, all telecommunication operators experienced an increase in customer Churn in 2008. Our churn rate increased from 15% in 2007 to 17.8% in 2008. We expect the Churn rate to remain higher as a result of both the change in regulations and increased market competition.

In addition, the Ministry of Communications has notified us, as well as the other operators, that it is considering imposing monetary sanctions on relevant telecommunication license holders, including us, in accordance with the Telecommunications Law for alleged violation of the obligation to implement number portability by September 2006. We submitted our position to the Ministry stating that the delay was a result of the Ministry's failure to adequately plan and design the number portability plan. As a result of this dispute, we may be exposed to substantial monetary sanctions and further legal claims.

RISKS RELATING TO OUR BUSINESS OPERATIONS

Actual and alleged health risks related to network sites and the use of mobile telecommunications devices, including handsets, could have a material adverse effect on our business, operations and financial condition.

A number of studies have been conducted to examine the health effects of wireless phone use and network sites, and some of these studies have been construed as indicating that radiation from wireless phone use causes adverse health effects. Media reports have suggested that radio frequency emissions from network sites, wireless handsets and other mobile telecommunication devices may raise various health concerns. While, to the best of our knowledge, the handsets that we market comply with the applicable laws that relate to acceptable Specific Absorption Rate ("SAR") levels, we rely on the SAR levels published by the manufacturers of these handsets and do not perform independent inspections of the SAR levels of these handsets. As the manufacturers' approvals refer to a prototype handset, we have no information as to the actual level of SAR of the handsets along the lifecycle of the handsets, including in the case of repaired handsets. Furthermore, our network sites comply with the International Council on Non-Ionizing Radiation Protection standard, a part of the World Health Organization, which has been adopted by the Israeli Ministry of Environment.

Several lawsuits have been filed outside of Israel against operators and other participants in the wireless industry alleging adverse health effects and other claims relating to radio frequency transmissions to and from sites, handsets and other mobile telecommunications devices, including one lawsuit against us and two other cellular telecommunication companies with respect to cell sites allegedly causing environmental damage. We may be subject to additional future litigation relating to these health concerns.

Recently, a municipal court ruled against one of our competitors, stating that there is no need for the standard burden of proof to prove damages from a cellular network site, and that under certain circumstances it would be sufficient to prove the possibility of damage in order to transfer the burden of proof to the cellular companies. Although we were not a party to this proceeding, such rulings could have an adverse affect on our ability to contend with claims of health damages as a result of the erection of network sites.

The Ministry of Health published in July 2008 recommendations regarding precautionary measures when using cellular handsets. The Ministry of Health indicated that although the findings of an international study on whether cellular phone usage increases the risk of developing certain tumors were not yet finalized, partial results of several of the studies were published, and while these studies did not demonstrate a connection between cellular phone exposure and tumor growth, a relationship between prolonged cellular phone usage and tumor development was observed in some of these studies. These recent studies, as well as the precautionary recommendations published by the Ministry of Health, have increased concerns of the Israeli public.

The perception of increased health risks related to network sites may cause us increased difficulty in obtaining leases for new network site locations or renewing leases for existing locations or otherwise to install mobile telecommunication devices. If it is ever determined that health risks existed or that there was a deviation from radiation standards which would result in a health risk from sites, other telecommunication devices or handsets, this would have a material adverse effect on our business, operations and financial condition, including through exposure to potential liability, a reduction in subscribers and reduced usage per subscriber. Furthermore, we do not expect to be able to obtain insurance with respect to such liability.

Competition from existing telecommunications providers, and potential changes in the competitive environment and communications technologies, may cause an increase in subscriber acquisition and retention costs or a decrease in tariffs and may reduce our market share and increase our churn rate, all of which could adversely affect our business and results of operations.

Competition with existing cellular service providers. We compete primarily with Cellcom, Pelephone and MIRS, the other cellular telephone network operators in Israel.

Cellcom is an Israeli corporation that is part of the IDB group, a large Israeli holding company which is also active in diversified businesses with holdings in subsidiary companies that operate in many different markets in Israel. Cellcom is also active in the Israeli communications market providing high speed Internet, international telephone services and wireline and land-line communications services. Due to the IDB group's strong position in Israel, we believe that in some cases we have experienced and may further experience the loss of business subscribers who are affiliates of the IDB group or do business with the IDB group, and who transfer their cellular business to Cellcom. In 2006, Cellcom expanded its UMTS/HSDPA and in 2008 launched its High Speed Uplink Packet Access ("HSUPA") service, which may increase competition in this market segment.

Pelephone, which initially was a non-GSM operator, has used CDMA-1x RTT, and is an Evolution Data Optimized operator, launched in early 2009 its new UMTS/HSXPA network. Pelephone's new network may strengthen Pelephone's position among the other UMTS operators by offering roaming services and popular handsets.

In June 2009, Motorola announced its intention to sell MIRS, its wholly-owned subsidiary.

Introduction of additional UMTS/HSXPA technology may increase the competition level in the mobile market affecting our Churn rates, customer retention costs and Roaming revenues.

Because of the ease of switching between mobile operators, particularly following the introduction of the number portability plan, we have already faced and may continue to face an increase in our churn rate. Like us, all telecommunication operators experienced an increase in customer churn in 2008. Our churn rate increased from 15% annual churn rate in 2007 to 17.8% in 2008. The increase of our churn rate may require us to increase our customer retention costs in order to retain our subscribers.

We are also subject to competition from service providers that provide alternative roaming solutions. These service providers use alternative technologies that bypass the existing method of providing roaming services. Because these alternative roaming solutions have only recently become available, we cannot yet judge the extent to which they will intensify competition.

Ministry studies to introduce new competitors and enhance competition. In 2007, the Ministry of Communications engaged NERA, an international consulting firm, to review the level of competition in Israel's mobile market and to review whether to allow the entry of new operators, including MVNO operators, into the Israeli telecommunications market. Based on the findings of their review, the Ministry of Communications has begun conducting hearings regarding a draft MVNO license and regulations. In addition, the Ministry of Communications has announced its intention to increase competition in the cellular market by providing WiMAX licenses and/or other licenses starting in 2009 for the use of our cellular network by other telecommunications services providers using competing or complementary technologies, such as VoBoC.

In March 2008, the Grunau Committee, a public commission appointed in 2006 by the Ministry of Communications to review various issues in the Israeli communications market, published its recommendations which included: to accelerate the procedures necessary to allow the entry of MVNOs and additional infrastructure-based operators to the mobile market; to publish a WiMAX frequencies tender for mobile use; to examine interconnect fees and further revise them accordingly, during 2009; to regulate charges for cellular-originated international calls and, subject to such regulation, to allow cellular operators to enter the international long distance market; and to prohibit a linkage between a cellular services transaction and a handset purchase transaction. The commission further recommended the unbundling of Bezeq's network to be followed by reducing some of the restrictions with respect to offering integrated packages of services currently imposed on Bezeq and its subsidiaries. In August 2008, the Ministry of Communications adopted most of the recommendations of the Grunau Committee. In addition, the Ministry of Communications is currently conducting a hearing in order to enable Bezeq's subsidiaries to market, together with Bezeq, bundled services that include both Bezeq's services and the subsidiaries' services so that both Bezeq as well as its subsidiaries can offer a wide variety of services, such as landline telephony, mobile telephone, Internet and multichannel television, to the public and allow the consumer to acquire all services in one package from a single vendor under the Financial Arrangements law adopted by the Knesset in June 2009, the Minister of Communications must determine the terms of the MVNO license by September 1, 2009. In addition, the Ministry of Communications has established an integrated tender committee with the Finance Ministry to, among other things, allocate UMTS Frequency for an additional infrastructurebased cellular operator in Israel. The Ministry of Communications has also amended the licenses of all Israeli cellular operators to prohibit, as of November 1, 2009, the linkage between a cellular services transaction and a handset purchase transaction.

If the Ministry of Communications decides to adopt other measures considered in the studies described above, competitive pressures may increase, which could adversely affect our business and results of operations.

WiMAX licenses. In February 2009, the Ministry of Communications published a policy with regard to WiMAX spectrum licenses for the provision of cellular and land-line services to existing and future communication service providers. The Ministry of Communications also stated that it intended to promote competition in the cellular market by potentially granting preferences to existing telecommunications services providers in this regard. Cellular WiMAX is a competitive technology to HSDPA and LTE, which are the next generation of GSM technologies. Granting WiMAX licenses to new operators or to any of our competitors and not to us might offer them a competitive advantage and adversely affect our business. Furthermore, if the Ministry of Communications allocates to new WiMAX operators frequencies which we may need for our next GSM generation technology, this may impair our ability to compete. Some of these frequencies have already been allocated to third parties. If such frequencies are not available to us in the future, it may harm our ability to migrate to the next generation of GSM technology, such as LTE.

The Ministry of Communications has granted a special license to a few of the new land-line operators to conduct a marketing experiment that will examine the provision of domestic telephony services using VoBoC technology.

Land-line competition. To the extent that land-line telephones are used instead of mobile telephones, we also compete with Bezeq, the incumbent land-line operator in Israel, HOT Cable Communication Systems Ltd ("HOT"), the cable television operator in Israel, and other land-line operators. Bezeq owns 100% of the shares of Pelephone, which, as mentioned above, may enable Pelephone and Bezeq to offer bundled services of land-line, mobile telephone and other telecommunication services, subject to regulatory approval.

Several new operators, including 012 smile, Netvision and Xfone Communication Ltd, entered the land-line market in 2007 and 2008 based on VoB services using the infrastructure of Bezeq and HOT to access customers and to provide them with land-line telephony service. Other VoB operators may enter the mobile telecommunications services market in the future and increase the level of competition we face. As a result of these developments in the competitive environment, we may experience increased costs to attract and retain subscribers, and further pressure on tariffs.

New Business Initiatives. In December 2008 and January 2009, we launched three additional non-cellular business lines: VoB telephony services, ISP services and Web VOD. 2009 will be the first full year that we operate these services. As expected in new markets, we face new competitors and competition patterns. We may be at a competitive disadvantage relative to operators who may be able to offer bundled services of land-line, mobile telephone, television and other communications services, using their wholly- or partially-owned infrastructure. As a result of these market conditions, we may not meet our business plan for the new lines of business. We may face fierce competition in this area in a manner that will not enable us to establish substantial presence in these businesses.

Telecommunications industry consolidation. The telecommunications market might face consolidation in a manner which potentially decreases our competitive position. Various groups in the Israeli telecommunications market might acquire or build new complementary lines of business in order to provide a full range of telecommunications services packages. We might face difficulties in obtaining the required services and product components, such as last mile access to the customers' premises, that are essential to compete with our competitors' bundled offerings. There are two major groups in the Israeli telecommunications market that currently operate a wide range of telecommunications services, including mobile, fixed-line, data transmission and Internet. One of the groups also offers multichannel pay-TV services and therefore already possesses a full range of telecommunications businesses within the group. Subject to legal restrictions, the group might be able in the future to offer full packages of bundled services. The other telecommunications group may further develop its telecommunications portfolio by acquisitions of additional businesses in order to also be able to offer a complete range of telecommunications services. Such developments could substantially affect our position in the Israeli telecommunications market, in particular, by attracting a broad range of telecommunications subscribers to one or two full-service telecommunications groups, as well as by permitting such a group or groups to apply substantial pressure on market prices for selected sectors. If such developments were to occur, our business and results of operations could be materially adversely affected.

Our subscriber growth rate, and consequently our revenue growth rate, has continued to slow, because Israel's mobile telephone services market is highly penetrated, making it more difficult for us to obtain new subscribers and retain existing subscribers.

Although Israel's mobile telephone services market has experienced substantial growth, and we have experienced substantial subscriber growth since our commercial launch in 1999, the Israeli market for mobile telephone services is now highly penetrated, and the growth of the overall Israeli market and of our own subscriber base has been slower than in the past. According to a recent report issued by a research company, at the end of the third quarter of 2008, Israel's mobile telephone market penetration is estimated to be approximately 125%. This includes dormant subscribers as well as subscribers who are not included in the Israeli population figures, such as Palestinians, visitors, and foreign workers. While in the past our revenue growth has largely resulted from growth in the overall market, our future revenues will depend significantly on our ability to retain existing subscribers and to attract subscribers from the other mobile telephone network operators as well as on our ability to generate higher revenues from existing subscribers.

In the event critical elements of our mobile network are damaged or rendered nonoperational, we may not be able to replace them or return them to service quickly and, as a result, we may not be able to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers for an indeterminate period of time.

Some elements of our mobile network perform critical functions for broad sectors of our network operation, such as switching and data platforms. If such a critical element were damaged due to fire, water, earthquake or some other natural or man-made cause, an entire sector of our network coverage may be rendered non-functioning, which means that we would not be able to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers. Although we have prepared disaster recovery plans, it is not possible to determine in advance how effective such plans will be, and in particular how quickly we will be able to restore service. In the event we are unable to provide telecommunications services to a substantial portion of our subscribers for an extended period of time, our business and short- and longterm results of operations will be materially negatively affected.

Our purchase commitments pursuant to our non-exclusive agreement with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel may adversely affect our liquidity and financial results.

In June 2009, we entered into a non-exclusive agreement with Apple Sales International for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel. Pursuant to the agreement, we agreed to purchase a minimum quantity of iPhone handsets per year, for a period of three years. These purchases will represent a significant portion of our expected handset purchases over that period. If we fail to sell a substantial number of these iPhone handsets, we may be required to write-down our inventory, which would have an adverse impact on our earnings. We are currently required to subsidize a substantial portion of the sales price of each iPhone handset that we sell. We expect to fund these subsidies with cash generated from operations which will increase our expenses and decrease our available cash. The launch of the iPhone is also likely to increase our working capital requirements due to the build-up of handset inventory and since we expect to recover the purchase price of each iPhone handset over the customer's contract term rather than at the commencement of the contract. As a result, our liquidity may be adversely affected.

Our competitors Cellcom Israel Ltd. and Pelephone Communications Ltd. have also announced that they have entered into agreements with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel.

We could be subject to legal claims due to the inability of our information systems to fully support our calling plans.

In order to attract and retain the maximum number of subscribers in our highly competitive market, we design specific calling plans to suit the preferences of various subscriber groups. We require sophisticated information systems to record accurately subscriber usage pursuant to the particular terms of each subscriber's plan, as well as accurate database management and operation of a very large number of calling plans. From time to time, we have detected some discrepancies between certain calling plans and the information processed by our internal information systems, such as applying an incorrect rebate or applying an incorrect tariff to a service, resulting in a higher charge. We have invested substantial resources to refine and improve our information and control systems and ensure that our calling plans are appropriately processed by our information systems. We have also taken steps to remedy the identified discrepancies. Despite our substantial investments, we may experience discrepancies in the future due to the multiplicity of our plans and the scope of the processing tasks. Further, while we invest substantial efforts in monitoring our employees and third-party distributors and dealers that market our services, it is possible that some of our employees, distributors or dealers may offer terms and make (or fail to make) representations to existing and prospective subscribers that do not fully conform to applicable law, our license or the terms of our calling plans. As a result of these discrepancies, we may be subject to subscribers' claims, including class action claims, and substantial sanctions for breach of our license that may materially adversely affect our results of operations.

We are exposed to, and currently engaged in, a variety of legal proceedings, including several potential class action lawsuits related primarily to our network infrastructure and consumer claims.

In addition to a number of legal and administrative proceedings arising in the ordinary course of our business, we have been named as defendants in a number of civil and criminal proceedings related to our network infrastructure, which may result in civil liabilities or criminal penalties against us or our officers and directors, and consumer claims regarding, for example, our tariff plans and billing methods, which may result in significant monetary damages and civil penalties. Plaintiffs in some of these proceedings are seeking certification as class actions and recently, a class was certified in proceedings asserting liability against us (and another Israeli provider of cellular telecommunications services) for actions taken by a third-party content provider, who is also a defendant in this claim, however we do not believe that an adverse judgment against us in connection with such proceedings would have a material affect on our financial condition. Unless and until any of the other outstanding claims is recognized as a class action, we and our legal counsel are unable to evaluate the probability of success of such claim, or the range of potential loss, with any degree of certainty, and therefore no provision has been made.

We are subject to the risk of intellectual property rights claims against us, including in relation to innovations we develop ourselves and the right to use content, including music content, which we have purchased from third parties who present themselves as the owners of the intellectual property rights included in the content, or as the representatives of the owners of the intellectual property, when in fact it may not be the case. These claims may require us to initiate or defend protracted and costly litigation, regardless of the merits of these claims. If any of these claims succeed, we may be forced to pay damages or may be required to obtain licenses for the infringing product or service. If we cannot obtain all necessary licenses on commercially reasonable terms, we may be forced to stop using or selling the products and services, which could adversely affect our ability to provide certain services and products.

The telecommunications industry is subject to rapid and significant changes in technology and industry structure which could reduce demand for our services.

We may face competition from existing or future technologies, including land-line and cordless technologies, satellite-based personal communications services, private and shared radio networks, broadband wireless access services, VoIP services, wireless fidelity ("Wi-Fi") technologies*,* WiMAX, VoBoC, and other communications technologies that have the technical capability to handle mobile telephone calls and to interconnect with the land-line telephone network and with Internet networks. The effect of emerging and future technological changes, including the convergence of technologies and the introduction of new competitors with the ability to provide mobile telecommunication services to customers while mobile, on the viability or competitiveness of our network cannot be accurately predicted. The technologies we employ or intend to employ may become obsolete or subject to competition from new technologies in the future, and competition from new technologies in the future may have a material adverse impact on our business and results of operations.

Moreover, global equipment vendors and Internet providers have expressed their interest in penetrating the mobile industry and strengthening their position along the value chain. They intend to provide direct access to the end-user to a wide variety of applications and services. Such a change might adversely change our competitive position and increase the dominance of those new providers at the expense of cellular service providers. Changes in the industry value chain structure might result in an increase in our expenses as well as a decrease in our revenue generated from those services.

Operating a cellular telecommunications network involves the inherent risk of fraudulent activities and potential abuse of our services, which may cause loss of revenues and non-recoverable expenses.

There is an inherent risk of potential abuse by individuals, groups, businesses or other organizations that use our cellular telecommunications services and avoid paying for them. The effects of such fraudulent activities may be, among others, a loss of revenue and out-ofpocket expenses which we will have to pay to third parties in connection with those services, such as interconnect fees, payments to international operators or to operators overseas and payments to content providers. Such payments may be non-recoverable. Although we are taking measures in order to prevent fraudulent activities, we have suffered from these activities in the past, and we may suffer from them in the future. The financial impact of fraudulent activities that have occurred in the past has not been material. However, we cannot assure you that should fraudulent activities occur in the future, they will not materially affect our financial condition and results of operations.

We are dependent upon our ability to interconnect with other telecommunications carriers. We also depend on Bezeq and other suppliers for land-line transmission services. The failure of these carriers to provide these services on a consistent basis could have a material adverse effect on us.

Our ability to provide commercially viable cellular telephone services depends upon our ability to interconnect with the telecommunications networks of existing and future landline, cellular telephone and international operators in Israel in order to complete calls between our customers and parties on the land-line or other cellular telephone networks. All land-line, cellular telephone and international operators in Israel are legally required to provide interconnection to, and not to discriminate against, any other licensed telecommunications operator in Israel. We have signed interconnect agreements with cellular telephone network operators in Israel, and with Israeli international operators, and in July 2008, we signed an agreement with Bezeq for the provision of land-line transmission services which replaces an earlier transmission agreement. As regards interconnection to Bezeq's land-line network, we are currently operating without any formal agreements with Bezeq, and our day-to-day arrangements with Bezeq substantially conform to a draft interconnect agreement negotiated with Bezeq.

We have no control over the quality and timing of the investment and maintenance activities that are necessary for these entities to provide us with interconnection to their respective telecommunications networks. The failure of these or other telecommunications providers to provide reliable interconnections to us on a consistent basis could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations. Disruptions, stoppages, strikes and slowdowns experienced by them may significantly affect our ability to provide cellular telephone services. The failure by our suppliers to provide reliable transmission services to us on a consistent basis could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

Our right to use the Orange brand is royalty free only until 2013. After that time, we are likely to be required to pay royalty payments should we decide to retain the Orange brand. The amount of the royalties may or may not be significant.

Our marketing strategy currently relies on the use of the international Orange brand. We can operate our business under the Orange brand only if we have the right to use it under the brand license agreement with Orange International Developments Limited, a subsidiary of Orange plc. Under this license agreement, we are required to comply with the Orange brand guidelines established by Orange International. We have the right to use the Orange brand as long as we are able and legally eligible under the laws of Israel to offer telecommunications services to the public in Israel. Our right to use the Orange brand is royalty-free until 2013, after which the parties will negotiate the amount of royalty payments if we decide to retain the Orange brand, which could be significant. If the parties do not agree on the amount of royalty payments, the determination of royalty payments will be referred to an arbitrator. Our decision to continue to operate under the Orange brand will require us to weigh the amount of these royalty payments against the costs and potential risks associated with building a new brand for our services, among other factors. If we retain the Orange brand and are required to pay significant royalty payments, our results of operations may be adversely affected. If we decide not to retain the Orange brand we cannot assure you that we will be able to successfully build a new brand for our services in a timely manner.

We depend on a limited number of suppliers for our network equipment. Our results of operations could be adversely affected if our suppliers fail to provide us with adequate supplies of network equipment or maintenance support on a timely basis.

We purchased our network equipment, such as switching equipment, base station controllers and base transceiver stations and network software, from Alcatel (which acquired the Nortel UMTS business in 2006), Ericsson and Nokia. As of January 2008, we purchase all our UMTS network equipment from Ericsson, and are therefore materially dependent on Ericsson as our sole vendor for our UMTS network. Although our network utilizes standard equipment that is produced by several suppliers, we cannot be certain that we will be able to obtain equipment from one or more alternative suppliers on a timely basis in the event that any of our suppliers is unable to satisfy our equipment requirements. Our results of operations could be adversely affected if Ericsson or one of our other suppliers fails to provide us with adequate supplies of equipment, as well as ongoing maintenance support, in a timely manner. In addition, our results of operations could be adversely affected if the price of network equipment rises significantly. In our experience, suppliers from time to time extend delivery times, limit supplies and increase the prices of supplies due to their supply limitations and other factors.

Our business may be impacted by shekel exchange rate fluctuations and inflation.

Substantially all of our revenues and a majority of our operating expenses are denominated in shekels. However, in recent years, approximately one quarter of our operating expenses (excluding depreciation and amortization), including a substantial majority of our equipment purchases, were linked to non-shekel currencies, mainly the US dollar. These expenses related principally to the acquisition of handsets, where the price paid by us is based mainly on US dollars. In addition, a substantial majority of our capital expenditures (including with respect to our 3G networks) are incurred in, or linked to, non-shekel currencies, mainly US dollars. Thus, although the relative decline in value of the US dollar against the shekel has helped offset increases in our financial and operating expenses in recent years, any devaluation of the shekel against the dollar (or other foreign currencies) will increase the shekel cost of our non-shekel denominated or linked expenses and capital expenditures. Such an increase may have an adverse impact on our results, which may be material. Material changes in exchange rates may cause the amounts that we must invest to increase materially in shekel terms.

We hedge a portion of our foreign currency commitments. As of June 30, 2009, the notional amounts of our foreign currency derivatives were approximately US$105 million. Our derivative transactions are mainly designed to hedge short-term cash flows related to anticipated payments in respect of purchases of handsets and capital expenditures in foreign currency.

Our bank credit facility borrowings and repayments of principal and interest on our Notes due 2012 are currently in shekels, most of which are linked to the CPI. We may not be permitted to raise our tariffs pursuant to our license in a manner that would fully compensate for any increase in the CPI. Therefore, an increase in the rate of inflation may also have a material adverse impact upon us by increasing our financial expenses without an offsetting increase in revenue. We enter into derivative transactions in order to protect ourselves from an increase in the CPI. As of June 30, 2009, the notional amounts of our CPI derivatives were approximately NIS 880 million (or approximately 44% of our CPI exposure at that date).

If we are not able to successfully integrate new businesses or technologies, our business, brand and results of operations may be harmed.

In order to expand and improve our offering of services to our subscribers, attract new subscribers and secure new sources of revenue, we may acquire or develop complementary businesses and technologies some of which we have launched in January 2009. The identification, acquisition and integration of new businesses or technologies may require substantial management resources, cause us to incur unforeseen costs and disrupt our ongoing business. Until now, we have not engaged in significant acquisitions. If we are not able to successfully integrate any such new businesses quickly and efficiently with our existing business, our business, brand, results of operations, financial condition or cash flows may be harmed.

We may fail to maintain effective internal controls in accordance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, which may have a material adverse effect on our operating results and our share price.

Our efforts to comply with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 relating to the evaluation of our internal control over financial reporting have resulted in increased general and administrative expenses and required substantial management time and attention. We expect these efforts to require a continued commitment of resources. If we fail to maintain the adequacy of our internal controls, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting. Although our management has concluded that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2008, we may identify material weaknesses or other disclosable conditions in our future control over financial reporting. Failure to maintain effective internal control over financial reporting could result in investigation or sanctions by regulatory authorities and significant effort and expense, and could have a material adverse effect on our operating results and on the market price of our ordinary shares.

The political and military conditions in Israel may adversely affect our financial condition and results of operations.

The political and military conditions in Israel directly influence us. Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its Arab neighbors. Hostilities involving Israel, the interruption or curtailment of trade between Israel and its trading partners and political instability within Israel or its neighboring countries are likely to cause our revenues to fall and harm our business. The establishment in 2006 of a government in the Palestinian Authority by representatives of the Hamas militant group has created additional unrest and uncertainty in the region. Repeated attacks by Hamas, including missile strikes against Israel, led to an armed conflict between Israel and the Hamas in December 2008 and January 2009. Ongoing violence between Israel and its Arab neighbors and Palestinians may have a material adverse effect on the Israeli economy, in general, and on our business, financial condition or results of operations. In particular, in recent conflicts, missile attacks have occurred on civilian areas, which could cause substantial damage to our infrastructure network, reducing our ability to continue serving our customers as well as our overall network capacity.

Some of our directors, officers and employees are currently obligated to perform annual reserve duty. Additionally, all reservists are subject to being called to active duty at any time under emergency circumstances. We cannot assess the full impact of these requirements on our workforce and business if conditions should change, and we cannot predict the effect on us of any expansion or reduction of these obligations.

During an emergency, including a major communications crisis in Israel's national communications network, a natural disaster, or a special security situation in Israel, control of our network may be assumed by a lawfully authorized person in order to protect the security of the State of Israel or to ensure the provision of necessary services to the public. During such circumstances, the government also has the right to withdraw temporarily some of the spectrum granted to us. We cannot assure you that we are fully prepared for every disaster or emergency situation, or that we could recover fully from any such occurrence. This may materially harm our ability to provide services to our subscribers in such emergency circumstances, and would thus have a negative impact on our revenue and results of operations.

Our level of indebtedness could adversely affect our business and our liquidity.

As at June 30, 2009, our total long-term indebtedness was NIS 2,014.7 million net of deferred charges including capital lease obligations. Our credit facility and the indenture governing the Notes due 2012 currently permit us to incur additional indebtedness, subject to some limitations.

Our substantial indebtedness could adversely affect our financial health by, among other things:

increasing our vulnerability to adverse economic, industry or business conditions or increases in the CPI, particularly because a substantial portion of our borrowings is linked to the CPI;
limiting our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our industry and business as well as the economy generally;
requiring us to dedicate a substantial portion of our cash flow from operations to service our debt, which reduces the funds available for dividend distributions and future business development; and
limiting our ability to obtain the additional financing we need to operate, develop and expand our business.

The remaining principal amount as at June 30, 2009 of the Notes due 2012 is payable in 11 equal quarterly installments of NIS 182.6 million, beginning September 30, 2009 (linked to the CPI as of June 30, 2009). If our future cash flows are not sufficient to allow us to pay principal and interest on our debt, including the Notes due 2012 and our credit facility, we might not be able to satisfy our financial and other covenants and may be required to refinance all or part of our existing debt, use existing cash balances or issue additional equity or other securities. We cannot be sure that we will be able to do so on commercially reasonable terms, if at all.

We may not be able to fulfill our dividend policy in the future. If we implement our current dividend policy, we will reduce our future cash reserves, which may require us to borrow additional money.

We first distributed dividends in 2005, and we have distributed dividends in each subsequent year. The total amount of dividends distributed for 2008 was approximately NIS 841 million, or NIS 5.45 per share, and represented approximately 80% of annual net income. On July 8, 2009 we distributed a dividend in the amount of approximately NIS 237 million, or NIS 1.54 per share, and on August 10, 2009 we announced that our board of directors had approved the distribution of a dividend for the second quarter of 2009 in the amount of approximately NIS 230 million, or NIS 1.49 per share. In addition, between the first quarter of 2008 and the third quarter of 2008, we purchased in open market transactions approximately 4.5 million of our shares for a total amount of approximately NIS 351 million. Under Israeli law, the payment of dividends may be made only from accumulated retained earnings or, for a company such as Partner Communications with negative net capital surplus, retained earnings accrued over a period of eight quarters (after deducting prior dividends to the extent not already deducted from retained earnings), and in either case, provided there is no reasonable concern that the dividend will prevent the company from satisfying current or foreseeable obligations as they come due. Accordingly, there is no assurance that we will be able to continue paying dividends or increase our payment of dividends in the future, nor is there any assurance that our board of directors will not change our dividend policy in the future.

Our current dividend policy, if implemented, will significantly reduce our future cash reserves and may adversely affect our ability to fund unexpected capital expenditures as well as our ability to make interest and principal repayments on our financial indebtedness. As a result, we may be required to borrow additional money, which may not be possible on attractive terms or at all. See also the following risk factor regarding the risks related to future borrowing created by the current economic environment.

If we are unable to fulfill our dividend policy or pay dividends at levels anticipated by investors in our shares, the market price of our shares may be negatively affected and the value of our investors' investment may be reduced.

Our business results may be affected by continued recession.

Most of our revenues are usage dependant. The current global economic downturn is already affecting our results through a significant adverse impact in roaming activity, and to a certain extent also has a negative impact on average monthly usage per subscriber, average monthly revenue per subscriber and recruitment of new subscribers and in larger provisions for doubtful debt expenses. If the global economic downturn continues, usage of any of our services may decrease and we may not be able to compensate for lost revenues. This may have a material adverse effect on our results of operations, financial condition or prospects. The recession may also result in a further deterioration in the ability of our customers to pay amounts owed to us. Failure of one or more of our larger business customers to pay the amount owed to us may materially increase our bad debts and may have a material adverse effect on our results of operations and financial condition. Furthermore, the recession may adversely affect third parties we rely upon in the provision of our services, including interconnecting telecommunication providers, Roaming partners and services and equipment providers. If our service or equipment providers fail to provide reliable and consistent services and/or equipment to us on the requisite standards of quality and on a timely basis, our ability to provide services to our subscribers may be reduced in scope and/or in quality, until and inasmuch as an alternative provider can be found, and consequently our license may be at risk of revocation for failure to satisfy the required service standards. An alternative provider and/or solution may involve additional expenses and/or investments on our part and/or may involve terms that are less favorable to us, including reduced revenues. In addition, if any damage is caused to us, or if we are found liable for damages caused to third parties by such service or equipment providers and such providers are unable to indemnify us for such damages, we may have to bear the cost of such damages, which may be substantial, and such outcome may adversely affect our financial condition.

During the first six months of 2009, we repaid NIS 182.6 million in principal of our NIS 1,270 million Notes due 2012 together with NIS 46.1 million in interest on those Notes linked to the CPI. As of June 30, 2009, the remaining current portion of the Notes that is payable during 2009 is NIS 365.2 million in principal and approximately NIS 40.7 million in interest linked to the CPI (assuming no change in the CPI). In order to fund the payment of these amounts in 2009, we may seek additional bank financing, issue new corporate notes and/or securitize a portion of our accounts receivable. Particularly in light of current global economic conditions, there can be no assurance that we will be able to obtain additional bank loans, issue new corporate notes or securitize accounts receivable on acceptable terms or at all, which could have a material adverse effect on our cash flow and financial condition.

RISKS RELATED TO OUR CONTROLLING SHAREHOLDER

Our company is controlled by a single shareholder.

As of June 30, 2009, our controlling shareholder, Hutchison Telecom, which has been a major shareholder since we were created, held approximately 51.33% of our issued and outstanding shares and total voting rights. On August 12, 2009, Hutchison Telecom announced that its wholly-owned subsidiary, Advent, had entered into a conditional agreement to sell its entire controlling interest in our company to Scailex. According to the announcement, the sale is conditional on, amongst others, Israeli regulatory approvals and the approval of Hutchison Telecom's shareholders. If such conditions are not fulfilled by December 16, 2009 (or such later date as extended by agreement), the agreement will terminate under certain circumstances and the sale will not occur.

Our controlling shareholder has the ability to influence our business through its ability to control all actions that require majority approval by the shareholders and through its representatives on our board of directors. Our controlling shareholder is not obligated, however, to provide us with financial support or to exercise its rights as a shareholder in our best interests or in the best interests of our minority shareholders and noteholders, and it may engage in activities that conflict with such interests. If the interests of our controlling shareholder conflict with the interests of our other shareholders and noteholders, those shareholders and noteholders could be disadvantaged by the actions that this controlling shareholder chooses to pursue. In addition, our controlling shareholder may cause our business to pursue strategic objectives that may conflict with the interests of our other shareholders and noteholders.

The above references to our controlling shareholder refer currently to Hutchison Telecom, and following the sale of its controlling interest in our company to Scailex, will refer to Scailex. The change in controlling shareholder could give rise to changes in our strategy, including our financial strategy and the level of debt coverage, which could have a significant impact on our results of operations and/or financial condition.

We do not expect to continue to enjoy all of the benefits and support arising from our relationship with Hutchison Telecom and HWL following the completion of the sale by Hutchison Telecom of its entire controlling interest in our company to Scailex.

Hutchison Telecom and its largest shareholder, HWL, are global players in the cellular telecommunications market. We have benefited from the knowledge and experience of Hutchison Telecom and HWL in terms of strategic advice, group purchasing and costsharing agreements which have allowed us to benefit from the combined purchasing power and resources of HWL group companies and assistance in developing our business, as well as the recognition we have acquired in the industry as a result of their association with our company. We also participate in certain directors' and officers' liability insurance policies procured by Hutchison Telecom We cannot assess the effect that the sale to Scailex might have on our business. However, we expect that following the sale we will lose some of the support and benefits that we currently derive from being part of the Hutchison Telecom/HWL groups

1.13 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the periods indicated below was as follows:

						Six MonthsEnded June
		Year Ended December 31				30,
	2004	2005	2006	2007	2008	2009
Ratio of earnings to fixed charges (1)	4.04	2.85	6.68	8.66	9.52	9.81

(1) Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (i) income (loss) from ordinary activities before income taxes plus fixed charges by (ii) fixed charges. Fixed charges consist of interest expensed and capitalized, amortization of issuance costs relating to our Series A Notes due 2012, amortization of costs related to the obtaining of long-term credit lines, and one third of rental expense for antenna sites (being the portion deemed to represent the interest factor).

1.14 Use of Proceeds

The net proceeds from any offering, after deduction of the consultants' fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the supplemental shelf offering report for the offering of securities pursuant to this prospectus.

We intend to use the net proceeds from any offering for general corporate purposes, which may include refinancing of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing future mergers and acquisitions (if any), and dividend distributions, subject to the decision of the Company's board of directors from time to time. See "Item 8. Financial Information – A. Consolidated Financial Statements and Other Financial Information – Dividend Distribution Policy" of our 2008 20-F.

Until used by us in the manner aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion and subject to the decision of the Company's board of directors from time to time, in non-speculative investments, including, but not limited to, interest bearing monetary deposits, foreign currency deposits and the like investments. For the purpose of the foregoing, investment in equity securities, instruments linked to equity securities or to indexes of equity securities or options on securities or in derivative instruments shall not be deemed non-speculative investments.

1.15 Capitalization

The following table sets forth our consolidated cash and capitalization at June 30, 2009 in accordance with IFRS. This table should be read in conjunction with our financial statements and the notes thereto included in and incorporated by reference into this prospectus.

	At June 30, 2009
	(NIS in millions)
Cash and cash equivalents	167
Long-term debt

	At June 30, 2009
	(NIS in millions)
Bank loans	0
Series A Notes due 2012, excluding deferred costs	2,009
Capital lease obligations	6
Total long-term debt	2,015
Equity
Share capital	2
Capital surplus	2,458
Accumulated deficit	(217)
Treasury shares	(351)
Total equity	1,892
Total capitalization	3,740

1.16 Price Range of Ordinary Shares

Our capital consists of ordinary shares, which are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol "PTNR". American Depositary Shares ("ADSs"), each representing one of the Company's ordinary shares, are quoted on the Nasdaq Global Market under the symbol "PTNR". Our ADSs were listed on the London Stock Exchange until March 12, 2008, when we discontinued the listing of our ADSs on that exchange. The ADSs are evidenced by American Depositary Receipts ("ADRs") originally issued by JPMorgan Chase, as depositary under a Deposit Agreement, dated as of November 1, 1999, among the Company, JPMorgan Chase and registered holders from time to time of ADRs. ADSs were first issued in October 1999. Since March 2006, the Bank of New York has served as our depository for ADSs.

Prices set forth below are high and low reported closing prices for our ordinary shares as reported by the Nasdaq Global Market for the periods indicated. Other information regarding the market price of our ordinary shares is located in our 2008 20-F.

	High	Low
2008	US$24.62	US$15.15
2009
First quarter	US$16.69	US$13.46
Second quarter	US$18.00	US$14.80
Third quarter (through August 31, 2009)	US$19.21	US$16.90

April	US$16.65	US$14.80
May	US$17.36	US$16.35
June	US$18.00	US$16.05
July	US$18.89	US$16.9
August	US$19.21	US$17.21

Prices set forth below are high and low reported closing prices for our ordinary shares as reported by the Tel Aviv Stock Exchange for the periods. Other information regarding the market price of our ordinary shares is located in our 2008 20-F.

	High	Low
2008	NIS 85.48	NIS 58.40
2009
First quarter	NIS 66.01	NIS 57.30
Second quarter	NIS 71.52	NIS 62.01
Third quarter (through August 31, 2009)	NIS 72.88	NIS 67.00

	High	Low

April	NIS 69.45	NIS 62.01
May	NIS 70.50	NIS 66.35
June	NIS 71.52	NIS 63.99
July	NIS 72.88	NIS 67.00
August	NIS 72.14	NIS 67.00

On February 6, 2008, our board of directors approved a share buy-back of up to NIS 600 million in 2008. Through December 31, 2008, we had purchased 4,467,990 shares at the cost of NIS 351 million. In view of the significant market turbulence, the board of directors subsequently suspended the share buy-back plan.

1.17 Description of Share Capital

Our registered share capital consists of a single class of 235 million ordinary shares, par value NIS 0.01 per share.

As of June 30, 2009, we had outstanding 153,781,429 ordinary shares, and employee stock options to purchase an aggregate of 5,957,902 ordinary shares at a weighted average price of NIS 55.871, with the latest expiration date of these options being May 20, 2019 (of which options to purchase an aggregate of 1,254,402 ordinary shares were exercisable as of June 30, 2009). As of September 1, 2009, we had outstanding 153,923,729 ordinary shares. All outstanding ordinary shares are validly issued, fully paid and nonassessable. The ordinary shares do not have preemptive rights. Under the terms of our 2004 Share Option Plan, our board of directors may from time to time elect to allow exercise of employee stock options through a net exercise procedure and, with respect to employee stock options granted after February 23, 2009, may from time to time require exercise of employee stock options through a net exercise procedure. In the net exercise procedure, an exercising employee is not required to make a cash payment of the exercise price and instead upon option exercise receives ordinary shares with a fair market value equal to the difference between (i) the aggregate exercise price of the options being exercised and (ii) the aggregate fair market value of the ordinary shares underlying the options being exercised. To the extent that a net exercise procedure is used, the maximum number of ordinary shares that can be issued upon exercise of employee stock options will be less than that stated above.

In addition, as of June 30, 2009 and as of September 1, 2009, 4,467,990 ordinary shares, with a book value of NIS 351,097,000 were held by us.

From time to time during the three years preceding this prospectus, we have issued ordinary shares as a result of exercises of options granted under our share options plans. Set forth below are details regarding changes in our ordinary share capital since December 31, 2005 through December 31, 2008.

Period to	Description	Number of shares
December 31, 2005		152,528,288
Ordinary shares issued during 2006	Exercise of options under ESOP	1,987,929
December 31, 2006		154,516,217
Ordinary shares issued during 2007	Exercise of options under ESOP	2,804,553
December 31, 2007		157,320,770
Ordinary shares issued during 2008	Exercise of options under ESOP	566,614
December 31, 2008		157,887,384

From January 1, 2008 through July 31, 2009, we issued a total of 989,151 ordinary shares, all of which were issued upon the exercise of options granted under our share option plans. In addition, we purchased 4,467,990 shares at the cost of NIS 351 million under our share buy-back program. The board of directors has subsequently suspended the share buyback plan.

.1.18 תיאור ניירות הערך שיוצעו ופרטי ניירות הערך שירשמו למסחר על-פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה

חלק א' – פרטי ניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף

ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף המדף הינם ניירות ערך אשר התקופה להגשת הזמנות לפיהם טרם נקבעה ואשר תיקבע, בהתאם להוראות סעיף 23 א(ו) לחוק ניירות ערך, על פי דוח הצעת מדף, כהגדרתו בסעיף 1.18.1.8 להלן, שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, אם וככל שהחברה תפרסם דוח הצעת מדף, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת.

.1.18.1 על-פי תשקיף מדף זה יכול שתוצענה לציבור ו/או בדרך של זכויות:

.1.18.1.1 עד 20,000,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ערך . 1 נקוב כל אחת, של החברה (להלן: "המניות")
.1.18.1.2 עד 2,000,000,000 ש"ח ע"נ אגרות חוב (סדרה א'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת אשר עשויות להיות מוצעות בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה בבורסה על פי תשקיף החברה מיום 24 במרס ,2005 עומדות לפירעון ב12- תשלומים רבעוניים שווים ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי החל מיום 30 ביוני 2009 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל) נושאות ריבית בשיעור של 4.25% לשנה (קרי: ריבית בשיעור של 1.0625% לרבעון), צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש פברואר 2005 (להלן: "אגרות החוב (סדרה א')"). הריבית על אגרות החוב (סדרה א') משולמת ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי החל מיום 30 ביוני 2005 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל). התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה א') ייעשה ביום 31 במרס 2012 ביחד עם פירעון קרן יתרת אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור וכנגד החזרת תעודות אגרות החוב (סדרה א'), לחברה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות (סדרה א'). מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית של אגרות החוב בגין תקופות קרן ו/או ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן של ידי החברה כאמור, ו/או ששולמו בפועל על ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור. אם וכאשר תונפקנה אגרות החוב (סדרה א') בהתאם לדוח הצעת מדף, הן תונפקנה במחיר שאינו נמוך מערכן המתואם (קרן בתוספת ריבית והצמדה) לאותו יום הנפקה, כלומר: לא יהיה ניכיון.

החברה במועד הצעה על-פי דוח הצעת מדף (כהגדרת מונח זה בסעיף 1.18.1.8 לתשקיף) לא יפחת מסך כל במידת הצורך, ההצעה תהא כפופה להגדלת הונה הרשום של החברה בהתאם, כך שהון המניות הרשום של 1 המניות שתוצענה על-פי אותו דוח הצעת מדף בתוספת סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות ככל שיוצעו על-פי אותו דוח הצעת מדף, ובצירוף סך כל המניות המונפקות במועד האמור האמור. ביחד עם סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות שיהיו במחזור במועד

1.18.1.2א עד 1,552,000,000 ש"ח אגרות חוב (סדרה ב'), בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, רשומות על שם, אשר עשויות להיות מוצעות בדרך של הרחבת סדרה (להלן: "אגרות החוב (סדרה ב')"). אגרות החוב (סדרה ב') תפרענה בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2016 (כולל). אגרות החוב (סדרה ב') נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4% משולמת בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר בכל אחת מהשנים 2010 עד 2016 (כולל) בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור. התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') ייעשה ביום 30 בנובמבר 2016 ביחד עם פירעון קרן אגרות החוב (סדרה ב') וכנגד החזרת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') לחברה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב'). לפרטים בדבר זכאותם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לתוספת ריבית בשיעור של 0.6% לשנה המשולמת כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נרשמו למסחר בבורסה ראו סעיף 1.30ב2. להלן. הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה ב') צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר .2009 לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב (סדרה ב') ראו סעיף 1.30א, 1.30ב, 1.32 ו- 1.34 להלן.

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

.1.18.1.3 עד 5 סדרות של אגרות חוב (סדרות ג' עד ז') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח הצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב ("אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיפים 1.31.4 ו1.31.5- לתשקיף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף מדף זה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או יקבעו במכרז אשר על-פיו

תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז' תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז'"). לפרטים נוספים ראו גם סעיפים ,1.31 1.32 ו1.34- לתשקיף.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות ג' עד ז', תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

.1.18.1.4 עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות ח' עד י') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 , רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או 2 ש"ח במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות חוב ("אגרות החוב מהסדרות ח' עד י'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיפים 1.31.4 ו- 1.31.5 לתשקיף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף מדף זה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו

ההצעה עשויה להיות כפופה להגדלת הונה הרשום של החברה בהתאם (במקרה שהדבר יהיה דרוש), כך שהון 2 פי אותו דוח הצעת מדף, בתוספת סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות, המניות הרשום של החברה במועד הצעה על- פי דוח הצעת מדף לא יפחת מסך כל המניות, ככל שתוצענה על-

תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י'"). אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.18.1.8 לתשקיף, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' (כפוף להתאמות כאמור בסעיף 1.33.3 ו- 1.33.4 לתשקיף), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו גם סעיפים 1.31-1.34 לתשקיף.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות ח' עד י' תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

.1.18.1.5 עד 6 סדרות של כתבי אופציה (סדרות 1 עד 6), כאשר כל אחת 3 מסדרות כתבי האופציה תכלול לא יותר מ10,000,000- כתבי אופציה רשומים על שם, הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ערך נקוב של החברה, כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 1.27.10 ו- 1.27.11 לתשקיף, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה ("יום מסחר") (ובמקרה שמחיר המימוש

ההצעה עשויה להיות כפופה להגדלת הונה הרשום של החברה בהתאם (במקרה שהדבר יהיה דרוש), כך שהון 3 פי אותו דוח הצעת מדף, בתוספת סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות, המניות הרשום של החברה במועד הצעה על- פי דוח הצעת מדף לא יפחת מסך כל המניות, ככל שתוצענה על- המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות, ככל שיהיו במחזור במועד האמור. ככל שיוצעו על-פי אותו דוח הצעת מדף, ובצירוף סך כל המניות המונפקות במועד האמור ביחד עם סך כל

יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן – למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות של כתבי האופציה ("כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6" ו-"ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6", לפי העניין), בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית. בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) של מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד ,6 האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיף 1.27.3 לתשקיף. כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות שלא ימומש עד המועד האחרון למימושו (כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה) ועד בכלל, יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.27 לתשקיף.

.1.18.1.6 עד 6 סדרות של כתבי אופציה (סדרות 7 עד 12), כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה תכלול לא יותר מ- 20,000,000 כתבי רשומים על שם, הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה 4 אופציה, מאחת מהסדרות 7 עד 12 יהיה ניתן למימוש ל– 100 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מהסדרות א' עד י' של החברה, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן, למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות 7 עד 12 של כתבי האופציה ("כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12" ו-"ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12", לפי העניין) בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית. כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12 יהיו ניתנים למימוש לאגרות החוב מאחת מהסדרות (סדרה א') – (סדרה י'), כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית. בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) של מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה

סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של כתבי אופציה מהסדרות 7 עד ,12

ההצעה עשויה להיות כפופה להגדלת הונה הרשום של החברה בהתאם (במקרה שהדבר יהיה דרוש), כך שהון 4 פי אותו דוח הצעת מדף, בתוספת סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות, המניות הרשום של החברה במועד הצעה על- פי דוח הצעת מדף לא יפחת מסך כל המניות, ככל שתוצענה על- המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות, ככל שיהיו במחזור במועד האמור. ככל שיוצעו על-פי אותו דוח הצעת מדף, ובצירוף סך כל המניות המונפקות במועד האמור ביחד עם סך כל

האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיף 1.27.3 לתשקיף. כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות, שלא ימומש עד המועד האחרון למימושו (כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה) ועד בכלל, יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.27 לתשקיף.

.1.18.1.7 עד 6 סדרות של ניירות ערך מסחריים (סדרות 1 עד 6), כאשר כל אחת מסדרות ניירות ערך מסחריים אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומים על שם ועומדים לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, כפי שיפורט בדוח הצעת מדף הראשון, וישולמו בכל אחת מהתקופות כפי שייקבע בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של ניירות ערך מסחריים ("ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 6" או "ניירות הערך המסחריים"). בסיס ההצמדה (או העדר ההצמדה), וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות שיונפקו ייקבעו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה בניירות ערך מסחריים, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה ולפירוט סוגי הריבית על קרן ניירות ערך מסחריים, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיפים 1.28.3 ו1.28.4- לתשקיף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות שיונפקו בהתאם לתשקיף זה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתם לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם בתשלום אחד או יותר, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,6 כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של ניירות ערך מסחריים מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 6"). לפרטים

.1.18.1.8 הצעת המניות, אגרות החוב (סדרה א') שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה א', אגרות החוב (סדרה ב') שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה ב', אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ג' עד ז', אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ח' עד י', כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד ,6 כתבי

נוספים ראו סעיף 1.28 לתשקיף.

האופציה מכל אחת מהסדרות 7 עד 12 וניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 ("ניירות הערך המוצעים") על-פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך"), באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת (כל אחד מהדוחות הללו מכונה לעיל ולהלן: "דוח הצעת מדף" או "דוח הצעה").

חלק ב' – פרטי ניירות הערך נאשר יירשמו למסחר על פי דוח הצעת המדף בדבר רישום למסחר

.1.18.2 אגרות החוב (סדרה ב') שתרשמנה למסחר

.1.18.2.1 רישום למסחר של 448,000,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה ב'), אשר הונפקו על פי אישור דירקטוריון החברה מיום 18 בנובמבר 2009 בהצעה פרטית למשקיעים, אשר היו במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') "משקיעים מוסדיים" כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה (להלן: "ההנפקה הפרטית"). אגרות החוב (סדרה ב') הונפקו בתמורה כוללת של 448,000,000 ש"ח.
.1.18.2.2 ביום 8 בדצמבר 2009 נרשמו אגרות החוב (סדרה ב') במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים שמפעילה הבורסה (להלן: "רצף מוסדיים").
.1.18.2.3 על פי שטר הנאמנות לאגרות הנאמנות (סדרה ב'), החברה התחייבה לעשות את מירב המאמצים ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות באופן סביר לרישום אגרות החוב למסחר (סדרה ב') בבורסה עד לתאריך 30 ביוני ,2010 וזאת בכפוף להוראות כל דין וכללי הבורסה. למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי במקרה בו לא תרשום החברה, מכל סיבה שהיא, את אגרות החוב למסחר עד לתאריך האמור, לא יהיה באי רישום כאמור משום עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, והחברה תמשיך לשלם את תוספת הריבית (כהגדרתה בסעיף 1.30ב2. להלן) וזאת עד לרישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה (ככל שתירשמנה). לפירוט נוסף בדבר התחייבויותיה של החברה בקשר עם רישום אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה ראו סעיף 1.30ב2 להלן.
.1.18.2.4 אגרות החוב (סדרה ב') דורגו ביום 19 בנובמבר 2009 על ידי חברת ilAA- בדירוג") מעלות ":להלן (Standard & Poors Maalot Ltd.

Stable/ כמפורט בהודעת החברה כפי שפורסמה באתר הבורסה ביום . 5 19 בנובמבר 2009

.1.18.2.5 בכוונת החברה לרשום את אגרות החוב (סדרה ב') למסחר לאחר מועד פרסום התשקיף באמצעות דוח הצעת מדף.
.1.18.2.6 יובהר כי אגרות החוב (סדרה ב') לא תרשמנה למסחר על פי תשקיף זה אלא רק לאחר פרסום דוח הצעת מדף בדבר רישומן למסחר על פי תשקיף זה. עם רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה, אגרות החוב תפסקנה להיסחר ברצף מוסדיים.
.1.18.2.7 רישום אגרות החוב (סדרה ב') למסחר על פי תשקיף זה ודוח הצעת המדף כפוף למתן חוות דעת עו"ד זר לבורסה כאמור בסעיף 1.1.7 לעיל.
.1.18.2.8 כאמור, אגרות החוב (סדרה ב') שתירשמנה למסחר על פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה הונפקו ב- 100% מערכן הנקוב למשקיעים מוסדיים. המשקיעים המוסדיים המחזיקים באגרות החוב (סדרה ב') נכון ליום ההנפקה הינם כמפורט להלן:

חבאלפי ש"ערך נקוב	קיעשם המש
5,000	ת התעופהרשות שדו
800	סאקיבוץ סא
5,000	ים נוסטרובנק ירושל
4,600	ע"מפות גמל בלניהול קוקבע חברהכון לצבאקרן החיס
3,500	יפה בע"מפנסיה מקגלעד קרן
12,840	בע"מהראל גמל
54,060	ערך בע"מר וניירותסים מסחהראל פיננ
30,000	ע"מ (*)כלל גמל ב
5,000	ק בע"מ (*)קבוצת דל
1,000	"משקעות בעאודיאן ה
34,971	מת גמל בע"שחם קופואלטשולר
800	משראל בע"אוירית ליהתעשיה ה
1,000	(*)פ"ג בע"מן ניהול קומיטב משע
18,973	"מ (*)ופנסיה בעמיטב גמל
10,000	שית (*)תאמה איפנסיה בהתודות קרןמיטבית ע
67,038	"מ (*)ופנסיה בעשואה גמלאקסלנס נ
20,000	ים (*)"מ - עמיתלביטוח בעכלל חברה
5,000	נטבנק דיסקושל עובדיהול קופ"גחברה לני

החברה פנתה למעלות לקבלת אישורה לנכונות הדירוג נכון למועד רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר 5 בבורסה והחברה מעריכה כי אישור כאמור יתקבל בסמוך לפרסום דוח הצעת המדף בדבר רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר.

800	ן בע"ממרכז משע
30,000	נוסטרובנק איגוד
1,560	ע"מפות גמל בלניהול קוקבע חברהכון לצבאקרן החיס
1,000	יפה בע"מפנסיה מקגלעד קרן
4,930	בע"מהראל גמל
10,000	(*)ולשכיריםלעצמאיםרן פנסיהעתודות ק
5,000	ע"ממרכזית בשיתופיתלאי אגודהביטוח חק
2,000	(*)ולשכיריםלעצמאיםרן פנסיהעתודות ק
17,510	ערך בע"מר וניירותסים מסחהראל פיננ
20,000	בע"מ (*)קופות גמלישיר ניהול
5,000	נטבנק דיסקושל עובדיהול קופ"גחברה לני
41,080	פ"ג בע"מת ניהול קוילין לפידו
10,000	ממחוג בע"
800	לים בע"מברית ירושרסיטה העדי האוניבולים לעובקופת תגמ
8,000	(*)השתלמותמגדל קהל
3,334	ע"מ (*)כלל גמל ב
1,235	שית (*)תאמה איפנסיה בהתודות קרןמיטבית ע
1,700	(*)למות כללינום להשתמגדל פלטי
1,100	(*)מות אג"חנום השתלמגדל פלטי
900	משראל בע"אווירית ליהתעשיה ה
2,469	ים (*)"מ - עמיתלביטוח בעכלל חברה
448,000	סה"כ

	(*)וספים שהימפיצים נומים וכן לקשור לחתסווג שהינומשקיע מפרטיתלהנפקה ה

.1.18.3 רישום אגרות החוב (סדרה ב') למסחר

.1.18.3.1 אגרות החוב (סדרה ב') תירשמנה למסחר בבורסה בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף בדבר רישומן למסחר בבורסה ובכפוף לעמידה בתנאים לרישום למסחר על פי הוראות התקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה על פי דוח הצעת המדף. רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ב') יעשה לא לפני חמישה (5) ימי עסקים לאחר פרסום דוח הצעת המדף על פיו תרשמנה למסחר.
.1.18.3.2 עם פרסום דוח הצעת המדף בדבר רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה מכוח תשקיף מדף זה, על כל סדרת אגרות החוב (סדרה ב') לא תחולנה על אגרות החוב (סדרה ב') האמורות מגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ולתקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיף 15א עד 15ג לחוק), התש"ס – .2000

.1.18.3.3 הבורסה נתנה אישור עקרוני המתייחס לרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') שהוקצו למשקיעים מוסדיים כמפורט בסעיף .1.1.4 הבורסה תיתן את אישורה לרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') בכפוף לכך שתתקיימנה הדרישות על פי הנחיות הבורסה בנוגע לפיזור מזערי ושווי אחזקות הציבור מינימאלי כמפורט להלן. בהתאם להנחיות הבורסה, יהיה פיזור מזערי של החזקות הציבור באגרות החוב (סדרה ב') בהתקיים התנאים כדלקמן: (1) מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב (סדרה ב') יהיה לפחות 35; (2) שווי ההחזקה המזערי למחזיק יהיה לפחות 200,000 ש"ח. "מחזיק" לפי הנחיות הבורסה הינו מחזיק ששווי החזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור לעיל, או מחזיק עם אחרים שווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור. כמו כן, בהתאם להנחיות הבורסה, מותנה רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') בכך ששווי החזקת הציבור לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח ובכך שאגרות החוב (סדרה ב') יעמדו בדרישות הדירוג או בדרישות הון עצמי מינימאלי בהתאם להנחיות הבורסה.

.1.18.4 תנאי אגרות החוב (סדרה ב')

.1.18.4.1 לפירוט תנאי אגרות החוב (סדרה ב') ראו סעיף 1.30א ו- 1.30ב להלן. לענין דירוג אגרות החוב (סדרה ב') ראו סעיף 1.18.1.2א לעיל. החברה תפרסם בדוח הצעת המדף את תמצית תנאי אגרות החוב (סדרה ב').
.1.18.4.2 אגרות החוב (סדרה ב') הונפקו על פי שטר נאמנות מיום 26 בנובמבר 2009 כפי שתוקן ביום 3 בדצמבר .2009 נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') מצורף כנספח ב' לתשקיף זה. לתיאור שטר הנאמנות לאגרות החוב סדרה ב' ראו סעיפים 1.30א, 1.30ב 1.32 ו- 1.34 להלן. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות ואגרות החוב (סדרה ב').

.1.19 תיאור אופן ההצעה לציבור ו/או בדרך של זכויות על פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה

.1.19.1 הצעתם לראשונה של ניירות הערך המוצעים יכול שתיעשה, ביחד או בנפרד, בדרך מהדרכים המפורטות להלן. בהתאם לקביעת אופן ההצעה כאמור, תפרט החברה בדוח/ות הצעת המדף את תנאי הצעת ניירות הערך המוצעים, ככל שיוצעו, למשקיעים מסווגים ו/או מוסדיים, לפי העניין, כהגדרת מונחים אלה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התסש"ז – 2007 ("תקנות אופן ההצעה"), וכן את אופן הצעת ניירות הערך אשר תיעשה:
.1.19.1.1 ביחס לאגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', וביחס לניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,6 אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית קבועה - בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור הריבית שיישאו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מאותה

סדרה, כאשר שיעור הריבית המרבי במכרז, הרכב כל יחידה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 1.21 לתשקיף; או

.1.19.1.2 ביחס לאגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', וביחס לניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,6 אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס מצוטטת כלשהי (בהתאם להגדרת ריבית הבסיס בסעיפים, 1.28 ו,1.31- לפי העניין) – בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס האמורה, כאשר שיעור המרווח המרבי במכרז (למרווח מעל לריבית הבסיס) או שיעור המרווח המזערי במכרז (למרווח מתחת לריבית הבסיס), לפי העניין, הרכב כל יחידה ומחירה, יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 1.21 לתשקיף; או
.1.19.1.3 בדרך של הצעה אחידה, במכרז על מחיר היחידה, כאשר מחיר היחידה המזערי והרכב כל יחידה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 1.22 לתשקיף; או
.1.19.1.4 בדרך של הצעה לא אחידה, על-פי הוראות סעיף 11(א)(1) לתקנות אופן ההצעה, כאשר הרכב היחידה, אופן ההקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה כאמור כמו גם אופן ההקצאה למשקיעים שאינם משקיעים מוסדיים, מחיר היחידה המזערי או שיעור הריבית המרבי שיישאו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הכלולים ביחידה, יפורטו בדוח ההצעה כמפורט בסעיף 1.23 לתשקיף; או
.1.19.1.5 בדרך של הצעת זכויות למחזיקי ניירות הערך המזכים כהגדרתם בסעיף 1.24.2 להלן, באופן שכל מחזיק ניירות ערך מזכים אשר יהיו רשומים על שמו בתום היום הקובע שיפורט בדוח ההצעה, יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות ניירות ערך מזכים, שתפורט בדוח ההצעה, יחידת זכות אחת או יותר לרכישת מניות ו/או לרכישת אגרות חוב (המירות ושאינן המירות) ו/או לרכישת כתבי אופציה למניות ו/או לרכישת כתבי אופציה לאגרות חוב, שהרכבה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 1.24 לתשקיף. על אף האמור לעיל, במסגרת הצעה בדרך של זכויות לא ניתן יהיה להציע: (א) אגרות חוב (בין המירות ובין שאינן המירות), שלא תהיינה רשומות למסחר בבורסה ביום הקובע, כהגדרתו להלן; (ב) כתבי אופציה מסדרה כלשהי הניתנים למימוש בנייר ערך שלא יהיה רשום למסחר בבורסה ביום הקובע; או (ג) ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי; הכל כמפורט בסעיף 1.24.1 לתשקיף. הנפקת אגרות חוב וכתבי אופציה הניתנים למימוש לסדרות אגרות חוב בדרך של זכויות, תיעשה בהתאם לעמידת החברה בתקנון ובהנחיות הבורסה בקשר להנפקת איגרות חוב בדרך של זכויות, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף (אם וככל שתונפקנה על פיו ניירות ערך כאמור בדרך של זכויות). או

.1.19.1.6 בדרך של הצעה לא אחידה לעובדי החברה.

דוח הצעת מדף על-פיו יוצעו ניירות ערך על-פי תשקיף זה בדרך של הצעה אחידה יפורסם על-ידי החברה במועדים כמפורט בתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו,2005- ובמסגרתו תודיע החברה על המועד המדויק לפתיחת רשימת החתימות. במקרה של הצעה בדרך לא אחידה (אך למעט כאמור בסעיף 1.19.1.5 ו1.19.1.6- לתשקיף), וככל שהחברה תידרש לכך בהתאם לדין שיחול באותו מועד, תפרסם החברה, לפחות שלושה (3) ימים לפני מועד פרסום דוח הצעת המדף, דיווח מיידי בו תציין את דרך הצעת ניירות הערך בדוח הצעת המדף שבכוונתה יהיה לפרסם.

אם החברה תפרסם דוח הצעת מדף לשם הרחבת איזו מסדרות אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים הנכללים בתשקיף המדף, שהינן או יהיו מדורגים על-ידי חברה מדרגת, או אם החברה תציע בדוח הצעת מדף אגרות חוב מהסדרות ב' עד ז' ו/או מהסדרות ח' עד י' ו/או ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,6 ואם אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,6 לפי העניין, הנ"ל ידורגו על-ידי חברה מדרגת (לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה), אזי תפרסם החברה את דוח הדירוג או את העדכון לדוח הדירוג, לפי העניין, לפחות שלושה (3) ימים לפני פרסום דוח הצעת המדף וכן תצרף על דרך ההפניה את דוח הדירוג לדוח הצעת המדף ותצרף הסכמה של החברה המדרגת לצירוף הדוח האמור.

.1.19.2 אגרות חוב מסדרה כלשהי, אשר תוצענה בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, תישאנה את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאות אגרות החוב מאותה סדרה אשר הוצעו על-פי ההצעה הראשונה, והן תוצענה לציבור בדרך שתפורט בדוח ההצעה.

ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי, אשר יוצעו בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה, יישאו את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור מרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאים ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה אשר הוצעו על-פי ההצעה הראשונה, והם יוצעו לציבור בדרך שתפורט בדוח ההצעה.

.1.19.3 הזכויות הצמודות לניירות הערך המוצעים במסגרת הצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אותם ניירות ערך, שטר הנאמנות שיחול על ניירות הערך המוצעים

במסגרת הצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אותם ניירות ערך ותנאיו, וכל שאר התנאים וההסדרים בנוגע לאותם ניירות ערך, יהיו כולם כמתואר בתשקיף זה, בשינויים המחויבים, למעט ככל שנאמר במפורש אחרת.

.1.19.4 על-פי תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה,1995- תשלם החברה תוספת אגרה בגין הצעת ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף.

.1.20 הוראות הרלבנטיות לתיאור אופן ההצעה לציבור על פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה

.1.20.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות שתוצענה לציבור תיפתח ביום ובשעה כפי שיפורטו בדוח ההצעה כאמור ("מועד פתיחת רשימת החתימות"), ובלבד שיחלפו לא פחות מחמש (5) שעות מסחר מרגע פרסום דוח ההצעה האמור ועד מועד פתיחת רשימת החתימות. רשימת החתימות תיסגר ביום ובשעה כפי שיפורטו בדוח ההצעה ("מועד סגירת רשימת החתימות").

.1.20.2 חשבון נאמנות מיוחד

סמוך לפני מועד פתיחת רשימת החתימות, יפתח רכז ההנפקה, כהגדרת מונח זה בסעיפים 1.21.1.1 ו1.22.1.1- לתשקיף, עבור החברה בתאגיד בנקאי, חשבון נאמנות מיוחד, על שם החברה, בקשר להצעת היחידות ("חשבון הנאמנות") וימסור לחברי הבורסה, כהגדרת מונח זה בסעיפים 1.21.1.1 ו1.22.1.1- לתשקיף, את פרטיו של חשבון הנאמנות. חשבון הנאמנות ישמש לכספים שיתקבלו ממזמיני ניירות הערך המוצעים.

חשבון הנאמנות ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך.

בחשבון הנאמנות יופקדו הכספים שישולמו בגין הזמנות לרכישת היחידות המוצעות ("ההזמנות") שהוגשו על-ידי חברי הבורסה, כהגדרת מונח זה בסעיפים 1.21.1.1 ו1.22.1.1- לתשקיף, ואשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון הנאמנות יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי.

ביום המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, יפקידו חברי הבורסה שבאמצעותם הוגשו ההזמנות שנענו באופן מלא או חלקי, עד השעה 12:30 בצהרים, לחשבון הנאמנות, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין ההזמנות שנענו כאמור בסעיפים 1.21 עד 1.24 לתשקיף, לפי העניין.

אם בסיכום המכרז או ההצעה, לפי העניין, יתברר כי ביחס לאגרות החוב מהסדרות אשר מוצעות במסגרת תשקיף המדף התקיימו כל דרישות הפיזור המזערי, וביחס לאגרות החוב ו/או לניירות הערך המסחריים מהסדרות אשר מוצעים במסגרת תשקיף המדף התקיימו כל דרישות שווי ההחזקות המינימלי ודרישות להון עצמי או דירוג, הכל כאמור בסעיף 1.25.3 לתשקיף, ישלם רכז ההנפקה לחברה, לא יאוחר משעה 12:30 ביום המסחר השני לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, את כל הכספים ופרותיהם שיצטברו בחשבון הנאמנות, וזאת לאחר שיתקבלו מהחברה מכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה ו/או תעודות בגין המניות, אגרות החוב וניירות הערך המסחריים המוצעים על-ידי החברה על-פי תשקיף המדף ודוח ההצעה.

אם לא יתקיימו כל דרישות הפיזור המזערי ו/או שווי ההחזקות המינימלי ו/או הדרישות להון עצמי או דירוג, כאמור לעיל, יחולו הוראות סעיף 1.25.5 לתשקיף.

.1.20.3 מכתבי הקצאה ותעודות

במועד שבו יתקיימו התנאים להעברת הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 1.20.2 לתשקיף, ולפני העברת הכספים כאמור, תקצה החברה למזמינים, כהגדרת מונח זה להלן, באמצעות החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ ("החברה לרישומים") ובאופן האמור בסעיפים 1.21 עד 1.23 לתשקיף, לפי העניין, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שההזמנות לרכישתן נענו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתם שולמה במלואה. הקצאת ניירות הערך האמורים תעשה על-ידי משלוח מכתבי הקצאה לכתבי האופציה ותעודות למניות, לאגרות החוב ולניירות הערך המסחריים, לפי העניין, לחברה לרישומים.

מכתבי ההקצאה לכתבי האופציה והתעודות למניות, לאגרות חוב ולניירות הערך המסחריים יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, כפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ו/או ויתור ומסירתו, על-ידי מבקש הדבר, בצירוף מכתב ההקצאה או התעודות, לפי העניין, לחברה וכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על-ידי המבקש האמור.

החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה המוצעים על-פי תשקיף המדף ודוח ההצעה, וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרישום בספרי מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

.1.20.4 הזמנות בעלי עניין

בעלי העניין הקיימים בחברה מעת לעת יהיו רשאים להגיש, אלא אם כן יצוין אחרת בדוח ההצעה, הזמנות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה.

.1.21 פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף במסגרת מכרז על שיעור הריבית לאגרות החוב (סדרות ג' עד ז') ולניירות הערך המסחריים (לרבות שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס) בהצעה אחידה

.1.21.1 הגשת ההזמנות

.1.21.1.1 הזמנות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה שיצוין בדוח הצעת המדף ("רכז ההנפקה") או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה ("חברי הבורסה"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן יהיה להשיג אצל חברי הבורסה.
.1.21.1.2 הזמנה שתתקבל אצל חברי הבורסה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעתיים לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תיענה על-ידי החברה.
.1.21.1.3 חברי הבורסה יעבירו את ההזמנות במעטפות סגורות, אשר תישמרנה סגורות עד חלוף המועד האחרון להגשת ההזמנות כאמור, ואשר תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה (כולל ההזמנות אשר תוגשנה באמצעות רכז ההנפקה) וזאת עד שעתיים לאחר מועד סגירת רשימת החתימות.
.1.21.1.4 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מזמין לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על-ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. בתשקיף זה, "שיעור הריבית" - לרבות המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס, כאשר המכרז הינו על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס; "שיעור הריבית המרבי" – לרבות ציון המרווח המרבי מעל ריבית הבסיס או המרווח המזערי מתחת לריבית הבסיס, לפי העניין, כאשר המכרז הינו על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס והכל בכפוף להוראות סעיף 1.19.1 לעיל.
.1.21.1.5 הזמנה ששיעור הריבית שהוצע בה גבוה משיעור הריבית המרבי תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה.
.1.21.1.6 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
.1.21.1.7 כל מזמין יהיה רשאי להגיש הזמנות בשיעורי ריבית שונים, ובלבד שלא יציע יותר משלושה שיעורי ריבית שונים אשר לא יעלו על שיעור הריבית המרבי וזאת במדרגות ריבית כפי שיפורטו בדוח ההצעה ("מדרגות הריבית"). שיעור ריבית הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית, יעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.
.1.21.1.8 לעניין סעיף 1.21 זה, "מזמין" יחד עם בן משפחתו הגר עימו, וכן משקיע מסווג כמפורט בתקנות אופן ההצעה אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות כפי שיפורט בדוח ההצעה.
.1.21.1.9 ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי תשקיף המדף ו/או דוח ההצעה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי תשקיף זה.
.1.21.1.10 חברי הבורסה יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם, ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

.1.21.2 הליכי המכרז

.1.21.2.1 שעתיים לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, תיפתח תיבת ההזמנות ותיפתחנה המעטפות, בנוכחות רואה-חשבון החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.
.1.21.2.2 עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ("יום הסליקה"), ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות חברי הבורסה אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תציין את שיעור הריבית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם בגינן.
.1.21.2.3 עד השעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה יעבירו המזמינים לרכז ההנפקה, באמצעות חברי הבורסה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 1.20.2 לתשקיף.
.1.21.2.4 עד תום יום הסליקה תגיש החברה דוח מיידי לבורסה ולרשות ניירות ערך בהתאם לחוק ניירות ערך ("דוח מיידי") על תוצאות המכרז, ותוך שני (2) ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על תוצאות המכרז בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

.1.21.3 אופן הקצאת היחידות למזמינים

כל אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מכל סדרה בנפרד שיכללו ביחידות שהזמנות לרכישתן תענינה במסגרת המכרז, יישאו ריבית בשיעור אחיד ("שיעור הריבית האחיד") שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז, ואופן הקצאת היחידות

יתבצע כדלקמן:

.1.21.3.1 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה), יהא נמוך מכמות היחידות המוצעות לציבור בדרך של מכרז על-פי דוח ההצעה, תיענינה כל ההזמנות במלואן וזאת ובכפוף לעמידה בהנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף. במקרה כזה, שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית המרבי שיפורט בדוח ההצעה. יתרת היחידות אשר לגביהן לא התקבלו הזמנות לא תונפק, או שתירכש על- ידי חתמים, ככל שיהיו כאלה, בהתאם לתנאי הסכם חיתום, שייחתם בין החברה לאותם החתמים.
.1.21.3.2 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) יהא נמוך מהמספר המזערי של יחידות אשר יצוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה (היה ויצוין בה מספר מזערי כאמור), אזי תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. במקרה של ביטול ההנפקה, כאמור בסעיף זה, תגיש החברה דוח מיידי על כך, ביום הסליקה, ותפרסם מודעה בתוך שני ימי עסקים מיום הסליקה, בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.
.1.21.3.3 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) יהא שווה, או יעלה על סך כל היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה, יהיה שיעור הריבית האחיד שווה לשיעור הריבית הנמוך ביותר שבו (ו/או בשיעורים נמוכים ממנו), הוגשו הזמנות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים) על-פי דוח ההצעה.

החברה תיענה להזמנות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה כאשר אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים נושאים את שיעור הריבית האחיד, וכל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות להזמנתו, כאשר אגרות החוב וניירות הערך המסחריים המוצעים על-פי תשקיף זה נושאים את שיעור הריבית האחיד, על-פי כללים אלה:

(א) הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד – תיענינה במלואן.

(ב) הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד – לא תיענינה.
(ג) הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד תיענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין יקבל מתוך היחידות המוצעות לציבור שייוותרו לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך מהשיעור שנקבע כשיעור הריבית האחיד ולאחר הקצאת היחידות להן יהיו זכאים המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה שהגיש, הנוקבת בשיעור הריבית האחיד, לבין סך כל היחידות הכלולות בכל ההזמנות בהן ננקב שיעור הריבית האחיד, בניכוי הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים אשר נקבו בשיעור הריבית האחיד, מעוגל כלפי מטה ליחידה שלמה. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, אם ייווצרו, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה. ההקצאה למשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו, תעשה כמפורט בדוח ההצעה, ובהתאם לאמות המידה המפורטות בסעיפים 1.21.5 ו1.38- לתשקיף.
.1.21.3.4 אם על-פי ההקצאה כאמור בסעיף 1.21.3.3(א)-(ג) לתשקיף לא יתקיים פיזור מזערי לגבי אגרות חוב מכל סדרה שהיא כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים וכל ההזמנות במכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, תיענינה כדלקמן:
(א) הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד – תיענינה במלואן.
(ב) הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד – לא תיענינה.
(ג) הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד תיענינה באופן יחסי, כך שבגין כל הזמנה כאמור (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), יוקצה מתוך היחידות המוצעות, בניכוי הזמנות שנענו בשיעור ריבית נמוך יותר, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), בהן ננקב שיעור הריבית האחיד.
.1.21.3.5 אם גם כתוצאה מהקצאה כאמור בסעיף 1.21.3.4 לתשקיף לא יתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 1.25.3 לתשקיף, אזי

תקצה החברה לכל המזמינים, לרבות משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, יחידות כדלקמן:

(א) הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד – לא תיענינה.
(ב) הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הנמוך ממנו (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה), תיענינה באופן יחסי כך שבגין כל הזמנה כאמור (כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים) יוקצה מתוך היחידות המוצעות, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות (כולל הזמנות המשקיעים המסווגים האמורים) בהן ננקב שיעור הריבית האחיד או שיעור ריבית נמוך ממנו.
.1.21.3.6 היה וגם כתוצאה מהקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף 1.21.3.5 לתשקיף, לא יהיה פיזור מזערי כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית חדש, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי המצוין בדוח ההצעה ושיהיה שונה משיעור הריבית האחיד שנקבע כאמור לעיל ("שיעור הריבית האחיד החדש"). שיעור הריבית האחיד החדש יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו יהיה ניתן להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי על-פי הנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף, ובלבד שלמזמין לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך מזה שנקב בהזמנתו. נקבע שיעור הריבית האחיד החדש כאמור בסעיף קטן זה לעיל, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 1.21.3.5 לתשקיף ובמקום "שיעור הריבית האחיד" יראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".
.1.21.3.7 אם גם כתוצאה מההקצאה לפי סעיף 1.21.3.6 לתשקיף לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף, תבוטל ההנפקה על-פי דוח ההצעה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ביום הסליקה ובהודעה שתפרסם החברה בתוך שני ימי עסקים מיום הסליקה בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

.1.21.4 הקצאות נוספות לאחר תאריך המכרז

.1.21.4.1 הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים

(א) החברה תהא רשאית, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת (אם וככל שהוגשה התחייבות כאמור בהתאם לדוח ההצעה), כמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%) מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה ("ההקצאה הנוספת למסווגים"). ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה, כאשר אמת המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח ההצעה:
(1) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" – כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין, או בשיעור ריבית נמוך ממנו, בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;
(2) משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת בשיעור הריבית הנמוך ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת בשיעור הנמוך הבא בגובהו, וכך הלאה עד מלוא הכמות הנוספת. היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו שיעור, תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה (א) לעיל;
(3) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות;
(ב) ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;
(ג) ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין;
(ד) למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש;
(ה) אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת, הרי שהתחייבותם המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על-ידם, ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמור למשקיעים מסווגים, אשר התקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על-ידם, בשיעור ריבית אשר שווה לשיעור הריבית האחיד (או לשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין) או בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד (או משיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין), מבלי לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים מסווגים, ובלבד שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בדוח ההצעה.
(ו) במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, אחד או יותר, כי הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל, אזי ניירות ערך שמשקיע כאמור זכאי להקצאתם לפי סעיף 1.21.4.1 זה, יוקצו למשקיעים המסווגים האחרים, ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה.

.1.21.4.2 הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז

נוסף על האמור בסעיף 1.21.4.1 לתשקיף, במקרה בו תהא חתימת יתר, כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה, תהא החברה רשאית להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין, או בשיעור ריבית הנמוך ממנו, כמות נוספת של ניירות הערך המוצעים אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%) מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה, אשר יוקצו בהתאם לסעיף 1.21.3 לתשקיף.

.1.21.5 על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:

בסעיף 1.21.5 זה, "חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית שנקבע.

במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן זה:

.1.21.5.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על

חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.

.1.21.5.2 לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 1.21.5.1 לתשקיף, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית כפי שנקבע במכרז.
.1.21.5.3 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

לפרטים נוספים בדבר משקיעים מסווגים, ראו סעיף 1.38 לתשקיף.

.1.22 פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף במסגרת מכרז על מחיר היחידה בהצעה אחידה

.1.22.1 הגשת ההזמנות

.1.22.1.1 הזמנות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה שיצוין בדוח הצעת המדף ("רכז ההנפקה") או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה ("חברי הבורסה"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל חברי הבורסה.
.1.22.1.2 הזמנה שתתקבל אצל חברי הבורסה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעתיים לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תיענה על-ידי החברה.
.1.22.1.3 חברי הבורסה יעבירו את ההזמנות במעטפות סגורות, אשר תישמרנה סגורות עד חלוף המועד האחרון להגשת ההזמנות כאמור, ואשר תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה (כולל ההזמנות אשר תוגשנה באמצעות רכז ההנפקה) וזאת עד שעתיים לאחר מועד סגירת רשימת החתימות.
.1.22.1.4 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מזמין לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על-ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.
.1.22.1.5 הזמנה שהמחיר הנקוב בה נמוך מהמחיר המזערי תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.
.1.22.1.6 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
.1.22.1.7 כל מזמין יהיה רשאי להגיש הזמנות במחירי יחידה שונים, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי וזאת במדרגות מחיר כפי שיפורטו בדוח ההצעה ("מדרגות המחיר"). מחיר הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.
.1.22.1.8 לעניין סעיף 1.22 זה, "מזמין" יחד עם בן משפחתו הגר עימו, וכן משקיע מסווג כמפורט בתקנות אופן ההצעה אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות כפי שיפורט בדוח ההצעה.
.1.22.1.9 ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי תשקיף זה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי תשקיף זה.
.1.22.1.10 חברי הבורסה יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם, ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

.1.22.2 הליכי המכרז

.1.22.2.1 שעתיים לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, תיפתח תיבת ההזמנות ותיפתחנה המעטפות, בנוכחות רואה-חשבון החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.
.1.22.2.2 עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ("יום הסליקה"), ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות חברי הבורסה אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תציין את מחיר המכירה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם בגינן.
.1.22.2.3 עד השעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה יעבירו המזמינים לרכז ההנפקה, באמצעות חברי הבורסה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 1.20.2 לתשקיף.

.1.22.2.4 עד תום יום הסליקה תגיש החברה דוח מיידי לבורסה ולרשות ניירות ערך בהתאם לחוק ניירות ערך ("דוח מיידי") על תוצאות המכרז, ותוך שני (2) ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על תוצאות המכרז בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

.1.22.3 אופן הקצאת היחידות למזמינים

כל היחידות שהזמנות לרכישתן תענינה במסגרת המכרז, תונפקנה במחיר אחיד ("מחיר המכירה האחיד") שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז, ואופן הקצאת היחידות יתבצע כדלקמן:

.1.22.3.1 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה), יהא נמוך מכמות היחידות המוצעות לציבור, אזי תיענינה כל ההזמנות במלואן בכפוף לעמידה בהנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף. במקרה כזה, מחיר המכירה האחיד יהיה המחיר המזערי שיפורט בדוח ההצעה. יתרת היחידות אשר לגביהן לא התקבלו הזמנות, לא תונפק, או תירכש על-ידי חתמים, ככל שיהיו כאלה, בהתאם לתנאי הסכם חיתום שייחתם בין החברה לאותם החתמים.
.1.22.3.2 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) יהא נמוך מהמספר המזערי של יחידות אשר יצוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה (היה ויצוין בה מספר מזערי כאמור), אזי תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף זה לעיל תגיש החברה דוח מיידי על כך, ביום הסליקה, ותפרסם מודעה בתוך שני ימי עסקים מיום הסליקה, בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.
.1.22.3.3 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) יהא שווה, או יעלה על סך כל היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה, יהיה מחיר המכירה האחיד שווה למחיר המכירה הגבוה ביותר שבו (ו/או במחירים גבוהים ממנו), הוגשו הזמנות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים) על-פי דוח ההצעה.

החברה תיענה להזמנות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה כאשר מחיר המכירה של היחידות הינו מחיר המכירה האחיד, וכל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות להזמנתו, כאשר היחידות המוצעות על- פי תשקיף זה תונפקנה במחיר המכירה האחיד, על-פי כללים אלה:

(א) הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הגבוה ממחיר המכירה האחיד – תיענינה במלואן.
(ב) הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד – לא תיענינה.
(ג) הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד תיענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין יקבל מתוך היחידות המוצעות לציבור שייוותרו לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הגבוה מהמחיר שנקבע כמחיר המכירה האחיד ולאחר הקצאת היחידות להן יהיו זכאים המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה שהגיש, הנוקבת במחיר המכירה האחיד, לבין סך כל היחידות הכלולות בכל ההזמנות בהן ננקב מחיר המכירה האחיד, בניכוי הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים אשר נקבו במחיר המכירה האחיד, מעוגל כלפי מטה ליחידה שלמה. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, אם ייווצרו, ירכשו על-ידי רכז ההנפקה. ההקצאה למשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו, תיעשה כמפורט בדוח ההצעה, ובהתאם לאמות המידה המפורטות בסעיף 1.22.5 ו1.38- לתשקיף.
.1.22.3.4 אם על-פי ההקצאה כאמור בסעיף 1.22.3.3(א)-(ג) לתשקיף לא יתקיים פיזור מזערי לגבי אגרות חוב מכל סדרה שהיא כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים וכל ההזמנות במכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, תיענינה כדלקמן:
(א) הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הגבוה ממחיר המכירה האחיד – תיענינה במלואן.
(ב) הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד – לא תיענינה.
(ג) הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד תיענינה באופן יחסי, כך שבגין כל הזמנה כאמור (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), יוקצה מתוך היחידות המוצעות, בניכוי הזמנות שנענו במחיר מכירה גבוה יותר, חלק השווה ליחס

שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה, הנוקבות במחיר המכירה האחיד (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), בהן ננקב מחיר המכירה האחיד.

.1.22.3.5 אם גם כתוצאה מהקצאה כאמור בסעיף 1.22.3.4 לתשקיף לא יתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 1.25.3 לתשקיף, אזי תקצה החברה לכל המזמינים, לרבות משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, יחידות כדלקמן:
(א) הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד – לא תענינה.
(ב) הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד או במחיר גבוה ממנו, (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה), תיענינה באופן יחסי כך שבגין כל הזמנה כאמור (כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים) יוקצה מתוך היחידות המוצעות חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות (כולל הזמנות המשקיעים המסווגים האמורים), בהן ננקב מחיר המכירה האחיד או מחיר מכירה גבוה ממנו.
.1.22.3.6 היה וגם כתוצאה מהקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף 1.22.3.5 לתשקיף, לא יהיה פיזור מזערי כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר מכירה חדש, אשר לא יפחת ממחיר המכירה המזערי ושיהיה שונה ממחיר המכירה האחיד ("מחיר המכירה האחיד החדש"). מחיר המכירה האחיד החדש יהיה מחיר המכירה הגבוה ביותר שבו יהיה ניתן להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי על-פי הנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף ובלבד שלמזמין לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר מכירה גבוה מזה שנקב בהזמנתו.

נקבע מחיר המכירה האחיד החדש כאמור בסעיף קטן זה לעיל תיעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 1.22.3.5 לתשקיף ובמקום "מחיר המכירה האחיד" יראו כאילו נאמר "מחיר המכירה האחיד החדש".

.1.22.3.7 אם גם כתוצאה מההקצאה לפי סעיף 1.22.3.6 לתשקיף לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף, תבוטל ההנפקה על-פי דוח ההצעה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ביום הסליקה

ובהודעה שתפרסם החברה בתוך שני ימי עסקים מיום הסליקה בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

.1.22.4 הקצאות נוספות לאחר תאריך המכרז

.1.22.4.1 הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים

(א) החברה תהא רשאית, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת (אם וככל שהוגשה התחייבות כאמור בהתאם לדוח ההצעה), כמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה ("ההקצאה הנוספת למסווגים"). ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה, כאשר אמת המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח ההצעה:
(1) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" – כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת במחיר המכירה האחיד או במחיר המכירה האחיד החדש, לפי העניין, או במחיר גבוה ממנו, בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;
(2) למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הגבוה ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הבא בגובהו, וכך הלאה עד מלוא הכמות הנוספת; היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר, תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה (א) לעיל;
(3) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות;
(ב) ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;
(ג) ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה באותו מחיר שהוקצו בו ניירות הערך לציבור;
(ד) למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש;
(ה) אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת, הרי שהתחייבותם המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על-ידם, ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמור למשקיעים מסווגים, אשר התקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על-ידם, במחיר אשר שווה למחיר המכירה האחיד (או למחיר המכירה האחיד החדש, לפי העניין) או במחיר גבוה ממחיר המכירה האחיד (או ממחיר המכירה האחיד החדש, לפי העניין), מבלי לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים מסווגים, ובלבד שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בדוח ההצעה.
(ו) במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, אחד או יותר, כי הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל, אזי ניירות ערך שאלמלא כן היה משקיע כאמור זכאי להקצאתם לפי סעיף 1.22.4.1(א) זה, יוקצו למשקיעים המסווגים האחרים, ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה.

.1.22.4.2 הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז

נוסף על האמור בסעיף 1.22.4.1(א) לתשקיף במקרה בו תהא חתימת יתר, כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה, תהא החברה רשאית להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר המכירה האחיד או במחיר המכירה האחיד החדש, לפי העניין, או במחיר הגבוה ממנו, כמות נוספת של ניירות הערך המוצעים אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%) מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה, אשר יוקצו בהתאם לסעיף 1.22.3 לתשקיף.

.1.22.5 על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:

בסעיף .1.22.5 זה, "חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר היחידה שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר היחידה שנקבע.

במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן זה:

.1.22.5.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.
.1.22.5.2 לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 1.22.5.1 לתשקיף, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת מחיר המכירה האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר המכירה האחיד כפי שנקבע במכרז.
.1.22.5.3 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

.1.23 פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף בהצעה לא אחידה

.1.23.1 ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף המדף ניתנים להצעה בדרך שאינה הצעה אחידה ("הצעה לא אחידה"), כמשמעותה בתקנות אופן ההצעה, בהתאם וכפוף להגבלות ולתנאים הקבועים בתקנות אופן ההצעה, כפי שיהיו מעת לעת.
.1.23.2 ההוראות המפורטות בסעיפים 1.23.3 עד 1.23.9 לתשקיף, מתייחסות להצעה לא אחידה מהסוג המנוי בסעיף 11(א)(1) לתקנות אופן ההצעה.
.1.23.3 ניירות הערך המוצעים יוצעו במחיר ליחידה או בשיעור ריבית, לפי העניין, שיפורסם בדוח הצעת המדף (בסעיף 1.23 זה: "המחיר האחיד").
.1.23.4 ההצעה תהא מובטחת במלואה בחיתום, וכל הרוכשים בה מיועדים להיות משקיעים מוסדיים (כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה), למעט אם תבחר החברה בהצעה כמפורט בסעיף 1.23.8 לתשקיף. דוח ההצעה יכלול פרטים בדבר עיקרי הסכם החיתום, לרבות העמלות המשולמות על-פיו ושמות החתמים שהם צד לו וכן פרטים בדבר עמלות הפצה ככל שיהיו.

.1.23.5 הגשת הזמנות לרכישת יחידות

.1.23.5.1 במהלך התקופה להגשת הזמנות יפנו החברה ו/או החתמים למשקיעים מוסדיים במטרה לקבל מהם הזמנות לרכישת כל היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת המדף. כל הזמנות המשקיעים המוסדיים תוגשנה לחתם המוביל, ותנקובנה במחיר האחיד שיפורסם בדוח ההצעה ובמספר היחידות המבוקש לרכישה, זאת לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות ועל גבי טפסי הזמנה אותם ניתן יהיה להשיג אצל רכז ההנפקה.
.1.23.5.2 הזמנה שתתקבל אצל החתם המוביל יותר משעתיים לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תיענה על-ידי החברה.
.1.23.5.3 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בהזמנה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
.1.23.5.4 ההזמנות לרכישת היחידות תהיינה בלתי חוזרות. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי תשקיף זה, וייחשב כמחויב לשלם באמצעות רכז ההנפקה שיפורט בדוח הצעת

המדף (להלן:"רכז ההנפקה") את מלוא תמורת ניירות הערך שהוא יהיה זכאי לקבלם בהתאם לתנאי התשקיף ולהזמנתו.

.1.23.6 הקצאת היחידות למזמינים

.1.23.6.1 לאחר תום התקופה להגשת הזמנות, היחידות המוצעות תוקצינה למזמינים, לפי שיקול דעתם של החתמים (אשר שמותיהם יפורטו בדוח ההצעה), לאחר היוועצות בחברה.

במסגרת ההקצאה לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל המשקיעים המוסדיים המנויים בקבוצתו של חתם להצעה (בין שנמכרו לו על-ידי החתם המנוי בקבוצתו ובין שנמכרו לו על-ידי חתם או מפיץ אחר) או בקבוצת מפיץ או שהשקעותיהם מנוהלות על-ידי קבוצתו על שיעור של חמישה אחוזים (5%) מכמות היחידות שנמכרו בהצעה (לרבות הכמות הנוספת שניתן להקצות כאמור בסעיף 1.23.9 לתשקיף). היה שווי הנכסים המנוהלים עבור הציבור על-ידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת חתם או בקבוצת מפיץ גבוה מעשרה (10) מיליארד ש"ח, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על שיעור של עשרה אחוזים (10%) מכמות היחידות הנמכרת.

"קבוצת חתם" או "קבוצת מפיץ", לפי העניין, משמעה כהגדרת המונח בתקנות אופן ההצעה.

"מזמין" – לצורך סעיף 1.23.6 זה, ייחשב כל משקיע מוסדי, כהגדרתו בתקנות אופן ההצעה.

כל היחידות תימכרנה למזמינים במחיר האחיד שיפורסם בדוח הצעת המדף ללא כל הנחה או הטבה.

.1.23.6.2 היה ויתקיימו במלואן דרישות הבורסה כאמור בסעיף 1.25.3 לתשקיף והדרישות להון עצמי מינימלי או דירוג כנדרש בהנחיות הבורסה, אזי רכז ההנפקה יעביר לחברה את הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות על-ידי המשקיעים המוסדיים שלהם הוקצו היחידות המוצעות בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו לחתמים, כנגד מסירה לחברה לרישומים של תעודות ומכתבי הקצאה, לפי העניין, בגין ניירות הערך המוצעים. כל עוד לא הועברה תמורת ההנפקה לחברה, תוחזק תמורת ההנפקה בחשבון הנאמנות, ותושקע בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית.
.1.23.6.3 אם יתברר כי המספר הכולל של היחידות המוזמנות נמוך מהמספר המזערי של יחידות אשר צוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה (היה ויצוין בה מספר מזערי כאמור), אזי תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף זה תגיש החברה דוח מיידי על כך, ביום הסליקה, ותפרסם מודעה בנדון

בתוך שני ימי עסקים ממועד הסליקה, בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

.1.23.6.4 אם על-פי ההקצאה כאמור בסעיף 1.23.6.1 לתשקיף לא יתקיימו דרישות הבורסה במלואן כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף, אזי תבוטל ההנפקה על-פי דוח ההצעה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ובהודעה שתפרסם החברה בתוך שני ימי עסקים בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

.1.23.7 הודעה על תוצאות ההנפקה

.1.23.7.1 עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, ימסור רכז ההנפקה למזמינים הודעה על מידת ההיענות להזמנתם ובלבד שכמות זו לא תהא גדולה מהכמות שצוינה בהזמנת המזמין. ההודעה תציין את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם בגינן.
.1.23.7.2 עד השעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה יעבירו המזמינים לרכז ההנפקה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 1.20.2 לתשקיף.
.1.23.7.3 עד תום יום הסליקה תגיש החברה דוח מיידי על תוצאות ההנפקה, ותוך שני (2) ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על תוצאות ההנפקה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

.1.23.8 הקצאה לציבור

על אף האמור בסעיף 1.23.4 לתשקיף, החברה תהא רשאית להציע כמות ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה, ושתהא עד שלושים אחוזים (30%) מניירות הערך המוצעים על-פי דוח ההצעה, למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, במחיר זהה למחיר שהוצע למשקיעים המוסדיים ובאותו מועד.

ההקצאה למזמינים שאינם משקיעים מוסדיים תיעשה באופן שכל מזמין יהא רשאי להגיש הזמנה אחת בלבד, והכמות שתוקצה לו תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי.

סך ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד, על-פי סעיף 1.23.8 זה, יוגבל כמפורט בתקנות אופן ההצעה.

.1.23.9 הקצאה לאחר תאריך דוח הצעת המדף

החברה תהא רשאית להקנות במסגרת הסכם חיתום זכות לחתם לרכוש מאת החברה, עד שלושים (30) ימים לאחר תאריך פרסום דוח הצעת המדף, כמות נוספת של יחידות אשר תפורט בדוח ההצעה, שהיקפה לא יעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%) מן הכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה, במחיר הזהה למחיר היחידה שנקבע בהצעה לא אחידה. היחידות הנוספות תחולקנה על-ידי החתם בהתאם לאמור בתקנות אופן ההצעה, לרבות לעניין השיעורים המרביים שניתן למכור לרוכשים שאינם משקיעים מוסדיים, כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה וכמפורט בסעיף 1.23.8 לתשקיף, בשינויים המחויבים. זכות כאמור אשר תקנה החברה לחתם, ככל שתקנה, תפורט בדוח ההצעה.

.1.24 פרטי הצעה בדוח הצעת מדף במסגרת הצעת זכויות

.1.24.1 תנאי ניירות הערך המוצעים

כל מחזיק בניירות הערך המזכים, כהגדרתם להלן, ביום הקובע שיפורט בדוח ההצעה, יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות מניות או ניירות הערך ההמירים כאמור, לפי העניין, שתפורט בדוח ההצעה, יחידת זכות אחת או יותר, לרכישת מניות ו/או כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות 7 עד 12 ו/או אגרות חוב (סדרה א') ו/או אגרות חוב (סדרה ב') אשר יוצעו (אם יוצעו) על דרך של הרחבת סדרה ו/או אגרות חוב מהסדרות ג' עד ז' ו/או אגרות חוב מהסדרות ח' עד י'. הרכבה ומחירה של כל יחידת זכות כאמור יפורטו בדוח הצעת המדף.

המניות המוצעות תהיינה שוות זכויות למניות הקיימות בהונה של החברה במועד הקצאתן ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה או בכל חלוקה אחרת שתוכרז ו/או שתחולק על-ידי החברה לאחר מועד הקצאתן. לפרטים אודות הזכויות הנלוות למניות החברה ראו סעיף 1.26 לתשקיף.

הנפקת אגרות החוב מהסדרות א' עד י' ו/או כתבי אופציה מהסדרות 7 עד ,12 בדרך של זכויות תיעשה בהתאם לעמידת החברה בהנחיות ובתקנון הבורסה בקשר להנפקת אגרות חוב בדרך של זכויות, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

על אף האמור לעיל, במסגרת הצעה בדרך של זכויות לא ניתן יהיה להציע: (א) אגרות חוב (בין המירות ובין שאינן המירות), שלא תהיינה רשומות למסחר בבורסה ביום הקובע, כהגדרתו להלן; (ב) כתבי אופציה מסדרה כלשהי הניתנים למימוש בנייר ערך שלא יהיה רשום למסחר בבורסה ביום הקובע, כהגדרתו להלן; או (ג) ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי.

.1.24.2 הגדרות

בסעיף 1.24 זה לתשקיף תהיה למונחים הבאים המשמעות הרשומה להלן לצידם:

כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי החברה. היה ויפורסם לאחר המועד הקובע תיקון לדוח הצעת המדף ללא שינוי מבנה ההנפקה, לא ישתנה היום הקובע. "היום הקובע"

יום המסחר הבא לאחר היום הקובע, כפי שייקבע בדוח ההצעה. "יום המסחר אקס זכויות"

"יום המסחר בזכויות" כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי החברה.

המניות הרגילות הקיימות בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ו/או ניירות ערך המירים למניות החברה או שניתן לממשם למניות החברה אם על-פי תנאיהם זכאים המחזיקים בהם להשתתף בהצעת זכויות, והכל למעט ניירות ערך שעל-פי דין אינם מקנים זכות להיות ניצע בהצעת זכויות. "ניירות הערך המזכים"

בעלי ניירות הערך המזכים הרשומים ביום הקובע במרשם בעלי המניות של החברה ו/או במרשם מחזיקי ניירות הערך ההמירים כבעלים של ניירות הערך המזכים ולמעט החברה לרישומים. "זכאים רשומים"

בעלי ניירות הערך המזכים המחזיקים ביום הקובע בניירות הערך המזכים באמצעות החברה לרישומים. "זכאים בלתי רשומים"

"זכאים" זכאים רשומים וזכאים בלתי רשומים יחד.

"המועד האחרון למסירת כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי החברה. הודעות לניצול הזכויות"

יום המסחר השני לאחר יום המסחר בזכויות, כפי שנקבע בדוח ההצעה. "היום האחרון לניצול הזכויות"

היום האחרון לניצול הזכויות, כפי שייקבע בדוח ההצעה. "יום תשלום דמי ניצול הזכויות"

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות. "יום עסקים"

"החברה לרישומים" החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ.

"יום מסחר" יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-

.1.24.3 הודעות על זכויות

סמוך לאחר היום הקובע תשלח החברה בדואר רשום או במסירה אישית לכל הזכאים הרשומים ולחברה לרישומים, מכתבי זכויות בגין ניירות הערך להם הם זכאים בהנפקה על-פי דוח ההצעה בגין ניירות הערך המזכים, בציון העובדה כי ניתן לעיין בעותק מתשקיף המדף של החברה ובעותק מדוח ההצעה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, וטופס בקשה לניצול הזכויות. במכתבי הזכויות יצוינו דרכי הפעולה האפשריות לניצול הזכויות, כמפורט בסעיף 1.24.6 לתשקיף.

מכתבי הזכויות ניתנים לפיצול ולויתור לטובת צד שלישי ביחידות שלמות בלבד על-ידי מילוי וחתימת הטפסים המצורפים למכתבי הזכויות והעברתם לחברה בצירוף מכתבי הזכויות, וזאת עד יום המסחר הקודם ליום המסחר בזכויות ועד בכלל. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול האמור והיטלים אחרים, אם יהיו, יחולו על מבקש הפיצול וישולמו על-ידיו.

חוקי העזר של מסלקת הבורסה קובעים כי הזכאים הבלתי רשומים יקבלו מאת חברי הבורסה, שבאמצעותם הם מחזיקים בניירות הערך המזכים שבגינם הם זכאים לזכויות, הודעות מתאימות המציינות את דרכי הפעולה האפשריות כאמור בסעיף 1.24.7 לתשקיף.

.1.24.4 שברי זכויות

ביחס לזכאים הרשומים, החברה לא תתחשב בשברי זכויות, דהיינו: בזכות לקבל פחות מיחידת זכות שלמה אחת. יחידות זכות בכמות השווה לזכויות המגיעות בגין כל ניירות הערך המזכים, הכלולות בשברים האמורים המגיעים לכל הזכאים הרשומים, יונפקו וימכרו על-ידי החברה בבורסה לטובת הזכאים הרשומים כאמור, ביום המסחר בזכויות. החברה תפקיד במסלקת הבורסה באמצעות החברה לרישומים את כמות יחידות הזכות הכלולות בשברים האמורים. התמורה ממכירת השברים המצטברים ליחידות זכות שלמות הנ"ל, אם תהיה כזו, לאחר ניכוי מחיר הנפקתן של יחידות זכות אלה והוצאות מכירתן בשיעור של אחוז אחד (1%) מהתמורה וניכוי כל היטל או מס שיוטל, תחולק על-ידי החברה בין הזכאים הרשומים בהתאם לזכויותיהם על-ידי משלוח שיקים לזכאים אלה או בזיכויים של חשבונותיהם הבנקאיים לא יאוחר מחמישה-עשר (15) ימים לאחר מכירתן כאמור. החברה לא תשלח לזכאי כאמור סכום הנמוך מ50- ש"ח, וניתן יהיה לקבלו במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

שברי הזכויות להם זכאים הזכאים הבלתי רשומים, המצטברים בסך הכל ליחידת זכות אחת או למספר יחידות זכות שלמות, ימכרו על-ידי חברי הבורסה באמצעותם מוחזקים ניירות הערך המזכים לאותם שברים. תמורת מכירת השברים המצטברים ליחידות זכות שלמות הנ"ל, אם תהיה כזו, לאחר ניכוי מחיר הנפקתן והוצאות מכירתן בשיעור של אחוז אחד (1%) מהתמורה וכל היטל או מס שיוטל, תחולק על-ידי חברי הבורסה האמורים בין אותם זכאים בהתאם לזכויותיהם על-ידי זיכויים של חשבונותיהם אצל אותם חברי בורסה לא יאוחר מחמישה-עשר (15) ימים לאחר מכירתן כאמור.

.1.24.5 המסחר בזכויות

ניתן לקנות ולמכור זכויות שתונפקנה על-פי תשקיף זה ועל-פי דוח ההצעה שתפרסם החברה בבורסה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר בזכויות.

יחידת המסחר בזכויות בבורסה תהיה זכות לרכישת מניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע"נ ו/או זכות לרכישת אגרות חוב מהסדרות א' עד י' ו/או זכות לרכישת כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או זכות לרכישת כתבי אופציה מהסדרות 7 עד ,12 הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה ובכפוף למגבלות המפורטות 1.24.1 לעיל.

היה וביום המסחר בזכויות תהיה הפסקת מסחר בבורסה בניירות הערך המזכים של החברה או בזכויות, למשך יותר מ45- דקות, ולא חודש באותו יום המסחר בהן בבורסה, אז יתקיים יום מסחר נוסף בזכויות ביום המסחר הבא אשר בו יחודש המסחר בניירות ערך המזכים או בזכויות, והיום האחרון לניצול הזכויות ויום תשלום דמי ניצול הזכויות המפורטים בדוח ההצעה יידחו בהתאמה.

התקיימה הפסקת מסחר בבורסה בניירות הערך המזכים או בזכויות או הושעה המסחר בהן ביום שנקבע כיום המסחר בזכויות, לתקופה שאינה עולה על חמישה (5) ימי מסחר רצופים, תשארנה בתוקפן פקודות שקיבלו חברי הבורסה מהלקוחות בנוגע לזכויות, אלא אם כן נתקבלו בגינן הוראות ביטול. החל מיום המסחר השישי הרצוף להפסקה או להשעייה של המסחר כאמור תהיינה הפקודות מבוטלות. התקיימה הפסקה או השעייה של המסחר כאמור, וחלף חודש ימים מיום פרסום דוח ההצעה יפקע החלק בדוח ההצעה המתייחס להצעת הזכויות, אלא אם תורה רשות ניירות ערך אחרת.

רוכש זכויות ביום המסחר בזכויות, המחזיק בהן לאחר יום המסחר בזכויות, יודיע לחבר הבורסה עד ליום האחרון לניצול הזכויות, בשעה שתיקבע על-ידי חבר הבורסה, אם הוא מנצלן ואם לאו. אם לא תינתן הודעה כאמור, הזכויות לא תנוצלנה, והן תפקענה.

.1.24.6 ניצול הזכויות על-ידי זכאים רשומים

.1.24.6.1 זכאים רשומים המבקשים לנצל את זכויותיהם או לא לנצלן, ימסרו לחברה הודעה על כך במשרדה של החברה, וזאת לא יאוחר מהמועד האחרון למסירת הודעות לניצול זכויות לגבי זכאים רשומים.

זכאי רשום שהגיש לחברה הודעה כאמור יהיה רשאי לבטל את הודעתו או לשנותה על-ידי מסירת הודעה חדשה לחברה המבטלת או מחליפה (לפי העניין) את הודעתו הקודמת, וזאת לא יאוחר מהמועד האחרון למסירת הודעות לניצול זכויות לגבי זכאים רשומים.

החברה לא תטפל במכירת זכויות עבור זכאים רשומים. כמו כן, זכאי רשום לא יוכל למכור את זכויותיו במסגרת המסחר בבורסה. יובהר, כי זכאי רשום המעוניין למכור את זכויותיו במסגרת המסחר בבורסה יהיה חייב, כתנאי לביצוע המכירה, להעביר את מניותיו על שם החברה לרישומים ולהפוך לזכאי בלתי רשום לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני היום הקובע, ומשביצע את האמור תחולנה עליו ההוראות החלות על זכאי בלתי רשום.

.1.24.6.2 הודעה על ניצול הזכויות על-ידי זכאי רשום תינתן במסירת מכתב הזכויות וכן בקשה לניצול הזכויות על גבי טופס הבקשה הנזכר בסעיף 1.24.3 לתשקיף כשהם מלאים וחתומים כהלכה, בצירוף המחאה לפקודת החברה (או לפקודת מי שתורה החברה במכתב הזכויות), אשר מועד פירעונה יהא לא יאוחר מיום תשלום דמי ניצול הזכויות, או אישור על ביצוע העברה בנקאית לזכות החברה במלוא סכום התמורה לתשלום, לא יאוחר מיום תשלום דמי ניצול הזכויות, והכל עבור יחידות הזכויות המבוקשות. למנצלי הזכויות לא תעמוד זכות קיזוז כנגד החברה בגין סכומים שעליהם לשלם לצורך ניצול הזכויות.

אם לא תתקבל הודעה על ניצול זכויות כאמור לעיל לגבי זכויות של זכאי רשום, או אם לא תיפרע ההמחאה הנ"ל ביום התשלום עבור הזכויות, או אם לא יתקבל אישור על ההעברה הבנקאית כאמור לעיל עד יום תשלום דמי ניצול הזכויות, יראו את הזכויות כאילו לא נוצלו והן תפקענה.

.1.24.7 ניצול הזכויות או מכירתן על-ידי זכאים בלתי רשומים

בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה, חברי הבורסה ישלחו הודעות לזכאים הבלתי רשומים המחזיקים ביום הקובע בניירות הערך המזכים באמצעותם. בהודעה יפרט חבר הבורסה את דרכי הפעולה האפשריות של הזכאי הבלתי רשום בגין הזכויות הרשומות לזכותו, כדלקמן: (א) לנצל את הזכויות; (ב) למכור את הזכויות (ללא או עם הגבלת שער); (ג) לא למכור ולא לנצל את הזכויות. כל אחד מחברי הבורסה יציין בהודעתו כי אם לא תתקבל אצלו הוראה כלשהי כאמור מזכאי בלתי רשום כלשהו באמצעותו, עד יום המסחר בזכויות, בשעה שתיקבע בהודעתו, אותו חבר בורסה ימכור בבורסה עבור אותו זכאי בלתי רשום את הזכויות ביום המסחר בזכויות.

זכאים בלתי רשומים יודיעו לחברי הבורסה שבאמצעותם הם מחזיקים בניירות הערך המזכים, עד המועד האחרון למסירת ההודעה לניצול הזכויות לגבי זכאים בלתי רשומים, את אחת מההודעות הבאות: (א) כי הם מנצלים את הזכויות; או (ב) כי ברצונם למכור את כל הזכויות או חלקן, בהגבלת שער או ללא הגבלת שער; או (ג) כי ברצונם שלא למכור ולא לנצל את הזכויות. הימנעות ממתן הודעה כאמור על-ידי זכאי בלתי רשום תיחשב כהוראת מכירה ללא הגבלת שער.

זכאי בלתי רשום המחזיק בזכויות לאחר יום המסחר בזכויות יודיע לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את זכויותיו, עד היום האחרון לניצול הזכויות בשעה שתקבע על-ידי חבר הבורסה, אם הוא מנצלן אם לאו. אם לא תינתן הודעה כאמור, הזכויות שבידי אותו מחזיק לא ינוצלו, למעט זכויות שהיו בידי המחזיק לפני יום המסחר בזכויות ושהודיע על ניצולן ולא נתן הודעה אחרת לחבר הבורסה לאחר יום המסחר בזכויות.

בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה (וכפוף לכל שינוי בהם לאחר מועד התשקיף), ביום האחרון לניצול הזכויות יגישו חברי הבורסה למסלקה בכתב, לא יאוחר מהשעה 9:00 בבוקר, את בקשות הניצול לגבי כמות הזכויות הרשומה לזכותם במסלקת הבורסה, אשר ניצולן נתבקש על-ידי הזכאים הבלתי רשומים.

חבר בורסה שלא הגיש בכתב את בקשות הניצול כאמור לעיל, תראה אותו מסלקת הבורסה כמי שביקש לא לנצל את הזכויות, והזכויות להן הוא זכאי תפקענה.

לא יאוחר מיום תשלום דמי ניצול הזכויות תועבר לחברה התמורה עבור הזכויות שנוצלו על-ידי זכאים בלתי רשומים כאמור לעיל וזאת באמצעות חברי הבורסה שבאמצעותם הם ניצלו את הזכויות כאמור ובאמצעות מסלקת הבורסה.

.1.24.8 ניצול שוטף של הזכויות

אם יוצעו במסגרת הזכויות ניירות ערך אשר אינם רשומים למסחר או אם נקבע בדוח הצעת המדף כי החברה מחריגה מהצעה בדרך של זכויות מחזיקי חוץ בהתאם לקבוע בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), אזי לא יתקיים ניצול שוטף בהנפקת הזכויות.

אם כל ניירות הערך שיוצעו במסגרת הזכויות יהיו, נכון למועד דוח ההצעה, ניירות ערך הרשומים למסחר, או אם לא תהיה החרגה כאמור לעיל, אזי יתקיים ניצול שוטף בהנפקת הזכויות, כדלקמן:

על-פי הנחיות הבורסה, הזכויות ניתנות לניצול שוטף בכל עת מיום "האקס זכויות" ועד ליום המסחר הקודם ליום המסחר בזכויות.

זכאים רשומים אשר יבקשו לנצל את זכותם לניצול שוטף של זכויותיהם, או חלק מהן כאמור בסעיף זה, ימסרו לחברה במשרדה, במסגרת המועד בו ניתן לנצל את הזכויות באופן שוטף כאמור לעיל, את מכתבי הזכויות והבקשה לניצול הזכויות כשהם מלאים וחתומים כהלכה ובצירוף המחאה לפקודת החברה במלוא סכום התמורה עבור היחידות המבוקשות לתשלום ביום הבקשה. אם לא תיפרע ההמחאה הנ"ל יראו את הזכויות כאילו לא נוצלו והן תפקענה.

זכאים בלתי רשומים המבקשים לנצל את זכותם לניצול שוטף של זכויותיהם או חלק מהם כאמור בסעיף זה, יודיעו על כך לחברי הבורסה שבאמצעותם הם מחזיקים את ניירות הערך המזכים במסגרת המועד בו ניתן לנצל את הזכויות באופן שוטף כאמור לעיל ויצרפו את התמורה המלאה בגין היחידות המבוקשות אשר תועבר לחשבון המיוחד (כהגדרתו בסעיף 1.24.12 לתשקיף) על-פי לוח זמנים כדלקמן:

.1.24.8.1 בקשת זכאי בלתי רשום בדבר ניצול זכויותיו שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי חבר הבורסה למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.24.8.2 קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר ניצול הזכויות עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא, לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
.1.24.8.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור לעיל עד שעה 12:00 בצהריים, תעביר החברה לרישומים את בקשת הניצול למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.24.8.4 כל הודעה מאלה המנויות בס"ק 1.24.8.1 עד 1.24.8.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר שלאחריו.

החברה תקצה באופן שוטף את ניירות הערך הכלולים ביחידות הזכות בגינן יוגשו בקשות לניצול שוטף, כאמור לעיל, לאחר קבלת מלוא התמורה בגינם, ותפנה לבורסה סמוך לאחר הקצאתם בבקשה לרשמם למסחר בה.

התמורה שתתקבל בגין ניצול הזכויות תופקד בחשבון המיוחד הנזכר בסעיף 1.24.12 לתשקיף. למנצלי הזכויות לא תעמוד זכות קיזוז כנגד החברה בגין סכומים שעליהם לשלם לצורך ניצול הזכויות.

זכאי רשום אשר ינצל את זכויותיו כאמור, יהיה רשאי למכור את ניירות הערך שיוקצו לו בגין ניצול הזכויות עם קבלתם, וזכאי בלתי רשום יהיה רשאי למכור את ניירות הערך שיוקצו לו עקב ניצול הזכויות עם מסירת הודעת הניצול לחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק את ניירות הערך המזכים שבגינם הוא זכאי לזכויות האמורות.

על אף האמור לעיל, אם הושעה המסחר במניות החברה וזאת במהלך תקופת הניצול כאמור, לא תהיינה הזכויות ניתנות לניצול החל מיום המסחר השישי הרצוף להשעיית המסחר ועד תום השעיית המסחר. הודעות לניצול הזכויות שהתקבלו עד היום השישי כאמור ושטרם בוצעו, תהיינה מבוטלות.

.1.24.9 המסחר בבורסה "אקס זכויות"

המניות הקיימות בהון החברה וניירות הערך ההמירים של החברה, לפי העניין, ייסחרו בבורסה "אקס זכויות" החל מיום המסחר הבא שלאחר היום הקובע (כפי שייקבע בדוח ההצעה).

.1.24.10 סגירת מרשם בעלי המניות

מרשם בעלי המניות בחברה ו/או מרשם מחזיקי ניירות הערך ההמירים של החברה, לפי העניין, יהיו סגורים מתאריך פרסום דוח ההצעה ועד (וכולל) לתום יום המסחר "אקס זכויות".

.1.24.11 זכויות שלא נוצלו

זכויות שלא נוצלו בהתאם להוראות דלעיל, עד היום האחרון לניצול הזכויות, תפקענה ולא תקנינה כל זכות למחזיקים בהן ולא יוקצו ניירות ערך בגינן.

.1.24.12 חשבון מיוחד

כל הכספים שיתקבלו בגין הזכויות שתנוצלנה על-ידי המחזיקים הלא רשומים יועברו לחברה לרישומים, ויוחזקו על-ידיה בחשבון מיוחד על-שם החברה ("החשבון המיוחד"). החברה לרישומים תעביר כספים שיתקבלו כאמור לחברה עד יום עסקים אחד לאחר יום תשלום דמי ניצול הזכויות, כנגד קבלת תעודה בגין מניות ו/או אגרות חוב ו/או מכתב הקצאה בגין כתבי אופציה שהזכויות לרכישתם נוצלו כאמור.

.1.24.13 תעודות ומכתבי הקצאה

תוך יום מסחר אחד מיום תשלום דמי ניצול הזכויות וקבלת התשלום המלא בגינן אצל החברה, תשלח החברה תעודת מניה, תעודות אגרות חוב ומכתבי הקצאה בגין כתבי אופציה (בהתאם לעניין) לזכאים הרשומים, לרבות החברה לרישומים (לטובת הזכאים הבלתי רשומים) אשר ניצלו את זכויותיהם בהתאם לאמור לעיל בגין המניות ו/או אגרות החוב ו/או כתבי האופציה שהזכויות לרכישתם נוצלו על- ידם. בגין כתבי האופציה לא יונפקו תעודות, אלא יוצאו מכתבי הקצאה בלבד.

תעודות המניה, תעודות אגרות החוב ומכתבי ההקצאה בגין כתבי האופציה כאמור יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור, לחתימה עליו כנדרש ולמסירתו, בצירוף מכתבי ההקצאה והתעודות המוחלפים, לחברה וכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על-ידי המבקש.

.1.24.14 הצעת זכויות חריגה

היה ועל פי הדין החברה תהיה רשאית שלא להציע זכויות למחזיקי ניירות הערך בתאגיד שהינם תושבי מדינת חוץ ("הצעת זכויות חריגה"), החברה שומרת לעצמה את האפשרות לבצע הצעת זכויות חריגה, וזאת בתנאי שיתקיימו כל התנאים שיחולו על פי כל דין, במועד ההצעה על הצעת זכויות חריגה כאמור.

.1.24.15 ניצול זכויות על ידי בעלי ענין

במקרה של הצעת זכויות, כאמור בסעיף 1.24 זה, רשאים יהיו בעלי הענין של החברה כפי שיהיו באותו מועד להודיע על כוונתם לנצל זכויות שיוצעו להם על פי דוח ההצעה. במקרה בו יודיעו בעלי ענין לחברה על כוונתם לנצל זכויות כאמור, תיתן החברה גילוי על כך במסגרת דוח ההצעה הרלוונטי.

.1.24.16 לענין מיסוי אגרות חוב אשר יוצעו בדרך של זכויות, ראו סעיף 1.37 לתשקיף.

.1.25 אישור לרישום ניירות הערך למסחר בהצעה לציבור ובהצעה בדרך של זכויות על פי תשקיף המדף

.1.25.1 הבורסה נתנה אישור עקרוני המתייחס לרישומם למסחר של המניות, אגרות החוב (סדרה א') אשר יוצעו (אם יוצעו) על דרך של הרחבת סדרה א', אגרות החוב (סדרה ב') אשר יוצעו (אם יוצעו) על דרך של הרחבת סדרה ב', אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז', אגרות החוב מהסדרות ח' עד י', כתבי אופציה מהסדרות 1 עד ,6 כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12 וניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,6 שיוצעו על-פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה.

לאור אישורה העקרוני של הבורסה, תפנה החברה לבורסה, לפחות שלושה (3) ימי מסחר לפני המועד בו מבקשת החברה לקבל אישור לרישום כאמור, בבקשה לאשר את הרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך אשר יוצעו לציבור על-פי דוח ההצעה ו/או יכללו ביחידות שתוצענה בדרך של זכויות על-פי דוח ההצעה, את המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 ו/או מהמרת אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ח עד י', וכן את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 7 עד ,12 והכל בכפוף להנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת. יובהר, כי במקרה שהחברה תציע אגרות חוב ו/או כתבי אופציה לאגרות חוב בדרך של זכויות, הבורסה לא תהיה מחויבת לתת אישור לרישום למסחר של אגרות החוב שיוצעו בדרך של זכויות תוך שלושת ימי המסחר האמורים לעיל.

המסחר במניות ו/או באגרות החוב מהסדרות א' עד י' ו/או בכתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או בכתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12 ו/או בניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,6 לפי העניין, יחל בסמוך לאחר רישומם למסחר. מניות ו/או המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' ו/או ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 תיסחרנה יחד עם המניות הרגילות של החברה, אשר תהיינה במחזור במועד רישומן למסחר, ואגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12 תיסחרנה יחד עם אגרות חוב מהסדרות א' עד ז' ואגרות החוב מהסדרות ח' עד י' של החברה, אשר תהיינה במחזור במועד רישומן למסחר.

.1.25.2 עם קבלת אישורה של הבורסה לרשום בה למסחר את ניירות הערך אשר יוצעו לציבור על-פי דוח ההצעה, כאמור בסעיף 1.25.1 לתשקיף, תפנה החברה לבורסה, תוך שלושה (3) ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות ו/או לאחר יום תשלום דמי ניצול הזכויות או לאחר כל ניצול שוטף של זכויות, ככל שיהיה, לפי העניין, בבקשה לרשום למסחר בבורסה את ניירות הערך אשר יוצעו לציבור ו/או יכללו ביחידות שתוצענה בדרך של זכויות, לרבות המניות אשר תנבענה מהמרתן של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י', המניות אשר תנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 1 עד ,6 אגרות החוב מהסדרות א' עד ז' ואגרות החוב מהסדרות ח' עד י', אשר תנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 7 עד ,12 ככל שניירות ערך המירים כאמור יוצעו לציבור ו/או ייכללו ביחידות שתוצענה בדרך של זכויות, לפי העניין, על-פי דוח ההצעה. המסחר בניירות הערך שיוצעו לציבור על-פי תשקיף המדף ודוח ההצעה ו/או ייכללו ביחידות שתוצענה בדרך של זכויות על-פי תשקיף המדף ודוח ההצעה, יחל בסמוך לאחר רישומם למסחר בבורסה.
.1.25.3 הרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך מסדרה כלשהי יהיה כפוף לקיום דרישות הרישום לפי הנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת, לרבות דרישות בדבר פיזור מזערי של אגרות החוב ודרישות בדבר שווי מינימלי של החזקות ציבור באגרות החוב ו/או בניירות הערך המסחריים ודרישות להון עצמי או דירוג אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים, ולחלופין - בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת, וכל הנחיה או הוראה אחרת שתהיה באותה העת.
.1.25.4 הצעת אגרות חוב ו/או כתבי אופציה לאגרות חוב בדרך של זכויות, כאמור בסעיף 1.24 לתשקיף, תעשה בכפוף לעמידת החברה בהנחיות ובתקנון הבורסה ולאמור בסעיף 1.24.1 בקשר להנפקת אגרות חוב בדרך של זכויות, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף וכן להסדרת המיסוי על-ידי החברה, כמפורט בסעיף 1.37 לתשקיף.
.1.25.5 הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation שהותקנה -ו" Regulation S" :להלן (United States Securities Act of 1933 -ה מכח "Act Securities", בהתאמה) ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין זר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף של החברה, ובקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

.1.25.6 אם לא התקיימה איזו מהדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כמפורט בסעיף 1.25.3 לתשקיף לגבי איזה מניירות הערך שיוצעו לראשונה לציבור, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות, וניירות הערך שיוצעו לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור, תודיע על כך החברה בדוח מיידי, ובנוסף תפרסם על כך הודעה בתוך שלושה ימי עסקים ממועד הביטול כאמור, בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

רישומם למסחר של ניירות ערך אשר יוצעו על-פי דוחות הצעת המדף יהיה כפוף להנחיות ולתקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת וכפוף להוראות כל דין רלוונטי כפי שיהיה.

.1.26 תנאי המניות המוצעות

המניות אשר תוצענה במסגרת דוח הצעה (ככל שתוצענה) תהיינה זהות בכל למניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת הקיימות בהונה המונפק של החברה. לעניין הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה ראו 10 Item בדוח השנתי של החברה (F20- Form ( שפורסם ביום 27 באפריל 2009 שהוכלל על דרך ההפניה בתשקיף זה, כמפורט בסעיף 1.39 לתשקיף.

.1.27 תנאי כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 וכתבי אופציה מהסדרות 7 עד 12

.1.27.1 הגדרות

בסעיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם:

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי דירקטוריון החברה בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" – המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה, על-פיו תוצע לראשונה סדרה כלשהי של כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות 7 עד .12

"מדד המימוש" - המדד הידוע ביום המימוש, כהגדרתו בסעיף 1.27.6.1 לתשקיף.

"מטבע חוץ" – לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של כתבי אופציה, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי האופציה מהסדרות 7 עד .12

"שער מטבע החוץ" – השער היציג של מטבע חוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע חוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ.

"השער הידוע" בתאריך כלשהו –שער מטבע החוץ האחרון, שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שנקבע לאחרונה לפני אותו תאריך על-ידי שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ.

"השער היסודי" – השער הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה אשר על-פיו תוצע לראשונה סדרה כלשהי של כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות 7 עד .12

"שער המימוש" – השער הידוע ביום המימוש, כהגדרתו בסעיף 1.27.6.1 לתשקיף.

"יום עסקים" – יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"החברה לרישומים" – החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ**.**

"יום מסחר" – יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 וכתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12 יכונו יחדיו – "כתבי האופציה" או "כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף".

.1.27.2 מועד ומחיר המימוש של כתבי האופציה

כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף מוצעים בתשקיף המדף על-פי החלטה עקרונית של דירקטוריון החברה מיום 2 בספטמבר 2009 והינם רשומים על שם. הרישום למסחר בבורסה והמסחר בכתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 7 עד 12 מותנה ברישום למסחר בבורסה של אגרות חוב מאיזה מהסדרות א' עד ז' או מהסדרות ח' עד י' של החברה, שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות הנ"ל.

כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6

בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש כפי שפורט בדוח ההצעה יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן, למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 למסחר בבורסה ועד היום שיפורט בדוח ההצעה ("תקופת המימוש של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6") יהיו כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ("מניות המימוש"), כך שכל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד .6

כתבי אופציה מהסדרות 7 עד 12

הרישום למסחר בבורסה והמסחר בכתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 7 עד 12 מותנה ברישום למסחר בבורסה של אגרות חוב מאיזה מהסדרות א' עד י' שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות הנ"ל. הבעלים הרשומים של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 7 עד 12 יהיו זכאים בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש כפי שפורט בדוח ההצעה יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן, למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 7 עד 12 למסחר בבורסה ועד ליום שיפורט בדוח ההצעה ("תקופת המימוש של כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12") לממשם לאגרות חוב מאיזו מהסדרות א' עד ז', או ח' עד י' כך שכל כתב אופציה מסדרה כלשהי מהסדרות 7 עד 12 יהיה ניתן למימוש ל100- ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית (היינו מבין אגרות חוב מהסדרות א' עד ז', או מאגרות החוב מהסדרות ח' עד י') כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות 7 עד .12 מועד הפקיעה של כתבי האופציה מכל סדרה לא ייקבע בתקופה שבין היום הקובע ליום התשלום של סדרת אגרות החוב אליה ניתנים למימוש כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית. מובהר, כי כל אחת מסדרות כתבי האופציה 7 עד ,12 תהיה ניתנת למימוש לאחת (בלבד) מסדרות א' עד ז' או מהסדרות ח' עד י' של אגרות החוב, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מסדרה כלשהי כאמור.

.1.27.3 תנאי ההצמדה

מחירי המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 ושל כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 7 עד 12 שתוצענה במסגרת תשקיף המדף עשויים להיות צמודים לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן, או ללא הצמדה, הכל כפי שיוגדר בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של כתבי האופציה, תוך הפניה להוראות הצמדה המפורטות בסעיפים 1.27.3.1 עד 1.27.3.3 להלן.

.1.27.3.1 הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של סדרה כלשהי של כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף כי מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה צמוד למדד המחירים לצרכן אזי הצמדתן למדד תיעשה לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר במועד תשלום כלשהו של מחיר המימוש בגין כתבי אופציה מאותה סדרה, כי מדד המימוש עלה לעומת המדד היסודי, יגדל מחיר המימוש בשיעור זהה לשיעור העלייה

של מדד המימוש לעומת המדד היסודי, אך אם מדד המימוש יהיה זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, תהא רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה כי על מחיר המימוש הצמוד למדד תחול הגנה (דהיינו: אם מדד המימוש יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד המימוש המדד היסודי), או שלא תחול הגנה כאמור (דהיינו: מדד המימוש יהיה המדד הידוע במועד המימוש אפילו מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי). החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור או לא. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה האם חלה הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

.1.27.3.2 הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של סדרה כלשהי של כתבי אופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף כי מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה צמוד למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדת מחיר המימוש למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו של מחיר המימוש בגין כתבי אופציה מאותה סדרה כי שער המימוש גבוה מהשער היסודי, אזי יגדל מחיר המימוש בשיעור זהה לשיעור העלייה בשער מטבע החוץ במועד המימוש לעומת השער היסודי. למקרה בו שער המימוש נמוך מהשער היסודי, תהא רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה כי על מחיר המימוש הצמוד למטבע חוץ תחול הגנה (דהיינו: אם שער המימוש יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער המימוש השער היסודי), או שלא תחול הגנה כאמור (דהיינו: שער המימוש יהיה השער הידוע במועד המימוש אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור או לא. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה האם חלה הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

.1.27.3.3 כתבי אופציה לא צמודים

במקרה שלא נקבע בתנאיה של סדרה כלשהי של כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף בסיס הצמדה כלשהו למחיר המימוש של כתבי אופציה מאותה סדרה, יהיה מחיר המימוש של אותם כתבי אופציה נקוב בש"ח ולא צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

.1.27.4 זכויות המניות אשר תנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ("מניות המימוש") ותנאי אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12 ("אגרות חוב המימוש")

מניות המימוש שתונפקנה עקב מימוש כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בחברה ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים או הזכויות אשר היום הקובע בגינן על-פי החלטת דירקטוריון החברה שתתקבל הינו תאריך המימוש או לאחריו.

אגרות חוב המימוש שתונפקנה עקב מימוש כתבי אופציה מהסדרות 7 עד 12 תהיינה שוות בתנאיהן ובזכויותיהן מכל הבחינות לאגרות החוב מאותה סדרה שתהיינה במחזור באותה עת. לפרטים אודות תנאי אגרות חוב והוראות שטרי הנאמנות, ראו סעיפים 1.29-1.34 לתשקיף.

.1.27.5 פקיעת כתבי אופציה

.1.27.5.1 כתב אופציה שמומש יפקע בתאריך הודעת המימוש, כהגדרתה בסעיף 1.27.6.1 לתשקיף, ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי.
.1.27.5.2 כתב אופציה אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה ("תום תקופת המימוש"), דהיינו: שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה (בגין כתבי אופציה המוחזקים במישרין) או במסלקת הבורסה (בגין כתבי אופציה המוחזקים באמצעות החברה לרישומים) עד אותו תאריך, לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי, ויפקע בתאריך האמור.

.1.27.6 הודעות מימוש

.1.27.6.1 כל מחזיק בכתב אופציה ("המבקש") אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש או את אגרות חוב המימוש, לפי העניין, מכוח כתבי האופציה שבבעלותו, יעשה זאת באמצעות חברי הבורסה, או במישרין - אם הוא רשום בפנקס מחזיקי כתבי האופציה באופן המתואר להלן, על-ידי הגשת בקשה בכתב בנוסח מקובל ("הודעת המימוש"), בצירוף מכתבי ההקצאה המתייחסים לכתבי האופציה שבבקשה, ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למכפלת כתבי האופציה אותם הוא מבקש לממש במחיר המימוש של אותם כתבי אופציה.

יום המימוש ייחשב כיום בו נמסרה לחברה הודעת מימוש הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה ובדוח ההצעה, במקרה של מסירת הודעה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי הבורסה - היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחברי הבורסה הודעה על מימוש כתב האופציה, הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה ובדוח ההצעה. לעניין זה תיחשב הודעת מימוש כאמור שנתקבלה במסלקת הבורסה לאחר השעה 12:00 בצהרים כאילו נתקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא ("יום המימוש").

על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על-ידי החברה או על-ידי החברה לרישומים, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין או תקנון ההתאגדות של החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין.

לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה אזי תיחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש תוך שני (2) ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.

.1.27.6.2 הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקי כתב אופציה.
.1.27.6.3 חל המועד האחרון למימוש כתבי האופציה ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.
.1.27.6.4 בחוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה נקבע כדלקמן:
(א) הודעת לקוח בדבר מימוש שתתקבל עד שעה 12:00 בצהרים במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף, תועבר על-ידי חבר הבורסה למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
(ב) קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד שעה 12:00 בצהרים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, שעל שמה יהיו רשומים ניירות הערך של החברה, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
(ג) קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 1.27.6.4(ב) לתשקיף עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר החברה לרישומים את בקשת המימוש למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא לאחר היום שבו קיבלה את ההודעה כאמור.
(ד) כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים קטנים 1.27.6.4(א) עד 1.27.6.4(ג) לתשקיף שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהרים בכל

יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.

למרות האמור לעיל, ביום המימוש האחרון, ואם יום המימוש האחרון אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה 09:00 בבוקר. המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית המוחזקים באמצעותו ואשר לגביהם לא הגיש בקשה כאמור, והם יפקעו.

מודגש בזה, כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.

.1.27.7 העברה ופיצול של כתבי אופציה

.1.27.7.1 העברה

מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף, ניתנים להעברה ובלבד שיוגשו לחברה שטרי העברה מתאימים. שטרי ההעברה יהיו במתכונת דומה לשטר העברת מניות. החברה תחזיק, במשרדה הרשום, פנקס ובו רשימה של מחזיקי כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף הרשומים אצלה.

הוראות תקנון ההתאגדות של החברה לגבי העברת מניות משולמות במלואן יחולו, בשינויים המחויבים, על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה מהסדרות האמורות.

.1.27.7.2 פיצול

כל מכתב הקצאה של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף, ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול ייעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול כאמור, לרבות תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.1.27.8 הקצאת מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין

.1.27.8.1 החברה תנהג בכל הנוגע להקצאת מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין, כדלקמן: ביום המסחר הראשון לאחר יום

המימוש, תקצה החברה, באמצעות תעודות מניות או תעודות אגרות חוב, לפי העניין, למבקשים המחזיקים במישרין בכתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 או בכתבי האופציה מהסדרות 7 עד 12 ולחברה לרישומים בעבור המחזיקים בכתבי האופציה מהסדרות הרלוונטיות באמצעות החברה לרישומים, את מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין, המגיעות להם בגין כתבי האופציה שמומשו, ולאור האישור העקרוני לרישום למסחר בבורסה של מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין (ראו סעיף 1.25 לתשקיף), מיד לאחר הקצאתן תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, בסמוך ככל האפשר לאחר מכן, לרישומן של מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין, למסחר בבורסה.

.1.27.8.2 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש אחת או מאגרת חוב מימוש אחת. כל עודפי מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, שיתהוו בעת המימוש, אם יתהוו, יימכרו על-ידי החברה בבורסה, באמצעות נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, במשך תקופה של חודש ימים מהמועד שתתהווה כמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה כאמור. התמורה שתשולם לכל אחד מהזכאים תהא תמורה נטו, לאחר ניכוי הוצאות המכירה והתמורה המגיעה לחברה בגין מימוש המניות או אגרות החוב האמורות, ולאחר ניכוי עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו. התמורה כאמור תשולם לזכאים תוך ארבעה-עשר (14) יום מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ50- ש"ח, ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

.1.27.9 שינוי זכויות כתבי האופציה ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה

החברה רשאית, לאחר אישור מוקדם של אסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי האופציה של כל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף, ברוב של 75% מהמשתתפים בהצבעה באסיפה ("החלטה מיוחדת"), להתפשר עם מחזיקי כתבי אופציה מהסדרה הרלוונטית בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ו/או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של כל תנאי מתנאי כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית.

למרות האמור לעיל, בהתאם להנחיות ולתקנון הבורסה לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף, הנוגעים לתקופת המימוש, למחיר המימוש ולתנאי ההצמדה וביחס לכתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 (כתבי האופציה הניתנים למימוש למניות) - גם בנוגע לדרכי הגנה במקרה של חלוקת מניות הטבה ו/או זכויות, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- (להלן:

"חוק החברות"). בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור, כאשר ביחס לכתבי אופציה הניתנים למימוש למניות האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מערכן הנקוב של מניות המימוש.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" לעניין זה משמעו – הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

למרות האמור לעיל, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש, ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הצעה בדרך של זכויות בחברה או במסגרת הליך של חלוקה של מניות הטבה בחברה או במסגרת הליך של חלוקת דיבידנד בחברה, והשינוי כולל רק את ההתאמות המתחייבות מההליך האמור.

כל הוראות תקנון ההתאגדות של החברה בנוגע לאסיפות הכלליות של בעלי מניות החברה ייחשבו כמתייחסות גם לאסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף, כאילו כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית מהווים סוג מניות בהון המניות של החברה. ההצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף תהיה במניין קולות בלבד, כאשר בגין כל כתב אופציה יוקנה קול אחד.

.1.27.10 הוראות להגנת המחזיקים בכתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 בתקופת המימוש

מתאריך דוח ההצעה ביחס לכתבי האופציה האמורים (היינו כתבי האופציה הניתנים למימוש למניות) וכל עוד לא ימומשו או לא יפקעו כתבי אופציה אלה על- פי תנאי תשקיף המדף ודוח ההצעה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה ההוראות הבאות:

.1.27.10.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת בהונה הרשום להבטחת ביצוע זכות המימוש, ובמקרה הצורך תגרום להגדלת הונה הרשום.

.1.27.10.2 אם תאחד החברה את המניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת שבהונה המונפק למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר, יוקטן או יוגדל בהתאמה לכך, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שתוקצינה עקב מימוש כתבי האופציה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה יש לקיים את הוראות סעיף 1.27.8.2 לתשקיף בכפוף לשינויים המחויבים.
.1.27.10.3 במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון תפרסם החברה הודעה על כך בשני (2) עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה בישראל. כל מחזיק בכתבי האופציה יחשב כאילו ניצל את זכות המימוש שלו לפני קבלת ההחלטה (ללא צורך בתשלום קודם של מחיר המימוש) אלא אם כן ייתן הודעה בכתב לחברה בתוך שלושים (30) יום ממועד הפרסום האמור על ויתורו על הזכות האמורה. לא נתן המחזיק בכתבי האופציה הודעה כאמור תוך פרק הזמן האמור, יהיה זכאי המחזיק לסכום שהיה מקבל בפירוק החברה כמחזיק במניות עקב מימוש כתבי האופציה שברשותו למניות ערב קבלת החלטת הפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש בגין אותם כתבי האופציה מהכספים שיקבל מחלקו בפירוק כאמור, אם תיוותר יתרה לחלוקה.
.1.27.10.4 החברה תעמיד במשרדה הרשום במשך שעות העבודה הרגילות העתק מהדוחות התקופתיים ומהדוחות הכספיים ביניים לעיון המחזיקים בכתבי האופציה. על-פי בקשה בכתב של מחזיק רשום בכתבי האופציה תשלח אליו החברה העתק מהדוחות הנ"ל.
.1.27.10.5 החברה תימנע מחלוקת דיבידנד במזומן או מניות הטבה אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם ("התאריך הקובע") קודם לתאריך ההחלטה בדירקטוריון. התאריך הקובע יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר יום קבלת ההחלטה בדירקטוריון החברה ופרסום דוח מיידי בדבר חלוקה כאמור.
.1.27.10.6 לא יאוחר מאשר שלושה שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה שבועות לפני תום תקופת המימוש תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע כי הסדרה עומדת בפני תום תקופת המימוש תוך ציון המועד האחרון למימוש כתבי האופציה ומחיר המימוש, ותפרסם מודעה על אותם פרטים בשני (2) עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה בישראל.
.1.27.10.7 כל הודעה מאת החברה למחזיקי כתבי האופציה, לרבות למחזיקי כתבי האופציה הרשומים בפנקס מחזיקי כתבי האופציה, תפורסם בדיווח מיידי וכן בשני (2) עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה בישראל, והיא תיחשב כאילו נמסרה להם ביום הפרסום האמור בעיתון.

.1.27.11 הוראות נוספות להגנת מחזיקי כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6

.1.27.11.1 חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ועד תום תקופת המימוש ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי כתבי האופציה מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן:

(א) מיד לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות המימוש, שמחזיק כתבי אופציה מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם מימושם, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתבי האופציה מייד לפני התאריך הקובע האמור.
(ב) מחזיק כתבי אופציה מאותה סדרה לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ50- ש"ח, ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
(ג) בהתאם לקבוע בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

.1.27.11.2 הנפקת זכויות

אם תציע החברה לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ועד תום תקופת המימוש ביחס לאותה סדרה, יותאם מספר מניות המימוש בגין מימוש כתבי האופציה מאותה סדרה, שטרם מומשו למניות רגילות של החברה בתאריך הקובע את הזכאות לזכויות שתוצענה בהנפקת הזכויות, בהתאם למרכיב ההטבה של הזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס בין שער המניה בבורסה בתאריך הקובע האמור לשער הבסיס "אקס זכויות". בהתאם לקבוע בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

.1.27.11.3 חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות ("החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לחלוקה יחול לפני תום תקופת המימוש של סדרה כלשהי של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד ,6 יחול המפורט באחד מהסעיפים הקטנים (א)-(ג) להלן, הכל כפי שיקבע על-ידי החברה בדוח ההצעה הראשונה של כתבי אופציה מאותה סדרה כלשהי ובהתאם לתשקיף מדף זה. החברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה את אופן התאמת מחיר המימוש עקב חלוקת דיבידנד, ככל שיהיה, בהתאם לבחירתה באחת החלופות דלהלן:

(א) מחיר המימוש של כתבי האופציה, לא יותאם עקב חלוקת דיבידנד על-ידי החברה.
(ב) החל מיום המסחר הראשון בו תסחרנה מניות החברה לאחר התאריך הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יהיה מחיר המימוש של כתבי האופציה, שיום המימוש שלהם יחול לאחר אותו מועד קובע, שווה למחיר המימוש הקודם, ללא הפרשי הצמדה, ככל שיהיו, כפי שיהיה במועד הקובע לחלוקה, בניכוי סכום החלוקה, נטו למניה, כהגדרתו להלן, בגין כל מניית מימוש, אך במחיר מימוש שלא יפחת מערכן הנקוב של מניות החברה באותה עת ("מחיר המימוש המותאם"). "סכום החלוקה נטו למניה" לעניין זה הינו סכום החלוקה על-ידי החברה בגין כל מניה בניכוי סכום מס ההכנסה שינוכה על-ידי החברה מיחידים תושבי ישראל שאינם בעלי מניות מהותיים, כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א- ,1961 על-פי הדין. יודגש, כי ככל שמחיר המימוש של כתבי האופציה צמוד למדד או לשער היציג של מטבע חוץ כלשהו, סכום החלוקה, נטו למניה, כהגדרתו לעיל, יתורגם לשקלים של (למעט אם המדד הידוע או השער הידוע, לפי 6 מועד הבסיס העניין, במועד החלוקה אינו עולה על המדד היסודי או השער היסודי, לפי העניין), בהתאמה כך שיופחתו ממנו הפרשי הצמדה (למדד או למטבע חוץ) שהיו נצברים על הסכום המתורגם האמור מהמדד היסודי עד המדד הידוע האמור, או מהשער היסודי עד השער הידוע האמור, לפי העניין, בהתאם לתנאי ההצמדה של מחיר המימוש. החברה תודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המותאם כאמור, לא יאוחר מהיום בו תסחרנה המניות אקס דיבידנד.

אותה סדרה. היסודי, ככל שמחיר המימוש צמוד לשער היציג של מטבע חוץ כלשהו, אשר יצוינו בדוח ההצעה הראשונה של החודש שלגביו מתייחס המדד היסודי, ככל שמחיר המימוש צמוד למדד או המועד שלגביו מתייחס השער 6

למען הסר ספק, יובהר, כי לא יחול שינוי במדד היסודי או בשער היסודי, לפי העניין, כפי שייקבע בדוח ההצעה.

(ג) החל מיום המסחר הראשון בו תיסחרנה מניות החברה לאחר התאריך הקובע לחלוקה יותאם מחיר המימוש על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כשהוא מותאם לחלוקת הדיבידנד, כפי שייקבע על-ידי הבורסה ("שער אקס דיבידנד") לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה בתאריך הקובע האמור. החברה תודיע על מחיר המימוש המותאם כאמור, בדיווח מיידי, לא יאוחר מהיום בו תסחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".

לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אלו מהחלופות המפורטות לעיל תחולנה על מחיר המימוש של כתבי האופציה, כאמור לעיל, יחולו הוראות ס"ק (א) לעיל.

.1.28 תנאי ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות 1 עד 6

.1.28.1 כללי

בסעיף 1.28 זה לתשקיף, כל אחת מהסדרות האמורות של ניירות הערך המסחריים תכונה להלן "ניירות הערך המסחריים" או "הסדרה הרלוונטית", וכל המפורט להלן בסעיף זה מתייחס לכל סדרה כאמור בנפרד כאילו כתוב לגבי אותה סדרה בלבד.

.1.28.2 הגדרות

בסעיף זה וביחס לניירות הערך המסחריים:

"מדד המחירים לצרכן" או

"המדד" -

"דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית" - דוח הצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים מהסדרה הרלוונטית.

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא

ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי דירקטוריון

החברה בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.

המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד הידוע" בתאריך

כלשהו –

"המדד היסודי" לגבי כל

סדרה רלוונטית -

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה רלוונטית.

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית.

החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון האם תחול הגנה על הקרן ו/או הריבית של ניירות הערך המסחריים, כמפורט להלן:

אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי היא צמודה למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של ניירות הערך המסחריים תחול הגנה, קרי: במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי היא צמודה למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של ניירות הערך המסחריים לא תחול הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה האם חלה הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

"סדרות ניירות הערך המסחריים" או "הסדרות הרלוונטיות" -

סדרות ניירות ערך מסחריים, שתכוננה סדרות 1 עד 6 של ניירות ערך מסחריים של החברה, כאשר כל אחת מסדרות ניירות הערך המסחריים האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומים על שם, שתנאי כל אחד מהם בהתאם לתעודת ניירות הערך המסחריים של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, אשר יונפקו מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, והתחייבות החברה לשלם למחזיקי ניירות הערך המסחריים תהא לתקופה שלא תפחת משבעה (7) ימים מיום הצעת ניירות הערך המסחריים על-פי דוח הצעת מדף ולא תעלה על שנה מהיום האמור.

מי שמחזיק בניירות הערך המסחריים.

"מחזיקי ניירות הערך המסחריים" ו/או "בעלי ניירות הערך המסחריים" ו/או "המחזיקים" –

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" -

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום עסקים בחו"ל" - כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטר'ס או כל מקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית.

"קרן" - הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ.

"מטבע חוץ" - לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלוונטית, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.

"שער מטבע החוץ" - השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור.

"השער הידוע" בתאריך שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני

כלשהו - אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ.

"השער היסודי" לגבי כל סדרה רלוונטית -

השער הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה רלוונטית.

"שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"ריבית בנק ישראל" - שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור.

שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate - "התלבור ריבית" ריבית להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כפי שיופיע ביום הדגימה (אם הוא בימים ב' עד ה' - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום ו' - בשעה 12:00 או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטר'ס או במערכת מידע אחרת מוכרת ומקובלת בשוק ההון (שהינה בלתי תלויה בחברה) אשר תפורט בדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית.

שיעור - London Interbank Offered Rate - "הליבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארה"ב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חדשים, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה, בדף 01Libor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור.

"ריבית היוריבור" - Rate Offered Interbank Euro – שיעור הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET (או בסמוך לאחריה, בדף 01Euribor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית הבסיס" - ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית היוריבור או ריבית בנק ישראל, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית.

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי -

לגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור – יום העסקים בחו"ל החל שני (2) ימי עסקים בחו"ל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית; לגבי ריבית התלבור – יום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית; ולגבי ריבית בנק ישראל – היום הראשון של אותה תקופת הריבית.

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

.1.28.3 קרן ניירות הערך המסחריים ובסיסי הצמדת הקרן

קרן ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית, תיפרע בתשלום אחד או יותר, במועדים שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה לתשקיף.

הקרן של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן, או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות בסעיפים 1.28.3.1 עד 1.28.3.3 להלן. כל סדרת נייר ערך מסחרי תהא צמודה לבסיס הצמדה אחד, או לא צמודה כלל. שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת ניירות הערך המסחריים.

.1.28.3.1 הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית, כי הקרן והריבית של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה הינן צמודות למדד, אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין ניירות ערך מסחריים אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. למקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ראו הגדרת "מדד התשלום" בסעיף 1.28.2 לתשקיף.

הריבית שתשולם בגין ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 1.28.4.1 לתשקיף.

.1.28.3.2 הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית, כי הקרן והריבית של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין ניירות ערך מסחריים אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תקבע החברה בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה האם על הקרן ו/או הריבית של ניירות הערך המסחריים תחול הגנה (היינו, אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, שער התשלום יהיה השער הידוע במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה האם חלה הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

הריבית שתשולם בגין ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 1.28.4.3(א) לתשקיף או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או ייקבע במכרז), כאמור בסעיף 1.28.4.3(ב) לתשקיף.

.1.28.3.3 ניירות ערך מסחריים לא צמודים

במקרה שלא ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית, בסיס הצמדה כלשהו של קרן ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, תהיה הקרן נקובה בש"ח ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית בגין ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 1.28.4.2(א) לתשקיף או ריבית בשיעור משתנה (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז) כאמור בסעיף 1.28.4.2(ב) לתשקיף.

.1.28.4 הריבית של ניירות הערך המסחריים

הקרן של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור – יפורטו בדוח ההצעה מנגנוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן:

.1.28.4.1 ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של ניירות הערך המסחריים, אם יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

.1.28.4.2 ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של ניירות הערך המסחריים, אם לא יהיו צמודים למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

(א) ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
(ב) ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלבנטית, שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס ייקבע במכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, אשר תיקבע בדוח ההצעה האמור– שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של ניירות הערך המסחריים ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור כפי שתפורט בדוח ההצעה האמור), כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח

מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.

.1.28.4.3 ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של ניירות הערך המסחריים, אם יהיו צמודים למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

(א) ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ ריבית הצמודה למטבע חוץ, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
(ב) ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלבנטית, שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס ייקבע במכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, אשר תיקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של ניירות הערך המסחריים ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית הליבור או ריבית היוריבור, שתפורט בדוח ההצעה האמור), לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור ו/או ריבית היוריבור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית הליבור ו/או ריבית היוריבור עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית הליבור ו/או ריבית היוריבור שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.
.1.28.4.4 על אף האמור בסעיפים 1.28.4.1-1.28.4.3 לעיל, ניתן יהיה להציע את ניירות הערך המסחריים במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור בסעיף 1.23 לתשקיף, ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל ריבית

הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.

.1.28.4.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית, לפי העניין.
.1.28.4.6 מובהר, כי ביחס לניירות הערך המסחריים הנושאים ריבית בשיעור משתנה כאמור בסעיפים 1.28.4.1(ב), 1.28.4.2(ב) ו1.28.4.3-(ב) לתשקיף, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם עבור כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
.1.28.4.7 שיעור הריבית שייקבע בגין ניירות הערך המסחריים יהיה שיעור שנתי. כל שתנאי ניירות הערך המסחריים יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על פי תנאי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה, לפי העניין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים השנתיים, החצי שנתיים, או הרבעוניים, לפי העניין, במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד.
.1.28.4.8 מספר תשלומי הריבית על הקרן של ניירות הערך המסחריים, מועד כל תשלום כאמור, ומשך כל תקופת ריבית עבורה תשולם ריבית כאמור, יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים. בכל מועד תשלום ריבית כאמור תשולם ריבית בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ("תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום הסליקה, אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה. החברה תפרסם בדיווח מיידי את שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית.
.1.28.4.9 הריבית על קרן של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית תחושב החל מהיום הראשון של תקופת הריבית הראשונה. ביום זה תגיש החברה דוח מיידי ובו פירוט שיעור הריבית שתשולם בגין תקופת הריבית הראשונה, מחושב כאמור לעיל.

.1.28.4.10 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, וזאת כנגד מסירת תעודות ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה לידי החברה.

.1.28.5 תשלומי הקרן והריבית של ניירות הערך המסחריים

.1.28.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת ("היום הקובע בסדרה הרלוונטית"), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית של החברה ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.1.28.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.1.28.5.3 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיפים 1.28.3 ו1.28.4- לתשקיף.
.1.28.5.4 החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של כל סדרה האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס לשיעורה ומועדי פרסומה. לא קבעה החברה כאמור, לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.
.1.28.5.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 1.28.5.1 לתשקיף. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 1.28.6 לתשקיף.
.1.28.5.6 מחזיק ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.1.28.5.7 לא מסר מחזיק ניירות הערך המסחריים הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה.
.1.28.5.8 מכל תשלום בגין ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.1.28.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.1.28.6.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק בניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה לשלמו ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד האמור, והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
.1.28.6.2 החברה תחזיק את הסכום האמור בנאמנות ותשקיעו, בשמה או בפקודתה, לפי שיקול דעתה באגרות חוב ממשלתיות או בפיקדונות בנקאיים יומיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים עבור המחזיק לתקופה של עד תום שבע (7) שנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו.
.1.28.6.3 לאחר שתקבל החברה מהמחזיק הודעה על העדר המניעה, תעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההשקעה כאמור בסעיף 1.28.6.2 לתשקיף ומימושה, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על-פי דין. התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת החברה, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.

כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית בתום שבע (7) השנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.1.28.7 פנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים

החברה תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בו יירשמו שמות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, כתובותיהם, מספרם וערכם הנקוב של ניירות הערך המסחריים הרשומים על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות בניירות הערך המסחריים. החברה רשאית לסגור את הפנקס מידי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על 30 יום בשנה. כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהיו רשאים לעיין בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים בכל זמן סביר.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא, או כל זכות ביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לניירות הערך המסחריים. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ירשמו ניירות הערך המסחריים בתנאי שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לניירות הערך המסחריים עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהם, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כבעלים שלהם.

הוראות תקנון החברה בדבר רישום בפנקס בעלי המניות, הכרה ביורשים, מבצע צוואה ואפוטרופוסים של בעל מניות שנפטר, בדבר מחזיקים משותפים במניות ובדבר מתן הודעות לבעלי המניות, תחולנה, בשינויים המחויבים גם על מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

.1.28.8 פיצול והעברת ניירות הערך המסחריים

.1.28.8.1 כל תעודת ניירות הערך המסחריים ניתנת לפיצול למספר תעודות ניירות ערך מסחריים אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבתעודה שפיצולה מתבקש. תעודות ניירות הערך המסחריים החדשות שתוצאנה בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. פיצול תעודה כאמור ייעשה כנגד בקשת פיצול חתומה על-ידי הבעלים הרשום של אותם ניירות הערך המסחריים או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת ניירות הערך המסחריים שפיצולה מתבקש, לשם ביצוע הפיצול.

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

ביצוע הפיצול ייעשה תוך שבעה ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה.

.1.28.8.2 ניירות הערך המסחריים ניתנים להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של ניירות הערך המסחריים (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה) תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח המקובל, חתום כיאות על-ידי המחזיק הרשום שלהם או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצירוף תעודות ניירות הערך המסחריים המועברים על-פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתם.

במקרה של העברת ניירות הערך המסחריים לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב הרשום בתעודת ניירות הערך המסחריים, יש לפצל תחילה את התעודה למספר תעודות של ניירות הערך המסחריים כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב הרשומים בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב הרשום בתעודת ניירות הערך המסחריים האמורה.

כל ההוצאות הכרוכות בהעברת ניירות הערך המסחריים, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש העברה.

לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים מאותה הסדרה.

.1.28.8.3 תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן, יחול בשינויים המחויבים מן העניין גם על העברת ניירות הערך המסחריים ועל הסבתם.

.1.28.9 החלפת תעודות ניירות הערך המסחריים

במקרה שתעודת ניירות הערך המסחריים תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה בגין ניירות הערך המסחריים ובאותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת ניירות הערך המסחריים הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.1.28.10 רכישת ניירות הערך המסחריים על-ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת ו/או על-ידי תאגיד בשליטת החברה

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש, בין בבורסה ובין מחוץ לה, ניירות ערך מסחריים מהסדרה הרלוונטית, מתוך ניירות הערך המסחריים שהונפקו, בכל מחיר שיראה לה, מבלי לפגוע בעמידת החברה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. במקרה של רכישה כזו על-ידי החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי. ניירות הערך המסחריים שיירכשו על-ידי החברה יתבטלו ויימחקו מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקם מחדש. במקרה שניירות הערך המסחריים יירכשו במהלך המסחר בבורסה, תפנה החברה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות ניירות הערך המסחריים.

חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת ניירות ערך מסחריים מהסדרה הרלוונטית, על-פי שיקול דעתם (בכפוף לכל דין), מתוך ניירות הערך המסחריים שהונפקו, בכל מחיר שייראה להם. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור תמסור החברה על כך דוח מיידי. ניירות הערך המסחריים אשר יוחזקו כאמור על-ידי חברה בת ו/או תאגיד בשליטת החברה ייחשבו נכס שלהם, הם לא יימחקו מהמסחר בבורסה וכן הם יהיו ניתנים להעברה כיתר ניירות הערך המסחריים. כמו כן, ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית אשר יוחזקו על-ידי חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה, לא יקנו זכות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, ולא יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלו.

.1.28.11 הבטחת ניירות הערך המסחריים והנפקת ניירות ערך מסחריים אחרים

ניירות הערך המסחריים יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחים בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת ניירות הערך המסחריים, ככל שיובטחו בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית.

ככל שלא נקבע אחרת בדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים מסדרה רלוונטית כלשהי, תהא החברה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת ניירות ערך מסחריים כלשהם (או סדרות כלשהן של ניירות ערך מסחריים) או התחייבויות אחרות, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים מכל סדרה. כמו-כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של מחזיקי ניירות הערך המסחריים מכל סדרה. כל ניירות הערך המסחריים יעמדו בדרגת בטחון שווה, פרי פסו, בינם לבין עצמם בקשר עם התחייבויות החברה על-פי ניירות הערך המסחריים, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.

.1.28.12 הנפקה והקצאה של ניירות ערך מסחריים נוספים

החברה תהיה רשאית להנפיק, מעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי ניירות הערך המסחריים, ניירות ערך מסחריים נוספים מאותה סדרה בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה, ובכלל זה בשיעור ניכיון או בפרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלה שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה. ניירות הערך המסחריים שיונפקו לראשונה וניירות ערך מסחריים נוספים מאותה סדרה אשר יונפקו (אם בכלל) על-פי סעיף זה יהוו (ממועד הנפקתם) סדרה אחת לכל דבר ועניין. ניירות הערך המסחריים הנוספים לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהסתיימו טרם הנפקתם. לפרטים לגבי השלכות המס במקרה של הנפקת ניירות ערך מסחריים נוספים בשיעורי ניכיון שונים, ראו סעיף 1.37.8 לתשקיף.

.1.28.13 הודעות

.1.28.13.1 כל הודעה מטעם החברה למחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית תינתן על-ידי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.
.1.28.13.2 במקרים המפורטים להלן תינתן הודעה כאמור גם באמצעות פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) זימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב; (ב) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט1999- (ג) מיזוג (ד) כל נושא מהותי אחר לפי דרישת הנאמן (ככל שיהיה נאמן לניירות הערך המסחריים, כמפורט בסעיף 1.28.15 לתשקיף). מודעה שתפורסם בעיתונים תחשב כאילו נמסרה למחזיק ניירות הערך המסחריים במועד הפרסום.
.1.28.13.3 היה ובהתאם לאמור בסעיף 1.28.15 לתשקיף מונה נאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים:
(א) העתקים מההודעות שתיתן החברה למחזיקים בסדרה הרלוונטית יישלחו על-ידיה גם לנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים, והעתקים מההודעות שייתן הנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים ישלחו על-ידיו גם לחברה.
(ב) כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לניירות הערך המסחריים, כהגדרתו בסעיף 1.28.15 לתשקיף, לחברה, תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח למענה הרשום או לכתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן האמור בכתב ומראש או באמצעות שיגורה בפקסימיליה למספר פקס של החברה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום לכתובת כאמור תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח לכתובת כאמור תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה או מועד הצעתה לחברה לקבלה, לפי העניין. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שיגורה בפקסימיליה למספר פקס כאמור (תוך וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה כאמור.
(ג) כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן לניירות הערך המסחריים, כהגדרתו בסעיף 1.28.15 לתשקיף, תוכל להינתן

על-ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לכתובת, עליה יודיע הנאמן האמור לחברה בכתב ומראש או באמצעות שיגורה בפקסימיליה למספר פקס של הנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום לכתובת כאמור תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן האמור כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח לכתובת כאמור תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן האמור ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן האמור או מועד הצעתה לנאמן לניירות הערך המסחריים לקבלה, לפי העניין. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שיגורה בפקסימיליה למספר פקס כאמור (תוך וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - תחשב כאילו נתקבלה על- ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה כאמור.

.1.28.14 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישומם למסחר של ניירות הערך המסחריים תחולנה ההוראות הבאות:

.1.28.14.1 אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של ניירות הערך המסחריים שבמחזור מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה, תפעל החברה כלהלן:
(א) תוך ארבעים וחמישה (45) יום ממועד החלטת הבורסה בדבר מחיקת ניירות הערך המסחריים מהמסחר, תודיע החברה על מועד פדיון שבו רשאי המחזיק בניירות הערך המסחריים לפדותם.
(ב) ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני (2) עיתונים יומיים נפוצים המופיעים בישראל בשפה העברית, ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
(ג) מועד הפדיון המוקדם של ניירות הערך המסחריים, שלגביהם נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שבעה- עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
(ד) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את ניירות הערך המסחריים שהמחזיקים בהם ביקשו לפדותם, לפי יתרת ערכם הנקוב, ביחד עם הפרשי ההצמדה, ככל שיהיו, ובצירוף הריבית

שהצטברה על הקרן, אשר תחושב יחסית לתקופה המתחילה שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם הנ"ל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה).

(ה) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות בניירות הערך המסחריים, למי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים שלא יפדו אותם במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך ניירות הערך המסחריים יימחקו מהמסחר בבורסה.
(ו) פדיון מוקדם של ניירות הערך המסחריים כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק בניירות הערך המסחריים שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.1.28.15 זכות להעמדה לפירעון מיידי

מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהיו רשאים לדרוש להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי אך ורק על-פי החלטה מיוחדת של אסיפה כללית של המחזיקים האמורים, והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

.1.28.15.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
.1.28.15.2 אם נתמנה לחברה מפרק זמני על-ידי בית משפט או אם תתקבל החלטה בת תוקף שהינה סופית וחלוטה לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך תשעים (90) ימי עסקים מיום המינוי או ההחלטה, לפי העניין, ולדעת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת כאמור, יש במינוי או בהחלטה כאמור משום סכנה ממשית לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה בקשר לניירות הערך המסחריים.
.1.28.15.3 אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל, והכל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך תשעים (90) ימי עסקים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה, לפי העניין, ויש באותו עיקול, מימוש השעבוד או הפעולה, לדעת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת כאמור, משום סכנה ממשית לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה בקשר לניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית.
.1.28.15.4 אם ימונה כונס נכסים או כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה, והמינוי לא יוסר תוך תשעים (90) ימי עסקים מיום מינויו, ויש במינוי לדעת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת כאמור, משום סכנה ממשית לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה בקשר לניירות הערך המסחריים.
.1.28.15.5 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה, ולדעת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת כאמור, יש באילו מאירועים אלה סכנה לזכויותיהם.
.1.28.15.6 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה, כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול מלהמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
.1.28.15.7 אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות הכלולים בתנאי ניירות הערך המסחריים, באופן שתהיה בכך לדעת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת כאמור, פגיעה מהותית בזכויותיהם.

בסעיף 1.28.15 זה, "עיקר נכסי החברה" משמע נכסים המהווים את רוב הנכסים מתוך סך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.

אם התקיימה עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, כאמור, תכנס החברה לבקשת המחזיק או המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים, אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים לשם מינוי נאמן לניירות הערך המסחריים ("הנאמן לניירות הערך המסחריים").

למרות האמור לעיל, לא יעמיד הנאמן לניירות הערך המסחריים את ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, אלא אם:

א. הנאמן לניירות הערך המסחריים נתן התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול, והחברה לא מילאה אחר האמור בהתראה תוך שלושים (30) יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או להפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.
ב. הנאמן לניירות הערך המסחריים בדעה, כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ולאחר שנתן לחברה הודעה בכתב על כך לפחות עשרה (10) ימים מראש.

.1.28.16 זימון אסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים והשתתפות בהן

.1.28.16.1 החברה רשאית לזמן את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לאסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
.1.28.16.2 החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כאמור לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי ניירות הערך המסחריים, תהיה החברה רשאית לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.1.28.16.3 למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן הודעה מוקדמת בכתב של ארבעה-עשר (14) ימים לפחות אשר יפורטו בה המקום, היום, השעה של תחילת האסיפה וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת כאמור לעיל של עשרים ואחד (21) ימים לפחות, וההודעה תפרט את היום, השעה של תחילת האסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הודעה על קיום אסיפה או אסיפה נדחית, לפי העניין, תדווח על-ידי החברה גם בדיווח מיידי.
.1.28.16.4 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור (או באסיפה נדחית, לפי העניין), אם מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי ניירות הערך המסחריים או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ובלבד שהודעה על קיום האסיפה (או האסיפה הנדחית, לפי העניין) תדווח בדיווח מיידי.
.1.28.16.5 כל אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים במשרדה הרשום של החברה או בכל מען אחר עליו תודיע החברה.
.1.28.16.6 בכל מקרה בו ייקבע בדין, לרבות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, מנגנון שונה לזימון אסיפות של מחזיקי ניירות ערך מסחריים והשתתפות בהן, יותאם המנגנון האמור למנגנון שייקבע בדין, באופן אוטומטי, ככל שהדבר מתחייב מהוראות אותו דין.
.1.28.16.7 המחזיק בניירות הערך המסחריים ימציא לחברה אישור בעלות, במשרדה הרשום, עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני כינוסה של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לשביעות רצון החברה, בנוגע להחזקותיו בניירות הערך המסחריים. החברה תהא רשאית לקבל אישורי בעלות גם לאחר המועד האמור, לפי שיקול דעתה. המחזיק בניירות הערך המסחריים יהיה רשאי להצביע באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים בגין כמות ניירות הערך המסחריים הנכללים באישור כאמור.
.1.28.16.8 יושב הראש של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהיה אדם שימונה על-ידי החברה. לא מינתה החברה יושב ראש כאמור או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי ניירות הערך המסחריים הנוכחים (או מיופי כוחם) באסיפה יושב ראש מביניהם. אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון. באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים יועלו להצבעה אילו מההחלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, שמתקיים לגביהן מניין חוקי הנדרש לצורך קבלתן.
.1.28.16.9 באסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אך למעט ביחס להחלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי המחזיקים באותה סדרה, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מסכום הערך הנקוב של יתרת ניירות הערך המסחריים שבמחזור.
.1.28.16.10 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה, ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים - ליום העסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום ו/או למקום ו/או לשעה אחרים, כפי שתקבע החברה, ובלבד שאם נדחתה האסיפה ליום ו/או למקום ו/או לשעה אחרים כאמור, תודיע החברה על כך למחזיקי ניירות הערך המסחריים בהודעה על זימון האסיפה המקורית או בהודעה שתפורסם בעיתונים לפחות שלושה (3) ימים מראש בדרך האמורה לעיל.
.1.28.16.11 באסיפה שנדחתה כאמור, נוכחות של מחזיק כלשהו בניירות הערך המסחריים (בעצמו או על-ידי בא כוחו), ללא תלות בערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים המוחזקים על-ידו, תהווה מניין חוקי.
.1.28.16.12 ביחס להחלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי מחזיקים בניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי באי כוחם, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים (50%) מסכום הערך הנקוב של יתרת ניירות הערך המסחריים שבמחזור. אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהא נוכח מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה בשבוע בהתאם למפורט לעיל. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה עקב העדר מניין חוקי לקבלת החלטה מיוחדת כאמור, יהוו מניין חוקי המחזיקים בניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מסכום הערך הנקוב של יתרת ניירות הערך המסחריים שבמחזור.
.1.28.16.13 ניירות הערך המסחריים, אשר בבעלות של חברה בת של החברה או בבעלות תאגיד בשליטת החברה, לא יקנו לחברה הבת או לתאגיד בשליטה כאמור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים ולא יימנו לצורך מניין חוקי.
.1.28.16.14 במניין החוקי לצורך קיום אסיפה של מחזיקי ניירות ערך מסחריים לקבלת החלטה בעניין העמדה לפירעון מיידי (כאמור בסעיף 1.28.15 לתשקיף), בעניין שינוי תנאי ניירות הערך המסחריים או בעניין ויתור, תביעה או פשרה (כאמור בסעיף 1.28.17 לתשקיף) ביחס לניירות הערך המסחריים, ובמניין המצביעים על אילו מההחלטות כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים אשר הינם בעלי שליטה בחברה, חברות בשליטת בעלי שליטה בחברה וחברות קשורות לחברה, כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, אלא אם הדין יתיר זאת.
.1.28.16.15 בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים הנוכחים בעצמם או באמצעות באי- כוחם באסיפה שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת הנוכחים חייב הוא, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. במקרה כזה תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן, כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה. לא ידונו באסיפה נמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.
.1.28.16.16 בכל אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יהיה כל מחזיק בניירות הערך המסחריים, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן ניירות הערך המסחריים, שמכוחם הוא זכאי להצביע.
.1.28.16.17 במקרה של מחזיקים במשותף בניירות הערך המסחריים, יתקבל רק קולו של הרשום ראשונה מביניהם בפנקס של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על-ידי שלוח.
.1.28.16.18 כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תוכרע בהצבעה במניין קולות.
.1.28.16.19 הרוב הדרוש להחלטה רגילה באסיפה כאמור הוא רוב רגיל מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כאמור הוא רוב של לא פחות משבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
.1.28.16.20 הכרזת יושב הראש של אסיפה כאמור בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו עדות חותכת על עובדה זו.
.1.28.16.21 מחזיק נייר ערך מסחרי רשאי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים באמצעות באי כוח. כתב מינוי הממנה שלוח להשתתפות והצבעה באסיפה כאמור יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו סמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום כדין על- ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. כתב המינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק ניירות הערך המסחריים.
.1.28.16.22 כתב מינוי וייפוי כוח על-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן כתב המינוי, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.
.1.28.16.23 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר נייר הערך המסחרי שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, לפי העניין.
.1.28.16.24 מחזיק ניירות הערך המסחריים או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
.1.28.16.25 יושב הראש של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
.1.28.16.26 יש לערוך פרוטוקולים מכל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כזו ולרשמם בספר הפרוטוקולים.
.1.28.16.27 מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה יהיו רשאים להיות נוכחים, אך לא תהיה להם זכות הצבעה, באסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
.1.28.16.28 בכל מקום בו נאמר שתכונס אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור, ועל-פי דין (לרבות ההלכה הפסוקה והוראות כל רשות מוסמכת) נדרש כינוס אסיפות סוג, יחול האמור לעיל על אסיפות סוג של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בשינויים המחייבים.
.1.28.16.29 היה ובהתאם לסעיף 1.28.15 לתשקיף מונה נאמן לניירות הערך המסחריים:
(א) הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי לזמן את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לאסיפה של מחזיקי ניירות ערך מסחריים;
(ב) הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה חייב לזמן אסיפה לפי בקשה בכתב של המחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים שבמחזור. במקרה שזומנה אסיפה על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים לפי בקשה כאמור, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך;
(ג) לאסיפה שזומנה על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים, תינתן הודעה מוקדמת בכתב של ארבעה-עשר (14) יום לפחות למחזיקי ניירות הערך המסחריים ולחברה, אשר יפורטו בה המקום, היום, השעה של תחילת האסיפה, המועד לקביעת זכאות כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים להצביע באסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת כאמור לעיל של עשרים ואחד (21) ימים לפחות, וההודעה תפרט את היום, השעה של תחילת האסיפה, המועד לקביעת זכאות כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים להצביע באסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת;
(ד) האמור בסעיפים 1.28.16.2-1.28.16.28 לתשקיף יחול בשינויים המחייבים גם על אסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אשר יזומנו על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים, כך שבמקום בו נאמר בסעיפים אלו "החברה" יחול האמור בסעיפים אלו כאילו נאמר "הנאמן לניירות הערך המסחריים", לפי הקשר הדברים והענין. על אף האמור בסעיפים 1.28.16.2- ,1.28.16.28 יחולו ההוראות הבאות:
(1) כל אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים במשרדו הרשום של הנאמן לניירות הערך המסחריים או בכל מען אחר עליו יודיע הנאמן האמור;
(2) המחזיק בניירות הערך המסחריים ימציא לנאמן לניירות הערך המסחריים, במשרדו הרשום, עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועדה של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אישור בעלות לשביעות רצון הנאמן בנוגע להחזקותיו בניירות הערך המסחריים. הנאמן יהיה רשאי לקבל אישורי בעלות גם לאחר המועד האמור לפי שיקול דעתו. המחזיק בניירות הערך המסחריים יהיה רשאי להצביע באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים בגין כמות ניירות הערך המסחריים הנכללים באישור כאמור.
(3) יושב הראש של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים שזומנה על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה אדם שימונה על-ידי הנאמן האמור. לא מינה הנאמן לניירות הערך המסחריים יושב ראש כאמור או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי ניירות הערך המסחריים הנוכחים באסיפה יושב ראש מביניהם;
(4) כתב מינוי וייפוי כוח על-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדו של הנאמן לניירות הערך המסחריים, לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן כתב המינוי, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי;
(5) הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר נייר הערך המסחרי שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הנאמן לניירות הערך המסחריים לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, לפי העניין;
(6) מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים, אך לא תהיה להם זכות הצבעה, באסיפות של מחזיקי ניירות

הערך המסחריים שיזמן הנאמן לניירות הערך המסחריים.

.1.28.17 שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים

.1.28.17.1 כפוף להוראות כל דין, רשאית החברה, בין לפני ובין אחרי שקרן ניירות הערך המסחריים תעמוד לפירעון, לשנות את תנאי ניירות הערך המסחריים, אם נתקיים אחד מאלה:
(א) למעט לגבי שינוי במועדי התשלום על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים, בשיעור הריבית ובעילות להעמדה לפירעון מיידי, אם השינוי אינו פוגע במחזיקים באותה סדרה.
- (ב) השינוי אושר בהחלטה מיוחדת.
.1.28.17.2 מחזיקי ניירות הערך המסחריים רשאים בהחלטה מיוחדת להסכים לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי ניירות הערך המסחריים וכן להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על-פי ניירות הערך המסחריים.
.1.28.17.3 בנוסף לאמור לעיל, תנאי ניירות הערך המסחריים יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות, למעט שינוי שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית, כמפורט בסעיף 1.28.3 לעיל.
.1.28.17.4 בכל מקרה של שינוי, ויתור ו/או פשרה כאמור ביחס לניירות הערך המסחריים, תהיה החברה רשאית לדרוש ממחזיקי ניירות הערך המסחריים למסור לה את תעודות ניירות הערך המסחריים, לשם רישום הערה בדבר כל שינוי, תיקון ו/או פשרה כאמור בתעודות שימסרו לה.

.1.28.18 מקורות לפירעון ניירות הערך המסחריים וגורמים העלולים לסכן את פירעונם

המקורות שמהם תפרע החברה את ניירות הערך המסחריים, והגורמים העלולים לסכן את פירעון ניירות הערך המסחריים, כולו או חלקו, יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים, וככל שיתרחשו שינויים מהותיים בהם עד לפירעון ניירות הערך המסחריים, תעדכן החברה בדבר שינויים אלו בדוחות תקופתיים ובדוחות רבעוניים, וככל שיהא צורך גם בדוחות מיידיים.

.1.28.19 שיפוי הנאמן לניירות הערך המסחריים

היה ובהתאם לסעיף 1.28.15 לתשקיף מונה נאמן לניירות הערך המסחריים:

.1.28.19.1 הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות ביחס לאותה סדרה שביצע או שעליו לבצע לשם מילוי תפקידו כנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים ו/או לפי דרישת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. על אף האמור לעיל, מובהר כי:
(א) הנאמן לניירות הערך המסחריים לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
(ב) הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה זכאי לשיפוי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על-פי פסק דין סופי או על-פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.
- .1.28.19.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 1.28.19.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
  - (א) ההוצאות הינן סבירות.
(ב) הנאמן לניירות הערך המסחריים פעל בתום לב, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו כנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהתאם לדרישת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ובהתאם לתנאי ניירות הערך המסחריים.
.1.28.19.3 מבלי לפגוע בזכויות לשיפוי כאמור בסעיפים 1.28.19.1 ו1.28.19.4- לעיל, הניתנות לנאמן לניירות הערך המסחריים, יהיו הנאמן לניירות הערך המסחריים, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים במסגרת מילוי תפקידו, זכאים לקבל - מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים מההליכים שנקט ו/או באופן אחר אגב או בקשר לביצוע הנאמנות - שיפוי בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו, הכל ביחס לסדרה הרלוונטית, והנאמן לניירות הערך המסחריים יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים וכפוף להוראות כל דין, ובלבד שהנאמן לניירות הערך המסחריים נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על-פי כל דין ועל-פי תנאי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.
.1.28.19.4 כל אימת שהנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה חייב לפי דרישת מחזיקי ניירות הערך המסחריים לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי ניירות הערך המסחריים לשם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים או ממי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן לניירות הערך המסחריים מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים.
.1.28.19.5 על אף כל האמור בסעיף 1.28.19 זה לעיל, כל אימת שהנאמן לניירות הערך המסחריים ימצא לנכון לנקוט בהליכים משפטיים לצורך מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים ו/או יידרש לכך על-ידי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, רשאי הנאמן האמור לזמן אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן האמור ינקוט. במקרה בו מחזיקי ניירות הערך המסחריים יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן האמור, לא תחול עליו חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר ולכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן לניירות הערך המסחריים מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים.

.1.28.20 תביעות והליכים בידי הנאמן לניירות הערך המסחריים

.1.28.20.1 בכל עת לאחר שניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית יועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיף 1.28.15 לתשקיף, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים, ככל שמונה על-ידי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור בסעיף 1.28.15 לתשקיף, רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש זכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהתאם לאמור בסעיף 1.28.15 לתשקיף.

כפוף להוראות סעיף זה, לאחר שניירות הערך המסחריים יועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיף 1.28.15 לתשקיף, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים חייב לעשות כאמור לעיל בסעיף 1.28.20.1 זה אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית, אלא אם ראה הנאמן לניירות הערך המסחריים, כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן, ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הראשון האפשרי.

.1.28.20.2 הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים בכדי שיוחלט על- ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי האמור בסעיף 1.28.15 לתשקיף, ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים בניירות הערך המסחריים. כמו-כן יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, בהתאם לאמור לעיל.
.1.28.20.3 הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע להעמדה לפירעון מיידי של ניירות הערך המסחריים כאמור בסעיף .1.28.15 לתשקיף, ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים בניירות הערך המסחריים מאותה סדרה. הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה חייב לזמן אסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים במועד הראשון האפשרי לפי בקשה של המחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מהקרן של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה שבמחזור.
.1.28.20.4 הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי.
.1.28.20.5 למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לניירות הערך המסחריים, לאחר שמונה בהתאם לסעיף 1.28.15 לתשקיף, המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית יעמדו לפירעון מיידי, ולאחר מכן לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.1.28.21 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים, לרבות שכרו, והכל ביחס לסדרת ניירות הערך המסחריים, וישתמש ביתרה, ראשית- כדי לשלם למחזיקי ניירות הערך המסחריים את פיגורי הריבית (לרבות, ריבית הפיגורים ככל שתהיה) המגיעה להם לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבניירות הערך המסחריים פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם, ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית - כדי לשלם למחזיקי ניירות הערך המסחריים את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי ניירות הערך המסחריים ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבניירות הערך המסחריים, בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו, וזאת פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הנפקת ניירות הערך המסחריים על-ידי החברה או באופן אחר ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לניירות הערך המסחריים לחברה או לחליפיה. מן התשלומים למחזיקי ניירות הערך המסחריים ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין.

תשלום הסכומים על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים למחזיקי ניירות הערך המסחריים כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.1.28.22 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 1.28.21 לתשקיף, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 1.28.20 לתשקיף, אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, לא יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב ממשלתיות או בפיקדונות בנקאיים יומיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לניירות הערך המסחריים לצורך תשלומם למחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על אף האמור בסעיף 1.28.22 זה לעיל, רשאים מחזיקי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, לפי החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים על-ידיהם, להורות לנאמן לניירות הערך המסחריים לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 1.28.21 לתשקיף, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.

.1.28.23 סמכות הנאמן לניירות הערך המסחריים להעסיק שלוחים

הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן לניירות הערך המסחריים נתן הודעה לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לשחרר את הנאמן לניירות הערך המסחריים מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אצילת הסמכויות ו/או לגרוע מאחריותו של הנאמן לניירות הערך המסחריים בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

.1.28.24 פקיעת כהונתו של הנאמן לניירות הערך המסחריים

.1.28.24.1 המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, והאסיפה רשאית להחליט, על-פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים, על העברת הנאמן לניירות הערך המסחריים מכהונתו או על מינוי נאמן במקום הנאמן לניירות הערך המסחריים אשר סיים את כהונתו בנסיבות המפורטות בסעיף זה לעיל או בנסיבות המפורטות בסעיף 1.28.24.2 להלן.
.1.28.24.2 הנאמן לניירות הערך המסחריים מסדרה כלשהי רשאי להתפטר מכהונתו בהודעה בכתב למחזיקי ניירות הערך המסחריים ולחברה ובדוח מיידי.
.1.28.24.3 נאמן לניירות הערך המסחריים אשר סיים את כהונתו כאמור לעיל יעביר לידי הנאמן החדש לניירות הערך המסחריים את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות לניירות הערך המסחריים, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן לניירות הערך המסחריים מלכתחילה.

.1.29 תיאור אגרות החוב (סדרה א')

אגרות החוב (סדרה א') של החברה הונפקו על פי תשקיף החברה מיום 24 במרס 2005 והן רשומות למסחר בבורסה. הקצאתן של אגרות החוב (סדרה א') על פי דוח הצעת מדף תהא בדרך של הרחבת הסדרה של אגרות החוב (סדרה א'). אגרות החוב (סדרה א') שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף (אם תונפקנה) תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה א') שנרשמו למסחר בבורסה ושתהיינה במחזור באותו מועד.

נוסחה המלא של אגרת החוב (סדרה א') מצורפת כנספח לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה א') המצורף כנספח א' לתשקיף זה. להלן מפורטים תמצית עיקרי תנאי אגרות חוב (סדרה א'). התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של אגרת החוב האמורה.

.1.29.1 מועד פירעון קרן אגרות החוב (סדרה א')

החברה תפרע את קרן אגרות החוב (סדרה א'), בניכוי ערכן הנקוב של אגרות חוב (סדרה א') שנרכשו על ידי החברה, אם נרכשו, ב12- תשלומים רבעוניים שווים ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי (דהיינו: בימים 31 במרס, 30 ביוני, 30 בספטמבר ו31- בדצמבר) בעד הרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד התשלום, החל מיום 30 ביוני 2009 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל), וזאת בצירוף הפרשי הצמדה שהצטברו על אותו תשלום קרן, כמפורט בסעיף 1.29.3 להלן.

ביום 31 במרס 2012 תפרע החברה את יתרת קרן אגרות החוב (סדרה א') שלא נפרעו או נרכשו על ידי החברה עד מועד זה, בצירוף הפרשי הצמדה שהצטברו על אותו תשלום קרן כאמור, כמפורט בסעיף 1.29.3 להלן.

.1.29.2 ריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור תישא ריבית בשיעור של 4.25% לשנה (קרי: ריבית בשיעור של 1.0625% לרבעון). הריבית צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה המפורטים בסעיף 1.29.3 להלן. הריבית תשולם ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי (דהיינו: בימים 31 במרס, 30 ביוני, 30 בספטמבר ו31- בדצמבר) בעד הרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד התשלום, החל מיום 30 ביוני 2005 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל) (להלן: "תקופת הריבית"), פרט לתשלום הראשון שיעשה כאמור להלן.

התשלום הראשון של הריבית נעשה ביום 30 ביוני 2005 עבור התקופה שהתחילה ביום 3 באפריל 2005 ואשר הסתיימה ביום 30 ביוני ,2005 כאשר הריבית בגין התקופה האמורה חושבה על בסיס 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו.

התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה א') ייעשה ביום 31 במרס 2012 ביחד עם פירעון קרן יתרת אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור וכנגד החזרת תעודות אגרות החוב (סדרה א'), לחברה.

מובהר, כי מתשלומי הריבית ינוכה מס הכנסה שיש לנכותו במקור.

.1.29.3 תנאי ההצמדה

קרן אגרות החוב (סדרה א') והריבית עליה יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן לפי תנאי ההצמדה הבאים: "מדד המחירים לצרכן" או "המדד" משמע – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל פירות וירקות , המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים והחישובים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובמקרה שאותו יחס לא יקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

המונח "מדד התשלום" משמעו – מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית.

המונח "המדד היסודי" משמעו – מדד המחירים לצרכן בגין חודש פברואר ,2005 שפורסם ביום 15 במרס .2005

אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית של אגרות חוב (סדרה א') כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי למידת העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אולם אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית כאמור כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו תשלם .7 החברה אותו תשלום של קרן או ריבית על פי ערכו הנקוב

.1.29.4 תשלומי קרן והריבית

כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב (סדרה א') ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב של החברה כמחזיקים בסוף יום 21 במרס, 20 ביוני, 20 בספטמבר ו21- בדצמבר של כל שנה אשר קדם למועד פירעונו של אותו תשלום פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית אשר ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה א') לידי החברה במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו היא תודיע. על מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') למסור את תעודות אגרות החוב (סדרה א') לחברה לפחות חמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום הנ"ל.

חל המועד לפירעון של תשלום כלשהו של קרן או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת כל תשלום, ריבית או הצמדה.

"יום עסקים" הינו יום אשר בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לשם ביצוע עסקאות.

על פי הנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב. 7

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') או אשר ימסרו לחברה את תעודות אגרות החוב (סדרה א') אם הוצאו כאמור לעיל. התשלומים יעשו בכפיפות לתנאי ההצמדה, כאמור בסעיף 1.29.3 לעיל וניכוי מס במקור. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן, כאמור בסעיף 1.29.5להלן.

לא מסר מחזיק באגרת חוב (סדרה א'), הזכאי לתשלום כאמור, מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'). משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר וענין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה.

מחזיק באגרות חוב (סדרה א') שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי אגרות החוב (סדרה א') כאמור לעיל, או לשנות את הוראותיו לגבי אופן התשלום יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא את ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום, לפחות 30 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב (סדרה א'). במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.1.29.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.1.29.5.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שיהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי הצמדה או הריבית.
.1.29.5.2 החברה תפקיד אצל הנאמן, תוך 14 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב האמורה.
.1.29.5.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב בשמו או בפקודתו בניירות ערך של מדינת ישראל או בכל נייר אחר שדיני מדינת ישראל ירשו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא למתאים ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, בניהול חשבונות הנאמנות ותשלומי החובה החלים על חשבונות

הנאמנות הנ"ל ובניכוי שכר טרחתו. התמורה הנ"ל תשולם למחזיק אגרת החוב כאמור להלן.

.1.29.5.4 הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרות חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות חוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור (כולל פירות השקעתם כאמור) וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל.

.1.29.6 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.1.29.6.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב ובו תרשום את שמותיהם וכתובותיהם של מחזיקי אגרות החוב, מספר אגרות חוב המוחזקות על ידם וערכן הנקוב וכן כל העברת בעלות בהן. הנאמן וכל מחזיק באגרת חוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין במרשם האמור. החברה זכאית לסגור את המרשם מזמן לזמן ובלבד שהתקופה הכוללת שבה המרשם סגור לא תעלה על 30 יום בכל שנה.
.1.29.6.2 אגרות החוב שתונפקנה על פי תשקיף זה תוקצינה על שם החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ ותרשמנה על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב.
.1.29.6.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב, בתנאי שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק הרשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו), יהיה רשאי להירשם כבעליהן לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותו להירשם כמחזיק אגרות החוב כאמור.

.1.29.7 העברת אגרות החוב

.1.29.7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות חוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום שלהן או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצירוף תעודות אגרת חוב המועברות על פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי מנהלי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו.

אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב יימסרו לחברה ביחד עמו אותן הוכחות על תשלומם, שתהיינה להנחת דעתה של החברה. כל ההוצאות והעמלות הקשורות בהעברה יחולו על מבקשי ההעברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה.

.1.29.7.2 הוראות תקנון ההתאגדות של החברה ביחס להעברת מניות יחולו, בשינויים המחויבים לפי הענין, על העברת אגרות החוב.

.1.29.8 החלפת תעודות אגרות החוב

.1.29.8.1 במקרה שתעודת אגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרת החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מס בולים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.1.29.9 פיצול תעודות אגרות החוב

.1.29.9.1 כל תעודת אגרת חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב מאותה הסדרה אשר סך כל סכום הקרן שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות אגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה כל אחת בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים. פיצול תעודות אגרת החוב כאמור יבוצע על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת אגרת חוב כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול והפיצול ייעשה בתוך 30 יום מתום החודש שבו נמסרה תעודת אגרת החוב במשרדה הרשום של החברה.
.1.29.9.2 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול כאמור, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.1.29.10 הוראות כלליות

.1.29.10.1 סכומי הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרת חוב.

.1.29.10.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרת החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק או פטירתו של מחזיק אגרת החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שידרשו ממנו מנהלי החברה מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק אגרת החוב או בכפיפות לתנאים אלה להעביר את אגרת החוב.

.1.29.11 פדיון מוקדם של אגרות החוב

אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור באגרות החוב פחת מסכום שנקבע בהנחיות הבורסה 8 מפני ששווי החזקות הציבור בדבר מחיקה מהמסחר, תפעל החברה כדלקמן:

א. תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה ממסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על פי תנאי אגרות החוב שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.

ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.

ב. מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 21 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
ג. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב ביחד עם הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה).

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכות הפדיון הקבועה באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

על פי הנחיות הבורסה, החברה תבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה 8 מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה.

.1.29.12 קניית אגרות חוב על ידי החברה

החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בשוק החופשי בכל עת, אגרות חוב מהנפקה זו בכל מחיר שיראה לה בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות חוב (סדרה א') שעדין במחזור כמפורט לעיל. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי שהעתקו יימסר לנאמן. החברה לא תהיה רשאית להנפיק מחדש אגרות חוב שנקנו או שנפדו על ידה, והן . חברה בת של החברה רשאית לרכוש ו/או 9 תימחקנה מהמסחר בבורסה למכור מעת לעת אגרות חוב. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור, תמסור החברה על כך דו"ח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי החברה הבת תיחשבנה לנכס של החברה הבת ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה. כמו כן אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי חברה בת לא יקנו לחברה הבת זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות חוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המנין החוקי באסיפות אלה.

במקרה שאגרות החוב יירכשו על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה 9 בבקשה למשיכת התעודות.

.1.30 שטר נאמנות עבור אגרות החוב (סדרה א')

ביום 23 במרס 2005 חתמה החברה על שטר נאמנות עם החברה לנאמנות של בנק אגוד . כתובת הנאמן לתשקיף: 10 בע"מ, כנאמן, ביחס לאגרות החוב (סדרה א') (להלן: "הנאמן") רחוב אחוזת בית 6-8 תל-אביב; טלפון: 03-5191230; פקס: 03-5191208; דואר אלקטרוני: il.co.ubi@z-adi ;אנשי קשר: עו"ד עדי צדקיהו.

הנאמן המדף לאגרות החוב (סדרה א') הינו חברה הרשומה בישראל העוסקת בנאמנויות. הנאמן הצהיר, כי הינו ממלא אחר תנאי הכשירות לכהן כנאמן לאגרות החוב, על פי כל דין ובפרט על פי חוק ניירות ערך.

נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה א') מצורף כנספח א' לתשקיף זה. להלן מפורטים עיקרי שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה א'). התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור.

.1.30.1 זכות להנפיק אגרות חוב נוספות

בכפוף להוראות כל דין, החברה זכאית להנפיק בכל עת ומעת לעת וללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מבעלי אגרות החוב שבמחזור באותה עת (בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין אחרת), אגרות חוב נוספות לאגרות החוב המונפקות על פי התשקיף וכן אגרות חוב מסדרות אחרות ו/או אגרות חוב להמרה ו/או אגרות חוב-אופציה בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב על פי תשקיף זה, שווים להם או נחותים מהם. במקרה של הנפקת אגרות חוב נוספות, החברה תפנה לבורסה בבקשה לרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות כאמור. לעניין שיעור הניכיון בעקבות הגדלת הסדרה ראו סעיף .1.37.8 על אף האמור לעיל, החברה לא תהא רשאית להנפיק איגרות חוב נוספות מסדרה א' בלבד, אם כתוצאה מההנפקה כאמור תחול ירידה בדירוג איגרות החוב (סדרה א') מתחת לדירוג של AA)-(. במקרה של הגדלת סדרה כאמור ידונו הצדדים על הגדלת שכר הנאמן בהתאם.

.1.30.2 דרגה שווה

אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגה שווה (פרי פסו), בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.1.30.3 בטחונות

.1.30.3.1 אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.

לפני מינוי נאמן חליפי. אגרות החוב. התפטרות הנאמן תיכנס לתוקפה במועד הקבוע בשטר הנאמנות כמועד הקובע לכך אך לא ביום 12 באוגוסט 2009 הודיע הנאמן לאגרות החוב (סדרה א') על התפטרותו מתפקידו כנאמן למחזיקי 10

.1.30.3.2 החברה תהא רשאית, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה.

.1.30.4 זכות להעמדה לפירעון מיידי

בכפוף לאמור להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, או חלק ממנה, ויהיה חייב לעשות כן, אם יידרש לעשות כן, על ידי החלטה מיוחדת (כמשמעותה בסעיף זה) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

א. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב, לרבות תנאי ההצמדה, בתוך 45 ימים לאחר שהגיע זמן פירעונו.
ב. אם יתמנה מפרק על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימי עסקים מיום נתינתם.
ג. אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן, ולדעת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת (כמשמעותה בסעיף זה) כאמור לעיל, לפי הענין, יהיה בכך משום סכנה לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב:
.1 אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכסי החברה, כולם או חלק מהותי מהם.
.2 אם יוטל עיקול על נכסים של החברה כולם או חלק מהותי מהם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.
.3 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או חלק מהותי מהם, והפעולה לא תבוטל תוך 60 ימים.
.4 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה כולם או חלק מהותי מהם, והמינוי לא יבוטל תוך 60 ימים.
.5 אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או קיים חשש מהותי כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או תתעתד לחדול מלהמשיך בעסקיה ו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה.

למרות האמור לעיל, לא יעמיד הנאמן את אגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן לחברה התראה מראש ובכתב על כוונתו לפעול כאמור, והחברה לא מילאה אחר האמור בהתראה תוך 30 יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או להפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה.

על אף האמור לעיל, במקרה שהנאמן יהיה בדעה, כי מתן התראה כאמור, תסכן באופן משמעותי את זכויות מחזיקי אגרות החוב, יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לאחר שנתן הודעה מוקדמת של 3 ימים בלבד לחברה.

.1.30.5 תביעות והליכים בידי הנאמן

.1.30.5.1 בכל עת לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה נוספת, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות חוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. בכפוף להוראות האמור להלן, יהיה הנאמן רשאי לעשות כאמור לעיל לפי דרישתם בכתב של מחזיקי אגרות חוב המחזיקים לפחות ב10%- מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב מסדרה רלוונטית שבמחזור ויהיה חייב לעשות כן לפי דרישת החלטה מיוחדת (כמשמעותה בסעיף זה) של מחזיקי אגרות חוב מסדרה רלוונטית. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין.
.1.30.5.2 הנאמן יהיה רשאי, בכפוף לכל דרישה או החלטה מיוחדת (כמשמעותה בסעיף זה) של מחזיקי אגרות החוב מסדרה רלוונטית כאמור לעיל, לוותר באותם תנאים שיראה לנכון על קיומן של התחייבויות החברה, כולן או מקצתן.
.1.30.5.3 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם בגין כל אחריות בנזיקין שהנאמן חוייב בה כלפי צד שלישי שאינו בעל אגרות החוב ו/או הוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם עקב עשיית הפעולה האמורה, או עד שיקבל הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שיקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור.

.1.30.6 נאמנות על תקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות לפי סדר העדיפות הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר זה, לרבות שכרו. שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

.1.30.7 סמכות לעכב חלוקת הכספים

למרות האמור בסעיף 1.30.6 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 1.30.6 לעיל, יהיה פחות מעשרה אחוזים מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית, בכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, לפי ראות עיניו, לחלק את הסכום האמור, או לחלופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו בהשקעות המותרות לפי שטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו. לכשתגענה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לאמור בסעיף 1.30.6 לעיל.

.1.30.8 הודעה על חלוקה

.1.30.8.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 1.30.6 ו1.30.7- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 1.30.21 להלן.
.1.30.8.2 לאחר היום הקובע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם להם כאמור.

.1.30.9 קבלות כהוכחה

.1.30.9.1 מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב) תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי החברה בגין אגרת חוב זו.

.1.30.9.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.1.30.9.3 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית, והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל.

.1.30.10 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום קרן, ריבית או הפרשי הצמדה, או כל חלק מהם בהתאם לסעיפים 1.30.6 ו1.30.7- לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולם התשלום והנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתנו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.1.30.11 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו, בניירות ערך של מדינת ישראל או בכל ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל ירשו להשקיע בהם כספי נאמנות, ויופקדו בשם הנאמן בבנק או בבנקים, והכל כפי שהנאמן ימצא למתאים, בכפוף להוראת הדין. במקרה והכספים ינבעו מהפקדתם על ידי החברה לפי סעיף 6 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות, יחזיק הנאמן בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנה אחת ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה יחזיר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי הוצאותיו, לחברה, שתחזיק בסכומים אלה בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב עד לתום שנתיים ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור. היה ולאחר תום שנתיים ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב לא נדרשו הכספים האמורים על ידי מחזיקי אגרות החוב, יעמדו הכספים האמורים לרשות החברה לכל מטרה שהיא.

.1.30.12 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

במסגרת שטר הנאמנות, החברה מקבלת על עצמה כלפי הנאמן, את ההתחייבויות הבאות, כל זמן שאגרות החוב יהיו במחזור:

.1.30.12.1 לנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.

.1.30.12.2 להחזיק ולשמור את נכסיה במצב טוב ותקין ולשלם בקביעות ובדייקנות את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה.
.1.30.12.3 לתת, ולהורות לרואי החשבון שלה לתת לנאמן, ולאנשים שיצווה, את כל המידע בנוגע לעסקי ו/או נכסי החברה שיהיה דרוש על פי שיקול דעתו של הנאמן לשם הגנת מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לאמור בשטר הנאמנות. הנאמן מתחייב לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה.
.1.30.12.4 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים.
.1.30.12.5 לשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתא (לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות) ושאר המסמכים הקשורים בעסקיה במשרדיה, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר ובתיאום מראש עם החברה, בפנקסי חשבונות, באסמכתאות האמורות ובשאר המסמכים האמורים. הנאמן מתחייב לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה.
.1.30.12.6 כפוף למגבלות של סודיות מסחרית או מקצועית וכנגד התחייבות לשמירת סודיות, לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למפעליה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה בכל זמן סביר ובתיאום מראש עם החברה, לשם בדיקת נכסיה, על פי שיקול דעת הנאמן לשם הגנת מחזיקי אגרות החוב. מוסכם, כי דיווחים שימסור הנאמן מכוח הוראות דין או מכוח הוראות שטר זה, לא ייחשבו כהפרת ההתחייבות לסודיות כאמור.
.1.30.12.7 להודיע לנאמן, בתוך זמן סביר מהמועד בו נודע לחברה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה כולם או מקצתם, כונס נכסים זמני או קבוע ו/או מפרק זמני או קבוע וכן לנקוט בהקדם האפשרי, על חשבונה, בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים או הפירוק.
.1.30.12.8 להודיע לנאמן בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 1.30.4 לעיל סמוך לאחר אירועו.
.1.30.12.9 לבטח ולהחזיק את נכסיה מבוטחים, בכל עת, כנגד כל הסיכונים המקובלים בתחומי פעילות החברה על פי פוליסות ביטוח מקובלות

בארץ וזאת בהתאם לעקרונות ניהול עסקי תקין לפיהם נהוג לבטח נכסים מסוג זה.

.1.30.12.10 לשלם את דמי הביטוח במועדם ולהציג לנאמן כל אימת שתידרש לכך על ידיו את פוליסות הביטוח ואת הקבלות על תשלום הפרמיות לביטוח.
- .1.30.12.11 למסור לנאמן כל דיווח בהתאם לסעיף 35י' לחוק.

.1.30.13 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

.1.30.13.1 תרשום, תעביר ותמסור, ע"פ דרישת הנאמן, את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן לנאמן או לבאי כוחו.
.1.30.13.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
.1.30.13.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן באופן סביר למועילות וידרשן למטרות סעיף זה.

.1.30.14 הסכמים אחרים

לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו ו/או חברת האם שלו ו/או חברת בת או חברת אחות ו/או כל חברה קשורה לנאמן, מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, לרבות כל חוזה או עסקה ביחס לחיתום, הפצה או מכירה של מניות, אגרות חוב וניירות ערך אחרים של החברה, הכל בכפוף להוראות סעיפים 35 י"א ו-י"ב לחוק, ובלבד שלא ירכוש ויחזיק הנאמן בעד עצמו, או יבצע עסקות לחשבונו של אחר על פי ייפוי כוח המקנה שיקול דעת באגרות חוב לגביהן הוא משמש כנאמן, וכן שלא יחזיק בעד עצמו בני"ע אחרים של החברה, ובלבד גם שההתקשרות לא תהא כזו שכתוצאה ממנה יאבד הנאמן את כשירותו לפי סעיף 35ה(2) לחוק, לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.

.1.30.15 ויתור, פשרה ושינויים

.1.30.15.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.1.30.15.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיו רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון לשנות את שטר הנאמנות אם נתקיים אחד מאלה:
- א. הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב.
ב. המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה מיוחדת (כמשמעותה בסעיף זה) של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שנכחו בה המחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה המחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות 10% מן היתרה האמורה.
.1.30.15.3 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת (כמשמעותה בסעיף זה) שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה בעצמם או על ידי באי כוחם מחזיקים בלפחות 10% מהיתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ולהסכים עם החברה על כל הסדר של זכויותיהם, כולל ויתור על כל זכות או תביעה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כלפי החברה.

היה וביצע הנאמן פעולה כאמור באישור האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, לא תועלה כנגדו כל טענה בגין ביצוע הפעולה כאמור, ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות.

.1.30.15.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן כאמור, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית למסור לו או לחברה את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור.

החברה תמסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור.

.1.30.16 שיפוי לנאמן

.1.30.16.1 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה על פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן וכל כונס נכסים, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על ידי הנאמן, בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שהתקבלו על ידי הנאמן מההליכים שנקט או באופן אחר על פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות שקבלו על עצמם בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות לפי שטר הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונים בתוקף שטר הנאמנות, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון. הנאמן יהיה רשאי לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב בכפוף להוראות כל דין, ובלבד שהנאמן נהג בנסיבות העניין בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות.
.1.30.16.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי ממחזיקי אגרות החוב ו/או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא, לפי זהות הצד שדרש את פעולתו, בקשר לפעולות שביצע ו/או שיהיה עליו לבצע, מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, בדרך הקבועה בשטר הנאמנות, או לפי דרישת החברה ובלבד כי:
א. הוא לא יהיה רשאי לדרוש את השיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי;

וכן-

ב. במידה ויסתפק הנאמן בהתחייבות לשיפוי, ההתחייבות לשיפוי תכלול שיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן יחויב בה על פי פסק דין סופי או על פי פשרה שהחברה הסכימה לה (במידה והיא נוגעת לה) כלפי צד שלישי שאינו מחזיק באגרות חוב מהסדרה הרלוונטית, ובתנאי שהתחייבות לשיפוי זו תחול בתנאים הבאים:
- .1 ההוצאות בשל האחריות בנזיקין הנן סבירות.
.2 הנאמן פעל בתום לב ופעולה זאת נעשתה במסגרת מילוי תפקידו וחובותיו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות.

.1.30.17 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו

.1.30.17.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.1.30.17.2 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה. להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. אם ינהגו כך הנאמן, או כל נאמן שיבוא במקומו, לא יהיו הם אחראים החל ממועד מתן אישור בית המשפט להתפטרות להוצאות או הפסדים שייגרמו כתוצאה מהתפטרותם ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו עלפי דין ועל פי שטר הנאמנות.
.1.30.17.3 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.1.30.17.4 המחזיקים בעשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור ו/או החברה רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב והאסיפה רשאית להחליט על פי הצבעת המחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבמחזור על העברת הנאמן מכהונתו.
.1.30.17.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד' לחוק ניירות ערך.
.1.30.17.6 הנאמן והחברה יגישו דו"ח מיידי על כל אירוע כאמור בסעיף זה לעיל, בקשר לכהונת הנאמן.
.1.30.17.7 פקעה כהונתו של נאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
.1.30.17.8 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שנאמנותו פקעה והוא יוכל לפעול לכל דבר וענין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

.1.30.18 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב (לרבות הפרשי ההצמדה עליהן):

א. דו"חות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ולא יאוחר מחלוף 6 חודשים מתום השנה המדווחת.
ב. לא יאוחר מתום 30 יום לאחר מועד תשלום קרן או ריבית, אישור רואה החשבון של החברה בדבר ביצוע של תשלומי הריבית ו/או הקרן, לפי הענין, שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור ומועד התשלום, וכן את יתרת אגרות החוב מכל סדרה שבמחזור, וכן אישור מאת דירקטור בחברה ומנהלה הכללי כי לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה (לרבות תנאי אגרת החוב) אלא אם צוין הדבר באישור כאמור וכי קוימו כל ההגבלות שהחברה נטלה על עצמה.
ג. כל דו"ח שיוגש לרשות ניירות ערך בסמוך למועד בו היא מגישה אותו לרשות זו.
ד. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לבעלי מניותיה או למחזיקים באגרות החוב ופרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן הדרוש לצורך מילוי תפקידו של הנאמן לשם הגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב. דרישה כאמור תוגש לחברה זמן סביר מראש.
- ה. כל דיווח אחר לפי החוק שעל החברה למסור לנאמן.

.1.30.19 סמכויות מיוחדות

.1.30.19.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל חברה בנקאית או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות ובאי סבירות.
.1.30.19.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הושגה על ידי הנאמן או על ידי החברה או באופן אחר והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור.
.1.30.19.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל בעל פה או על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה

בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות.

.1.30.19.4 במקרה בו יקבל הנאמן תעודה חתומה בידי החברה באמצעות שני דירקטורים בחברה ו/או הערכה המאשרת כי לדעתם עסקה, צעד, פעולה או דבר אחר כלשהו הנעשים או מיועדים להיעשות על ידי החברה רצויים והם לטובת החברה, יהווה הדבר הוכחה מספקת שהעסקה, הצעד, הפעולה או הדבר הם אמנם רצויים ולטובת החברה.

פעל הנאמן בהסתמך על תעודה כאמור, לא יהיה אחראי בשום אופן לכל נזק ו/או הפסד שנגרם עקב הצעד, הפעולה ו/או הדבר כאמור.

.1.30.19.5 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, למעט לפי הקבוע בהוראות שטר זה.
.1.30.19.6 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, והוא לא ישא באחריות על טעויות בשיקול הדעת כנ"ל ובלבד שפעל כנאמן סביר ובדרך המקובלת.

.1.30.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, באופן סביר במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח שיפעל במקומו בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לבצע או להשתתף בביצוע עסקים שונים ולעשות או להשתתף בעשיית פעולות שונות שיש לעשותן בקשר לנאמנות. במקרה בו הודיע הנאמן לחברה על מינוי השלוח כאמור, הנאמן יהיה רשאי לסלק על חשבון החברה את שכרו הסביר של כל שלוח כאמור והחברה תחזיר לנאמן בתוך זמן סביר מדרישתו לסילוק כל הוצאה כאמור.

.1.30.21 הודעות

.1.30.21.1 למעט אם יקבע אחרת מפורשות בתנאי אגרת החוב ופרט לאותם מקרים שלגביהם מורה שטר הנאמנות אחרת, תינתן כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, או על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתו האחרונה של מחזיק אגרת החוב הרשומה במרשם, וכל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרת החוב ביום פרסומה כאמור, או כעבור שלושה ימים מזמן מסירתה בדואר, בהתאם למקרה.
.1.30.21.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד למשנהו בכתב, וכל

הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד אליו נשלחה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.

.1.30.21.3 כל הודעה שתימסר ביד תחשב כאילו נתקבלה ממועד מסירתה.
.1.30.21.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב יפורסמו על ידי החברה גם בדו"ח מיידי, ככל שהדבר נדרש על פי דין והעתק מדיווח מיידי כאמור ישלח גם לנאמן.
.1.30.21.5 החברה תמסור דו"ח מיידי עם העתק לנאמן על כל הודעה או הזמנה לאסיפה כללית שתשלח למחזיקים באגרת החוב.

.1.30.22 אסיפות כלליות

.1.30.22.1 הנאמן או החברה רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב שבמחזור לאסיפה. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה וכמו כן ליתן דו"ח מיידי בעניין. נציג מטעם הנאמן יהיה רשאי להשתתף בכל אסיפה כאמור, אך לא תהא לנציג מטעם הנאמן זכות הצבעה באסיפה כאמור.
.1.30.22.2 החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות ב10%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב של כל אחת מהסדרות שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות חוב, תהיה החברה רשאית לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בה.
.1.30.22.3 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי בקשתו בכתב של מחזיק בלפחות 10% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות שבמחזור במועד הבקשה כאמור.
.1.30.22.4 החברה תיתן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 יום לפחות בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה לצורך קבלת החלטה מיוחדת (כמשמעותה בסעיף זה), תינתן הודעה מוקדמת כנ"ל של 21 יום לפחות וההודעה תפרט גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הנאמן רשאי לקצר את משך תקופת ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס אסיפה עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב באופן מהותי.
.1.30.22.5 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות חוב, תינתן על ידי מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים, הנפוצים בישראל בשפה העברית או על ידי משלוחה למחזיקי אגרות החוב בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה הרשומה במרשם. כל הודעה שתפורסם או תישלח כנ"ל תחשב כנמסרת לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה או כעבור 3 ימים מיום שיגורה בדואר, לפי המקרה. בנוסף, תפרסם החברה דיווח מיידי על כינוס האסיפה כאמור.
.1.30.22.6 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה באסיפה שזומנה בדואר רשום כאמור לעיל מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה על האסיפה לכל מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבמחזור או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור אליהם היא יועדה.
.1.30.22.7 יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שיתמנה על ידי הנאמן או הנאמן בעצמו. לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שהנאמן נעדר מהאסיפה מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית הנוכחים באסיפה או מיופי הכח שלהם, יבחרו מביניהם יושב ראש. אסיפת המחזיקים באגרות החוב תפתח לאחר שיוכח כי קיים המנין החוקי הדרוש בעת התחלת הדיון, כמפורט להלן.
.1.30.22.8 בכפוף לאמור להלן ובכפוף למנין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי חוק ניירות ערך, באסיפות מחזיקי אגרות החוב יהוו מנין חוקי לפחות שני מחזיקים, הנוכחים בעצמם או על ידי בא כח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 10% מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור שטרם נפרע באותו מועד. אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת האסיפה כזו לא יהיה מנין חוקי כאמור, תדחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן באותו המקום ובאותה השעה (מבלי צורך בהודעה נוספת), ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים – ליום העסקים הבנקאי הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום, מקום ושעה אחרים, כפי שהנאמן והחברה יסכימו ויקבעו ובתנאי שבמקרה כאמור, המזמין יודיע שלושה ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על מועד האסיפה המקורית. הודעה כאמור יכול שתינתן גם בהודעה אשר על פיה זומנה האסיפה שנדחתה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה נדחית כאמור, יהיו שני מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב - מנין חוקי.
.1.30.22.9 בהסכמת המחזיקים ברוב יתרת קרן אגרות החוב מסדרה רלוונטית הנוכחים באסיפה, בעצמם או על ידי באי כוחם, שנוכח בה מנין חוקי (להלן: "האסיפה המקורית"), רשאי היושב ראש ולפי דרישת האסיפה הינו חייב לקבוע מועד לקיום אסיפה נדחית מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט, ובלבד שמועד האסיפה הנדחית

כאמור, לא יעלה על 10 ימים ממועד קיום האסיפה המקורית. אם מועד האסיפה הנדחית נקבע למועד העולה על עשרה ימים או יותר לאחר מועד האסיפה המקורית, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה המקורית. פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק אגרת חוב כאמור, זכאי לקבל כל הודעה על דחייה ו/או על עניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על קיומה ומועדה של האסיפה הנדחית.

.1.30.22.10 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת (כמשמעותה בסעיף זה) בנושאים המפורטים להלן, יהיה מנין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות 50% מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד, או באסיפה נדחית שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 10% מהיתרה האמורה:
- א. שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות.
ב. כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאגרות החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או וויתור בקשר עם זכויות אלה.
- ג. העמדת אגרות החוב לפרעון מיידי.
אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מהאמור בסעיפים 1.30.15 ו- 1.30.17.4 לעיל ובחוק.
.1.30.22.11 בכל אסיפה של מחזיקי אגרות חוב כל מחזיק או בא כוחו יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן אגרות החוב שבמחזור המוחזק על ידו (בש"ח נומינליים).
.1.30.22.12 במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשונה מביניהם במרשם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
.1.30.22.13 בעל אגרת חוב או שלוחו, רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
.1.30.22.14 כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב תוכרע על פי מנין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או באי כוחם, הנוכחים באסיפה והמצביעים בהצבעה זו. הרוב הדרוש להחלטה המיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ75%- ממספר

הקולות של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או באי כח, הנוכחים והמצביעים בהצבעה כנ"ל. יובהר, כי אגרות החוב אשר יוחזקו על ידי החברה הבת לא יקנו לחברה הבת זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב אולם הן יימנו לצורך קביעת המנין החוקי באסיפות אלה.

.1.30.22.15 פרט למקרים בהם צוין אחרת בשטר הנאמנות ו/או בדין, הרי כל שאלה שתובא בפני אסיפה של בעלי אגרות חוב, יוחלט עליה בהחלטה רגילה.
.1.30.22.16 הכרזת היושב ראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
.1.30.22.17 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות לעשות כן בכתב כדין. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד. כתב מינוי של שלוח יערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב. כתב מינוי ויפוי כח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של יפוי כח כזה, יופקד במשרדה הרשום של החברה לא פחות מ48- שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן יפוי הכח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.1.30.22.18 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי הענין.
.1.30.22.19 כל תאגיד שהוא בעלים של אגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה על ידי אחד מהדירקטורים שלו או על ידי המזכיר שלו ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.1.30.22.20 יש לערוך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כזו ולרשמן בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההיפך, הרי ההחלטות והדיונים בכל אסיפה כזו יחשבו כאילו נתקבלו כדין.

.1.30.22.21 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב.

.1.30.22.22 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו תודיע החברה או הנאמן.

1.30א תנאי אגרות חוב (סדרה ב')

ביום 18 בנובמבר 2009 אישר דירקטוריון החברה הנפקה של 448,000,000 ש"ח ע"נ אגרות החוב (סדרה ב'), אשר הונפקו בהצעה פרטית למשקיעים, אשר היו במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') "משקיעים מוסדיים" כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה (להלן: "ההנפקה הפרטית"). אגרות החוב (סדרה ב') הונפקו על פי שטר נאמנות מיום 26 בנובמבר 2009 כפי שתוקן ביום 3 בדצמבר .2009 לענין דירוג אגרות החוב (סדרה ב') ראו סעיף 1.18.1.2א לעיל.

נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') מצורף כנספח ב' לתשקיף זה. להלן מפורטים התנאים העיקריים של אגרות החוב (סדרה ב'). התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות ואגרות החוב (סדרה ב').

1.30א1. הגדרות:

בסעיף זה וביחס לאגרות החוב (סדרה ב'):

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" -

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"המדד הידוע" - בתאריך כלשהו - המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - המדד בגין חודש אוקטובר ,2009 כפי שפורסם

ביום 15 בנובמבר .2009

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הביצוע של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית.

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ.

" אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ב')"- אגרות חוב (סדרה ב'), שאינן מוגבלות בסכום, רשומות על שם, שתנאיהן מפורטים בתשקיף מדף זה ובשטר הנאמנות (כהגדרתו להלן), אשר תונפקנה מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה.

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"ריבית פיגורים" - שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג באותה עת בבנק לאומי לישראל בע"מ, בגין יתרות חובה בחשבונות חוזרים דביטוריים או בחשבונות עו"ש במטבע ישראלי שלא קיימת בהם מסגרת אשראי בתוקף, הגבוה מביניהם, אשר תחושב לפי מספר ימי האיחור בפועל.

"חברה מדרגת" - חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר.

"שטר הנאמנות" - שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') בין החברה לבין הנאמן מיום 26 בנובמבר 2009 כפי שתוקן ביום 3 בדצמבר ,2009 לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

"הנאמן" - זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ.

1.30א2. מועד פירעון קרן אגרות החוב (סדרה ב')

החברה תיפרע את קרן אגרות החוב (סדרה ב') בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2013 ועד 2016 ועד בכלל וזאת בצירוף הפרשי הצמדה כמפורט בסעיף 1.30א4. להלן.

התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב (סדרה ב') יעשה ביום 30 בנובמבר 2016 כנגד החזרת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') בצירוף הפרשי הצמדה וריבית בגין תשלום זה.

1.30א3. ריבית

היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') נושאת ריבית בשיעור שנתי של 3.4% שתשולם בתשלומים חצי שנתיים (קרי: ריבית חצי שנתית בשיעור של 1.7%), ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2016 ועד בכלל, בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור (להלן: "תקופת הריבית") ובצירוף הפרשי הצמדה כמפורט בסעיף 1.30א4. להלן. תשלום הריבית האחרון יבוצע ביום 30 בנובמבר 2016 בצירוף הפרשי הצמדה בגין תשלום זה ביחד עם פירעון היתרה הבלתי מסולקת של הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה.

התשלום הראשון של הריבית יבוצע במסגרת המסחר ברצף מוסדיים ביום 31 במאי 2010 עבור התקופה המתחילה ביום 29 בנובמבר 2009 ומסתיימת ביום 31 במאי ,2010 כאשר שיעור הריבית בגין תקופה זו יעמוד על .2.002% שיעור ריבית זה כולל את תוספת הריבית המשולמת כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נרשמו למסחר בבורסה בהתאם לאמור בסעיף 1.30ב2. להלן.

תשלום הריבית הבא בשיעור של 1.7% יבוצע ביום 30 בנובמבר .2010

1.30א4. הצמדה

קרן אגרות החוב (סדרה ב') והריבית עליה תהיינה צמודות למדד באופן הבא: אם יתברר במועד תשלום כלשהו של הקרן ו/או של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') כי מדד התשלום באותו מועד גבוה מהמדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום האמור לעומת המדד היסודי; אולם אם יתברר כי מדד התשלום האמור זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית כשהוא מחושב על בסיס המדד היסודי. שיטת ההצמדה של אגרות החוב (סדרה ב') לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

1.30א5. תשלומי קרן וריבית

בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), תשלומים על חשבון הקרן וריבית אגרות החוב (סדרה ב') ישלמו למי שיהיה בעלים רשום של אגרות החוב בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בסוף יום 19 במאי ובסוף יום 18 בנובמבר של כל שנה שקדם למועד פירעונו של אותו תשלום (להלן בסעיף זה: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

תשלום הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור לעיל.

כל תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 3 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תעודת אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים (כהגדרתה להלן) החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, שיעור ריבית פיגורים פירושו שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג באותה עת בבנק לאומי לישראל בע"מ, בגין יתרות חובה בחשבונות חוזרים דביטוריים או בחשבונות עו"ש במטבע ישראלי, שלא קיימת בהם מסגרת אשראי בתוקף, לפי הגבוה מביניהם, אשר תחושב לפי מספר ימי האיחור בפועל. למען הסר ספק מובהר, כי ריבית כאמור בסעיף 1.30א3. לעיל תמשיך להיות משולמת רק על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') ולא על סכומים לתשלום על חשבון ריבית שבפיגור.

החברה תדווח בדיווח מיידי, שני ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל של הקרן ו/או הריבית שלא שולמו במועד, את שיעור הריבית המדויק שישולם, אשר יכלול את הריבית החצי שנתית בתוספת ריבית פיגורים ואת מועד התשלום.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 1.32.2 להלן.

מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.

לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

1.30א6. לפרטים בדבר פידיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ב') ראו סעיף 1.32.6 להלן.
1.30א7. לפרטים בדבר זכות החברה לרכוש אגרות חוב (סדרה ב') בעצמה ו/או על ידי תאגיד קשור ראו סעיף 1.34.3 להלן.

1.30ב תנאים נוספים הנוגעים לאגרות חוב (סדרה ב') הרלבנטיים טרם רישומן למסחר בבורסה

1.30ב1. רישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') במערכת "רצף מוסדיים"

על פי שטר הנאמנות התחייבה החברה, כי בכפוף להוראות כללי הבורסה, החברה תרשום את אגרות החוב על שם החברה לרישומים, ותפעל כמיטב יכולתה, לרישום למסחר, בתוך 30 יום ממועד הנפקת אגרות החוב, של אגרות החוב במסלקת הבורסה, אשר תעניק שירותי סליקה לאגרות החוב וכן במסגרת מערכת המסחר למשקיעים מוסדיים שמפעילה הבורסה (להלן: "רצף מוסדיים"). החברה התחייבה לשאת בכל העלויות הכרוכות ברישום למערכת רצף מוסדיים. ביום 8 בדצמבר 2009 נרשמו אגרות החוב למסחר ברצף מוסדיים. החל מרישומן של אגרות החוב למסחר ברצף מוסדיים חלות ההוראות הבאות:

א. כל תשלום שיבוצע על ידי החברה למסלקת הבורסה ו/או לחברה לרישומים לפירעון הקרן ו/או הריבית ו/או תשלומים נוספים ייחשב כתשלום למחזיקים.
ב. כל מחזיק אגרת חוב יוכל לממש את זכויותיו כמחזיק אגרת חוב, בכפוף לכך שהחברה ו/או הנאמן, לפי העניין, יקבלו מהחברה לרישומים אישור המפרט את שם מחזיק אגרת החוב ואת הסכום הכולל בגין קרן אגרות החוב אשר מוחזקות על ידי החברה לרישומים עבור אותו מחזיק אגרת החוב.
ג. מחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה, ככל הנדרש, לשם ביצוע האמור לעיל, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, השבת תעודות אגרות החוב המקוריות שהוצאו על שמם, אם יוצאו, לידי החברה, לצורך הוצאת תעודות אגרות החוב על שם החברה לרישומים.
ד. החברה תודיע לנאמן על רישום אגרות החוב למסחר ברצף מוסדיים ותפעל בהתאם לכל הוראות והנחיות הבורסה הרלבנטיות בקשר לרצף מוסדיים, לרבות יום האקס, יום הקום ודרכי חישוב הריבית. בהתאם להוראות שטר הנאמנות, הוראות שטר הנאמנות והוראות תנאי אגרות החוב ישונו, אם וככל שיידרש הדבר בהתאם להוראות הבורסה והנחיותיה, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, למעט אם שוכנע הנאמן כי שינוי כאמור פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב. מובהר כי הקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, שינוי מהותי של מועדי תשלום הקרן והריבית, השמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף 1.34.6 להלן, או השמטת דיווח מהדיווחים לפי סעיף 1.34.22 להלן - כל אלה ייחשבו כשינויים אשר פוגעים בזכויות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי הנאמן אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
ה. מובהר למען הסר ספק, כי בכפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מי שאינו משקיע הנמנה על המשקיעים המפורטים בסעיפים 15א(ב)(1) או 15א(ב)(2) לחוק ניירות ערך, לא יהיה רשאי לסחור באגרות החוב במסגרת מערכת הרצף מוסדיים כאמור.
ו. רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר בבורסה כמשמעותו בסעיף 1.30ב2. להלן.

111.30ב2. התחייבות החברה בדבר רישום למסחר של אגרות החוב בבורסה

המפורט בסעיף זה לא יהיה בתוקף לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה. 11

א. החברה מתחייבת לעשות את מירב המאמצים ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות באופן סביר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה עד לתאריך 30 ביוני ,2010 וזאת בכפוף להוראות כל דין וכללי הבורסה, לרבות פרסום תשקיף או דוח הצעת מדף לצורך רישום למסחר בבורסה של אגרות החוב. למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי במקרה בו לא תרשום החברה, מכל סיבה שהיא, את אגרות החוב למסחר עד לתאריך האמור, לא יהיה באי רישום כאמור משום עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, והחברה תמשיך לשלם את תוספת הריבית (כהגדרתה בס"ק ג להלן) וזאת עד לרישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה (ככל שתירשמנה). עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, אגרות החוב תפסקנה להיסחר ברצף מוסדיים.
ב. בכל מקרה של רישום אגרות החוב למסחר בבורסה כאמור לעיל, הוראות שטר הנאמנות והוראות תנאי אגרות החוב ישונו, אם וככל שיידרש הדבר בהתאם להוראות הבורסה והנחיותיה ו/או רשות ניירות ערך, וזאת ללא צורך בקבלת אישור כלשהו על ידי החברה ממחזיקי אגרות החוב ו/או מהנאמן ובלבד שהנאמן שוכנע ששינוי שנדרש על ידי הבורסה ו/או רשות ניירות ערך אינו פוגע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי הקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב (למעט לעניין תוספת הריבית, כמפורט בס"ק ג להלן), שינוי מהותי של מועדי תשלום הקרן והריבית, השמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף 1.34.6 להלן, או השמטת דיווח מהדיווחים לפי סעיף 1.34.22 להלן - כל אלה ייחשבו כשינויים אשר פוגעים בזכויות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי הנאמן אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
ג. כל עוד לא תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה בלבד, החברה תשלם תוספת של 0.6% לשיעור הריבית השנתית המשולם בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (להלן: "תוספת הריבית") וזאת עד ליום פרסום תשקיף הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה (להלן ביחד בסעיף זה בלבד: "מועד פרסום התשקיף") ועד בכלל.
ד. יובהר, כי במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה במהלך תקופת ריבית, תשלם החברה לכל מחזיק של אגרות החוב בסוף יום המסחר האחרון ברצף מוסדיים (יום מסחר אחד לפני הפסקת המסחר באגרות החוב ברצף מוסדיים) (להלן בסעיף זה בלבד: "היום הקובע") תשלום חד פעמי בגובה תוספת הריבית בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב עבור התקופה שהחלה במועד הקצאת אגרות החוב, או שהחלה בתחילת תקופת הריבית בה נרשמו אגרות החוב למסחר, לפי המאוחר (להלן: "תקופת תחילת הריבית"),

ומסתיימת במועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף, כאשר תוספת הריבית תחושב לפי 365 ימים בשנה ותשולם בהתאם למספר הימים מתחילת תקופת הריבית שקדמה למועד פרסום התשקיף ועד למועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף (ועד בכלל). החברה תיתן הודעה לבורסה לפחות ארבעה ימי מסחר קודם ליום הקובע בדבר היום הקובע ובדבר שיעור הריבית שתשולם. כמו כן החברה תפרסם הודעה בדבר מועד תשלום תוספת הריבית כאמור.

ה. במקרה בו בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה (שלא כתוצאה ממיזוג של החברה (בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות), ו/או כתוצאה מהסדר חוב של החברה), סעיפים 1.30ב2. ס"ק ג ו- ד לעיל ישובו להיות בתוקף החל ממועד מחיקת אגרות החוב מהמסחר, וזאת עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה (ככל שיירשמו מחדש).
ו. כל עוד לא תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה בלבד במקרה של ירידה בדירוג של אגרות החוב מכל סיבה שהיא (בכפוף לכך שירידת הדירוג בוצעה על ידי חברה מדרגת), שיעור הריבית השנתי אותו נושאות אגרות החוב יעלה באופן חד פעמי בשיעור של 0.25% (להלן: "תוספת הריבית בגין ירידת דירוג"), וזאת החל ממועד הודעת החברה המדרגת ועד ליום פרסום תשקיף הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה. למען הסר ספק, מובהר, כי תוספת הריבית בגין ירידת דירוג הינה תוספת חד פעמית בעקבות אירוע של ירידת דירוג אגרות החוב כאמור, ולא תשולם תוספת ריבית נוספת בגין ירידות נוספות בדירוג, ככל שיהיו לאחר מכן. כמו כן מובהר, כי עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, יתבטל באופן אוטומטי ס"ק ו' זה ולא יהיה שינוי בשיעור הריבית השנתית המשולמת בגין אגרות החוב (סדרה ב') בשל ירידת הדירוג כאמור לעיל.
ז. מובהר, כי לפי הנחיות רשות ניירות ערך, אם וככל שתבצע החברה רישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ישוחררו מהמגבלות הקבועות בסעיף 15ג' לחוק באמצעות תשקיף שתפרסם החברה לשם הרישום למסחר של אגרות החוב כאמור (או באמצעות דוח הצעת , כל אגרות החוב שהונפקו בהצעה הפרטית על 12 מדף בהתאם לחוק) ידי החברה למי שהיו במועד ההצעה הפרטית משקיעים מוסדיים כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה (להבדיל ממשקיעים "מסווגים" המנויים בתוספת הראשונה לחוק ולמשקיעים "פרטיים" בהתאם

הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') יבוצע באמצעות דוח הצעת מדף. 12

להוראות סעיף 15א(א)(1) לחוק) ואשר נחשבים כמשקיעים מוסדיים כאמור אף במועד התשקיף או דוח הצעת המדף, לפי העניין, ובכפוף לכך שאגרות חוב אלו עדיין מוחזקות על ידם באותו מועד. בסמוך למועד פרסום תשקיף או דוח הצעת המדף של החברה (ככל שיהיה) תפנה החברה למחזיקים באגרות החוב באותה עת בבקשה למסירת מידע אודות שיעור החזקותיהם באגרות החוב (סדרה ב') לצורך בחינת העמידה בדרישות הרישום למסחר בבורסה, ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה ככל הנדרש לצורך זה ויעבירו את המידע כמבוקש.

ח. על אף האמור לעיל, מודגש ומובהר בזאת, כי היה ויתברר כי משקיע, אשר הונפקו לו אגרות חוב (סדרה ב') בהנפקה הפרטית, אינו נכלל, מכל סיבה שהיא, בהגדרת "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנות אופן הצעה (בין אם במועד ההצעה הפרטית ובין אם במועד התשקיף או דוח הצעת המדף) או כי אגרות החוב (כולן או חלקן) הועברו על ידי אותו משקיע מוסדי למשקיע הנמנה על רשימת המשקיעים בתוספת הראשונה לחוק וזאת לפני הרישום למסחר בבורסה, אזי לא תהא למשקיע המוסדי לו הונפקו אגרות החוב בהנפקה הפרטית ו/או למשקיע הנמנה בתוספת הראשונה לחוק כאמור אשר רכש ממנו את אגרות החוב לאחר מכן ולפני הרישום למסחר בבורסה ו/או לכל מחזיק אחר של אגרות החוב אשר הונפקו לאותו המשקיע כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה, לרבות אך לא רק, דרישה לאי הפחתת הריבית כאמור בס"ק ו' לעיל (כאשר במקרה כאמור הריבית תופחת ביחס לכל אגרות החוב (סדרה ב') בין אם שוחררו מחסימה כאמור ובין אם לאו), כלפי החברה ו/או מי מטעמה, בגין אי שחרור אגרות החוב המוחזקות על ידו ממגבלות החסימה האמורות. לעניין התנאים לשחרור ממגבלות החסימה ראו סעיף 1.18.3.2 לעיל.
ט. למעט כמפורט בסעיף 1.30ב2. זה לעיל, אגרות החוב לא תירשמנה בכל בורסה או שוק מוסדר אחר.

131.30ב3. הסכמה לחלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח

א. החברה בוחנת אפשרות לבצע חלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 בסכום של 1-1.4 מיליארד ש"ח, בכפוף לקבלת אישורים מאת האורגנים הרלוונטיים בחברה ובית המשפט (להלן: "הפחתת הון").

ביום 22 בפברואר 2010 קיבלה החברה את אישור בית המשפט לביצוע הפחתת ההון כאמור בסך כולל של 1.4 13 מיליארד ש"ח. בהתאם, ביום 18 במרס 2010 שילמה החברה את הסכום האמור לבעלי המניות וה-ADS שלה.

ב. הנאמן וכל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב וכן כל מי שירכוש ו/או יחזיק את אגרות החוב, נתן את הסכמתו הבלתי חוזרת במסגרת שטר הנאמנות לביצוע הפחתת הון, בכפוף לכך שבמועד הפחתת ההון ומיד לאחריה (קרי: ביום ביצוע הפחתת ההון עצמו ולכל המאוחר יום אחד לאחריו), אגרות החוב תדורגנה בקבוצת ה-(A (על ידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת, וכל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב ו/או שירכוש ו/או יחזיק את אגרות החוב מאשר בזאת לנאמן ולחברה למסור לבית המשפט המוסמך בשמו כי אין לו התנגדות להפחתת ההון וכי לא תהיה לו כל תביעה ו/או דרישה בנוגע להפחתת ההון ובלבד שתאושר על ידי בית המשפט עד ליום 31 בדצמבר .2010
ג. מוסכם על בעלי אגרות החוב כי הפחתת ההון לא תיחשב כאירוע העמדה לפירעון מיידי בהתאם לסעיף 1.34.6 להלן.
ד. על אף האמור בשטר הנאמנות, כאשר הנאמן יקבל הודעה של החברה על ביצוע הפחתת הון, לא יידרש לקבל את הסכמת בעלי אגרות החוב לנקיטה ו/או לאי נקיטה של פעולות כלשהן בהתאם לשטר זה בגין הפחתת ההון, והנאמן יאשר בשם בעלי אגרות החוב ללא תנאי את הפחתת ההון האמורה.

.1.31 תנאי כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות ג' עד ז') וכל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות ח' עד י')

.1.31.1 אגרות החוב מונפקות בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 2 בספטמבר 2009 במסגרתה אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן: התשקיף" או "תשקיף המדף") לפיו החברה תנפיק במועדים שונים, בין היתר, עד 5 מסדרות אגרות החוב (סדרות ג' עד ז') ועד 3 מסדרות אגרות החוב (סדרות ח' עד י').
.1.31.2 נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרות ג' עד ז') לרבות התיקון לו וכל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות ח' עד י') מצורף כנספח ג' לתשקיף זה. להלן מפורטים עיקרי תנאי אגרות החוב (סדרות ג' עד ז') וכל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות ח' עד י'). התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור.

למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בסעיף זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז' ומסדרות אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' המוצעות על-פי תשקיף מדף זה. בסעיפים 1.31 עד 1.34 לתשקיף, כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות חוב תכונה להלן "אגרות החוב" או "הסדרה הרלוונטית", והנאמן לכל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב יכונה להלן "הנאמן לסדרה הרלוונטית".

לפרטים אודות תנאי המרת אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ח' עד י' למניות החברה, ראו סעיף 1.33 לתשקיף.

.1.31.3 הגדרות

בסעיף זה וביחס לאגרות החוב סדרות ג' עד ז' וסדרות ח' עד י':

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" -

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו- המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" לגבי כל סדרה רלוונטית -

ההצעה הראשונה של אותה סדרה רלוונטית.

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה האם תחול הגנה על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב, כמפורט להלן:

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח

אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, קרי: במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" -

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום עסקים בחו"ל" - כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטר'ס או כל מקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך

הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ.

"סדרות אגרות החוב" או "הסדרות הרלוונטיות" -

סדרות אגרות חוב, שתכוננה סדרות ב' עד ז' ו/או סדרות ח' עד י' של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"מטבע חוץ" - לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלוונטית, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה.

"השער הידוע" בתאריך כלשהו- שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק

ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ ובהעדר שער כאמור כפי שייקבע בין החברה לנאמן.

"השער היסודי" לגבי כל סדרה רלוונטית -

השער הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה רלוונטית.

"שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"פריים" או "ריבית פריים" - ליום מסוים: ממוצע ריבית הפריים לאותו יום כפי שמתפרסמת על ידי בנק הפועלים בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט לישראל בע"מ**.**

שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate - "התלבור ריבית" ריבית להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כפי שיופיע ביום הדגימה (אם הוא בימים ב' עד ה' - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום ו' - בשעה 12:00 או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטר'ס או במקור מידע אחר כפי שיוסכם בין החברה לנאמן שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

שיעור - London Interbank Offered Rate - "הליבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארה"ב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה, בדף 01Libor המפורסם על-ידי שירות

הידיעות רויטר'ס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור.

שיעור – Euro Interbank Offered Rate - "היוריבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET (או בסמוך לאחריה, בדף 01Euribor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"מק"מ" - אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מלווה קצר מועד, התשמ"ד1984- ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ואשר נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.

"מק"מ לשנה" - סדרה של מק"מ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 חודשים מיום הדגימה (כהגדרתו להלן) ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 חודשים מיום הדגימה. במקרה וביום הדגימה לא קיים מק"מ כאמור יהיה המק"מ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה ואינן נושאות ריבית משתנה, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל- 12 חודשים מיום הדגימה. סדרת המק"מ הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשונה של אגרות החוב.

"אג"ח ממשלתי בריבית משתנה" -

סדרה של אג"ח ממשלתית בריבית משתנה שהונפקו על פי תקנות מלווה המדינה (אגרות חוב מסוג אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה), התשס"ו – ,2006 כפי שיפורסם על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי. סדרת האג"ח הממשלתי הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב שתוצענה מאותה הסדרה.

"ריבית הבסיס" - ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית היוריבור או ריבית בנק ישראל או ריבית פריים או תשואת מק"מ לשנה או ריבית שנושאות אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית.

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי -

לגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור – יום העסקים בחו"ל החל שני (2) ימי עסקים בחו"ל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית כלשהי; לגבי ריבית התלבור – יום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; ולגבי ריבית בנק ישראל, ריבית הפריים, תשואת המק"מ וריבית אג"ח ממשלתי בריבית משתנה – היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי.

.1.31.4 קרן אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז' ומהסדרות ח' עד י' אשר תוצענה על-פי תשקיף מדף זה ובסיסי הצמדת הקרן

.1.31.4.1 קרן אגרות החוב מסדרה ג' עד ז' תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשון, במועדים שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
.1.31.4.2 קרן אגרות החוב מסדרה ח' עד י' תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשון, במועדים שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
.1.31.4.3 הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי

שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות להלן:

(א) הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. החברה תקבע בדוח ההצעה אם במקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, תחול הגנה או אם לאו כמפורט להלן: אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, קרי: במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 1.31.5.1 לתשקיף.

(ב) הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תקבע החברה בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה האם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו: אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו: שער התשלום יהיה השער הידוע במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור לעיל, אם לאו, לא תחול הגנה.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 1.31.5.3(א) להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או ייקבע במכרז) כאמור בסעיף 1.31.5.3(ב) להלן.

(ג) אגרות חוב לא צמודות

במקרה שלא ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית בסיס הצמדה כלשהו של קרן אגרות החוב מאותה סדרה, תהיה הקרן נקובה בש"ח ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 1.31.5.2(א) לתשקיף או ריבית בשיעור משתנה (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, או ריבית הפריים, או תשואת המק"מ לשנה, או הריבית שנושאות אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז) כאמור בסעיף 1.31.5.2 לתשקיף.

.1.31.4.4 על פי האמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב, וההצמדה של כל סדרה תתייחס ללא יותר מבסיס הצמדה אחד, ככל שאגרות החוב תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

.1.31.5 הריבית של אגרות החוב מהסדרות ג' עד ז' ומהסדרות ח' עד י' אשר תוצענה על-פי תשקיף מדף זה

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור – יפורטו בדוח ההצעה מנגנוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן:

.1.31.5.1 ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

.1.31.5.2 ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

(א) ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
(ב) ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים, שתפורט בדוח ההצעה האמור), כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.
(ג) ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה תשואת המק"מ לשנה, כפי שתיקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת

לתשואת מק"מ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על המרווח כמפורט בסעיף 1.21 לתשקיף או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף הראשונה בהצעה בדרך של מכרז על המחיר כמפורט בסעיף 1.22 לתשקיף, כאשר תשואת מק"מ לשנה תחושב ביום הדגימה, כממוצע של תשואת מק"מ לשנה במספר ימי מסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף. החברה תמסור בדו"ח מיידי, תוך ארבעה ימי מסחר מיום הדגימה, את שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור תשואת מק"מ לשנה כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור תשואת מק"מ לשנה עשוי להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור תשואת מק"מ לשנה שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנה במהלך אותה תקופת ריבית.

(ד) ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית – בריבית משתנה:

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרווח, כמפורט בסעיף 1.21 לתשקיף, או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשון בהצעה בדרך של מכרז על המחיר, כמפורט בסעיף 1.22 לתשקיף. הריבית השנתית בעד כל אחת מתקופות הריבית תיקבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאת, ביום הדגימה לגבי אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה הרלבנטית. החברה תמסור בדו"ח מיידי, לאחר מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי, ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת ריבית, את שיעור הריבית שייקבע כאמור (ריבית בסיס בתוספת מרווח). מובהר, כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה בדוח הצעת המדף, יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ14- ימים לאחר מועדי תשלום הריבית של אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה" הרלבנטית ואורך תקופות הריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה (שעשויה להיות קצרה יותר), יהיה זהה לאורך תקופות הריבית בגין "אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה" הרלבנטית.

.1.31.5.3 ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

(א) ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
(ב) ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית הליבור או ריבית היוריבור שתפורט בדוח ההצעה האמור), לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביחס למטבע אליו תוצמד קרן אגרות החוב. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור או ריבית היורובור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית הליבור או ריבית היורובור עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית הליבור או ריבית היורובור שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.
.1.31.5.4 על אף האמור בסעיפים 1.31.5.1-1.31.5.3 לעיל, ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור, במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור בסעיף 1.23 לתשקיף, ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל ריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.
.1.31.5.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית משתנה בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה כהגדרתו לעיל, לפי העניין.
.1.31.5.6 מובהר, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה, צפוי, כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
.1.31.5.7 שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי. ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה, לפי העניין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים השנתיים, החצי שנתיים, או הרבעוניים, לפי העניין, במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד.
.1.31.5.8 הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ("תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום הסליקה אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
.1.31.5.9 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

.1.31.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.1.31.6.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת ("היום הקובע בסדרה הרלוונטית"), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.1.31.6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.1.31.6.3 החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס לשיעורה ומועדי פרסומה. לא קבעה החברה כאמור, לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.
.1.31.6.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 1.31.4 ו- 1.31.5 לתשקיף, ככל שיהיו.
.1.31.6.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 1.31.6.6 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 1.32 לתשקיף.
.1.31.6.6 מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.1.31.6.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
.1.31.6.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין (ראו סעיף 1.37 לתשקיף).

.1.32 תנאים נוספים של אגרות החוב (סדרה ב'), אגרות החוב (סדרות ג' עד ז') ואגרות החוב (סדרות ח' עד י')

להלן יפורטו יתר עקרי תנאי אגרות החוב מסדרות ב' עד י'.

.1.32.1 זכויות המרה למניות

לפרטים אודות תנאי המרת אגרות החוב (סדרה ח')-(סדרה י') למניות החברה, ראו סעיף 1.33 להלן.

.1.32.2 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.1.32.2.1 סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
.1.32.2.2 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 1.32.2.1 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.1.32.2.3 הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 1.32.2.2 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות.
.1.32.2.4 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 1.32.2.3 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו

אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 1.32.2.3 לעיל בשינויים המחויבים.

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר הנאמנות. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.1.32.3 העברת אגרות החוב

.1.32.3.1 בכפוף לאמור בסעיף 1.32.3.3 להלן, אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. בנוסף, על אף האמור לעיל, וביחס לאגרות חוב (סדרה ב') בלבד וכל עוד לא נרשמו אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה, אגרות החוב (סדרה ב') לא תהיינה ניתנות להעברה על ידי מי מבעלי אגרות החוב ללא קבלת הסכמת החברה מראש ובכתב לפי שיקול דעתה המוחלט אלא למי שהינו: (א) משקיע הנמנה על רשימת המשקיעים בסעיפים 15א(ב)(1) או 15א(ב)(2) לחוק; או (ב) לחברה או לחברה בת שלה. למען הסר ספק מובהר, כי רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר בבורסה. למען הסר ספק, הוראות סעיף זה יחולו גם על כל נעבר אחר של אגרות החוב (סדרה ב'). מובהר בזאת, כי כל העברה של אגרות חוב (סדרה ב') תהיה כפופה גם למגבלות הקבועות בסעיף 1.32.5 להלן.

בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

.1.32.3.2 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.

.1.32.3.3 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרת החוב, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 1.32.5 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.1.32.3.4 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- .1.32.3.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.1.32.4 החלפת תעודות אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.1.32.5 תעודות ופיצול תעודות

.1.32.5.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.נ. (להלן: "הכמות המינימלית").
.1.32.5.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.1.32.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ב') ואגרות החוב (סדרות ג' עד ז') (יחד להלן: "אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואגרות החוב (סדרות ח' עד י')

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב (ביחס לסדרות ב' עד ז' בלבד) ו/או מפני ששווי החזקות הציבור בסדרות אגרות החוב (ביחס לסדרות ח' עד י' בלבד) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן:

.1.32.6.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על-פי תנאי אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.
.1.32.6.2 ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י').
.1.32.6.3 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב מסדרות ב' עד ז' בלבד יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. על אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות ח' עד י' בלבד – מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 30 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ45- ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.1.32.6.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה).
.1.32.6.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב) של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב מהסדרות ח' עד י' בלבד – גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, אך אגרות החוב (סדרות ב עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.1.32.6.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.1.33 זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' למניות ("אגרות החוב ההמירות")

.1.33.1 תנאי ההמרה

.1.33.1.1 בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור ("תקופת ההמרה", וכל יום מסחר בתקופת ההמרה כאמור יכונה להלן "מועד ההמרה", והיום האחרון של תקופת ההמרה יכונה להלן "תום תקופת ההמרה"), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תהיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות במחזור באותו מועד ניתנת להמרה למניות רגילות רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת, נפרעות במלואן של החברה ("מניות ההמרה"), לפי שער המרה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון שלא יפחת מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור ("שער ההמרה"), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.
.1.33.1.2 כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו למניות המרה ("הממיר"), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לאותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על-ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על כך על גבי טופס, כפי שייקבע על-ידי החברה, בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").
.1.33.1.3 בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של הקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת אותה הודעת המרה.
.1.33.1.4 במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות

הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות אגרות החוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.

.1.33.1.5 את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.
.1.33.1.6 הממיר יחתום בכל עת על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על המרת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה ("תאריך ההמרה").
.1.33.1.7 לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.
- .1.33.1.8 הודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי.
.1.33.1.9 הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על- ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה-עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מ50- ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
.1.33.1.10 מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב, שתהיינה קיימות בהון החברה באותו מועד.
.1.33.1.11 אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר

התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה וכמו-כן לא תקנינה כל זכות להפרשי הצמדה שהצטברו על סכום הקרן על-פי תנאי ההצמדה כאמור בסעיף 1.31.5 לתשקיף (ואשר היו אמורים להשתלם ביחד עם קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מממש את זכותו להמרת אגרות החוב ההמירות למניות כאמור לעיל).

.1.33.1.12 כל חלק מאגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשהי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תהיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.

.1.33.2 לוחות זמנים להמרה

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום תשקיף המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן:

.1.33.2.1 הודעת לקוח בדבר המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהרים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.33.2.2 קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב המסלקה את חבר הבורסה ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.33.2.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק 1.33.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.33.2.4 כל הודעה מאלה המנויות בס"ק 1.33.2.1 עד 1.33.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהרים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.33.2.5 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי, לפי העניין, על חברי הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר בורסה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו, להמיר את אגרות החוב ההמירות שברשותו.

חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי לפני פדיון סופי, או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד האמור ליום המסחר שלאחר מכן.

מודגש בזה, כי על המרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

תוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורסה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנ"ל.

.1.33.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

.1.33.3.1 חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן:

(א) לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור.
(ב) מחזיק אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ50- ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
(ג) בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

.1.33.3.2 הנפקת זכויות

אם תציע החברה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שטרם הומרו למניות רגילות של החברה יותאם בתאריך הקובע את הזכות לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בהנפקת הזכויות, בהתאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה של החברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס "אקס זכויות". בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

.1.33.3.3 התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות ("החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה ("התאריך הקובע לחלוקה") יחול לפני תום תקופת ההמרה, יחולו אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים (א)-(ג) להלן, הכל כפי שיקבע על-ידי החברה בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית. החברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה הראשונה האמור את אופן התאמת שער ההמרה עקב חלוקה, ככל שתהיה, בהתאם לבחירתה באחת החלופות דלהלן:

(א) שער ההמרה לא יותאם עקב חלוקה על-ידי החברה.
(ב) מיד לאחר היום הקובע יופחת משער ההמרה בגין כל מניה סכום השווה לערך ״האקס״ כהגדרתו בתקנון המסחר בבורסה ובהנחיות שהוצאו על־פיו החברה תודיע על שער ההמרה המותאם כאמור לא יאוחר מהיום שבו תיסחרנה מניות החברה, ״אקס דיבידנד״.
(ג) החל מיום המסחר הראשון בו תסחרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה כשער מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד), לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום הקובע לחלוקה. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס ההמרה המותאם, כאמור, לא יאוחר מהיום שבו תסחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".

לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אלו מהחלופות המפורטות לעיל תחולנה על שער ההמרה של אגרות החוב להמרה, כאמור לעיל, יחולו הוראות ס"ק (א) לעיל.

.1.33.4 הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות:

.1.33.4.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.
.1.33.4.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב שבהון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר - יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יחול האמור בסעיף 1.33.1.9 לתשקיף, כפוף לשינויים המחויבים.
.1.33.4.3 החברה תעמיד לעיון המחזיקים באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה במשרדה הרשום במשך שעות העבודה הרגילות, העתק מהדוחות התקופתיים ומדוחות כספיים ביניים של החברה. על-פי בקשה בכתב של מחזיק רשום באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, תשלח אליו החברה העתק מהדוחות הנ"ל.
.1.33.4.4 תוך עשרה (10) ימים מכל התאמה בשער ההמרה או במספר מניות ההמרה ביחס לאותה סדרה של אגרות החוב ההמירות, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה להמירן במניות, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה ומספר מניות ההמרה להן יהיה זכאי מחזיק באגרות החוב ההמירות עקב המרה באותה עת, והכל - ביחס לסדרה האמורה.
.1.33.4.5 בנוסף להודעה הנ"ל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס לאותה סדרה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות

מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל - ביחס לסדרה האמורה.

.1.33.4.6 החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר פרסום הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות, לפי העניין.
.1.33.4.7 החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.
.1.33.4.8 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שהם בתאריך שטר הנאמנות, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהא רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, "הליך הפיצול" לעניין זה משמעו – הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמור והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.1.33.5 פירוק מרצון

.1.33.5.1 במקרה של קבלת החלטה על-פירוק החברה מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית של אגרות החוב

ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.

.1.33.5.2 במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על-פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

.1.34 שטרי נאמנות ביחס לאגרות חוב (סדרה ב'), אגרות החוב (סדרה ג')-(סדרה ז') ואגרות החוב (סדרה ח')-(סדרה י')

ביום 2 בספטמבר 2009 חתמה החברה על שטר נאמנות עם זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ, כנאמן, ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרה ג')-(סדרה ז') ואגרות החוב (סדרה ח')-(סדרה י') כפי שתוקן ביום 17 במאי 2010 (להלן: "שטר הנאמנות לסדרות"). ביום 26 בנובמבר 2009 חתמה החברה על שטר נאמנות עם זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ, כפי שתוקן ביום 3 בדצמבר 2009 ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') (להלן: "שטר נאמנות לסדרה ב'" וכל אחד מבין שטרי הנאמנות לסדרות ושטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב'), להלן: "שטר הנאמנות"). כתובת הנאמן לתשקיף המדף: דרך מנחם בגין ,46-48 ת"א; טלפון: 03-6386894; פקס: 03-6374344; דואר אלקטרוני: il.co.bdo@giyoral ; אנשי קשר: גיורא לופטיג.

הנאמן לתשקיף המדף הינו חברה הרשומה בישראל העוסקת בנאמנויות. הנאמן הצהיר, כי הינו ממלא אחר תנאי הכשירות לכהן כנאמן לאגרות החוב הנרשמות למסחר, על פי כל דין ובפרט על פי חוק ניירות ערך.

יובהר, כי אם במועד פרסום דוח הצעה כלשהו ישמש הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') - (סדרה ז') ואגרות החוב (סדרה ח')-(סדרה י') כנאמן לסדרת אגרות חוב נוספת של החברה ו/או אם דוח ההצעה יתייחס ליותר מסדרת אגרות חוב אחת, תיבחן אפשרות כהונת הנאמן כנאמן לסדרות הנוספות של אגרות החוב, בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך ו/או הדין החל באותו מועד. אם ימונה נאמן אחר לסדרת אגרות חוב כלשהי כתוצאה מהאמור לעיל, יפורסמו פרטי אותו נאמן במסגרת דוח ההצעה הרלוונטי. נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') מצורף כנספח ב' לתשקיף זה. נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ג') - (סדרה ז') ואגרות החוב (סדרה ח')-(סדרה י') מצורף כנספח ג' לתשקיף זה. למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בשטר הנאמנות יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות ב' עד י' אשר יכול שתוצענה על-פי תשקיף המדף, ויראו את שטר הנאמנות כאילו נחתם בנפרד עבור כל סדרה מסדרות אגרות החוב האמורות. למעט אם נאמר אחרת בשטר הנאמנות.

הנפקת איזה מסדרות אגרות החוב האמורות בשטר הנאמנות אינה תלויה בשנייה. כל סדרה מסדרות אגרות החוב הינה עצמאית ובלתי תלויה בסדרות האחרות של אגרות החוב העשויות להיות מונפקות על פי תשקיף המדף, וההתייחסות בשטר הנאמנות לסדרות אגרות החוב תהא ביחס לכל סדרה בנפרד וללא קשר לסדרות אגרות החוב האחרות.תיאור שטר הנאמנות כאמור אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות.

.1.34.1 הגדלת הסדרה

ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') - החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן, לרבות לחברה בת של החברה, בהתאם להוראות כל דין, אגרות חוב נוספות, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ב'), בכל מחיר ובכל אופן שיראה לחברה. בכפוף לכך, שטר הנאמנות לסדרה ב' יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה, ודינן יהיה, ממועד הנפקתן, כדין אגרות חוב (סדרה ב') שהונפקו לראשונה. על אף האמור בכל מקום בשטר הנאמנות לסדרה ב', הנפקה נוספת של אגרות חוב (סדרה ב') מעל ההיקף שדורג על ידי חברה מדרגת במסגרת סדרה זו (למועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') לראשונה עמד הסכום על 1,000,000,000 (מיליארד) ש"ח), יבוצע בכפוף לדירוג נוסף של חברה מדרגת ובכפוף לכך שהנפקה נוספת של אגרות חוב (סדרה ב') כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') אשר הונפקו לראשונה בהצעה הפרטית, כפי שיהיה הדירוג באותו מועד. ככל שיידרש, החברה תקבל את אישור הבורסה להגדלה כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ב'), החברה והנאמן יחליטו האם יש להגדיל את שכר טרחת הנאמן ובאיזה סכום.

ביחס לאגרות החוב (סדרות ג' – י') - החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו להלן, בהתאם להוראות כל דין, אגרות חוב נוספות מסדרה כלשהי, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי איגרות החוב שהונפקו מאותה סדרה, בכל מחיר ובכל אופן שיראה לה, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי העניין, כדין אגרות חוב המונפקות בהנפקה זו. למען הסר ספק, מחזיקי איגרות החוב הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הנפקתן. על אף האמור לעיל, במקרה בו סדרת אגרות החוב הינה מדורגת - הגדלת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב כפי שיהיה באותה עת. אגרות החוב עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב, בניכיון או בפרמיה.

אגרות החוב (סדרה ב') הונפקו ב- 100% מערכן הנקוב ולפיכך ללא ניכיון.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב מאותה סדרה, ותפרסם דוח מיידי בסמוך לפני הגדלת הסדרה בדבר שיעור הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדוח מיידי, בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים ולפני הגדלת הסדרה על אי-קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב מאותה סדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב מאותה סדרה טרם הגדלת הסדרה האמורה. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב מאותה סדרה לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

.1.34.2 הנפקת ניירות ערך נוספים

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 1.34.3.2 להלן, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

.1.34.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

.1.34.3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת ומעת לעת, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת

החברה. אגרות חוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן , לפי העניין, והחברה לא תהיה רשאית 14 ותמחקנה מן המסחר בבורסה להנפיקן מחדש. במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך דיווח מיידי. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות.

.1.34.3.2 כל חברה בת של החברה ו/או חברה בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 1.34.3.1 לעיל) (להלן: "תאגיד קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי תאגיד קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב). לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיפים .1.34.23.1 ו1.34.23.6-(ו) לתוספת השנייה לשטר הנאמנות. במקרה של רכישה ו/או מכירה של אגרות חוב על ידי תאגיד קשור כאמור, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו/או המכירה כאמור וכן תמסור על כך דיווח מיידי. כמו כן, לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב, יחול גם האמור בסעיף 1.34.23.6(ו) להלן.
.1.34.3.3 אין באמור בסעיף 1.34.3 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.1.34.4 בטחונות

.1.34.4.1 אגרות החוב מהסדרות ג'-י' יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב מהסדרות ג' עד י', ככל שיובטחו בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב.

אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו, והחברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, לשעבד, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא,

וביחס לאגרות חוב (סדרה ב'), טרם רישומן למסחר בבורסה,- תמחקנה מהמסחר ברצף מוסדיים. 14

לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') או במתן הודעה למי מהם על כך.

על אף האמור, עד לרישום אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה בלבד, החברה התחייבה שלא לשעבד נכס מנכסיה בכל שיעבוד לטובת צד שלישי כלשהו, ללא קבלת הסכמת הנאמן ו/או הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור לעיל מובהר, כי התחייבות זו לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

א. שעבוד שהיה קיים במועד החתימה על שטר הנאמנות לסדרה ב';
ב. שעבוד מסמכי אשראי או שטרות להבטחת אשראי קצר מועד, הכל לתקופה שלא תעלה על שנה;
ג. שעבוד שניתן לבנק או למוסד פיננסי או לגוף כיוצא בכך על נכס להבטחת המימון לרכישת אותו נכס ("שסל"ן");
- ד. נכס שנרכש כשהוא משועבד;
ה. הסדרי קיזוז ו/או "נטינג" במהלך העסקים הרגיל מול בנקים או מוסדות פיננסיים;
- ו. שעבוד ו/או עיכבון שנוצר מכח הדין;
ז. שעבוד לבנקים או למוסדות פיננסיים על תמורה שתתקבל ממכר נכסים, מלאי ו/או סחורות לפי הסכם ולהבטחת ביצוע ההסכם, בסך כולל שלא יעלה בכל עת על סך של 100 מיליון דולר;
ח. שעבוד למדינת ישראל או לכל רשות ממשלתית או לכל בנק או מוסד מטעם מי מהן בקשר עם קבלת מענקי השקעה או כל תכנית עידוד השקעות כיוצא בכך, בקשר לנכסים מושא תכנית ההשקעה או התכנית ובלבד שסך כל השעבודים מכח סעיף קטן זה לא יעלה בכל עת על סך של 300 מיליון דולר;
ט. שעבוד של נכס או זכות, אשר שוויים ביום יצירת השעבוד, אינו עולה על 250 מיליון ש"ח.

למען הסר ספק, מובהר כי ההתחייבות החברה כאמור לעיל על פי שטר הנאמנות לסדרה ב' לעיל אינה בת רישום. כמו כן, מובהר כי עם רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה, יתבטלו באופן אוטומטי ההוראות הייחודיות לאגרות החוב (סדרה ב') בסעיף 1.34.4.1 זה, ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה, אגרות החוב (סדרה ב') תמחקנה מהמסחר בבורסה (שלא כתוצאה ממיזוג של החברה (בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות), ו/או כתוצאה מהסדר חוב של החברה), ההוראות הייחודיות לאגרות החוב (סדרה ב') בסעיף 1.34.4.1 זה תשובנה להיות בתוקף, וזאת עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה (ככל שיירשמו מחדש).

.1.34.4.2 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
.1.34.4.3 החברה תהא רשאית, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה.

.1.34.5 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב אשר יכול ותוצענה, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.1.34.6 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.1.34.6.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף 1.34.6.2 לפי הענין:
(א) אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו וביחס לאגרות חוב (סדרה ב') בלבד – בתוך 30 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
(ב) אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
(ג) ביחס לאגרות חוב (סדרה ג' עד י') בלבד אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 60 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין, ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב. ביחס לאגרות חוב (סדרה ב') בלבד - אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין, ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב (סדרה ב'). אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים, מיום הטלתו, ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
(ד) ביחס לאגרות חוב (סדרה ג' עד י') בלבד אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים מיום הטלתו, ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
(ה) ביחס לאגרות חוב (סדרה ג' עד י') בלבד אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, והפעולה לא תבוטל תוך 60 ימים מיום ביצועה, ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב. ביחס לאגרות חוב (סדרה ב') בלבד - אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים, מיום ביצועה, ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
(ו) ביחס לאגרות החוב מסדרות (ג' עד י') בלבד אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם.
(ז) ביחס לאגרות חוב (סדרה ג' עד י') בלבד אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם, והמינוי לא

יבוטל תוך 60 יום ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב. ביחס לאגרות חוב (סדרה ב') בלבד - אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים, ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.

(ח) אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם לדעת הנאמן קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה.
(ט) אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה).

ביחס לאגרות חוב (סדרה ב') יחולו גם העילות להעמדה לפירעון מיידי המפורטות להלן:

(י) אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי מהותי או התחייבות מהותית הכלולים באגרת החוב (סדרה ב') או בשטר הנאמנות לסדרה ב', והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה הוראה לתקן את ההפרה או למלא את התנאי והחברה לא תקנה את ההפרה או מילאה את התנאי כאמור בתוך 30 ימים ממתן ההודעה ובתנאי שנפגעו מהותית או שעלולים להיפגע באופן מהותי זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.
(יא) אם אגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
(יב) אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים עד חלוף 60 ימים מהמועד שנדרש ממנה על פי דין החל עליה באותו מועד (נכון למועד חתימת שטר הנאמנות לסדרה ב', בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק), ובלבד שהדבר פוגע באופן מהותי בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב לפירעון אגרות החוב.
(יג) במקרה בו אירע אירוע מהותי בחברה או כל אירוע אחר אשר החברה פרסמה כי הינו בעל השפעה מהותית עליה ואשר מסכן באופן מהותי את פירעון אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם, כי בקרות אירוע כאמור יהיו זכאים המחזיקים בלפחות עשרה

אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב לזמן בעצמם אסיפת מחזיקי אגרות חוב וזאת ללא צורך בקביעת הנאמן כי האירוע מסכן באופן מהותי את פירעון אגרות החוב כאמור.

(יד) במקרה בו הועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה, ובלבד שקיים חשש מהותי לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
(טו) כל עוד לא נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה אם החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות בנספח 7.1.12 לשטר הנאמנות לסדרה ב', ובמועדים הקבועים בנספח. בדיקת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תתבצע על ידי רואה החשבון של החברה, אשר ימסור אישור לחברה על עמידתה באמות המידה הפיננסיות, במועדים המפורטים בנספח. החברה תעביר את אישור רואה החשבון לנאמן, והוא יהיה רשאי להסתמך על אישור זה כהוכחה לכך שהחברה עמדה באמות המידה הפיננסיות כאמור.

למען הסר ספק מובהר, כי עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, יתבטל באופן אוטומטי ס"ק (טו) זה, ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה (שלא כתוצאה ממיזוג של החברה (בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות), ו/או כתוצאה מהסדר חוב של החברה), ס"ק (טו) זה ישוב להיות בתוקף, עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה (ככל שיירשמו מחדש).

(טז) כל עוד לא נרשמו אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה – אם ירד דירוג אגרות החוב (סדרה ב'), מתחת ל-(BBB (על ידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.

למען הסר ספק מובהר, כי עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, יתבטל באופן אוטומטי ס"ק (טז), ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה, אגרות החוב (סדרה ב') תמחקנה מהמסחר בבורסה (שלא כתוצאה ממיזוג של החברה (בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות), ו/או כתוצאה מהסדר חוב של החברה), ס"ק (טז) זה ישוב להיות בתוקף, עד אשר אגרות החוב (סדרה ב') יירשמו מחדש למסחר בבורסה (ככל שיירשמו מחדש).

(יז) בכל מקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
.1.34.6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 1.34.6.1 לעיל הרלבנטיים לסדרת אגרות חוב כלשהי ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
(א) הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 1.34.6.2(ד) להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (של הסדרה הרלוונטית, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 1.34.6.1 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 1.34.6.1 לעיל שבגינו זומנה האסיפה וזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל. מובהר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב מסדרות ב' עד י' במועד מוקדם יותר ובלבד שהנאמן לא יוכל להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיף 1.34.6.2 זה.
(ב) במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 1.34.6.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.34.6.2(א) לעיל התקבלה כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף 1.34.23.5(ה) להלן), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב של הסדרה הרלוונטית, ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
(ג) העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
(ד) הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 1.34.6.2(א) לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 1.34.6.2(ב) לעיל) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת באופן

מהותי את זכויות מחזיקי איגרות החוב , אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה בה יציין את הסיבות לקיצור ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור.

(ה) הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנ"א ובלבד שהחברה הינה תאגיד מדווח באותה עת.

.1.34.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

.1.34.7.1 בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 1.34.7 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 1.34.6 לעיל ולא מכח סעיף 1.34.7 זה.

.1.34.7.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 1.34.7.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
.1.34.7.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.1.34.7.4 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות. למען הסר ספק

יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.1.34.7.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.1.34.7.6 במקרים כאמור בסעיפים 1.34.7.3 ו1.34.7.5- לעיל, יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, ולא ימנע מלפעול (לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) אם ההימנעות עשויה לסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב.

.1.34.8 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו. שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה בהתאם להוראות הדין.

הנאמן, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, וביחס לאגרות החוב (סדרה ב') בלבד - בכפוף לקבלת אישור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה רגילה, כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. הנאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה ו/או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר הנאמנות.

.1.34.9 סמכות לעכב חלוקת כספים

.1.34.9.1 למרות האמור בסעיף 1.34.8 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ3,000,000- ש"ח, וביחס לאגרות החוב (סדרה ב') פחות מ- 1,000,000 ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו.
.1.34.9.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 3,000,000 ש"ח, וביחס לאגרות החוב (סדרה ב') לפחות 1,000,000 ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 1.34.8 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 3,000,000 ש"ח, וביחס לאגרות החוב (סדרה ב') לפחות 1,000,000 ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 3,000,000 ש"ח, וביחס לאגרות החוב (סדרה ב') לכדי 1,000,000 ש"ח.

.1.34.10 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.1.34.10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 1.34.8 ו1.34.9- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 1.34.17 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.1.34.10.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 1.34.10.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.1.34.10.3 סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה

מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.

.1.34.10.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 1.34.10.3 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.1.34.10.5 הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 1.34.10.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר הנאמנות (כאמור בסעיף 1.34.11 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות.
.1.34.10.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 1.34.10.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 1.3.4.10.5 לעיל בשינויים המחויבים.
.1.34.10.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.
.1.34.10.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר הנאמנות. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.1.34.11 השקעת כספים

ביחס לאגרות החוב מסדרות ג' עד י' - כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בבנק/ים המדורג/ים בדירוג -AA ומעלה, בשמו או בפקודתו, בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג -AA או דירוג מקביל לכך. ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') בלבד- כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות לסדרה ב', יושקעו על ידיו, בפיקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות.

.1.34.12 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.1.34.12.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה;
.1.34.12.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לענין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, הכלול בפנקס ו/או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור. לצורך כך, הנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח המצ"ב כנספח לשטר הנאמנות.
.1.34.12.3 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ4- ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסים מהותיים של החברה, כולם או מקצתם, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
.1.34.12.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ3- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 1.34.6.1 לעיל (על

סעיפי המשנה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש.

.1.34.12.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן מידע זה עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וביחס לאגרות החוב מסדרות ג' עד י' בלבד - גם במיומנות וסבירות. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו כאמור יישמר על ידם בסודיות והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר הנאמנות והנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור יחתמו לצורך כך על כתב סודיות בנוסח המצורף כנספח לשטר הנאמנות, לרבות לצורך הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם ובמקרה כזה יחייב הנאמן את מחזיקי אגרות החוב לשמור בסודיות את המידע שנמסר להם באמצעות חתימה על כתב התחייבות לשמירת סודיות המצורף כנספח לשטר הנאמנות, אלא אם המידע הפך להיות מידע הידוע לציבור, שלא עקב הפרת חובת הסודיות של הנאמן ו/או מי ממחזיקי אגרות החוב. מסמכים ו/או אינפורמציה שימסרו לנאמן, בהתאם לסעיף זה, ימסרו בתנאי שמסירתם אינה מהווה עבירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- ובכפוף להתחייבות הנאמן ו/או מי שימנה מטעמו כאמור לשמירת סודיות.
.1.34.12.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה, תוך 7 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים (לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור) אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.1.34.12.7 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך שטר הנאמנות לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית וביחס לאגרות חוב (סדרה ב') גם הפרשי הצמדה) בקובץ Excel.
.1.34.12.8 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב.
.1.34.12.9 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.1.34.12.10 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 1.34.12.5 לעיל.
.1.34.12.11 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר הנאמנות הינו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר הנאמנות, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
.1.34.12.12 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 1.34.22 להלן.
.1.34.12.13 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.1.34.13 שכר נאמן

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.1.34.13.1 ביחס לסדרת אגרות החוב הראשונה מסדרות ג' עד י' שתונפק על פי תשקיף המדף של החברה מחודש ספטמבר 2009 ("אגרות החוב" ו – "התשקיף" בהתאמה), שכר הטרחה לנאמן יחושב כדלקמן:
(א) תוך 3 ימי עסקים לאחר פרסום תוצאות ההצעה לציבור מכוח הצעת המדף הראשונה ("ההנפקה") ובגין שנת הנאמנות הראשונה שלאחריה או כל חלק ממנה (קרי, ממועד ההנפקה), יוציא הנאמן חשבון עסקה בסכום של 25,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, אשר ישולמו על ידי פרטנר בתנאי שוטף + 92 כמוסכם. המע"מ ישולם לנאמן ב- 15 לחודש שבו הוציא הנאמן חשבונית מס כדין.
(ב) בגין כל שנת כהונה, החל מהשנה השנייה ואילך (קרי, החל מתום 12 חודשים ממועד ההנפקה) או לכל חלק ממנה, בה יהיו

במחזור אגרות חוב שהונפקו במסגרת אותה סדרה, שעדיין לא נפרעו (קרן, ריבית והצמדה), סך של 18,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, צמוד למדד המחירים לצרכן שיפורסם ביום ה – 15 בחודש שלאחר מועד ההנפקה (להלן: "מדד הבסיס"), במידה והמדד יעלה מעל 2.5% בכל שנת כהונה. [למען הסר ספק – ככל שעליית המדד תהה גבוהה מ 2.5% לשנת נאמנות ישולם שכר טרחת הנאמן בתוספת הפרשי הצמדה מלאים ממדד הבסיס למדד הידוע בעת התשלום] הסכום ישולם לנאמן בתנאי תשלום של שוטף + 92 ממועד הוצאת חשבון עסקה. חשבון העסקה יוצא בתחילת כל שנת כהונה כאמור. המע"מ ישולם לנאמן ב- 15 לחודש שבו הוציא הנאמן חשבונית מס כדין.

.1.34.13.2 ביחס לכל סדרת אגרות חוב נוספת מבין סדרות ג' עד י' שתונפק על פי התשקיף, שכ"ט לנאמן יחושב כדלקמן:
(א) בשוטף + 92 לאחר פרסום תוצאות הצעה לציבור מכוח כל הצעת מדף נוספת ("סדרה נוספת") ובגין כל שנת נאמנות או לכל חלק ממנה (קרי, ממועד ההנפקה הנוספת), סך של 13,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, צמוד למדד המחירים לצרכן ע"פ מנגנון ההצמדה האמור בסעיף 1.34.13.1(ב) לעיל.
(ב) מבלי לפגוע בהוראות סעיף 1.34.13.10 להלן, התשלומים הקבועים בסעיפים 1.34.13.1 ו- 1.34.13.2 לעיל, ישולמו לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות ביחס לכל אחת מסדרת אגרות החוב שתונפקנה על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה מפרק ו/או כונס נכסים ו/או מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.

1.34.13.2אביחס לאגרות החוב (סדרה ב'), שכ"ט לנאמן יחושב כדלקמן:

ביחס לסדרת אגרות החוב (סדרה ב') הראשונה שהונפקה בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים ותירשם למסחר על פי תשקיף/תשקיף מדף/דוח הצעת מדף שתפרסם החברה ("התשקיף"), שכר הטרחה לנאמן יחושב כדלקמן:

א. בגין השנה הראשונה של הנאמנות שכר הטרחה לנאמן יעמוד על 25,000 ש"ח.
ב. החל משנת הנאמנות השניה ואילך שכר הטרחה לנאמן יעמוד על 17,000 ש"ח לשנה, או חלקה.

במקרה בו תנפיק החברה סדרה נוספת והנאמן יהיה הנאמן גם לסדרה זו ישולם לנאמן שכר טרחה בסך של 14,000 ש"ח לשנה או חלקה עבור הסדרה השניה כל עוד היא תהיה במחזור, כלומר סך התשלום לנאמן בגין שתי הסדרות יעמוד על 31,000 ש"ח.

במידה ותנאי אגרות החוב (סדרה ב') יתוקנו כך שאגרות החוב יגובו בבטחונות יתוקן שכר טרחת הנאמן בהתאם להסכמת הצדדים.

כל הסכומים המשולמים לנאמן בקשר עם שירותי הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד אשר פורסם ביום 15 בנובמבר ,2009 במקרה בו יעלה המדד מעל 3% באחת משנות הכהונה (למען הסר ספק יובהר, כי ככל שעליית המדד תהא גבוהה משיעור של 3% לשנת נאמנות, ישולם שכר טרחת הנאמן בתוספת הפרשי הצמדה מלאים ממדד הבסיס למדד הידוע בעת התשלום).

.1.34.13.3 במקרה בו כלל לא יכהן הנאמן בתפקידו מכל סיבה שהיא, לרבות במקרה בו לא תתבצע הנפקה מייד עם פרסום התשקיף, ביטול או דחייה בפרסום התשקיף מכל סיבה שהיא לתקופה העולה על שלושה חודשים, בעבור הכנת השטר וכן בגין השתתפות בהכנת התשקיף ישולם לנאמן שכר בסך של 500 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין לשעת עבודה בפועל המוגבל לסך של 12,500 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין.

יובהר כי, ככל שתתחדש ההנפקה (לאחר דחייתה כאמור) והנאמן לא יידרש לעבודות נוספות (קרי: תיקונים ותוספות לשטר הנאמנות ו/או התשקיף) - ייזקף הסכום ששולם לפי סעיף זה לעיל כמקדמה ע"ח שכ"ט השנה הראשונה.

על אף האמור, במקרה של ביטול או דחיית הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') מכל סיבה שהיא ישולם לנאמן שכ"ט בסך של 480 ש"ח לשעה בגין עבודתו בפועל על שטר הנאמנות, כאשר סכום זה לא יעלה בכל מקרה על 12,500 ש"ח.

.1.34.13.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים 1.34.13.1 עד 1.34.13.4 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 480 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, צמוד למדד הידוע במועד ההנפקה או במועד הנפקת הסדרה הנוספת, לפי העניין, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין:
- (א) פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
(ב) פעולות בקשר להעמדת סדרה כלשהי של אגרות החוב שהונפקה על פי התשקיף לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב של סדרה כאמור להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
(ג) פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר הנאמנות בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב מסדרה כלשהיא לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור;
(ד) עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר הנאמנות;
(ה) פעולות בקשר לבדיקה, אכיפה, רישום וביטולן וכיו"ב של התחייבויות שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה בעתיד, לרבות בטוחות במסגרת התשקיף והצעות המדף שתונפקנה על פיו (הוראות סעיף זה יחולו במקרה בו החברה תעניק בטוחה כלשהי לאגרות החוב המונפקות על פי התשקיף);
.1.34.13.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית, אף אם לא נתקיימה בפועל מפאת העדר קוורום, ישולם שכר נוסף של 800 ש"ח וביחס לאגרות החוב (סדרה ב') שכר טרחה בסך 600 ש"ח, לישיבה בתוספת מע"מ כדין,וביחס לאגרות החוב (סדרה ג' עד י') בלבד, במנגנון הצמדה כפי האמור בסעיף 1.34.13.1 (ב) לעיל. יובהר כי בגין האסיפה הראשונה והשנייה בכל שנת נאמנות לא יהיה כל חיוב.
.1.34.13.6 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי לעכב את הכספים שבידיו ו/או שיגיעו לידיו עד לתשלום כל הכספים להם הוא זכאי על פי ההסכם.
.1.34.13.7 הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות (אך לא רק) מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 1.34.14 להלן, ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.1.34.13.8 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 1.34.21 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.

עוד יובהר למען הסר ספק כי בכל מקרה של הצמדת סכום למדד המחירים לצרכן, על פי הוראות נספח שכר הטרחה לשטר הנאמנות, לא יופחת הסכום הצמוד מהסכום הנומינלי הנקוב בנספח שכר הטרחה לשטר הנאמנות.

.1.34.14 סמכויות מיוחדות

.1.34.14.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום-לב, ו/או, ביחס לאגרות החוב (סדרה ב'), בניגוד להוראות שטר הנאמנות לסדרה ב' או בניגוד להוראות כל דין. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') החברה תישא במלוא הוצאות העסקת יועצים חיצוניים כאמור על ידי הנאמן, ובלבד שיהיו סבירות ושזהות היועצים אושרה מראש על ידי החברה. החברה לא תסרב ליתן הסכמתה ליועצים כאמור אשר יבחר הנאמן, אלא מטעמים סבירים.
.1.34.14.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום-לב. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
.1.34.14.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר הנאמנות ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
.1.34.14.4 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק

שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או בחוסר סבירות.

.1.34.15 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב, וביחס לאגרות החוב (סדרה ב'), גם באסיפות בעלי מניות, או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר הנאמנות באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 1.34.13 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר הנאמנות לצורכי סעיף זה.

.1.34.16 שיפוי לנאמן

.1.34.16.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי מהחברה בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. היה והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך 60 ימים ממועד דרישת הנאמן, ישפו מחזיקי אגרות החוב את הנאמן בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא כאמור, בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:
(א) הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
(ב) הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק דין סופי או על פי פשרה

שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב .

.1.34.16.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 1.34.16.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
- (א) ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
(ב) הנאמן פעל בתום לב ותוך הפעלת שיקול דעת סביר וביחס לאגרות החוב (סדרה ב')- גם לא התרשל, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר הנאמנות.
(ג) זכות השיפוי כאמור, לא תחול בגין הוצאות סבירות ששולמו לנאמן על פי סעיף 1.34.13 לעיל.
.1.34.16.3 בכפוף להוראות סעיפים 1.34.16.1 ו1.34.16.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות סבירות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות באופן סביר לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן לא פעל בחוסר תום לב וכי פעל בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר הנאמנות.
.1.34.16.4 ביחס לאגרות החוב מסדרות ג' עד י' כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב , כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או

למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. על אף האמור לעיל, הנאמן לא ימנע מפעולה אם יש בשיהוי או עיכוב כאמור בכדי לגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.1.34.16.5 ביחס לאגרות החוב מסדרות ג' עד י' - על אף כל האמור בסעיף 1.34.16 זה לעיל, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן מטעמי חדלות פירעון, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את נקיטת ההליכים המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל מקרה בו עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. יובהר בזאת, כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה, ככל שאלו חלות על פי שטר הנאמנות, לשאת ולכסות בכל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור.

ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') לעיל, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים או לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, יפעל הנאמן לקבלת שיפוי מאת החברה בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 1.34.16.1 לעיל, ובמקרה בו לא יתקבל שיפוי מהחברה כאמור מכל סיבה שהיא, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים ו/או פעולות אשר הנאמן ינקוט. יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את נקיטת ההליכים המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל מקרה בו עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. יובהר בזאת, כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה, ככל שאלו חלות על פי שטר זה, לשאת ולכסות בכל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור.

.1.34.17 הודעות

.1.34.17.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט1999-; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגנ"א או בעיתונות, לפי הענין).
.1.34.17.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי איגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, ובלבד שלחברה לא תהיה התנגדות או מניעה סבירה מלפרסם את הדו"ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן.
.1.34.17.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.1.34.17.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה.
.1.34.17.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.

.1.34.18 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.1.34.18.1 בכפוף להוראות החוק, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי

אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה, למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם), לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לויתור בעניין ביצוע תשלומים ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.

.1.34.18.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.1.34.18.3 בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
(א) הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן ממשי בזכויות מחזיקי אגרות החוב, למעט שינוי הנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם), לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לויתור בעניין ביצוע תשלומים ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמן, ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי איגרות החוב והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 1.34.13 לעיל.
(ב) השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.
.1.34.18.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף ,1.34.18.1 סעיף 1.34.18.2 או סעיף 1.34.18.4 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
.1.34.18.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

.1.34.19 פנקס מחזיקי אגרות החוב

.1.34.19.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה.
.1.34.19.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.1.34.20 תעודות ופיצול תעודות

.1.34.20.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.נ. (להלן: "הכמות המינימלית").
.1.34.20.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה

על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.1.34.21 פקיעת כהונתו של הנאמן

.1.34.21.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק.
- .1.34.21.2 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה 3 חודשים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור.
.1.34.21.3 במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתחליף אותו.
.1.34.21.4 הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.34.21.7 להלן.
.1.34.21.5 החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן.
.1.34.21.6 המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים חמישים אחוזים (50%) לפחות מן היתרה האמורה, על העברת הנאמן מכהונתו. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 1.34.21.7 להלן.
.1.34.21.7 פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה הרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה

בתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.

.1.34.21.8 מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 1.34.21 זה, יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות חוב בהחלטה על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
.1.34.21.9 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין.
.1.34.21.10 החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.1.34.22 דיווח לנאמן

.1.34.22.1 החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:

(א) דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
(ב) כל פרסום של תוצאות כספיות של החברה מיד לאחר פרסומן על ידי החברה. פרסומים כאמור במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
(ג) העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
(ד) דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג. הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') התחייב בשטר הנאמנות להודיע למחזיקים באגרות חוב אלו על כל שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') או הפסקת דירוג כאמור.

.1.34.22.2 ביחס לאגרות החוב (סדרה ב'), במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק (וגם בהתאם להוראות פרק ו' לחוק), החברה תערוך ותמציא לנאמן דוחות כספיים במועדים ובמתכונת החלים עליה בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק.

.1.34.23 אסיפות כלליות

.1.34.23.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.

החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות החוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו.

במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב, והכל ברוב הנדרש על פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו. על אף האמור לעיל, הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לקבוע, כי ההחלטה כאמור אינה טעונה אסיפה של מחזיקים קשורים או כי אסיפה כאמור לא תזומן.

.1.34.23.2 על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 (ארבעה עשר) ימים לפחות, או, במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, הודעה מוקדמת של 21 (עשרים ואחד) ימים לפחות. בהודעה המוקדמת יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי

ההחלטה המוצעת. במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן, תינתן הודעה כאמור גם לחברה.

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.1.34.23.3 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור.
.1.34.23.4 יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי שמינה הנאמן כאמור נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים (או מיופי כוחם) מביניהם יושב ראש.
.1.34.23.5 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.
(א) בכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי כל דין, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, למעט המפורט בסעיף קטן (ה) להלן, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת.
(ב) אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה (מבלי צורך בהודעה נוספת) ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים - ליום העסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום, מקום ושעה אחרים, כפי שמזמין האסיפה יקבע, ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה (7) ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום האסיפה המקורית, ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיהם. הודעה כאמור יכול שתינתן גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה.
(ג) לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהיו שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, מניין חוקי.
(ד) בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם, שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הנו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מארבעה עשר ימים, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית בדרך של פרסום דו"ח מיידי במערכת המגנ"א בלבד. פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.
(ה) באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן (להלן: "החלטה מיוחדת") יהיה מנין חוקי אם נוכחו באסיפה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או באסיפה נדחית כשנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או באמצעות באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה:
(1) כל תיקון, שינוי, או הסדר מהותיים של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלו נובעות מאגרות החוב, משטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור מהותיים בקשר עם זכויות אלה;
(2) העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים בסעיף 1.34.6 לעיל;
(3) כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת החלטה מיוחדת.
(ו) מובהר בזאת, כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינם

ואגרות חוב אלו לא 15 תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנות תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך מנין חוקי, והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור.

.1.34.23.6 (א) בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
(ב) בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
(ג) הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה.
.1.34.23.7 (א) הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד. הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה כאמור בסעיף 1.34.23.6(ה) לעיל הוא רוב של לא פחות מ75%- ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כנ"ל.
(ב) החלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף לכל דין.
(ג) הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.
.1.34.23.8 (א) כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.

הגדרת המונח "תאגיד קשור" בשטר הנאמנות היא כל חברה בת ו/או חברה בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה 15 (במישרין ו/או בעקיפין) ו/או חברה בשליטת בעל השליטה (למעט החברה).

(ב) כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ48- שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן יפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
(ג) הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
.1.34.23.9 הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, לרישומו ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.
.1.34.23.10 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה.
.1.34.23.11 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה. הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.

כל האמור בסעיף 1.34.23 כפוף להוראות שטר הנאמנות.

.1.35 הימנעות מדילול הון

בתקופה החל מתאריך פרסום דוח הצעה לגבי כל סוג מסוגי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף ובהתאם לתשקיף מדף זה ועד הקצאת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח ההצעה, לא תעשה החברה כל פעולה אשר יש בה משום דילול הון כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), תשכ"ט,1969- ביחס לניירות הערך המוצעים באותו דוח הצעה.

.1.36 הימנעות מעשיית הסדרים

.1.36.1 החברה והדירקטורים בחתימתם על תשקיף זה וכן החתמים, אם וככל שיהיו חתמים על-פי דוח ההצעה, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף ובדוח הצעת מדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף ובדוח הצעת המדף.
.1.36.2 החברה והדירקטורים בחתימתם על תשקיף זה וכן החתמים, אם וככל שיהיו חתמים על-פי דוח ההצעה, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף ועל-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 1.36.1 לתשקיף.
.1.36.3 החברה והדירקטורים בחתימתם על תשקיף זה וכן החתמים, אם וככל שיהיו חתמים על-פי דוח ההצעה, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף ועל-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 1.36.1 לתשקיף.
.1.36.4 החברה המציאה לרשות ניירות ערך, בתאריך פרסום תשקיף זה, התחייבות חתומה על-ידי בעלת השליטה בחברה, .Ltd Pte Investments Advent, לפיה התחייבה בעלת השליטה לנהוג על-פי האמור בסעיפים 1.36.1 עד 1.36.3 לתשקיף.
.1.36.5 התחייבות הדירקטורים כאמור תעמוד בתוקף כל עוד הדירקטורים ממשיכים לכהן בתפקידם כדירקטורים בחברה.
.1.36.6 התחייבות בעלת השליטה בחברה, .Ltd Pte Investments Advent כאמור, תעמוד בתוקף כל עוד היא ממשיכה להיות בעלת השליטה בחברה.

.1.37 מיסוי בגין ניירות הערך הכלולים בתשקיף זה

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה- 2005 ("התיקון"). התיקון משנה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א- 1961 ("הפקודה"), הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום התשקיף טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון.

בנוסף, במועד פרסום התשקיף לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. ההוראות הכלולות בתשקיף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע וכן אנו ממליצים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים של כל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים עפ"י תשקיף (לרבות המניות ואגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה ומהמרת אגרות החוב להמרה ומניצול זכויות ("ניירות הערך")) הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.1.37.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך

.1.37.1.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על- ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,20% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" , 16 בחברה-קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר ב- 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה- במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו לא יעלה על .25% על אף האמור לעיל, רווח הון במכירת אגרת חוב, שאינה צמודה למדד, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על ,15% או של 20% לעניין בעל מניות מהותי, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. 1) שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה, יחוייב במס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה (46% בשנת ,2009 45% בשנת 2010) שיעור מס אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 39% בשנת 2016 ואילך. 2) לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של .25% 3) בהתאם להוראות הפקודה רווח הון אינפלציוני אשר נצבר החל מיום 31 בדצמבר ,1993 פטור ממס.
.1.37.1.2 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות, אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 18% בשנת המס 2016 ואילך (26% בשנת המס ,2009 25% בשנת 2010).
.1.37.1.3 במכירת מניות שמקורן באגרות חוב שהומרו למניות, יראו כמחיר המקורי (העלות לצורך חישוב רווח ההון) של מניות אלה את המחיר המקורי של אגרות החוב ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם (אם שולם) בעד המרתן למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של אגרות החוב.
.1.37.1.4 במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות או לאגרות חוב, יראו כמחיר המקורי (לצורך חישוב רווח ההון) של מניות אלה

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. 16

את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושן למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

.1.37.1.5 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד".
.1.37.1.6 לעניין ניירות ערך הצמודים במלואם למט"ח יראו את נייר הערך כנכס שערכו צמוד במלואו למטבע החוץ. כפועל יוצא, לעניין חישוב רווח ההון הריאלי, לגבי מחזיק בנייר הערך שהוא יחיד יראו כמדד את שער המטבע אליו צמוד נייר הערך.
.1.37.1.7 במקרה בו תבקש החברה להציע אגרות חוב ו/או כתבי אופציות לאגרות חוב של החברה בדרך של הנפקת זכויות, לרבות במסגרת הצעת חבילה של ניירות ערך בדרך של הנפקת זכויות, כאשר קיים מרכיב הטבה המיוחס לאגרות החוב האמורות ו/או לכתבי האופציות האמורות, תפנה החברה, טרם הנפקת זכויות כאמור, לרשויות המס על מנת לקבוע הסדר מס לגבי מיסוי מרכיב ההטבה בגין זכויות כאמור המיוחס לאגרות החוב. היה והסדר מס כאמור יקבע מיסוי לגבי הנפקת או ניצול הזכויות עצמן, תפנה החברה לקבלת אישור הבורסה ליישום הסדר מס כאמור בטרם הנפקת הזכויות.
.1.37.1.8 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג,2002- חייב המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 20% מרווח ההון הריאלי ובנייר ערך שאינו צמוד למדד בשיעור של 15% מרווח ההון- כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישור פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור שהופק על ידי פקיד השומה וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. יצוין, כי באם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91 (ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.

.1.37.1.9 ככלל, תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובלבד שרכש את ניירות הערך בבורסה במסגרת התשקיף או לאחריו או שרכש את ניירות הערך טרם רישומם למסחר אך אילו ניירות הערך היו נמכרים בטרם רישומם היה זכאי תושב החוץ לפטור ממס במועד המכירה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ.

.1.37.2 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

.1.37.2.1 לגבי קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותר ככלל, קיזוז הפסד הון, שאילו היה רווח הון היה חייב במס, שהיה בשנת המס ממכירת נייר ערך כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה (למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-).
.1.37.2.2 הפסד הון בשנת המס כאמור ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולם בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס (ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על 25%). קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור.
.1.37.2.3 הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כנגד רווח הון בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
.1.37.2.4 בכל הנוגע לקיזוז הפסדים מניירות ערך סחירים שנוצרו קודם לשנת ,2006 קיימות מגבלות נוספות לגבי אופן הקיזוז, אשר נקבעו בהוראות התחולה לסעיף 92 לפקודה לפני התיקון. כדלהלן:
(א) הפסדים שהיו במכירת ניירות ערך נסחרים בבורסה בישראל בשנות המס 2003 עד 2005 שניתן להעבירם לשנים הבאות, שהמס בשלהם לא קוזז עד ליום ה- 1.1.2006 לפי הוראות סעיף 105טו לפקודה, כנוסחו לפני ביטולו בתיקון, ואשר לא קוזז במהלך שנת ,2006 יהיו בני קיזוז בשנת 2007 ואילך כנגד רווח ממכירת כל נייר ערך וכן כנגד ריבית ודיבידנד מניירות הערך וריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד בידי מקבלם אינו עולה על .20%
(ב) הפסדים שהיו כאמור לעיל במכירת ניירות ערך נסחרים בבורסה מחוץ לישראל שנמכרו לפני ה,1.1.2006- ושביום שקדם ליום ה1.1.2006- היו ניירות ערך זרים, כהגדרתם לפי סעיף 105יא כנוסחו לפני ביטולו בתיקון, ושניתן להעבירם לשנים הבאות לפי הוראות הפקודה, ניתן לקזז בשנת 2007 ואילך- כנגד רווח ממכירת כל נייר ערך וכן כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד מאותם מניירות ערך וכן כנגד הכנסות מריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים , ובלבד ששיעור המס החל עליהם אינו עולה על .20%
(ג) הפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף 6 לחוק התיאומים (כנוסחו לפני ביטולו), שהיה לפני יום ה1.1.2006- ולא קוזז לפני אותו יום ושניתן להעבירו לשנים הבאות לפי הוראות סעיף 6 כאמור, ניתן יהיה לקיזוז רק כנגד רווח ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה. אם היה המוכר מוסד כספי בעת שנוצר ההפסד, יראו את ההפסד לעניין סעיף 28(ב) לפקודה, כהפסד מועבר מעסק.
.1.37.2.5 במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס בשיעור של 15% או יותר (מס לעניין הנדון הינו מס למעט מס ששולם מחוץ לישראל).

.1.37.3 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

.1.37.3.1 דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב ככלל במס בידי בעל מניות יחיד תושב ישראל בשיעור של ,20% למעט אם בעל המניות הוא בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה .25%
.1.37.3.2 לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל ככלל הוא לא יבוא במניין ההכנסה החייבת, ובלבד שמקור הדיבידנד אינו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ואינו מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל. נושא מיסוי דיבידנדים שחולקו מרווחי שיערוך שנוצרו על פי תקן 27 בתקינה החשבונאית הישראלית או -1IFRS ו- -16IAS בתקינה הבינלאומית טרם התבררו סופית.
.1.37.3.3 תושב חוץ יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של 20% , למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס ,25% וזאת בכפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל.
.1.37.3.4 דיבידנד שמקורו במניות החברה המתקבל בידי קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9(2) לפקודה, יהיה פטור ממס. ובידי קרן נאמנות חייבת –יחול מס בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד.
.1.37.3.5 החברה תנכה את המס במקור בחלוקת הדיבידנד, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשס"ו- 2005 ("תקנות הניכוי"). בהתאם לתקנות האמורות, ניכוי המס במקור בחלוקת דיבידנד בגין מניות החברה, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה, ליחיד תושב ישראל או לתושב חוץ (יחיד/חבר בני אדם) יהיה בשיעור של .20% האמור יחול גם ביחס ליחיד ולתושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו. על פי תקנות אלו, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל ו/או לתושב חוץ לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע. לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי במקור יהיה בכפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת ישראל לבין מדינת תושבותו של המקבל.
.1.37.3.6 לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

.1.37.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב (סדרות א' עד י')

.1.37.4.1 בהתאם לסעיף 125 ג(ב) לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא יעלה על 20% על ריבית או דמי ניכיון, ושמקורם באגרות חוב הצמודות במלואן למדד לרבות אגרות חוב הצמודות למטבע חוץ, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. יצוין כי, יראו כמדד לעניין סעיף 125ג לפקודה את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולגבי נכס שערכו צמוד במלואו עד לפדיון למטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ – שער המטבע.
.1.37.4.2 במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ או שערכן נקוב במטבע חוץ, ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה שצמחו בגין קרן אגרות החוב. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית.
.1.37.4.3 בהתאם לסעיף 125 ג(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד (לרבות אגרת חוב שאינה צמודה למדד עד לפדיון) כגון סדרה מסדרות ב'-י' שיכול שתונפק בעתיד ואשר לא תהיה צמודה כאמור לעיל.
.1.37.4.4 שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" לפי סעיף2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור ; (2) היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; (3) היחיד הוא בעל מניות מהותי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה כאמור בחברה, המשלמת את הריבית; (4) היחיד עובד בחבר בני האדם ששילם את הריבית, או שהוא נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עימו, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי החל על היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה. שיעור המס המירבי החל על יחיד על פי סעיף 121 לפקודה (46% בשנת ,2009 45% בשנת 2010), אשר יופחת בהדרגה לשיעור של 39% בשנת 2016 ואילך.
.1.37.4.5 שיעור המס החל על הכנסות הריבית (לרבות הפרשי הצמדה) או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות, אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 18% בשנת המס 2016 ואילך (26% בשנת המס ,2009 25% בשנת המס .(2010
.1.37.4.6 ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ על איגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. הפטור לא יחול במקרים הבאים:
- (א) תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי, או
(ב) תושב החוץ הינו קרוב כהגדרתו בפסקה (3) להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק, או
(ג) תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו (אלא אם הוכח כי שיער הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים).

במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ (יחיד וחבר בני אדם) שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

.1.37.4.7 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי נכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה האמורה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק".
.1.37.4.8 בהתאם לתקנות הניכוי, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית הפרשי הצמדה שאינם פטורים ממס על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים לפי סעיף 9(13) לפקודה ודמי ניכיון המשולמת על ניירות הערך המונפקים על פי תשקיף זה הינה כדלקמן:
(א) לגבי ניירות ערך צמודים למדד או למט"ח 20% במקרה של יחיד (לרבות תושב חוץ) שאינו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם משלם הריבית. לגבי ריבית בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד או למט"ח- 15% במקרה של יחיד (לרבות תושב חוץ) שאינו בעל מניות מהותי בחבר בני אדם משלם הריבית. במקרה של יחיד שהוא בעל מניות מהותי או יחיד העובד בחבר בני האדם או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים יחול שיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה (46% בשנת ,2009 45% בשנת 2010), אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 38% בשנת 2016 ואילך.
(ב) לגבי חבר בני אדם (תושב ישראל ותושב חוץ), ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה. חרף האמור לעיל, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושבי חוץ (יחיד וחבר בני אדם), עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור פקיד השומה, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ.
(ג) בהתאם להוראת סעיף 2(4) לפקודה ולהוראות חוק רלוונטיות נוספות, דין ניכיון בגין איגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פידיון קרן אגרת החוב.
(ד) תשלום ריבית לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מריבית, פטורים מניכוי מס במקור.
(ה) בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מילווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון

את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- (3) הפדיון אינו בידי בעל השליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.

.1.37.5 אופן חישוב הניכיון לצרכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב

.1.37.5.1 בהתאם להוראות סעיף 2(4) ו- 125ג לפקודה, רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב ריבית החייבת במס, ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון.
.1.37.5.2 ככלל שעור הניכיון יקבע כהפרש בין הערך התחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הנו חיובי.
.1.37.5.3 אם החברה תנפיק ניירות ערך המוצעים על-פי תשקיף מדף זה ביחידות הכוללות אגרות חוב שאינן להמרה, תשייך החברה את תמורת ההנפקה, במאזן החברה, לכלל ניירות הערך שיוצעו, ככל שיוצעו, על פי שווים היחסי, אשר ייקבע על פי ממוצע שוויו (בהתאם למחיר הנעילה בבורסה) של כל אחד מניירות הערך שיוצעו בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשונים באותם ניירות ערך. בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, הניכיון שייווצר בגין כל אחת מסדרות אגרות החוב שיוצעו על פי תשקיף זה, במידה ויווצר, ייקבע על פי ההפרש שבין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שיוחסה לאגרות החוב, כאמור לעיל, ובלבד שההפרש הוא חיובי. החברה תגיש דוח מיידי לא יאוחר מיום המסחר הרביעי על שיעור הניכיון שנוצר בגין סדרת אגרות החוב הרלבנטית. במקרה שעל פי דרישת רשות מוסמכת תידרש החברה לייחס ערך אחר לניירות הערך שייכללו ביחידות שיוצעו על פי תשקיף זה, תגיש החברה דוח מיידי על דרישה כאמור. אגרות החוב (סדרה א') הונפקו ללא ניכיון. אם וכאשר תונפקנה אגרות החוב (סדרה א') בהתאם לדוח הצעת מדף, הן תונפקנה במחיר שאינו נמוך מערכן המתואם (קרן בתוספת ריבית והצמדה) לאותו יום הנפקה, כלומר: לא יהיה ניכיון.

.1.37.6 אופן חישוב הניכיון לצרכי מס במקור בגין אגרות החוב הניתנות להמרה

.1.37.6.1 אם החברה תנפיק ניירות ערך המוצעים על-פי תשקיף מדף זה ביחידות הכוללות אגרות חוב להמרה, החברה תשייך את תמורת ההנפקה, במאזן החברה, לכלל ניירות הערך שיוצעו, ככל שיוצעו, על פי שווים היחסי, אשר ייקבע על פי ממוצע שוויו (בהתאם למחיר הנעילה בבורסה) של כל אחד מניירות הערך שיוצעו בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשונים באותם ניירות ערך.

.1.37.6.2 לאחר התחשיב המפורט בסעיף קטן (א) לעיל, החברה תפצל בפיצול משנה את תמורת ההנפקה, שתיוחס לכל סדרת אגרות חוב הניתנות להמרה על- פי התחשיב שתואר בסעיף קטן (א) לעיל, בין הרכיב ההתחייבותי לרכיב ההוני שלהן. תמורת ההנפקה שתיוחס לרכיב ההתחייבותי של כל סדרת אגרות חוב הניתנות להמרה, תיקבע בהתאם לערך הנוכחי של תשלומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה בהתאם לתנאי סדרת אגרות החוב הרלבנטית הנקובים, מהוונים לפי שיעור ריבית השוק המתאימה לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות ואשר הינן בעלות אותה רמת סיכון כשל סדרת אגרות חוב הרלבנטית זאת בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים.
.1.37.6.3 הניכיון המחושב בגין כל סדרת אגרות החוב להמרה שיוצעו כאמור, יקבע על-פי ההפרש שבין הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב הרלבנטית לבין חלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאותה סדרה והחלק בתמורת ההנפקה שייוחס לרכיב ההתחייבותי של סדרה זו, כאמור לעיל. החברה תגיש דוח מיידי לא יאוחר מיום המסחר הרביעי על שיעור הניכיון שנוצר בגין אגרות החוב אלו, בהתבסס על אופן החישוב דלעיל. החברה תנכה מס במקור בהתאם להוראות הדין מסכומי פדיון האג"ח להמרה המיוחסים לדמי הניכיון לפי שיעור הניכיון שחושב כאמור.
.1.37.6.4 במקרה שעל פי דרישת רשות מוסמכת תדרש החברה לייחס ערך אחר לניירות הערך שיכללו ביחידות שיוצעו כאמור, תגיש החברה דוח מיידי על דרישה כאמור.

.1.37.7 שיעור הניכיון לצרכי ניכוי מס במקור שיקבע בשל מימוש כתבי אופציה לאגרות חוב

במידה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות חוב מסדרה מסוימת שתנבענה ממימוש כתבי האופציה יהיה שונה משיעור הניכיון שנקבע לסדרת אגרות חוב זו, תפנה החברה לרשות המיסים על מנת לקבל את אישורה כי לענין ניכוי המס במקור מהניכיון בגין סדרת אגרות החוב הרלבנטית, יקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים (לרבות היעדר ניכיון, ככל שרלבנטי), של אגרות חוב שהונפקו מתוך הסדרה ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל עבור כל אגרות החוב מהסדרה ותגיש דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל סדרה ותנכה מס במועדי הפידיון של אגרות החוב מהסדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. במקרה בו לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, תנכה החברה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לאחר מועד פקיעת כתבי האופציה, בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פידיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

.1.37.8 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

.1.37.8.1 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות מסדרה שהונפקה קודם לכן, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה (לרבות העדר ניכיון) תפנה החברה לרשות המסים לפני הגדלת הסדרה על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בהתאם לאותו אישור והיא תגיש דוח מיידי לפני הגדלת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון . באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, תנכה החברה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב הרלבנטית בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. החברה תנכה מס במקור בעת פדיון הסדרה הרלבנטית, בהתאם לשיעור שידווח כאמור.
.1.37.8.2 בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, לרבות ממימוש אופציות לאגרות חוב כאמור היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מסדרה הרלבנטית, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה הרלבנטית ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.
.1.37.8.3 בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה,

ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לענין הסדרי המס שקיבלה החברה.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה. האמור בתשקיף משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד תשקיף המדף, ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי דוחות הצעת מדף. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף; לפיכך, ממליצה החברה לכל משקיע השוקל רכישה של ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי המותאם להוראות המיסוי העדכניות כפי שיהיו במועד ההצעה בפועל ולצרכיו הספציפיים של המשקיע.

.1.38 משקיעים מסווגים ומשקיעים מוסדיים

.1.38.1 התחייבות משקיעים מסווגים בהצעה אחידה

.1.38.1.1 החברה עשויה להתקשר בהתקשרות מוקדמת, ביחס לחלק מהיחידות שיוצעו לציבור, עם משקיעים מסווגים, לפיה תקבל החברה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס לניירות הערך המוצעים בכמויות כפי שיפורטו בדוח הצעת המדף.

"משקיע מסווג" – משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2) לחוק ניירות ערך, כפי שיהיה במועד דוח הצעת המדף הרלוונטי.

קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים תיעשה על-פי הוראות תקנות אופן ההצעה.

.1.38.1.2 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד שעה 12:30 בצהרים, ותופקד על-ידיו בחשבון הנאמנות.
.1.38.1.3 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

בהתאם לתקנות אופן ההצעה, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת להגיש הזמנה לרכישת ניירות ערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף כאמור בסעיף 1.38.1.1 לתשקיף, רשאים ביום המכרז להעלות את המחיר ליחידה או להפחית את שיעור הריבית, לפי העניין, לעומת המחיר ליחידה או שיעור הריבית, לפי העניין, שננקבו בהתחייבותם המוקדמת.

.1.38.1.4 עמלות הנפקה

למשקיעים המסווגים תשולם עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור שיפורט בדוח הצעת המדף בגין היחידות שיירכשו על-ידם בפועל בהתאם להזמנות שיוגשו או בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, וזאת מכוח התחייבותם המוקדמת, ככל שתהיה, כמפורט בסעיף 1.38.1.1 לתשקיף, ככל וכפי שיפורט בדוח הצעת המדף. שיעור העמלה שישולם יהיה לפי המקובל וזהה לכל המשקיעים המסווגים. כמו כן, תשולם למשקיעים המסווגים עמלת הפצה, ככל שיפורט, אם בכלל, בדוח הצעת המדף.

לחברי הבורסה – תשולם עמלת הפצה, ככל שיפורט בדוח הצעת המדף.

.1.38.2 הקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה לא אחידה

.1.38.2.1 החברה עשויה להציע את כלל היחידות הנקובות בדוח הצעת המדף, בדרך שאינה הצעה אחידה, למשקיעים מוסדיים, והכל בכמויות שיפורטו בדוח הצעת המדף ובהתאם לתשקיף מדף זה.

"משקיע מוסדי" - כמשמעו בתקנות אופן ההצעה.

.1.38.2.2 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המוסדיים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד שעה 12:30 בצהרים, ותופקד על-ידיו בחשבון הנאמנות.
.1.38.2.3 המשקיעים המוסדיים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

.1.38.2.4 עמלות הנפקה

לחברי הבורסה – תשולם עמלת הפצה, ככל שיפורט בדוח ההצעה.

1.39 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this prospectus will be published in the supplemental shelf offering reports.

1.40 Incorporation of Certain Documents by Reference

We are allowed to "incorporate by reference" the information we file with the Israel Securities Authority ("ISA") on the Magna system, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus. We incorporate by reference the documents listed below:

(A) Our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2008 filed with the ISA on the Magna system on April 27, 2009.
(B) Our reports on Form 6-K filed with the ISA on the Magna system on May 21, 2009 (regarding the announcement of our dividend distribution for the first quarter of 2009), May 27, 2009 (regarding the amendment to our 2004 Share Option Plan), June 15, 2009 (regarding our agreement with Apple Sales International), August 10, 2009 (regarding our dividend distribution for the second quarter of 2009), August 10, 2009 (regarding our second quarter 2009 results), August 26, 2009 (regarding a lawsuit requesting certification as a class action filed against us, another cellular operator and two content providers and integrators in the Central District Court of Petach-Tikva) and August 27, 2009 (regarding a lawsuit requesting certification as a class action filed against us in the Central District Court of Petach-Tikva).

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

You may obtain a copy of any or all of these filings at no cost, by writing or telephoning us at the following address:

Partner Communications Company Ltd. 8 Amal Street Afeq Industrial Park Rosh-Ha'ayin 48103 Israel

Tel: (972) 547-814 888 Fax: (972) 547-814 999

Attn: Mr. Oded Degany

V.P. Corporate Development, Strategy and IR

Direct tel: (972) 547-814 151 Direct fax: (972) 547-814 161

Our ordinary shares are listed on the Tel Aviv Stock Exchange. However, because our ADSs are also listed on the Nasdaq Global Select Market, we are exempt from certain of the reporting obligations specified in Chapter Six of the Israel Securities Law, 1968, that would otherwise be applicable to a company traded on the Tel Aviv Stock Exchange, provided that a copy of each report submitted in accordance with applicable United States law or Nasdaq rules is filed with the Israel Securities Authority, the Tel Aviv Stock Exchange and the Israeli Companies Registrar within the time specified under Israeli law.

1.41 Indemnification of Directors and Officers

Our articles of association provide that Partner may indemnify an officer or director of Partner to the fullest extent permitted by the law. Without derogating from the foregoing, our articles of association specifically provide that Partner may indemnify an officer or director of Partner for liability or expense he incurs or that is imposed upon him as a result of an action or inaction by him (or together with other officers of Partner) in his capacity as an officer or director of Partner as follows:

(1) any financial liability incurred by, or imposed upon, the officer or director in favor of a third party in accordance with a judgment, including a judgment given in a settlement or a judgment of an arbitrator, approved by the court; or
(2) reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred by the officer or director or which he was ordered to pay by the court:
- (a) in the context of proceedings filed against him by Partner or on Partner's behalf or by a third party,
- (b) in a criminal proceeding in which he was acquitted, or
- (c) in a criminal proceeding in which he was convicted of a felony which does not require a finding of criminal intent.
(3) reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred by the officer or director due to such investigation or proceeding conducted against him by an authority authorized to conduct an investigation or proceeding, relating to an offense which does not require criminal intent, within the meaning of the relevant terms in any law, and which:
- (a) ended without filing of an indictment against him and without the imposition of a financial liability as a substitute for a criminal proceeding; or
- (b) ended without filing of an indictment against him but for which he was subject to a financial liability as a substitute for a criminal proceeding; or
(4) any other liability or expense in respect of which it is permitted or will be permitted under applicable law to indemnify an officer of Partner.

Our articles of association also permit us to undertake in advance to indemnify an officer or director with respect for items (2) and (3) above, or any other matter permitted by law. Our articles of association also permit us to undertake in advance to indemnify an officer with respect to item (1) above, provided however, that the undertaking to indemnify is restricted to events which in the opinion of the board of directors are anticipated in light of Partner's activities at the time of granting the obligation to indemnify, and is limited to a sum or measurement determined by the board of directors to be reasonable in the circumstances. The undertaking to indemnify must specify the events that, in the opinion of the board of directors, are expected in light of the Company's actual activity at the time of grant of the indemnification and the sum or measurement that the board of directors determines to be reasonable in light of the circumstances. Our articles of association also permit us to indemnify an officer or director after the fact for all kinds of events, subject to applicable law.

In no event may Partner indemnify an officer or director for:

(1) a breach of the duty of loyalty toward Partner, unless the officer or director acted in good faith and had reasonable grounds to assume that the action would not harm Partner;
(2) a breach of the duty of care if it was made intentionally or recklessly;
(3) an intentional act which was done to unlawfully yield a personal profit; or
(4) criminal fine or penalty imposed on him.

We have undertaken to indemnify our directors and officers, subject to certain conditions for (a) any financial obligation that is incurred by or imposed on such person in accordance with a judgment, including a judgment given in a settlement or judgment of an arbitration approved by the court, provided that such liability pertains to one or more events specified in the letter of indemnification, which in the opinion of the board of directors are anticipated in light of our activities at the time of granting the indemnification undertaking; (b) reasonable litigation expenses, including legal fees, that were incurred by such person or which the court obligates such person to pay in the context of a proceeding against such person that has been filed by us, on our behalf or by a third party, or in a criminal proceeding in which such person is acquitted or convicted, for an offense that does not require a finding of criminal intent; and (c) reasonable litigation expenses, including legal fees that were incurred by such person due to an investigation or proceeding conducted against such person by an authority authorized to conduct such investigation or proceeding and which has ended without the filing of an indictment and without the imposition of a financial liability as a substitute for a criminal proceeding, or which ended without the filing of an indictment but with the imposition of financial liability as a substitute for a criminal proceeding relating to an offense that does not require criminal intent. The aggregate indemnification amount payable by us to all of the officers and directors pursuant to all letters of indemnification issued or that may be issued in the future shall not exceed the higher of (i) 25% of shareholders equity and (ii) 25% of market capitalization, each measured at the time of indemnification.

We participate in a directors' and officers' liability insurance policy procured by our controlling shareholder, Hutchison Telecom, insuring our directors' and officers' liability and our undertaking to indemnify them, in respect of certain matters permitted by the Companies Law. The insurance program provides primary coverage for the directors and officers of Partner and its subsidiaries for an amount of US$50 million for any one claim and in the aggregate and in excess thereof the insurance program provides coverage for Hutchison Telecom and its participating subsidiaries, including Partner, of up to US$75 million for any one claim and in the aggregate. The policy includes coverage in respect of our and our directors' and officers' liability in respect of our initial public offering and our offering of the Notes due 2010.

Hutchison Telecom and its participating subsidiaries, including us, are also covered by further excess directors' and officers' liability insurance policies of up to a limit of US$75 million for any one claim and in the aggregate for the policy period. These policies are shared with Cheung Kong (Holdings) Ltd, HWL, Hutchison Telecommunications Hong Kong Holdings Limited, CK Life Sciences Int'l. (Holdings), Inc. and Hongkong Electric Holdings Limited and their respective subsidiaries. In the event of the depletion of the insurance coverage underlying the first layers of insurance as the result of payment of loss, these policies shall continue to apply for subsequent losses as excess insurance over the amount of insurance remaining under such first layers of insurances on follow form basis. Our participation in the annual premium of the insurance program as described above is US$506,850 for 2009. See "1.12 Risk Factors – Risks Related to Our Controlling Shareholder – We do not expect to continue to enjoy all of the benefits and support arising from our relationship with Hutchison Telecom and HWL following the completion of the sale by Hutchison Telecom of its entire controlling interest in our company to Scailex".

1.42 Directors

Below is a list of our directors as of the date of this prospectus:

Fok Kin-ning, Canning
Dr. Michael J. Anghel
Chan Ting Yu
Chow Woo Mo Fong, Susan
Uzia Galil
Erez Gissin
Dennis Pok Man, Lui
Pesach Shachar
Amikam Shorer
Frank John Sixt
Moshe Vidman

1.43 Where You Can Find More Information

We are subject to the reporting requirements of the US Securities Exchange Act of 1934 that are applicable to a foreign private issuer. In accordance with the US Securities Exchange Act of 1934, we file reports, including annual reports on Form 20-F by June 30 each year. In addition, we file interim financial information on Form 6-K on a quarterly basis within 60 days from the end of each quarter. We also furnish to the SEC under cover of Form 6-K material information required to be made public in Israel, filed with and made public by any stock exchange or distributed by us to our shareholders. Reports and other information filed by us with the SEC may be inspected without charge and copied at prescribed rates at the SEC's Public Reference Room at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. The public may obtain information on the operation of the Public Reference Room by calling the SEC at 1-800-SEC-0330. The SEC maintains an Internet site that contains reports, proxy and information statements, and other information regarding issuers that file electronically with the SEC (http://www.sec.gov). Our Internet address is http://www.orange.co.il. You may also find our reports filed with the ISA on the Magna site whose address is www.magna.isa.gov.il.

1.44 Legal Matters

Certain legal matters with respect to this offering are being passed upon for us by Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co of Tel-Aviv, Israel. See Chapter 2.

1.45 Experts

The audited financial statements incorporated by reference in this prospectus, to the extent and for the periods indicated in their reports, have been audited by Kesselman & Kesselman, independent certified public accountants in Israel and a member of PricewaterhouseCoopers International Limited, as indicated in their reports with respect thereto, and are included herein in reliance upon the authority of said firm as experts in giving said reports.

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this prospectus or any supplement thereof. We have not, and the consultants have not, authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and the consultants are not, making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. The information in this prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this prospectus or such earlier date, that is indicated in this prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since such date.

פרק 2

.2.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

תל-אביב, 2 בספטמבר 2009

לכבוד חברת פרטנר תקשורת בע"מ אזור התעשיה אפק רח' עמל 8 ראש העין

ג.א.נ,.

הנדון: תשקיף המדף של חברת פרטנר תקשורת בע"מ ("תשקיף המדף")

בהתאם לבקשת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן: "החברה") הרינו לחוות את דעתנו כדלקמן:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך של החברה הכלולים בתשקיף המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף.
.2 החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך הכלולים בתשקיף המדף באופן המתואר בתשקיף המדף.
- .3 הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נזכרים בתשקיף המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל תשקיף המדף.

בכבוד רב,

ריצ'רד מן, עו"ד אדוה ביתן, עו"ד אסף ורהפט, עו"ד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'

.2.2 הסכמת רואה חשבון

.2.2.1 הסכמת רואי החשבון להכללת דוחות מבקרים על דרך ההפניה

קסלמן וקסלמן רואי חשבון ת.ד. 452 תל אביב 61003מגדל הסחר, המרד 25 תל אביב 68125 טלפון 03-7954555 פקס 03-7954556

2 בספטמבר 2009

חברת פרטנר תקשורת בע"מ לכבוד רח' עמל 8 ראש העין פארק התעשיה אפק

א.ג.נ,.

הנדון: חוות דעת שתיכלל על דרך ההפניה בתשקיף חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן: "החברה")

דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף אשר יפורסם במהלך חודש ספטמבר .2009 כרואי החשבון של החברה ולבקשתה הרינו לציין שידוע לנו כי חברת פרטנר תקשורת בע"מ עשויה לפרסם

אנו מסכימים כי דוחות מבקרים שניתנו וינתנו על ידינו לחברה, כל עוד אנו מכהנים כרואי חשבון המבקרים של החברה, ייכללו על דרך של הפניה בדוחות הצעת מדף שיפורסמו כאמור על ידי החברה במהלך התקופה בה ניתן לפרסם דוחות הצעת המדף על פי תשקיף המדף האמור.

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד להיכלל בתשקיף המדף שהוגש לרשות ניירות ערך בישראל ואשר יפורסם עד יום 30 בספטמבר .2009

בכבוד רב,

קסלמן וקסלמן רואי חשבון

September 2, 2009

Partner Communications Ltd. Afek Industrial Zone 8 Amal Street

Rosh Ha'ayin

Dear Sir or Madam,

Re: Opinion to be Incorporated by Reference in the Prospectus of Partner Communications Ltd. (the "Company")

We hereby consent to the incorporation by reference in the Shelf Prospectus of the Company of our report dated April 27, 2009 relating to the financial statements and the effectiveness of internal control over financial reporting for the year ended December 31, 2008, which was included in the Form 20-F of the Company (as filed on Edgar and on Magna on April 27, 2009) and incorporated by reference herein and the reference to our firm under the heading "1.44 Experts".

This letter has been given at the Company's request, and we agree to the letter being included in the Shelf Prospectus to be submitted to the Israel Securities Authority, and which shall be published by September 30, 2009

Sincerely yours,

Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants (Isr.) A member of PricewaterhouseCoopers International Limited

.2.3 הוצאות בקשר להצעה

סך כל ההוצאות הכרוכות בקשר עם פרסומו של תשקיף המדף, יסתכם בכ- 350 אלפי דולר. הוצאות אלו אינן כוללת את ההוצאות שיהיו כרוכות בהצעת ניירות הערך על-פי תשקיף המדף, אם וככל שיוצעו במסגרת דו"חות הצעת המדף.

.2.4 עיון במסמכים

עותק מתשקיף זה, ההיתר לפרסומו, שטר הנאמנות, וכן העתק מכל דו"ח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בו, ניתנים לעיון במשרדה הרשום של החברה ברח' עמל ,8 פארק התעשייה אפק, ראש העין, בשעות העבודה הרגילות וכן באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך .www.magna.isa.gov.il שכתובתו

פרק 3 - חתימות

רת בע"מטנר תקשוחברת פר

ם:דירקטורי
Fok Kin-ning, Canning
Dr. Michael J. Anghel
Chan Ting Yu
Chow Woo Mo Fong, Susan
Uzia Galil
Erez Gissin
Dennis Pok Man, Lui
Pesach Shachar
Amikam Shorer
Frank John Sixt
Moshe Vidman

שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום 23 בחודש מרס שנת 2005

ב י ן

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מרח' עמל ,8 ראש העין

טל': 7814191-054; פקס': 7814193-054

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן

חברה לנאמנות של בנק אגוד בע"מ

מרח' אחוזת בית ,6-8 תל אביב

טל': 5191230-03; פקס': 5191208-03

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל ודירקטוריון החברה החליט ביום 22 במרס 2005 לאשר הנפקה של אגרות חוב, וזאת על פי

תשקיף שבכוונת החברה לפרסם בחודש מרס 2005 (להלן: "התשקיף");

והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי פקודת החברות [נוסח חדש],

התשמ"ג1983- ומטרתו העיקרית היא עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל

על ידי חברה לנאמנות;

והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "החוק"), או כל דין אחר להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק;

והואיל ובמסגרת התשקיף תנפיק החברה לציבור עד 2,000,000,000 אגרות חוב (סדרה א') בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א מתוך סדרה של עד 2,500,000,000 אגרות חוב (סדרה א') בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א (להלן: "אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה א')"), כמפורט בשטר נאמנות זה;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב והנאמן הסכים לכך, והכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף במין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, הכל ככל שאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
.1.4 בשטר נאמנות זה, על תוספותיו, תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם.

"שטר הנאמנות" או "שטר זה" - שטר נאמנות זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" - תשקיף שהחברה עומדת לפרסם בגין הנפקת אגרות החוב בסמוך לאחר תאריך חתימת שטר נאמנות זה;

"אגרות חוב" או "אגרות החוב (סדרה א')"- אגרות החוב (סדרה א'), רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף ואשר תהיינה במחזור;

"הנאמן" – חברה לנאמנות של בנק אגוד בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה; "מחזיק אגרות החוב ו/או בעל אגרת חוב" - האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון במרשם אגרות החוב של החברה כמחזיקים/בעלים של אגרות חוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה במרשם;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב (סדרה א') שנוסחה מופיע בתוספת ראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"החוק" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"החלטה מיוחדת" - כהגדרתה בסעיף 7א' לתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.1.5 מבלי לפגוע באמור בסעיף 19 שלהלן, שטר נאמנות זה ייכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב (סדרה א') על ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום פרסום תשקיף החברה. מובהר, כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב (סדרה א') מכל סיבה שהיא, יהיה שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.2 הנפקת אגרות החוב

במסגרת התשקיף תנפיק החברה לציבור עד 2,000,000,000 אגרות חוב (סדרה א') בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א, מתוך סדרה של 2,500,000,000 אגרות חוב (סדרה א') בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א, רשומות על שם, עומדות לפירעון ב12- תשלומים רבעוניים שווים ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי בעד הרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד התשלום, החל מיום 30 ביוני 2009 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל), נושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.25% לשנה, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן, החל מהמדד היסודי הוא המדד אשר פורסם ביום 15 בחודש מרס 2005 בגין חודש פברואר .2005 הריבית על אגרות החוב (סדרה א') תשולם ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי החל מיום 30 ביוני 2005 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל).

.3 תנאי ההנפקה

.3.1 אגרות החוב תונפקנה בתנאים כמפורט בתשקיף ותובטחנה כמפורט בשטר זה.
.3.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בשוק החופשי בכל עת אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, מבלי לפגוע בחובת הפירעון כמפורט לעיל.
- .3.3 במקרה של קנייה כאמור תמסור החברה על כך דו"ח מיידי, שהעתקו יימסר לנאמן.
.3.4 החברה לא תהייה רשאית להנפיק מחדש אגרות חוב שנקנו ו/או שנפדו על ידה, והן תימחקנה מהמסחר בבורסה.
.3.5 חברה בת של החברה רשאית לרכוש ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב. במקרה של קניה ו/או מכירה כאמור, תמסור החברה על כך דו"ח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי החברה הבת תיחשבנה לנכס של החברה הבת ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה. כמו כן אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי חברה בת לא יקנו לחברה הבת זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות חוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המנין החוקי באסיפות אלה.
.3.6 בכפוף להוראות כל דין, החברה זכאית להנפיק בכל עת ומעת לעת וללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מבעלי אגרות החוב שבמחזור באותה עת (בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין אחרת), אגרות חוב (סדרה א') נוספות לאגרות חוב (סדרה א') המונפקות על פי התשקיף וכן אגרות חוב מסדרות אחרות ו/או אגרות חוב להמרה ו/או אגרות חוב- אופציה, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב על פי תשקיף זה, שווים להם או נחותים מהם. במקרה של הנפקת אגרות חוב (סדרה א') נוספות, החברה תפנה לבורסה בבקשה לרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה א') הנוספות כאמור. על אף האמור לעיל, החברה לא תהא רשאית להנפיק איגרות חוב נוספות מסדרה א' בלבד, אם כתוצאה מההנפקה כאמור תחול ירידה בדירוג איגרות החוב (סדרה א') מתחת לדירוג של AA)-(. במקרה של הגדלת סדרה כאמור ידונו הצדדים על הגדלת שכר הנאמן בהתאם.
.3.7 על אף האמור בכל מקום בשטר נאמנות זה על תוספותיו, מוסכם בזה, כי 500,000,000 אגרות חוב (סדרה א') בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א, אשר יוקצו ל- Communications Future Partner .Ltd 2000) להלן: "החברה הבת"), חברה בת בבעלותה מלאה של החברה, בהתאם לאמור בסעיף 1.20.1 לתשקיף לא יהיו זכאיות לכל תשלום שהוא על חשבון הקרן ו/או הריבית, וזאת עד למכירתן לראשונה על ידי החברה הבת.

.4 התחייבות החברה

החברה מתחייבת בזה כלפי הנאמן לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.

.5 אי הבטחת אגרות החוב בשעבודים

.5.1 אגרות החוב (סדרה א') אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
.5.2 החברה תהא רשאית, מעת לעת, למכור,לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה א') והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה.

.6 דרגה שווה

אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגה שווה (פרי פסו), בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.7 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.7.1 בכפוף לאמור להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב או חלק ממנה ויהיה חייב לעשות כך אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:
.7.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב, לרבות תנאי ההצמדה, תוך 45 יום לאחר שהגיע זמן פירעונו.
.7.1.2 אם יתמנה מפרק על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימי עסקים מיום נתינתם.
.7.1.3 אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולדעת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, כאמור לעיל, לפי הענין, יהיה בכך משום סכנה לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב:
.7.1.3.1 אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכסי החברה, כולם או חלק מהותי מהם.
.7.1.3.2 אם יוטל עיקול על נכסים של החברה, כולם או חלק מהותי מהם, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.
.7.1.3.3 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או חלק מהותי מהם, והפעולה לא תבוטל תוך 60 ימים.
.7.1.3.4 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה, כולם או חלק מהותי מהם, והמינוי לא יבוטל תוך 60 ימים.
.7.1.3.5 אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או קיים חשש מהותי כי תפסיק את תשלומיה או תחדל להמשיך בעסקיה, ו/או תתעתד לחדול מלהמשיך בעסקיה ו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה.
- .7.2 למרות האמור בסעיף 7.1 לעיל, לא יעמיד הנאמן את אגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן לחברה התראה מראש ובכתב על כוונתו לפעול כאמור, והחברה לא מלאה אחר האמור
בהתראה תוך 30 יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או הפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים לעיל שבגינו ניתנה ההתראה.
.7.3 על אף האמור בסעיף 7.2 לעיל, במקרה שהנאמן יהיה בדעה כי מתן התראה כאמור לעיל תסכן באופן משמעותי את זכויות מחזיקי אגרות החוב, יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לאחר שנתן הודעה מוקדמת של 3 ימים בלבד לחברה.

.8 תביעות והליכים על ידי הנאמן

.8.1 בכל עת לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה נוספת, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של החברה על פי שטר זה. בכפוף להוראות סעיף זה יהיה הנאמן רשאי לעשות כאמור לעיל לפי דרישתם בכתב של מחזיקי אגרות חוב המחזיקים לפחות ב10- אחוזים מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור, ויהיה חייב לעשות כן לפי דרישת החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין.
.8.2 הנאמן יהיה רשאי, בכפוף לכל דרישה או החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף קטן 8.1 לעיל, לוותר באותם תנאים שיראה לנכון, על קיומן של התחייבויות החברה, כולן או מקצתן.
.8.3 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם בגין כל אחריות בנזיקין שהנאמן חויב בה כלפי צד שלישי שאינו בעל אגרות החוב ו/או הוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה, או עד שיקבל הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור.

.9 נאמנות על תקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות לפי סדר העדיפות הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר זה, לרבות שכרו. שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

.10 סמכות לעכב חלוקת הכספים

למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 9 לעיל, יהיה פחות מעשרה אחוזים מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית, בכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, לפי ראות עיניו, לחלק את הסכום האמור, או לחלופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו בהשקעות המותרות לפי שטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו. לכשתגענה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לאמור בסעיף 9 לעיל.

.11 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 9 ו10- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 להלן.

לאחר היום הקובע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם להם כאמור.

.12 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום קרן, ריבית או הפרשי הצמדה, או כל חלק מהם בהתאם לסעיפים 9 ו10- לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולם התשלום והנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתנו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.13 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו, בניירות ערך של מדינת ישראל או בכל ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל ירשו להשקיע בהם כספי נאמנות, ויופקדו בשם הנאמן בבנק או בבנקים, והכל כפי שהנאמן ימצא למתאים, בכפוף להוראת הדין. במקרה והכספים ינבעו מהפקדתם על ידי החברה לפי סעיף 6 לתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה, יחזיק הנאמן בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנה אחת ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה יחזיר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי הוצאותיו, לחברה, שתחזיק בסכומים אלה בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב עד לתום שנתיים ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור. היה ולאחר תום שנתיים ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב לא נדרשו הכספים האמורים על ידי מחזיקי אגרות החוב, יעמדו הכספים האמורים לרשות החברה לכל מטרה שהיא.

.14 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מקבלת על עצמה כלפי הנאמן, את ההתחייבויות הבאות, כל זמן שאגרות החוב יהיו במחזור:

.14.1 לנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
.14.2 להחזיק ולשמור את נכסיה במצב טוב ותקין ולשלם בקביעות ובדייקנות את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה.
.14.3 לתת, ולהורות לרואי החשבון שלה לתת לנאמן, ולאנשים שיצווה, את כל המידע בנוגע לעסקי ו/או נכסי החברה שיהיה דרוש על פי שיקול דעתו של הנאמן לשם הגנת מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לאמור בשטר נאמנות זה. הנאמן מתחייב לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה.
- .14.4 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים.
.14.5 לשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתא (לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות) ושאר המסמכים הקשורים בעסקיה במשרדיה, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר ובתיאום מראש עם החברה, בפנקסי חשבונות, באסמכתאות האמורות ובשאר המסמכים האמורים. הנאמן מתחייב לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה.
.14.6 כפוף למגבלות של סודיות מסחרית או מקצועית וכנגד התחייבות לשמירת סודיות, לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למפעליה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה בכל זמן סביר ובתיאום מראש עם החברה, לשם בדיקת נכסיה, על פי שיקול דעת הנאמן לשם הגנת מחזיקי אגרות החוב. מוסכם, כי דיווחים שימסור הנאמן מכוח הוראות דין או מכוח הוראות שטר זה, לא ייחשבו כהפרת ההתחייבות לסודיות כאמור.
.14.7 להודיע לנאמן, בתוך זמן סביר מהמועד בו נודע לחברה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה כולם או מקצתם, כונס נכסים זמני או קבוע ו/או
מפרק זמני או קבוע וכן לנקוט בהקדם האפשרי, על חשבונה, בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים או הפירוק.
.14.8 להודיע לנאמן בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 7.1 לעיל סמוך לאחר אירועו.
.14.9 לבטח ולהחזיק את נכסיה מבוטחים, בכל עת, כנגד כל הסיכונים המקובלים בתחומי פעילות החברה על פי פוליסות ביטוח מקובלות בארץ וזאת בהתאם לעקרונות ניהול עסקי תקין לפיהם נהוג לבטח נכסים מסוג זה.
.14.10 לשלם את דמי הביטוח במועדם ולהציג לנאמן כל אימת שתידרש לכך על ידיו את פוליסות הביטוח ואת הקבלות על תשלום הפרמיות לביטוח.
- .14.11 למסור לנאמן כל דיווח בהתאם לסעיף 35י' לחוק.

.15 התחייבויות נוספות

.15.1 תרשום, תעביר ותמסור, ע"פ דרישת הנאמן, את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן לנאמן או לבאי כוחו.
.15.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
.15.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן באופן סביר למועילות וידרשן למטרות סעיף זה.

.16 באי כוח

.16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה או את כונס הנכסים שימונה על פי הוראות שטר זה עם רשות לנאמן להעביר כל סמכות שלו לכונס הנכסים כאמור ו/או לכל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון, זאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי תביעת הנאמן ממועד קבלת דרישת הנאמן על ידי החברה.

.16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה כל פעולה שהיא או שלא יעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן.

.17 הסכמים אחרים

.18 בקשות לבית משפט

הנאמן יהיה רשאי בכל עת, גם לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי האמור בסעיף 7.1 לעיל, לפנות לבית משפט למתן צו הוצאה לפועל של הנאמנות המתוארת בשטר זה ולמתן כל צו אחר ביחס לענייני הנאמנות הכלולים בשטר זה כפי שימצא לנכון. כן יהיה הנאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרת החוב והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה.

.19 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן שכר כדלקמן:

.19.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה תשלם החברה לנאמן סכום בש"ח השווה ל10,000- דולר ארה"ב, לפי השער היציג ביום התשלום בפועל, וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים לאחר יום גיוס תמורת ההנפקה.
.19.2 כמו כן ישולם לנאמן עם תחילת כל שנת נאמנות מהשנים בהן יהיו אגרות חוב במחזור, למעט שנת הנאמנות הראשונה כאמור בסעיף 19.1 לעיל, סך בש"ח השווה ל17,000- דולר ארה"ב לפי השער היציג ביום התשלום בפועל (להלן: "השכר השנתי").
.19.3 השכר השנתי האמור לעיל ישולם מראש בתחילת כל שנת נאמנות בה מתקיימת הנאמנות. היה ובמועד התשלום יגיע לנאמן שכר רק בגין חלק מאותה שנה, ישולם אותו חלק באופן יחסי.
.19.4 הנאמן יהיה זכאי לתשלום נוסף בסך בש"ח השווה ל140- דולר ארה"ב לשעה בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש,לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר הנאמנות.
.19.5 בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח סמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, וזאת כנגד קבלות אשר ימציא לחברה.
.19.6 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על פי הוראות סעיף זה וישולם ע"י החברה כנגד קבלת חשבונות מס כדין.
.19.7 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה (או כונס נכסים ומנהל) או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
.19.8 היה והצדדים לא יחתמו על שטר הנאמנות מסיבה שאינה קשורה בנאמן, תשלם החברה לנאמן סך בש"ח השווה ל3,000- דולר ארה"ב.
.19.9 במקרה בו החברה תהיה מעונינת להגדיל את סדרת אגרות החוב (סדרה א') ייקבע השכר בגין ההגדלה בנפרד, ראו גם סעיף 3.6 לעיל.

.20 סמכויות מיוחדות

.20.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל חברה בנקאית או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות ובאי סבירות.
.20.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הושגה על ידי הנאמן או על ידי החברה או באופן אחר והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור.
.20.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל בעל פה או על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות.
.20.4 במקרה בו יקבל הנאמן תעודה חתומה בידי החברה באמצעות שני דירקטורים בחברה ו/או הערכה המאשרת כי לדעתם עסקה, צעד, פעולה או דבר אחר כלשהו הנעשים או מיועדים להיעשות על ידי החברה רצויים והם לטובת החברה, יהווה הדבר הוכחה מספקת שהעסקה, הצעד, הפעולה או הדבר הם אמנם רצויים ולטובת החברה.

.20.5 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, למעט לפי הקבוע בהוראות שטר זה.
.20.6 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, והוא לא ישא באחריות על טעויות בשיקול הדעת כנ"ל ובלבד שפעל כנאמן סביר ובדרך המקובלת.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.22 שיפוי לנאמן

מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה על פי שטר זה, יהיו הנאמן וכל כונס נכסים, בא כוחו, מנהל, סוכן, או אדם אחר שמונה ע"י הנאמן בהתאם לשטר זה, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על ידי הנאמן מההליכים שנקט או באופן אחר על פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם בנוגע להוצאות שהוציאו אגב בצוע הנאמנות לפי שטר זה או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לבצוע הנ"ל, ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונים בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון. הנאמן יהיה רשאי לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין, ובלבד שהנאמן נהג בנסיבות העניין בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות.

הנאמן יהיה זכאי לשיפוי ממחזיקי אגרות החוב ו/או מהחברה, לפי הענין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא- לפי זהות הצד שדרש את פעולתו- בקשר לפעולות שביצע ו/או שיהיה עליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב בדרך הקבועה בשטר זה, או לפי דרישת החברה, ובלבד כי:

א. הוא לא יהיה רשאי לדרוש את השיפוי מראש בענין שאינו סובל דיחוי; וכן -

ב. במידה ויסתפק הנאמן בהתחייבות לשיפוי,ההתחייבות לשיפוי תכלול שיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן יחויב בה עפ"י פסק דין סופי , או על פי פשרה שהחברה הסכימה לה (במידה והיא נוגעת לה) כלפי צד שלישי שאינו מחזיק באגרות חוב ובתנאי שההתחייבות לשיפוי זה תחול בתנאים הבאים:
- ההוצאות בשל האחריות בנזיקין הינן סבירות.
הנאמן פעל בתום לב ופעולה זאת נעשתה במסגרת מילוי תפקידו וחובותיו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות.

.23 הודעות

.23.1 למעט אם יקבע אחרת מפורשות בתנאי אגרת החוב ופרט לאותם מקרים שלגביהם מורה שטר זה אחרת, תינתן כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, או על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתו האחרונה של מחזיק אגרת החוב הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרת החוב ביום פרסומה כאמור, או כעבור שלושה ימים מזמן מסירתה בדואר, בהתאם למקרה.
.23.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד למשנהו בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד אליו נשלחה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
- .23.3 כל הודעה שתימסר ביד תחשב כאילו נתקבלה ממועד מסירתה.
.23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב יפורסמו על ידי החברה גם בדו"ח מיידי, ככל שהדבר נדרש על פי דין והעתק מדיווח מיידי כאמור ישלח גם לנאמן.
.23.5 החברה תמסור דו"ח מיידי עם העתק לנאמן על כל הודעה או הזמנה לאסיפה כללית שתשלח למחזיקים באגרת החוב.

.24 ויתור, פשרה ושינויים

.24.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.24.2 בכפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיו רשאים הנאמן והחברה בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון לשנות את שטר הנאמנות אם נתקיים אחד מאלה:
.24.2.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב.
.24.2.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה מיוחדת של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה.
.24.3 בכפוף להוראות החוק, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה בעצמם או על ידי באי כוחם מחזיקים בלפחות 10% מהיתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה על כל הסדר של זכויותיהם, כולל ויתור על כל זכות או תביעה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.

.24.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את אגרות החוב לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי, או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור.

החברה תמסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור.

.25 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו או נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה והריבית) אשר לא הוצגו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או שנגרמו על ידי הנאמן או מי משלוחיו בקשר לשטר זה שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שלא נדרש פדיונן על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.26 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו

.26.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק.
.26.2 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה. להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך

באישור בית המשפט כאמור.אם ינהגו כך הנאמן , או כל נאמן שיבוא במקומו, לא יהיו הם אחראים החל ממועד מתן אישור בית המשפט להתפטרות להוצאות או הפסדים שייגרמו כתוצאה מהתפטרותם ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות.

.26.3 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.26.4 המחזיקים בעשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, ו/או החברה, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והאסיפה רשאית להחליט על פי הצבעת המחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, על העברת הנאמן מכהונתו.
.26.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35 י"ד לחוק.
.26.6 הנאמן והחברה יגישו דו"ח מיידי על כל אירוע כאמור בסעיף זה לעיל, בקשר לכהונת הנאמן.
.26.7 פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שייראו לו. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
.26.8 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות, כשל נאמן שכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול לכל דבר וענין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

.27 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.28 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב (לרבות הפרשי ההצמדה עליהן):

.28.1 דו"חות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה לא יאוחר מחלוף 6 חודשים מתום השנה המדווחת.
.28.2 לא יאוחר מתום 30 יום לאחר מועד תשלום קרן או ריבית, אישור רואה החשבון של החברה בדבר ביצוע של תשלומי הריבית ו/או הקרן, לפי העניין, שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור ומועד התשלום, וכן את יתרת אגרות החוב שבמחזור, וכן אישור מאת דירקטור בחברה ומנהלה הכללי כי לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה (לרבות תנאי אגרת החוב), אלא אם צוין הדבר באישור כאמור וכי קוימו כל ההגבלות שהחברה נטלה על עצמה.
- .28.3 כל דו"ח שיוגש לרשות ניירות ערך בסמוך למועד בו היא מגישה אותו לרשות זו.
.28.4 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לבעלי מניותיה או למחזיקים באג"ח ופרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן הדרוש לצורך מילוי תפקידו של הנאמן לשם הגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב. דרישה כאמור תוגש לחברה זמן סביר מראש.
- .28.5 כל דיווח אחר לפי החוק שעל החברה למסור לנאמן.

.29 תחולת חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-

בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה וכן במקרה של סתירה בין הוראות החוק והתקנות שהותקנו על פיו שאינן ניתנות להתנאה לבין שטר נאמנות זה יפעלו הצדדים בקשר אליו בהתאם להוראות החוק והתקנות האמורות.

.30 ביול

הוצאות ביול אגרות החוב, ככל שיהיו, יחולו על החברה.

.31 הסמכה למגנ"א

הצדדים מסמיכים בחתימתם על הסכם זה את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה לדווח בשמם במערכת המגנ"א על התקשרותם בהסכם זה וחתימתם עליו.

.32 מענים

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בע"מאגודבנקשללנאמנותחברה	בע"מתקשורתפרטנרחברת
לעיל.זהלשטר3.7סעיףלהוראותמסכימה	אני, .LtdPartnerFutureCommunications2000
Partner Future Communications 2000 Ltd
חברתשלהחתימהמורשיידיעלנחתםזהנאמנותכדין.גלמן	שטרכיבזאתמאשר/תו"דאלסטר, עלההח"מ, היאניואלןכהןעמיקםה"הבאמצעותבע"מתקשורתפרטנר
ו"דאלסטר, עהילה

תוספת ראשונה

אגרת חוב

במסגרת התשקיף תנפיק חברת פרטנר תקשורת בע"מ לציבור עד 2,000,000,000 אגרות חוב (סדרה א') בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א מתוך סדרה של 2,500,000,000 אגרות חוב (סדרה א') בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א, רשומות על שם, עומדות לפירעון ב12- תשלומים רבעוניים שווים ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי בעד הרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד התשלום, החל מיום 30 ביוני 2009 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל), נושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.25% לשנה, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שיפורסם בגין חודש פברואר 2005 (להלן: "אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה א')"). הריבית על אגרות החוב (סדרה א') תשולם ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי החל מיום 30 ביוני 2005 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל).

שםעלרשומות	חובאגרות
	מספר
ש"ח	נקובערך

.1 תעודה זו מעידה כי חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן: "החברה") תפרע את קרן אגרות החוב (סדרה א'), בניכוי ערכן הנקוב של אגרות חוב (סדרה א') שנרכשו על ידי החברה, אם נרכשו, ב12- תשלומים רבעוניים שווים ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי בעד הרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד התשלום, החל מיום 30 ביוני 2009 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל), לחברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ, או למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת חוב זו (להלן: "מחזיקי האגרות") בסוף יום 21 במרס, 20 ביוני, 20 בספטמבר ו21- בדצמבר של כל שנה שקדם למועד פירעונו של אותו תשלום, פרט לתשלום האחרון שיעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים בנקאיים לפני מועד תשלומו על פי תנאי אגרת החוב, הכל בכפיפות לתנאי ההצמדה ויתר התנאים המפורטים בתנאים שמעבר לדף.
.2 אגרות חוב מסדרה זו מונפקות בהתאם לשטר נאמנות מיום 23 במרס 2005 שנחתם בין החברה מצד אחד ובין חברה לנאמנות של בנק אגוד בע"מ (להלן: "הנאמן") כנאמנם של מחזיקי אגרות החוב מסדרה זו מצד שני (להלן: "שטר הנאמנות") והן לא מובטחות בשעבוד כלשהו.
.3 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה (פרי פסו) בינן לבין עצמן מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרות.

הנאמנותבשטרםהמפורטי	איםלדף, לתנמעברםהמפורטילתנאיםבכפיפותמונפקתזוחוב	אגרת.4
	החברה.ובתשקיף




	ביוםהשהוטבעהחברהבחותמתנחתם


		בנוכחות:

	טור_ דירק	דירקטור

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו:

"החברה" ו/או "המנפיקה" – חברת פרטנר תקשורת בע"מ;

"הנאמן" - חברה לנאמנות של בנק אגוד בע"מ;

"הדירקטורים" - דירקטורים של החברה;

"המרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב של החברה בו ירשמו כל מחזיקי אגרות החוב;

"מחזיק באגרת חוב" או "בעל אגרת חוב" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון במרשם כבעל אגרת החוב; ובמקרה של בעלים במשותף - הבעלים הרשום ראשון במרשם;

"זכאי" - מחזיק באגרת חוב זו זכאי לזכויות שנקבעו בה במועד הנדון;

"סכום הקרן" - סכום הקרן הנקוב על פני אגרת חוב זו;

"אגרת חוב" או "אגרת חוב מסדרה זו" - כל אגרות החוב מסדרת אגרת חוב זו שהונפקו ונמצאות במחזור;

"התשקיף" - תשקיף החברה שפורסם בגין הנפקת אגרות החוב של החברה;

"שטר הנאמנות" - שטר הנאמנות שנחתם בין החברה לנאמן ביום 23 בחודש מרס בשנת .2005

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"יום עסקים" – יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לשם ביצוע עסקאות.

.1.2 אגרת חוב זו הינה אחת מסדרה של עד 2,500,000,000 אגרות חוב (סדרה א') בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א, רשומות על שם, עומדות לפירעון ב12- תשלומים רבעוניים שווים ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי בעד הרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד התשלום, החל מיום 30 ביוני 2009 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל) , נושאות ריבית בשיעור של 4.25% לשנה, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן, בהתאם לתנאי ההצמדה המפורטים בסעיף 4 להלן. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה (פרי-פסו) בינן לבין עצמן, מבלי שתהיה כל זכות עדיפות לאחת על פני האחרות.

.1.3 בכפוף להוראות כל דין, החברה זכאית להנפיק בכל עת ומעת לעת וללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מבעלי אגרות החוב שבמחזור באותה עת (בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין אחרת), אגרות חוב (סדרה א') נוספות לאגרות חוב (סדרה א') המונפקות על פי התשקיף וכן אגרות חוב מסדרות אחרות, ו/או אגרות חוב להמרה ו/או אגרות חוב- אופציה, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב על פי תשקיף זה, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, החברה לא תהא רשאית להנפיק איגרות חוב נוספות מסדרה א' בלבד, אם כתוצאה מההנפקה כאמור תחול ירידה בדירוג איגרות החוב (סדרה א') מתחת לדירוג של AA)-(. במקרה של הגדלת סדרה כאמור ידונו הצדדים על הגדלת שכר הנאמן בהתאם.

.2 הריבית

.2.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור (להלן: "קרן אגרות החוב" או "הקרן") תישא ריבית בשיעור של 4.25% לשנה. הריבית צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה המפורטים להלן.
.2.2 הריבית תחושב על בסיס תקופת ריבית של שנה ותשולם ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי (דהיינו: בימים 31 במרס, 30 ביוני, 30 בספטמבר ו31- בדצמבר) בעד הרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד התשלום החל מיום 30 ביוני 2005 ועד ליום 31 במרס 2012 (להלן: "תקופת הריבית"), פרט לתשלום הראשון שיעשה כאמור בסעיף 2.3 להלן.
.2.3 התשלום הראשון יעשה ביום 30 ביוני 2005 עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר סגירת רשימת החתימות על פי התשקיף ותסתיים ביום 30 ביוני ,2005 כאשר הריבית בגין התקופה האמורה תחושב על בסיס של 365 יום בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו.
.2.4 התשלום האחרון של הריבית יעשה ביום 31 במרס 2012 ביחד עם פירעון קרן יתרת אגרות החוב שבמחזור וכנגד החזרת תעודות אגרות החוב (סדרה א') לחברה.
- .2.5 מובהר כי מתשלומי הריבית ינוכה מס הכנסה שיש לנכותו במקור.

.3 פירעון הקרן

החברה תפרע את קרן אגרות החוב (סדרה א'), בניכוי ערכן הנקוב של אגרות חוב (סדרה א') שנרכשו על ידי החברה, אם נרכשו, ב12- תשלומים רבעוניים שווים ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי (דהיינו: בימים 31 במרס, 30 ביוני, 30 בספטמבר ו31- בדצמבר) בעד הרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד התשלום, החל מיום 30 ביוני 2009 ועד ליום 31 במרס 2012 (כולל), וזאת בצרוף הפרשי ההצמדה שהצטברו על אותו תשלום קרן כאמור בסעיף 4 להלן. ביום 31 במרס 2012 תפרע החברה את יתרת קרן אגרות החוב שלא נפרעו או נרכשו על ידי החברה עד מועד זה, בצרוף הפרשי הצמדה שיצטברו על אותו תשלום קרן כאמור בסעיף 4 להלן.

.4 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב (סדרה א') והריבית עליה יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן לפי תנאי ההצמדה הבאים:

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" משמע - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל פירות וירקות המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים והחישובים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שנבחרו על ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"המדד היסודי" - מדד המחירים לצרכן בגין חודש פברואר ,2005 שפורסם ביום 15 במרס .2005

"מדד התשלום" - מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית.

אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי למידת העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי; אולם אם יתברר כי במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית כאמור, כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית על פי ערכו הנקוב.

.5 תשלומי הקרן והריבית

.5.1 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב של החברה כמחזיקים בסוף יום 21 במרס, 20 ביוני, 20 בספטמבר ו21- בדצמבר של כל שנה, אשר קדם למועד פירעונו של אותו תשלום, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית אשר יעשה כנגד מסירת תעודת אגרות החוב לידי החברה במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו היא תודיע. על מחזיקי אגרות החוב למסור את תעודות אגרות החוב לחברה לפחות חמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום הנ"ל.
חל המועד לפירעון של תשלום כלשהו של קרן או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד הפירעון ליום העסקים הבנקאי הראשון הבא אחריו, ללא תוספת כל תשלום, ריבית או הצמדה.
.5.2 התשלום לזכאים יעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, או אשר ימסרו לחברה את תעודות אגרות החוב (אם הוצאו) (כאמור בסעיף 5.1 לעיל). התשלומים יעשו בכפיפות לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 4 לעיל וניכוי מס במקור. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 6 להלן.
.5.3 מחזיק באגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי אגרת החוב כאמור לעיל, או לשנות את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא את ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 30 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.5.4 לא מסר מחזיק באגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, יעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר וענין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכנה לשלמו, יחדל מלשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרת החוב יהיה זכאי, אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי הצמדה או הריבית. החברה תפקיד אצל הנאמן תוך 14 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלום את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.

בהתאם לאמור בשטר הנאמנות, הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות החוב, בשמו או בפקודתו, בניירות ערך של מדינת ישראל או בכל נייר אחר שדיני מדינת ישראל ירשו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון, ובכפוף להוראות כל דין.

עשה כן הנאמן לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, בניהול חשבונות הנאמנות ותשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל ובניכוי שכר טרחתו. התמורה הנ"ל תשולם למחזיק אגרת החוב כאמור להלן.

הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרות חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור (כולל פירות השקעתם כאמור), וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל.

בתום שנה מיום הפקדת הסכומים כאמור בסעיף זה בידי הנאמן, יחזיר הנאמן לחברה את הסכומים שהצטברו בידו בניכוי הוצאותיו. החברה תאשר ביחס לכספים שיוחזרו לה את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב. אישור החברה כאמור ישחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לסכומים הנ"ל. החברה תחזיק את הכספים האמורים לתקופה של שנה קלנדרית נוספת ממועד העברתם אליה על ידי הנאמן כאמור, כאשר בסימה החברה תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.7 מרשם מחזיקי אגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב ובו תרשום את שמותיהם וכתובותיהם של מחזיקי אגרות החוב, מספר אגרות החוב המוחזקות על ידם וערכן הנקוב וכן כל העברת בעלות בהן. הנאמן וכל מחזיק באגרת חוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין במרשם האמור. החברה זכאית לסגור את המרשם מזמן לזמן ובלבד שהתקופה הכוללת שבה המרשם סגור לא תעלה על שלושים יום בכל שנה.

אגרות החוב שתונפקנה על פי תשקיף זה תוקצינה על שם חברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ ותרשמנה על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב.

החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב בתנאי שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיה רשאי להירשם כבעליהן לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותו להירשם כמחזיק אגרות החוב כאמור.

.8 העברת אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות חוב תעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום שלהן או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות חוב המועברות על פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי מנהלי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה ביחד עימו אותן הוכחות על תשלומם, שתהיינה להנחת דעתם של מנהלי החברה. כל ההוצאות והעמלות הקשורות בהעברה יחולו על מבקשי ההעברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה.

הוראות תקנון ההתאגדות של החברה ביחס להעברת מניות יחולו, בשינויים המחויבים לפי העניין, על העברת אגרות החוב.

.9 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרת חוב זו תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים. בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרת החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מס בולים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.10 פיצול תעודות אגרות חוב

כל תעודת אגרת חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל סכום הקרן שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות אגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה כל אחת בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים. פיצול תעודות אגרות החוב כאמור יבוצע על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת אגרת חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת אגרת החוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול והפיצול ייעשה תוך 30 יום מתום החודש שבו נמסרה תעודת אגרות החוב במשרדה הרשום של החברה.

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול כאמור, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.11 הוראות כלליות

.11.1 סכומי הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרת חוב זו.
.11.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרת החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק או פטירתו של מחזיק אגרת החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שידרשו ממנו מנהלי החברה מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק אגרת החוב או בכפיפות לתנאים אלה להעביר את אגרת החוב.

.12 קנית אגרות חוב על ידי החברה

החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בשוק החופשי בכל עת, אגרות חוב מהנפקה זו בכל מחיר שיראה לה בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות חוב (סדרה א') שעדין במחזור כמפורט לעיל. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי שהעתקו יימסר לנאמן. החברה לא תהיה רשאית להנפיק מחדש אגרות חוב שנקנו או שנפדו על ידה, והן תימחקנה מהמסחר בבורסה. חברה בת של החברה רשאית לרכוש ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור, תמסור החברה על כך דו"ח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי החברה הבת תיחשבנה לנכס של החברה הבת ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה. כמו כן אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי חברה בת לא יקנו לחברה הבת זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות חוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המנין החוקי באסיפות אלה.

.13 פדיון מוקדם

אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור, מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב פחת מסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תפעל החברה כדלקמן:

.13.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה, על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על פי תנאי אגרת החוב שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.
הודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
.13.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 30 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

.13.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב, שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב ביחד עם הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית יעשה על בסיס 365 יום בשנה).

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב יימחקו מהמסחר בבורסה.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב (סדרה א') תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי החברה בגין אגרת חוב זו.

קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית, והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל.

.16 הודעות

.16.1 למעט אם יקבע אחרת מפורשות בתנאי אגרת החוב ופרט לאותם מקרים שלגביהם מורה שטר זה אחרת, תינתן כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, או על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתו האחרונה של מחזיק אגרת החוב הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרת החוב ביום פרסומה כאמור, או כעבור שלושה ימים מזמן מסירתה בדואר, בהתאם למקרה.
.16.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד למשנהו בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד אליו נשלחה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
- .16.3 כל הודעה שתימסר ביד תחשב כאילו נתקבלה ממועד מסירתה.
.16.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב יפורסמו על ידי החברה גם בדו"ח מיידי, ככל שהדבר נדרש על פי דין והעתק מדיווח מיידי כאמור ישלח גם לנאמן.
.16.5 החברה תמסור דו"ח מיידי עם העתק לנאמן על כל הודעה או הזמנה לאסיפה כללית שתשלח למחזיקים באגרת החוב.

תוספת שניה

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

למונחים בתוספת השניה לשטר זה תהא המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות ובתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

.1 הנאמן או החברה רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב שבמחזור לאסיפה. אם החברה מזמינה אסיפה כזו עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה וכמו כן ליתן דו"ח מיידי בענין.
נציג מטעם הנאמן יהיה רשאי להשתתף בכל אסיפה כאמור, אך לא תהא לנציג מטעם הנאמן זכות הצבעה באסיפה כאמור.
.2 החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות ב10%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות חוב , תהיה החברה רשאית לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בה.
.3 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי בקשתו בכתב של מחזיק לפחות ב10%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור במועד הבקשה כאמור.
.4 החברה תיתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 יום לפחות בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה.
במקרה בו מטרת האסיפה הינה לצורך קבלת החלטה מיוחדת, כמפורט בסעיף 10 להלן, תינתן הודעה מוקדמת כנ"ל של 21 יום לפחות, וההודעה תפרט גם את עיקרי ההחלטה המוצעת.
הנאמן רשאי לקצר את משך תקופת ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב באופן מהותי.
.5 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, תינתן על ידי מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים, הנפוצים בישראל בשפה העברית או על ידי משלוחה למחזיקי אגרות החוב בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה הרשומה במרשם. כל הודעה שתפורסם או תישלח כנ"ל תחשב כנמסרת לידי מחזיקי
אגרות החוב ביום פרסומה, או כעבור 3 ימים מיום שיגורה בדואר, לפי המקרה. בנוסף, תפרסם החברה דיווח מיידי על כינוס האסיפה כאמור.
.6 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה באסיפה שזומנה בדואר רשום כאמור לעיל, מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה על האסיפה לכל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור אליהם היא יועדה.
.7 יו"ר של האסיפה יהיה אדם שיתמנה ע"י הנאמן או הנאמן בעצמו. לא מינה הנאמן יו"ר כאמור או שהנאמן נעדר מהאסיפה, מחזיקי אגרות החוב הנוכחים באסיפה או מיופי הכוח שלהם יבחרו מביניהם יושב ראש. אסיפת המחזיקים באגרות החוב תפתח לאחר שיוכח כי קיים המנין החוקי הדרוש בעת התחלת הדיון, כמפורט בסעיף 8 להלן.
.8 בכפוף לאמור בסעיף 10 להלן, ובכפוף למנין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי חוק ניירות ערך, תשכ"ח - ,1968 באסיפות מחזיקי אגרות החוב יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקים הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור שטרם נפרע באותו מועד.

אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מנין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן באותו המקום ובאותה השעה (מבלי צורך בהודעה נוספת), ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים - ליום העסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת) או ליום, מקום ושעה אחרים כפי שהנאמן והחברה יסכימו וייקבעו ובתנאי שבמקרה כאמור, המזמין יודיע שלושה ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על מועד האסיפה המקורית. הודעה כאמור יכול שתינתן גם בהודעה אשר על פיה זומנה האסיפה שנדחתה.

לא נמצא מנין חוקי באסיפה נדחית כאמור, יהיו שני מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, מניין חוקי.

.9 בהסכמת המחזיקים ברוב יתרת קרן אגרות החוב הנוכחים באסיפה, בעצמם או על ידי באי כוחם, שנוכח בה מנין חוקי (להלן: "האסיפה המקורית"), רשאי היושב ראש ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לקבוע מועד לקיום אסיפה נדחית מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט ובלבד שמועד האסיפה הנדחית כאמור לא יעלה על 10 ימים ממועד קיום האסיפה המקורית. אם מועד האסיפה הנדחית נקבע למועד העולה על עשרה ימים או יותר לאחר מועד האסיפה המקורית, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה המקורית. פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק אגרות חוב כאמור זכאי לקבל כל הודעה על דחיה ו/ או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על קיומה ומועדה של אסיפה נדחית.
.10 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת בנושאים המפורטים להלן, יהיה מנין חוקי אם נוכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד או

באסיפה נדחית כשנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה:

(א) שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות.
(ב) כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאגרת החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או וויתור בקשר עם זכויות אלה.
- (ג) העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי.

אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מהאמור בסעיפים 24 ו26.4- לשטר הנאמנות ובחוק.

.11 בכל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, כל מחזיק אגרת חוב או בא כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 שקל חדש ע"נ מקרן אגרות החוב שבמחזור המוחזק על ידו (בש"ח נומינליים).
.12 במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשונה מביניהם במרשם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
.13 בעל אגרת חוב או שלוחו, רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
.14 כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב תוכרע לפי מניין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות של מחזיקי אגרות חוב או באי כוחם הנוכחים באסיפה והמצביעים בהצבעה זו. הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות של מחזיקי אגרות החוב או באי כח הנוכחים והמצביעים בהצבעה כנ"ל. . יובהר, כי אגרות החוב אשר יוחזקו על ידי חברה בת של החברה לא יקנו לחברה הבת זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב אולם הן יימנו לצורך קביעת המנין החוקי באסיפות אלה.
.15 פרט למקרים בהם צוין אחרת בשטר הנאמנות ו/או בדין, הרי כל שאלה שתובא בפני האסיפה של בעלי אגרות החוב יוחלט עליה בהחלטה רגילה.
.16 הכרזת היושב ראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בענין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
.17 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות לעשות כן בכתב כדין. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.

כתב מינוי של שלוח יערך בכל צורה מקובלת.

שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.

כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה הרשום של החברה לא פחות מ48- שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.

.18 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
.19 כל תאגיד שהוא בעלים של אגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה על ידי אחד מהדירקטורים שלו או על ידי המזכיר שלו ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.20 יש לערוך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כזו ולרשמם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההיפך, הרי ההחלטות והדיונים בכל אסיפה כזו ייחשבו כאילו נתקבלו כדין.
.21 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב.
.22 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו תודיע החברה או הנאמן.

_____________________________

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

נוסח לחתימה – אגרות חוב (סדרה ב')

שטר נאמנות

שנחתם ביום 26 בחודש נובמבר 2009

ב י ן:

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מרח' עמל ,8 ראש העין

טל': 054-7814191; פקס': 054-7814193

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ

מרחוב מנחם בגין ,46-48 תל אביב

טלפון: 03-6386894

פקס: 03-6374344

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל והחברה מעוניינת לגייס כספים כנגד הנפקה של אגרות חוב (סדרה ב') של החברה, שאינן המירות למניות החברה, ואשר דורגו על ידי חברת Maalot s'Poor &Standard נכון למועד שטר זה בדירוג של stable-/ilAA, והכל כמפורט ובכפוף להוראות שטר נאמנות זה (להלן: "אגרות החוב");

והואיל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין, להתקשרותה עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי איגרות החוב;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.5 בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"החברה" - חברת פרטנר תקשורת בע"מ.

"שטר זה" או "שטר שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו

הנאמנות" ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם

בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

"החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו

כפי שיהיו מעת לעת.

"פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה.

"בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב.

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב,

בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכח בה כל מניין שהוא, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות חמישים אחוזים (50%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

החוב (סדרה ב')" -

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ.

"אגרות החוב" או "אגרות

אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, שתנאיהן מפורטים בשטר זה, על תוספותיו, אשר תונפקנה מעת לעת, לפי שיקול

דעתה הבלעדי של החברה.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או

החוב, ובמקרה של בעלים במשותף – הבעלים המשותף הרשום ראשון בפנקס או מי שלזכותם רשומה אצל חבר

האנשים ששמם רשום בזמן הנדון בפנקס כבעלי אגרות

"המחזיקים" -

בורסה אגרת חוב ואותה אגרת חוב נכללת בין אגרות החוב

הרשומות בפנקס על שם החברה לרישומים.

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" -

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידיגוףאו מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד

"מדד התשלום" -המדד הידוע ביום הביצוע של תשלום כלשהו על חשבון הקרן

ו/או ריבית.

המוחלף.

"המדד הידוע" - בתאריך כלשהו- המדד שפורסם לאחרונה לפניאותו תאריך.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"ריבית פיגורים" - כהגדרתה בסעיף 5.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

"חברה מדרגת" - חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון

במשרד האוצר.

.2 הנפקת אגרות חוב

.2.1 החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת, נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,3.4% צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר ,2009 כפי שפורסם ביום 15 בנובמבר .2009

קרן אגרות החוב (סדרה ב') תעמוד לפירעון בארבעה (4) תשלומים שנתיים שווים, ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2013 ועד 2016 ועד בכלל.

הפירעון הראשון של הקרן יבוצע ביום 30 בנובמבר 2013 והפירעון האחרון של הקרן יבוצע ביום 30 בנובמבר .2016

הריבית על אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד ,2016 בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור (להלן: "תקופת ריבית").

התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 במאי 2010 והתשלום האחרון ביום 30 בנובמבר ,2016 ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים באיגרת החוב המצ"ב בתוספת הראשונה לשטר זה.

אגרות החוב יונפקו למי שהינם במועד הנפקת אגרות החוב, "משקיעים מוסדיים" כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז – .2007 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות על ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

אגרות החוב מוצעות בעסקה שאינה מהווה הצעה לציבור בארה"ב, כמשמעותה בחוק ניירות ערך בארה"ב משנת 1933 על תיקוניו (להלן: "החוק בארה"ב"). אגרות החוב לא תוגשנה לרישום ברשות ניירות ערך בארה"ב או רשות ניירות ערך אחרת של מדינה כלשהי בארה"ב. אגרות החוב לא יהיו ניתנות להצעה או למכירה על פי הדין בארה"ב על ידי מחזיק כלשהו אלא בהתאם לפטור מדרישות הרישום בארה"ב, או במסגרת עסקה אשר אינה כפופה לדרישות הרישום, לפי החוק בארה"ב ולפי כל דיני ניירות ערך המחייבים במדינה הרלוונטית בארה"ב.

.2.2 הגדלת הסדרה

.2.2.1 החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן, לרבות לחברה בת של החברה, בהתאם להוראות כל דין, אגרות חוב נוספות שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ב'), בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה. בכפוף לכך, שטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור

שתונפקנה על ידי החברה, ודינן יהיה, ממועד הנפקתן, כדין אגרות החוב (סדרה ב') שהונפקו לראשונה. על אף האמור בכל מקום בשטר זה, הנפקה נוספת של אגרות חוב (סדרה ב') מעל ההיקף שדורג על ידי חברה מדרגת במסגרת סדרה זו (למועד שטר זה עומד הסכום על 1,000,000,000 (מיליארד) ש"ח), יבוצע בכפוף לדירוג נוסף של חברה מדרגת ובכפוף לכך שהנפקה נוספת של אגרות חוב מאותה סדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב אשר הונפקו לראשונה על פי שטר זה, כפי שיהיה הדירוג באותו מועד. ככל שיידרש, החברה תקבל את אישור הבורסה להגדלה כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ב'), החברה והנאמן יחליטו האם יש להגדיל את שכר טרחת הנאמן ובאיזה סכום.

.2.2.2 אגרות החוב (סדרה ב') יונפקו ללא ניכיון. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ב'), יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה לרשות המסים, בסמוך להגדלת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב (סדרה ב'), ייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.
.2.2.3 במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב (סדרה ב'), ותדווח על שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וכן תנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ב'), לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תדווח, בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים על אי-קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב (סדרה ב'). החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.
.2.2.4 לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב (סדרה ב') טרם הגדלת הסדרה האמורה. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב (סדרה ב') לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב (סדרה ב'), יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
.2.3 הנפקת ניירות ערך נוספים החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.
.2.4 רישום למסחר של אגרות החוב במערכת ה"רצף מוסדיים" בכפוף להוראות כללי הבורסה, החברה תרשום את אגרות החוב על שם החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן: "החברה לרישומים"), ותפעל כמיטב יכולתה, לרישום למסחר, בתוך 30 יום ממועד ההנפקה,

של אגרות החוב במסלקת הבורסה, אשר תעניק שירותי סליקה לאגרות החוב וכן במסגרת מערכת המסחר למשקיעים מוסדיים שמפעילה הבורסה (להלן: "רצף מוסדיים"). החברה תישא בכל העלויות שיהיו כרוכות ברישום למערכת רצף מוסדיים. היה ואגרות החוב יירשמו למסחר ברצף מוסדיים יחולו ההוראות הבאות:

.2.4.1 כל תשלום שיבוצע על ידי החברה למסלקת הבורסה ו/או לחברה לרישומים לפירעון הקרן ו/או הריבית ו/או תשלומים נוספים ייחשב כתשלום למחזיקים.
.2.4.2 כל מחזיק אגרת חוב יוכל לממש את זכויותיו כמחזיק אגרת חוב, בכפוף לכך שהחברה ו/או הנאמן, לפי העניין, יקבלו מהחברה לרישומים אישור המפרט את שם מחזיק אגרת חוב ואת הסכום הכולל בגין קרן אגרות החוב אשר מוחזקות על ידי החברה לרישומים עבור אותו מחזיק אגרת החוב.
.2.4.3 מחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה, ככל הנדרש, לשם ביצוע האמור לעיל, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, השבת תעודות אגרות החוב המקוריות שהוצאו על שמם, אם יוצאו, לידי החברה, לצורך הוצאת תעודות אגרות החוב על שם החברה לרישומים.
.2.4.4 החברה תודיע לנאמן על רישום אגרות החוב למסחר ברצף מוסדיים ותפעל בהתאם לכל הוראות והנחיות הבורסה הרלבנטיות בקשר לרצף מוסדיים, לרבות יום האקס, יום הקום ודרכי חישוב הריבית. הוראות שטר נאמנות זה והוראות תנאי אגרות החוב ישונו, אם וככל שיידרש הדבר בהתאם להוראות הבורסה והנחיותיה, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, למעט אם שוכנע הנאמן כי שינויי כאמור פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב. מובהר כי הקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, שינוי מהותי של מועדי תשלום הקרן והריבית, השמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף 7 לשטר זה, או השמטת דיווח מהדיווחים לפי סעיף 27 לשטר זה - כל אלה ייחשבו כשינויים אשר פוגעים בזכויות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2.4.4 זה לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי הנאמן אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
.2.4.5 מובהר למען הסר ספק, כי בכפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מי שאינו משקיע הנמנה על המשקיעים המפורטים בסעיפים 15א(ב)(1) או 15א(ב)(2) לחוק, לא יהיה רשאי לסחור באיגרות החוב במסגרת מערכת הרצף מוסדיים כאמור.
.2.4.6 רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר בבורסה כמשמעותו בסעיף 2.5 להלן.

.2.5 רישום למסחר של אגרות החוב בבורסה

.2.5.1 החברה מתחייבת לעשות את מירב המאמצים ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות באופן סביר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה עד לתאריך 30 ביוני ,2010 וזאת בכפוף להוראות כל דין וכללי הבורסה, לרבות פרסום תשקיף לצורך רישום למסחר בבורסה של אגרות החוב. למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי במקרה בו לא תרשום החברה,

מכל סיבה שהיא, את אגרות החוב למסחר עד לתאריך האמור, לא יהיה באי רישום כאמור משום עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, והחברה תמשיך לשלם את תוספת הריבית (כהגדרתה בסעיף 2.5.3 להלן) וזאת עד לרישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה (ככל שתירשמנה). עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, אגרות החוב תפסקנה להיסחר ברצף מוסדיים.

.2.5.2 בכל מקרה של רישום אגרות החוב למסחר בבורסה כאמור לעיל, הוראות שטר הנאמנות והוראות תנאי אגרות החוב ישונו, אם וככל שיידרש הדבר בהתאםלהוראות הבורסה והנחיותיה ו/או רשות ניירות ערך, וזאת ללא צורך בקבלת אישור כלשהו על ידי החברה ממחזיקי אגרות החוב ו/או מהנאמן ובלבד שהנאמן שוכנע ששינוי שנדרש על ידי הבורסה ו/או רשות ניירות ערך אינו פוגע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, אגרות החוב תפסקנה להיסחר ברצף מוסדיים. מובהר כי הקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב (למעט לעניין תוספת הריבית, כמפורט בסעיף 2.5.3 להלן), שינוי מהותי של מועדי תשלום הקרן והריבית, השמטת עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי המנויות בסעיף 7 לשטר זה, או השמטת דיווח מהדיווחים לפי סעיף 27 לשטר זה - כל אלה ייחשבו כשינויים אשר פוגעים בזכויות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2.5.2 זה לעיל ועל כן לא יהיו ניתנים לשינוי על ידי הנאמן אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
.2.5.3 כל עוד לא תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה בלבד, החברה תשלם תוספת של 0.6% לשיעור הריבית השנתית המשולם בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (להלן: "תוספת הריבית") וזאת עד ליום פרסום תשקיף הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה (להלן ביחד בסעיף זה בלבד: "מועד פרסום התשקיף") ועד בכלל.

יובהר, כי במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה במהלך תקופת ריבית, כהגדרתה בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב (להלן: "תקופת ריבית"), תשלם החברה לכל מחזיק של אגרות החוב בסוף יום המסחר האחרון ברצף מוסדיים (יום מסחר אחד לפני הפסקת המסחר באגרות החוב ברצף מוסדיים) (להלן בסעיף זה בלבד: "היום הקובע") תשלום חד פעמי בגובה תוספת הריבית בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב עבור התקופה שהחלה במועד הקצאת אגרות החוב, או שהחלה בתחילת תקופת הריבית בה נרשמו אגרות החוב למסחר, לפי המאוחר (להלן: "תקופת תחילת הריבית"), ומסתיימת במועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף, כאשר תוספת הריבית תחושב לפי 365 ימים בשנה ותשולם בהתאם למספר הימים מתחילת תקופת הריביתשקדמה למועד פרסום התשקיף ועד למועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף (ועד בכלל). החברה תיתן הודעה לבורסה לפחות ארבעה ימי מסחר קודם ליום הקובע בדבר היום הקובע ובדבר שיעור הריבית שתשולם. כמו כן החברה תפרסם הודעה בדבר מועד תשלום תוספת הריבית כאמור.

במקרה בו בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה (שלא כתוצאה ממיזוג של החברה (בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות), ו/או כתוצאה מהסדר חוב של החברה), סעיף 2.5.3 זה ישוב להיות בתוקף החל ממועד מחיקת אגרות החוב מהמסחר, וזאת עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה (ככל שיירשמו מחדש).

.2.5.4 כל עוד לא תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה בלבד במקרה של ירידה בדירוג של אגרות החוב מכל סיבה שהיא (בכפוף לכך שירידת הדירוג בוצעה על ידי חברה מדרגת), שיעור הריבית השנתי אותו נושאות אגרות החוב יעלה באופן חד פעמי בשיעור של 0.25% (להלן: "תוספת הריבית בגין ירידת דירוג"), וזאת החל ממועד הודעת החברה המדרגת ועד ליום פרסום תשקיף הרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה. למען הסר ספק, מובהר, כי תוספת הריבית בגין ירידת דירוג הינה תוספת חד פעמית בעקבות אירוע של ירידת דירוג אגרות החוב כאמור, ולא תשולם תוספת ריבית נוספת בגין ירידות נוספות בדירוג, ככל שיהיו לאחר מכן. כמו כן מובהר, כי עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, יתבטל באופן אוטומטי סעיף 2.5.4 זה.
.2.5.5 מובהר, כי לפי הנחיות רשות ניירות ערך, אם וככל שתבצע החברה רישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ישוחררו מהמגבלות הקבועות בסעיף 15ג' לחוק באמצעות תשקיף שתפרסם החברה לשם הרישום למסחר של אגרות החוב כאמור (או באמצעות דוח הצעת מדף בהתאם לחוק), כל אגרות החוב שהונפקו בהצעה הפרטית על ידי החברה למי שהיו במועד ההצעה הפרטית משקיעים מוסדיים כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז2007- (להלן: "תקנות אופן הצעה") (להבדיל ממשקיעים "מסווגים" המנויים בתוספת הראשונה לחוק ולמשקיעים "פרטיים" בהתאם להוראות סעיף 15א(א)(1) לחוק) ואשר נחשבים כמשקיעים מוסדיים כאמור אף במועד התשקיף או דוח הצעת המדף, לפי העניין, ובכפוף לכך שאגרות חוב אלו עדיין מוחזקות על ידם באותו מועד. בסמוך למועד פרסום תשקיף או דוח הצעת המדף של החברה (ככל שיהיה) תפנה החברה למחזיקים באגרות החוב באותה עת בבקשה למסירת מידע אודות שיעור החזקותיהם באגרות החוב (סדרה ב') לצורך בחינת העמידה בדרישות הרישום למסחר בבורסה, ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם החברה ככל הנדרש לצורך זה ויעבירו את המידע כמבוקש.
.2.5.6 על אף האמור בכל מקום בשטר זה, מודגש ומובהר בזאת, כי היה ויתברר כי משקיע, אשר הונפקו לו אגרות חוב (סדרה ב') בהנפקה הפרטית, אינו נכלל, מכל סיבה שהיא, בהגדרת "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנות אופן הצעה (בין אם במועד ההצעה הפרטית ובין אם במועד התשקיף או דוח הצעת המדף) או כי אגרות החוב (כולן או חלקן) הועברו על ידי אותו משקיע מוסדי למשקיע הנמנה על רשימת המשקיעים בתוספת הראשונה לחוק וזאת לפני הרישום למסחר בבורסה, אזי לא תהא למשקיע המוסדי לו הונפקו אגרות החוב בהנפקה הפרטית ו/או למשקיע הנמנה בתוספת הראשונה לחוק כאמור אשר רכש ממנו את אגרות החוב לאחר מכן ולפני הרישום למסחר בבורסה ו/או לכל מחזיק אחר של איגרות החוב אשר הונפקו לאותו המשקיע כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה, לרבות אך לא רק, דרישה לאי הפחתת הריבית כאמור בסעיף 2.5.5 לעיל (כאשר במקרה כאמור הריבית תופחת ביחס לכל אגרות

החוב (סדרה ב') בין אם שוחררו מחסימה כאמור ובין אם לאו), כלפי החברה ו/או מי מטעמה, בגין אי שחרור אגרות החוב המוחזקות על ידו ממגבלות החסימה האמורות.

.2.5.7 למעט כמפורט בסעיף 2 זה לעיל, אגרות החוב לא תירשמנה בכל בורסה או שוק מוסדר אחר.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

.3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת ומעת לעת, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. אגרות חוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן ותמחקנה מן המסחר ברצף מוסדיים (ואם תרשמנה למסחר בבורסה – תימחקנה ממסחר) , והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך דיווח מיידי. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות.
.3.2 כל חברה בת של החברה ו/או חברה בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "תאגיד קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי תאגיד קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב). לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיפים 1 ו5-(ו) לתוספת השנייה לשטר הנאמנות. במקרה של רכישה ו/או מכירה של אגרות חוב על ידי תאגיד קשור כאמור, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו/או המכירה כאמור וכן תמסור על כך דיווח מיידי. כמו כן, לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב, יחול גם האמור בסעיף 5(ו) לתוספת השנייה לשטר זה.
.3.3 אין באמור בסעיף 3 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.4 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן הריבית והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב (לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתחול), ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי ההצמדה יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

.5 אי הבטחת אגרות החוב בשעבודים

.5.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

.5.2 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
.5.3 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, לשעבד, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה למי מהם על כך.
.5.4 עד לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה בלבד על אף האמור בסעיף 5.3 לעיל, החברה מתחייבת שלא לשעבד נכס מנכסיה בכל שיעבוד לטובת צד שלישי כלשהו, ללא קבלת הסכמת הנאמן ו/או הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקי איגרות החוב.

על אף האמור לעיל מובהר, כי התחייבות זו לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

.5.4.1 שעבוד שהיה קיים במועד חתימת הסכם זה;
.5.4.2 שעבוד מסמכי אשראי או שטרות להבטחת אשראי קצר מועד, הכל לתקופה שלא תעלה על שנה;
.5.4.3 שעבוד שניתן לבנק או למוסד פיננסי או לגוף כיוצא בכך על נכס להבטחת המימון לרכישת אותו נכס ("שסל"ן");
- .5.4.4 נכס שנרכש כשהוא משועבד;
.5.4.5 הסדרי קיזוז ו/או "נטינג" במהלך העסקים הרגיל מול בנקים או מוסדות פיננסיים;
- .5.4.6 שעבוד ו/או עיכבון שנוצר מכח הדין;
.5.4.7 שעבוד לבנקים או למוסדות פיננסיים על תמורה שתתקבל ממכר נכסים, מלאי ו/או סחורות לפי הסכם ולהבטחת ביצוע ההסכם, בסך כולל שלא יעלה בכל עת על סך של 100 מיליון דולר;
.5.4.8 שעבוד למדינת ישראל או לכל רשות ממשלתית או לכל בנק או מוסד מטעם מי מהן בקשר עם קבלת מענקי השקעה או כל תכנית עידוד השקעות כיוצא בכך, בקשר

לנכסים מושא תכנית ההשקעה או התכנית ובלבד שסך כל השעבודים מכח סעיף קטן זה לא יעלה בכל עת על סך של 300 מיליון דולר.

.5.4.9 שעבוד של נכס או זכות, אשר שוויים ביום יצירת השעבוד, אינו עולה על 250 מיליון ש"ח.

למען הסר ספק, מובהר כי ההתחייבות החברה כאמור בסעיף 5.4 רישא לעיל אינה בת רישום. כמו כן, מובהר כי עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, יתבטל באופן אוטומטי סעיף 5.4 זה, ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה (שלא כתוצאה ממיזוג של החברה (בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות), ו/או כתוצאה מהסדר חוב של החברה), סעיף 5.4 זה ישוב להיות בתוקף, וזאת עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה (ככל שיירשמו מחדש).

.6 דרגת עדיפות

.7 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.7.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף 7.2 לפי הענין:
.7.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך 30 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
- .7.1.2 אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
.7.1.3 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין, ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים מיום הטלתו, ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
.7.1.4 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה,ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
.7.1.5 אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם, והמינוי לא יבוטל תוך 45 יום ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
.7.1.6 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חששממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה (לרבות חובותיה), או שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה. אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה).
.7.1.7 אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי מהותי או התחייבות מהותית הכלולים באיגרת החוב או בשטר זה, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה הוראה לתקן את ההפרה או למלא את התנאי והחברה לא תקנה את ההפרה או מילאה את התנאי כאמור בתוך 30 ימים ממתן ההודעה ובתנאי שנפגעו מהותית או שעלולים להיפגע באופן מהותי זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.
.7.1.8 אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
.7.1.9 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים עד חלוף 60 ימים מהמועד שנדרש ממנה על פי דין החל עליה באותו מועד (נכון למועד השטר, בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק), ובלבד שהדבר פוגע באופן מהותי בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב לפירעון אגרות החוב.
.7.1.10 במקרה בו אירע אירוע מהותי בחברה או כל אירוע אחר אשר החברה פרסמה כי הינו בעל השפעה מהותית עליה ואשר מסכן באופן מהותי את פירעון איגרות החוב על ידי החברה. מוסכם, כי בקרות אירוע כאמור יהיו זכאים המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב לזמן בעצמם אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא צורך בקביעת הנאמן כי האירוע מסכן באופן מהותי את פירעון איגרות החוב כאמור.
.7.1.11 במקרה בו הועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה, ובלבד שקיים חשש מהותי לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.7.1.12 כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה אם החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות בנספח 7.1.12 לשטר זה, ובמועדים הקבועים בנספח. בדיקת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תתבצע על ידי רואה החשבון של החברה, אשר ימסור אישור לחברה על עמידתה באמות המידה הפיננסיות, במועדים המפורטים בנספח. החברה תעביר את אישור רואה החשבון לנאמן, והוא יהיה רשאי להסתמך על אישור זה כהוכחה לכך שהחברה עמדה באמות המידה הפיננסיות כאמור.

למען הסר ספק מובהר, כי עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, יתבטל באופן אוטומטי סעיף 7.1.12 זה, ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה (שלא כתוצאה ממיזוג של החברה (בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות), ו/או כתוצאה מהסדר חוב של החברה), סעיף 7.1.12 זה ישוב להיות בתוקף, עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה (ככל שיירשמו מחדש).

.7.1.13 כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה – אם ירד דירוג אגרות החוב, מתחת ל-(BBB (על ידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.

למען הסר ספק מובהר, כי עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, יתבטל באופן אוטומטי סעיף 7.1.13 זה,. ואולם אם בזמן כלשהו לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה, אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה (שלא כתוצאה ממיזוג של החברה (בין אם נעשה כמיזוג הסכמי בהתאם להוראות סעיף 314 לחוק החברות ובין אם נעשה באמצעות הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות), ו/או כתוצאה מהסדר חוב של החברה), סעיף 7.1.13 זה ישוב להיות בתוקף, עד אשר אגרות החוב יירשמו מחדש למסחר בבורסה (ככל שיירשמו מחדש).

.7.1.14 בכל מקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
.7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
.7.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.4 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 7.1 לעיל שבגינו זומנה האסיפה וזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל. מובהר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר ובלבד שהנאמן לא יוכל להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיף 7.2 זה.
.7.2.2 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 7.2.1 לעיל התקבלה כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף 1.5 לעיל), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
.7.2.3 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
.7.2.4 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 7.2.1 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 7.2.2 לעיל) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת באופן מהותי את זכויות מחזיקי איגרות החוב , אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה בה יציין את הסיבות לקיצור ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור.
.7.2.5 הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנ"א ובלבד שהחברה הינה תאגיד מדווח באותה עת.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

.8.1 בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 8 זה, מובהר כיזכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לעיל ולא מכח סעיף 8 זה.

.8.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 8.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
.8.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרותחוב בכדישיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.8.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.8.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט

אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.8.6 במקרים כאמור בסעיפים 8.3 ו- 8.5 לעיל, יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, ולא ימנע מלפעול (לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) אם ההימנעות עשויה לסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב.

.9 נאמנות על התקבולים

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסביריםשהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו; שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה אוזכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין.

הנאמן רשאי, לאחר אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. הנאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה ו/או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה.

.10 סמכות לעכב חלוקת כספים

.10.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ1,000,000- (מליון) ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו.
.10.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1,000,000 (מליון) ש"ח ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 9 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1,000,000 (מליון)ש"ח

יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי איגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 1,000,000 (מליון) ש"ח.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 9 ו10- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 22 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.

.11.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 11.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.11.3 סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן,הריבית והפרשי ההצמדה.
.11.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 11.3 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.11.5 הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 11.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 14 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות.
.11.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 11.5 לעיל בשינויים המחויבים.
.11.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.
.11.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאיםלאותםסכומיםבמשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.12 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.12.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן,הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.12.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן,הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- .12.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 11 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.13 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.13.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן,הריבית והפרשי ההצמדה בהתאם להוראות סעיפים ,9 10 ו11- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.13.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.13.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.13.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.14 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בפיקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקיםהגדולים בישראל או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל, והכל כפוף לתנאישטר נאמנות זה.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.15.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה;
.15.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לענין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גםאישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, הכלול בפנקס ו/או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור. לצורך כך, הנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח המצ"ב כנספח 15.2 לשטר נאמנות זה.
.15.3 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסים מהותיים של החברה, כולם או מקצתם, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
.15.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ3- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש.
.15.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן מידע זה עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו כאמור יישמר על ידם בסודיות והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר נאמנות זה והנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור יחתמו לצורך כך על כתב סודיות בנוסח המצורף כנספח 15.2 לשטר זה, לרבות לצורך הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם ובמקרה כזה יחייב הנאמן את מחזיקי אגרות החוב לשמור בסודיות את המידע שנמסר להם באמצעות חתימה על כתב התחייבות לשמירת סודיות המצורף כנספח 15.2 לשטר זה, אלא אם המידע הפך להיות מידע הידוע לציבור, שלא עקב הפרת חובת

הסודיות של הנאמן ו/או מי ממחזיקי אגרות החוב. מסמכים ו/או אינפורמציה שימסרו לנאמן, בהתאם לסעיף זה, ימסרו בתנאי שמסירתם אינה מהווה עבירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- ובכפוף להתחייבות הנאמן ו/או מי שימנה מטעמו כאמור לשמירת סודיות.

.15.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה, תוך 7 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים (לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור) אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.15.7 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן,ריבית והפרשי הצמדה) בקובץ Excel.
.15.8 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב.
.15.9 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.15.10 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 15.5 לעיל.
.15.11 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
- .15.12 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 27 להלן.
.15.13 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.16 התחייבויות נוספות

לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 7 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות:

.16.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר נאמנות זה.

.16.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה. למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו במסגרת סמכויותיו היא פעולה סבירה, תהווה ראיה חלוטה לכך.

.17 דיווח על ידי הנאמן

.17.1 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר וללא שיהוי ובכפוף להוראות הדין על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.17.2 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדו"ח השנתי").

הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

.17.2.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
.17.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.17.2.3 המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על פי דרישה.
.17.3 הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להיות לו השפעה מהותית על זכויות מחזיקי אגרות החוב, בסמוך לאחר היוודע לו על כך בפועל. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין.

.18 שכר נאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנספח שכר הטרחה המצורף.

.19 סמכויות מיוחדות

.19.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין ולפעול לפי חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום-לב ו/או בניגוד להוראות שטר זה או בניגוד להוראות כל דין. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי איגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת יועצים חיצוניים כאמור על ידי הנאמן, ובלבדשיהיו סבירות ושזהות היועצים אושרה מראש על ידי החברה. החברה לא תסרב ליתן את הסכמתה ליועצים כאמור אשר יבחר הנאמן, אלא מטעמים סבירים.

.19.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום-לב. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
.19.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
.19.4 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או בחוסר סבירות.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ו/או אסיפות בעלי מניות ו/או אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה, באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 18 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו איגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

.21 שיפוי לנאמן

.21.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי מהחברה בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. היה והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך 60 ימים ממועד דרישת הנאמן, ישפו מחזיקי אגרות החוב את הנאמן בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא כאמור, בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:

.21.1.1 הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
.21.1.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב .
- .21.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 21.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
  - .21.2.1 ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
.21.2.2 הנאמן לא התרשל, פעל בתום לב ותוך הפעלת שיקול דעת סביר, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה.
.21.2.3 זכות השיפוי כאמור, לא תחול בגין הוצאות סבירות ששולמו לנאמן על פי סעיף 19 לעיל.
.21.3 בכפוף להוראות סעיפים 21.1 ו21.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות סבירות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות באופן סביר לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן לא פעל בחוסר תום לב וכי פעל בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה.
.21.4 על אף כל האמור בסעיף 21 זה לעיל, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר זה ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים או לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב, יפעל הנאמן לקבלת שיפוי מאת החברה בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 21.1 לעיל, ובמקרה בו לא יתקבל שיפוי מהחברה כאמור מכל סיבה שהיא, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים ו/או פעולות אשר הנאמן ינקוט. יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את נקיטת ההליכים המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל מקרה בו עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. יובהר בזאת, כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה, ככל שאלו חלות על פי שטר זה, לשאת ולכסות בכל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים

שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור.

.22 הודעות

.22.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום דיווח במגנ"א של רשות ניירות ערך ובמקרים המפורטים להלן גם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999-; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגנ"א או בעיתונות, לפי הענין).
.22.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי איגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, ובלבד שלחברה לא תהיה התנגדות או מניעה סבירה מלפרסם את הדו"ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן.
.22.3 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.22.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע"י החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה.
.22.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.

.23 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.23.1 בכפוף להוראות החוק, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה, למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם), לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לויתור בעניין ביצוע תשלומים ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.
.23.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן

אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

.23.3 בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.23.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן ממשי בזכויות מחזיקי אגרות החוב, למעט שינוי הנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב , לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לויתור בעניין ביצוע תשלומים ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמן, ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי איגרות החוב והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 19 לעיל.
.23.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.
.23.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף ,23.1 סעיף 23.2או סעיף 23.3 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
.23.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

.24 פנקס מחזיקי אגרות החוב

.24.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה.
.24.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז אוזכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא

תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.25 תעודות ופיצול תעודות

.25.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מינימאלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.נ. (להלן: "הכמות המינימלית").
.25.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימאלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.26 פקיעת כהונתו של הנאמן

.26.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק.
.26.2 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה 3 חודשים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור.
.26.3 במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתחליף אותו.
.26.4 הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26.6 להלן.
- .26.5 החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן.
.26.6 המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים חמישים אחוזים (50%) לפחות מן היתרה האמורה, על העברת הנאמן מכהונתו. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 26.7 להלן.
.26.7 פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה הרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
.26.8 מובהר, כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 26 זה, יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות חוב בהחלטה על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
.26.9 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמןשכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין.
- .26.10 החברה תפרסם דיווח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.27 דיווח לנאמן

.27.1 החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
.27.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
.27.1.2 כל פרסום של תוצאות כספיות של החברה מיד לאחר פרסומן על ידי החברה. פרסום כאמור במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
- .27.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
.27.1.4 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג. הנאמן יהיה חייב להודיע למחזיקים באגרות החוב על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או הפסקת דירוג כאמור.
.27.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק (וגם בהתאם להוראות פרק ו' לחוק), החברה תערוך ותמציא לנאמן דוחות כספיים במועדים ובמתכונת החלים עליה בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק.

.28 הסכמה לחלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח

.28.1 החברה בוחנת אפשרות לבצע חלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 בסכום של 1-1.4 מיליארד ש"ח, בכפוף לקבלת אישורים מאת האורגנים הרלוונטיים בחברה ובית המשפט (להלן: "הפחתת הון").
.28.2 הנאמן וכל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב וכן כל מי שירכוש ו/או יחזיק את אגרות החוב, נותן בזאת את הסכמתו הבלתי חוזרת לביצוע הפחתת הון, בכפוף לכך שבמועד הפחתת ההון ומיד לאחריה (קרי: ביום ביצוע הפחתת ההון עצמו ולכל המאוחר יום אחד לאחריו), אגרות החוב תדורגנה בקבוצת ה-(A (על ידי מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת, וכל מי שיגיש הצעה לרכישת אגרות החוב ו/או שירכוש ו/או יחזיק את אגרות החוב מאשר בזאת לנאמן ולחברה למסור לבית המשפט המוסמך בשמו כי אין לו התנגדות להפחתת ההון וכי לא תהיה לו כל תביעה ו/או דרישה בנוגע להפחתת ההון ובלבד שתאושר על ידי בית המשפט עד ליום 31 בדצמבר .2010
.28.3 מוסכם על בעלי אגרות החוב כי הפחתת ההון לא תיחשב כאירוע העמדה לפירעון מיידי בהתאם לסעיף 7 לעיל.
.28.4 על אף האמור בשטר נאמנות זה, כאשר הנאמן יקבל הודעה של החברה על ביצוע הפחתת הון, לא יידרש לקבל את הסכמת בעלי אגרות החוב לנקיטה ו/או לאי נקיטה של פעולות כלשהן בהתאם לשטר זה בגין הפחתת ההון, והנאמן יאשר בשם בעלי אגרות החוב ללא תנאי את הפחתת ההון האמורה.

.29 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

.30 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

.31 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.32 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.33 הסמכה לדיווח במגנ"א

ן.ש על פי דיהדבר נדרליו, ככל שחתימתו עשטר זה וקשרותו בנ"א על התבשמו במג
ום:ם על החתאו הצדדי	ולראיה ב

"ממנויות בעחברה לנאזיו האפט	רת בע"מטנר תקשוחברת פר
ע"פבע"מ כדיןר תקשורתברת פרטנם על ידי חת זה נחתזה.ר עם שטרברה בקשבת את החמתם מחייאשר חתי	טר נאמנושר/ת כי שעו"ד, מאשרון פינס,אני הח"מ,אל אבנר,בנר ועמנו"ה: דוד אאמצעות התקנונה, ב

שרון פינס, עו"ד

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח

תוספת ראשונה

תעודת איגרות חוב (סדרה ב') חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מונפקת בזאת סדרה בלתי מוגבלת בסכום של אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת, נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,3.4%צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר ,2009 כפי שפורסם ביום 15 בנובמבר .2009 קרן אגרות החוב (סדרה ב') תעמוד לפירעון בארבעה (4) תשלומים שנתיים שווים, ביום30 בנובמברשל כל אחת מהשנים2013 ועד 2016 ועד בכלל. הפירעון הראשון של הקרן יבוצע ביום 30 בנובמבר 2013 והפירעון האחרון של הקרן יבוצע ביום 30 בנובמבר .2016 הריבית על אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד ,2016 בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור. התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 במאי 2010 והתשלום האחרון ביום 30 בנובמבר ,2016 ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה, והכל בהתאם לתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת חוב זו. אגרות החוב יונפקו למי שהינם במועד הנפקת אגרת חוב זו, "משקיעים מוסדיים" כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז – .2007

איגרות חוב (
	ומות על שםסדרה ב') רש

	ה:מספר תעוד
ש"ח.	עודה זות החוב שבתלל של אגרוערך נקוב כו
	בתעודה זו _רות החוב ששום של איגהבעלים הר

.1 תעודה זו מעידה, כי חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן: "החברה") תשלם ביום 30 בנובמבר, של כל אחת מהשנים 2013 עד 2016 (כולל) 25% מערכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 26 בנובמבר 2009 בין החברה מצד אחד לבין זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ ואו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות ("הנאמן" ו- "שטר הנאמנות" בהתאמה).
.2 אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור של 3.4% אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד ,2016 בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור. התשלום הראשון של לחברה, והכל בהתאם למפורט בתנאים שמעבר לדף. הריבית יבוצע ביום 31 במאי 2010 והתשלום האחרון ביום30 בנובמבר ,2016 ביחד עם פירעון הקרןוכנגד החזרת אגרות החוב
,2009 והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף. .3 אגרת חוב זו תהיה צמודה (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר ,2009 כפי שפורסם ביום 15 בנובמבר
.4 איגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ב' של אגרות החוב שתנאיהןזהיםלתנאי אגרת חוב זו("אגרת החוב"), בכפיפות לתנאים הנאמן, ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו. המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר נאמנות (להלן: "שטר נאמנות") מיום26 בנובמבר 2009 אשר נחתם בין החברה לבין
שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום. .5 תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, כאמור בתנאים
האחרת. .6 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני
.7 החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בליזכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובלבד שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג איגרות החוב כפי שיהיה באותה עת.
החוב. .8 כל העברה של איגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת
.9 מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות איגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.10 אגרות החוב מוצעות בעסקה שאינה מהווה הצעה לציבור בארה"ב, כמשמעותה בחוק ניירות ערך בארה"ב משנת 1933 על תיקוניו (להלן: "החוק בארה"ב"). אגרות החוב לא תוגשנה לרישום ברשות ניירות ערך בארה"ב או רשות ניירות ערך אחרת של מדינה כלשהי בארה"ב. אגרות החוב לא יהיו ניתנות להצעה או למכירה על פי הדין בארה"ב על ידי מחזיק כלשהו אלא כל דיני ניירות ערך המחייבים במדינה הרלוונטית בארה"ב. בהתאם לפטור מדרישות הרישום בארה"ב, או במסגרת עסקה אשר אינה כפופה לדרישות הרישום, לפי החוק בארה"ב ולפי

	החברה ביוםנחתם על-ידי
ע"מר תקשורת בחברת פרטנ
_מה:מורשה חתי	על-ידי:_מה:מורשה חתי
עותקנונה, באמצמ כדין ע"פ תתקשורת בע"חברת פרטנרתמה על ידיחוב זוזה נחגרת חוב זו.ה לצורכי אית את החברמתם מחייב	עודת אגרות, מאשר כי ת, עו"דאני הח"מ, וחתי וה"ה:
	, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"החברה" - חברת פרטנר תקשורת בע"מ;

"שטר זה" או "שטר שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים

הנאמנות" חלק בלתי נפרד הימנו;

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן

של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו

מעת לעת;

"פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות;

"בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"יום עסקים" או "יום כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

עסקים בנקאי" -

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו,

בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכח בה כל מניין שהוא, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות חמישים אחוזים (50%) מכלל הקולותשל המשתתפיםבהצבעה, למעט הנמנעים.

"החלטה מיוחדת" –

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפיםבהצבעה, למעט

הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ.

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב.

"אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ב')" אגרות חוב (סדרה ב'), שאינן מוגבלות בסכום, רשומות על שם, שתנאיהן מפורטים בשטר זה, על תוספותיו, אשר תונפקנה מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכוללאותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"מדד התשלום" -המדד הידוע ביום הביצוע של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או ריבית.

"המדד הידוע" - בתאריך כלשהו - המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - המדד בגין חודש אוקטובר ,2009 כפי שפורסם ביום 15 בנובמבר .2009

"יום מסחר " - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"ריבית פיגורים" - כהגדרתה בסעיף 5.1 להלן.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

תנאי איגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראותשטר הנאמנותויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי איגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 אגרות החוב

.2.1 החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת, נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.4% ,צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר ,2009 כפי שפורסם ביום 15 בנובמבר .2009

הפירעון הראשון של הקרן יבוצע ביום 30 בנובמבר 2013 והפירעון האחרון של הקרן יבוצע ביום 30 בנובמבר .2016 הריבית על אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד ,2016 בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור (להלן: "תקופת ריבית").

התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 במאי 2010 והתשלום האחרון ביום 30 בנובמבר ,2016 ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים באיגרת החוב.

.2.2 הגדלת הסדרה

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 2.2 לשטר הנאמנות.

.2.3 הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 2.3 לשטר הנאמנות.

.2.4 רישום למסחר במערכת ה "רצף למוסדיים"

לעניין רישום למסחר ברצף מוסדיים, ראו סעיף 2.4 לשטר הנאמנות.

.2.5 רישום למסחר של אגרות חוב

לעניין רישום למסחר של אגרות חוב, ראו סעיף 2.5 לשטר הנאמנות.

.2.6 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

לעניין רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור, ראו סעיף 3 לעיל.

.3 פירעון הקרן

בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב, קרן אגרות החוב תיפרע ב4- תשלומים שנתיים שווים, ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2013 ועד 2016 ועד בכלל (כאשר הפירעון הראשון יבוצע ביום 30 בנובמבר 2013 והפירעון האחרון ביום 30 בנובמבר 2016). הקרן צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר ,2009 כפי שפורסם ביום 15 בנובמבר .2009

.4 הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית בשיעור של 3.4% (להלן: "שיעור הריבית"). הריבית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5.7 להלן.

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית, כהגדרתה להלן, יעמוד על 1.7% (למעט שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה, כמפורט להלן). הריבית על אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד ,2016 בעד התקופה של ששת החודשים שנסתיימה במועד כל תשלום כאמור (להלן: "תקופת ריבית") על היתרה הבלתי מסולקת מעת לעת של סכום הקרן באותה תקופת ריבית. בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב, החברה תשלם את הריבית כאמור למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרות החוב בפנקס בסוף יום 19 במאי ובסוף יום 18 בנובמבר של כל שנה שקדם למועד פירעונו של אותו תשלום, בהתאמה. התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 במאי 2010 עבור התקופה המתחילה ביום 29 בנובמבר 2009 ומסתיימת ביום 31 במאי ,2010 כאשר שיעור הריבית בגין תקופה זו יעמוד על .2.005% לפרטים בדבר התחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית בשיעור של 0.6% לשנה, ראו סעיף 2 לעיל.

התשלום האחרון של הריבית יבוצע ביום 30 בנובמבר ,2016 ביחד עם פירעון הקרן וכנגד החזרת אגרות החוב לחברה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים באיגרת החוב.

.5 תשלומי הקרן הריבית ותנאי ההצמדה של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס כמחזיקים בסוף יום 19 במאי ובסוף יום 18 בנובמבר של כל שנה, אשר קדם למועד פירעונו של אותו תשלום (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפיפות לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5.7 להלן.

כל תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 3 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תעודת אגרות חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים, כהגדרתה בסעיף זה, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לענין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג באותה עת בבנק לאומי לישראל בע"מ, בגין יתרות חובה בחשבונות חוזרים דביטוריים או בחשבונות עו"ש במטבע ישראלי, שלא קיימת בהם מסגרת אשראי בתוקף, הגבוה מביניהם, אשר תחושב לפי מספר ימי האיחור בפועל. למען הסר ספק מובהר, כי בתקופת האיחור לא יישא הסכום שבפיגור ריבית כאמור בסעיף 4 לעיל.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 6 להלן.
.5.4 מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
.5.7 קרן אגרות החוב והריבית עליה כמפורט לעיל יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן באופן הבא: אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו של הקרן ו/או של הריבית של אגרות החוב כי מדד התשלום באותו מועד גבוה מהמדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום האמור לעומת המדד היסודי; אולם אם יתברר כי מדד התשלום האמור זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית כשהוא מחושב על בסיס המדד היסודי.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.6.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
.6.2 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 6.1 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.6.3 הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 6.2 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות.
.6.4 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 6.3 לעיל,

כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 6.3 לעיל בשינויים המחויבים.

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.

.7 העברת אגרות החוב

.7.1 בכפוף לאמור בסעיפים 7.2 ו7.4- להלן, אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

.7.2 על אף האמור בסעיף 7.1 לעיל וכל עוד לא נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה, אגרות החוב לא תהיינה ניתנות להעברה על ידי מי מבעלי אגרות החוב ללא קבלת הסכמת החברה מראש ובכתב לפי שיקול דעתה המוחלט אלא למי שהינו: (א) משקיע הנמנה על רשימת המשקיעים בסעיפים 15א(ב)(1) או 15א(ב)(2) לחוק; או (ב) לחברה או לחברה בת שלה. למען הסר ספק מובהר, כי רישום למסחר במסגרת מערכת רצף מוסדיים אינו רישום למסחר בבורסה. למען הסר ספק, הוראות סעיף זה יחולו גם על כל נעבר אחר של אגרות החוב. מובהר בזאת, כי כל העברה תהיה כפופה למגבלות הקבועות בסעיף 2.5 בשטר הנאמנות.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.

.7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב

במקרה בו תירשמנה איגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן:

.9.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת ריבית על-פי תנאי אגרות החוב שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.
.9.2 ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוציםבישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
.9.3 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.9.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הריבית והפרשי ההצמדה שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה).
.9.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב) של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.9.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

יובהר, כי למעט כאמור לעיל, לחברה אין זכות לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

לעניין זה ראו סעיף 3 לשטר הנאמנות.

.11 הוראות כלליות

.11.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.11.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.11.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי החלטת האסיפה הכללית.
.11.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 7 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.12 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב

לעניין זה ראו סעיף 23 לשטר הנאמנות.

.13 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאםלאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.14 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה, אשר נעשה על ידי החברה או על ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרות החוב שבתעודה זו.

.15 החלפת תעודת אגרות החוב

.16 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 23 לשטר הנאמנות.

* * *

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.

במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על פי הוראות שטר זה על נספחיו. על אף האמור לעיל, הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לקבוע, כי ההחלטה כאמור אינה טעונה אסיפה של מחזיקים קשורים או כי אסיפה כאמור לא תזומן.

.2 על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 (ארבעה עשר) ימים לפחות, או במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, הודעה מוקדמת של 21 (עשרים ואחד) ימים לפחות. בהודעה המוקדמת יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן, תינתן הודעה כאמור גם לחברה.

.3 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור.
.4 יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי שמינה הנאמן כאמור נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים (או מיופי כוחם) מביניהם יושב ראש.
- .5 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.
(א) בכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי כל דין, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, למעט המפורט בסעיף 5(ה) להלן, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת.
(ב) אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה (מבלי צורך בהודעה נוספת) ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים - ליום העסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום, מקום ושעה אחרים, כפי שמזמין האסיפה יקבע, ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה (7) ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום האסיפה המקורית, ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיהם. הודעה כאמור יכול שתינתן גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה.
(ג) לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהיו שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, מניין חוקי.
(ד) בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם, שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הנו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מארבעה עשר ימים, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית בדרך של פרסום דיווח מיידי במערכת המגנ"א בלבד. פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.
(ה) באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן (להלן: "החלטה מיוחדת") יהיה מנין חוקי אם נוכחו באסיפה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או באסיפה נדחית כשנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או באמצעות באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה:
(1) כל תיקון, שינוי, או הסדר מהותיים של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלו נובעות מאגרות החוב, משטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור מהותיים בקשר עם זכויות אלה;
(2) העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים בסעיף 7 לשטר הנאמנות;
(3) כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת החלטה מיוחדת.

(ו) מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינם תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך מנין חוקי, והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור.

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוגשל מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות החוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו.

.6 (א) בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
(ב) בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
- (ג) הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה.
.7 (א) הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד. הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה כאמור בסעיף 5(ה) לעיל הוא רוב של לא פחות מ75%- ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כנ"ל.
- (ב) החלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף לכל דין.
(ג) הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.
.8 (א) כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
(ב) כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ48- שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן יפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
(ג) הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה

ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

.9 הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, לרישומו ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.
.10 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברהאזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה.
.11 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה. הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.

.12 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

* * *

נספח 15.2 לשטר הנאמנות

כתב סודיות

	2009ב
לכבוד
רת בע"מטנר תקשוחברת פר
א.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר עם מילוי תפקידי כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב' ) של החברה על פי שטר נאמנות מיום ____, 2009 ("העבודה"), אקבל או אחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין או בעקיפין לחברת פרטנר תקשורת בע"מ או לחברות אחרות בבעלותה או בשליטתה או הקשורות לה (להלן ביחד: "קבוצת פרטנר"), נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של קבוצת פרטנר וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל (ביחד: "מידע סודי").
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, הכל למעט לצורך העבודה.
על אף האמור לעיל אהיה רשאי לגלות מידע, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת רשות מוסמכת ובלבד שהגילוי יצומצם, לפי יעוץ ספציפי אותו אקבל בכתב מעורך דיני, בהעתק שיועבר אליכם, לבקשתכם, למינימום הנדרש כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, תוכן ועיתוי הגילוי.
.3 גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ("מקבל מורשה") על בסיס הצורך לדעת בלבד. ידוע לי כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע.
.4 ידוע לי כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוק ניירות ערך תשכ"ח .1968 ידוע לי כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוק ניירות ערך ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצת פרטנר ו/או פעילותן (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם), (להלן ביחד "המסמכים") יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה.

לצורך האמור בהתחייבותיזו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו- אופטי.

.6	בהדה מכל סיסיום העבול גם לאחרמשיכו לחוות בזמן וילתי מוגבלב זה הנן בתיי לפי כתהתחייבויו
	ת עליבה המוטלום, כל חו, ולא במקאות בנוסףטול והן ביתנות לביות ובלתי נבלתי חוזרשהיא, הן
	תנאיהעבודה וות לביצועקנה לי זכזו אינה מהתחיבות. חתימתסכם אחרו/או כל המכוח דין
	דים בינינומכים נפרסדרו במסהעבודה יו

.7 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחת ואחת מהחברות בקבוצת פרטנר.
.8 היה ויקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

	בכבוד רב,


חתימה	זהותמספר	מלאשם

נספח שכר טרחה

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.1 ביחס לסדרת אגרות החוב הראשונה שתונפק בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים על פי השטר ("אגרות החוב" ו"ההצעה הפרטית" בהתאמה) ותירשם למסחר על פי תשקיף/תשקיף מדף/דוח הצעת מדף שתפרסם החברה ("התשקיף"), שכר הטרחה לנאמן יחושב כדלקמן:
- .1.1 בגין השנה הראשונה של הנאמנות שכר הטרחה לנאמן יעמוד על 25,000 ש"ח.
- .1.2 החל משנת הנאמנות השניה ואילך שכר הטרחה לנאמן יעמוד על 17,000 ש"ח לשנה, או חלקה.
.2 החברה תשלם לנאמן סך של 600 ש"ח לאסיפה בגין השתתפות באסיפות בעלי המניות, כאשר שתי אסיפות ראשונות בשנה תהיינה ללא תשלום.
.3 במקרה בו תנפיק החברה סדרה נוספת והנאמן יהיה הנאמן גם לסדרה זו ישולם לנאמן שכר טרחה בסך של 14,000 ש"ח לשנה או חלקה עבור הסדרה השניה כל עוד היא תהיה במחזור, כלומר סך התשלום לנאמן בגין שתי הסדרות יעמוד על 31,000 ש"ח.
.4 החברה תשלם לנאמן סך השווה ל480- ש"ח לשעה בגין עבודות מיוחדות שיבצע הנאמן, כמפורט להלן:
- א. פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
ב. פעולות בקשר להעמדת סדרה כלשהי של אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
ג. פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור;
ד. עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר הנאמנות;
ה. פעולות בקשר לבדיקה, אכיפה, רישום וביטולן וכיו"ב של התחייבויות שתיטול החברה אושיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה בעתיד, לרבות בגין רישום למסחר של אגרות החוב על פי התשקיף**;**
.5 במקרה של ביטול או דחיית הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא ישולם לנאמן שכ"ט בסך של 480 ש"ח לשעה בגין עבודתו בפועל על שטר הנאמנות, כאשר סכום זה לא יעלה בכל מקרה על 12,500 ש"ח.
.6 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 26 בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו.
.7 במידה ותנאי אגרות חוב יתוקנו כך שאגרות החוב יגובו בבטחונות יתוקן שכר טרחת הנאמן בהתאם להסכמת הצדדים.
.8 כל הסכומים האמורים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד אשר פורסם ביום 15 בנובמבר ,2009 במקרה בו יעלה המדד מעל 3% באחת משנות הכהונה (למען הסר ספק יובהר, כי ככל שעליית המדד תהא גבוהה משיעור של 3% לשנת נאמנות, ישולם שכר טרחת הנאמן בתוספת הפרשי הצמדה מלאים ממדד הבסיס למדד הידוע בעת התשלום).
- .9 לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע"מ כחוק.

* * *

תיקון מס' 1 לשטר נאמנות מיום 26 בנובמבר 2009

שנערך ונחתם ביום 3 בחודש דצמבר, בשנת 2009

בין

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מרח' עמל ,8 ראש העין

טל': 054-7814191; פקס': 054-7814193

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ

מרחוב מנחם בגין ,46-48 תל אביב

טלפון: 03-6386894

פקס: 03-6374344

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל וביום 26 בנובמבר 2009 חתמו החברה והנאמן (להלן: "הצדדים") על שטר נאמנות (להלן: "שטר הנאמנות המקורי") אשר על-פיו מונתה זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ כנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') (להלן: "מחזיקי איגרות החוב");

והואיל והצדדים נדרשים לתקן את הוראות כתב הנאמנות, כמופיע להלן, עקב דרישת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), לצורך רישום אגרות החוב למסחר במערכת הרצף למוסדיים;

והואיל והנאמן שוכנע כי אין בשינוי המפורט להלן כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב;

והואיל והצדדים מסכימים כי השינוי המפורט להלן מקובל עליהם ותואם את סעיף 23 לשטר הנאמנות;

והואיל והצדדים הסכימו להתקשר בתיקון זה לשטר הנאמנות המקורי על מנת לשקף את התיקונים הנדרשים לשטר הנאמנות המקורי על פי דרישת הבורסה, והכל כמפורט בתיקון זה להלן (להלן: "התיקון");

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא

.1.1 המבוא לתיקון זה מהווה חלק מהותי ובלתי נפרד משטר הנאמנות המקורי.
.1.2 חלוקת תיקון זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בתיקון זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר הנאמנות המקורי הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
- .1.4 כל אחד מהצדדים מצהיר כי יש לו את הסמכות לחתום על תיקון זה.

.2 התיקונים

.2.1 בסעיף 2.2 לשטר הנאמנות המקורי, המשפט המתחיל במילים "היה ושיעור הניכיון" ומסתיים במילים "ככל שיהיו" ימחק ובמקומו תרשם הפסקה הבאה:

"היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ב'), יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה לרשות המסים, בסמוך לפני הגדלת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב (סדרה ב'), ייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו."

.2.2 סעיף 2.2.3 לשטר הנאמנות המקורי יימחק ויוחלף בסעיף הבא:
"2.2.3 במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב (סדרה ב'), ותדווח, לפני הגדלת הסדרה, על שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וכן תנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ב'), לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תדווח, בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים, ולפני הגדלת הסדרה, על אי-קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב (סדרה ב'). החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור."

.2.3 בסוף סעיף 2.5.4 תתווסף הפסקה הבאה:

"יובהר, כי במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה במהלך תקופת ריבית, כהגדרתה בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב (להלן: "תקופת ריבית"), תשלם החברה לכל מחזיק של אגרות החוב בסוף יום המסחר האחרון ברצף מוסדיים (יום מסחר אחד לפני הפסקת המסחר באגרות החוב ברצף מוסדיים) (להלן בסעיף זה בלבד: "היום הקובע") תשלום חד פעמי בגובה תוספת הריבית בגין ירידת דירוג, בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב עבור התקופה שהחלה במועד הקצאת אגרות החוב, או שהחלה בתחילת תקופת הריבית בה נרשמו אגרות החוב למסחר, לפי המאוחר (להלן: "תקופת תחילת הריבית"), ומסתיימת במועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף, כאשר תוספת הריבית בגין ירידת דירוג תחושב לפי 365 ימים בשנה ותשולם בהתאם למספר הימים מתחילת תקופת הריבית שקדמה למועד פרסום התשקיף ועד למועד פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף (ועד בכלל). החברה תיתן הודעה לבורסה לפחות ארבעה ימי מסחר קודם ליום הקובע בדבר היום הקובע ובדבר שיעור הריבית שתשולם. כמו כן החברה תפרסם הודעה בדבר מועד תשלום תוספת הריבית בגין ירידת דירוג כאמור. "

.2.4 בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי, בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף, הפסקה המתחילה במילים: "וביום 30 בנובמבר" ומסתיימת במילים: "ראו סעיף 2 לעיל", תפוצל לשניים, כך שהמשפט המתחיל במילים: "התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 במאי 2010" יתחיל בפסקה חדשה. בנוסף, אותו המשפט המתחיל במילים: "התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 במאי 2010" יימחק ויוחלף במשפט הבא:

"התשלום הראשון של הריבית יבוצע ביום 31 במאי 2010 עבור התקופה המתחילה ביום 29 בנובמבר 2009 ומסתיימת ביום 31 במאי ,2010 כאשר שיעור הריבית בגין תקופה זו יעמוד על .2.002% לפרטים בדבר התחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית בשיעור של 0.6% לשנה, ראו סעיף 2 לעיל."

.2.5 בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי, בסוף סעיף 5.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף, יתווסף המשפט הבא:

"החברה תדווח בדיווח מיידי, שני ימי מסחר לפי התשלום של הקרן ו/או הריבית שלא שולמו במועד, את שיעור הריבית המדוייק ששולם, אשר יכלול את הריבית החצי שנתית בתוספת ריבית פיגורים".

.2.6 בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי, בסוף סעיף 5.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, תתווספנה הפסקאות הבאות:

"5.6.1 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאיגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג(ב) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א – 1691 (להלן: "הפקודה"), יחיד יהא חייב במס בשיעור של 20% על ריבית, לרבות דמי ניכיון, שנצמחו החל מיום 1 בינואר ,2006 שמקורה באיגרות חוב הצמודות במלואן למדד או למט״ח, ובשיעור של 15% בריבית שמקורה באגרות חוב שאינן צמודות למדד או למט״ח, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. שיעור המס האמור לא יחול בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ״עסק״ לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך; (3) היחיד הוא בעל מניית מהותי בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד הוא עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים איתה, אלא אם כן, הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון, בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ או שערכן נקוב במטבע חוץ, ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה שצמחו בגין קרן אגרות החוב. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באיגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות לפי סעיף 126(א) לפקודה (26% בשנת ,2009 25% בשנת 2010), אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 18% בשנת המס 2016 ואילך.

החל מיום 1 בינואר ,2009 ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. הפטור לא יחול במקרים הבאים:

(א) תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי, או
(ב) תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה (3) להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק, או
(ג) תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו (אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים).

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, הכל בכפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית שנצברה בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״.

בפדיון איגרת חוב הצמודה למדד, יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל.

5.6.2 ניכוי מס במקור מריבית מאגרות החוב

בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד או מרווחים מסוימים), התשס"ו – 2005 (להלן: "תקנות הניכוי") והוראות סעיף 170 לפקודה, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות הנ״ל) המשולמת על איגרות חוב המוצעות, הינו כדלקמן:

.2.6.1.1 20% לגבי יחיד (גם תושב חוץ) שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, ולגבי ניירות ערך שאינם צמודים למדד או למט ״ח - .15%
- .2.6.1.2 שיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, או יחיד העובד בחבר בני האדם או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים.
- .2.6.1.3 לגבי חבר בני אדם (תושב ישראל ותושב חוץ), ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה. חרף האמור לעיל, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושבי חוץ (יחיד וחבר בני אדם), עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור פקיד השומה, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ.

קופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מריבית, פטורים מניכוי מס במקור.

החברה תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידיה למחזיקי איגרות החוב את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור. בהתאם לדין במועדי פרעון קרן איגרות החוב תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון, כמפורט לעיל.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס״ג,2002- נקבע כי בפדיון של איגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה:(1) רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס;(2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-(3) הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה; והכל עד גובה הפסד ההון דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה."

.2.7 בתוספת השניה לשטר הנאמנות המקורי, סעיף 6(א) יימחק ובמקומו תרשם הפסקה הבאה:
".6 (א) בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל אסיפה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס, אם בעצמו ואם על ידי שלוח."
- .2.8 ביתר הוראות שטר הנאמנות המקורי לא יחול כל שינוי.
- .3 כאמור, הוראות תיקון זה לשטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות.

"ממנויות בעחברה לנאזיו האפט	רת בע"מטנר תקשוחברת פר
בע"מתקשורתרת פרטנרעל ידי חבזה נחתםר נאמנותשר עםחברה בקבת את המתם מחייאשר חתיאל אבנר,	/ת כי שט"ד, מאשרקיסוס, עו, אילניתאני הח"מבנר ועמנו"ה: דוד אאמצעות התקנונה, בכדין ע"פ

לראיה באו הצדדים על החתום:

אילנית קיסוס, עו"ד

שטר זה.

שטר נאמנות

ב י ן:

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מרח' עמל ,8 ראש העין

טל': 054-7814191; פקס': 054-7814193

(להלן: "החברה")

מצד אחד

ל ב י ן:

זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ

מרחוב מנחם בגין ,46-48 תל אביב

טלפון: 03-6386894

פקס: 03-6374344

(להלן: "הנאמן")

מצד שני

הואיל וביום 2 בספטמבר 2009 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, עד שש סדרות של אגרות חוב (סדרות ב' עד ז') שאינן המירות למניות החברה ועד שלוש סדרות של אגרות חוב (סדרות ח' עד י') הניתנות להמרה למניות החברה (להלן ביחד: "אגרות החוב");

והואיל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת סדרה מסדרות אגרות החוב, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה, בכפוף לכך כי במועד הצעת אגרות החוב על ידי החברה יבחנו החברה והנאמן את אפשרות כהונת הנאמן כנאמן לסדרות אגרות החוב המוצעות, תוך בחינת קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים בין מחזיקי הסדרות הרלוונטיות וזאת בהתאם בין השאר לתנאי שטר נאמנות זה, הנחיות רשות ניירות ערך ו/או הדין החל באותו מועד;

והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי איגרות החוב;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.5 בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"החברה" - חברת פרטנר תקשורת בע"מ;

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"תשקיף המדף" תשקיף מדף של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר ;2009

"דוח הצעה" או "דוח הצעת המדף" הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק (כהגדרתו להלן), בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

"החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת;

"פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה;

"בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ.

"סדרות אגרות החוב" או "הסדרות הרלוונטיות" סדרות אגרות חוב, שתכוננה סדרות ב' עד ז' ו/או סדרות ח' עד י' של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" - מי שמחזיק באגרות החוב.

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"חברה מדרגת" - חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר.

.2 כללי

.2.1 למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בשטר זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות ב' עד י' אשר יכול שתוצענה על-פי תשקיף המדף, ויראו שטר נאמנות זה כאילו נחתם בנפרד עבור כל סדרה מסדרות אגרות החוב האמורות.
.2.2 למעט אם נאמר אחרת בשטר נאמנות זה, הנפקת איזה מסדרות אגרות החוב האמורות בשטר נאמנות זה אינה תלויה בשנייה. כל סדרה מסדרות אגרות החוב הינה עצמאית ובלתי תלויה בסדרות האחרות של אגרות החוב העשויות להיות מונפקות על פי תשקיף המדף, וההתייחסות בשטר נאמנות זה לסדרות אגרות החוב תהא ביחס לכל סדרה בנפרד וללא קשר לסדרות אגרות החוב האחרות.

.3 הנפקת אגרות חוב

.3.1 החברה עשויה להנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, עד 6 סדרות של אגרות חוב (סדרות ב' עד ז') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח הצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב ("אגרות החוב מהסדרות ב' עד ז'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ב' עד ז', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראו סעיפים 3.1.3 ו4- לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות ב' עד ז'), בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף מדף זה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או יקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות ב' עד ז' תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות ב' עד ז', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ב' עד ז"). לפרטים נוספים ראו גם סעיפים ,3 4 ו5- לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות ב' עד ז').
.3.2 בנוסף עשויה החברה להנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות ח' עד י') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות חוב ("אגרות החוב מהסדרות ח' עד י'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראו סעיפים 3.1.3 ו- 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות ח' עד י'), בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף מדף זה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן

לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י'"). אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.6 לעיל, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' (כפוף להתאמות כאמור בסעיף 6.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות ח' עד י'), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו גם סעיף ,3 ,4 5 ו6- לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות ח' עד י').

.3.3 הגדלת הסדרה

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלן, בהתאם להוראות כל דין, אגרות חוב נוספות מסדרה כלשהי, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי איגרות החוב שהונפקו מאותה סדרה, בכל מחיר ובכל אופן שיראה לה, ושטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי העניין, כדין אגרות חוב המונפקות בהנפקה זו. למען הסר ספק, מחזיקי איגרות החוב הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיוזכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הנפקתן. על אף האמור לעיל, במקרה בו סדרת אגרות החוב הינה מדורגת - הגדלת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג איגרות החוב כפי שיהיה באותה עת.

אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואגרות החוב (סדרות ח' עד י') עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב, בניכיון או בפרמיה.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב מסדרה כלשהי בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב מאותה סדרה הקיימות במחזור באותה עת (ככל שיהיה), תפנה החברה לרשות המסים, בסמוך לפני הגדלת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב מאותה סדרה, ותפרסם דוח מיידי בסמוך לפני הגדלת הסדרה בדבר שיעור הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדוח מיידי, בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים ולפני הגדלת הסדרה על אי-קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב מאותה סדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

.3.4 הנפקת ניירות ערך נוספים

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלן, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת ומעת לעת, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. אגרות חובשתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן ותמחקנה מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך דיווח מיידי. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות.
.4.2 כל חברה בת של החברה ו/או חברה בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "תאגיד קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי תאגיד קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב). לענין עריכת אסיפת מחזיקי איגרות חוב יחולו הוראות סעיפים 1 ו6-(ו) לתוספת השנייה לשטר הנאמנות. במקרה של רכישה ו/או מכירה של אגרות חוב על ידי תאגיד קשור כאמור, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו/או המכירה כאמור וכן תמסור על כך

דיווח מיידי. כמו כן, לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב, יחול גם האמור בסעיף 6(ו) לתוספת השנייה לשטר זה.

.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים כהגדרתה בסעיף 5.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף של איגרת החוב, אם וככל שתחול) והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

.6 בטחונות

.6.1 אגרות החוב סדרה מהסדרות ב' עד י' יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב מהסדרות ב' עד י', ככל שיובטחו בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב.
.6.2 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
.6.3 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה למי מהם על כך.

.7 דרגת עדיפות

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.8.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף 8.2 לפי הענין:
.8.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
- .8.1.2 אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
.8.1.3 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 60 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין, ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
.8.1.4 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים מיום הטלתו, ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
.8.1.5 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, והפעולה לא תבוטל תוך 60 ימים מיום ביצועה, ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
- .8.1.6 אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם.
.8.1.7 אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם, והמינוי לא יבוטל תוך 60 יום ובלבד שלדעת הנאמן יהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב.
.8.1.8 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם לדעת הנאמן קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה.
.8.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה).
.8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
.8.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.4 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון

מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (של הסדרה הרלוונטית, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 8.1 לעיל שבגינו זומנה האסיפה וזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל. מובהר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') במועד מוקדם יותר ובלבד שהנאמן לא יוכל להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיף 8.2 זה.

.8.2.2 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 8.2.1 לעיל התקבלה כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף 1.6 לעיל), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב של הסדרה הרלוונטית, ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
.8.2.3 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
.8.2.4 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 8.2.1 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.2.2 לעיל) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת באופן מהותי את זכויות מחזיקי איגרות החוב , אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה בה יציין את הסיבות לקיצור ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור.
.8.2.5 הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנ"א ובלבד שהחברה הינה תאגיד מדווח באותה עת.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.9.1 בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר כיזכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

.9.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף קטן 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
.9.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרותחוב בכדישיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.9.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.9.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.9.6 במקרים כאמור בסעיפים 9.3 ו- 9.5 לעיל, יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, ולא ימנע מלפעול (לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) אם ההימנעות עשויה לסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב.

.10 נאמנות על התקבולים

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסביריםשהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו. שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה אוזכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה בהתאם להוראות הדין.

הנאמן, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, כל תשלוםאותו חייבת החברה למחזיקים. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. הנאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה ו/או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

.11.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ3,000,000- ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפישטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו.
.11.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 3,000,000 ש"ח ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 3,000,000 ש"ח יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי איגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו כדי 3,000,000 ש"ח .

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו11- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.

.12.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 12.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.12.3 סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
.12.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 12.3 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות
המצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.12.5 הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 12.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 15 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות.
.12.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 12.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 12.5 לעיל בשינויים המחויבים.
.12.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.
.12.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאיםלאותםסכומיםבמשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.13 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.13.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.13.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.13.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.14 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.14.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה בהתאם להוראות סעיפים ,10 11 ו12- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.14.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.14.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.14.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.15 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בבנק/ים המדורג/ים בדירוג מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר-AA ומעלה, בשמו או בפקודתו, בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג -AA או דירוג מקביל לכך.

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.16.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה;
.16.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לענין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גםאישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, הכלול בפנקס ו/או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור. לצורך כך, הנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח המצ"ב כנספח 16.2 לשטר נאמנות זה.
.16.3 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ4- ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסים מהותיים של החברה, כולם או מקצתם, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק
זמני או קבוע, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
.16.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ3- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש.
.16.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן מידע זה עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, ופועל במיומנות וסבירות. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו כאמור יישמר על ידם בסודיות והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר נאמנות זה והנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור יחתמו לצורך כך על כתב סודיות בנוסח המצורף כנספח 15.2 לשטר זה, לרבות לצורך הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם ובמקרה כזה יחייב הנאמן את מחזיקי אגרות החוב לשמור בסודיות את המידע שנמסר להם באמצעות חתימה על כתב התחייבות לשמירת סודיות המצורף כנספח 15.2 לשטר זה, אלא אם המידע הפך להיות מידע הידוע לציבור, שלא עקב הפרת חובת הסודיות של הנאמן ו/או מי ממחזיקי אגרות החוב. מסמכים ו/או אינפורמציה שימסרו לנאמן, בהתאם לסעיף זה, ימסרו בתנאי שמסירתם אינה מהווה עבירה של שימוש במידע פנים כהגדרתה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- ובכפוף להתחייבות הנאמן ו/או מי שימנה מטעמו כאמור לשמירת סודיות.
.16.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה, תוך 7 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים (לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור) אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.16.7 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית) בקובץ Excel.
.16.8 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב .
.16.9 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.16.10 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 16.5 לעיל.
.16.11 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
- .16.12 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
.16.13 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.17 התחייבויות נוספות

.17.1 לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות:
.17.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר נאמנות זה.
.17.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

.18 דיווח על ידי הנאמן

.18.1 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר וללא שיהוי ובכפוף להוראות הדין על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.18.2 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדו"ח השנתי").

הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

.18.2.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
.18.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.18.2.3 המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על פי דרישה.

.18.3 הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להיות לו השפעה מהותית על זכויות מחזיקי אגרות החוב, בסמוך לאחר היוודע לו על כך בפועל. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין.

.19 שכר נאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנספח שכר הטרחה המצורף.

.20 סמכויות מיוחדות

.20.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין ולפעול לפי חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום-לב. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי איגרות החוב והחברה, לפי דרישתם.
.20.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום-לב. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
.20.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
.20.4 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או בחוסר סבירות.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו איגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

.22 שיפוי לנאמן

.22.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי מהחברה בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. היה והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך 60 ימים ממועד דרישת הנאמן, ישפו מחזיקי אגרות החוב את הנאמן בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא כאמור, בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:
- .22.1.1 הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
.22.1.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב .
- .22.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 23.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
  - .22.2.1 ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
.22.2.2 הנאמן פעל בתום לב ותוך הפעלת שיקול דעת סביר, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה.
.22.2.3 זכות השיפוי כאמור, לא תחול בגין הוצאות סבירות ששולמו לנאמן על פי סעיף 20 לעיל.
.22.3 בכפוף להוראות סעיפים 23.1 ו23.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות סבירות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות באופן סביר לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים

הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן לא פעל בחוסר תום לב וכי פעל בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה.

.22.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב , כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. על אף האמור לעיל, הנאמן לא ימנע מפעולה אם יש בשיהוי או עיכוב כאמור בכדי לגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.22.5 על אף כל האמור בסעיף 23 זה לעיל, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר זה ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן מטעמי חדלות פירעון, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את נקיטת ההליכים המשפטיים עד לכינוס האסיפה בכל מקרה בו עיכוב כאמור עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. יובהר בזאת, כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה, ככל שאלו חלות על פישטר זה, לשאת ולכסות בכל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשוגם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור.

.23 הודעות

.23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט1999-; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגנ"א או בעיתונות, לפי הענין).
.23.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי איגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, ובלבד שלחברה לא תהיה התנגדות או מניעה סבירה מלפרסם את הדו"ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן.
.23.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב
כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע"י החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה.
.23.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.

.24 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.24.1 בכפוף להוראות החוק, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה, למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם), לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לויתור בעניין ביצוע תשלומים ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.
.24.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.24.3 בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן ממשי בזכויות מחזיקי אגרות החוב, למעט שינוי הנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדיםאו במועד הקובע לתשלומם), לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לויתור בעניין ביצוע תשלומים ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמן, ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי איגרות החוב והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 20 לעיל.
.24.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של

לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

.24.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף ,25.1 סעיף 25.3.2 או סעיף 25.4 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
.24.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

.25 פנקס מחזיקי אגרות החוב

.25.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה.
.25.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז אוזכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.26 תעודות ופיצול תעודות

.26.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.נ. (להלן: "הכמות המינימלית").
.26.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.27 פקיעת כהונתו של הנאמן

.27.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק.
.27.2 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה 3 חודשים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור.
.27.3 במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתחליף אותו.
.27.4 הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 28.7 להלן.
- .27.5 החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן.
.27.6 המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים חמישים אחוזים (50%) לפחות מן היתרה האמורה, על העברת הנאמן מכהונתו. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 28.7 להלן.
.27.7 פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה הרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
.27.8 מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 28 זה, יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות חוב בהחלטה על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
.27.9 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמןשכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין.

.27.10 החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.28 דיווח לנאמן

.28.1 החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
.28.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
.28.1.2 כל פרסום של תוצאות כספיות של החברה מיד לאחר פרסומן על ידי החברה. פרסום כאמור במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
- .28.2 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
  - .28.3 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.

.29 תחולת חוק ניירות ערך

.30 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

.31 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.32 דין חל וסמכות שיפוט

.33 הסמכה לדיווח במגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

"ממנויות בעחברה לנאזיו האפט	רת בע"מטנר תקשוחברת פר
ע"פבע"מ כדיןר תקשורתברת פרטנם על ידי חות זה נחת	שטר נאמנאשר/ת כיר, עו"ד, מרולי קלינגאני הח"מ,
ם שטרה בקשר עאת החברם מחייבתר חתימתאבנר, אש	ר עמנואלד אבנר ומ"ה: מר דואמצעות התקנונה, ב
	זה.



	ר, עו"דרולי קלינג

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת איגרות חוב (סדרות ב' עד ז')

: בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב תשלומים בשנים עד כולל), [והנושאת / ושאינה נושאת] [ריבית/ הפרשי הצמדה] כאמור להלן.
: חוב (סדרות בי עד זי) רשומות על שם	איגרור
תעודה :זוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ש״ח .ם הרשום של איגרות החוב שבתעודה זו	ערך נק
תעודה זו מעידה, כי חברת פרטנר תקשורת בע״מ (להלן: ״החברה״) תשלם ביום ב, של כל אחת מהשנים עד (כולל) % מערכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום בספטמבר 2009 בין החברה מצד אחד לבין זיו האפט חברה לנאמנויות בע״מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (״הנאמן״ ו- ״שטר הנאמנות״ בהתאמה).	.1
אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאיםשמעבר לדף.	.2
אגרת חוב זו תהיה [צמודה/ לא צמודה] (קרן וריבית), והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.	.3
איגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו ( "הסדרה הרלוונטית "), בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר נאמנות (להלן: "שטר נאמנות") מיוםבחודש ספטמבר, 2009 אשר נחתם בין החברה לבין זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ (להלן: "הנאמן"), ואינןמובטחות בשעבוד כלשהו.	.4
מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואתהמחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ״ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטרהנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.	.5
תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום,כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועדהתשלום.	.6
כל איגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחתעל פני האחרת.	.7
החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף ובלבד שהגדלת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה באותה עת.	.8
כל העברה של איגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף שלתעודת איגרת החוב.	.9
על-ידי החברה ביום	נחתם

חברת פרטנר תקשורת בע"מ
:: חתימה : מורשה חתימה :	על-ידימורשר
יימ,, עוייד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה נחתמה על ידי חברת פרטנר תקשורת בעיימ כדין עייפז, באמצעות הייה : וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.	אני הרתקנונו
עוייד .

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת איגרות חוב (סדרות ח' עד יי)

בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב תשלומים בשנים עד כולל), [והנושאת / ושאינה נושאת] [ריבית. הפרשי הצמדה] וניתנת להמרה למניות החברה, כאמור להלן.
חוב (סדרות חי עד יי) רשומות על שם	איגרות
נעודה:וב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ש"ח .ז הרשום של איגרות החוב שבתעודה זו	ערך נקו
תעודה זו מעידה, כי חברת פרטנר תקשורת בעיימ (להלן: ייהחברהיי) תשלם ביום ב, של כל אחת מהשנים עד (כולל) % מערכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום בספטמבר 2009 בין החברה מצד אחד לבין זיו האפט חברה לנאמנויות בעיימ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן"י ו- יישטר הנאמנותיי בהתאמה). אגרות החוב ניתנות להמרה למניות החברה, בהתאם לתנאים המפורטים מעבר לדף.	.1
אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאיםשמעבר לדף.	.2
אגרת חוב זו תהיה [צמודה/ לא צמודה] (קרן וריבית), והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.	.3
איגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו ( "הסדרה הרלוונטית "), בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר נאמנות (להלן: "שטר נאמנות") מיום 6 בחודש ספטמבר, 2009 אשר נחתם בין החברה לבין זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ (להלן: "הנאמן"), ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.	.4
מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקיםבאגרות החוב הכלולות בסדרה הנ״ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנותיגברו הוראות שטר הנאמנות.	.5
תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום,כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועדהתשלום.	.6
כל איגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחתעל פני האחרת.	.7
החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי,ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור שלהחברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עםאו בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככלשהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברהשומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דיןובכפוף להוראות סעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף ובלבד שהגדלת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת אישורמראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג איגרות החוב כפי שיהיה באותה עת.	.8
כל העברה של איגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף שלתעודת איגרת החוב.	.9
יל-ידי החברה ביום	נחתם ע

חברת פרטנר תקשורת בע"מ
מורשה חתימה :	על-ידי :מורשה
״מ,, עו״ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה נחתמה על ידי חברת פרטנר תקשורת בע״מ כדין ע״פ, באמצעות ה״ה : וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.	אני החתקנונה
, עוייד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"החברה" - חברת פרטנר תקשורת בע"מ;

"שטר זה" או "שטר שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים

הנאמנות" חלק בלתי נפרד הימנו;

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן

של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"תשקיף המדף" תשקיף מדף של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר 2009;

"דוח הצעה" או "דוח הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף המדף,

הצעת המדף" הנעשית באמצעות דוח הצעה התאם להוראות סעיף 23א לחוק, בהם

יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות

המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות

הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

"החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו

מעת לעת;

"פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה;

"בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"מדד המחירים לצרכן" או מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות

"המדד" - ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר

כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על

אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד

לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-

ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע

כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות

עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

כלשהו -

"המדד היסודי" לגבי כל המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של

סדרה רלוונטית - אותה סדרה רלוונטית.

עסקים בנקאי" -

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ו/או ריבית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה האם תחול הגנה על הקרן ו/או

הריבית של אגרות החוב, כמפורט להלן:

"יום עסקים" או "יום כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום עסקים בחו"ל" - כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטר'ס או כל מקור מידע אחר שיפורט

בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של

לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמםאו על- ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקוריתובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של

המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ.

"סדרות אגרות החוב" או סדרות אגרות חוב, שתכוננה סדרות ב' עד ז' ו/או סדרות ח' עד י' של

"הסדרות הרלוונטיות" - אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשרתונפקנה

מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"מטבע חוץ" - לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלוונטית, כפי שיפורט בדוח

ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה.

"שער מטבע החוץ" - השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער

חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור ובהעדר שער כאמור, כפי שייקבע

בין החברה לנאמן.

כלשהו -

סדרה רלוונטית -

"השער הידוע" בתאריך שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם

בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע

בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער

מטבע החוץ ובהעדר שער כאמור כפי שייקבע בין החברה לנאמן.

"השער היסודי" לגבי כל השער הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של

אותה סדרה רלוונטית.

"שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל.

"פריים" או "ריבית ליום מסוים: ממוצע ריבית הפריים לאותו יום כפי שמתפרסמת על ידי

פריים" - בנק הפועלים בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט לישראל

בע"מ.

"ריבית בנק ישראל" - שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד

בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור

ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור.

"ריבית התלבור" - Rate Offered Interbank Aviv-Tel - שיעור ריבית להלוואות בין-

בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על- ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כפי שיופיע ביום הדגימה (אם הוא בימים ב'

עד ה' - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום ו' - בשעה 12:00

או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטר'ס או במקור מידע אחר

כפי שיוסכם בין החברה לנאמן שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של

אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית הליבור" - Rate Offered Interbank London - שיעור הריבית המוצע בשוק

הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארה"ב לתקופה שתפורט בדוח

ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה, בדף 01Libor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור.

"ריבית היוריבור" - Rate Offered Interbank Euro – שיעור הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET (או בסמוך לאחריה, בדף 01Euribor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"אג"ח ממשלתי בריבית משתנה" -

סדרה של אג"ח ממשלתית בריבית משתנה שהונפקו על פי תקנות מלווה המדינה (אגרות חוב מסוג אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה), התשס"ו – ,2006 כפי שיפורסם על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי. סדרת אג"ח ממשלתית הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב שתוצענה מאותה הסדרה.

"מק"מ" - אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מלווה קצר מועד, התשמ"ד1984- ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ואשר נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי -

לגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור – יום העסקים בחו"ל החל שני (2) ימי עסקים בחו"ל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית כלשהי; לגבי ריבית התלבור – יום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; ולגבי ריבית בנק ישראל, ריבית הפריים, תשואת המק"מ וריביתאג"ח ממשלתי בריבית משתנה – היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי.

.2 איגרות החוב

.2.1 איגרות החוב שבתעודה זו הינן חלק מסדרה של עד שש (6) סדרות של אגרות חוב (סדרות ב' עד ז') ועד שש (6) סדרות של אגרות חוב (סדרות ח' עד י') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם. אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, תעמודנה לפירעון (קרן), תהיינה בעלות בסיס הצמדה (או העדר הצמדה), סוג ריבית (או העדר ריבית) ושיעור ריבית או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, הינם כמפורט בסעיפים 3-5 להלן.
.2.2 אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' (כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 6.1 ו6.3- להלן), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאםלקביעתפרטיםאלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 6 להלן.

.2.3 הגדלת הסדרה

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

.2.4 הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.4 לשטר הנאמנות.

.2.5 בטחונות

לעניין בטחונות שיכול ויהיו מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב מהסדרות ב' עד ז' ומהסדרות ח' עד י' אשר תוצענה על-פי תשקיף מדף זה ובסיסי הצמדת הקרן:
.3.1.1 קרן אגרות החוב מסדרה ב' עד ז' תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
.3.1.2 קרן אגרות החוב מסדרה ח' עד י' תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
.3.1.3 הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות להלן:

.3.1.3.1 הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. החברה תקבע בדוח ההצעה אם תחול הגנה או אם לאו כמפורט להלן: אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, קרי: במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.1 להלן.

.3.1.3.2 הצמדה למטבע חוץ

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.3 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או ייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.3.3 להלן.

.3.1.3.3 אגרות חוב לא צמודות

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.2 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, או ריבית הפריים, או תשואת המק"מ לשנה, או הריבית שנושאות אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.2.3 להלן.

.3.1.3.4 על פי האמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב, וההצמדה של כל סדרה תתייחס ללא יותר מבסיס הצמדה אחד, ככל שאגרות החוב תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

.4 הריבית

הריבית של אגרות החוב מהסדרות ב' עד ז' ומהסדרות ח' עד י' אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף של החברה: הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור – יפורטו בדוח ההצעה מנגנוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן:

.4.1 ריבית על קרן אשר צמודה למדד

.4.2 ריבית על קרן לא צמודה

.4.2.1 ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
.4.2.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור– שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים, שתפורט בדוח ההצעה האמור), כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.
.4.2.3 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה תשואת המק"מ לשנה, כפי שתיקבע בדוח ההצעה האמור -ר.

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לתשואת מק"מ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על המרווח כמפורט בסעיף 1.19.1.2 לתשקיף או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף הראשונה בהצעה בדרך של מכרז על המחיר כמפורט בסעיף 1.19.1.3

לתשקיף, כאשר תשואת מק"מ לשנה תחושב ביום הדגימה, כממוצע של תשואת מק"מ לשנה במספר ימי מסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף. החברה תמסור בדו"ח מיידי, תוך ארבעה ימי מסחר מיום הדגימה, את שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור תשואת מק"מ לשנה כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור תשואת מק"מ לשנה עשוי להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור תשואת מק"מ לשנה שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנה במהלך אותה תקופת ריבית.

.4.2.4 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית – בריבית משתנה:

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרווח, כמפורט בסעיף 1.19.1.2 לתשקיף, או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשון בהצעה בדרך של מכרז על המחיר, כמפורט בסעיף 1.19.1.3 לתשקיף. הריבית השנתית בעד כל אחת מתקופות הריבית תיקבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאת, ביום הדגימה לגבי אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה הרלבנטית. החברה תמסור בדו"ח מיידי, לאחר מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי, ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת ריבית, את שיעור הריבית שייקבע כאמור (ריבית בסיס בתוספת מרווח). מובהר, כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה בדוח הצעת המדף, יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ14- ימים לאחר מועדי תשלום הריבית של אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה" הרלבנטית ואורך תקופות הריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה (שעשויה להיות קצרה יותר), יהיה זהה לאורך תקופות הריבית בגין "אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה" הרלבנטית.

.4.3 ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

.4.3.1 ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
.4.3.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, וכאשר ריבית הבסיס

הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור– שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית הליבור או ריבית היוריבור שתפורט בדוח ההצעה האמור), לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביחס למטבע אליו תוצמד קרן אגרות החוב. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור או ריבית היורובור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית הליבור או ריבית היורובור עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית הליבור או ריבית היורובור שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.

.4.4 על אף האמור בסעיפים 4.1 4.3 לעיל ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור, במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור בסעיף 1.19.1.4 לתשקיף, ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל ריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.
.4.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית משתנה בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה כהגדרתו לעיל, לפי העניין.
.4.6 מובהר, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
.4.7 שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי. ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה, לפי העניין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים השנתיים, החצי שנתיים, או הרבעוניים, לפי העניין, במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד.
.4.8 הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ("תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום הסליקה אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.

.4.9 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת ("היום הקובע בסדרה הרלוונטית"), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.3 החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס לשיעורה ומועדי פרסומה. לא קבעה החברה כאמור, לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.
- .5.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל, ככל שיהיו.
.5.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
.5.6 מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב

לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.5.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.6 זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות ח' עד י' למניות ("אגרות החוב ההמירות")

סעיף 6 זה יחול על אך ורק ביחס לכל אחת מסדרות החוב (סדרות ח' עד י') וזאת באופן נפרד ובלתי תלוי בכל אחת מהסדרות האחרות.

.6.1 תנאי ההמרה

.6.1.1 בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור ("תקופת ההמרה", וכל יום מסחר בתקופת ההמרה כאמור יכונה להלן "מועד ההמרה", והיום האחרון של תקופת ההמרה יכונה להלן "תום תקופת ההמרה"), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תהיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות במחזור באותו מועד ניתנת להמרה למניות רגילות רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת, נפרעות במלואן של החברה ("מניות ההמרה"), לפי שער המרה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון שלא יפחת מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור ("שער ההמרה"), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.
.6.1.2 כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו למניות המרה ("הממיר"), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לאותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על-ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על כך על גבי טופס, כפי שייקבע על-ידי החברה, בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").
.6.1.3 בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של הקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת אותה הודעת המרה.
.6.1.4 במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, ישלפצל תחילה
את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות אגרות החוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.
.6.1.5 את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.
.6.1.6 הממיר יחתום בכל עת על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על המרת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה ("תאריך ההמרה").
.6.1.7 לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.
- .6.1.8 הודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי.
.6.1.9 הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה-עשר (15)ימיםמתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מ50- ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמורשלאיגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
.6.1.10 מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב, שתהיינה קיימות בהון החברה באותו מועד.
.6.1.11 אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה וכמו-כן לא תקנינה כל זכות להפרשי הצמדה שהצטברו על סכום הקרן על-פי תנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל (ואשר היו אמורים להשתלם ביחד עם קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מממש את זכותו להמרת אגרות החוב ההמירות למניות כאמור לעיל).

.6.1.12 כל חלק מאגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשהי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תהיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.

.6.2 לוחות זמנים להמרה

.6.2.1 הודעת לקוח בדבר המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהרים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.6.2.2 קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב המסלקה את חבר הבורסה ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
.6.2.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק 6.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
.6.2.4 כל הודעה מאלה המנויות בס"ק 6.2.1 עד 6.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהרים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
.6.2.5 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי, לפי העניין, על חברי הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר בורסה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו, להמיר את אגרות החוב ההמירות שברשותו.

מודגש בזה, כי על המרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

.6.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

.6.3.1 חלוקת מניות הטבה

.6.3.1.1 לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור.
.6.3.1.2 מחזיק אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ50- ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים- עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
.6.3.1.3 בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

.6.3.2 הנפקת זכויות

.6.3.3 התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות ("החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה ("התאריך הקובע לחלוקה") יחול לפני תום תקופת ההמרה, יחולו אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים 6.3.3.1 – 6.3.3.3 להלן, הכל כפי שיקבע על-ידי החברה בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית. החברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה הראשונה האמור את אופן התאמת שער ההמרה עקב חלוקה, ככל שתהיה, בהתאם לבחירתה באחת החלופות דלהלן:

.6.3.3.1 שער ההמרה לא יותאם עקב חלוקה על-ידי החברה.
.6.3.3.2 מיד לאחר היום הקובע יופחת משער ההמרה בגין כל מניה סכום השווה לערך ״האקס״ כהגדרתו בתקנון המסחר בבורסה ובהנחיות שהוצאו על־פיו החברה תודיע על שער ההמרה המותאם כאמור לא יאוחר מהיום שבו תיסחרנה מניות החברה, ״אקס דיבידנד״.
.6.3.3.3 החל מיום המסחר הראשון בו תסחרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה כשער מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד), לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום הקובע לחלוקה. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס ההמרה המותאם, כאמור, לא יאוחר מהיום שבו תסחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".

לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אלו מהחלופות המפורטות לעיל תחולנה על שער ההמרה של אגרות החוב להמרה, כאמור לעיל, יחולו הוראות סעיף 6.3.3.1 לעיל.

.6.3.4 הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

.6.3.4.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.
.6.3.4.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב שבהון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר - יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יחול האמור בסעיף 6.1.9 לעיל, כפוף לשינויים המחויבים.
.6.3.4.3 החברה תעמיד לעיון המחזיקים באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה במשרדה הרשום במשך שעות העבודה הרגילות, העתק מהדוחות התקופתיים ומדוחות כספיים ביניים של החברה. על-פי בקשה בכתב של מחזיק רשום באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, תשלח אליו החברה העתק מהדוחות הנ"ל.
.6.3.4.4 תוך עשרה (10) ימים מכל התאמה בשער ההמרה או במספר מניות ההמרה ביחס לאותה סדרה של אגרות החוב ההמירות, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה להמירן במניות, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה ומספר מניות ההמרה להן יהיה זכאי מחזיק באגרות החוב ההמירות עקב המרה באותה עת, והכל - ביחס לסדרה האמורה.
.6.3.4.5 בנוסף להודעה הנ"ל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס לאותה סדרה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל - ביחס לסדרה האמורה.
.6.3.4.6 החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר פרסום הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות, לפי העניין.
.6.3.4.7 החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.
.6.3.4.8 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שהם בתאריך שטר הנאמנות, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהא רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, "הליך הפיצול" לענייןזה משמעו – הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמור והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.6.3.5 פירוק מרצון

.6.3.5.1 במקרה של קבלת החלטה על-פירוק החברה מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.
.6.3.5.2 במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על-פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.7.1 סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.

.7.2 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 7.1 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.7.3 הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 7.2 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות.
.7.4 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 7.3 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 7.3 לעיל בשינויים המחויבים.

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.

.8 העברת אגרות החוב

.8.1 בכפוף לאמור בסעיף 8.3 להלן, אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.8.2 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.8.3 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.8.4 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- .8.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.9 פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.10 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י')

במקרה בו תירשמנה איגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב (ביחס לסדרות ב' עד ז' בלבד) ו/או מפני ששווי החזקות הציבור בסדרות אגרות החוב (ביחס לסדרות ח' עד י' בלבד) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן:

.10.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על-פי תנאי אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.
.10.2 ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י').
.10.3 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב מסדרות ב' עד ז' בלבד יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. על אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות ח' עד י' בלבד – מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 30 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ45- ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.10.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה).
.10.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב) של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב מהסדרות ח' עד י' בלבד – גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, אך אגרות החוב (סדרות ב עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.10.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואיגרות החוב (סדרות ח' עד י') כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.11 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי החלטת האסיפה הכללית.
.12.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 7 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.13 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאםלאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

.17 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 23 לשטר הנאמנות.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרושמהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

.2 על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 (ארבעה עשר) ימים לפחות, או, במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, הודעה מוקדמת של 21 (עשרים ואחד) ימים לפחות. בהודעה המוקדמת יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן, תינתן הודעה כאמור גם לחברה.

.3 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור.
.4 יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי שמינה הנאמן כאמור נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים (או מיופי כוחם) מביניהם יושב ראש.
.5 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.
(א) בכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי כל דין, באסיפות מחזיקי אגרות החוב, למעט המפורט בסעיף 5(ה) להלן, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת.
(ב) אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה (מבלי צורך בהודעה נוספת) ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים - ליום העסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום, מקום ושעה אחרים, כפי שמזמין האסיפה יקבע, ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה (7) ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום האסיפה המקורית, ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיהם. הודעה כאמור יכול שתינתן גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה.
(ג) לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהיו שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, מניין חוקי.
(ד) בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם, שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הנו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מארבעה עשר ימים, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית בדרך של פרסום דו"ח מיידי במערכת המגנ"א בלבד. פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.
(ה) באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן (להלן: "החלטה מיוחדת") יהיה מנין חוקי אם נוכחו באסיפה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב או באסיפה נדחית כשנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או באמצעות באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה:
(1) כל תיקון, שינוי, או הסדר מהותיים של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלו נובעות מאגרות החוב, משטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור מהותיים בקשר עם זכויות אלה;
(2) העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים בסעיף 8 לשטר הנאמנות;
(3) כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת החלטה מיוחדת.
(ו) מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינם תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך מנין חוקי, והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור.
.6 (א) בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשוםראשון מביניהםבפנקס, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
(ב) בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
- (ג) הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה.
.7 (א) הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד. הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה כאמור בסעיף 5(ה) לעיל הוא רוב של לא פחות מ75%- ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כנ"ל.
- (ב) החלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף לכל דין.
(ג) הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטהאו דחייתה והרישום בענייןזה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.
.8 (א) כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
(ב) כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ48- שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן יפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
(ג) הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
.9 הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, לרישומו ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.
.10 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברהאזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה.
.11 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה. הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.

.12 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

* * *

נספח 16.2 לשטר הנאמנות

כתב סודיות

2009ב
---------------

לכבוד

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

א.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר עם מילוי תפקידי כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') ואגרות החוב (סדרות ח' עד י') של החברה על פי שטר נאמנות מיום 2 בספטמבר, 2009 ("העבודה"), אקבל או אחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין או בעקיפין לחברת פרטנר תקשורת בע"מ או לחברות אחרות בבעלותה או בשליטתה או הקשורות לה (להלן ביחד: "קבוצת פרטנר"), נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של קבוצת פרטנר וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל (ביחד: "מידע סודי").
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, הכל למעט לצורך העבודה.
על אף האמור לעיל אהיה רשאי לגלות מידע, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת רשות מוסמכת ובלבד שהגילוי יצומצם, לפי יעוץ ספציפי אותו אקבל בכתב מעורך דיני, בהעתק שיועבר אליכם, לבקשתכם, למינימום הנדרש כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, תוכן ועיתוי הגילוי.
.3 גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ("מקבל מורשה") על בסיס הצורך לדעת בלבד. ידוע לי כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע.
.4 ידוע לי כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוק ניירות ערך תשכ"ח .1968 ידוע לי כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוק ניירות ערך ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצת כיל ו/או פעילותן (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם), (להלן ביחד "המסמכים") יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה.

.6 התחייבויותיי לפי כתב זה הנן בלתי מוגבלות בזמן וימשיכו לחול גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא, הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
- .7 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחת ואחת מהחברות בקבוצת כיל.
.8 היה ויקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

	בכבוד רב,



חתימה	זהותמספר	מלאשם

חברת פרטנר תקשורת בע"מ ("החברה") – נספח שכר טרחת הנאמן המצורף לשטר הנאמנות מיום 2 בספטמבר, 2009 ("(ה)שטר")

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.1 ביחס לסדרת אגרות החוב הראשונה שתונפק על פי תשקיף המדף של החברה מחודש אוגוסט 2009 ("אגרות החוב" ו – "התשקיף" בהתאמה), שכר הטרחה לנאמן יחושב כדלקמן:
.1.1 תוך 3 ימי עסקים לאחר פרסום תוצאות ההצעה לציבור מכוח הצעת המדף הראשונה ("ההנפקה") ובגין שנת הנאמנות הראשונה שלאחריה או כל חלק ממנה (קרי, ממועד ההנפקה), יוציא הנאמן חשבון עסקה בסכום של 25,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, אשר ישולמו על ידי פרטנר בתנאי שוטף + 92 כמוסכם. המע"מ ישולם לנאמן ב- 15 לחודש שבו הוציא הנאמן חשבונית מס כדין.
.1.2 בגין כל שנת כהונה, החל מהשנה השנייה ואילך (קרי, החל מתום 12 חודשים ממועד ההנפקה) או לכל חלק ממנה, בה יהיו במחזור אגרות חוב שהונפקו במסגרת אותה סדרה, שעדיין לא נפרעו (קרן, ריבית והצמדה), סך של 18,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, צמוד למדד המחירים לצרכן שיפורסם ביום ה – 15 בחודש שלאחר מועד ההנפקה (להלן: "מדד הבסיס"), במידה והמדד יעלה מעל 2.5% בכל שנת כהונה. [למען הסר ספק – ככל שעליית המדד תהה גבוהה מ 2.5% לשנת נאמנות ישולם שכר טרחת הנאמן בתוספת הפרשי הצמדה מלאים ממדד הבסיס למדד הידוע בעת התשלום] הסכום ישולם לנאמן בתנאי תשלום של שוטף + 92 ממועד הוצאת חשבון עסקה. חשבון העסקה יוצא בתחילת כל שנת כהונה כאמור. המע"מ ישולם לנאמן ב- 15 לחודש שבו הוציא הנאמן חשבונית מס כדין.

.2 ביחס לכל סדרת אגרות חוב נוספת שתונפק על פי התשקיף, שכ"ט לנאמן יחושב כדלקמן:

.2.1 בשוטף + 92 לאחר פרסום תוצאות הצעה לציבור מכוח כל הצעת מדף נוספת ("סדרה נוספת") ובגין כל שנת נאמנות או לכל חלק ממנה (קרי, ממועד ההנפקה הנוספת), סך של 13,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, צמוד למדד המחירים לצרכן ע"פ מנגנון ההצמדה האמור בסעיף 1.2 לעיל.
- .2.2 מבלי לפגוע בהוראות סעיף 10 להלן, התשלומים הקבועים בסעיפים 1 ו – 2 לעיל, ישולמו לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות ביחס לכל אחת מסדרת אגרות החובשתונפקנה על-פי תנאישטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה מפרק ו/או כונס נכסים ו/או מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
- .3 במקרה בו כלל לא יכהן הנאמן בתפקידו מכל סיבה שהיא, לרבות במקרה בו לא תתבצע הנפקה מייד עם פרסום התשקיף, ביטול או דחייה בפרסום התשקיף מכל סיבה שהיא לתקופה העולה על שלושה חודשים, בעבור הכנת השטר וכן בגין השתתפות בהכנת התשקיף ישולם לנאמן שכר בסך של 500 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין לשעת עבודה בפועל המוגבל לסך של 12,500 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין.
- יובהר כי, ככל שתתחדש ההנפקה (לאחר דחייתה כאמור) והנאמן לא יידרש לעבודות נוספות (קרי: תיקונים ותוספות לשטר הנאמנות ו/או התשקיף) -ייזקף הסכום ששולם לפי סעיף זה לעיל כמקדמה ע"ח שכ"ט השנה הראשונה.
- .4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים 1 עד 4 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 480 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, צמוד למדד הידוע במועד ההנפקה או במועד הנפקת הסדרה הנוספת, לפי העניין, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין:
א. פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
ב. פעולות בקשר להעמדת סדרה כלשהי של אגרות החוב שהונפקה על פי התשקיף לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב של סדרה כאמור להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
ג. פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב מסדרה כלשהיא לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור;
ד. עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר הנאמנות;
ה. פעולות בקשר לבדיקה, אכיפה, רישום וביטולן וכיו"ב של התחייבויות שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה בעתיד, לרבות בטוחות במסגרת התשקיף והצעות המדף שתונפקנה על פיו (הוראות סעיף זה יחולו במקרה בו החברה תעניק בטוחה כלשהי לאגרות החוב המונפקות על פי התשקיף);
.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית, אף אם לא נתקיימה בפועל מפאת העדר קוורום , ישולם שכר נוסף של 800 ש"ח לישיבה בתוספת מע"מ כדין,במנגנון הצמדה כפי האמור בסעיף 1.2 לעיל – יובהר כי בגין האסיפה הראשונה והשנייה בכל שנת נאמנות לא יהיה כל חיוב.
.6 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי לעכב את הכספים שבידיו ו/או שיגיעו לידיו עד לתשלום כל הכספים להם הוא זכאי על פי הסכם זה.
.7 הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות סבירותשיוציא במסגרת מילוי תפקידוו/אומכוח הסמכויותהמוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות (אך לא רק) מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 20.1 בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.8 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 27 בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.

עוד יובהר למען הסר ספק כי בכל מקרה של הצמדת סכום למדד המחירים לצרכן, על פי הוראות נספח זה, לא יופחת הסכום הצמוד מהסכום הנומינלי הנקוב בתוספת זו.

תיקון מס' 1 לשטר נאמנות מיום 2 בספטמבר 2009

שנערך ונחתם ביום 17 בחודש מאי, בשנת 2010

בין

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מרח' עמל ,8 ראש העין

טל': 054-7814191; פקס': 054-7814193

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ

מרחוב מנחם בגין ,46-48 תל אביב

טלפון: 03-6386894

פקס: 03-6374344

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל וביום 2 בספטמבר 2009 חתמו החברה והנאמן (להלן: "הצדדים") על שטר נאמנות (להלן: "שטר הנאמנות המקורי") אשר על-פיו מונתה זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ כנאמן לעד שש סדרות של אגרות החוב (סדרות ב' עד ז') שאינן המירות למניות החברה ועד שלוש סדרות של אגרות חוב(סדרות ח' עד י') הניתנות להמרה למניות החברה, אשר החברה עשויה להנפיק באמצעות דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף מיום 3 בספטמבר 2009 (להלן: "תשקיף המדף ");

והואיל והחברה התקשרה עם הנאמן בשטר נאמנות נפרד מיום 26 בנובמבר 2009 כפי שתוקן ביום 3 בדצמבר 2009 ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') שהונפקו למשקיעים מוסדיים על פי שטר נאמנות מיום 26 בנובמבר 2009 כפי שתוקן ביום 3 בדצמבר 2009 (להלן: "שטר הנאמנות סדרה ב'");
והואיל וביום 17 במאי, 2010 אישר דירקטוריון החברה תיקון לתשקיף המדף באופן שתנאי אגרות החוב (סדרה ב') ישונו בתשקיף המדף בהתאמה לשטר הנאמנות סדרה ב' כמתואר בטיוטת תיקון התשקיף של החברה מיום 28 במרץ 2010 (להלן: "התיקון לתשקיף");
והואיל ותנאי יתר אגרות החוב המצוינות בתשקיף המדף, היינו סדרות ג' עד ז' וסדרות ח' עד י' נותרו ללא שינוי;
והואיל והצדדים מסכימים כי השינוי המפורט להלן מקובל עליהם ותואם את סעיף 24 לשטר הנאמנות;
והואיל והצדדים הסכימו להתקשר בתיקון זה לשטר הנאמנות המקורי על מנת לשקף את התיקונים הנדרשים לשטר הנאמנות המקורי לאור התיקון לתשקיף, והכל כמפורט בתיקון זה להלן (להלן: "התיקון");

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא

.1.1 המבוא לתיקון זה מהווה חלק מהותי ובלתי נפרד משטר הנאמנות המקורי.
.1.2 חלוקת תיקון זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בתיקון זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר הנאמנות המקורי הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
- .1.4 כל אחד מהצדדים מצהיר כי יש לו את הסמכות לחתום על תיקון זה.

.2 התיקונים

.2.1 המילים "עד שש סדרות של אגרות חוב (סדרות ב' עד ז')" תוחלפנה במילים "עד חמש סדרות של אגרות חוב (סדרות ג' עד ז')" בכל מקום בו הן מופיעות בשטר הנאמנות המקורי, לרבות בנוסח תעודת אגרות החוב בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי ו"התנאים הרשומים מעבר לדף".
.2.2 המילים "ב' עד ז'" יוחלפו במילים "ג' עד ז'" בכל מקום בו הן מופיעות בשטר הנאמנות המקורי, לרבות בנוסח תעודת אגרות החוב בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי ו"התנאים הרשומים מעבר לדף".
.2.3 המילים "ב' עד י'" יוחלפו במילים "ג' עד י'" בכל מקום בו הן מופיעות בשטר הנאמנות המקורי, לרבות בנוסח תעודת אגרות החוב שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי, לרבות בנוסח תעודת אגרות החוב בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המקורי ו"התנאים הרשומים מעבר לדף".
- .2.4 ביתר הוראות שטר הנאמנות המקורי לא יחול כל שינוי.
- .3 כאמור, הוראות תיקון זה לשטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות המקורי.

"ממנויות בעחברה לנאזיו האפט	רת בע"מטנר תקשוחברת פר

לראיה באו הצדדים על החתום:

סוס, עו"דאילנית קי


ה.עם שטר ז
קשרהחברה בחייבת אתתימתם מנר, אשר חמנואל אבקלינגר ועה"ה: רוליאמצעותתקנונה, בכדין ע"פ
בע"מתקשורתרת פרטנרעל ידי חבזה נחתםר נאמנות/ת כי שט"ד, מאשרקיסוס, עו, אילניתאני הח"מ

AI assistant

Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2010

6974_rns_2010-09-20_6085c8cd-b1f9-4911-828e-6c6c6263b4cb.pdf

partner communications

חברת פרטנר תקשורת בע"מ ("החברה" או "פרטנר")

תשקיף מדף

תשקיף רישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ של

ושל

ושל

ושל

ושל

תוכן עניינים

פרק 1

.1.1 היתרים ואישורים

.1.2 ריכוז נתונים שיושלמו בדו"ח הצעת המדף

.1.3 פטור הרשות לניירות ערך

1.4 General

1.5 Forward-Looking Statements

1.6 Glossary

1.7 Summary Information Regarding the Company

Our Company

ISP/VoB Overview

Strategy

Competitive Strengths

1.8 Recent Developments

Sale by Hutchison Telecom of its Entire Controlling Equity Interest In Our Company to Scailex

Agreement with Apple Sales International for Resale of iPhone Handsets in Israel

Potential Acquisition of MIRS Communications Ltd.

Expiration of our Senior Credit Facility

Regulatory Developments

Entry of MVNOs

Ministry of Communications Hearings

Change in Spectrum Allocation in the West Bank

Integrated Tender Committee For UMTS Frequency Allocation For An Additional Cellular Operator

Instruction from the Ministry of Communications Regarding "Network Neutrality"

License Amendment to Sever Link Between the Sale of Handsets and Benefits to Consumers

Application by Hot-Net for an ISP License

Announcement of Public Hearing Regarding Broad Band Access Services Over Cellular Networks

Financial Results for the Six Months Ended June 30, 2009

Financial Review

Funding and Investing Review

Dividend

Operational Review

Transition From US GAAP to IFRS

(1) Fair value as deemed cost exemption

(2) Business combinations exemption

Consolidated statement of financial position:

Consolidated statement of financial position:

Consolidated statement of income:

Consolidated reconciliation of equity:

A. Property and equipment

B. Inflation Adjustment

C. Liability for employee rights upon retirement, net

D. Licenses and other intangible assets

E. Asset Retirement Obligation

F. Derivative financial instruments

G. Deferred Taxes

H. Income tax payable

I. Classification of Computer Software

J. Classification of Issuance costs relating to Notes payable

K. Share based compensation expenses

L. Classification of Finance income and expenses

M. Explanation of material adjustments to the statements of cash flow

N. Other comprehensive income

O. Reclassifications

1.9 Summary Terms of the Offer

1.10 Summary Consolidated Financial Data

Six months ended June 30,

Six months ended June 30,

Six months ended June 30, 2008 2009

1.11 Summary Operating Data

Exchange Rate Data

1.12 Risk Factors

RISKS RELATING TO THE REGULATION OF OUR INDUSTRY

We can only operate our business for as long as we have a license from the Ministry of Communications.

The Ministry of Communications has recently amended the licenses of all Israeli cellular operators, including us. We have not yet determined the impact that these amendments will have on our business.

We may be adversely affected by regulatory developments relating to number portability.

RISKS RELATING TO OUR BUSINESS OPERATIONS

Our purchase commitments pursuant to our non-exclusive agreement with Apple for the purchase and resale of iPhone handsets in Israel may adversely affect our liquidity and financial results.

We could be subject to legal claims due to the inability of our information systems to fully support our calling plans.

Partner Communications Co Ltd. Capital/Financing Update 2010