Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 19, 2010

==> picture [119 x 78] intentionally omitted <==

PARTNER COMMUNICATIONS REPORTS THAT S&P MAALOT HAS REAFFIRMED THE COMPANY'S 'ilAA-' CREDIT RATING AND REVISED OUTLOOK TO NEGATIVE ON EXPECTED ACQUISITION OF 012 SMILE

ROSH HA'AYIN, Israel, October 19, 2010 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, reports that Standard & Poor's Maalot (" S&P Maalot ") announced today, following the Company's immediate report dated October 13, 2010 that it has entered into a share purchase agreement to acquire all of the outstanding shares of 012 Smile Telecom Ltd., that it has reaffirmed the company's 'ilAA-' credit rating and has revised the outlook from stable to negative.

In its report, S&P Maalot stated, inter alia, that: "Although we think this acquisition could enhance Partner's future competitive position, the transaction could lead to a marked increase in leverage, reducing financial headroom at the current rating level".

S&P Maalot also stated that: "Although not our baseline rating scenario at this stage, the negative outlook reflects the risks of a rating downgrade over the next 18-24 months if we see operating performance deteriorating beyond our expectations and leverage increasing beyond levels we consider commensurate with the current rating level".

To review the full report by S&P Maalot: http://www.maalot.co.il/

[1]

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe", "anticipate", "expect", "intend", "seek", "will", "plan", "could", "may", "project", "goal", "target" and similar expressions often identify forwardlooking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments. For a description of some of the risks we face, see "Item 3D. Key Information - Risk Factors", "Item 4. - Information on the Company", "Item 5. - Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. - Consolidated Financial Statements and Other Financial Information - Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. - Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in the Company's 2009 Annual Report (20-F) filed with the SEC. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

[2]

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services) under the orange™ brand. The Company provides mobile communications services to over 3 million subscribers in Israel. Partner’s ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

Partner is an approximately 45%-owned subsidiary of Scailex Corporation Ltd. ("Scailex"). Scailex's shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol SCIX and are quoted on "Pink Quote" under the symbol SCIXF.PK. Scailex currently operates in two major domains of activity in addition to its holding in Partner: (1) the sole import, distribution and maintenance of Samsung mobile handset and accessories products primarily to the major cellular operators in Israel (2) management of its financial assets.

For more information about Scailex, see http://www.scailex.com.

For more information about Partner, see http://www.orange.co.il/investor_site .

Contact:

Mr. Emanuel Avner

Chief Financial Officer

Tel: +972-54-7814951 Fax: +972-54-7815961 E-mail: emanuel.avner@orange.co.il

[3]

דירוג את ה שרר איכי S&P מעלותמדווחת פרטנר תקשורת ' עקב ,תחזית הדירוג לשליליתאת תהושינ 'ilAA-החברה 012 סמיילה הצפויה שלרכישה

" או " פרטנר)"מ פרטנר תקשורת בע חברת - , 2010 באוקטובר ,19 ישראל ,ראש העין כי ,מדווחת , אלמובילה בישר תקשורת ,מפעילת(PTNR : TASE – וNASDAQ"( )החברה" בעקבות הדיווח המיידי של החברה מיום , הודיעה היום "( מעלות S&P" ) S & Poor's Maalot כי התקשרה בהסכם לרכישת המניות המונפקות והנפרעות של012 באוקטובר2010 13 ושינתה את תחזית הדירוג מיציבה' ilAA- 'את דירוג החברה אישררה כי "מ,סמייל טלקום בע ..לשלילית

על אף כי אנו מעריכים שרכישה זו עשויה " : כי, בין היתר, צויין מעלות S&P ח שפרסמה" בדו אשר , עסקה זו צפויה להוביל לעליה במינוף, לחזק את מעמדה התחרותי של החברה בעתיד ".תצמצם את המרווח הקיים בפרופיל הפיננסי לדירוג הנוכחי , בר בתרחיש הבסיס שלנו לדירוג בשלב זהעל אף שלא מדו" : כי ציינה בנוסף מעלות S&P חודשים 18-24תחזית הדירוג השלילית משקפת את הסיכון להורדת הדירוג במהלך ה- הקרובים במידה ונראה את ביצועיה התפעוליים של החברה מידרדרים מעבר לציפיותיו ".והמינוף יגדל מעבר לרמה שאנו מחשיבים כמתאימה לדירוג הנוכחי

/http://www.maalot.coil.: מעלות S&מלא של Pבדוח הלעיון

די עתירות צופות פניאמ

של חוק ניירות ערך 27A הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף בארצות בחוק הבורסות לניירות ערך 21Eובסעיף , בארצות הברית משנת 1933 כפי שתוקן US Private – בחוק ה ,Safe Harbor– פ ההוראות של ה " וע , הברית משנת 1934 כפי שתוקן " , "מתכוון" , "מצפה" , "מאמין מלים כגון . משנת1995 Securities Litigation Reform Act והטיותיהם וביטויים דומים " מטרה" , "יעד " , "צופה" , "עשוי" , "יתכן" , "מתכנן" , "רוצה" , "שואף" אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות , בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד בנוגע לביצועים , הנכללת בהודעה זו, יתלמעט ציון עובדה היסטור, כל אמירה. אמירות אלה

[4]

בנוגע לתוכניות להגדלת הכנסות או למרווחים או לשימור או להרחבת נתח , עתידיים שלנו להפחתת הוצאות וכל אמירה אחרת בנוגע לאירוע , השוק הנוכחי בשווקים קיימים או חדשים .היא אמירה צופה פני עתיד, עתידי או הזדמנות עתידית

על האמונות והתחזיות הנוכחיות שלנו , ות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחיביססנו אמיר אי וודאויות , אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים. בדבר אירועים עתידיים אפשריים הרגלי הצרכן והעדפותיו בשימוש בטלפון , הסביבה המאקרו כלכלית, ובהנחות לגבי פרטנר השפעת התנאים הכלכליים , ת התקשורת הישראלית באופן כללימגמות בתעשיי, הסלולרי לתיאור חלק מגורמי הסיכון . הגלובליים העכשוויים והתפתחויות רגולטוריות וחוקתיות אפשריות מידע לגבי -סעיף 4" , " מידע עיקרי- גורמי סיכון .3Dסעיף "אנא ראה , איתם אנו מתמודדים דוחות כספיים מאוחדים -8A סעיף" -"פעוליים ופיננסיים - סקירה וסיכויים תסעיף 5" , "החברה גילוי כמותי ואיכותי של - סעיף11" ו " -ומידע פיננסי אחר - תהליכים משפטיים ומנהלתיים אשר הוגש לרשות לניירות ערך בארצות (20-F) ח השנתי לשנת 2009" בדו" סיכוני שוק , בהערכת סיכונים ובמיתון העולמי, ערותהש, כיוון שאמירות כאלה כרוכות באי ודאות. הברית אירועים הצופים פני עתיד אשר צוינו בהודעה זו , אשר השפעתו על עסקינו עדיין אינה ידועה .עשויים לא להתרחש ותוצאות בפועל יכולות להיות שונות באורח מהותי מן התוצאות החזויות , כתוצאה ממידע חדש, עתיד אין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן אמירות צופות פני .מאירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת

אודות פרטנר תקשורת מ היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי "חברת פרטנר תקשורת בע החברה מספקת .orange™תחת המותג ( טלפוניה נייחת ושירותי אינטרנט, ניידת)תקשורת של פרטנר ADS –תעודות ה. שירותי תקשורת סלולארים למעל 3 מיליון מנויים בישראל אביב-תל ומניותיה של החברה נסחרות בבורסת( Global Select Market) "קנסחרות בנאסד .(PTNR : TASE ו– NASDAQ) "(. סקיילקס)" מ "45% של סקיילקס קורפוריישן בעפרטנר הינה חברת בת בבעלות של כ- "Pink " ומצוטטות ב- SCIXתחת הסמל , סת תל-אביבמניות סקיילקס רשומות למסחר בבור . SCIXF.PK ב תחת הסמל "בארה Quote , (יבוא: )1במועד זה פועלת סקיילקס בשני תחומי פעילות עיקריים בנוסף להחזקותיה בפרטנר בעיקר לשלושת , שיווק ושרותי תחזוקה בלעדיים לטלפונים סלולאריים מתוצרת תאגיד סמסונג . ה (ניהול הנכסים הפיננסיים של) , 2לאריים הגדולים בישראלהמפעילים הסלו .http://www.scailex.com/ : נוספים על סקיילקס לפרטים .http://www.orange.co/il.investor_site/ : נוספים על פרטנר לפרטים

[5]

:למידע נוסף

מר עמנואל אבנר מנהל כספים ראשי +972 54 7814951: ' טל +972 54 7815961: פקס emanuel.avner@orange.coil.: ל"דוא

[6]