Partner Communications Co Ltd.

AGM Information • Jul 14, 2022

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

22 ביוני 2022

ודוח משלים מיום 14 ביולי 2022

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה משלים לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית שנתית )"האסיפה השנתית "( של בעלי מניות החברה תתכנס ביום חמישי, 28 ביול י, ,2022 בשעה 14:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה השנתית. לבירורים ניתן להתקשר לטל': .054-7814191

על פי חוק החברות, התשנ"ט,1999- כפי שתוקן )" חוק החברות"( תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,2005- כפי שתוקנו ) יקראו יחד: "תקנות כתבי הצבעה"(, בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה השנתית באופן אישי, רשאים להצביע על נושאים ,1 4-6 על סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה )"הליכי הצבעה בכתב"(. לנוחות בעלי המניות, כלולים במסמך זה גם נושאים 2-3 על סדר היום, עליהם לא יחולו הליכי הצבעה בכתב.

למען הנוחות, להלן פירוט נושאים 2-3 על סדר היום, שאינם כפופים להליכי הצבעה בכתב

נושא 2 על סדר היום - דיון בשכרם של רואי החשבון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2021 כפי שנקבע על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, ובדו "ח הדירקטוריון לגבי השכר המשולם לרואי החשבון ולחברות קשורות להם לשנה ש הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2021; ו-

נושא 3 על סדר היום - דיון בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2021 ובדו"ח הדירקטוריון לתקופה האמורה.

להלן פירוט נושאים 1 ו- 4-6 על סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

נושא 1 על סדר היום - אישור מינויים מחדש של קסלמן וקסלמן, חברי PricewaterhouseCoopers Group Limited International, כרואי החשבון של החברה לתקופה המסתיימת בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה, ולהסמיך את הדירקטוריון לאשר, לאחר אישור ועדת הביקורת, את תגמול רואי החשבון של החברה, בהתאם להיקף ואופי שירותיה ם; נושא 4 על סדר היום - להעמיד לבחירה חמישה ולמנות את חמשת )5( דירקטורים מבין שבעה )7( המועמדים הבאיםהדירקטורים שלהלן לכהן כדירקטורים בדירקטוריון החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה: מר גדעון קדוסי, מר שלמה רודב, מר יהודה סבן, גב' ענת כהן-שפכט, מר דורון שטיגר, מר אורי ירון ומר שלמה זוהר )להלן: "המועמדים לכהונה כדירקטורים"(;

חמשת הדירקטורים שימונו לדירקטוריון החברה, לפי הענין, יהיו המועמדים לכהונה כדירקטורים אשר יזכו למספר הגבוה ביותר של קולות בעד באסיפה השנתית, ובכפוף לכך שעצם מינויים יזכה לרוב כנדרש על פי החוק.

בעל מניות המשתתף בהצבעה בנושא 4 על סדר היום רשאי להצביע בכתב ההצבעה על עמדתו ביחס למינוי של כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטורים באופן נפרד.

על-פי חוק החברות, הדירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים )דח"צים( שבאופן כללי מכהנים בתפקיד במשך תקופות של שלוש שנים(, ימונו באסיפה השנתית, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה, ויכהנו בתפקידם ע ד תום האסיפה השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה.

המועמדים לכהונה כדירקטורים יסיימו את תפקידם כדירקטורים בחברה בתום האסיפה השנתית. דירקטוריון החברה החליט להמליץ ל האסיפה השנתית מתבקשת להעמיד לבחירהלבחור ולמנות את חמישתה הדירקטורים שלהלן מבין שבעה מועמדים לכהן כדירקטורים בדירקטוריון החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה: מר גדעון קדוסי, מר שלמה רודב, מר יהודה סבן, גב' ענת כהן- שפכט, מר דורון שטיגר, מר אורי ירון ומר שלמה זוהר. י צוין כי לאחר הפרסום של כתב הצבעה זה, מר יהודה סבן ומר אורי ירון החליטו להסיר את מועמדותם לכהונה נוספת בדירקטוריון החברה והם יסיימו את כהונתם כדירקטורים בחברה בתום האסיפה השנתית. חמשת הדירקטורים שימונו לדירקטוריון החברה, לפי הענין, יהיו הדירקטורים אשר יזכו למספר הגבוה ביותר של קולות בעד באסיפה השנתית, ובכפוף לכך שעצם מינויים יזכה לרוב כנדרש על פי החוק. לא חל שינוי בכהונתם של ד"ר יונתן קולודני, גב' מיכל מרום-בריקמן, וגב' רולי קלינגר כדירקטורים חיצוניים )דח"צים(.

דירקטוריון החברה קבע כי על הרכב הדירקטוריון לכלול לפחות שלושה דירקטורים שהנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. דירקטוריון החברה קבע כי מר שלמה זוהר, גב' מיכל מרום-בריקמן, מר יהודה סבן, דר יונתן קולודני, מר שלמה רודב, מר דורון שטיגר, וגב' ענת כהן -שפכט הנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. גב' מרום-בריקמן , מר זוהר, ד"ר קולודני, מר קדוסי, גב' קלינגר וגב' כהן- שפכט הנם דירקטורים בלתי תלויים על פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו והנם גם דירקטורים בלתי תלויים לפי הדין האמריקא י. על פי הדין האמריקאי על כל חברי ועדת הביקורת וועדת התגמול להיות בלתי תלויים. יצויין, כי מר בארי בן זאב חדל לכהן כדירקטור בחברה ביום 31 באוקטובר .2021

בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה, האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות שהתקיימה ב- 18 במרץ 2020 )"2020 EGM)", אישרה את תנאי התגמול לדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה ואלו שיכהנו מעת לעת, לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים )למעט יו"ר הדירקטוריון ככל שתנאי תגמול נפרדים ייקבעו לגביו( הכוללים סכום שנתי, סכום השתתפות בישיבות, החזר הוצאות סבירות, הטבה מפוליסת ביטוח נושאי משרה וכתב שיפוי ופטור )"תנאי התגמול"(. למידע נוסף אודות 2020 EGM ראו: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001096691/000117891320000846/zk2024174.ht https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1284001-1285000/P1284244-00.pdf-ו m

תנאי התגמול של המועמדים לכהונה כדירקטורים הינם בהתאם לתנאים שאושרו על ידי ה- EGM .2020

להלן קורות החיים של שבעתחמשת המועמדים המוצעים לכהן כדירקטורים בדירקטוריון החברה )שמתוכם כאמור יבחרו חמשת המועמדים אשר יזכו למספר הגבוה ביותר של קולות בעד באסיפה השנתית(::

א. מר גדעון קדוסי - מונה לדירקטוריון פרטנר באפריל .2022 מר קדוסי הינו בעל חברת ייעוץ לבעלים ומנכ"לים של חברות פרטיות בסדר גודל בינוני משנת .2015 לפני כן הוא כיהן משנת

2014 עד 2015 כמשנה למנכ"ל של חברת מדטון -הדים בע"מ ולפני כן כיהן כסמנכ"ל באפריקה ישראל להשקעות ובזק וכדירקטור בחברות הבת של בזק. מר קדוסי הינו בעל תואר ראשון בהנדסת חשמל ואלקטרוניקה ותואר שני במינהל עסקים, שניהם מאוניברסיטת תל-אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר גדעון קדוסיאינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר גדעון קדוסינולד בתאריך 14.1.1962; בעל תעודת זהות שמספרה 057362584; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב דרך אילות ,10 גני תקווה.

• ב. מר שלמה רודב- מונה לדירקטוריון פרטנר באפריל .2022 מר רודב כיהן בשנים 2020 עד 2021 כיו"ר דירקטוריון יינות ביתן בע"מ. לפני כן הוא כיהן משנת 2018 עד 2020 כיו"ר בזק חברת התקשורת לישראל בע"מ וקודם לכן כיו"ר ודירקטור בחברות ציבוריות שונות כולל תנובה בע"מ, גילת תקשורת לווינים בע"מ וכיו"ר פרטנר בשנת .2013 מר רודב בעל תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל- אביב ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת קולומביה. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר שלמה רודב אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר שלמה רודב נולד בתאריך 27.10.49; בעל תעודת זהות שמספרה 030596860; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב כרם הזיתים ,5 סביון.
• ג. מר יהודה סבן מונה לדירקטוריון פרטנר באפריל .2015 מר סבן כי הן כסמנכ"ל כלכלה ורגולציה ומנהל תחום ה- FLNG( גז נוזלי טבעי( בדלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט. לפני כן, מר סבן כיהן מעל 6 שנים בתפקידים שונים באגף התקציבים במשרד האוצר כמנהל תחום התקשורת והתיירות, מנהל תחום תקציב ומאקרו ורפרנט תחום האנרגיה. בשנים אלו מר סבן היה שותף פעיל ב מספר וועדות ורשויות בתחומי האנרגיה, התקשורת והתשתיות. מר סבן מכהן בדירקטוריון של הזדמנות ישראלית מקורות אנרגיה, שותפות מוגבלת ויו"ר ועדת תגמול וביקורת בה החל מיוני .2015 מר סבן מכהן כמנהל הפעילות הישראלית וסמנכ"ל בכיר לפיתוח עסקי בחברת אלומיי קפיטל בע"מ. למר סבן תואר ראשון בכלכלה ובמנהל עסקים אותו סיים בהצטיינות יתרה, ותואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון, שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יהודה סבן אינ ו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יהודה סבן נולד בתאריך 9.9.1978; בעל תעודת זהות שמספרה 035733443; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב הס ,11 תל אביב.
• ד.ג. גב' ענת כהן-שפכט מונ תה לדירקטוריון פרטנר ב אפריל .2022 גב ' כהן-שפכט מכהנת כדח"צית בדירקטוריון רשות שדות התעופה והינה שותפה מנהלת באורבניפרו, חברת גלובלית להשקעות נדל"ן. קודם לכן, היא כיהנה משנת 2015 עד 2017 כמנכל"ית סאני תקשורת סלולרית בע"מ. בין השנים ,2008-2015 היא כיהנה בתפקידים בכירים שונים בחברות תקשורת פרטיות. גב' כהן-שפכט היא בעלת תואר ראשון במדעי הרוח ותולדות האומנות ותואר שני במינהל עסקים, שניהם מאוניברסיטת תל-אביב. גב ' ענת כהן-שפכטאיננה "בת משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. גב' ענת כהן-שפכטנולדה בתאריך 14.5.1967; בעלת תעודת זהות שמספרה 023013048; בעלת אזרחות ישראלית; מתגוררת ברחוב ויצמן ,7 תל-אביב.
• ה.ד. מר דורון שטיגר מונה לדירקטוריון פרטנר באפריל .2022 מר שטיגר מכהן כיו"ר פעיל ויועץ לקיבוץ רביבים ומנכ"ל בקירור אחזקות בע"מ. הוא מכהן כדירקטור בשורה של חברות ציבוריות ופרטיות כולל נובולוג בע"מ, יפ-אורה תבורי בע "מ, יפאורה בע"מ, אשדר חברה לבנין בע"מ ותעשיות תפוגן בע "מ. בין השנים 2010-2021 מר שטיגר נתן שירותי ייעוץ פיננסי ופיתוח עסקי לחברות פרטיות. מר שטיגר הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ותואר שני במינהל עסקים, שניהם מאוניברסיטת תל-אביב. מר דורון שטיגראינו " בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר דורון שטיגרנולד בתאריך 9.1.1958; בעל תעודת זהות שמספרה 55009526; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ליסין ,29 תל-אביב.
• ו. מר אורי ירון )עו"ד( מונה לדירקטוריון פרטנר במאי .2014 מר ירון עובד כעורך דין פעיל ומנהל את משרד עו"ד אילן ירון המתמחה בתחום הביטוח והנזיקין. מר ירון כיהן כדירקטור במכון הגיאופיסי משנת 2010 עד 2016 ומשנת 2006 ועד שנת 2007 כיהן כדירקטור בחברת מקורות ייזום ופיתוח ומשנת 2011 ו עד שנת 2014 כיהן כדירקטור בחברת כביש חוצה ישראל בע"מ. למר ירון תואר ראשון בכלכלה ותואר ראשון במשפטים, שניהם מאוניברסיטת תל-אביב והי נו חבר בלשכת עו"ד בישראל. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אורי ירון אינ ו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אורי ירון נולד בתאריך 2.11.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 022150213; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ברוך אגדתי 17א', תל אביב.
• ז.ה. שלמה זוהר מונה לדירקטוריון פרטנר באוקטובר .2020 הוא מכהן, בין השאר, כדירקטור ב .Inc ,Energy USA Delek ,המ-לט )ישראל-קנדה( בע"מ וישרס חברה להשקעות בע"מ. בין ינואר 2006 ודצמבר ,2009 מר זוהר כיהן כחבר דירקטוריון ויו"ר דירקטוריון בדירקטוריונים של בנק דיסקונט בע"מ, בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ, דיסקונט ישראל שוקי הון והשקעות בע"מ וכרטיסי אשראי לישראל בע"מ. באותה עת, גם כיהן מר זוהר כחבר דירקטוריון וסגן יו"ר דירקטוריון בדירקטוריון של York New of Bank Discount Israel וכחבר דירקטוריון ב- .Inc ,Bancorp Discount. מר זוהר כיהן כמנכ"ל איי.די.או גרופ בע"מ מיולי 2011 ועד דצמבר 2018 וכן כיהן כסגן יו"ר בכיר בדירקטוריון של SA Properties ADO ומיוני 2018 מכהן כיו"ר ועדת הקבע באוניברסיטת בר אילן. משנת 1980 ועד דצמבר 2005 הוא היה שותף במשרד רו"ח זוהר, זוהר ושות. מר זוהר הינו רו"ח מוסמך בישראל בעל תואר ראשון בכלכלה וראיית חשבון מאוניברסיטת בר אילן ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת מקגיל. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר שלמה זוהר אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר שלמה זוהר נולד בתאריך 30.9.1951; בעל תעודת זהות שמספרה 050884774; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ויצמן ,40 פתח תקוה.

חמשת הדירקטורים שימונו לדירקטוריון החברה, לפי הענין, יהיו המועמדים לכהונה כדירקטורים אשר יזכו למספר הגבוה ביותר של קולות בעד באסיפה השנתית, ובכפוף לכך שעצם מינויים יזכה לרוב כנדרש על פי החוק.

בעל מניות המשתתף בהצבעה בנושא 4 על סדר היום רשאי להצביע בכתב ההצבעה על עמדתו ביחס למינוי של כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטורים באופן נפרד. יובהר, כי הצבעתו זו יכולה שתעשה ביחס לכל אחד ואחד מהמועמדים לכהונה כדירקטורים והוא אינו מוגבל להצבעה ביחס לחמישה מתוך המועמדים לכהונה כדירקטורים.

מוצע כי האסיפה השנתית תאמץ את ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את מינויים של חמישהחמשת ) 5( דירקטורים משבעת ) 7( המועמדיםהדירקטורים שלהלן לכהן כדירקטורים בחברה לתקופה שתסתיים בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם תפקידם יסתיים קודם- לכן בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון החברה: מר גדעון קדוסי, מר שלמה רודב, מר יהודה סבן, גב' ענת כהן-שפכט, מר דורון שטיגר, מר אורי ירון ומר שלמה זוהר.

הוחלט: החלט ה זאת הנה לטובת החברה."

נושא 5 על סדר היום - אישור תנאי התגמול של מר שלמה רודב ומר דורון שטיגר והענקת כתבי שיפוי ופטור

בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה, ה 2020- EGM אישרה את תנאי התגמול לדירקטורים המכהנים ואלו שיכהנו מעת לעת, לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים )למעט יו"ר הדירקטוריון, ככל שתנאי תגמול נפרדים ייקבעו לגביו( הכוללים גמול שנתי, סכום השתתפות בישיבות, החזר הוצאות סבירות, הטבה מפוליסת ביטוח נושאי משרה וכתב שיפוי ופטור )"תנאי התגמול"(. ה- 2020 EGM קבע כי ביחס לדירקטורים שימונו בעתיד, ככל שימונו, שהם בעלי שליטה או קרוביהם או שיש לבעל שליטה אינטרס במינוים, יתכן ויהיה צורך לאמץ החלטות נוספות בהתאם לחוק. למידע נוסף אודות תגמול הדירקטורים שלנו ראו: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001096691/000117891320000846/zk2024174.ht https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1284001-1285000/P1284244-00.pdf או m

ביום 4 באפריל ,2022 רכשה אמפיסה אחזקות שותפות מוגבלת )" אמפיסה"( 49,862,800 מניות החברה המהוים כ27%- מההון המונפק והנפרע של החברה. על כן, נחשבת אמפיסה לבעלת שליטה לפי סעיף 268 לחוק החברות. למיטב ידיעתה של החברה, אחד משני השותפים הכללים באמפיסה הינה חברה ישראלית לספנות ואספקה בע"מ )"ספנות ואספקה"( המוחזקת 50% בבעלות מר שלמה רודב.

מר דורון שטיגר מכהן כמנכ"ל של קרור אחזקות )"קרור "(, המוחזקת 63% על ידי ספנות ואספקה.

מר שלמה רודב ומר דורון שטיגר מונו לדירקטוריון החברה ביום 7 באפריל .2022 על כן, בעקבות אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, מוצע לאשר את תנאי התגמול של מר רודב ומר שטיגר כדירקטורים, כולל הענקת כתבי שיפוי ופטור, החל מיום מינוים ב7- באפריל ,2022 הזהים לתנאי התגמול שאושרו על ידי ה- 2020 EGM בקשר עם הדירקטורים המכהנים ואלו שיכהנו מעת לעת, לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים כמפורט לעיל )"תנאי התגמול "(. תנאי התגמול הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה לנושאי משרה שאושרה על ידי האסיפה השנתית ביום 29 באוקטובר 2019 )"מדיניות התגמול"( . לתנא י מדיניות התגמול ראו נספח "D "לדיווח החברה על גבי טופס K- 6 מיום 28 באוגוסט 2019 )נכלל על דרך ההפניה(:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001096691/000117891319002275/zk1923445.ht .https://maya.tase.co.il/reports/details/1250374/2/0.-ו m

מר רודב ומר שטיגר מכוסים גם על ידי פוליסת הביטוח הנוכחית לנושאי משרה, אשר כיסוים אושר על ידי ועדת התגמול בהתאם לתקנה 1ב1 לתקנות החברות )הקלות לעסקאות עם בעלי ענין( התשס"א.2000-

יצוין כי ועדת התגמול והדירקטוריון החליטו כי סכום השיפוי המרבי בכתב שיפוי ופטור הינו סביר בהתחשב בנסיבות ושאירועי השיפוי המפורטים בנספח I לכתב השיפוי והפטור הינם צפויים לאור פעילויות החברה הנוכחיות. כתב השיפוי ופטור מצורף כנספח "C".

מוצע כי האסיפה השנתית תאמץ את ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את תנאי התגמול של מר שלמה רודב ומר דורון שטיגר כדירקטורים החל מיום מינוים ב7- באפריל 2022;ו -

הוחלט: החלט ה זאת הנה לטובת החברה."

נושא 6 על סדר היום - אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה, מר אבי גבאי, לרבות מענק מיוחד לשנת 2022 והענקת כתב שיפוי ופטור, אך למעט מענק שנתי ותגמול הוני.

ביום 23 במאי ,2022 בהתאם להמלצת ועדת איתור של החברה, הודיע דירקטוריון החברה על מינויו של מר אבי גבאי, למנכ"ל החברה, וזאת החל מיום 1 ביוני .2022

בהתאם לאמור, מובאים בזאת לאישור תנאי הכהונה והעסקה של המנכ"ל.

נכון לדוח זה, תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל אינם כוללים את הבונוס השנתי לשנת 2023 ואילך )אך כוללים תנאים לבונוס מיוחד לשנת 2022( ותגמול הוני. רכיבים אלו יובאו לאישור ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות לאחר גיבוש מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחבר ה.

הסיכום להלן של נושא זה על סדר היום כפוף לתיאור המלא בדוח זימון האסיפה השנתית.

בהתאם לסעיף 272 )ג1() 1( לחוק החברות, התקשרות של החברה עם מנהלה הכללי של החברה, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, שהנה בהתאם למדיניות התגמול, טעונה אישור ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב במיוחד הקבוע בסעיף 267א לחוק החברות.

בנוסף, למיטב ידיעת החברה, אחד משני השותפים הכללים באמפיסה הינו זלה אחזקות בע"מ, חברה בבעלות מלאה של מר גבאי. לפיכך, יש לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו כעסקה עם בעל שליטה בהתאם לסעיף 270)4( וסעיף 272 לחוק החברות.

לאור המלצת ועדת האיתור שמונתה על ידי דירקטוריון החברה על מנת למנות מנכ"ל לחברה, ובתום הליך האיתור המקיף והסדור אשר התנהל על ידה, החליט דירקטוריון החברה כי מר אבי גבאי הינו המועמד ה מתאים ביותר לכהן כמנכ"ל החברה ולהוביל את פרטנר בהמשך פעילותה העסקית בשנים הקרובות.

כמפורט לעיל, ועדת הביקורת של החברה דנה בתנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה המובאים לאישור האסיפה השנתית ולאחר מכן דירקטוריון החברה דן בנושא. הדירקטורים קבעו כי הרכיבים הנוכחים של תנאי הכהונה והעסקה של מר גבאי הם בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הוצגו טרם הישיבות במסגרתן אישרו את תנאי הכהונה וההעסקה של מר גבאי, המובאים לאישור האסיפה השנתית, נתונים בדבר: מכלול תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל, מדיניות התגמול והשלכותיה על עלות העסקתו בחברה, נתוני מחקר השוואתי שערך פרופ' משה צבירן, בנוגע לתנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה בחברות השוואה, השכלתו, מומחיותו וניסיונו של מר גבאי והישגיו המקצועיים וכן רמת האחריות הנדרשת לתפקיד מנכ"ל והאתגרים העומדים בפניו ונתונים בנוגע ליחס שבין התגמול המוצע לעלות השכר של שאר עובדי החברה ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע ועלות השכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.

נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה והעסקה של מנכ"ל החברה מפורטים בדוח זימון האסיפה השנתית.

בהתחשב במכלול הפרמטרים והשיקולים ולאור הנימוקים המפורטים בדוח זימון האסיפה השנתית, ובהתחשב בין היתר בגודל החברה, היקפה, מורכבותה ואופי פעילותה; מורכבות התפקיד והיקף האחריות המוטל על מר אבי גבאי, קבעו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה, מר אבי גבאי, ה ינם הוגנים, סבירים ומקובלים בנסיבות העניין ולפיכך החליטו להמליץ לאסיפה השנתית, לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של מר אבי גבאי.

בהתאם לחוק החברות, היה ובעלי המניות יתנגדו לאישור תנאי הכהונה והעסקה כאמור, ב"מקרים מיוחדים" יוכלו ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר את התכנית חרף התנגדות האסיפה, וזאת לאחר קיום דיון חוזר בתנאי הכהונה והעסקה ועל יסוד נימוקים מפורטים, תוך בחינת נימוקי התנגדות האסיפה השנתית וקביעה כי ה החלטה כאמור היא לטובת החברה.

מוצע כי באסיפה השנתית תאומצנה ההחלטות הבאות:

• )i" )הוחלט: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל הנכנס, מר אבי גבאי, לרבות, הענקת כתב שיפוי ופטור החל מיום מינויו ביום 1 ביוני ,2022
  • )ii )הוחלט: החלטה זאת הנה לטובת החברה."

לפרטים נוספים בדבר הנושאים על סדר יום האסיפה השנתית ונוסחן המלא של ההחלטות המוצעות, ראו דוח זימון האסיפה השנתית )Statement Proxy )מיום 22 ביוני 2022 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

דוח זימון האסיפה השנתית - Statement Proxy( בשפה האנגלית(, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 9:00-17:00 )שעון ישראל(, לאחר תיאום מראש בטלפון 054- ,7814191 וזאת עד מועד כינוס האסיפה השנתית לאישור ההחלטות על סדר היום. בנוסף, דוח זימון האסיפה השנתית - Statement Proxy מפורסם באתר ההפצה של המגנא il.gov.isa.magna.www, באתר הבורסה il.co.tase.maya.www ובמערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות Proxy Statement - השנתית האסיפה זימון דוח .http://www.sec.gov/edgar.shtml ב"בארה ערך כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלט ות בנושא 1 על סדר היום, ובנושא 4 על סדר היום, הכפוף להליכי הצבעה בכתב, הינו רוב קולות בעלי המניות הרגילות, ע.נ. 0.01 ₪ למניה, של החברה )"המניות הרגילות"(, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה. בנושא 4 על סדר היום, חמשת הדירקטורים שימונו לדירקטוריון החברה, לפי הענין, יהיו הדירקטורים אשר יזכו למספר הגבוה ביותר של קולות בעד באסיפה השנתית , ובכפוף לכך שעצם מינויים יזכה לרוב כנדרש על פי החוק. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 על סדר היום. הרב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים 5-6 על סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:)i )במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה )כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, "בעל שליטה"( או בעלי ענין אישי )כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי"( באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רישיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי )לפי המקרה(, כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס להחלט ות בנושאים 5-6 על סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיו נות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה השנתית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש )6( שעות לפני מועד האסיפה )היינו ביום 28 ביולי 2022 בשעה 08:00 בבוקר שעון ישראל(. בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה )בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות( או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד שרית הכט, מזכירת החברה, או עו"ד הלית מגידו או עו"ד תמי לוי, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, ,4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושא ים ,1 ,4-6 על סדר היום הי נו 19 ביולי .2022

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתהיינה( ה ינו 24 ביולי .2022

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה השנתית, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66)ב( לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 29 ביוני 2022 )7 ימים לאחר מועד פרסום הזימון(. במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 6 ביולי .2022 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדילשנות את המועד הקובע כפי שנקבע ב דוח זימון האסיפה השנתית. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה )או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו( והודעות העמדה )ככל שתהיינה(

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב )תרגום נוחות לאנגלית http://www.sec.gov/edgar.shtml :)בלבד

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושאים 1 ו4-6- על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(. ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13)ד( לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככ ל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש ) 6( שעות לפני מועד האסיפה )ב יום 28 ביולי 2022 בשעה 08:00 בבוקר שעון ישראל(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות(, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( הנה 9,253,771.20 מניות רגילות, נכון ליום 20 ביוני .2022

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות( הנה 6,760,631.20 מניות רגילות, נכון ליום 20 ביוני .2022

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי נושאים ,1 4-6 שעל סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה. כאשר לגבי נושא 4 על סדר היום, בעל מניות רשאי להצביע על עמדתו ביחס למינוי של כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטורים באופן נפרד. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 על סדר היום.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: 22 ביוני, 2022

תוספת

)תקנה 5 )א((

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן - התקנות(

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה "(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: עו"ד שרית הכט, מזכירת החברה, או עו"ד הלית מגידו או עו"ד תמי לוי, חברת פרטנר תקשורת בע"מ,רחוב העמל ,8 ראש העין, 4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום חמישי, 28 ביולי ,2022 בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: שנתית

המועד הקובע: 28 ביוני .2022

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית )Vote of Deed). בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה )בעברית( או את ה- of Deed Vote( באנגלית( ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם י ישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם )כפי שיי קבע על-ידי מזכירת החברה(, לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

_______ _______________________________________________________________

______________________________________________________________________

שם בעל המניות

מספר זהות

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון ____________________________________________ ______________

המדינה שבה הוצא ______________________ _______________________________

בתוקף עד ___________________________________________________________

אם בעל המניות הוא תאגיד-

מספר תאגיד ________________________________________________________ __

מדינת ההתאגדות _____________________________________________________ _

אופן ההצבעה:

דר היום הנושא על ס	ה2 אופן ההצבע			סעיפים ר עסקה לפי לעניין אישו החברות ד 275 לחוק ,255 ו272- ע ה אינו רש לאישור )שהרוב הנד ל "ענין אם אתה בע רוב רגיל(, ה ליטה" טה, "בעל ש אישי" בהחל כירה" שא משרה ב בחברה, "נו ? מוסדי"1 או "משקיע
	בעד נג		ד נמנע	3 כן	לא
של קסלמן יים מחדש אישור מינו סדר היום - נושא 1 על PricewaterhouseCoopers International חברי וקסלמן, ופה חברה לתק בון של ה כרואי החש Limited, Group אה של בעלי השנתית הב פה הכללית בתום האסי המסתיימת החברה ולה ר לאשר, לאח דירקטוריון סמיך את ה המניות של של החברה, אי החשבון ת תגמול רו הביקורת, א אישור ועדת רותיהם. קף ואופי שי בהתאם להי
ל מבוקרים ש הכספיים ה דיון בדוחות סדר היום - נושא 2 על .2021 דצמבר ה ביום 31 ב ה שהסתיימ החברה לשנ
ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו
ה החשבון לשנ של רואי דיון בשכרם סדר היום - נושא 3 על על ידי ועדת כפי שנקבע צמבר ,2021 ביום 31 בד שהסתיימה שכר לגבי ה הדירקטוריון , ובדו"ח הדירקטוריון הביקורת ו להם לשנה ת קשורות ון ולחברו רואי החשב המשולם ל מבר .2021 ביום 31 בדצ שהסתיימה
ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו
גדעון קדוסי מינוי של מר א. בחירה ו סדר היום – נושא 4 על ית הבאה . כללית השנת ם האסיפה ה ח ברה עד תו כדירקטור ב
שלמה רודב מינוי של מר ב. בחירה ו סדר היום – נושא 4 על ית הבאה . כללית השנת ם האסיפה ה חברה עד תו כדירקטור ב
יהודה סבן מינוי של מר ג. בחירה ו סדר היום – נושא 4 על ית הבאה . כללית השנת ם האסיפה ה חברה עד תו כדירקטור ב
ט ת כהן-שפכ וי של גב' ענ . בחירה ומינ דר היום – דג נושא 4 על ס תית הבאה . הכללית השנ ום האסיפה בחברה עד ת כדירקטורית

¹ אנא פרט את מהות ה "ענין האישי" בהחלטה , מדוע הנך מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי" )לפי המקרה( במקום המיועד לכך לאחר הטבלה . פירוט ענין אישי באישור המינוי, שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה , אינו נדרש. "ענין אישי" מוגדר בסעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( כעניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות ענין אישי של אדם המצביע על-פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר ענין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו ענין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו. חוק החברות מפנה להגדרה של "שליטה" על-פי סעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968- )"חוק ניירות ערך"( המגדיר "שליטה" כיכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק לפחות מחצית מ- )i )זכות ההצבעה באסיפה הכללית; או )ii )ה זכות למנות דירקטורים או את ה מנהל הכללי של הח ברה . לעניין אישור ההחלטות בנושאים המפורטים, ייחשב בעל שליטה גם מי שמחזיק ב25% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה ; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור, כמחזיקים יחד. על-פי סעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, "נושא משרה בכירה" הנו, ככלל, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי , משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה , דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי; וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי , מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה , וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה . "משקיע מוסדי " - כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט - ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות , התשנ"ד.1994-

² אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא . סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.

³ אי סימון בטור כלשהו או סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט לגבי מהות הענין האישי או היות בעל המניות בעל שליטה בחברה )לפי המקרה(, או סימון בשני הטורים, יפסול את ההצבעה .

דר היום הנושא על ס	ה2 אופן ההצבע			סעיפים ר עסקה לפי לעניין אישו החברות ד 275 לחוק ,255 ו272- ע ה אינו רש לאישור )שהרוב הנד ל "ענין אם אתה בע רוב רגיל(, ה ליטה" טה, "בעל ש אישי" בהחל כירה" שא משרה ב בחברה, "נו ? מוסדי"1 או "משקיע
	בעד נג		ד נמנע	3 כן	לא
ורון שטיגר ינוי של מר ד ד. בחירה ומ דר היום – ה נושא 4 על ס ית הבאה . כללית השנת ם האסיפה ה חברה עד תו כדירקטור ב
ר אורי ירון ומינוי של מ – ו. בחירה סדר היום נושא 4 על ית הבאה . כללית השנת ם האסיפה ה חברה עד תו כדירקטור ב
שלמה זוהר מינוי של מר זה . בחירה ו סדר היום – נושא 4 על ית הבאה . כללית השנת ם האסיפה ה חברה עד תו כדירקטור ב
ב ר שלמה רוד תגמול של מ ישור תנאי ה דר היום – א נושא 5 על ס ופטור. כתבי שיפוי טיגר והענקת ומר דורון ש
תו של מנכ"ל הונתו והעסק ישור תנאי כ דר היום – א נושא 6 על ס ת 2022 והענק מיוחד לשנת רבות מענק אבי גבאי, ל החברה, מר י. י ותגמול הונ ט מענק שנת טור, אך למע כתב שיפוי ופ

לגבי נושאים 5 ו6- על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

* * *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177) 1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן )אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן 1 X באפשרות השני יה )השלילית( ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל(:

כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.

אני הח"מ מצהיר)ה( בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם )i )לסעיפים 21 )העברת אמצעי שליטה( או 23 )איסור בעלות צולבת( לרישיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית )רט"ן( משנת 1998 )כפי שתוקן, . 2 ה"רשיון"(; או )ii )לרישיונות אחרים שהוענקו לפרטנר

לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה לעיל. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר ואחזקותיי דורשות את הסכמת שר התקשורת כאמור לעיל.

_______________ _______________

תאריך חתימה

שם )באותיות דפוס(: _______________

תפקיד: ______________________

¹ במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברישיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.

² במסגרת רישיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה באמצעי שליטה של פרטנר.