174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris 394 149 496 R.C.S. Paris www.parrot.com

Document de Référence 2017

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2018 sous le numéro D.18-0450 conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent document est mis à la disposition sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org) et sur le site de Parrot (www.parrot.com). Une copie de ce document peut aussi être obtenue sans frais par téléphone au 01 48 03 60 60 ou par courrier adressé à Parrot à l'attention du service Relations Investisseurs, 174 quai de Jemmapes, 75010 Paris.

	REMARQUES GENERALES	6
	INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES	7
I.	PERSONNE RESPONSABLE	8
1.1.	Personne responsable du Document de Référence	8
1.2.	Déclaration du responsable du Document de Référence	8
II.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	9
2.1.	Commissaires aux comptes titulaires	9
2.2.	Commissaires aux comptes suppléants	9
2.3.	Honoraires des Commissaires aux comptes	9
III.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	10
3.1.	Informations financières historiques	11
IV.	FACTEURS DE RISQUES	13
4.1.	Risques propres au Groupe et à son organisation	13
4.2.	Risques relatifs aux secteurs d'activité du Groupe	18
4.3.	Risques financiers	23
4.4.	Risques juridiques	26
4.5.	Assurance et couverture des risques	30
V.	INFORMATIONS CONCERNANT PARROT	32
5.1.	Histoire et évolution de la Société	32
5.2.	Investissements	35
VI.	APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE	36
6.1.	Principales activités	36
6.2.	Évènements exceptionnels survenus en 2017	43
6.3.	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication	44
6.4.	Informations sociales et environnementales	45
6.5.	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : impact territorial, économique et social de l'activité de la Société	56
VII.	ORGANIGRAMME	61
7.1.	Organigramme simplifié du Groupe	61
7.2.	Présentation des sociétés du Groupe	62
	VIII.PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS	68
IX.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS	69
9.1.	Examen de la situation financière	69

9.2.	Évolutions des résultats consolidés	71
9.3.	Évolutions des résultats de la société Parrot SA	73
9.4.	Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices	74
9.5.	Dépenses et charges non déductibles	74
X.	TRESORERIE ET CAPITAUX	75
10.1.	Trésorerie & Capitaux du Groupe Parrot	75
10.2.	Source et le montant des flux de trésorerie	76
10.3.	Convention de crédit	77
10.4.	Obligations contractuelles	77
XI.	RECHERCHE & DEVELOPPEMENT	78
11.1.	Stratégie et organisation	78
11.2.	Les technologies du Groupe	78
11.3.	Un socle métier fort	80
11.4.	Propriété intellectuelle et industrielle	82
XII.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	84
12.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document de référence	84
12.2.	Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours	84
	XIII.PERSPECTIVES FINANCIERES	86
13.1.	Éléments d'appréciation de l'activité en 2018	86
13.2.	Informations complémentaires	86
XIV.	ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
	GENERALE	87
14.1.	Conseil d'administration	87
14.2.	Règles et principes applicables au Conseil d'administration	88
14.3.	Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours de l'exercice 2017	91
14.4.	Biographie des administrateurs	93
14.5.	Informations complémentaires sur les membres du Conseil d'administration	96
14.6.	Conflits d'intérêts	96
XV.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES	98
15.1.	Rémunérations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Société	98
15.2.	Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société	103
15.3.	Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux	104
15.4.	Participations des mandataires sociaux au capital de la Société	104
XVI.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	106
16.1.	Direction de la Société	106

16.2.	Contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales	107
16.3.	Comités permanents	107
16.4.	Gouvernement d'entreprise	108
16.5.	Procédures de contrôle interne mises en place par la Société	111
XVII.	SALARIES	116
17.1.	Ressources humaines	116
17.2.	B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe	119
17.3.	Accords de participation	119
17.4.	Accord d'intéressement	119
17.5.	État de la participation des salariés au capital	120
	XVIII.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	121
18.1.	Répartition du capital	121
18.2.	Droit de vote	122
18.3.	Contrôle de l'émetteur	122
18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	123
18.5.	Information sur l'évolution du cours de bourse	123
XIX.	OPERATION AVEC DES APPARENTES	125
19.1.	Informations relatives aux conventions et aux engagements réglementés	125
XX.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS	126
20.1.	États financiers consolidés du Groupe Parrot	126
20.2.	Notes annexes	130
20.3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2017	168
20.4.	Compte annuels 2017 de Parrot SA	175
20.5.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels de l'exercice 2017	197
20.6.	Informations financières intermédiaires	202
20.7.	Politique de distribution de dividendes	202
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	202
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	202
XXI.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	203
21.1.	Capital social	203
21.2.	Statuts mis à jour au 28 février 2017	209
XXII.	CONTRATS IMPORTANTS	220
22.1.	Contrat d'acquisition de la société senseFly	220
22.2.	Contrat d'acquisition de la société Pix4D	220
22.3.	Contrat d'acquisition de la société Micasense	220
22.4.	Contrat d'acquisition de la société EOS innovation	220
22.5.	Protocole d'investissement concernant la société Parrot Automotive	220

22.6.	Contrat d'investissement dans la société Planck Aerosystems	221
22.7.	Contrat d'acquisition de la société Sky-Hero	221
	XXIII.INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS	222
XXIV.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	223
XXV.	PARTICIPATIONS	224
XXVI.	INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES	225
26.1.	Informations périodiques et occasionnelles	225
26.2.	Informations communiquées à la presse professionnelle et spécialisée	225
26.3.	Publicité financière	225
26.4.	Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales (BALO)	226
	XXVII.PROJET DE RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2018	227
27.1.	Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire	227
27.2.	Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire	231
	TABLE DE CONCORDANCE	237

Remarques générales

Dans le cadre du présent Document de Référence :

la "Société" désigne Parrot SA ; et
le "Groupe" désigne la Société ainsi que ses filiales Parrot Drones SAS (et ses filiales : Parrot Asia Pacific Ltd, Parrot Trading Shenzhen Ltd, Parrot Air Support, Parrot Inc, Micasense Inc, Airinov SAS, senseFly SA, Pix4D SA) ainsi que ses autres filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia SL, Parrot Italia Srl, Parrot Anz Ltd Limited, Parrot Japan KK, Chez Parrot SARL, Parrot Shmates SAS, et Parrot Automotive SAS (et ses filiales : Parrot Automotive Asia Pacific Ltd, Parrot Automotive Shenzhen)

Certaines données chiffrées sont exprimées en "millions d'euros" (M€), en "milliers d'euros" (K€), en "milliards de dollars américains" (Md\$), en "millions de dollars américains" (M\$) ou en "milliers de dollars américains" (K\$), et ont été arrondies à la décimale la plus proche.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre IV « Facteurs de Risques » du Document de Référence avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sur la valeur ou le cours de l'action de la Société. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le présent Document de référence contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives, notamment aux Chapitres VI « Aperçu des Activités du Groupe » et XII « Informations sur les tendances ». Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que "penser", "avoir pour objectif", "s'attendre à", "entendre", "devoir", "ambitionner", "estimer", "croire", "souhaiter", "pouvoir" ainsi que d'autres termes similaires. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel ou réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre IV « Facteurs de Risques » du Document de Référence est susceptible d'avoir un impact notamment sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie présentée dans le chapitre VI du Document de Référence. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs.

Le présent Document de référence contient également des informations relatives aux marchés et au positionnement concurrentiel du Groupe et de ses concurrents, notamment au Chapitre VI. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendraient les mêmes résultats. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Le présent Document de Référence présente :

les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2017 préparés conformément aux normes comptables françaises ;
les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2017 préparés conformément aux normes d'information financière internationales (IFRS et IAS) et à leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2017.

Informations financières historiques

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, et de l'Article 212-11 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le document de référence :

les comptes consolidés et annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants présentés aux pages 107 à 165 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 mai 2017 sous le numéro D.17-0511.
les comptes consolidés et annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants présentés aux pages 124 à 179 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 mai 2016 sous le numéro D.16-0472.

I. Personne responsable

1.1. Personne responsable du Document de Référence

Henri Seydoux, Président-directeur général 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris T : 01 48 03 60 60

1.2. Déclaration du responsable du Document de Référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Document de référence inclus dans le présent Document de référence (dont la table de concordance figurant à la page 237 indique le contenu), présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, la société Ernst & Young et Autres et la société KPMG Audit IS, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence. »

Paris, le 30 avril 2018

Henri Seydoux Président-directeur général

II. Contrôleurs légaux des comptes

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

KPMG AUDIT IS., représentée par Monsieur Nicolas Piofret

Tour EQHO - 2, Avenue Gambetta - CS 60055 - 92066 Paris la Défense Cedex - France

KPMG AUDIT IS a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 4 juin 2013, pour une durée de six (6) exercices sociaux, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

ERNST & YOUNG et Autres, représentée par Monsieur Pierre Jouanne

1/2 place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie - France 342 528 825 RCS Nanterre

ERNST & YOUNG et Autres a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 6 juin 2012, pour une durée de six (6) exercices sociaux soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

KPMG AUDIT ID

Tour EQHO - 2, Avenue Gambetta - CS 60055 - 92066 Paris la Défense Cedex - France

KPMG AUDIT ID a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 4 juin 2013, pour une durée de six (6) exercices sociaux, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

AUDITEX SAS

1-2 place des Saisons - Paris Le Défense 1 - 92400 Courbevoie - France

Auditex SAS a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 6 juin 2012, pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

2.3. Honoraires des Commissaires aux comptes

Se reporter en 20.2.34 « Note 34 – Honoraires des Commissaires aux comptes ».

III. Informations financières sélectionnées

Les informations financières historiques sélectionnées par le Groupe et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre préparés selon les normes IFRS et telles qu'énoncées dans la section 20.2.3 ci-dessous « Note 3 – Règles et Méthodes comptables » : celle-ci détaille les méthodes retenues pour l'établissement de ces comptes consolidés.

De plus, tel qu'énoncé dans la section 20.2.2 ci-dessous « Note 2 – Évènements significatifs de la période » l'exercice 2017 a été marqué en particulier par :

< La réorganisation de l'activité Drones

Le 9 janvier 2017, le Groupe a mis en place, en concertation avec les instances représentatives du personnel et dans le cadre juridique applicable, un projet de réorganisation et de redéploiement de son activité qui a eu notamment pour effet une diminution de ses effectifs de 257 personnes. Les réductions ont visé les effectifs tant en France qu'à l'étranger. Les coûts engagés dans le cadre de cette réorganisation représentent plus de 12 M€ au 31 décembre 2017.

A travers cette réorganisation, Parrot a pris acte de l'évolution du marché des drones grand public et a considéré que la gestion de son développement sur ce segment passait par une adaptation de son offre dans un contexte de réduction des coûts. Le plan d'action déployé s'est appuyé sur quatre axes :

Concentrer la capacité d'innovation sur un nombre réduit de nouveaux produits avec la volonté d'accomplir un bond technologique significatif ;
Redéployer l'offre de produits en s'appuyant notamment sur les expertises acquises dans les drones professionnels ;
Recentrer les moyens marketings et commerciaux sur les canaux de distribution les plus rentables et les marchés les plus prometteurs ;
Ajuster les fonctions support au niveau de l'activité.
< La mise en œuvre du partenariat avec Faurecia

Au 31 décembre 2016, suite à l'entrée en discussions exclusives avec Faurecia en vue du partenariat industriel pour l'activité Automotive OEM de Parrot, l'ensemble des conditions de qualification d'activité non poursuivie au sens des IFRS et notamment, la matérialité de l'activité concernée et le caractère hautement probable de l'opération étaient remplies. En application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs correspondants étaient isolés sur des lignes dédiées de même que le résultat des activités correspondantes pour l'ensemble de l'année 2016.

Au 31 décembre 2017, la première étape a été effectuée. En effet, Faurecia Investment a souscrit à une augmentation de capital de la société Parrot Automotive SAS à hauteur de 20% pour un montant de 27 M€ le 31 mars 2017. La prise de participation de Faurecia de 20% dans la filiale Parrot Automotive SAS est intervenue le 31 mars 2017, le résultat des activités correspondantes du 1er trimestre 2017 a été isolé sur une ligne dédiée « Résultat des activités abandonnées, net d'impôt » de même que le résultat de dilution et réévaluation à la juste valeur des intérêts conservés, net de frais et d'impôts. Cette prise de participation a été matérialisée par la souscription d'une augmentation de capital de 27 M€ permettant à Faurecia de détenir 20% de participation dans ses filiales Parrot Automotive SAS (désormais Parrot Faurecia Automotive SAS), Parrot Automotive Asia Pacific Ltd et Parrot Automotive Shenzhen, portant ainsi la participation ne donnant pas le contrôle du Groupe dans les sociétés à 80%. Parrot ayant perdu le contrôle exclusif sur l'activité Automotive OEM, les filiales Parrot Automotive SAS (désormais Parrot Faurecia Automotive SAS), Parrot Automotive Asia Pacific Ltd et Parrot Automotive Shenzhen sont mises en équivalence à hauteur de 80% depuis le 1er avril 2017. L'impact de la perte de contrôle a été enregistrée en compte de résultat dans la ligne « Résultat des activités abandonnées, net d'impôt » pour un montant de 43 M€.

Par ailleurs, Parrot SA a émis des obligations convertibles en actions existantes de Parrot Automotive SAS (nouvellement renommée Parrot Faurecia Automotive SAS) pour un montant de 41 M€ souscrites par Faurecia.

Des informations complémentaires sont détaillées en section 22.5 ci-dessous « Protocole d'investissement concernant la société Parrot Automotive ».

3.1. Informations financières historiques

Ces informations financières doivent être lues en parallèle des informations fournies à la section 6.2 ci-dessous « Évènements exceptionnels survenus en 2017 » et la section 20.2.2 ci-dessous « Note 2 – Évènements significatifs de la période ».

3.1.1. Compte de résultat résumé

En milliers d'euros	2015*	2016	2017
Chiffre d'affaires	326 273	166 446	151 871
Marge brute	152 678	26 837	51 176
en % du chiffre d'affaires	46,8%	16,1%	33,7%
Résultat opérationnel courant	-426	-131 191	-57 579
en % du chiffre d'affaires	-0,13%	-78,8%	-37,9%
Autres produits et charges opérationnels	2 494	-5 359	-11 724
Résultat opérationnel	2 068	-136 550	-69 303
en % du chiffre d'affaires	0,6%	-82,0%	-45,6%
Résultat net des activités non poursuivis	-	5 245	43 483
Résultat net, part du Groupe	462	-137 907	-38 218
en % du chiffre d'affaires	0,1%	-82,9%	-25,2%
Participations ne donnant pas le contrôle	1 095	-3 466	-700

* Les comptes 2015 inclus l'Activité Automobile OEM en cours de cession depuis fin 2016.

3.1.2. Chiffres d'affaires trimestriels

Note : Les données 2016 sont proforma (référentiel 2016 hors implication IFRS 5).

En millions d'euros	1er trimestre	2ème trimestre	3ème trimestre	4ème trimestre
Chiffre d'affaires 2017	28,6	35,1	39,2	49,0
en % du CA du Groupe	19%	23%	26%	32%
Chiffre d'affaires 2016	33,1	56,6	58,4	85,1
en % du CA du Groupe	14%	24%	25%	36%
Chiffre d'affaires 2015*	71,0	69,2	77,8	108,2
en % du CA du Groupe	22%	21%	24%	33%

* Le chiffre d'affaires 2015 inclus l'Activité Automobile OEM en cours de cession depuis fin 2016.

Voir également 4.1.6 ci-dessous « Les résultats du Groupe sont saisonniers et dépendent fortement des ventes réalisées au cours du quatrième trimestre ».

3.1.3. Chiffre d'affaires et résultat opérationnel par activités

Suite à la cession de l'activité Automotive OEM, le Groupe a réorganisé ses activités et la structure de son reporting autour d'un unique secteur opérationnel, celui des Drones, alors que s'appliquait en 2016 une segmentation distinguant les activités Drones et les activités Automotive OEM.

Les tableaux ci-après présentent l'information relative à ce secteur opérationnel utilisé par le PDO (Principal Décideur Opérationnel) pour apprécier les performances sectorielles et décider de l'affectation des ressources, à savoir le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant.

En milliers d'euros	Automotive OEM	Drones	Reclassement IFRS 5	31/12/2017
Chiffre d'affaires	18 009	151 871	(18 009)	151 871
En % du CA du Groupe	0%	100%	0%	100%
Résultat opérationnel courant	(623)	(57 579)	623	(57 579)

En milliers d'euros	Automotive OEM	Drones	Reclassement IFRS 5	31/12/2016
Chiffre d'affaires	66 751	166 446	(66 751)	166 446
En % du CA du Groupe	0%	100%	0%	100%
Résultat opérationnel courant	6 269	(131 191)	(6 269)	(131 191)

Selon la norme IFRS 5, les résultats du 1er trimestre 2017 de l'activité Automotive OEM ont été comptabilisés en résultat des activités abandonnées, net d'impôts et du résultat de dilution et réévaluation à la juste valeur de l'activité Automotive OEM.

Depuis le 1er trimestre 2017, l'activité Automotive OEM est mise en équivalence (cf. 20.2.15 ci-dessous « Note 15 – Entreprises mises en équivalence »).

3.1.4. Bilan résumé

En milliers d'euros	2015*	2016	2017
Écarts d'acquisition (goodwill)	58 149	43 652	41 749
Actifs non courants (hors goodwill)	66 436	17 554	119 201
Actifs courants	529 020	362 587	241 740
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	-	82 848	-
Total Actifs	653 606	506 642	402 690
Capitaux Propres	424 978	290 303	253 855
Participations ne donnant pas le contrôle	613	-2 166	-2 662
Passifs non courants	75 447	31 311	71 732
dont Dettes financières à long terme	17 039	1 161	42 199
Passifs courants	152 568	173 432	79 765
dont Dettes financières à court terme	2 345	42 032	-
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	-	13 761	-
Total Passifs	653 606	506 642	402 690

* Le bilan 2015 inclus l'Activité Automobile OEM en cours de cession depuis fin 2016.

Les informations détaillées sont fournies en section 20.1.3 « État de la situation financière ».

3.1.5. Flux de trésorerie résumés

En milliers d'euros	2015*	2016*	2017
Trésorerie et équivalents - Ouverture d'exercice (1)	70 338	193 143	216 348
Capacité d'autofinancement	19 053	(103 299)	(67 703)
Variation du Besoin en fonds de roulement	(32 173)	12 107	27 970
Flux de trésorerie nette opérationnels	(17 619)	(92 596)	(40 284)
Flux de trésorerie des opérations d'investissement	(21 146)	(32 743)	(40 394)
Flux de trésorerie des opérations de financement	158 283	147 692	13 664
Trésorerie et équivalents - Clôture d'exercice	193 143	216 348	144 539
Autres actifs financiers courants	158 000	28 000	13 018
Trésorerie nette	351 143	228 043	157 557

* Les donnés 2015 inclus l'Activité Automobile OEM en cours de cession depuis fin 2016. Les données 2016 ont été retraitées par rapport aux données publiées l'année précédente afin d'intégrer les flux des activités non poursuivies.

Les informations détaillées sont fournies en section 20.1.4 ci-dessous « Tableau des flux de trésorerie consolidé ».

IV. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ils sont présentés ci-après.

4.1. Risques propres au Groupe et à son organisation

4.1.1. Le Groupe dépend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits

Le Groupe est organisé selon un modèle « sans usine » (fabless) et n'exploite aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont réalisés par un nombre limité de soustraitants. Une rupture des relations contractuelles avec un de ces sous-traitants ou des difficultés de ces soustraitants à respecter leurs engagements contractuels notamment de livraison ou de qualité de produits, dans les délais convenus, ou à satisfaire à l'avenir de nouvelles augmentations des besoins de fabrication du Groupe pourraient notamment entraîner des ruptures de stock ou une augmentation des coûts de fabrication du Groupe et avoir un effet défavorable sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière.

Sur la base des comptes consolidés, les achats du Groupe avec ses 10 premiers sous-traitants représentaient 48% en 2017 contre 56% en 2016 (hors IFRS 5).

Les partenariats entre le Groupe et ses sous-traitants en charge de la fabrication, de l'assemblage et de la logistique s'appuie sur des acteurs de premier plan et/ou sont développés depuis plusieurs années afin d'accompagner le Groupe ; ils font l'objet d'un encadrement contractuel. Le Groupe n'a, à ce jour, jamais rencontré de difficultés importantes avec ses sous-traitants. Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'il en sera de même à l'avenir. Afin de limiter ce risque, le Groupe travaille en continu sur des opérations de « double sourcing » pour les composants importants. Ainsi les modalités de « buffer stocks » ont été mises en place avec les sous-traitants afin de permettre une meilleure réactivité.

Par ailleurs, les opérations de fabrication et d'assemblage sont effectuées pour la majeure partie des produits du Groupe par des sous-traitants situés en Chine. Le contexte légal, économique, climatique sanitaire, politique ou géopolitique de cette région pourrait présenter des risques notamment d'instabilité. L'éloignement géographique de ces sites de production engendre également des délais de transport plus longs que s'ils étaient situés en Europe. Le Groupe pourrait dans ce contexte rencontrer des difficultés à satisfaire la demande de ses clients en cas de retard de livraison ou de défaillance d'un de ses logisticiens.

4.1.2. Le Groupe s'appuie sur des revendeurs pour la vente de ses produits grand public. Les difficultés qui affectent ces revendeurs et les changements relatifs à leurs achats ou aux décisions associées pourraient avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe ainsi que sur ses résultats opérationnels

Le Groupe s'appuie avant tout sur des revendeurs (distributeurs, grossistes) pour vendre et distribuer ses produits grand public, notamment pour son activité Drones. Le prix, les quantités et volumes, la périodicité, le rayonnage, la publicité ou les promotions spéciales, entre autres, font régulièrement l'objet de négociations et de modifications avec chacun de ces revendeurs. Si ces revendeurs réduisaient leurs achats auprès du Groupe ou changeaient de manière significative les termes de leur relation avec le Groupe, ceci pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

La situation économique générale ou celle des marchés du Groupe en particulier, ainsi que d'autres facteurs qui pourraient affecter défavorablement ces revendeurs (tels que des difficultés commerciales, des restructurations du secteur de la revente, des fermetures de magasins, ou des situations de difficultés financières), pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe. Si ces revendeurs faisaient face à un

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ralentissement de leur activité pour une raison quelconque, ceci pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.1.3. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international

79% des ventes du Groupe sont réalisées hors de France. Le déploiement des activités du Groupe à l'international est susceptible de générer des risques et des difficultés nouvelles du fait notamment :

d'un manque d'expérience du Groupe dans certaines régions géographiques où il pourrait s'implanter ;
d'incidences fiscales éventuellement défavorables ;
de restrictions quantitatives et tarifaires des opérations d'import-export et de réglementations et pratiques protectionnistes favorisant les entreprises locales dans certains pays ;
d'un allongement éventuel des délais de paiement dans le cas de ventes réalisées dans certains pays étrangers ;
de législations et réglementations applicables aux produits du Groupe plus contraignantes ;
d'une protection limitée en termes de propriété intellectuelle dans certains pays ; et
de l'instabilité politique et / ou économique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité.

La concrétisation de ces facteurs aurait un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.4. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration des sociétés acquises et dans la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe dans les Drones professionnels

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe met en œuvre une politique de croissance externe en procédant à des acquisitions de sociétés.

Depuis 2012, le Groupe a notamment acquis les participations suivantes : (i) 100% du capital de senseFly, (ii) 95% du capital de Pix4D (fin juin 2017), (iii) 99,27% du capital d'Airinov (fin juillet 2017), (iv) 56,33% du capital de Micasense et six participations minoritaires (dont l'activité est décrites en section 6.1.3.2.4 ci-dessous « Les entités et produits du Groupe spécialisés sur les Drones professionnels » et les participations détaillées en section VII ci-dessous « Organigramme »), qui sont toutes des sociétés spécialisées dans les Drones professionnels.

Le Groupe envisage de poursuivre sa stratégie de croissance externe sur le marché des Drones professionnels et pourrait également être amené à procéder à des arbitrages sur ses investissements en fonction de l'évolution des sociétés acquises.

Aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe parviendra à intégrer avec succès les sociétés acquises, ou qu'il viendrait à acquérir, et à dégager les synergies, revenus et autres avantages escomptés, ou encore que le Groupe ne subisse pas l'apparition de coûts ou de passifs non anticipés liés à ces acquisitions. De même aucune assurance ne peut être donnée que le Groupe sera effectivement en mesure d'identifier ou de procéder à l'acquisition de nouvelles sociétés. Un échec de l'intégration des sociétés acquises ou des difficultés dans l'identification et l'acquisition de nouvelles cibles pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.1.5. Les activités grand public du Groupe sont saisonnières et dépendent fortement des ventes réalisées au cours du quatrième trimestre

Le Groupe réalise une part significative de son chiffre d'affaires au cours du quatrième trimestre de chaque exercice, et ce en raison de l'importance des ventes des produits grand public du Groupe réalisées pendant la période des fêtes de fin d'année, en particulier des opérations commerciales de « Black Friday » à la période de Noël. Ainsi, le chiffre d'affaires du Groupe pour le quatrième trimestre 2017 a représenté 32% du chiffre d'affaires total du Groupe pour cette même année. En conséquence, une baisse du chiffre d'affaires du Groupe au cours du quatrième trimestre d'un exercice pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, pour l'ensemble de l'exercice considéré.

En particulier, la survenance, pendant cette période, d'événements imprévus impactant défavorablement les habitudes d'achat des clients ou revendeurs du Groupe, la demande pour ses produits ou la capacité du Groupe à servir ses clients ou revendeurs, pourrait avoir un tel impact négatif. Il est précisé qu'à l'approche de la période des fêtes de fin d'année, le Groupe procède à une revue approfondie de l'ensemble des événements sous son contrôle qui sont susceptibles d'impacter sa capacité à distribuer ses produits auprès de ses clients ou revendeurs.

4.1.6. Le succès du Groupe dépend notamment du développement de la notoriété de la marque Parrot

La croissance des ventes du Groupe et de sa visibilité internationale démontre que la marque Parrot est aujourd'hui estimée et reconnue sur ces principaux marchés. Parrot poursuit également ses efforts pour favoriser la reconnaissance de la marque Parrot auprès du grand public.

Le développement de cette notoriété repose notamment sur la capacité du Groupe à proposer aux clients finaux des produits innovants répondant à ses attentes, sur la qualité de ses produits et de son service après-vente, et sur sa capacité à développer des opérations commerciales attrayantes dans les canaux de distribution appropriés. Le Groupe ne peut toutefois garantir que les efforts déployés en ce sens aboutiront. Au cas où le Groupe ne parviendrait pas à défendre et à renforcer la marque Parrot, il pourrait en résulter notamment une diminution de ses parts de marché qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.7. Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ pourrait être préjudiciable à son développement

Le succès du Groupe dépend de la qualité et de l'expérience des membres de l'équipe dirigeante de la Société, parmi lesquels Henri Seydoux, Président-directeur général et principal actionnaire de la Société à la date d'enregistrement du présent Document de référence. L'équipe dirigeante de la Société bénéficie d'une très grande expérience du marché sur lequel le Groupe exerce son activité et la majorité de l'équipe dirigeante accompagne Parrot depuis plusieurs années. En outre, des plans d'actions gratuites et / ou d'options de souscription d'actions de la Société sont mis en place auprès des collaborateurs pour contribuer à leur fidélisation. Le Groupe ne peut toutefois garantir que ses collaborateurs clés poursuivront leur collaboration au sein du Groupe.

Par ailleurs, le succès du Groupe est lié à la compétence de son équipe de recherche et développement et de son équipe commerciale. Afin d'assurer la pérennité de son activité, le Groupe veille notamment à assurer la polyvalence des ingénieurs de son équipe de recherche et développement. Les succès futurs du Groupe dépendront notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés, mais il ne peut être garanti que le Groupe y parvienne.

Le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clés ou d'un dirigeant ou l'incapacité du Groupe à attirer des collaborateurs hautement qualifiés pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.8. Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société

A la date de publication du présent Document de référence, Henri Seydoux détient, au travers de la holding Horizon qu'il contrôle, une participation de 36,1% du capital et des droits de vote de la Société (cf.18.1.1 cidessous « Répartition du capital social et des droits de vote »).

Il pourrait ainsi adopter, en l'absence d'un taux de participation très élevé des autres actionnaires de la Société, toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en Assemblée générale. Henri Seydoux serait ainsi susceptible d'avoir à l'avenir une influence déterminante sur la plupart des décisions sociales de la Société (par exemple concernant la distribution de dividendes, la nomination des membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société). Il est a noté que la Société a refusé l'instauration d'un droit de vote double prévu en 2015 par la loi dites Florange.

4.1.9. Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société

La cession, par l'un des principaux actionnaires de la Société (cf. 18.1.1 ci-dessous « Répartition du capital social et des droits de vote »), et en particulier Henri Seydoux au travers de sa holding Horizon (cf. 4.1.8. cidessus « Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société »), d'un nombre important d'actions de la Société sur le marché ou la perception par le marché qu'une telle cession est imminente, pourrait entraîner une baisse du cours des actions de la Société.

En 2017, Henri Seydoux, au travers de sa holding Horizon a procédé à l'acquisition de 300 000 actions Parrot entre le 3 et le 4 août 2017. D'autres acquisitions ont été effectuées par des personnes étroitement liées au Directeur général délégué. A la connaissance de Parrot, à la date d'enregistrement du présent Document de référence, aucune autre opération d'acquisitions, de cessions, de souscriptions ou d'échanges de titres sur le marché boursier n'a été effectuée par des dirigeants ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

4.1.10. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche

La Société n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

À ce jour, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche. Dans l'hypothèse où la distribution de dividendes de la Société serait envisagée, la décision de verser ces dividendes et, dans un tel cas, le montant de ces dividendes, dépendront de faits et de circonstances existants au moment de la prise même de cette décision.

4.1.11. La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital

Le nombre total d'actions de la Société susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des titres donnant accès au capital de la Société au 31 décembre 2017 est de :

Au titre des BSA1 et BSA2 émis lors de l'augmentation de capital de décembre 2015 : 3 347 672 actions, soit une dilution potentielle maximum de 11,1% du capital de la Société qui pourrait intervenir si les BSA sont exercés selon les modalités prévues à compter du 16 décembre 2020 et jusqu'au 15 décembre 2022 ;
au titre des options de souscription d'actions : 409 006 actions, soit une dilution potentielle d'environ 1,4% du capital de la Société ; traditionnellement la Société compense les émissions de stock-options par des annulations d'actions d'autocontrôle ;
au titre des attributions gratuites d'actions : 407 593 actions ne générant pas de dilution : traditionnellement la Société acquiert sur les marchés, dans le cadre du Programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale, les actions gratuites distribuées aux salariés.

4.1.12. Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles

Les résultats du Groupe peuvent varier de façon importante d'un trimestre à l'autre, ce d'autant plus que le Groupe développe ses produits sur de nouveaux marchés ou est susceptible de recevoir de la part de ses clients grands comptes d'importantes commandes. Cette fluctuation peut rendre difficile l'utilisation des résultats trimestriels comme indicateurs des tendances futures possibles et pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Outre des facteurs économiques généraux et des facteurs qui affectent les sociétés en général, un certain nombre de facteurs spécifiques au Groupe et à son secteur d'activité sont susceptibles d'entraîner des variations trimestrielles, en particulier :

les variations de l'US Dollar (\$) par rapport à l'Euro (€) et plus spécifiquement l'exposition du Groupe à l'US Dollar (cf. 4.3.1 ci-dessous « Risque de change ») ;
le poids relatif de chacun des produits que le Groupe peut commercialiser, notamment en raison de la variabilité des marges réalisées sur ses différents produits ;
les évolutions de ses marchés et des prix de vente et en particulier l'environnement concurrentiel de ses activités grand public (cf. 4.2.3 ci-dessous « Le Groupe ne peut anticiper le développement ou le positionnement de ses concurrents actuels ou futurs, et pourrait ne pas être en mesure de rivaliser avec eux ») ;
la capacité du Groupe à diminuer les coûts de fabrication de ses produits afin de maintenir ses marges.

4.1.13. Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées

La Société a enregistré des écarts d'acquisition (« goodwill ») de 41,7 M€ dans ses comptes consolidés à la suite des acquisitions :

de l'intégralité de la société Inpro Technologiá SL en 2006 ;
de l'intégralité de la société Waveblue LLC en 2007 ;
d'une opération de croissance externe en 2012 qui a généré la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 2 M€ concernant senseFly ;
d'une opération d'acquisition de 24,67% le 29 janvier 2014 complémentaire à l'acquisition des 31% du 18 septembre 2012 qui a généré la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 1,6 M€ concernant Pix4D ;
de deux opérations de croissance externe réalisées en 2015 traitées comme des regroupements d'entreprise qui ont généré respectivement la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 5,8 M€ concernant Airinov et de 12,1 M€ concernant Micasense Inc.

En application des normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est pas amorti mais fait, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test annuel de dépréciation. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable de l'écart d'acquisition, une perte de valeur de l'écart d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduirait à revoir la valeur comptable de l'écart d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du test annuel de dépréciation, l'écart d'acquisition est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée au sein du Groupe. Le Groupe a réorganisé ses activités et la structure de son reporting autour d'un unique secteur opérationnel, représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Le secteur opérationnel représente le niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le management du Groupe. L'UGT identifiée par le Groupe est désormais uniquement celle des Drones.

Ces tests n'ont pas conduit le Groupe à reconnaitre de perte de valeur en 2017 sur son UGT (aucune dépréciation constatée en 2016). Des modifications éventuelles ultérieures de l'organisation du Groupe ou des modifications du référentiel comptable IFRS pourraient également conduire le Groupe à constater des pertes de valeur et avoir une incidence négative significative sur les résultats du Groupe.

Les informations détaillées sont fournies en section 20.2.10 ci-dessous « Note 10 – Écarts d'acquisition ».

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4.2. Risques relatifs aux secteurs d'activité du Groupe

4.2.1. Le Groupe est dépendant du contexte des marchés sur lesquels il évolue, de la conjoncture économique et du rythme d'adoption des nouvelles technologies par les différents publics qu'il cible

Le Groupe est un acteur des nouvelles technologies. Le niveau des ventes des produits et solutions technologiques est influencé par la conjoncture économique des principaux marchés sur lesquels le Groupe est présent, et notamment par la conjoncture économique en Europe et aux États-Unis où le Groupe réalise l'essentiel de ses ventes. En effet, dans les périodes de ralentissement économique, les décisions d'achat des consommateurs ou d'investissement dans les nouvelles technologies des professionnels peuvent être dictées par des considérations spécifiques et sont susceptibles d'être revues à la baisse. En particulier, les consommateurs peuvent décider de consacrer une plus grande partie de leurs dépenses à des biens et produits de nécessité ou considérés comme prioritaires, et différer ou annuler leurs achats de produits technologiques innovants tels que ceux commercialisés par le Groupe.

Le niveau et le rythme de croissance des ventes des produits et solutions du Groupe, qu'il s'agisse des Drones grand public (51% du chiffre d'affaires du Groupe en 2017), des Drones professionnels (27%), des produits Automobiles Grand Public et Objets Connectés (21%), dépendent également du rythme d'adoption et du taux de pénétration des technologies proposées par le Groupe, ainsi que du prix de commercialisation de ces produits et solutions, autant de facteurs qui peuvent être impactés négativement par un environnement conjoncturel défavorable.

Une conjoncture économique défavorable sur les principaux marchés du Groupe ou un taux d'adoption ou de pénétration des technologies proposées par le Groupe moindre qu'anticipé pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. A cet égard, le Groupe considère que ses positions diversifiées, tant au niveau de son offre que des différents marchés géographiques sur lesquels il opère, permettent, dans une certaine mesure, de répartir ces risques et d'en limiter les effets.

4.2.2. Il ne peut être garanti que les marchés des Drones grand public ou des Drones professionnels se développeront comme anticipé, ou que le Groupe réussira à saisir les opportunités offertes par ces nouveaux marchés

Le Groupe entend consacrer des ressources et des efforts significatifs en vue de tirer parti de sa technologie et de pénétrer et développer davantage les marchés des Drones grand public et des Drones professionnels. Le Groupe considère que ces marchés offrent des opportunités de développement significatives. Toutefois, ces marchés sont encore, pour le moment, émergents et en pleine évolution (y compris s'agissant des clients potentiels et de leurs attentes). En conséquence, les efforts du Groupe pour tirer parti des opportunités de développement de ces marchés pourraient ne pas se révéler concluants ou à la hauteur de ses attentes, notamment dans le cas où ces marchés ne se développeraient pas de la manière escomptée, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, sa situation, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Par ailleurs, le processus de développement de nouveaux produits et services pour ces marchés implique, par nature, des incertitudes et des risques significatifs, dont notamment (i) les risques liés à la compétition et à l'entrée de nouveaux acteurs sur ces marchés, (ii) les risques résultant de ce que les produits du Groupe pourraient ne pas rencontrer le succès attendu auprès des clients ou des revendeurs, ou être jugés moins satisfaisants ou performants que ceux des concurrents actuels ou futurs du Groupe, (iii) les risques résultant de ce que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer ou maintenir des circuits de distribution adaptés pour ses produits, ou encore (iv) les risques résultant de ce que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits répondant aux nouvelles attentes des clients ou des revendeurs. La réalisation des risques susvisés pourrait avoir un impact défavorable sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.2.3. Le Groupe ne peut anticiper le développement ou le positionnement de ses concurrents actuels ou futurs, et pourrait ne pas être en mesure de rivaliser avec eux

En raison du caractère émergent et du potentiel de développement des marchés des Drones grand public et des Drones professionnels, l'environnement concurrentiel sur ces marchés est de plus en plus important, et le Groupe ne peut anticiper le développement ou le positionnement de ses concurrents actuels ou futurs.

Par ailleurs, dans la mesure où les marchés des Drones grand public et des Drones professionnels sont actuellement caractérisés par de faibles barrières à l'entrée, de nouveaux entrants (par exemple, ceux qui détiendraient une idée de produit populaire) pourraient accéder à ces marchés et devenir, rapidement, une source de concurrence significative pour les produits du Groupe.

Un certain nombre d'acteurs de tailles diverses se sont d'ores et déjà engagés sur les marchés des Drones grand public et des Drones professionnels pour commercialiser des produits, soient directement concurrents de ceux du Groupe, soient qui pourraient à l'avenir concurrencer les produits du Groupe. En particulier, le Groupe fait d'ores et déjà face à la concurrence directe d'autres acteurs globaux sur les marchés des Drones grand public et de Drones professionnels, en particulier la société Da-Jiang Innovations Science and Technology Co (DJI) une société chinoise leader du marché ou, Yuneec, une autre société chinoise présente sur les marché des Drones grand public et des Drones professionnels ainsi que d'autres acteurs plus petits dans le domaine des Drones professionnels (tels que Precision Hawk, Drone Deploy ou Airware par exemple).

Ces concurrents actuels ou futurs pourraient détenir des technologies plus avancées ou disposer de ressources financières plus importantes que celles du Groupe, qu'ils pourraient décider d'utiliser ou d'investir, à court terme, dans le développement des Drones grand public et Professionnels. Ces concurrents pourraient également être en mesure de répondre plus rapidement que le Groupe aux changements de préférences des consommateurs ou rencontrer plus de succès que le Groupe lors du lancement de leurs nouveaux produits.

Si le Groupe n'était pas en mesure de rivaliser avec ses concurrents actuels ou futurs sur les marchés des Drones grand public et Professionnels, ceci pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.2.4. La commercialisation des produits du Groupe pourrait être impactée dans le cas où les opérateurs de télécommunications sans fil ne fourniraient pas les services sans fil nécessaires

Le succès du Groupe dépend, en partie, de la capacité, l'accessibilité, la fiabilité et la fréquence des réseaux de données sans fil fournis par les opérateurs de télécommunications sans fil à partir desquels ses produits fonctionnent. La croissance de la demande en matière d'accès à des données sans fil pourrait être limitée si, par exemple, les opérateurs de télécommunications sans fil cessaient ou réduisaient significativement leurs activités, ne parvenaient pas à offrir à des prix raisonnables des services que les clients considèrent comme nécessaires ou utiles, ne parvenaient pas à maintenir une capacité suffisante pour répondre à la demande en matière d'accès à des données sans fil, retardaient le développement de leurs réseaux sans fil et de leurs services, ou ne parvenaient pas à offrir et à maintenir des services fiables. En particulier, la croissance future du Groupe dépend de la réussite du déploiement des réseaux de données sans fil de prochaine génération fournis par des tiers, y compris les réseaux pour lesquels le Groupe développe actuellement des produits.

Si ces réseaux de prochaine génération n'étaient pas déployés ou largement acceptés, ou si leur déploiement était retardé, il n'y aurait pas de marché pour les produits que le Groupe développe en vue de les utiliser sur ces réseaux. La réalisation des risques susvisés pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.2.5. L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques

Les composants représentent l'essentiel des coûts des produits finis. Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants électroniques de base ne connaîtra pas une hausse importante. De même, le Groupe ne peut garantir que tous les composants seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de délais et de volumes à celles constatées aujourd'hui.

Pour faire face au risque d'approvisionnement le Groupe (i) dispose de plusieurs sous-traitants sur certains composants stratégiques et (ii) peut parfois acquérir en avance de phase et stocker chez ses assembleurs des composants. Toutefois, la concrétisation de ces risques, tout particulièrement concernant les composants en forte demande, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.6. Les produits du Groupe reposent sur des normes techniques spécifiques de tous types de connectivités qui requièrent des choix de plateformes technologiques stratégiques

Le Groupe couvre actuellement la connectivité Bluetooth, Wifi et NFC et plus généralement les connexions radios traditionnelles qui sont les normes de connectivités reconnues et utilisées dans les nouvelles technologies, toutefois, le Groupe ne peut garantir que de nouvelles technologies plus performantes ne s'imposent et pourrait connaitre des retards dans la conception des produits ou des problèmes de qualité liés à des erreurs de conception.

4.2.7. Le Groupe pourrait faire face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires défavorables concernant le secteur des drones civils

Après une phase d'élaboration des lois, de nombreux pays dans lesquels le Groupe se positionne sont entrés en phase de mise en application et de raffinement des lois. Dans tous les cas, en raison du caractère émergent du marché des drones civils et de la nouveauté des problématiques juridiques relatives à celui-ci, la réglementation applicable (même lorsqu'elle existe) reste marquée par des éléments d'incertitude.

En France, la loi 2016-1428 relative à la sécurité de l'usage des drones civils adoptée en octobre 2016, qui crée de nouvelles obligations d'enregistrement, d'identification, de signalement sonore et lumineux pour les drones d'un poids supérieur 800g (seuil maximal possible) attend toujours ses décrets d'application : l'entrée en vigueur des dispositions devrait en conséquence être décalée du 1er juillet 2018 au 1er janvier 2019. La non-publication des décrets en temps et en heure pourrait contraindre le Groupe à faire des modifications non-prévues sur de futurs produits. Le Groupe travaille étroitement avec les autorités via le Conseil pour les drones civils afin de minimiser les impacts des mesures envisagées. A la date de rédaction du présent rapport (février 2018), la règlementation est, en conséquence, toujours limitée aux deux arrêtés du 17 décembre 2015 relatifs à la navigation et à l'insertion des drones dans l'espace aérien.

De son côté, l'Union Européenne a adopté un projet de règlement qui confie à l'Agence européenne de sécurité aérienne (AESA) la règlementation des drones de moins de 25 kg et imposerait un enregistrement pour les drones de plus de 80 joules. En parallèle du vote de ce texte, l'AESA travaille à sa mise en application par le biais de « Prototypes rules », sur lesquelles Parrot est consulté via son alliance européenne (Drone Manufacturers alliance Europe, DMAE). Les prototypes rules englobent un vaste champ qui comprend : les règles d'insertion dans l'espace aérien, la catégorisation des drones par poids, l'identification des drones, l'enregistrement des drones et les scénarii de vols pour les opérations simples (en fonction du poids du drone) et les usages plus complexes. Ces règles devraient être connues début 2018 et ne pas faire l'objet de modifications pendant de nombreuses années, permettant ainsi au Groupe de limiter l'incertitude sur l'ensemble des pays membres de l'UE. Une première partie de ces règles, celle concernant les opérations, pourraient être applicables dès le premier trimestre 2019, ce qui pourrait nécessiter, dans les États membres, un temps d'adaptation et retarder certaines missions, le temps de la mise en place. La seconde partie, concernant les exigences techniques, devrait être applicable début 2021.

Aux États-Unis, la réglementation sur le vol des drones ("Unmanned Aircraft Systems") dispose depuis l'été 2016 d'un cadre réglementaire fixé par la "Federal Aviation Administration" ("FAA") dans le « Title 14 of the Code of Federal Regulation (14 CFR) Part 107 ». Concernant les drones à usage professionnel, le cadre législatif prévoit notamment que le pilote, âgé d'au moins 16 ans, soit qualifié par un certificat d'opérateur de drones et vérifié par la TSA (Transportation Security Administration). Dans ce cadre, le vol de drones professionnels de moins de 55 lbs (24,9 kg) doit se faire dans l'espace aérien de classe G (zone non contrôlée), sous le contrôle de la vision du pilote (visual line-of-sight), pendant qu'il fait jour, à une altitude maximum de 400 pieds (121,9 m.) et une vitesse maximum de 100 mph (160,9 km/h). L'enregistrement des drones, prévu à partir de 250g (0,55lbs), a fait l'objet de nombreuses procédures judiciaires et est de nouveau en place. Le drone doit toujours laisser la priorité aux aéronefs pilotés, ne peut pas voler au-dessus de personnes ou à proximité d'un véhicule en mouvement. Les vols de drones plus lourds ou ne remplissant pas certaines de ces conditions peuvent faire l'objet d'une exemption étudiée au cas par cas.

Enfin, l'administration américaine a lancé en octobre 2017 un programme facilitant les essais pour des vols complexes (vols de nuit, hors vue) qui devrait, tout au long de l'année 2018, développer l'activité drones.

L'entrée en vigueur de nouvelles réglementations, notamment dans les États visés ci-dessus, pourrait requérir :

pour le Groupe, des modifications de ses produits, ce qui pourrait engendrer une augmentation des coûts de fabrication ou des prix de vente, ou limiter les possibilités d'innovation. Le Groupe pourrait également être contraint d'obtenir de nouvelles autorisations réglementaires pour le lancement de nouveaux produits. A cet égard, il est difficile de prédire quelles autorisations pourraient être requises dans le futur, le temps nécessaire et les coûts liés à leur obtention, et il n'existe aucune certitude quant à leur obtention par le Groupe des autorisations ; et
pour les utilisateurs, de nouvelles exigences, par exemple en matière de formation, d'enregistrement ou d'assurance, ce qui pourrait réduire la demande pour les produits du Groupe.

Des usages inappropriés et répétés des drones civils pourraient également entrainer des modifications réglementaires imposant de nouvelles contraintes sur les caractéristiques des drones pouvant être commercialisés ou sur leurs usages possibles.

Bien que le Groupe s'attache à répondre aux consultations et à participer aux principaux groupes de travail liés à la réglementation des drones civils, l'entrée en vigueur de réglementations imposant des modifications des caractéristiques des produits existants ou futurs du Groupe, des obligations d'obtention d'autorisations, ou encore des contraintes supplémentaires sur les modalités d'usage des drones commercialisés par le Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.2.8. Le Groupe pourrait faire face, dans le domaine des Drones grand public, à des retours commerciaux difficilement prévisibles

Dans le domaine des Drones grand public (51% du chiffre d'affaires du Groupe en 2017), le Groupe fait face dans certains pays (y compris sur certains de ses principaux marchés), en raison des pratiques commerciales locales, à des retours commerciaux non motivés par des problèmes de qualité. Compte tenu du caractère jeune de ce marché, ces retours sont encore difficiles à anticiper, qu'il s'agisse de leur volume ou de leur fréquence, notamment lors du lancement de nouvelles gammes de produits ou de la mise en place de relations commerciales avec des nouveaux revendeurs.

Le Groupe procède à un suivi rigoureux et régulier du fonctionnement des différents marchés sur lesquels il commercialise ses Drones grand public à l'effet d'apprécier ce risque et d'évaluer les possibilités de le limiter. En particulier, le Groupe s'est attaché à suivre le niveau de stock de ses revendeurs et à renforcer ses procédures dans ce sens en 2017.

Toutefois, si le Groupe venait à subir un nombre plus important que prévu de retours de produits de ce type, ceci pourrait engendrer des coûts supplémentaires significatifs (notamment en matière de support clients, de logistique pour le rappel des produits ou encore de modification des caractéristiques des produits) ou une diminution non anticipée du chiffre d'affaire attendu, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.2.9. Le Groupe pourrait faire face à des défaillances de ses produits difficilement prévisibles

En dépit des tests auxquels ils sont soumis, les produits du Groupe pourraient ne pas fonctionner correctement ou présenter des erreurs et défauts, en particulier lors du lancement d'une nouvelle gamme de produits ou de produits améliorés. Ces erreurs et défauts pourraient causer des dommages corporels et/ou matériels. De tels accidents pourraient entraîner à l'avenir des actions en responsabilité du fait des produits, des pertes de revenus, des actions en garantie, des coûts de retrait du marché, des contentieux, des retards dans l'acceptation des produits sur le marché ou encore nuire à la réputation de sécurité et de qualité du Groupe.

Par ailleurs, Parrot ne peut pas garantir qu'il ne sera pas exposé à l'avenir à des actions importantes en responsabilité du fait de ses produits ou à des obligations de retrait de produits du marché ou qu'il sera capable de régler avec succès ces actions, ou d'effectuer ces retraits de produits du marché à des coûts acceptables. En outre, toute action en responsabilité du fait des produits ou tout retrait de produits du marché, même en cas d'issue favorable à un coût symbolique, pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation du Groupe, ainsi que sur son activité, sa situation, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs

4.2.10. Toute perturbation significative de ses systèmes d'information pourrait affecter le Groupe

Le Groupe dépend de plus en plus des systèmes d'information pour exploiter ses sites Internet, offrir ses services et vendre ses produits, traiter ses opérations, répondre aux demandes des clients ou usagers, gérer sa chaîne d'approvisionnement et ses stocks et expédier ses produits. En conséquence, toute défaillance ou perturbation (y compris à la suite d'actes de malveillance) significative des systèmes d'information du Groupe pourrait entraîner des retards dans sa chaîne d'approvisionnement, des pertes ou retards dans la collecte, la transmission et le traitement des informations relatives aux commandes des clients ou revendeurs, ainsi que des retards de livraison des produits du Groupe aux revendeurs ou clients.

Par ailleurs, si des changements en matière de technologie avaient pour conséquence de rendre les systèmes d'information du Groupe obsolètes ou si ses systèmes d'information devenaient insuffisants pour gérer la croissance attendue des activités du Groupe, le risque de survenance des défaillances et des perturbations visées ci-dessus pourraient s'accroître.

En cas de survenance d'une défaillance ou perturbation de cette nature, en particulier pendant la période des fêtes de fin d'année au cours de laquelle le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires, le Groupe pourrait subir une augmentation de ses coûts, des réclamations de clients ou revendeurs, un manque à gagner en cas de non-réalisation ou d'annulation des ventes concernées, voire, plus généralement, une diminution de la demande en faveur de ses produits, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.2.11. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés

Compte tenu des spécificités du marché des Drones grand public et des Drones professionnels, une bonne gestion des stocks et de l'ensemble de la chaîne logistique est indispensable au succès commercial du Groupe. De surcroît, la croissance des activités oblige le Groupe à s'organiser de manière à répondre à la demande, à gérer les approvisionnements, la fabrication et les réseaux de commercialisation.

La complexité de la gestion des approvisionnements et des flux logistiques pourrait être accentuée du fait de l'augmentation du nombre de modèles, de produits et de clients. Compte tenu de la saisonnalité de certains de ses produits et du cycle d'approvisionnement d'environ 4 à 5 mois, notamment au cours du 4ème trimestre de chaque année, le Groupe cherche en permanence à se doter d'un niveau de stock adéquat. Toutefois, des risques de rupture de stock ne peuvent être exclus.

Le Groupe doit par ailleurs veiller à mettre en place des équipes de commercialisation adaptées à la demande. Ces équipes peuvent être gérées directement par le Groupe ou indirectement par les distributeurs à l'étranger. Ainsi le Groupe pourrait ne pas être en mesure de recruter ou de former des équipes en nombre suffisant pour faire face à la demande de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.12. Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits

Le marché des produits du Groupe se caractérise par une évolution technologique accélérée, des exigences toujours plus fortes de la clientèle, des lancements fréquents de nouveaux produits et des perfectionnements technologiques. De nouveaux produits reposant sur des technologies nouvelles ou plus perfectionnées ou sur de nouvelles normes de communications, pourraient rendre les produits existants du Groupe moins attractifs ou plus difficiles à commercialiser.

Afin de maintenir sa position concurrentielle, le Groupe cherche en permanence à améliorer ses produits existants et développer de nouveaux produits afin d'anticiper l'évolution des technologies et satisfaire les exigences de ses clients. Si le Groupe n'y parvient pas, ses produits pourraient devenir difficiles à commercialiser, ce qui aurait un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Le processus de développement des produits du Groupe présente une grande complexité et requiert des efforts de développement continus. Tout retard dans le développement et la commercialisation de produits plus performants ou nouveaux ou tout retard dans l'adaptation aux changements technologiques pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Il semble particulièrement difficile à chiffrer et contribuerait par ailleurs à dévoiler des informations sensibles au regard de l'environnement concurrentiel (cf. VIII ci-dessous « Informations sur les tendances & perspectives financières »).

4.2.13. Certaines activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture

Dans l'univers Automobile, le Groupe continue de commercialiser des kits mains libres à marque Parrot à destination du grand public, cette ligne de produit a représenté un chiffre d'affaires de 25,3 M€ en 2017. Les législations applicables à la sécurité routière dans les pays dans lesquels la Société commercialise ses produits, et qui interdisent notamment l'usage d'un téléphone tenu en main par le conducteur d'un véhicule, sont susceptibles d'évolutions futures qui pourraient être défavorables. En effet, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que des modifications rapides ou importantes de ces législations interviennent, notamment pour interdire toute utilisation du téléphone en voiture, même équipé d'un kit mains-libres. Toutefois, les tendances observées ces dernières années ont plutôt été favorables à l'utilisation de produits et de solutions comprenant notamment des fonctionnalités de reconnaissances vocales et des commandes centralisées sur le volant.

4.3. Risques financiers

4.3.1. Risque de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres. D'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités.

En 2017 pour le Groupe, environ un tiers du chiffre d'affaires, la quasi-totalité du coût des ventes et environ 19% des dépenses opérationnelles sont libellés en dollars américains ou devises rattachées à ce dernier, le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. Le Groupe n'a pas couvert son exposition nette à la variation du dollar américain.

Afin de limiter l'impact de la variation du dollar américain sur sa rentabilité, le Groupe développe depuis 2006 les ventes libellées dans cette devise.

A fin décembre 2017, 21% de la trésorerie et des autres actifs financiers courants du Groupe sont en dollars américains ou devises rattachées.

Le tableau de sensibilité au risque de change ci-après montre l'impact d'une appréciation ou d'une dépréciation de 10% de l'euro contre les autres devises sur les montants des créances clients, dettes fournisseurs et instruments financiers dérivés de couverture. Il précise également comment cet impact se traduirait dans les comptes :

En milliers d'euros		31/12/2017
	Impact sur le	Impact en	Impact sur le	Impact en
	compte de	capitaux propres	compte de	capitaux propres
	résultat		résultat
		Appréciation de 10% des devises		Appréciation de 10% de l'euro par
		par rapport à l'euro		rapport aux devises
Créances commerciales	890	-	-728	-
Autres créances rattachées à des participations	-	3 160	-	-2 585
Compte courant	-	22	-	-18
Dettes fournisseurs	-2 315	-	1 894	-
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-

4.3.2. Risque de taux

La trésorerie est placée au cours de l'exercice sur des supports sans risque avec des taux sous-jacents majoritairement à trois mois maximum.

L'incidence d'une variation de 1% du taux de rendement moyen aurait pour incidence une perte de 897 K€ sur le niveau des produits financiers consolidés.

4.3.3. Risque sur les actions propres et participations

La Société détient des actions propres conformément au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires.

Le cours de l'action de la Société a été historiquement soumis à de fortes variations à la hausse comme à la baisse. Ces variations, qui pourraient se poursuivre, sont fonction de nombreux facteurs, tels que les performances financières du Groupe, les performances financières du secteur, les innovations technologiques, et de manière générale les fluctuations des marchés boursiers.

Au 31 décembre 2017, la valeur des actions propres reclassée en capitaux propres s'élève à 9 889 K€ pour 721 062 actions, d'où un cours moyen de 13,71 euros. En cas de variation du cours de bourse, les capitaux propres seraient impactés.

Le Groupe détient par ailleurs les participations suivantes :

45,00% de la société Iconem ;
49,00% de la société Planck Aerosystems Inc (via Parrot Inc.) ;
23,00% de la société BioCarbon Engineering Ltd ;
33,34% de la société Sky Hero ;
23,02% de la société Chouette SAS.

Le Groupe détient également 49,05% du capital de la société EOS Innovation, en cours de liquidation judiciaire depuis le 6 mars 2017.

4.3.4. Risque de liquidité et contrepartie

La gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau de la Direction financière. Cette gestion de la trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

La politique de financement du Groupe vise à assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du Groupe, à faire face à ses besoins de trésorerie court terme et à son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

< Actif financier au 31 décembre 2017

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque provient essentiellement des créances clients.

La valeur nette comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale du Groupe face au risque de crédit. Au 31 décembre 2017, l'exposition maximale au risque de crédit se présente donc ainsi :

créances clients : 40,2 M€ – autres créances : 20,7 M€ – autres actifs financiers courants : 13,0 M€
trésorerie et équivalents de trésorerie : 144,5 M€

En 2017, la politique du Groupe a consisté à diversifier la gestion du risque de contrepartie en répartissant les placements dans des établissements bancaires de premier rang et sur différentes maturités, tout en assurant un suivi régulier.

Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision pour créances douteuses, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance.

Le risque de crédit est suivi au niveau du Groupe par le département trésorerie. Le Groupe suit mensuellement les délais de paiement de ses filiales et provisionne les créances qu'il considère comme non recouvrables.

Pour se prémunir du risque de crédit et donc couvrir son risque de non-paiement, le Groupe a mis en place des procédures de recouvrement et de blocage de comptes clients.

Une police Coface garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot Automotive, Parrot Drones, Parrot Inc et Parrot Asia Pacific Ltd et Parrot Automotive Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90% de la créance nette garantie hors TVA.

< Passif financier au 31 décembre 2017

Dettes envers les établissements de crédit

En conséquence, la société a obtenu la mainlevée sur la convention de nantissement de compte de titres financiers pour un montant de 35,5 M€ signée en date du 24 juillet 2015 entre Parrot SA et les banques participant au crédit syndiqué de croissance externe.

Emprunt obligataire convertible en actions Parrot Faurecia Automotive

Le 28 février 2017, Parrot SA a réalisé l'émission d'un emprunt de 13 319 906 obligations d'une valeur nominale égale à 3,0797 euros soit un montant total de 41 M€.

Cet emprunt obligataire est à échéance du 31 décembre 2021 et porte intérêt au taux trimestriel de Euribor 3 mois (avec un taux minimum de 0%) et une marge de 200 points de base.

Afin de couvrir cette exposition, le groupe Parrot a décidé de souscrire un contrat de garantie de taux plafond à 0% pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts.

Cet instrument est un instrument hybride, composé d'une dette obligataire, et d'un instrument dérivé. La dette obligataire est valorisée au coût amorti, alors que l'instrument dérivé doit être valorisé en juste valeur. Cette juste valeur variera par compte de résultat en fonction de l'évolution de la valeur de Parrot Faurecia Automotive.

Au 31 décembre 2017, la valeur de Parrot Faurecia Automotive n'est pas significativement différente de celle extériorisée lors de la transaction récente. Par conséquent, la valeur du dérivé est considérée comme égale à 0 au 31 décembre 2017 et l'emprunt obligataire auprès de Faurecia s'articule comme suit :

Emprunt : 41 021 K€ à échéance le 31 décembre 2021 ;
Fair value du swap de taux : 2 K€.

PARROT

Emprunts et dettes financières divers

Au 31 décembre 2017, est également comptabilisée chez Parrot Drones une avance remboursable à taux zéro de Bpifrance dans le cadre du projet FELIN (Futur Equipement LTE Intégré avec virtualisation), ayant pour but de développer des circuits intégrés et des équipements de nouvelle génération pour les objets connectés en 4G, notamment pour l'automobile, pour un montant de 1 162 K€. Cette avance sera remboursable en quatre annuités de juin 2018 à juin 2021.

Autres dettes

Au 31 décembre 2016, le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés, en contrepartie de ses capitaux propres, une dette relative aux promesses croisées d'achat et de vente des titres des sociétés Pix4D, Airinov et Micasense. Les promesses croisées d'achat et de vente des titres Pix4D sont arrivées à échéance au cours de l'exercice 2017 et ont fait l'objet d'un paiement au cours de celui-ci, celles d'Airinov ont fait l'objet d'un rachat anticipé le 12 juillet 2017 et celles de Micasense arriveront à échéance en 2019.

4.3.5. Risques liés aux engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2017 sont les suivants :

Le montant des commandes fermes au 31 décembre passées auprès de nos principaux fournisseurs s'élève à 10,4 M€ ;
Les engagements de paiements futurs relatifs à des contrats de location simple (échelonnés de 2015 à 2021) pour 1,1 M€ ;
La Société Parrot SA a accordé en faveur de la société Jade SAS, un cautionnement personnel et solidaire d'un montant maximum de 500 000 (cinq cent mille) euros en date du 20 juillet 2012, en garantie de la bonne exécution par sa filiale Chez Parrot SARL, de ses engagements au titre du contrat de bail dont elle bénéficie pour les locaux situés 30 rue du Quatre-Septembre à Paris (75002) ;
Une garantie maison-mère d'un montant deux millions sept cent soixante-dix mille quarante-neuf dollars (USD 2 770 049) a été signée en date du 29 janvier 2016 en faveur de la société Matrix Partners Management Services LP en garantie des engagements de location de la filiale américaine Parrot Inc.
Concernant la période du 1er semestre 2017, une convention de nantissement de comptes-titres a été signée en date du 31 mars 2017, au terme de laquelle Parrot SA consent à nantir au profit de Faurecia Investments SAS les 35 507 913 actions ordinaires de la société Parrot Automotive SAS (aujourd'hui Parrot Faurecia Automotive SAS) qu'elle détient (valeur nominale par action : 1 euro).
Au terme du pacte d'associés conclu le 31 mars 2017, Parrot et Faurecia ont signé des promesses d'achat et de vente croisées. C'est ainsi que Faurecia pourrait être amené à acheter (Première, Deuxième et Troisième Option de Vente) et Parrot pourrait être amené à vendre (Première, Deuxième et Troisième Option d'Achat) les actions détenues par Parrot dans Parrot Faurecia Automotive.

4.4. Risques juridiques

4.4.1. Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe

4.4.1.1. Déficience de protection en termes de propriété intellectuelle

Le succès du Groupe dépend pour partie de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. La Société ne peut être certaine qu'elle développera de nouvelles inventions brevetables, que les demandes de brevet en cours aboutiront à la délivrance d'un brevet, que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qui lui ont été accordés ou octroyés en licence ne seront pas contestés ou que d'autres personnes ne revendiqueront pas des droits sur les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou encore sur les technologies qu'elle met en œuvre.

Par ailleurs, la Société, qui dispose de marques protégeant le nom de la Société et le nom de certains de ses produits dans de nombreux pays, ainsi que de licences d'utilisation des marques de ses partenaires commerciaux, ne peut être certaine que la validité de ces marques ne sera pas contestée par des tiers ou qu'elle sera en mesure de déposer de nouvelles marques dans tous les pays où elle souhaite commercialiser ses produits.

Ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.4.1.2. Exploitation non autorisée des technologies développées par la Société

Des tiers, notamment des concurrents de la Société, pourraient contrefaire ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle et industrielle sur les technologies qu'elle a développées. Pour s'y opposer, la Société pourrait engager des poursuites en contrefaçon, entraînant des procédures longues et coûteuses.

La délivrance d'un brevet sur une invention ne garantit ni la validité de ce brevet, ni l'étendue de la protection qu'il est susceptible de conférer. De même, l'efficacité juridique de la protection d'un logiciel par le droit d'auteur demeure incertaine tant que son originalité n'a pas été débattue au cours d'une action en justice. La Société ne peut dès lors être assurée de la protection qui sera accordée à ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle si elle tente de les invoquer dans une procédure judiciaire, à l'occasion de laquelle leur validité ou leur étendue pourrait être mise en cause. La Société pourrait en outre devenir partie à des procédures d'opposition devant les offices nationaux de propriété industrielle en vue d'empêcher le dépôt par des tiers de brevets en violation de ses droits antérieurs, ou encore le dépôt de brevets sur des technologies qu'elle estime non brevetables et dont l'appropriation entraverait son activité. Les coûts associés à ces actions administratives et judiciaires pourraient être significatifs même si la Société obtient gain de cause, et la Société pourrait se trouver en désavantage face à des concurrents mieux à même de supporter le coût de ces procédures du fait de ressources financières plus importantes.

Il est difficile de contrôler l'usage non autorisé de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle et la Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation ou l'utilisation illicite de ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle par un tiers. En outre, certaines juridictions dans lesquelles la Société développe ses activités pourraient ne pas apporter aux droits de propriété intellectuelle une protection aussi efficace que dans l'Union Européenne ou aux États-Unis d'Amérique, et ces juridictions pourraient ne pas disposer de procédures adéquates pour permettre à la Société d'y défendre efficacement ses droits.

La concrétisation des risques ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.4.1.3. Déficience de protection de la confidentialité de certaines informations relatives à sa technologie

Au-delà des technologies brevetées, l'activité du Groupe s'appuie pour une large part sur des informations et données techniques, spécifications, procédés et savoir-faire non déposés qui ne sont protégés que dans la mesure où ils demeurent secrets. Du fait du modèle « sans usine » mis en œuvre par le Groupe, la fabrication et l'assemblage de ses produits sont assurés par des sous-traitants extérieurs auxquels doivent être divulguées certaines de ces informations confidentielles.

Bien que la Société protège de telles informations par le biais d'accords de confidentialité tant avec ses différents partenaires qu'avec ses salariés, ces accords pourraient ne pas être respectés, et entraîner la nécessité pour la Société d'intenter des actions judiciaires pour obtenir réparation de son préjudice. En particulier, la révélation de ces informations confidentielles pourrait favoriser l'appropriation illicite de technologies de la Société par un concurrent, entraîner la perte d'un monopole de fait sur un savoir-faire protégé suite à sa divulgation, ou encore détruire la nouveauté d'une invention et empêcher ainsi la Société de la protéger par un dépôt de brevet.

4.4.1.4. Réclamations de tiers estimant être titulaires de droits sur certaines technologies ou données exploitées par le Groupe

Le succès du Groupe repose notamment sur une activité de recherche et développement forte et dynamique, qui lui permet de développer de nouvelles technologies (notamment des inventions et de nouveaux logiciels). Cependant, le Groupe ne peut garantir que certaines technologies, bien que développées en interne, ne contrefont pas des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, tels que des brevets ou des droits d'auteur sur les logiciels.

Par ailleurs, le Groupe intègre nombre de technologies dont les droits de propriété industrielle sont détenus par ses partenaires commerciaux qui lui concèdent des licences d'exploitation desdites technologies et qui pourraient également contrefaire les droits de propriété intellectuelle de tiers.

Dans le cadre des activités qu'il développe, le Groupe peut également venir à détenir et exploiter certaines informations et données collectées dans le cadre de l'usage de ses drones.

En cas de réclamation par un client, un utilisateur, un partenaire ou tout autre tiers prétendant être titulaire de droits sur une technologie, information ou donnée collectée ou exploitée par le Groupe, ce dernier, si la réclamation est fondée, pourrait notamment devoir signer une licence et, le cas échéant, payer des redevances. Si le Groupe ne parvenait pas à conclure un accord de licence lui permettant d'exploiter ces droits, ou si aucune licence ne pouvait être obtenue à des conditions commerciales jugées raisonnables, le Groupe pourrait être contraint de modifier ses produits ou le type de ses services pour ne plus utiliser la technologie, l'information ou la donnée en cause, à défaut de quoi il s'exposerait à des réclamations judiciaires.

Le Groupe est de façon régulière sollicité par des tiers prétendant être détenteurs de droits de propriété intellectuelle sur des technologies ou données que le Groupe utilise.

La société Parrot SA et ses filiales Parrot Drones SAS et Parrot Inc font actuellement l'objet aux États-Unis de plusieurs actions en contrefaçon de brevets dirigées à leur encontre.

Dans le cadre des procédures judiciaires initiées à l'encontre de la Société et/ou de certaines de ses filiales, si le Groupe (i) ne parvenait pas à se défendre dans des conditions satisfaisantes, ou engageait des coûts importants dans le cadre de sa défense, ou (ii) était contraint de conclure un accord de licence en vue de l'utilisation de droits de propriété intellectuelle, ou (iii) était contraint de modifier sa technologie et ses produits en cause, ou (iv) devait cesser de commercialiser les produits en cause, ceci qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.4.1.5. La Société pourrait rencontrer des difficultés liées à l'utilisation de logiciels dits « libres »

La Société utilise, pour le développement de ses produits, différents systèmes d'exploitation, qui ont en commun d'être basés sur l'exploitation de logiciels dits « libres ». Les logiciels dits « libres » sont mis à la disposition des utilisateurs, à titre gratuit ou à titre onéreux et sont régis par 3 grands types de licences permettant de modifier et ré-exploiter les codes sources de ces logiciels sous réserve de respecter les obligations édictées par les licences. Les licences dites « libres » imposent l'accès aux codes sources des développements dérivés ou codes liés aux logiciels « libres » et leur exploitation par l'ensemble de la communauté des développeurs dans les mêmes conditions que les logiciels « libres » initiaux. En outre, elles sont caractérisées par leur effet contaminant qui fait passer tous programmes logiciels, propriétaire ou non, qui leur sont liés sous le régime de la licence « libre ». L'exploitation de logiciels « libres » se fait en l'absence des garanties contractuelles habituellement accordées dans le cadre de licences de logiciels propriétaires. Les risques liés à la défaillance d'un logiciel « libre » ou aux éventuelles actions en contrefaçon de tiers prétendant être titulaires d'un droit de propriété intellectuelle sur un tel logiciel demeurent donc entièrement à la charge de la Société. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Pour se prémunir contre ces risques, la Société sensibilise les équipes de recherche et développement sur les problématiques liées à l'utilisation des logiciels dits « libres » et a mis en place une politique « open source ».

4.4.2. Risques liés aux produits du Groupe

4.4.2.1. Le Groupe pourrait faire l'objet de réclamations en matière de responsabilité ou de garantie des produits qui pourraient entraîner des coûts significatifs

Le Groupe accorde généralement une garantie de 12 à 24 mois sur l'ensemble de ses produits (sauf pour certains produits automobiles : durée pouvant aller jusqu'à 36 ou 44 mois, avec parfois un plafond en nombre de kilomètres parcourus par le véhicule). La garantie du Groupe prévoit en règle générale certaines limitations, dont notamment le fait qu'elle ne couvre, en principe, que les réparations et les retours produits.

Si le Groupe venait à subir un nombre plus important que prévu d'activations de garantie ou de retours de produits, ceci pourrait engendrer des coûts supplémentaires significatifs (notamment en matière de support clients, de logistique pour le rappel des produits ou encore de modification des caractéristiques des produits).

Par ailleurs, en cas de défaut des produits du Groupe, ce dernier ne peut exclure que des utilisateurs, revendeurs ou d'autres tiers ayant subi un préjudice contestent les limitations de la garantie du Groupe et/ou cherchent à engager sa responsabilité, en reprochant par exemple au Groupe des omissions ou des inexactitudes dans le contenu des notices d'utilisation de ses produits, ou encore un manquement à son devoir de conseil. De telles réclamations seraient susceptibles d'entraîner des litiges.

Dans le cas de défauts graves des produits du Groupe entrainant des dommages matériels ou corporels, le Groupe pourrait également subir des refus de vente par ses revendeurs, une diminution de la demande de la part des clients, un rappel des produits ordonné par une autorité de contrôle ou de protection des consommateurs, et plus généralement à une atteinte durable à la réputation du Groupe et de ses produits.

En conséquence, la réalisation des risques ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.4.2.2. La protection des données personnelles collectées par le Groupe pourrait être affectée

Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte des données personnelles sur les utilisateurs et clients de ses produits, notamment à travers les applications utilisées pour mettre en œuvre les produits qu'il commercialise (lorsque, par exemple, l'utilisateur télécharge des applications nécessaires à l'utilisation du produit ou partage ses données de vol). La sécurisation des accès, la confidentialité et la protection des données personnelles pourraient être affectées par des actes de malveillance (piratage, intrusion, sabotage) ou des défaillances (matériels, erreurs humaines, problèmes des fournisseurs). Le Groupe pourrait alors être exposé à des réclamations de la part des utilisateurs ou des clients, à des injonctions ou des amendes de la part des autorités en charge de la protection des données personnelles, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. L'image du Groupe et le niveau des ventes pourraient être affectés si le niveau de cyber sécurité des produits commercialisés par le Groupe faisait l'objet d'une évaluation publique négative par des organismes de consommateurs, des administrations ou des media. Le Groupe a entamé des démarches au cours de l'année 2017 en vue de se mettre en conformité avec les nouvelles exigences du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), qui entrera en vigueur le 25 mai 2018. Le RGPD va considérablement renforcer les sanctions encourues en cas de non-respect des règles applicables (amendes jusqu'à 20 M€ ou 4% du chiffre d'affaires annuel mondial).

4.4.2.3. Soustraction frauduleuse des données du Groupe

Des personnes malveillantes pourraient s'introduire dans les systèmes d'information du Groupe et soustraire frauduleusement des données ou les détruire. Des informations de nature technique, financière, juridique ou commerciale pourraient ainsi être copiées ou détruites, ce qui serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation et les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.5. Assurance et couverture des risques

4.5.1. Les polices d'assurance du Groupe pourraient ne pas couvrir entièrement les dommages résultant des risques auxquels le Groupe est exposé et le Groupe pourrait ne pas être couvert au titre de certains risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés à des prix raisonnables, sous réserve des exclusions, plafonds de garantie et franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché. Cependant, il n'existe aucune certitude quant au fait que le montant des dommages subis ne dépasse pas les plafonds des polices d'assurance du Groupe.

Le niveau d'assurance du Groupe pourrait ne pas être suffisant pour couvrir entièrement toutes les pertes qui pourraient survenir dans le cadre de ses activités, et les assurances couvrant ses risques pourraient, à l'avenir, ne plus être disponibles. En raison de son modèle sans usine (fabless), le Groupe pourrait subir des pertes financières non-assurées consécutivement à des dommages matériels subis par les installations de ses soustraitants.

En raison d'un contexte réglementaire incertain, les assureurs dits "terrestres" sont réticents à assurer les drones civils par des polices d'assurance "responsabilité civile" standard, ce qui limite la capacité du Groupe à négocier des conditions favorables. Une police aéronautique spécifique, dont les termes sont généralement moins favorables que ceux d'une police terrestre, peut devoir être mise en place pour certains drones en raison de leurs caractéristiques techniques et/ou de leur usage. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir des assurances à des conditions comparables à l'avenir.

Le Groupe pourrait être significativement affecté s'il venait à subir des pertes non entièrement couvertes par ses polices d'assurance et ces pertes pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

4.5.2. Les polices d'assurance en 2017

La Société n'a pas eu à déplorer de sinistre majeur et n'a fait usage de ses polices que de façon ponctuelle et non significative au cours de l'exercice 2017. La Société estime que les polices d'assurance et procédures de protection décrites ci-dessous couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité, en France ou à l'étranger.

La Société a souscrit les polices d'assurance suivantes :

Responsabilité Civile

Cette police couvre notamment la responsabilité de la Société du fait des dommages causés à des tiers et survenus avant la livraison des produits ou l'achèvement des travaux, ainsi que la responsabilité de la Société du fait des dommages causés à des tiers survenus après la livraison des produits ou l'achèvement des travaux.

Il est à noter que Parrot Inc conformément à la législation américaine, est également couverte par une police locale. Certaines législations requièrent également la souscription de polices locales pour lesquelles la police master intervient en différence de limite et différence de condition.

Responsabilité multirisques bureaux

La Société a souscrit une police d'assurance « tous risques sauf » pour l'ensemble des locaux et des biens situés dans l'immeuble où la Société a son siège social, qui couvre notamment les risques d'incendie, les risques en dégât des eaux, les risques de vols, les risques de bris de glaces.

Responsabilité Multirisques Commerce

La Société a souscrit une police d'assurance « Multirisques Commerce » pour couvrir l'activité de sa boutique ouverte en août 2012 et située dans le quartier de l'Opéra à Paris, qui comporte un volet « perte d'exploitation ».

Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux

La Société a souscrit une assurance destinée à couvrir la responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux. Elle couvre la responsabilité personnelle que les assurés peuvent encourir individuellement ou solidairement à l'égard des tiers en cas de faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions, quelle que soit la juridiction concernée (civile, pénale ou administrative), les frais de défense que pourraient exposer les dirigeants en cas de mise en cause de leur responsabilité civile ainsi que, le cas échéant, les dommages et intérêts, dont ils seraient redevables. Par ailleurs, une extension à ce contrat permet de couvrir les frais éventuellement engagés en cas de crise survenue au sein de la Société à la suite par exemple de la disparition d'une personne clé.

Responsabilité Créances Clients Export : COFACE

Cette police garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones "1" et "2" (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de Parrot Automotive SAS, Parrot Drones, Parrot Inc., Parrot Asia Pacific Ltd et Parrot Automotive Asia Pacific. Le montant de la garantie s'élève à 90% de la créance nette garantie hors TVA.

Responsabilité Marchandises Transportées

La Société a mis en place une assurance destinée à couvrir les risques inhérents aux principaux flux de transports de composants et produits destinés aux clients ou aux filiales de distribution.

Responsabilité Stockage

La Société a mis en place une assurance spécifique pour couvrir notamment les risques de vol ou de destruction dans le principal entrepôt où sont stockés composants et produits en France.

V. Informations concernant Parrot

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale et siège social

La dénomination sociale de la Société est « Parrot ».

Le siège social de la Société est situé au 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris (téléphone : 01 48 03 60 60).

5.1.2. Registre du Commerce et des sociétés, code APE

La Société est immatriculée sous le numéro d'identification 394 149 496 au registre du commerce et des sociétés de Paris. Le code APE est 2630Z.

5.1.3. Date de constitution et durée de vie de la Société

La Société a été immatriculée le 28 février 1994 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant le 28 février 2093.

5.1.4. Forme juridique et législation applicable

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Années	Evènements
1994	Création de la Société par Henri Seydoux
	Développement de technologies de reconnaissance vocale (y compris d'algorithmes de traitement du signal)
1995	Lancement du premier agenda électronique à reconnaissance vocal
1997	Lancement du Parrot+, successeur de l'agenda vocal initial, spécifiquement conçu pour les malvoyants
1998	Développement de technologies liées à l'acoustique (réduction de bruit, annulation d'écho)
1999	Lancement du premier kit mains-libres filaire pour véhicules (Parrot CK28)
	La Société rejoint le Bluetooth SIG
	Lancement du Parrot VoiceMate, nouvelle génération d'agendas électroniques pour les malvoyants
2001	Lancement du kit mains-libres Bluetooth pour véhicules Parrot CK3000
2002	Développement du Parrot CK4000 (OEM)
2003	Lancement du Parrot DriveBlue, premier système mains-libres Bluetooth « Plug & Play », sans installation
2004	Lancement du Parrot CK3100 et du Parrot CK3300
	Création de la filiale américaine (Parrot, Inc.)
2005	Lancement du Parrot EASYDRIVE, du Parrot CK3000 EVOLUTION, du Parrot 3200 LS COLOR, du Parrot 3400 LS
	GPS et du Parrot RHYTHM N'BLUE
	Lancement du Parrot CK5000 (OEM)
	Création de filiales en Allemagne (Parrot GmbH), en Angleterre (Parrot UK Ltd), en Italie (Parrot Italia Srl) et à Hong
	Kong (Parrot Asia Pacific Ltd)
	Arrêt de la fabrication des agendas électroniques à reconnaissance vocale (VoiceMate)
2006	Introduction en bourse
	Acquisition de l'intégralité du capital social de la société espagnole Inpro Tecnologiá, SL devenue Parrot Iberia, SL
	Lancement du Parrot DRIVER HEADSET et du Parrot MINIKIT (1ère version)
	Lancement du Parrot PHOTO VIEWER et du Parrot SOUND SYSTEM, premiers périphériques sans-fil conçus par le
	Groupe pour accompagner les nouveaux usages du téléphone mobile (musique, photo)
	Lancement du Parrot MK6000
2007	Lancement du Parrot CONFERENCE (gamme Plug & Play)
	Lancement du Parrot PHOTO VIEWER 7 et du Parrot BOOMBOX (gamme Multimédia)
	Lancement du Parrot 3200LS-COLOR PLUS (gamme kits mains-libres installés)

5.1.5. Historique

	Lancement du Parrot MK6100, du Parrot PMK5800 et du Parrot SK4000 (gamme Plug & Play)
	Lancement du Parrot RK8200 (gamme Kits mains-libres)
	Lancement du Parrot DS3120, du Parrot DS7220 et du Parrot DF1120 (gamme Multimédia)
	Accord de distribution avec BestBuy et CircuitCity aux États-Unis
	Contrats OEM avec Navigon et Navman
	Lancement du premier cadre photo MMS en partenariat avec Bouygues Telecom
	Compatibilité des produits avec les produits Apple® Mac OS® X Leopard
	Acquisition de l'intégralité du capital social de la société américaine Waveblue puis intégration à Parrot Inc.
2008	Ouverture d'une antenne OEM au Japon (Tokyo)
	Mise en place d'un partenariat stratégique avec HTC
	Contrat OEM avec Kenwood
	Lancement du programme « Installateurs Agréés Parrot »
	Lancement des premières enceintes compatibles NFC : Parrot Party Black Edition (gamme Multimédia)
	Lancement des nouveaux MINIKIT TM (gamme Plug & Play) : « Slim » et « Chic »
	Lancement du Parrot SK4000 (gamme Kits mains-libres) dédié au deux roues
	Extension des technologies mains-libres Bluetooth Parrot fournit à PSA Peugeot-Citroën
	Lancement des Parrot MKi9X000 (gamme Kits mains-libres) : 3 nouveaux kits mains-libres intégrant la musique
	Lancement d'un nouveau cadre photo numérique, collection « Parrot By » : Parrot SPECCHIO by Martin Szekely
	Contrat OEM avec Hyundai Kia Automotive Group
	Parrot reçoit le 1er prix Ile-de-France et le prix National Secteur Electronique et hardware du Palmarès Deloitte
	Technology Fast 50
	Lancement de la collection « Parrot By » avec un cadre photo numérique signé Andrée Putman
	Repositionnement de la gamme Multimédia en faveur des produits de la collection « Parrot By »
	Lancement des enceintes Parrot by Starck dans la collection « Parrot By »

2009	Elargissement de la collaboration entre Parrot et Hyundai sur 2 nouveaux modèles de véhicules
	Arrêt graduel des produits d'entrée de gamme Multimédia (Parrot Photoviewer, Parrot Party, …)
	Extension de la collaboration avec Renault (en OEM, au travers de Continental)
	Mise en place progressive du réseau de distribution des enceintes sans-fil Parrot ZIKMU By Philippe Starck dans 31
	pays
	Lancement du Parrot RKi8400 : un kit mains-libres autoradio spécialement conçu à l'iPhone®, doté d'une façade
	amovible et de connectiques iPhone/iPod®/iPod touch®, USB et Jack
	Contrat OEM avec Pioneer
	Déclinaisons ponctuelles du MINIKIT Slim (opérations spéciales)
2010	Présentation au CES du premier prototype du Parrot AR.Drone : un quadricoptère pilotable en Wi-Fi à partir d'un
	iPhone/iTouch
	Lancement du Grande Specchio dans la collection Parrot By : un nouveau cadre photo numérique dessiné par Martin
	Szekely
	Prise de participation minoritaire (39,5%) dans Da Fact : start up française spécialisée dans la musique numérique
	Les solutions OEM de Parrot sont intégrées dans 3 nouvelles marques de véhicules : Audi, BMW et Volkswagen
	Lancement du Parrot AR.Drone dans le courant de l'été 2010 dans 6 pays puis étendu en fin d'année à 3 nouveaux
	pays
	Déclinaisons des enceintes Parrot ZIKMU By Philippe Starck dans 4 nouveaux coloris
	Lancement du Parrot MINIKIT SMART : un produit Plug & Play dédié aux Smartphones
2011	Présentation au CES du Parrot ASTEROID : un autoradio avec applications Internet, reconnaissance vocale et
	téléphonie mains-libres
	Lancement d'un nouveau cadre photo numérique, collection « Parrot By » : Parrot DIA un cadre photo développé en
	collaboration avec Jean-Louis Frechin, fondateur de l'agence NoDesign
	Partenariat OEM avec e.Solutions GmbH
	Lancement du Parrot MINIKIT Smart (Plug & Play)
	Acquisition de Varioptic (lentille digital)
	Acquisition de DiBcom (radio et télévision numérique mobile)
	Lancement du Parrot MINIKIT+ (Plug & Play)
	Parrot rejoint l'alliance GENIVI (association professionnelle pour favoriser l'adoption d'une plate-forme de
	développement d'infodivertissement embarqué source ouverte (IVI)
2012
	Présentation au CES de la gamme Parrot ASTEROID : un ensemble de solutions connectées pour la voiture (Kit
	mains-libres installés).
	Présentation au CES de Parrot Zik (Multimédia)
	Présentation au CES du Parrot AR.Drone 2.0 (Multimédia)
	Présentation au CES des produits Parrot ASTEROID (Kit mains-libres installés / infotainment)
	Ford Motor Company choisit S1nn et Parrot pour la connectivité mains-libres et multimédia
	Lancement commercial du Parrot AR.Drone 2.0
	Parrot élargit sa présence chez un grand constructeur allemand Lancement commercial du Parrot Zik

	Prise de participation majoritaire dans senseFly
	Prise de participation minoritaire dans Pix4D
	Lancement commercial du Parrot Zikmu (Multimédia)
	Ouverture d'une boutique Parrot à Paris
2013	Présentation au CES de Parrot FLOWER POWER (Multimédia)
	Lancement commercial des produits Parrot ASTEROID (Kit mains-libres installés / infotainment)
	Parrot présente le « Sensus Connected Touch » de Volvo Cars, une solution d'infotainment ouverte et connectée
	Parrot ASTEROID Market propose désormais TomTom, Waze et navfree
	McLaren choisit Parrot pour son nouveau système d'infodivertissement connecté
	Cession de 19,5% de la participation dans Da Fact à ses managers
	Lancement commercial du Parrot FLOWER POWER
	Parrot clôture l'année avec 5 nouveaux contrats Automobile grands comptes dans le domaine de l'infotainment
2014	CES 2014 : Parrot présente le meilleur des technologies pour jouer (Parrot JUMPING SUMO, Parrot MINIDRONE),
	communiquer (Parrot SOCA, Parrot MINIKIT), voler (Drones grand public et professionnels)
	Avancées dans les drones civils professionnels : 3 nouvelles prises de participations minoritaires
	L'action Parrot éligible PEA-PME
	Présentation du nouveau drone grand public : Parrot Bebop
	Parrot devient membre de l'AVNU
	Collaboration entre Parrot et Renault Design
	Lancement de la « Small UAV Coalition »
	Présentation du nouveau drone professionnel : senseFly albris (initiallement nommé eXom)
2015	CES 2015 : Parrot dévoile un nouveau système d'Infotainment (RNB 6), deux nouvelles déclinaisons des MiniDrones
	(Parrot Rolling Spider et Parrot Jumping Sumo), démontre la puissance de senseFly ablris (quadricoptère
	professionnel ultraléger) et élargit sa gamme d'objets connectés (Audio : Parrot Zik Sport) et jardin (Parrot Pot et
	Parrot H2O)
	Inmarsat certifie le drone Parrot Bebob pour une utilisation en live sur ses réseaux
	Porsche choisit Parrot pour sa solution d'infotainment RSE (Rear Seat Entertainment)
	L'action Parrot est éligible au PEA-PME
	Parrot Inc s'installe à San Francisco
	Le Bebop Drone de Parrot obtient de la DGAC l'attestation nécessaire à son usage professionnel
	Parrot MiniDrone : Une nouvelle génération de robots connectés est commercialisée à partir du mois de juillet 2015
	Annonce d'une nouvelle montée en puissance dans les Drones professionnels : acquisition majoritaire d'Airinov et
	EOS Innovation
	Lancement du casque Parrot Zik 3
	Drones grand public : signature d'accords de distributions majeurs aux États-Unis (Target & ATT)
	Drones professionnels : prises de participations dans Micasense et Iconem
	Lancement de l'application 'Flight Plan' pour Bebop Drone
	Parrot annonce les modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS d'environ 300 millions d'euros
	Lancement du drone grand public Parrot Bebop 2
	Parrot annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du DPS d'environ 300 millions d'euros
2016	CES 2016 : Parrot dévoile le Parrot Disco, un drone grand public à voilure fixe, des solutions drones professionnels
	pour l'agriculture de précision et une refonte des objets connectés pour le jardin (Parrot Pot et Flower Power 2.0).
	Dans l'automobile Parrot met en avant la solution grand comptes Parrot Simple Box, pour une nouvelle génération
	d'autoradio connecté et la Smart Antenna, un tuner multi-radio déporté par Ethernet.
	Parrot reçoit d'Euronext le prix Enternext de l'opération financière 2015
	Arrivée d'un nouveau directeur Ventes & Marketing Drones grand-public et Objets connectés
	Parrot présente Sequoia, un capteur de haute précision pour les drones agricoles
	Confirmation annuelle de l'égilibité au dispositif PEA-PME
	Parrot présente DISCO, la première aile volante pour les vols en immersion Deux nouveaux Minidrones ultra-technologiques et ludiques agrandissent la famille des drones Parrot
	Parrot propose le FPV pour le Bebop 2
	Parrot Pot : le pot intelligent qui arrose automatiquement vos plantes
	Parrot S.L.A.M.dunk : transformer un drone en robot intelligent
	Révision des objectifs de croissance
	Pix4D lance un solution Mobile + Desktop + Cloud pour la cartographie par drone à InterGeo 2016
	senseFly présente ces nouveaux drones de cartographie à InterGeo 2016
	Parrot présente Pix4Dmodel, une solution spécifique pour les agents immobiliers
	Parrot Air Support : le drone au service des professionnels de l'immobilier et du bâtiment
	Parrot propose une application de 'follow me' pour le Bebop 2
	Parrot Air Support : deux nouveaux services en partenariat avec Explorimmo
	Parrot Automotive : projet de partenariat avec Faurecia
	Parrot Bebop 2 : édition agents immobiliers
	Parrot Automotive : Nouveau contrat d'infotainment

2017 Résultats préliminaires du 4ème trimestre 2016 - Réorganisation des activités drones grand public senseFly : partenariat avec Agribotix Parrot Air Support et Bureau Veritas proposent un service clé-en-main d'inspection par drone pour les professionnels Airinov : résultat de l'étude Ocealia sur l'efficacité des drones dans l'agriculture de précision Pix4D : nouvelles fonctionnalités et comptabilités mobiles pour Pix4Dcapture senseFly et AirMap s'associent pour renforcer la sécurité des drones commerciaux Parrot Air Support propose un nouvel outil d'inspection thermographique Parrot Automotive : finalisation du partenariat avec Faurecia Parrot confirme son éligibilité au dispositif PEA-PME Parrot développe son offre professionnelle avec des solutions « tout en un » destinées aux indépendants et PME Parrot obtient gain de cause dans un litige de brevets aux États-Unis Parrot étend son offre éducation à l'international Parrot présente le Parrot Mambo FPV et le Parrot Bebop 2 Power senseFly : nouvelles solutions spécifiques par métiers Parrot présente deux nouvelles solutions professionnelles : Parrot Bluegrass et Parrot Bebop Pro Thermal

5.2. Investissements

5.2.1. Investissements réalisés

Au titre de 2017, le Groupe a réalisé les investissements suivants :

Investissements incorporels : 1 010 K€ (cf. 20.2.11 ci-dessous « Note 11 Immobilisations incorporelles ») ;
Investissements corporels : 1 159 K€ (cf. 20.2.13 ci-dessous « Note 13 Immobilisations corporelles ») ;
Investissements financiers : 3 603 K€ (cf. 20.2.14 ci-dessous « Note 14 Actifs financiers »).

5.2.2. Investissements en cours

Les investissements en cours au 30 avril 2018 sont les suivants :

Immobilisations incorporelles pour 777 K€, hors capitalisation des efforts de développement (normes IFRS) ;
Immobilisations corporelles pour 497 K€ ;

5.2.3. Investissements futurs

A la date de publication du présent Document de Référence, aucun projet d'investissement significatif n'est en cours, hors capitalisation des efforts de développements et les investissements prévus dans le cadre des contrats détaillés au chapitre XXII « Contrats importants ».

VI. Aperçu des activités du Groupe

6.1. Principales activités

6.1.1. Description de l'activité du Groupe

Fondée en 1994 par Henri Seydoux, la Société est une société de technologie française, largement tournée vers l'international, qui a su adapter son modèle économique au fil des ans.

La Société, dont le siège est à Paris, compte aujourd'hui près de 600 collaborateurs dans le monde, dont près de la moitié est dédiée aux fonctions de Recherche et Développement, et réalise la grande majorité de ses ventes à l'international. La Société est cotée depuis 2006 sur Euronext Paris (FR0004038263 – PARRO).

Précurseur dans l'identification des technologies de demain, la Société s'est tout d'abord développée dans les systèmes de communication mains-libres et d'Infotainment pour l'industrie automobile.

A la suite de l'introduction en bourse de la Société en 2006, le Groupe a progressivement diversifié ses activités, en développant et en commercialisant des produits grand public dans l'univers des objets connectés, se concentrant notamment sur les domaines du son et des produits destinés au jardin afin d'explorer un ensemble de technologies innovantes.

A partir de 2009, le Groupe a également amorcé la conception et la commercialisation de drones, fruits du travail de recherche de son laboratoire d'innovation ("Innovation Lab"). C'est dans ce cadre qu'elle a lancé le premier drone grand public en 2011.

Fort de son positionnement en tant que pionnier et de premier Groupe européens de drones, Parrot développe depuis 2012 son offre de drones à destination des marchés professionnels en combinant un ensemble de solutions autour des matériels (drones et capteurs), des logiciels et des services.

Sous l'effet de cette évolution progressive, Parrot est devenu le 1er Groupe européen de drones et ses activités Drones représentent 79% du chiffre d'affaires du Groupe en 2017. Le solde (Autres produits grand public) est composé des ventes des produits historiques Automobiles grand public et des Objets connectés.

6.1.2. Évolution du Groupe en 2017

2017 a été une année de réorganisation et de rédéploiement pour le Groupe Parrot. Après une année 2016 au cours duquel le chiffre d'affaires et les niveaux de marges ont été fortement impactés par la baisse brutale au 2ème semestre des prix du marché des drones grand public, le Groupe s'est fixé comme priorité de régler ce défi en 2017. Le plan d'action s'est appuyé sur une adaptation de l'offre et une réduction des coûts avec 4 axes principaux :

Concentrer la capacité d'innovation sur un nombre réduit de nouveaux produits avec la volonté d'accomplir un bond technologique significatif ;
Redéployer l'offre de produits en s'appuyant notamment sur les expertises acquises dans les drones professionnels ;
Recentrer les moyens marketing et commerciaux sur les canaux de distribution les plus rentables et les marchés les plus prometteurs ;
Ajuster les fonctions support au niveau de l'activité.

Dans ce contexte, les principaux éléments financiers résumés sont les suivants :

IFRS, en M€	2016	2017	Var.
Chiffre d'affaires	166,4	151,9	-9%
Marge Brute	26,8	51,2	+91%
en % du CA	16,1%	33,7%
Résultat opérationnel courant	-131,2	-57,6	+56%
en % du CA	-78,8%	-37,9%
Résultat opérationnel	-136,6	-69,3	+49%
en % du CA	-82,0%	-45,6%
Résultat net (part du Groupe)	-137,9	-38,2	+72%
en % du CA	-82,9%	-25,2%

Le tableau ci-dessous présente l'évolution récente de la répartition du chiffre d'affaires du Groupe par activités :

IFRS, en M€	2016		2017		Var.
- Drones grand public	83,3	50%	78,2	51%	-6%
- Business solutions	30,6	18%	41,6	27%	+36%
TOTAL DRONE	114,0	68%	119,8	79%	+5%
- Autres produits grand public *	52,5	32%	32,1	21%	-39%
TOTAL GROUPE	166,5	100%	151,9	100%	-9%

* Automobile Grand Public, Objets connectés

Le tableau ci-dessous présente l'analyse par zone géographique du chiffre d'affaires consolidé du Groupe :

En K€	2016	2017	Variations
EMEA	84,6	73,8	-13%
AMERIQUE	34,1	23,2	-32%
ASIE	12,7	10,6	-16%
Produits Grand public (1)	131,3	107,7	-18%
Produits Grands Comptes (2)	35,1	44,2	+26%
Total du Chiffre d'Affaires	166,5	151,9	-9%

(1) Les produits Grands Public sont constitués des produits des Drones grand publics et des « Autres produits grand public » : objets connecté et kits mains libres automobiles.

(2) Les produits Grands Comptes sont principalement constitués des produits Drones professionnels.

6.1.3. Activités Drones

6.1.3.1. Drones grand public

6.1.3.1.1. Le marché des Drones grand public

Le marché des Drones grand public est un marché jeune et en croissance. Parrot a été un pionnier avec le lancement en 2010 du Parrot AR.Drone qui a marqué l'émergence de ces équipements volants, simple d'utilisation et légers, dotés de capacité de prises de vue et développés en s'appuyant sur l'éco-système des technologies mobiles.

Initialement un marché de hobbyist, passionnés d'aéromodélisme, la première phase de croissance du marché a été permise par l'adoption de l'usage de caméra vidéo volante par les « early adopters » (par exemple : technophiles, sportifs, aventuriers, youtubers). Comme la majorité des marchés de nouvelles technologies, il est caractérisé par un rythme d'innovation élevé, des variations de prix importantes sur le cycle de vie d'un produit (actuellement généralement de 12 à 18 mois), une pénétration plus forte dans les pays développés et un rythme de croissance fort mais aléatoire.

Aujourd'hui, après une première phase de conquête, le marché du drone grand public poursuit son expansion en s'appuyant sur une offre élargie, des prix de plus en plus abordables pour des technologies en constante amélioration, et une baisse des coûts de développement et en particulier des composants. Aux États-Unis, le premier marché mondial des drones grand public, une enquête menée mi-2017 par Pew Reasearch1 établi que

¹ http://www.pewresearch.org/fact-tank/2017/12/19/8-of-americans-say-they-own-a-drone-while-more-than-half-have-seen-one-in-operation/

8% des américains possèdent un drone ; une statistique à mettre en regard des plus de 60% de foyers américains equipés d'une caméra sportives.

Selon les données compilées par le Groupe à partir des études GFK et NPD1 à fin décembre 2017, le marché du drone grand public à une valeur globale de 2,5 à 3 milliards d'euros pour des volumes de 2 à 3 millions d'unités. Par rapport à 2016, la croissance de la vlaeur est supérieure à la croissance des volumes, une tendance à mettre au regard des prix aggressifs pratiqués en 2016 sous l'impulsion du chinois DJI.

En 2017, les principaux acteurs du marché des drones grand public sont DJI, GoPro, Parrot, Yuneec, Protocol et Autel Robotics. DJI est le leader du marché avec une part de marché global d'environ 75% en 2017 ; Parrot se positionne à environ 10 à 30% selon les pays et les autres acteurs se partagent le reste du marché2. Début 2018, GoPro a annoncé l'arrêt de la production de son drone lancé fin 2016.

Divers communications de société d'études de marchés peuvent être consultées sur internet3, elles font généralement état d'un TCAM de 16% à 24% sur la période 2014-2024.

6.1.3.1.2. Drones grand public en 2017

En 2017 Parrot a profondément revu sa stratégie drone grand public avec pour objectif prioritaire de restaurer sa marge brute et de réduire sa structure de coûts. Le Groupe a ainsi préparé un nouvelle phase d'innovation, posé les bases d'une nouvelle stratégie commerciale et marketing qui sera déployée en 2018.

Le redimensionnement et les arbitrages du portefeuille de produits, l'accélération des ventes de produits en fin de vie et la mise en œuvre en fin d'année de la stratégie de distribution sélective se traduisent par une baisse des ventes de 5,4 M€, pour s'établir à 78,2 M€ en 2017, légèrement en-dessous des objectifs du Groupe. Parrot a vendu 604 000 unités de drones grand public en 2017 : le recul des quantités (-26%) rapporté à la baisse du chiffre d'affaires (-6%) témoigne de la bonne tenue des prix de vente.

6.1.3.1.3. Les Drones grand public du Groupe

Dès sa percée sur le marché des Drones grand public, le Groupe s'est attaché à développer des drones faciles d'utilisation, très légers et en lien avec l'écosystème des smartphones. Ces trois caractéristiques clefs des Drones grand public du Groupe répondent à un choix industriel et commercial fort.

La facilité d'utilisation repose sur une double approche. Tout d'abord, les drones Parrot sont pilotés par une technologie phare du 21ème siècle : le smartphone et la tablette. Dans un monde où l'image (photo et vidéo) prédomine à l'instar du succès des réseaux sociaux, le drone élargit le champ de vision, c'est le "selfie" qui va au-delà de la longueur du bras (cf. l'engouement pour la « perche »). En se calquant sur l'utilisation courante des smartphones, et notamment des nombreux jeux vidéo, l'interface de commande et la gestuelle de pilotage sont immédiatement appréhendées par l'utilisateur.

Enfin, en sourçant ses principaux composants dans l'univers des smartphones, le Groupe bénéficie de deux caractéristiques propres à cette industrie telles que les efforts menés pour toujours davantage de miniaturisation et de légèreté des produits finaux et la recherche d'économies d'échelle. Le Groupe est ainsi en mesure de commercialiser des produits à faible risque d'utilisation pour les consommateurs et au prix de revient optimisé. Enfin, il peut faire face à la croissance rapide du marché grâce à une très large disponibilité des composants.

En 2017, Parrot s'est attaché à sélectionner ses produits au meilleurs potentiel de ventes et de marges et a profondément revu son portefeuille de produits. Les principaux produits commercialisés en 2017 sont décrits cidessous. Le lecteur trouvera l'information la plus à jour sur les produits sur www.parrot.com.

< Parrot Minidrone

Parrot a lancé ses premiers minidrones en 2014. Ultralégers, très faciles d'utilisation et à des prix très accessibles (de 99 à 250 euros), les Parrot Minidrone s'adressent principalement aux enfants et adolescents.

3 Par exemple : https://globenewswire.com/news-release/2018/03/28/1454439/0/en/Consumer-Drone-Market-to-exceed-9bn-by-2024-Global-Market-Insights-Inc.html - https://www.statista.com/statistics/740454/global-consumer-drone-market-forecast/ -

¹ http://www.gfk.com/ et https://www.npdgroup.fr fournissent des solutions de comptabilisation et d'analyses des marchés.

² Estimations internes issues de différents articles de presse et communiqué d'études.

En 2017 Parrot a commercialisé principalement deux Minidrones, le Parrot Swing et Parrot Mambo lancés fin 2016, et terminé l'écoulement des anciens produits.

Le Parrot Mambo a fait l'objet d'une mise à jour avec de nouveaux accessoires, notamment des capacités FPV (« First Person View » pilotage en mode immersif avec un masque).

< Parrot Bebop 2

Le Parrot Bebop 2 a été lancé fin 2015. C'est un des drones grand public milieu de gamme parmi les plus populaires du marché. Il est reconnu pour sa facilité de pilotage et permet de filmer en HD 1080p, avec une image stabilisée numériquement par opposition aux appareils de stabilisation mécaniques (bras articulé). Cette technologie propriétaire et brevetée, qui est actuellement unique sur le marché des Drones grand public, a nécessité un traitement graphique dans le cœur même du processeur.

En 2017, Parrot a poursuivi la commercialisation du Parrot Bebop 2 et proposé des packs et mises à jour (Parrot Bebop2 Power et Parrot Bebop 2 Adventurer). Parrot a également lancé deux versions professionnelles : le Parrot Bebop 2 Pro Real Estate et le Parrot Bebop 2 Pro Thermal.

< Parrot Disco

Le Parrot Disco a été commercialisé à partir de l'été 2016 à un prix public de 1 299 euros incluant les lunettes FPV et le Parrot Skycontroller. Parrot Disco est le premier drone grand public à voilure fixe. Issu des synergies technologiques déployées avec sa filiale drones professionnels senseFly, le Parrot Disco a une autonomie de 45 minutes, atteint une vitesse de pointe de 80 km/H et pèse moins de 700gr. Il est équipé d'une caméra 14 mégapixels avec un objectif très grand-angle et une stabilisation numérique sur trois axes.

En 2017, Parrot a poursuivi la commercialisation du Parrot Disco à un prix inférieur et lancé une version professionnelle dédiée à l'agriculutre de précision : le Parrot Disco Pro AG. Fin 2017, Parrot a décidé de mettre fin à la version grand public du Parrot Disco et écoulé ses stocks de produits.

< Parrot drone apps

Parrot dispose également d'une offre d'applications complémentaires à l'utilisation de ses drones grand public :

Parrot Freeflight Pro est l'application gratuite qui permet de piloter les drones Parrot Bebop (1, 2 et Power) et Parrot Disco. Elle propose divers mode de pilotage (sport ou vidéo) et des fonctionnalités variées telles que « Touch & Fly », Point d'intérêt, « Magic Dronies » (demander au drone de faire un selfie), Auto Shots (demander au drone de prendre des prises de vue spécifiques) mais aussi des fonctionnalités pour assurer un vol en toute sécuirité : Radar, Geobarrière et Find my drone.

Des fonctionnalité complémentaires sont proposées sous forme d'achats intégrés (« in app purchase ») :

L'App « Parrot Flight Plan » (20 euros) permet de créer des plan de vols autonomes et de déterminer l'ensemble des paramêtres d'un vol : orientation, altitude, vitesse de déplacement, angle de la caméra, etc. Grâce à sa puce GNNS, qui associe les données des systèmes GPS et Glonass, le Bebop est géolocalisé de façon extrêmement précise, à +/- 2 mètres, et suit avec fidélité le tracé et les actions définies.

L'App « Parrot Follow Me » (20 euros) ajoute des fonctionnalités de suivis du sujet par GPS et/ou reconnaissance visuelle. Cette technologie adapte précisément la position du drone en temps réel pour toujours garder le sujet dans le cadre en s'appuyant sur un cadrage précis par reconnaissance visuelle, un suivi horizontal par GPS et un suivi vertical par altimètre.

6.1.3.2. Business solutions (drones professionnels)

6.1.3.2.1. Une stratégie de verticalisation s'appuyant sur une offre diversifiée

Depuis 2012, le Groupe consolide et accroît régulièrement sa position sur le marché des Drones professionnels, et est aujourd'hui un acteur de référence sur ce marché. Parrot, en direct ou au travers de filiales, propose un ensemble de solutions dédiées aux usages professionnels, incluant drones, capteurs, logiciels et services.

PARROT

Sur le segment professionnel, Parrot a fait le choix de se concentrer sur l'acqusition de données et a identifié 3 segments de marchés aux technologies avancées, aux cibles commerciales variées et aux cycles d'expansion complémentaires.

Ainsi, le Groupe est positionné sur 3 « verticaux » servant un ensemble d'industrie et de professionnels :

L'agriculture de précision
La cartographie 3D, la gémoatique et l'inspection
La sécurité publique (depuis fin 2017)

6.1.3.2.2. Le marché des Drones professionnels

Le marché des Drones professionnels est actuellement en plein essor, porté par plusieurs facteurs clés :

l'évolution rapide de technologies répondant aux attentes des professionnels ;
la diversité des usages ;
les gains de productivité permis par ces produits ; et
la mise en place de cadres législatifs nationaux réglementant l'usage des drones civiles professionnels.

Le marché des Drones professionnels inclut les drones à usage professionnel, mais également ceux destinés aux prosumers (usages profressionnels de drones acquis dans les circuits de distributions grand public).

Le marché des Drones professionnels est aujourd'hui dominé par l'usage des drones pour le Cinéma et la Télévision, segment sur lequel Parrot, qui se concentre sur l'acquisition de données, n'est pas positionné.

Le graphique ci-dessous projette l'évolution des revenues par segments (source : The Commercial UAV Market – Aug. 2017 - Interact Analysis)

< Principaux acteurs des marché des Drones professionnels

Hormis la société chinoise DJI très fortement positionnée sur le secteur des drones pour le Cinéma et la Télévision (Média, Entertainement & Advertising), d'autres acteurs notamment aux États-Unis (Precision Hawk, Drone Deploy, Airware, Agribotix) sont présent sur les segments de l'acquisition de données. Ces acteurs sont soit des spécialistes des drones civils qui se focalisent sur une application de niche et qui ne disposent pas d'une étendue de gamme équivalente à celle du Groupe ni même d'un niveau d'activités équivalent (par exemple Precision Hawk), soit des acteurs dont le cœur de métier n'est pas le drone civil (par exemple Aerovironment (drones militaires).

Le positionnement du Groupe qui couvre tout l'écosystème : drones, capteurs de données, logiciels et services professionnels est reconnu par certains analystes du secteur qui estime que Parrot est le 1er acteur dans les drones professionnels.

6.1.3.2.3. Une stratégie centrée sur l'acquisition de données de précision

En s'intéressant aux besoins des professionnels et aux technologies adaptées pour y répondre, le Groupe a identifié des entreprises innovantes en phase d'amorçage qui développaient des drones civils, ainsi qu'un écosystème de produits associés tels que des logiciels, des capteurs ou une offre de services. Les technologies développées par ces sociétés avaient pour objectif de combler l'espace entre l'imagerie satellite (chère et imprécise), l'imagerie aérienne (chère et aléatoire par rapport aux conditions météorologiques) et la topographie (lente et mécanique) pour donner accès à des données de hautes de précision.

Fort de son savoir-faire industriel et commercial (accès aux composants, partenariat EMS de premier plan, réseau de filiales internationales), le

Groupe a initié une politique de croissance externe sélective en acquérant certaines de ces jeunes sociétés innovantes dans une logique de verticalisation en ciblant trois marchés prioritaires : la cartographie, l'agriculture de précision et enfin l'inspection et la surveillance.

6.1.3.2.4. Les entités et produits du Groupe spécialisés sur les Drones professionnels

Le Groupe rassemble à présent 5 filiales et 6 participations minoritaires qui commercialisent équipements (drones et capteurs) solutions (logiciels et matériels) et services pour servir en priorité trois marchés ciblés et une grande variété de professionnels. La qualité des équipements, logiciels et services proposés les amènent à répondre aux besoins de nombreux acteurs de l'écosystème des drones (fabricants, distributeurs) tout en développant en parallèle des offres intégrées adaptés aux grands comptes. Selon les produits ou services concernés, le prix de vente peut aller de quelques centaines d'euros à plusieurs dizaines de milliers d'euros.

< senseFly

Parrot Drones détient 100% du capital de senseFly (acquis progressivement depuis 2012). senseFly est consolidée selon la méthode d'intégration globale depuis 2012. En 2017, senseFly et senseFly Inc. ont réalisé un chiffre d'affaires de 27,4 M€ (incluant intragroupe).

Constituée en novembre 2009, senseFly est issue de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne (EPFL) et s'est spécialisée dans le développement et la commercialisation de drones légers autonomes pour la cartographie, l'agriculture de précision et l'inspection.

senseFly est actuellement le premier producteur de drones à ailes fixes en terme de volume distribué à l'international. L'offre a été renouvelée en 2016 pour atteindre de nouvelles performances tant en termes de vol que de niveaux de précision des données relevées. En 2017, des solutions complètes (senseFly 360), ciblées par industries et des services adaptés (senseFly Always On) aux besoins des grands comptes ont été lancés.

< Pix4D

Parrot Drones détient 95,00% du capital de Pix4D (acquis progressivement depuis 2012). Pix4D est consolidée selon la méthode d'intégration globale depuis 2014. En 2017, Pix4D et Pix4D Inc ont réalisé un chiffre d'affaires de 18,8 M€ (incluant intragroupe).

Issue de plus de 10 années de recherches menées au sein de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne (EPFL) par le Dr. Christoph Strecha, un pionnier reconnu mondialement dans le domaine de la modélisation 3D en vision par ordinateur et de la photogrammétrie Pix4D a été fondée en 2011. Cette société est aujourd'hui le leader mondial de la cartographie numérique 3D dans le domaine du traitement de l'image aérienne à basse altitude. Pix4D a développé des logiciels qui combinent automatiquement des images brutes (RAW) pour produire des modèles en 3 dimensions orthomosaïques qui permettent une visualisation ultra précise de l'environnement ainsi que des mesures de distances et de volumes.

La société commercialise une offre grandissante de logiciels (location, vente, cloud, SaaS) qui permettent d'analyser et de retranscrire les données capturées par les drones pour adresser 3 segments prioritaires.

< Parrot Airinov

Parrot Drones détient 99,27% du capital d'Airinov (acquis progressivement depuis 2012). Parrot Airinov est comptabilisée en intégration globale depuis le 1er juillet 2015. En 2017, Airinov et Airinov NL ont réalisé un chiffre d'affaires de 2,1 M€ (incluant intragroupe).

Parrot Airinov se développe dans les solutions dédiées à l'agriculture de précision, l'un des 3 marchés visés par le Groupe. La société qui s'appuie sur des capteurs et des algorithmes de traitement de données développe une offre des services pour fournir des indicateurs agronomiques de hautes précisions qui permettent aux agriculteurs d'accéder à des données à forte valeur-ajoutée sur la santé et les besoins de leurs cultures et améliorer ainsi la qualité et le rendement de leur récolte.

Parrot Airinov est le leader français de l'agriculture de précision par drone et amorce progressivement son développement à l'international depuis 2016.

< Micasense, Inc.

Parrot Drones détient 56,33% du capital de Micasense (acquis pour un investissement de 8,2 M€ en 2013). Les accords d'investissement prévoient notamment des promesses croisées d'achat et de vente de titres sur le solde du capital, exerçables en 2019 à un prix variable en fonction du chiffre d'affaires et des résultats de Micasense en 2017 et 2018. Micasense est comptabilisée en intégration globale depuis le 1er octobre 2015. En 2017, Micasense a réalisé un chiffre d'affaires de 4,1M€ (incluant intragroupe).

Micasense a été fondée en 2014 à Seattle (Washington, États-Unis), la société conçoit des systèmes avancés de collecte et de traitement des données pour l'agriculture de précision aux États-Unis.

< Parrot Air Support

Parrot Air Support, filiale à 100% de Parrot Drones, a démarré son activité fin 2016. En 2017, Parrot Air Support a réalisé un chiffre d'affaires de 0,2 M€.

Parrot Air Support fournit des services professionnels par drone, conseil et ingénierie de données. Ces solutions aident les entreprises à accroître leur efficacité opérationnelle grâce à l'imagerie aérienne. Parrot Air Support couvre toutes les phases du cycle de vie des infrastructures, de la promotion à la conception, la construction, l'arpentage et l'inspection.

Parrot Air Support a été développé par les équipes internes de Parrot et s'appuie aujourd'hui sur de premiers partenariats structurant (Explorimmo, BNP Paribas Real Estate, Bureau Veritas) pour développer son offre de service d'abord en France puis à l'international.

6.1.3.2.5. Participations minoritaires du Groupe dans des sociétés spécialisées dans les drones civils professionnels

Parrot détient également 6 participations minoritaires. Ces participations qui peuvent être amenées à être augmentées ou à être arbitrées sont technologiques, financières ou responsables. Elles sont détaillées dans la section « XXII. Contrats importants » et « 7.2.2. Participations minoritaires ».

6.1.3.2.6. Business solutions en 2017

Les Business Solutions ont progressé tout au long de l'année pour s'établir à 41,6 M€, en hausse de 11 M€, soit +36% par rapport à 2016.

La croissance est portée par les filiales « expertes », senseFly et Pix4D, qui représentent 85,5% du chiffre d'affaires Business Solutions et affichent respectivement une croissance de 44% et de 38%.

Le chiffre d'affaires des activités de services et de consulting pour l'Agriculture de précision et la Cartographie 3D, la Géomatique et l'Inspection (Parrot Airinov, Micasense, Parrot Air Support) progressent de 29%, à 6,3 M€.

6.1.3.3. Les Autres produits grand public (Automobile grand public et Objets connectés)

Les Autres produits grand public sont constitués des produits historiques, Automobile grand public et Objets Connectés (produits audio et autres objets connectés pour les plantes) vendus aux consommateurs dans les réseaux de distribution grand public et sur internet.

En 2017, le chiffre d'affaires Objets Connectés s'est élevé à 32,1 M€, en recul de 39%. La baisse est conforme à la stratégie de recentrage sur les drones civils grand public et professionnels. Les opérations commerciales favorisant l'écoulement de ces produits ont été exécutées en fin d'année, en ligne avec la saisonnalité des ventes de produits grand public : la totalité des objets connectés a été vendue et il ne reste désormais que des kits mains libres automobiles.

6.2. Évènements exceptionnels survenus en 2017

6.2.1. Conclusion du partenariat stratégique et capitalistique de Faurecia et Parrot Automotive

A la suite de l'entrée en discussions exclusives annoncée par Parrot le 6 décembre 2016 pour un projet de partenariat entre sa filiale Parrot Automotive SAS et Faurecia, de l'avis favorable du comité d'entreprise de l'unité économique et sociale de Parrot et de l'obtention des autorisations règlementaires au titre du contrôle des concentrations, la documentation définitive, qui définit les conditions de l'investissement de Faurecia et les modalités des relations entre les parties, a été signée le 24 mars 2017.

Ce partenariat noué autour de Parrot Automotive SAS (et ses filiales Parrot Automotive Asia Pacific et Parrot Automotive Shenzhen) renforce le potentiel de développement de cette activité historique de Parrot. Il entend assurer le déploiement commercial à l'échelle mondiale des solutions de connectivité et d'Infotainment pour applications automobiles en associant les expertises de Parrot dans la connectivité automobile, notamment ses technologies, logiciels et brevets, à la puissance commerciale de Faurecia et son assise auprès des constructeurs automobiles mondiaux.

Le partenariat s'est matérialisé dans un premier temps par une prise de participation de Faurecia dans Parrot Automotive SAS à hauteur de 20% au travers d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 27,3 M€ réalisée le 31 mars 2017. Le prix des nouvelles actions a été établi sur la base d'une valeur d'entreprise de Parrot Automotive de 100 M€ (hors dettes financières et disponibilités). Les fonds de l'augmentation de capital sont consacrés à l'activité de Parrot Automotive et notamment au renforcement de la R&D et des activités commerciales dans le cadre des projets stratégiques communs.

En parallèle, Faurecia a souscrit pour un montant de 41,0 M€ à des obligations émises par Parrot SA convertibles en actions existantes de Parrot Automotive SAS. Ces obligations, portant intérêt au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge de 200 points de base, viendront à échéance le 31 décembre 2021 et seront convertibles à compter du 1er janvier 2019. Dans l'hypothèse d'une conversion de ces obligations Faurecia viendrait à détenir 50,01% du capital de Parrot Automotive SAS. Les fonds provenant de l'émission obligataire sont disponibles pour les besoins généraux de Parrot.

Par ailleurs, Faurecia et Parrot SA bénéficient d'options d'achat et de vente qui, si elles étaient exercées, permettraient, dans le courant de l'année 2022, à l'une et l'autre des parties d'acquérir (pour Faurecia) ou de céder (pour Parrot SA) le solde des actions de Parrot Automotive SAS encore détenues par Parrot SA. Le prix d'exercice des options serait arrêté à partir d'une valeur d'entreprise déterminée sur la base de paramètres cohérents avec ceux retenus pour cette première prise de participation.

Des informations financières complémentaires sont par ailleurs détaillées dans les annexes aux Comptes consolidés :

20.2.2 « Note 2 Évènements significatifs de la période »
20.2.14 « Note 15 Entreprises mises en équivalence »
20.2.31 « Note 31 Parties liées »
20.2.32 « Note 32 Engagements donnés ou reçus »
20.2.33 « Note 33 Actifs et passifs destinés à être cédés et activité non poursuivie ».

6.2.2. Réorganisation et redéploiement des activités drones

Fin 2016, la dynamique commerciale dans les drones grand public n'a pu être atteinte qu'au prix de marges insuffisantes pour assurer une croissance rentable de cette activité à moyen et long terme. Le Groupe s'est fixé comme priorité de régler rapidement ce défi avec une stratégie visant à rétablir ses équilibres financiers et à préserver sa capacité de développement dans les drones profressionnels.

Début 2017, Parrot a engagé, en concertation avec les instances représentatives du personnel et dans le cadre juridique applicable, un plan qui pourrait aboutir à réduire les effectifs d'environ 257 personnes (sur un total de 840 salariés au 31/12/2016) dédiés aux activités Drones du Groupe. Les réductions visent les effectifs tant en France qu'à l'étranger. En France, le projet se traduit par la suppression de 125 postes, compte tenu notamment des reclassements possibles dans les autres activités du Groupe.

Des informations sont également détaillées en section 20.2.2 ci-dessous « Note 2 – Évènements significatifs de la période » et 20.4.3.1 ci-dessous « Événements principaux de l'exercice ».

6.3. Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication

Le lecteur est invité à consulter le chapitre II ci-dessus « Facteurs de risques » et plus précisément aux sections suivantes :

4.1.1 Le Groupe dépend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits
4.1.2 Le Groupe s'appuie sur des revendeurs pour la vente de ses produits grand public. Les difficultés qui affectent ces revendeurs et les changements relatifs à leurs achats ou aux décisions associées pourraient avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe ainsi que sur ses résultats opérationnels
4.1.5 Les activités grand public du Groupe sont saisonnières et dépendent fortement des ventes réalisées au cours du quatrième trimestre
4.1.6 Le succès du Groupe dépend notamment du développement de la notoriété de la marque Parrot
4.1.7 Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ pourrait être préjudiciable à son développement
4.1.8 Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société
4.1.9 Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société
4.1.11 La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital
4.1.13 Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées
4.2.1 Le Groupe est dépendant du contexte des marchés sur lesquels il évolue, de la conjoncture économique et du rythme d'adoption des nouvelles technologies par les différents publics qu'il cible
4.2.5 L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques
4.2.6 Les produits du Groupe reposent sur des normes techniques spécifiques de tous types de connectivités qui requièrent des choix de plateformes technologiques stratégiques
4.2.7 Le Groupe pourrait faire face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires défavorables concernant le secteur des drones civils
4.2.8 Le Groupe pourrait faire face, dans le domaine des Drones grand public, à des retours commerciaux difficilement prévisibles
4.2.9 Le Groupe pourrait faire face à des défaillances de ses produits difficilement prévisibles
4.2.10 Toute perturbation significative de ses systèmes d'information pourrait affecter le Groupe
4.2.12 Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits
4.2.13 Certaines activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture
4.3.1 Risque de change
4.3.2 Risque de taux
4.3.3 Risque sur les actions propres et participations
4.3.4 Risque de liquidité et contrepartie
4.3.5 Risques liés aux engagements hors bilan

6.4. Informations sociales et environnementales

6.4.1. L'action Parrot intégrée au Gaia Index

Depuis 2010, Parrot est intégrée au sein du Gaia Index. Lancé en octobre 2009 par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le système d'information GAIA Index permet de déterminer l'engagement des valeurs moyennes françaises selon des critères extra financiers (Environnement, Social, Gouvernance).

En 2017, Parrot est classé dans l'indice Gaïa1, à la 67ème/230 dans le classement global et à la 16ème/76 places dans la catégorie chiffre d'affaires entre 150 et 500 M€.

< Préambule aux informations sociales et environnementales

En application des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce, Parrot expose les actions menées et les orientations prises par la Société et par ses filiales et sociétés contrôlées, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Lorsqu'une société se conforme volontairement à un référentiel national ou international en matière sociale ou environnementale, le rapport peut le mentionner en indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier. L'information concerne essentiellement Parrot SA Ses filiales et sociétés contrôlées, y compris étrangères sont mentionnées quand le périmètre Groupe est appliqué.

Pour la partie QHSE nous n'avons pas été en mesure, pour des raisons organisationnelles, de dissocier les données de l'activité automotive de celles de l'activité Drones. Pour cette raison, les informations environnementales incluent les données de Parrot Faurecia Automotive et ses filiales.

6.4.2. Note méthodologique

< Périmètre et méthodes de consolidation

Les données Environnementales sont établies au niveau du siège social du Groupe situé à Paris ainsi qu'aux produits Parrot. Elles sont extraites du système de management environnemental. Le siège social de Parrot intègre le département Recherche et Développement qui conçoit les produits Parrot. Il représente 48% de l'effectif du Groupe au 31 décembre 2017.

< Procédures méthodologiques

Les procédures de Parrot sont composées :

pour les indicateurs quantitatifs, de fiches « Indicateur » décrivant la méthode de consolidation de ceuxci, et sont disponibles sur le réseau Intranet de Parrot ;
pour les indicateurs qualitatifs, d'un lexique permettant d'avoir des informations complémentaires telles que la fréquence, le périmètre, la source justificative.

< Choix des indicateurs

Les indicateurs ont été choisis afin de suivre en priorité les engagements et la politique environnementale (SME, audits environnementaux, etc.).

¹ http://www.gaia-index.com/files/pdf/Presentation_Gaia_soiree_13-10-2017.pdf

< Méthodologie des indicateurs quantitatifs

En ce qui concerne la gestion des déchets au siège social, Parrot consolide ses indicateurs de tonnage et de recyclage par l'intermédiaire de bordereaux de suivi des déchets fournis par des organismes de collecte de déchets. Les bordereaux de suivi de déchets indiquent le tonnage, la nature du déchet et le traitement final. C'est à partir du tonnage et de la nature du déchet que l'indicateur d'évolution annuelle du tonnage des différents types de déchets collectés est consolidé. Le traitement final permet de savoir si le déchet a été recyclé et ainsi d'établir le pourcentage de déchets recyclés par type de déchet.

L'indicateur relatif à la consommation électrique consolidé annuellement est établi sur la base des factures EDF des différents compteurs répartis sur les plateaux du siège social de Paris. Les factures mensuelles sont disponibles au service comptabilité.

L'indicateur de l'évolution de la consommation annuelle d'eau froide par personne consolidé annuellement est constitué de données collectées à partir du relevé des charges locatives de l'immeuble disponibles au service comptabilité.

Les données concernant les indicateurs sociaux sont consolidées à partir de différents reportings mensuels.

6.4.3. L'amélioration continue de la qualité

Le système de Management environnemental de Parrot s'est construit autour d'un triptyque Qualité – Sécurité – Environnement dans une progression marquée par un certain nombre de certifications :

ISO 9001 depuis 2002 (Qualité), complétée par l'attestation ISO/TS 16949 relative au secteur automobile ;
ISO 14001 depuis 2008 (Environnement), et depuis 2010 dans la filiale chinoise de Parrot ;
OHSAS 18001 depuis 2009 (Santé et Sécurité au Travail).

Cet ensemble assure la maîtrise des activités de Parrot sur ces 3 axes et leur conformité à des standards internationaux reconnus et éprouvés.

En intégrant les dimensions économiques, sociales et environnementales, le Développement Durable s'est imposé comme un axe de progression majeur de l'entreprise depuis 2010, ce dans une continuité logique des efforts déjà entrepris.

< Enjeux et stratégie

Parrot a réalisé un diagnostic de sa performance de Développement Durable sur la base du standard élaboré par la FIEV (Fédération des Industries des Équipements pour Véhicule) afin de déterminer les enjeux les plus significatifs pour l'entreprise. Ces derniers ont permis d'élaborer une stratégie de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) qui s'articule autour des points suivants :

Évaluer et optimiser les impacts environnementaux des produits et activités de Parrot ;
Poursuivre l'amélioration du cadre de travail et les conditions de fidélisation des collaborateurs ;
Développer une politique éthique et responsable tout au long de la chaîne d'approvisionnement ;
Rendre compte auprès de ses partenaires de la performance durable de l'entreprise ;
Renforcer la communication interne et externe.

Un référent Développement Durable a été nommé, et un Plan d'Actions Développement Durable a été élaboré, intégrant toutes les actions consécutives aux veilles règlementaires, aux audits et aux analyses de risques. Ce plan constitue l'outil de pilotage de la démarche de Développement Durable chez Parrot.

6.4.4. Engagements sociétaux en faveur du développement durable

6.4.4.1. Informations sociales : Emploi

< Répartition des effectifs par pays au 31/12/2017 (Groupe)

Pays	France	Suisse	UK	Espagne	Italie	Allemagne	Total Europe
Effectif	264	200	7	2	3	16	492
Pays	Chine	Hong Kong	Japon	Corée	Australie / NZ		Total Asie Océanie
Effectif	54	17	2	1	3		77
Pays	États-Unis						Total Amérique
Effectif	36						36

< Répartition en pourcentage des effectifs par sexe (Groupe) au 31/12/2017

Femmes : 27,77%
Hommes : 72,23%

< Répartition en pourcentage des effectifs par tranche d'âge (Groupe) au 31/12/2017

< Suivi des mouvements (Groupe)

Au cours de l'année 2017, il y a eu 180 entrées et 374 sorties (alternants compris). Le turnover de 2017 a été marqué par les opérations de restructuration qui ont eu lieu au cours du 1er semestre. Il y a eu 129 licenciements dont 56 sont liés à la restructuration économique du Groupe. Les licenciements représentent 34% des motifs de fin de contrat.

< Suivi des rémunérations (Groupe)

Rémunération fixe sans variable au prorata de la présence des collaborateurs (hors alternants) :

France : 16,18 M€
Europe hors France : 14,61 M€
Asie pacifique : 3,05 M€
États-Unis : 2,90 M€

< Organisation du temps de travail

Au sein de l'UES Parrot :

Les Etam ont un horaire hebdomadaire de 39 heures et acquièrent 1,92 jour de RTT par mois.

Le décompte du temps de travail des cadres s'effectue en forfait annuel jours. Le forfait annuel en jours applicable lors de l'embauche d'un salarié cadre au sein de l'UES est de 218 jours de travail ce qui implique 10 jours de RTT

Au sein du Groupe :

Chaque filiale applique la réglementation en vigueur au niveau local, et veille à respecter les recommandations de l'OIT en la matière. Les filiales ne font pas de distinction de statut, néanmoins les heures de travail hebdomadaires sont reparties de la manière suivante :

–	Allemagne	38,5
–	Australie / Nouvelle Zélande	38
–	Chine	40
–	Corée	40
–	Espagne	40
–	États-Unis	40
–	Hong Kong	40
–	Italie	40
–	Japon	37,5
–	Royaume Uni	37,5
–	Suisse	42

< Absentéisme (Groupe)

Les taux d'absentéisme non prévisible (incluant maladies, accidents du travail, les absences maternité et paternité et les absences pour évènements familiaux et en excluant la population d'alternants) sont :

2,59% au sein de Parrot SA
3,67% au sein de Parrot Drones SAS
2,70% au sein de Parrot Air Support
3,19% au sein de la filiale Airinov
1,61% au sein de la boutique Chez Parrot
5,93% au sein des filiales à Hong Kong
1,10% au sein des filiales en Chine
1,44% au sein de Parrot Inc.
0,66% au sein de Parrot ANZ
3,59% au sein de Parrot IBERIA
0,43% au sein de Parrot UK
17,50% au sein de Parrot GmbH
1,42% au sein de PIX4D
2,51% au sein de senseFly
0,41% au sein de senseFly Inc.
< Relations sociales au sein de Parrot

Organisation du dialogue social

Avec la mise en place d'une UES regroupant les entreprises Parrot SA, Parrot Drones, et Parrot Automotive, ont été constituées des instances communes aux différentes entités. Sont organisées :

1 réunion Comité d'Entreprise par mois
1 réunion CHSCT par trimestre
1 réunion Délégué du Personnel par mois et par établissement de plus de 10 salariés (soit 2 réunions mensuelles)
Négociation Annuelle Obligatoire commune à l'ensemble des entités.

Bilan des accords collectifs au sein de l'UES, à date sont applicables les accords suivants :

Accord d'entreprise de reconnaissance de l'UES du 26 aout 2015
Accord d'entreprise sur la durée du travail, le travail à distance et le droit à la déconnexion Parrot SA et Parrot Drones
Accord d'entreprise sur la durée du travail, le travail à distance et le droit à la déconnexion Parrot Faurecia Automotive
Accord d'entreprise sur la participation
Accord d'entreprise relatif à l'intéressement
Accord d'entreprise sur les moyens de communication des représentants du personnel
Accord relatif à la mise en place du vote électronique
Accord d'entreprise sur la GPEC
Accord d'entreprise sur la prévoyance
Accord d'entreprise sur le contrat de génération
Accord d'entreprise sur le plan d'épargne entreprise
Accord consacrant un régime obligatoire et collectif de frais de santé
Accord de plan d'épargne pour la retraite collectif
Accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

Les autres structures et filiales ne sont pas dotées, au regard de la règlementation ou de leurs tailles, d'organisations structurées de représentants des salariés. Pour autant, Parrot encourage et facilite l'expression directe des salariés via notamment une communication descendante des grandes orientations de l'entreprise et des réunions d'équipes.

< Santé et sécurité au sein de Parrot

Conditions de santé et de sécurité au travail

Parrot porte la plus grande attention à la question des conditions de santé et de sécurité au travail. Bien qu'elle ne dispose pas d'usine de fabrication en propre, certaines de ses activités (tests notamment) nécessite une parfaite vigilance sur d'éventuels risques de sécurité au travail.

Parrot possède un système de management de la santé et de la sécurité au travail (SMSST) selon le référentiel OHSAS 18001 certifié depuis 2009 par l'organisme AFNOR. Un audit de renouvellement est effectué tous les 3 ans afin de maintenir le certificat, ainsi que des audits de suivis pendant les deux années intermédiaires. Une politique SST a été établie par le PDG en 2009 et une analyse de risques accompagnée d'objectifs permet de prendre en compte les différents risques et dangers de notre activité. C'est ainsi que par exemple, Parrot encourage depuis 2015 la formation des salariés concernés au pilotage en sécurité des drones.

En outre, afin d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, Parrot a mis en place, dans le cadre d'un accord d'entreprise, un dispositif de télétravail ponctuel conformément à la législation en vigueur.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel au sein de Parrot

Il n'y a pas d'accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail au niveau du Groupe.

Accidents du travail et de trajet avec arrêt de travail (alternants exclus) :

Au sein de l'UES Parrot :

Accidents du travail : 3 accidents en 2017
Accidents de trajet : 1 accident en 2017
Taux de fréquence = (nb des accidents en premier règlement/heures travaillées) x 1 000 000 = 8,76
Taux de gravité = (journées perdues par incapacité temporaire/heures travaillées) x 1 000 = 0,12

PARROT

Au sein du Groupe (incluant l'UES) :

Accidents du travail : 6 accidents en 2017
Accidents de trajet : 4 accidents en 2017
Taux de fréquence = (nb des accidents en premier règlement/heures travaillées) x 1 000 000 = 9,28
Taux de gravité = (journées perdues par incapacité temporaire/heures travaillées) x 1 000 = 0,15

< Formation au sein de l'UES Parrot

En 2017, la priorité est d'améliorer la visibilité et la compréhension par les salariés de l'offre de formation chez Parrot. Les efforts engagés depuis 2012 pour améliorer la connaissance des différents dispositifs de formation légaux (plan de formation, CPF, congé individuel de formation, validation des acquis de l'expérience…) sont poursuivis, par le biais d'actions de communication menées en collaboration avec la commission formation du Comité d'entreprise.

Par ailleurs, l'offre de formation interne est également complétée par l'introduction de « small talks » dispensés par des salariés experts dans leur domaine ; le catalogue de formation Parrot est revu régulièrement pour permettre une meilleure visibilité des actions de développement de compétences les plus utilisées dans 4 domaines : technique, management, développement personnel, langues & bureautique, et il s'est élargi aux nouvelles méthodes de formation tels que les MOOC.

Les orientations générales de la formation pour toutes les directions portent sur :

le développement des compétences managériales,
l'adaptation aux évolutions des normes,
le développement des compétences liées à la gestion de projets à la fois dans un environnement BtoB et un environnement BtoC,
la maîtrise de l'anglais pour mieux communiquer avec les clients et les sous-traitants.

Outre ces orientations générales, des priorités spécifiques ont été définies pour certaines directions :

– Au sein de Parrot Drones, les priorités sont axées sur l'architecture et la qualité du développement logiciel mais également sur la mécanique, le design, et la vibration et enfin, sur le développement des compétences sur les normes Wifi, GPS, RF.

Nombre d'heures de formation

En 2017, 1 416 heures de formation ont été comptabilisées pour l'UES, 246 heures pour senseFly, 1 206 heures pour Pix4D et 502 heures pour les filiales en Chine.

Le type de formations au sein de l'UES (Parrot SA et Drones) se répartit de la manière suivante (en termes d'actions de formation) :

Métiers : 83%
Obligatoire : 11%
Management : 3%
Langues : 2%
Développement personnel : 1%

< Égalité de traitement

Dans le cadre des mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, Parrot dispose d'un Accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle. Les membres du Comité d'entreprise sont informés et consultés sur les actions entreprises.

Dans le cadre de la Politique de lutte contre les discriminations, Parrot travaille avec des collaborateurs de diverses nationalités veille au respect des libertés fondamentales, affiche dans de multiples locations des informations visant à lutter contre les discriminations, aborde ce point dans le règlement intérieur et encourage le respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Concernant l'emploi de travailleurs handicapés, Parrot mène différentes actions, notamment, des mesures d'aménagement du poste de travail (télétravail, prise en charge de frais de taxi).

Au niveau Groupe, Parrot veille à respecter l'ensemble des règlementations locales portant sur la question de l'égalité de traitement, et suit les recommandations de l'OIT en la matière. Sa politique globale de recrutement axée sur la mise en œuvre de pratiques non discriminantes vise à promouvoir la politique d'égalité de traitement.

< Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation International du travail

Une politique Social Éthique et Environnementale a été établie par le département Qualité. Elle est intégrée dans le contrat qualité, signé avec les fournisseurs de composants des produits Parrot. Elle stipule notamment :

« Parrot s'engage à respecter les principes et droits fondamentaux de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) dans la mesure des législations en vigueur. Ces derniers couvrent des sujets considérés comme des principes et droits fondamentaux au travail, à savoir : la liberté syndicale, la reconnaissance effective du droit de négociation collective, l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l'abolition effective du travail des enfants, et l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. »

< Politique générale en matière environnementale

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Parrot possède un système de management de l'environnement (SME) selon le référentiel ISO 14001, certifié depuis 2008 par l'organisme AFNOR. Un audit de renouvellement est effectué tous les 3 ans afin de maintenir le certificat, ainsi que des audit suivis pendant les deux années intermédiaires. Une politique environnementale a été établie par le PDG en 2008 et une analyse environnementale accompagnée d'objectifs permet de prendre en compte les différents aspects et impacts environnementaux de notre activité.

Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

Des actions de formation et d'information des salariés sont menées en matière de protection de l'environnement et notamment via :

Les rapports de réunion qualité trimestrielle contenant des informations relatives aux actions en cours en matière d'environnement (fournisseur, substances chimiques, éco-conception) tous les trimestres.
La politique environnementale et le Manuel Sécurité-Environnement disponibles sur intranet.
La mise en œuvre d'une campagne de sensibilisation interne réalisée en collaboration avec le département marketing sur les bons gestes : des affiches invitent à recycler en triant le papier, à éteindre les appareils électriques en partant et à faire attention à la consommation d'eau.
Des modules de formation sur les règlementations des produits dangereux dans les produits Parrot et l'éco-conception des produits
Un panneau d'affichage qui permet de communiquer sur les actions menées par le service QSE est installé au siège social de Paris

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

A ce stade, les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont pris en charge par une personne dédiée. Les ressources financières nécessaires sont étudiées au cas par cas.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

Aucune provision ou garantie n'a été constituée pour les risques en matière d'environnement et la Société respecte ses obligations en termes d'application de la taxe Eco.

< Pollution et gestion des déchets des bureaux

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Parrot fait appel à un prestataire spécialisé pour récupérer les mélanges chimiques dangereux pour l'environnement qui pourraient être néfastes en cas de rejet.

Des aspirateurs à fumées sont installés sur les établis de soudures pour capter les fumées toxiques et polluantes liées à cette activité.

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Parrot fait appel à un prestataire afin de recycler ou d'éliminer une partie des déchets du siège social. Le pourcentage de déchets recyclés par type & évolution annuelle du tonnage des différents types de déchets collectés est le suivant :

		Siège Paris			Plateforme Géodis			Varioptic
2015		%	% valorisé en		%	% valorisé en		%	%
	Tonnage	recyclé	énergie	Tonnage	recyclé	énergie	Tonnage	incinéré	valorisé
DEEE	2,431*	100%	0%	1,111	100%	0%	-	-	-
Carton/DIB	0	0%	0%	5,632	0%	100%	-	-	-
Piles	0,083	100%	0%	0	0%	0%	-	-	-
Autres	0	0%	0%	0	0%	0%	-	-	-
DDQD	-	-	-	-	-	-	0,491	0%	100%
DTQD	-	-	-	-	-	-	0,173	100%	%

*Les BSD de décembre n'ayant pas été reçus au siège de Paris, nous ne pouvons pas dire combien de tonnes il manque précisément.

2016		Siège Paris (Prestataire Paprec)			Siège Paris (Prestataire Géodis)		senseFly
	Tonnage	% recyclé	% valorisé en énergie	Tonnage	% recyclé	% valorisé en énergie	Tonnage	% recyclé	100% valorisé
DEEE« DEEE périphériques »et « DEEE Ecrans »	4.292	100%	0%	32,909	0%	0%	490 litres (fûts)	100	0%
DIB : papier/carton, plastiques, …	10,6	0,44%	13,80%	26,62	8%	0%	Papier/carton : 6,373 Cartons en balle : 0 Bois : 1,465	100% 0%	0% 100%
DIB Autres							PET : 6 270 sacs de 110L	100%	0%
Piles	0,227	100%	0%	0	0%	0%	-
Déchets industriels	-	-	-	-	-	-	8,830	0%	100%
Déchets à trier	-	-	-	-	-	-	3,8	100%

Parrot Shenzhen fait traiter ses déchets directement par la gérance des locaux avec l'ensemble des autres entreprises présentes.

		Siège Paris (Prestataire Paprec)			Siège Paris (Prestataire Géodis)		senseFly
2017	Tonnage	% recyclé	% valorisé en énergie	Tonnage	% recyclé	% valorisé en énergie	Tonnage	% recyclé	% incinéré
DEEE Périphériques	2,172	61%	39%	-	-	-	-	-	-
DEEE Ecrans	0,061	100%	0%	-	-	-	-	-	-
DEEE en mélange	3,539	100%	0%	-	-	-	400 litres (fûts)	100%	0%
Ferraille	0,216	0%	100%	-	-	-	Alu/Fer blanc : 2 rotations	100%	0%
DIB (papier,							Papier/carton : 1,535	100%	0%
carton, plastique…)	14,526	0%	100%	365	25% **	0%	Cartons en balle : 6,44 Plastique : 0,124	100%	0%
DIB Autres	-	-	-	-	-	-	Bois : 2,07 PET : 41 sacs de 110L	0% 100%	100% 0%
							Verre mélangé : 4 rotations	100%	0%
Batteries	-	-	-	-	-		0,380	100%	0%
Piles	0,39	0%	100%	-	-	-	0,02	100%	0%
Déchets industriels	-	-	-	-	-	-	12,58	0%	100%
Déchets à trier	-	-	-	-	-	-	1,33	100%	0%

* Parrot Shenzhen a envoyé un certificat en chinois prouvant leur respect envers la réglementation chinoise concernant les déchets électroniques et piles. ** Geodis recycle uniquement le papier et le carton.

< Lutte contre le gaspillage alimentaire

Compte tenu des activités de Parrot et du fait que le Groupe ne dispose pas de restaurant d'entreprise, la Société ne mène pas de politique contre le gaspillage alimentaire.

< Pollution et gestion des déchets liés aux produits Parrot

Parrot indique dans les guides utilisateurs de ses produits les consignes sur l'élimination des déchets et inclus notamment le symbole de la poubelle barrée pour les notices européennes des produits Parrot. Ce symbole est apposé sur tous les produits Parrot pour avertir le consommateur d'une collecte spécifique des DEEE.

Depuis 2013, Parrot réalise des tests sur ses nouveaux projets afin de s'assurer qu'ils ne contiennent pas de métaux lourds à des taux supérieurs prévus par la règlementation (Directive RoHS 2011/65/EU) et présentant un risque de pollution des eaux et du sol, une fois que le produit sera devenu un déchet. Ces tests sont réalisés par le laboratoire externe « Bureau Veritas » au cours du projet.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Parrot réalise une étude acoustique dans les locaux du siège social de Paris tous les 4 ans afin de déterminer si des postes de travails sont exposés à des seuils au-dessus de la règlementation avec un plan d'action associé (dernière en date : 2016).

L'intégralité des pollutions est prise en compte dans l'analyse environnementale du Système de Management Environnemental, mis à jour dès l'apparition d'une nouvelle activité qui pourrait avoir un impact sur l'environnement.

< Utilisation durable des ressources

La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les consommations en eau sont mesurées et suivies par des indicateurs. La rénovation des locaux de Paris a par exemple permis de réduire la consommation avec l'installation de robinet poussoir. Des affichages de sensibilisation sur la consommation en eau sont visibles dans divers points adaptés.

Évolution de la consommation d'eau (indicateur de consommation d'eau froide : consommation en eau à partir du relevé des charges locatives de l'immeuble)

	2012	2013	2014	2015	2016	2017
Paris (m3 par personne)	6,9	8,0	8,7	9,0	8,5	11,5
Shenzhen (total eau potable consommée en m3 par personne)	-	-	-	-	0,2	0,2
SenseFly (total eau consommée en m3 par personne)	-	-	-	-	4,5	4,8

Cet indicateur de consommation correspond à la consommation en eau. Effectif à fin décembre 2017 : 448 personnes. En 2016, s'est ajouté le suivi des consommations d'eau pour Parrot Shenzhen (effectif 2017 : 52) et pour senseFly (effectif 2017 : 100)

Concernant la prise en compte des contraintes locales, la Société n'étant pas propriétaire de ses locaux, aucune mesure spécifique n'a été prise.

Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

A ce stade la Société n'a pas pris de mesures spécifiques pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des matières premières.

Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Parrot a mis en place un affichage de sensibilisation sur divers points de passages invitant les salariés à éteindre les lumières et équipements électroniques ou électriques. L'extinction automatique dans les allées est programmée à 21h30.

Évolution de la consommation d'électricité (indicateur de consommation électrique : somme des factures mensuelles des compteurs EDF) :

	2012	2013		2014	2015		2016			2017
Site	Paris	Paris	Paris	Paris	Lyon	Paris	Shenzhen	senseFly	Paris	Shenzhen	senseFly
kWh / personne	1886	1965	1707	1679*	10530	1716	1246	470*	2121	1732	418

* :la consommation électrique de senseFly est en partie estimée

– Effectif Paris à fin décembre 2017 : 448 personnes

Effectif Shenzhen à fin décembre 2017 : 52 personnes
Effectif senseFly à fin décembre 2017 : 100 personnes

Utilisation des sols

Parrot utilise principalement des bureaux pour ses activités sans impact direct pour le sol c'est pourquoi cette catégorie n'est pas considérée comme étant pertinente.

Concernant le recours aux énergies renouvelables, la Société n'étant pas propriétaire de ses locaux, aucunes mesures spécifiques n'ont été prises pour modifier les systèmes et services d'énergie.

< Changement climatique

La démarche principale de réduction des émissions de gaz à effet de serre est la réduction de la consommation électrique (présenté précédemment) ainsi que des déplacements. Des services de conférences téléphoniques sont en place pour communiquer avec des interlocuteurs éloignés.

Parrot a réalisé son bilan de gaz à effet de serre avec l'aide d'un spécialiste « Ecoute&Qualité » en 2017 en prenant 2016 comme année de référence. Il est représenté par le graphique ci-dessous :

Postes significatifs d'émission de GES :

Le plan d'action par poste qui en découle, couvre :

Déplacement professionnel : La formalisation d'une politique déplacement permettant de préciser les règles de bases par rapport au moins de locomotion en fonction de la distance, de la classe utilisée, en faisant la promotion de visio-conférence pour réduire les déplacements dès que possible. Un travail sur les déplacements des invités peut également être envisagé : ils représentent environ 10% des facteurs d'émissions déplacement.

Fret : Travailler sur les modes de transport utilisés pour les importations de Chine, afin de réduire la proportion de produits expédiés en avion et donc les rejets de CO2 liés à l'utilisation de l'avion.

Emballage produit : Utiliser des emballages cartons élaborés à partir de matière première recyclé, cela permettrait de réduire les facteurs d'émissions.

Volume des déchets Géodis : Mettre en place un système de suivi du volume des déchets chez notre prestataire Géodis car les volumes pris en compte semblent très important compte tenu du poids unitaire de nos produits.

Les émissions CO2 liées aux consommations d'électricité sont égales à 56,6 t CO2eq et celle liées au chauffage est de 300,8 t CO2eq sur le siège de Paris en 2017 d'après le livrable « Ecoute&Qualité ».

< Ecoconception

Nous intégrons l'environnement dans les phases de conception ou d'amélioration de nos produits grâce à nos analyses de cycle de vie (ACV). Nous les réalisons via le logiciel EIME. Il nous permet de détailler la production ou l'extraction des matières premières, la fabrication de notre produit, sa distribution, son utilisation et les impacts liés à son traitement ou élimination en fin de vie. Les ACV des produits DOC ont été réalisées en 2016, celles pour les produits Automotive sont en cours et seront disponibles en 2018.

< Conflits Minéraux

Tous les six mois, nous sollicitons nos fournisseurs OEM afin qu'ils complètent un formulaire appelé RMI/CMRT. Ce fichier permet de lister et de détailler l'intégralité des minerais utilisés par fournisseur. Chaque rapport sera compilé afin de pouvoir en créer un global pour Parrot. Il sera ensuite envoyé aux clients afin de prouver notre conformité.

< Protection de la biodiversité

Des mesures sont prises pour réduire l'impact des produits sur la biodiversité lorsqu'ils deviennent des déchets (exemple : substances

RoHS et pollution des sols).

Les drones professionnels senseFly / Parrot embarquent des technologiques de cartographie aérienne offrant des solutions pouvant aider la protection de la biodiversité. Quelques exemples :

Évaluation des dommages à la suite d'un feu de forêt ou une inondation ;
Mesure de la quantité de lumière réfléchie par les feuilles. Ces données sont des indicateurs agronomiques permettant d'estimer la quantité de biomasse ou les besoins en azote. L'agriculteur peut ainsi optimiser ses apports et améliorer en quantité et en qualité le rendement moyen de ses cultures ;
Recherche de plantes rares dans des zones difficilement accessibles.

6.5. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Organisé selon le modèle « fabless » (sans usine), Parrot ne dispose pas d'usines en propre et la totalité des produits sont fabriqués par les fournisseurs-sous-traitants en Chine, à Taiwan ou en Europe.

La mise en place d'une politique éthique sociale et environnementale à destination des fournisseurs est intégrée dans le contrat qualité signé avec les fournisseurs. Cette politique traite plusieurs domaines :

Social : travail des enfants, travail forcé, traitement inhumain et harcèlement, liberté d'association discrimination, santé et sécurité
Éthique : corruption, la transparence et le respect des lois.
Environnemental : Système de management environnemental mis en place, procédures environnementales existantes concernant la fabrication, les composants et la livraison, identification des substances chimiques dans les produits, respect de la réglementation environnementale.

Concernant la santé et la sécurité des consommateurs, le service Validation normative s'assure que tous les produits Parrot respectent les normes de sécurité électriques. Des tests sont réalisés sur les produits pour confirmer qu'ils ne contiennent pas de substances chimiques dangereuses liées à la règlementation (Reach, RoHS,…)

Les règles d'usage d'un drone de loisir définies par la Direction générale de l'aviation civile (DGAC) en concertation avec les constructeurs dont Parrot, la CNIL et la fédération française d'aéromodélisme sont listées dans un article du blog officiel de Parrot.

< Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

En matière d'emploi et de développement régional

Parrot contribue au développement régional avec l'emploi de plus de 500 personnes sur le site de son siège social à Paris. Il y a peu d'impact sur les populations riveraines ou locales, compte tenu de l'activité du siège et bureau d'études / R&D, sur les populations riveraines ou locales.

< Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations

Conditions du dialogue avec ces personnes ou ces organisations

Parrot a la volonté de créer des partenariats avec les établissements d'enseignement. Pour cela des conférences et la participation à des salons étudiants sont organisées régulièrement par la DRH.

Actions de partenariat et mécénat

Parrot affiche une volonté de s'associer aux associations de consommateurs. C'est pourquoi Parrot soutient depuis 2012 l'association 40 millions d'automobiliste, qui regroupe les automobilistes pour recueillir leur témoignage et réduire les nuisances liées à ce moyen de transport.

D'autre part, Parrot a la volonté de s'engager dans les associations d'insertion, en soutenant des associations en faveur des handicapés : les Chevaliers du ciel et Handicap international depuis 3 ans.

Parrot s'engage dans le développement des populations riveraines en soutenant l'équipe de Volley-ball de l'association SNCP (Sporting Club Nord Parisien) depuis 4 ans.

< Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Parrot s'engage en faveur des droits de l'homme par la signature d'un accord sur l'égalité professionnelle qui garantit le respect de l'égalité salariale entre les hommes et les femmes. A ce jour, la Société n'a pas pris d'autres mesures en faveur des droits de l'homme que la politique éthique évoquée ci-dessus et le respect des stipulations de l'OIT.

6.5.1. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées

ERNST & YOUNG et Associés

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC1 sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Parrot, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le chapitre VI du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

PARROT

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le chapitre VI du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre les mois de février et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001 .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code de commerce.

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre VI du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

¹ Informations sociales : effectif total et répartition, entrées, sorties et licenciements, nombre d'accidents de travail et de trajet, taux de fréquence et de gravité, absentéisme, formation et rémunération.

Informations environnementales et sociétales : le tonnage de déchets et la consommation d'électricité.

PARROT

• au niveau d'un échantillon représentatif de filiales que nous avons sélectionnées1 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 78 % des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 30 mars 2018

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier Associé développement durable Bruno Perrin Associé

¹ Pour les informations sociales : Parrot U.E.S (Drones et Parrot S.A) et la filiale Pix4D.

Pour les informations environnementales : les filiales Parrot S.A. et Sensefly.

VII. Organigramme

7.1. Organigramme simplifié du Groupe

< Organigramme des filiales de la Société au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, la Société a établi des comptes consolidés, suivant la méthode de l'intégration globale, avec les Sociétés ci-après énoncées :

Filiales consolidées	Pays	Société mère	% de détention au 31/12/2017 par la mère
Parrot GmbH	Allemagne	Parrot SA	100%
Parrot UK Ltd	Royaume-Uni	Parrot SA	100%
Parrot Iberia SL	Espagne	Parrot SA	100%
Parrot Italia Srl	Italie	Parrot SA	100%
Parrot Anz Ltd Limited	Australie	Parrot SA	100%
Parrot Japan KK	Japon	Parrot SA	100%
Chez Parrot SARL	France	Parrot SA	100%
Parrot Shmates SAS	France	Parrot SA	80%
Parrot Drones SAS	France	Parrot SA	100%
Parrot Asia Pacific Ltd	Hong Kong	Parrot Drones SAS	100%
Parrot Shenzhen	Chine	Parrot Asia Pacific Ltd / Parrot SA	100%
Parrot Air Support	France	Parrot Drones SAS	100%
Parrot Inc	États-Unis	Parrot Drones SAS	100%
Micasense Inc	États-Unis	Parrot Drones SAS	56%
Airinov SAS	France	Parrot Drones SAS	99%
Airinov NL	Pays-Bas	Airinov SAS	100%

Airinov DK	Danemark	Airinov SAS	100%
senseFly SA	Suisse	Parrot Drones SAS	100%
senseFly Inc	États-Unis	senseFly SA	100%
Pix4D SA	Suisse	Parrot Drones SAS	95%
Pix4D Inc	États-Unis	Pix4D SA	95%

Les participations détenues ci-dessous font l'objet d'une consolidation selon la méthode de mise en équivalence au 31 décembre 2017 :

Iconem, société française (participation de 45%) ;
EOS Innovation, société française (participation de 49%) ;
Planck Aerosystems Inc, société américaine (participation de 49%) ;
Parrot Faurecia Automotive, société française (participation de 80%) ;
Parrot Automotive Asia Pacific, société chinoise (participation de 80%) ;
Parrot Automotive Shenzhen, société chinoise (participation de 80%).

7.2. Présentation des sociétés du Groupe

En 2017, le montant des ventes en social de chaque filiale a été le suivant (y compris facturation intragroupe) :

Parrot, Inc : 29,1 M€ en 2017 contre 38,1 M€ en 2016
Parrot Italia Srl : 0,7 M€ en 2017 contre 1,5 M€ en 2016
Parrot GmbH : 2,0 M€ en 2017 contre 2,9 M€ en 2016
Parrot UK Ltd : 1,8 M€ en 2017 contre 2,4 M€ en 2016
Parrot Asia Pacific Ltd : 74,8 M€ en 2017 contre 109 M€ en 2016
Parrot Trading (Shenzhen) Ltd : 5,9 M€ en 2017 contre 6,9 M€ en 2016
Parrot Iberia : 1,4 M€ en 2017 contre 1,6 M€ en 2016
Parrot SA : 14,6 M€ en 2017 contre 15,7 M€ en 2016
Parrot Drones SAS : 75,9 M€ en 2017 contre 92,9 M€ en 2016
Parrot Japan KK : 0,5 M€ en 2017 contre 0,6 M€ en 2016
Parrot ANZ Ltd : 1,7 M€ en 2017 contre 2,4 M€ en 2016
Chez Parrot SARL : 0,7 M€ en 2017 contre 1,0 M€ en 2016
senseFly : 19,7 M€ en 2017 contre 15,2 M€ en 2016
senseFly Inc : 7,7 M€ en 2017 contre 5,8 M€ en 2016
Pix4D : 16,1 M€ en 2017 contre 12,9 M€ en 2016
Pix4D INC : 2,1 M€ en 2017 contre 0,8 M€ en 2016
Airinov : 2,0 M€ en 2017 contre 2,6 M€ en 2016
Airinov NL : 67 K€ en 2017 contre 41 K€ en 2016
Micasense : 4,1 M€ en 2017 contre 2,7 M€ en 2016
Parrot Air Support : 225 K€ en 2017 contre 29,1 K€ en 2016

< Parrot Drones SAS

La société Parrot Drones SAS est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 60 627 824 €. Elle a été immatriculée à Paris le 15 décembre 2014 sous la dénomination de « Parrot Invest 2 ». Son siège social est situé 174-178 Quai de Jemmapes 75010 Paris.

Parrot Drones SAS a pour objet la conception, la fabrication et la vente de drones, de produits robotiques, d'objets connectés.

Au 31 décembre 2017, Parrot Drones employait 167 salariés (contre 344 au 31 décembre 2016).

< Parrot, Inc

La société Parrot, Inc est une société anonyme de droit américain au capital de 55 693 419 US\$. Elle a été immatriculée dans l'État de New York le 30 janvier 2004. Son siège social est situé 535 Mission St, San Francisco, CA 94105, États-Unis d'Amérique.

Parrot, Inc a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2017, Parrot, Inc employait 11 salariés (contre 43 au 31 décembre 2016).

< Parrot Italia Srl

La société Parrot Italia Srl est une société à responsabilité limitée de droit italien au capital social de 10 000 euros. Elle a été immatriculée le 19 janvier 2005 au registre du commerce italien sous le numéro IT 04717030961. Son siège social est situé Via Giuseppe Revere 16, 20123 Milan (Italie).

Parrot Italia Srl a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2017, Parrot Italia Srl employait 3 salariés (contre 9 au 31 décembre 2016).

< Parrot UK Ltd

La société Parrot UK Ltd est une société à responsabilité limitée de droit anglais au capital social de £100 divisé en 100 actions de 1 livre chacune. Elle a été immatriculée le 14 juin 2005 sous le numéro 5480392. Son siège social est situé Park View, One Central Boulevard, Blythe Valley Business Park, Solihull B90 8BG, Birmingham (Royaume-Uni).

Parrot UK Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2017, Parrot UK Ltd employait 7 salariés (contre 12 au 31 décembre 2016).

< Parrot GmbH

La société Parrot GmbH est une société de droit allemand au capital de 25 000 euros. Elle a été constituée le 29 avril 2005 et immatriculée le 8 juillet 2005 sous le numéro HR 157910. Son siège social est situé Maximilianstasse 27, 80539 Munich (Allemagne).

Parrot GmbH a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2017, Parrot GmbH employait 3 salariés (contre 14 au 31 décembre 2016).

< Parrot Asia Pacific Ltd

La société Parrot Asia Pacific Ltd est une private company limited by shares au capital de 10 000,00 HK\$ divisé en 10 000 actions de 1 HK\$ chacune. Elle a été constituée le 25 juillet 2005 sous le numéro 985350. Son siège social est situé Suite 707-9, 7/F., Wharf T&T Centre, 7 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong (Chine).

Parrot Asia Pacific Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2017, Parrot Asia Pacific Ltd employait 74 salariés, dont 56 à Shenzhen, 18 à Hong Kong (contre 95, dont 75 à Shenzhen et 20 à Hong Kong au 31/12/2016).

PARROT

< Parrot Iberia, SL

La société Parrot Iberia, SL est une société de droit espagnol au capital social de 63 036 euros divisé en 10 506 actions de 6 euros chacune.

Elle a été acquise par Parrot en 2005 et est immatriculée sous le numéro B82129099. Avant l'acquisition par la Société de 100% de son capital, Parrot Iberia (ex Inpro Tecnologiá) SL était le distributeur exclusif de la Société en Espagne (exclusivité mutuelle). Son siège social est situé Calle Orense 81-7, Madrid – 28020 (Espagne).

La société Parrot Iberia, SL a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2017, Parrot Iberia, SL employait 2 salariés (contre 12 au 31/12/2016).

< Parrot Japan KK

La société Parrot Japan KK est une société de droit japonais au capital de 10 000 000 Yen. Elle a été constituée le 30 avril 2009 et immatriculée le 30 avril 2009 sous le numéro 0104-01-081734. Son siège social est situé PMC Building 1-23-5, Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo (Japon).

Parrot Japan KK a pour activité le déploiement des produits grands comptes.

Au 31 décembre 2017, Parrot Japan KK employait 2 salariés (contre 3 au 31/12/2016).

< Parrot ANZ Ltd

La société Parrot ANZ Ltd est une société de droit australien au capital 10 000 AUD. Elle a été constituée le 11 juillet 2012 et immatriculée sous le numéro 159443820. Son siège social est situé 68-72 York Street, South Melbourne, Victoria 3205, (Australie).

Parrot ANZ Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2017, Parrot ANZ Ltd employait 4 salariés (contre 5 au 31/12/2016).

< Chez Parrot SARL

La société Chez Parrot est une société de droit français au capital 10 000 euros. Elle a été constituée le 27 avril 2012 et immatriculée le 29 mai 2012 sous le numéro 751 758 848 000 12. Son siège social est situé 30 rue du 4 Septembre, 75002 Paris.

La société Chez Parrot SARL a pour activité le commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé.

Au 31 décembre 2017, Chez Parrot SARL employait 4 salariés (idem au 31/12/2016).

< Parrot Shmates SAS

La société Parrot Shmates SAS est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 10 000 euros. Elle a été immatriculée à Paris le 2 juillet 2015. Son siège social est situé 174-178 Quai de Jemmapes 75010 Paris.

Parrot Shmates SAS a pour objet la conception, la fabrication et la vente de produits électroniques et informatiques, d'objets connectés.

Au 31 décembre 2017, Parrot Shmates employait 1 salarié (idem au 31/12/2016).

< senseFly

La société senseFly est une société de droit suisse au capital de 196 816 CHF Elle a été constituée le 30 novembre 2009 et immatriculée sous le numéro CH-550.1.063.796-3. Son siège social est situé Route de Genève, 38 - 1033 Cheseaux-sur-Lausanne (Suisse).

La société senseFly a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes mobiles intelligents et de logiciels, ainsi que toute prestation relative.

Au 31 décembre 2017, senseFly employait au total 110 salariés (contre 112 au 31/12/2016).

< senseFly Inc

La société senseFly Inc est une société de droit américain au capital de 5 US\$. Elle a été constituée le 21 décembre 2015. Son siège social est situé 205 New York Avenue NW Washington, DC 20001.

La société senseFly Inc a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes mobiles intelligents et de logiciels, ainsi que toute prestation relative.

Au 31 décembre 2017, senseFly Inc employait au total 11 salariés (contre 12 au 31 décembre 2016).

< Pix4D

La société Pix4D est une société de droit suisse au capital 105 510 CHF Elle a été constituée le 1er juin 2011 et immatriculée sous le numéro CH-5501938772. Son siège social est situé EPFL Innovation Park - Building D, 1015 Lausanne.

La société Pix4D a pour activité le développement des programmes d'analyse d'images et des algorithmes pour aider à la navigation de robots dans l'espace 3D et générer des modèles.

Au 31 décembre 2017, Pix4D employait au total 94 salariés (contre 76 au 31/12/2016).

< Pix4D Inc

La société Pix4D est une société de droit américain au capital de 100 US\$. Elle a été constituée le 21 janvier 2015 et immatriculée sous le numéro C3745818. Son siège social est situé 150 Post Street, Suite 650 San Francisco, CA 94108.

La société Pix4D Inc a pour activité le développement des programmes d'analyse d'images et des algorithmes pour aider à la navigation de robots dans l'espace 3D et générer des modèles.

Au 31 décembre 2017, Pix4D Inc employait au total 12 salariés (contre 4 au 31 décembre 2016).

< Airinov SAS

La société Airinov est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 177 824 euros. Elle a été immatriculée à Paris le 02 décembre 2010. Son siège social est situé au 174-178 Quai de Jemmapes 75010 Paris.

Airinov a pour objet la conception, fabrication, vente, maintenance et location d'aéronefs non habités, ainsi que leurs systèmes associés ou constitutifs, leurs accessoires et leurs charges utiles, ainsi que des prestations résultant de l'acquisition ou de l'analyse de ces données et de la formation.

Au 31 décembre 2017, Airinov employait au total 13 salariés (contre 40 au 31/12/2016).

< Micasense Inc

La société Micasense Inc est une société américaine de droit californien au capital de 6 887 218 US\$. Elle a été immatriculée à Washington le 21 novembre 2014. Son siège social est situé 1055 N 38th St., Seattle WA 98103.

Micasense a pour objet la conception et la commercialisation de capteurs agricoles ainsi que de logiciels qui permettent l'analyse et le traitement des données collectées par ces capteurs.

Au 31 décembre 2017, Micasense employait 19 salariés (contre 26 au 31/12/2016).

< Parrot Air Support SAS (anciennement Parrot Invest 3)

La société Parrot Invest 3 est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 1 000,00 euros dont le siège social est situé au 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris. La société change de dénomination sociale le 28 juillet 2016 et adopte comme nouvelle dénomination Parrot Air Support SAS La société procède à une augmentation de capital de 99 000 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale le 14 novembre 2016. Au 31 décembre 2016, Parrot Air Support SAS est une société au capital social de 100 000,00 euros.

Parrot Air Support a pour objet la réalisation et la commercialisation de services de collecte et de traitement informatique de données techniques, de prises de vues et d'images dans les domaines du bâtiment, de la construction, de l'immobilier, de la cartographie, de la surveillance des biens et des personnes.

Au 31 décembre 2017, Parrot Air Support employait 9 salariés.

< Parrot Faurecia Automotive S.A.S.

La société Parrot Faurecia Automotive S.A.S. est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 35 507 913 €. Elle a été immatriculée à Paris le 15 décembre 2014 sous la dénomination de « Parrot Invest 1 ». Son siège social est situé 174-178 Quai de Jemmapes 75010 Paris.

Parrot Faurecia Automotive S.A.S. a pour objet la conception, la fabrication et la vente de systèmes de communication mains-libres et d'info-divertissement pour la voiture, destinés à être commercialisés auprès d'équipementiers automobiles ou constructeurs automobiles.

Au 31 décembre 2017, Parrot Faurecia Automotive S.A.S. employait 225 salariés. Au 31 décembre 2016, Parrot Automotive S.A.S. employait 194 salariés.

< Parrot Automotive Asia Pacific Ltd

La société Parrot Automotive Asia Pacific est une private company limited by shares au capital de 1 HK\$. Elle a été constituée le 26 novembre 2014 sous le numéro 2173244. Son siège social est situé Suite 707-9, 7/F., Wharf T&T Centre, 7 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong (Chine).

Parrot Automotive Asia Pacific Ltd a pour objet la conception, la fabrication et la vente de systèmes de communication mains-libres et d'info-divertissement pour la voiture, destinés à être commercialisés auprès d'équipementiers automobiles ou constructeurs automobiles.

Au 31 décembre 2017, Parrot Automotive Asia Pacific Ltd employait 4 salariés (idem en 31/12/2016).

< Parrot Automotive (Shenzhen) Ltd

La société Parrot Automotive (Shenzhen) est une private company limited by shares au capital social de 1,230,653 CNY. Elle a été constituée le 10 juin 2015 sous le numéro 440301503504745. Son siège social est situé

Room 1501 – 1503, Centre Commerce Building, 88 Fuhua Yi Road, Futian Centers District, Shenzhen.

Parrot Automotive (Shenzhen) Ltd a pour objet la conception, la fabrication et la vente de systèmes de communication mains-libres et d'info-divertissement pour la voiture, destinés à être commercialisés auprès d'équipementiers automobiles ou constructeurs automobiles.

Au 31 décembre 2017, Parrot Automotive (Shenzhen) Ltd employait 12 salariés (contre 11 au 31/12/2016).

7.2.1. Participations majoritaires

La filiale Pix4D dont Parrot Drones détient 95% du capital au 31 décembre 2017 est consolidée selon la méthode d'intégration globale. Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de Pix4D des options de vente des 5% d'intérêts minoritaires qu'ils détiennent dans la filiale.

La filiale Airinov dont Parrot Drones détient 99,28% du capital au 31 décembre 2017 est consolidée selon la méthode d'intégration globale.

La filiale Micasense Inc dont Parrot Drones détient 56% du capital au 31 décembre 2017 est consolidée selon la méthode d'intégration globale. Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de Micasense Inc des options de vente des 44% d'intérêts minoritaires qu'ils détiennent dans la filiale.

Les filiale Parrot Faurecia Automotive, Parrot Automotive Asia Pacific Ltd et Parrot Automotive Shenzhen Ltd, dont Parrot SA détient 80% du capital au 31 décembre 2017 sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 31 mars 2017.

Des informations sont également détaillées dans les Annexes aux Comptes consolidés en section 20.2.4 « Note 4 – Périmètre de consolidation », 20.2.12 « Note 12 – Regroupement d'entreprises » et 20.2.15 « Note 15 – Entreprises mises en équivalence »

7.2.2. Participations minoritaires

A la date de la publication du présent Document de référence, Parrot Drones détient par ailleurs des participations dans :

49% de la société EOS Innovation (en cours de liquidation judiciaire depuis le 6 mars 2017) ;
45% de la société Iconem (opération réalisée en 2015) ;
23% de la société BioCarbon Engineering Ltd (opération réalisée en 2015) ;
49% de la société Planck Aerosystems (opération réalisée en mars 2016, au travers de sa filiale Parrot Inc.) ;
20% de la société Nano Racing (en cours de liquidation judiciaire depuis décembre 2017) ;
33,34% de la société Sky-Hero (opération réalisée en décembre 2017).

Des informations sont également détaillées dans les Annexes aux Comptes consolidés en section 20.2.14 « Note 14 – Actifs financiers ».

VIII. Propriétés immobilières, usines et équipements

Le Groupe et ses filiales ne sont propriétaires d'aucune immobilisation corporelle importante et n'envisagent pas dans un avenir proche l'acquisition de telles immobilisations.

La Société mère exerce son activité en son siège social dans les locaux situés 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris dont elle est locataire aux termes de baux conclus avec la société immobilière Neuilly Château SA. Aucun lien n'existe entre la société immobilière Neuilly Château SA et la Société ou l'un de ses dirigeants, non plus qu'entre un quelconque bailleur du Groupe et la Société, ses filiales ou l'un de leurs dirigeants.

IX. Examen de la situation financière et des résultats

9.1. Examen de la situation financière

9.1.1. Faits marquants et évolution du chiffre d'affaires en 2017

< Faits marquants en 2017

Drones Grand public (51% du CA) : une offre et une organisation entièrement repensées

Parrot a mis à plat sa roadmap R&D début 2017 pour optimiser sa capacité d'innovation à long terme avec notamment le développement d'une nouvelle plateforme technologique visant à servir les prochaines générations de drones.

Parrot a reconfiguré son organisation grand public pour permettre une réduction des dépenses opérationnelles de plus de 40% tandis que les investissements se poursuivaient dans les Business Solutions.

Parrot a géré l'évolution de son offre produits pour maintenir la compétitivité de ses produits phares commercialisés depuis 2016 et assurer les ventes des produits en fin de vie. En parallèle, la stratégie de distribution sélective pour soutenir la compétitivité des produits et mieux maitriser les marges et les stocks a été déployée. Pour développer ses ventes en lignes Parrot.com a fait l'objet d'une refonte profonde et le département Ventes & Marketing s'est adjoint de nouvelles expertises en fin d'année.

Drones Business solutions (27% du CA) : des positions solides sur 3 verticaux en fort développement

Parrot a lancé 4 solutions de drones polyvalentes conçues pour répondre aux besoins des petites et moyennes entreprises sur ces 3 principaux verticaux : l'Agriculture de précision, la Cartographie 3D, la Géomatique et l'Inspection, et la Sécurité.

Parrot a renforcé le leadership de ses filiales (senseFly, Pix4D) dans le relevé et l'analyse de données de haute précision par drones et ajouté des services et garanties adaptés aux besoins des grands comptes qui intègrent désormais les drones à leurs opérations courantes.

Parrot a également développé ses activités de services : Parrot Air Support fournit des services professionnels par drone, conseil et ingénierie de données couvrant toutes les phases du cycle de vie des infrastructures. Parrot Airinov a poursuivi son développement dans les services d'agronomie et dans l'analyse avancée de données pour l'agriculture de précision, leader dans son domaine en France, la filiale a amorcé son développement à l'international avec notamment des missions en Afrique.

Participations, Gouvernance et Investissements

Le partenariat entre Parrot Automotive SAS(1) et Faurecia a été signé au 1er trimestre avec une prise de participation, par l'intermédiaire d'une augmentation de capital de Faurecia en faveur de Parrot Automotive, valorisant cette société 100 M€ (hors dettes financières et disponibilités). Depuis le 31 mars 2017, Faurecia détient 20% de Parrot Automotive et la société est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Parrot. Parrot a émis des obligations convertibles pour 41 M€, remboursables en action Parrot Automotive à compter de 2019 qui, si elles étaient converties, amèneraient Faurecia à détenir 50,01% de Parrot Automotive sur la base de la valeur d'entrée. Par ailleurs, à l'initiative de l'une ou l'autre des parties – par le biais d'un mécanisme d'options – Faurecia pourrait être amenée, en 2022, à détenir l'intégralité du capital de Parrot Automotive, sur une base reflétant la valeur économique de cette société au moment de l'exercice des options. En 2017, Parrot

⁽ 1) Soit l'activité Automotive OEM/ Grands comptes. L'activité Automobile Grand public n'est pas concernée par ce partenariat.

Automotive et Faurecia ont mis en œuvre leurs travaux communs qui visent à développer les solutions intérieures pour le cockpit du futur, qui sera connecté, adaptatif et prédictif.

En mai 2017, le Groupe a fait évoluer son organigramme : Gilles Labossière, Directeur financier de Parrot depuis 2008, a pris la fonction de Directeur général délégué du Groupe Parrot. En fin d'année, de nouveaux talents d'horizons variés dans la technologie, le marketing grand public, et le « business développement » ont pris en charge diverses fonctions managériales au sein du Groupe pour conforter le développement de Parrot dans l'univers des drones, grand public et solutions professionnelles.

A partir de l'été 2017, le Groupe a repris ses investissements dans les drones et solutions professionnelles pour un total de 7,1 M€ sur l'exercice :

Parrot a acquis 9,4% complémentaires de la société anglaise Biocarbon Engineering portant sa détention à 23% du capital de cette société spécialisée dans la reforestation et l'étude des impacts carbones sur l'atmosphère.

Parrot a également renforcé sa participation dans Planck Aerosystems en la portant de 23% à 49%. Cette start up américaine dispose de technologies avancées permettant notamment à des drones de fonctionner à partir de véhicules en mouvement, y compris l'atterrissage de précision, d'identifier et de suivre automatiquement les objets sur terre et dans l'eau et de construire de nouvelles catégories de données par drone.

Enfin, Parrot a souscrit à l'augmentation de capital d'une société belge pour détenir 33,34% du capital et a acquis 23,02% du capital d'une société française. Ces deux opérations dans le domaine des drones professionnels représentent un total de 2,4 M€.

IFRS, en M€	2017		2016		Var.
- Drones grand public	78,2	51%	83,3	50%	-6%
- Business solutions	41,6	27%	30,6	18%	+36%
TOTAL DRONE	119,8	79%	114,0	68%	+5%
- Autres produits grand public	32,1	21%	52,5	32%	-39%
TOTAL GROUPE	151,9	100%	166,5	100%	-9%

< Évolution du chiffre d'affaires par activités

Drones grand public

Dans une logique d'allocation de ressources (R&D, Ventes & Marketing) le chiffre d'affaires inclut les ventes de la gamme Parrot Professionnel, associant les technologies grand public et professionnelles lancée à la fin du 1er semestre 2017, qui contribuent à hauteur de 2,3 M€ en 2017.

Business solutions (drones professionnels)

Les Business Solutions ont progressé tout au long de l'année pour s'établir à 41,6 M€, en hausse de 11 M€, soit +36% par rapport à 2016.

Autres produits grand public

La baisse (-39%) de cette activité historique (objets connectés et kits mains libre automobile grand public) est conforme à la stratégie de recentrage sur les drones civils grand public et professionnels. Les opérations commerciales favorisant l'écoulement de ces produits ont été exécutées en fin d'année, en ligne avec la saisonnalité des ventes de produits grand public : la totalité des objets connectés a été vendue et il ne reste désormais que des kits mains libres automobiles.

9.2. Évolutions des résultats consolidés

En K€	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Chiffre d'affaires	151 871	166 446	-9%
Coût des ventes	-100 696	--139 608	-28%
Marge Brute	51 176	26 837	+91%
en % du chiffre d'affaires	33,7%	16,1%
Frais de recherche et de développement	-36 915	-52 718	-30%
en % du chiffre d'affaires	24,3%	31,7%
Frais commerciaux	-44 797	-68 433	-35%
en % du chiffre d'affaires	29,5%	41,1%
Frais généraux	-16 648	-20 370	-18%
en % du chiffre d'affaires	11,0%	12,2%
Production / Qualité	-10 394	-16 507	-37%
en % du chiffre d'affaires	6,8%	9,9%
Résultat opérationnel courant	-57 579	-131 191	+56%
en % du chiffre d'affaires	-37,9%	-78,8%
Autres produits et charges opérationnels	-11 724	-5 359	+119%
Résultat opérationnel	-69 303	-136 550	+49%
en % du chiffre d'affaires	-45,6%	-82,0%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	50	1
Coût de l'endettement financier brut	-369	-605	-39%
Coût de l'endettement financier net	-319	-604	-47%
Autres produits et charges financiers	-4 999	-1 382	+262%
Résultat financier	-5 318	-1 986	-168%
Quote-part du résultat dans les entreprises MEE	-6 695	62
Résultat des activités abandonnées, net d'impôts	43 483	5 245	+729%
Impôt	-1 085	-8 144	-87%
Résultat net	-38 918	-141 372	+72%
Part du Groupe	-38 218	-137 907	+72%
en % du chiffre d'affaires	-25,2%	-82,9%
Participations ne donnant pas le contrôle	-700	-3 466	-80%

9.2.1. Chiffre d'affaires

Les comptes consolidés font ressortir un chiffre d'affaires consolidé de 151 871 K€ en baisse de 9% par rapport à l'exercice précédent (166 446 K€). La baisse du chiffre d'affaires du Groupe s'explique par le recul de l'activité Drones et produits Grand public (-19%).

9.2.2. Coût des ventes et marge brute

La marge brute s'établit à 33,7% du chiffre d'affaires, en forte hausse par rapport à l'exercice précédent (+91%). Parrot a mis en œuvre une stratégie commerciale et marketing permettant le redressement de sa marge brute et a fait le choix de finaliser à fin décembre la vente de produits connectés et des gammes de drones en fin de vie.

9.2.3. Coûts opérationnels

Les charges opérationnelles courantes, soit 108 754 K€, sont en diminution de 31,2% par rapport à celles comptabilisées un an plus tôt (158 028 K€). Les ressources allouées aux drones grand public ont été réduites de 40% tandis que les investissements se poursuivaient dans les Business Solutions. L'évolution des charges est détaillée ci-après :

< Frais de Recherche et Développement

En 2017 les frais de recherche et développement du Groupe ont atteint 36 915 K€, soit 24,3% du chiffre d'affaires, contre 52 718 K€ (31,7% du CA) en 2016, ce qui représente une diminution de 15 803 K€ (-30%). Cette diminution est principalement attribuable à la diminution des effectifs des bureaux d'études Drones grand public tandis que les ressources allouées aux Drones professionnels ont continué d'augmenter en ligne avec la croissance de cette activité.

< Frais Marketing et Commerciaux

En 2017, les frais Marketing et Commerciaux du Groupe ont atteint 44 797 K€, soit 29,5% du chiffre d'affaires, contre 68 433 K€ (41,1% du CA) en 2016, ce qui représente une diminution de 23 636 K€ (-34,5%). Les économies proviennent de la réorganisation des départements ventes et marketing, de la diminution des effectifs alloués aux Drones grand public et de la faiblesse des ressources allouées au marketing en l'absence de lancement significatif de nouveaux produits.

< Production et Qualité

En 2017 les frais de Production et Qualité du Groupe ont atteint 10 394 K€, soit 6,8% du chiffre d'affaires, contre 16 507 K€ (9,9% du CA) en 2016, ce qui représente une diminution de 6 113 K€ (-37%). La baisse a été permise par la réorganisation des activités grand public et le redimensionnement du portefeuille de produits.

< Frais généraux

En 2017, les frais généraux du Groupe ont atteint 16 648 K€, soit 11,0% du chiffre d'affaires, contre 20 370 K€ (12,2% du CA) en 2016, ce qui représente une augmentation de 3 722 K€ (-18,3%). Les efforts pour diminuer la structure de coûts ont été menés à tous les niveaux tout en maintenant le développement des drones professionnels et en renforçant les organes de management et de direction du Groupe.

9.2.4. Résultat opérationnel courant

	31/03/2017	31/12/2017	31/03/2017	31/12/2017
En milliers d'euros	Automotive OEM	Drones	Reclassement IFRS 5	31/12/2017
Chiffre d'affaires	18 009	151 871	-18 009	151 871
en % du CA du Groupe	0%	100%	0%	100%
Résultat opérationnel courant	-623	-57 579	623	-57 579

Le résultat opérationnel courant s'établit à (57 579) K€.

Le résultat opérationnel de chaque secteur comprend :

Le chiffre d'affaires par secteur ;
les coûts de production et charges opérationnelles (frais de R&D et commerciaux) par secteur ;
l'allocation des charges des directions fonctionnelles au prorata du chiffre d'affaires.

9.2.5. Coûts financiers

Le résultat financier est de (5 318) K€ en 2017 contre (1 986) K€ en 2016. Il correspond principalement aux effets de change, au résultat du portefeuille de participations financières et aux intérêts sur emprunts.

9.2.6. Résultat de la période

Le résultat net part du Groupe s'établit à -38 218 K€ soit -25,2% du chiffre d'affaires en 2017 contre respectivement -137 907 K€ et -82,9% en 2016.

9.2.7. Facteurs externes pouvant influencer les activités du Groupe

Un certain nombre de facteurs ont eu en 2017 et pourrait avoir dans le futur un impact substantiel sur les résultats du Groupe. Pour plus d'informations, se reporter à la section 4.2 « Risques relatifs aux secteurs d'activité du Groupe » et 6.2 « Évènements exceptionnels survenus en 2017 ».

9.3. Évolutions des résultats de la société Parrot SA

En milliers d'euros	2017	2016
Chiffre d'affaires	14 640	15 738
Produits d'exploitation	19 432	18 906
Charges d'exploitation	20 663	23 886
Résultat d'exploitation	-1 231	-4 980
Résultat financier	-36 338	-70 651
Résultat exceptionnel	-1 592	774
Résultat net	-39 162	-74 033

9.3.1. Principaux éléments du compte de résultat de Parrot SA

9.3.2. Principaux éléments du bilan de Parrot SA

< Capital social et capitaux propres

Le capital social de la Société est composé de 30 174 671 actions, stable en l'absence de l'exercice de stockoptions par des salariés du Groupe. Au 31 décembre 2017, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 304 848 K€ en diminution de 39 161 K€ par rapport à l'exercice précédent (2016 : 344 009 K€).

< Endettement

Au 31 décembre 2017, les emprunts et dettes s'articulent comme suit :

Emprunt obligataire : 41 021 K€ à échéance le 31 décembre 2021 ;
Fair value du swap : -2 K€.

Financement à moyen terme

La Société n'a pas de contrat de crédit-bail en cours et n'utilise pas d'autres moyens de financement à moyen ou long terme.

Dettes fournisseurs

Au 31 décembre 2017, la balance âgée fournisseurs de la Société (hors factures non parvenues) représente un montant de 1 118 K€ contre 649 K€ en 2016. Les montants présentés dans le tableau ci-dessous incluent les taxes.

Année	Solde	Echéance s futures	0 – 10 jours	11 – 20 jours	21 – 30 jours	31 – 60 jours	+61 jours
Dettes fournisseurs GROUPE	76	150	-74	-	-	-	-
En % des achats et autres charges externes (1)	1%	1%	-1%	0%	0%	0%	0%
- Dont fournisseurs français	76	150	-74	-	-	-	-
- Dont fournisseurs étrangers	-	-	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs HORS GROUPE	1 042	170	821	1	4	-234	280
En % des achats et autres charges externes(1)	9%	1%	7%	0%	0%	-2%	2%
- Dont fournisseurs français	1 002	133	821	1	4	-232	275
- Dont fournisseurs étrangers	40	37	0	0	0	-2	5
Total Dettes fournisseurs	1 118	320	747	1	4	-234	280
Nombre de factures concernées	541	36	85	18	20	43	339

(1) Inclut les redevances

Créances clients

Au 31 décembre 2017, la balance âgée clients de la Société (hors factures à établir) représente un montant de 5 115 K€ contre 2 423 K€ en 2016.

Année	Solde	Echéances futures	0 – 30 jours	31 – 60 jours	+61 jours
Créances	5 115	1 788	925	708	1 694
Part dans le chiffre d'affaires (1)	28%	10%	5%	4%	9%
Nombre de factures concernées	38	8	9	4	17

(1) Inclut les autres produits

9.4. Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

Nature des indications (en €, sauf les postes I-b et IV-a)	2017	2016	2015	2014	2013
I. Capital en fin d'exercice
a) Capital social	4 599 258	4 599 258	4 592 458	1 944 296	1 929 304
b) Nbre d'actions ordinaires existantes	30 174 671	30 174 671	30 130 052	12 753 663	12 655 293
c) Nbre d'actions à dividende prioritaire (sans DV)	-	-	-	-	-
d) Nbre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
par exercice de droits de souscription	409 006	409 006	474 925	507 915	784 371
II. Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	14 640 237	15 737 681	12 893 727	124 703 069	109 639 970
b) Résultat avant impôt, participation des salariés et	2 382 939	5 919 550	14 354 854	-3 977 466	- 11 795 072
dotations aux amortissements et provisions
c) Impôt sur les bénéfices	-	- 823 259	- 1 144 034	-4 158 584	-4 034 566
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-
e) Résultat après impôts, participation des salariés	-39 161	-74 032	-1 954 319	3 426 803	-12 130 495
et dotations aux amortissements et provisions	859	905
f) Résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultats par action
a) Résultat après impôts, participation des salariés	0,08	-0,23	-0,51	-0,64	-0,61
mais avant dotations aux amortissements et
provisions
b) Résultat après impôts, participation des salariés	-1,30	- 2,45	-0,06	0,27	-0,96
et dotations aux amortissements et provisions
c) Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-
IV. Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés	49	59	481	615	589
b) Montant de la masse salariale	4 313 709	5 056 326	3 776 447	35 613 551	33 519 692
c) Montant des sommes versées au titre des	1 675 566	1 197 439	2 214 117	16 963 440	16 131 645
avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres
sociales, etc. )

9.5. Dépenses et charges non déductibles

Néant.

X. Trésorerie et capitaux

10.1. Trésorerie & Capitaux du Groupe Parrot

Au 31 décembre 2017, la trésorerie du Groupe, y compris les autres actifs financiers, s'élevait à 157 557 M€, dont 13 M€ d'autres actifs financiers courants. Les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de placement sans risque, tels que les comptes courants rémunérés et comptes/dépôts à terme garantis à échéance inférieure à 3 mois.

Les autres actifs financiers courants (à capital garanti) sont composés de dépôts/comptes à terme progressifs à échéance (Mars 2018 pour 3,0 M€ et Décembre 2018 pour 10,0 M€). La trésorerie nette des dettes est de 115 M€ au 31 décembre 2017.

< Flux de trésorerie consolidés du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016*
FLUX OPERATIONNEL
Résultat net	(38 918)	(141 372)
Quotepart du résultat de la société mise en équivalence	6 695	(62)
Amortissements et dépréciations	6 128	33 054
Plus et moins-values de cessions (1)	(44 747)	(10 833)
Plus-value liée à la réévaluation des titres de sociétés antérieurement comptabilisées en immo. fin.	-	-
Charges d'impôts	1 085	9 061
Coût des paiements fondés sur des actions	1 735	6 242
Coût de l'endettement financier net	319	611
Capacité d'Autofinancement opérationnelle avant coût de l'endettement financier net et impôt	(67 703)	(103 299)
Variation du besoin en fonds de roulement	27 970	12 107
Impôt payé	(550)	(1 404)
Trésorerie provenant des activités opérationnelles (A)	(40 284)	(92 596)
FLUX D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 260)	(13 843)
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise (2)	(25 444)	(29 059)
Acquisitions d'actifs financiers	(3 655)	(3 233)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	94	9 891
Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée	(9 346)	-
Cessions d'immobilisations financières	217	3 502
Trésorerie utilisée par les opérations d'investissement (B)	(40 394)	(32 743)
FLUX DE FINANCEMENT
Apports en fonds propres	-	551
Dividendes reçus	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (3)	41 078	25 343
Autres financements	-	-
Trésorerie placée à + 3 mois	14 982	130 000
Coût de l'endettement financier net	(319)	(611)
Instruments de couverture de change	-	-
Remboursement de dettes financières à court terme (net) (4)	(42 016)	(1 835)
Ventes / (Achats) d'actions propres	(60)	(5 757)
Trésorerie utilisée par les opérations de financement (C)	13 664	147 692
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C)	(67 013)	22 353
Incidence de la variation des cours des devises	(4 799)	853
TRÉSORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE À L'OUVERTURE	216 348	193 143
TRÉSORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE À LA CLÔTURE	144 539	216 348
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture – activités non poursuivies (IFRS 5)	-	16 305
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture – activités poursuivies	144 539	200 043

* Les données 2016 ont été retraitées par rapport aux données publiées l'année précédente afin d'intégrer les flux des activités non poursuivies.

(1) résultat de dilution et réévaluation à la juste valeur de l'activité Automotive OEM.

(2) exercice du put de Pix4D, rachat des parts d'un actionnaire minoritaire de Airinov et acquisition de titres de Planck Aerosystems.

(3) émission d'un emprunt de 13 319 906 obligations d'une valeur nominale égale à 3,0797 euros (cf. note 22 – Dettes financières) (4) remboursement anticipé de l'intégralité de sommes restantes dues au titre du contrat de crédit de croissance externe (cf. note 22 – Dettes financières)

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture de la période	144 539	200 043
Autres actifs financiers courants	13 018	28 000
Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants et découverts bancaires à la clôture de la période	157 557	228 043

10.2. Source et le montant des flux de trésorerie

10.2.1. Trésorerie nette opérationnelle

La trésorerie générée par les activités opérationnelles s'établit à (40,3) M€, contre (92,6) M€ par rapport à l'exercice précédent.

Le 20 février 2017, la Société Parrot SA a procédé au remboursement anticipé de l'intégralité des sommes restant dues au titre du contrat de crédit de croissance externe mis en place le 24 juillet 2015 pour un montant total de 41,3 M€.

En conséquence, la société Parrot SA a obtenu la mainlevée sur la convention de nantissement de compte de titres financiers pour un montant de 35,5 M€ signée en date du 24 juillet 2015 entre Parrot SA et les banques participant au crédit syndiqué de croissance externe.

10.2.2. Trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement

La trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement en 2017 s'élève à (40,4) M€, contre (32,7) M€ en 2016. Cette variation s'explique principalement par l'exercice du put Pix4D, le rachat des actionnaires minoritaires de Airinov et l'acquisition de titres Planck Aerosystems Inc.

10.2.3. Trésorerie nette provenant des opérations de financement

Les dettes du Groupe s'établissent à 42,2 M€, contre 43,2 M€ au 31 décembre 2016 : 41 M€ d'emprunt obligataire et 1,2 M€ au titre de l'aide FELIN.

10.2.4. Conditions d'emprunt et structure de financement

Depuis le début de l'année 2017, la Société bénéficie auprès des banques Palatine, BNP et Crédit Agricole Ilede-France de lignes de découvert autorisé et de crédit documentaire import pour un montant total de 5,4 M€ pour lui permettre d'absorber tout ou partie des fluctuations temporaires de sa trésorerie. En 2017, ces lignes de financement court terme s'articulent comme suit :

BNP

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 3 M€ au taux d'intérêt EONIA +0,90% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Palatine

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 1 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +0,80% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Crédit Agricole Ile-de-France

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 1 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 1 MOIS +0,90% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

LCL

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 0,4 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +0,80% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Il n'y a pas de clause de défaut ou d'exigibilité spécifique sur les autorisations de découvert accordées par les banques Palatine, BNP, HSBC, Crédit Agricole Ile-de-France et LCL. Au 31 décembre 2017, la Société n'utilisait aucune de ces lignes de financement.

10.3. Convention de crédit

10.3.1. Indications sur l'utilisation des instruments financiers

Le 20 février 2017, Parrot SA a procédé au remboursement anticipé de l'intégralité des sommes restants dues au titre du contrat de crédit de croissance externe mis en place le 24 juillet 2015 pour un montant total de 41,3 M€. En conséquence, la société Parrot SA a obtenu la mainlevée sur la convention de nantissement de compte de titres financiers pour un montant de 35,5 M€ signée en date du 24 juillet 2015 entre Parrot SA et les banques participant au crédit syndiqué de croissance externe.

Le 28 février 2017, Parrot SA a réalisé l'émission d'un emprunt de 13 319 906 obligations d'une valeur nominale égale à 3,0797 euros soit un montant total de 41 M€.

Cet emprunt obligataire est à échéance du 31 décembre 2021 et porte intérêt au taux trimestriel de Euribor 3 mois (avec un taux minimum de 0%) et une marge de 200 points de base.

Afin de couvrir cette exposition, le groupe Parrot a décidé de souscrire un contrat de garantie de taux plafond à 0% pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts.

Toutefois, au 31 décembre 2017, la valeur de Parrot Faurecia Automotive n'a pas significativement évolué depuis la transaction. Par conséquent, la valeur du dérivé est considérée comme égale à 0 au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, l'emprunt obligataire auprès de Faurecia s'articule comme suit :

Emprunt : 41 021 K€ à échéance le 31 décembre 2021 ;
Fair value du swap : 2 K€ ; et
Utilisation des lignes de crédit court terme : néant (dette remboursée au 1er trimestre 2017).

10.4. Obligations contractuelles

Se reporter au chapitre XXII ci-dessous « Contrats importants » du présent Document de référence pour les obligations contractuelles de Parrot.

XI. Recherche & Développement

11.1. Stratégie et organisation

11.1.1. Un élément clé du succès du Groupe

La recherche et développement du Groupe est un de ses éléments-clé, facteur d'avantages concurrentiels, de flexibilité et d'indépendance technologique. L'objectif permanent de la recherche et développement du Groupe est de perfectionner les produits existants en y intégrant toujours plus de fonctionnalités et de développer de nouveaux produits toujours plus innovants.

Après ses premiers succès dans le domaine de téléphonie mains-libres pour l'automobile, le bureau d'étude a su puiser dans ses cœurs de métiers pour se diversifier et innover dans des domaines techniquement connexes mais offrant de toutes nouvelles opportunités commerciales pour l'entreprise.

Fort d'une équipe d'ingénieurs formés dans les plus prestigieuses écoles françaises et étrangères (École Supérieure d'Électricité, École Nationale Supérieure des Télécommunications, École Centrale des Arts et Manufactures, SUPAERO, École Polytechnique, Georgia Tech, etc.), le Groupe a une maîtrise complète de l'ensemble des technologies nécessaires à la réalisation de ses produits et conçoit notamment ses propres solutions de traitement des signaux et de connectivité sans fil utilisant les standards Bluetooth et Wifi.

11.1.2. Une organisation structurée

La R&D est organisée sur ses deux grands segments d'activité :

Drones grand public (Parrot Drones SAS, entité qui concentre la R&D associé aux produits Drones grand public)
Drones professionnels (Parrot Drones SAS, senseFly, Pix4D)

Chaque domaine d'activité se concentre sur des développements produits spécifiques gérés par des chefs de projets qui dirigent leurs équipes.

Des expertises transversales, propres à chaque segment, appuient le développement des produits : le développement logiciel, le traitement du signal, l'électronique ou encore la conception mécanique et le design industriel.

11.2. Les technologies du Groupe

11.2.1. Un leadership technologique poussé par l'innovation

En s'appuyant sur son savoir-faire historique en traitement du signal et développement logiciel issu des systèmes de téléphonie main libre, Parrot a acquis des compétences dans l'ensemble des technologies du drone. Depuis le lancement de son AR Drone en 2010, drone grand public pilotable depuis un smartphone par une liaison Wi-Fi, le département R&D a constamment innové, développé ses propres solutions et renforcé sa maitrise des « briques » technologiques propres aux drones.

11.2.2. Une maîtrise des technologies Drone à tous les niveaux

11.2.2.1. Une optimisation de la chaine propulsive

La propulsion est une fonction primordiale pour un drone, car c'est la principale contributrice de l'autonomie de vol, de son agilité et de sa résistance au vent. Parrot s'est doté d'une équipe capable de développer des systèmes propulsifs à la pointe de la technologie en optimisant chaque élément de la chaine de propulsion :

– Les moteurs afin d'obtenir le meilleur rendement tout en gardant une masse minimum

Une électronique et logique de contrôle développée en interne et dépassant les autres solutions du marché
Les hélices, dessinées sur mesure pour chaque drone grâce à des outils de simulation aérodynamique (CFD)

Ces éléments sont couplés avec de campagnes d'essai en soufflerie permettant de valider les performances globales du système et de construire des modèles de plus en plus précis des phénomènes aérodynamiques complexes intervenant sur des micro drones à haute vitesse.

11.2.2.2. Une expertise forte dans l'automatique et le contrôle

Responsable de la qualité de vol d'un drone, l'autopilote est l'un des éléments cruciaux qui le compose. Depuis 2010, le Groupe développe ses propres algorithmes de contrôle et de stabilisation et en améliore constamment les performances.

A travers la fusion de données de nombreux capteurs (accéléromètre, gyroscope, flot optique, ultrason, baromètre et GPS) et une progression constante dans la compréhension des phénomènes physiques subis par un drone en vol (modélisation des effets aérodynamiques mesurés en soufflerie, étude de la déformation de la structure du drone lors des manœuvres), Parrot a su développer un contrôle de vol accessible au grand public, ce qui a largement contribué au succès de ses produits. Celui-ci combine ainsi un pilotage manuel simplifié pour les débutants avec des phases automatiques comme le décollage, l'atterrissage ou le flip avec des modes vol entièrement autonomes comme le return to home, flight plan ou le Follow Me.

11.2.2.3. La montée en puissance de la vision par ordinateur

Parrot a introduit l'utilisation de caméras en tant que capteurs pour l'aide au pilotage dès 2010. L'utilisation du flot optique est au cœur des performances de stabilité des drones dans toutes les conditions d'utilisations (extérieures ou intérieures). Les algorithmes sont continûment perfectionnés pour assurer des estimations de vitesse et de position toujours plus précises. Des développements en machine learning et réseaux de neurones sont réalisés et ont permis de doter les drones de capacité de tracking de cible et de détection de personne. D'autres applications utilisant plusieurs systèmes caméras sont développées pour permettre d'étendre les possibilités de localisation et d'analyse de l'environnement dans le but de rendre les drones plus simples à piloter et plus autonomes.

11.2.2.4. Une maitrise de l'ensemble de la chaine image

La prise de vue aérienne à l'aide de drone est un défi important qui demande de prendre en compte plusieurs aspects difficiles à faire cohabiter pour un système caméra :

de forts mouvements angulaires nécessitant des solutions à large plage de stabilisation,
une immunité aux vibrations engendrées par les hélices,
un poids réduit pour maximiser la durée de vol,
une contrainte de prix pour rester compétitif dans le domaine grand public,
une robustesse importante,
une qualité d'image élevée tirée par les standards de la caméra d'action et de la téléphonie.

Le département de R&D développe dans ce domaine des solutions innovantes de stabilisation mécanique, numérique ou mixe complètement intégrées dans le contexte du drone et répondant aux problématiques posées. Ces solutions exigent des innovations sur toute la chaine de traitement de l'image : design optique spécifique à base de lentilles grand angle, synchronisation électronique précise des centrales inertielles et des capteurs haute résolution, traitements algorithmiques particuliers sur la couleur et l'exposition, et enfin traitements algorithmiques de correction des images et des artefacts de vibrations à l'aide de processeurs de type GPU.

Ces développements ont permis à l'entreprise de construire un savoir-faire dans la conception de caméras grand public et ont conduit au dépôt de plusieurs brevets.

11.2.3. Une optimisation du standard Wi-Fi au cas d'usage drone

L'utilisation que fait Parrot du Wi-Fi est très différente de celle des produits standards, points d'accès internet, ordinateurs portables, téléphones mobiles... ainsi les drones peuvent aller à une distance considérable de plusieurs kilomètres et sont extrêmement mobiles. Aujourd'hui Parrot est un des seuls acteurs du marché des drones qui utilise le Wi-Fi comme unique technologie de liaison sans fil entre la télécommande et le drone, pour le pilotage ainsi que le retour vidéo, et est le seul qui ait su atteindre de telles performances en termes de portée et de qualité vidéo à longue distance en utilisant cette technologie.

Les ingénieurs Parrot ont identifié les paramètres de la liaison physique qui limitaient la portée et sont parvenus à les ajuster pour optimiser la distance atteignable tout en maintenant la réactivité nécessaire.

De plus Parrot a développé un streaming vidéo "intelligent" qui adapte automatiquement et en temps réel le débit de la vidéo, ainsi que le nombre d'images par seconde par rapport à la qualité du lien Wi-Fi, ce qui permet d'optimiser la qualité de la vidéo aux conditions de l'environnement : éloignement, interférences... Des techniques d'encodage vidéo avancées sont également utilisées afin de limiter l'impact visuel des pertes de paquets Wi-Fi. L'implémentation du streaming vidéo Parrot est en constante évolution et de nombreuses pistes d'amélioration sont considérées et en cours d'étude et de test.

Parrot travaille en étroite collaboration avec les fabricants de chipsets Wi-Fi pour augmenter l'adéquation de la technologie Wi-Fi aux cas d'usages des drones.

11.3. Un socle métier fort

11.3.1. Le développement logiciel au cœur de l'expertise du Groupe

Tout au long de son histoire, le Groupe a toujours possédé une maîtrise complète et verticale du développement logiciel de ses produits. Embrassant la méthodologie Agile et l'intégration continue, le développement logiciel s'appuie sur une infrastructure fortement automatisée lui permettant la détection rapide des risques de régression et la génération de mises à jour de manière fiable et répétable. Cette maîtrise se manifeste à tous les niveaux du logiciel :

< Système d'exploitation, pilotes, logiciel couches basses

Puisant dans l'expérience du Groupe dans la conception et le développement de circuits SoC (System-on-Chip) sur architecture ARM, l'équipe d'ingénieurs logiciel bas-niveau possède une connaissance approfondie du noyau Linux embarqué sur les drones, ainsi que des bus et technologies dont la fiabilité et la performance est cruciale pour le bon fonctionnement des capteurs et du système (USB, I2C, SPI, SDIO, NAND, WIFI, etc). Son expérience lui permet de concevoir des solutions innovantes combinant logiciel et électronique pour limiter les coûts et exploiter au maximum les possibilités du matériel, sur des plateformes et architectures très diverses. Ces solutions trouvent notamment leur application dans la lecture de capteurs de vol nécessitant un chronodatage extrêmement précis et fiable. L'expertise du Groupe dans le fonctionnement et la dynamique du système d'exploitation permet une compréhension fine et un diagnostic précis du comportement temps-réel du logiciel embarqué.

< Services embarqués

Ces services assurent l'ensemble des fonctions du drone, notamment le vol autonome, le contrôle, la photo/vidéo, la vision, la communication sans fil, etc. L'architecture modulaire et portable du logiciel en charge de ces fonctions permet une grande souplesse dans le développement d'algorithmes innovants, ainsi qu'une grande rapidité d'adaptation et de transition vers de nouvelles plateformes matérielles. La séparation des fonctions en processus indépendants permet de tirer pleinement parti des capacités des processeurs multicœurs modernes, et assure une robustesse du fonctionnement global. Exploitant pleinement l'état de l'art en matière de logiciel open source, les équipes logicielles embarqué développent et intègrent un système complet et performant, capable de satisfaire à la fois les exigences de faible latence et contraintes temps-réel du logiciel de vol, et le fonctionnement de traitements vidéo temps-réel complexes : vision par ordinateur, stabilisation de l'image, etc.

< Interface SDK

Développé, publié et utilisé à la fois en interne et en externe, le SDK permet à une communauté de développeurs de communiquer avec les drones et de les contrôler depuis un PC, une tablette, un smartphone. Cette ouverture vers une communauté de développeurs est une fonction essentielle et incontournable des drones : elle permet le développement rapide de fonctions innovantes par des partenaires, ainsi que l'établissement des drones du Groupe en tant que plateformes de référence pour développer et innover en matière d'usage de drones.

< Application sur smartphones Android et iOS

Là encore, le Groupe possède une complète maîtrise du logiciel applicatif développé sur smartphones et tablettes. Cette maîtrise est essentielle pour assurer une cohérence d'ensemble aux produits, et un contrôle de l'expérience de l'utilisateur final.

< Simulateur

Le développement d'un simulateur complet, permettant de faire fonctionner en environnement simulé l'intégralité du logiciel développé, est un composant essentiel de la stratégie du Groupe. Ce simulateur permet un cycle de développement rapide, ainsi que l'optimisation de la conception des drones. Chaque version logicielle générée subit de nombreuses heures de vol dans le simulateur, dont les résultats sont exploités pour détecter d'éventuelles régressions et étendre la couverture des tests de validation fonctionnelle.

La stratégie du Groupe en matière de développement logiciel s'appuie également sur deux principes importants :

Utilisation de plateformes et logiciels libres : Les ingénieurs logiciel du Groupe embrassent la philosophie de l'Open Source et tirent parti des efforts d'une immense communauté internationale de développeurs. Acteur reconnu de cette communauté, le Groupe contribue au développement d'une plateforme logicielle libre performante pour les drones. Ce faisant, il assure son indépendance vis-à-vis de logiciels propriétaires tiers. Il évite aussi l'écueil du syndrome NIH (Not Invented Here), qui pousse nombre de sociétés à re-développer des solutions déjà existantes dans la communauté. Même si l'essentiel du logiciel développé reste propriétaire pour protéger la propriété intellectuelle du Groupe, cette ouverture permet également de se positionner en plateforme de référence pour la communauté des chercheurs universitaires, laboratoires, start-ups innovantes, etc.
Utilisation de protocoles standards et ouverts : Pour des raisons proches de celles décrites pour l'adoption du logiciel libre, le Groupe privilégie l'utilisation de protocoles standardisés et ouverts dans l'échange et le format des données. Cette standardisation accélère le développement grâce à l'utilisation d'outils et technologies déjà disponibles et éprouvés. L'interopérabilité qui découle permet également de multiplier les partenariats innovants.

11.3.2. Une attention particulière portée au design et à la conception mécanique

La conception de produits de qualité passe également par une bonne maîtrise des usages, aspects esthétiques et mécaniques des produits.

Parrot s'attache ainsi à développer des drones légers, solides et esthétiques. Pour y parvenir, chaque composant, chaque choix technologique est précisément étudié et calibré pour répondre aux exigences du Groupe et limiter l'impact des contraintes réglementaires souvent liées au poids des drones : constituée de matériaux composites, la structure des drones est soigneusement modélisée et simulée. Les données vibratoires ainsi obtenues grâce aux analyses fréquentielles et dynamiques sont utilisées pour effectuer des ajustements afin d'assurer les performances et la sécurité du produit. Le calcul de dynamique des fluides (CFD) permet d'optimiser la conception des hélices, et de prédire l'écoulement d'air autour du drone mais aussi la température et le transfert de chaleur dans les composants, les cartes électroniques, et le produit complet. Par ailleurs, le pôle mécanique travaille en étroite collaboration avec les designers. Ces efforts permettent notamment à Parrot de détenir un ensemble de drones parmi les plus légers du marché et aux formes distinctives et compactes.

11.3.3. Des fortes compétences en électronique

Parrot s'est doté de fortes compétences en Recherche et Développement en électronique dans les domaines des circuits intégrés radiofréquence et des antennes Wifi, Bluetooth et GNSS, du contrôle moteur, des capteurs inertiels, vidéo et audio phonique et de la conception de cartes électroniques miniaturisées.

Les drones se doivent d'être petits, légers, de fournir de plus en plus de fonction et de jouir d'une grande autonomie. La miniaturisation de l'électronique est au cœur de la stratégie des développements des cartes électronique de nos produits. Les avantages sont bien sûr la réduction du volume, du poids, du prix, de la consommation énergétique, de la matière et l'augmentation des fonctionnalités à volume équivalent des produits.

La miniaturisation nécessite :

la recherche et de développement ou l'emploi de circuits intégrés comme les Systèmes on Chip (SoC), intégrant les microprocesseurs, les interfaces mémoire, les circuits spécialisés audio et vidéo, les timers, les périphériques de communication,
la recherche et le développement de composants encore plus intégrés, les Systems in Package (SiP), contenant ces mêmes SoC mais avec les mémoires, les circuits de communication radio Bluetooth et Wifi, les circuits d'alimentation,…,
la conception d'alimentations électronique miniatures, robustes et peu consommatrices d'énergie,
l'utilisation de technologies de boîtiers de composants miniatures (0201, BGA, QFN, PoP,…),
la recherche et le développement de circuits imprimés très denses en 3 dimensions : multicouches, vias any-layers, substrats FR4, poly imide, en prenant en compte les contraintes de compatibilité électromagnétique, de circuits adaptés, de dissipation thermique,…,
la recherche et le développement d'antennes Bluetooth, Wifi et GNSS performantes et de dimensions réduites.
la recherche et le développement de capteurs inertiels et audio phoniques et de groupes propulsif (contrôle moteur, moteurs, hélices) de hautes performances et de taille extrêmement réduite,

Les drones se pilotent de plus en plus loin et ont besoin d'une très grande fiabilité de connexion.

Il est nécessaire d'améliorer en continu la qualité des liaisons sans fils. Au sein de la R&D électronique l'équipe radiofréquence participe à cet effort :

en définissant et validant les plateformes technologiques Bluetooth Low Energy, Wifi et GNSS implémentées sur les produits,
en intégrant, au moyen de logiciels de simulation et d'appareils de mesure performants ces différentes technologies sur des cartes électroniques de plus en plus miniaturisées et des architectures logicielles complexes,
en développant des systèmes multi-antennes adaptés à chaque situation de vol (PIFA, patchs, dipôles à gain et diagramme de rayonnement optimisés),
en assurant la veille technologique pour évaluer les technologies adaptées aux produits de demain.

11.4. Propriété intellectuelle et industrielle

Le Groupe protège certaines de ses inventions par la voie de brevets. Par ailleurs, les logiciels développés en interne bénéficient, à la condition d'être originaux, de la protection au titre du droit d'auteur. Les noms des produits font l'objet de dépôt de marque.

Le Groupe peut également être amené à protéger son savoir-faire par des mesures protégeant la confidentialité de ses connaissances techniques (par exemple, via des accords de confidentialité avec ses partenaires techniques et commerciaux).

La Société est titulaire de marques verbales et figuratives Parrot et du logo Parrot et/ou a effectué des demandes d'enregistrement dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe distribue ses produits.

Les noms des produits Parrot font pour la plupart l'objet de dépôt de marques (verbales et ou figuratives dans les pays appropriés et dans les classes concernées).

11.4.1. Brevets

Conscient que les brevets sont un outil permettant de valoriser, défendre et maintenir ses avancées technologiques, le Groupe encourage fortement ses équipes de Recherche et Développement à concevoir des technologies innovantes, pertinentes susceptibles d'être brevetées pour les produits qu'elle développe. Ainsi, la brevetabilité éventuelle de toute nouvelle technologie est examinée avec grand intérêt en s'appuyant sur l'expertise de conseils en propriété industrielle.

Depuis 1997, le Groupe a déposé une centaine de demandes de brevet en France et la plupart font l'objet d'extensions internationales, en Europe (brevets couvrant certains pays européens), aux États-Unis, en Chine, ou encore au Japon. Ses brevets concernent tous les domaines d'activités de Parrot et concernent les équipements électroniques et mécaniques, les logiciels et des applications spécifiques. A partir de 2010 de nombreux brevets ont été déposés dans le domaine des drones concernant notamment les procédés de contrôle, de pilotage, de transmission et de vision par ordinateur.

En 2017, le Groupe a déposé 12 nouvelles demandes de brevets pour l'essentiel dans le domaine des drones professionnels et grands publics. En 2017, le Groupe est classé à la 38ème place des déposants français de brevet par l'INPI sur la base des dépôts de 2016.

11.4.2. Modèles

Le Groupe a procédé au dépôt de plusieurs modèles destinés à protéger l'apparence de ses nouveaux produits, notamment les Parrot Bebop 2, Parrot Disco, Parrot Swing, Parrot Mambo, Parrot Pot et certains accessoires (Parrot Cockpitglasses, Parrot Skycontroller 2). Ces modèles ont été déposés en Union-Européenne et ont été parfois étendus à l'étranger notamment aux États-Unis, en Chine et au Japon.

11.4.3. Marques

Le Groupe a procédé au dépôt de plusieurs demandes de marques et notamment les marques Parrot Disco, Parrot Mambo, Parrot Swing, Parrot Skycontroller et Parrot Pot. Ces demandes ont été déposées en Union-Européenne et ont été étendues à l'étranger notamment aux États-Unis, en Chine et au Japon.

XII. Informations sur les tendances

12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document de référence

En 2018, dans le cadre de l'annonce de ses résultats annuels 2017 publiés le 15 mars 2018, Parrot a précisé :

A court terme, le redimensionnement du portefeuille de produit grand public autour d'une gamme réduite de drones et la poursuite de la réduction des ventes de produits Automobile grand public pèsera sur le chiffre d'affaires du Groupe.

A date, le Groupe n'a pas identifié de nouvelles tendances affectant sa production, ses ventes et ses stocks, ses coûts et ses prix de vente mais reste très vigilants sur l'évolution de l'environnement concurrentiel.

12.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours

Parrot a prévu d'introduire une nouvelle génération de drones grand public en 2018, de mettre en œuvre une nouvelle stratégie de marque et de poursuivre sa politique de distribution sélective. Si des difficultés importantes étaient rencontrées dans le cadre du lancement, de la commercialisation ou de la mise œuvre de la stratégie marketing et commerciale, ceux-ci pourraient influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours et dégrader les résultats et la situation de trésorerie du Groupe.

Par ailleurs, le marché des drones civils est un marché encore jeune caractérisé par un fort potentiel de croissance et d'innovation, un environnement réglementaire encore en évolution et une popularisation progressive des usages des drones auprès du grand public et des professionnels dont le rythme est difficilement prévisible.

De par sa maturité actuelle et son potentiel de développement, le marché des drones civils est marqué par une certaine instabilité qui représente à la fois des risques et des opportunités pour Parrot. Le lecteur est invité à se référer aux facteurs de risques du présent Document de référence et en particulier :

4.1.3 Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international

4.1.4 Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration des sociétés acquises et dans la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe dans les Drones professionnels

4.1.5 Les activités grand public du Groupe sont saisonnières et dépendent fortement des ventes réalisées au cours du quatrième trimestre

4.1.6 Le succès du Groupe dépend notamment du développement de la notoriété de la marque Parrot

4.1.12 Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles

4.2.1 Le Groupe est dépendant du contexte des marchés sur lesquels il évolue, de la conjoncture économique et du rythme d'adoption des nouvelles technologies par les différents publics qu'il cible

4.2.2I l ne peut être garanti que les marchés des Drones grand public ou des Drones professionnels se développeront comme anticipé, ou que le Groupe réussira à saisir les opportunités offertes par ces nouveaux marchés

4.2.3 Le Groupe ne peut anticiper le développement ou le positionnement de ses concurrents actuels ou futurs, et pourrait ne pas être en mesure de rivaliser avec eux

4.2.4 La commercialisation des produits du Groupe pourrait être impactée dans le cas où les opérateurs de télécommunications sans fil ne fourniraient pas les services sans fil nécessaires

4.2.5 L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques

4.2.6 Les produits du Groupe reposent sur des normes techniques spécifiques de tous types de connectivités qui requièrent des choix de plateformes technologiques stratégiques

4.2.7 Le Groupe pourrait faire face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires défavorables concernant le secteur des drones civils

4.2.8 Le Groupe pourrait faire face, dans le domaine des Drones grand public, à des retours commerciaux difficilement prévisibles

4.2.9 Le Groupe pourrait faire face à des défaillances de ses produits difficilement prévisibles

4.2.11 Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés

4.2.12 Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits.

XIII. Perspectives Financières

13.1. Éléments d'appréciation de l'activité en 2018

A date, et dans le cadre de l'annonce de ses résultats annuels 2017 publiés le 15 mars 2018, Parrot a précisé :

Parrot est le premier groupe de drones européen sur un marché qui marque la naissance d'une nouvelle industrie dont les enjeux stratégiques et économiques s'entendent à l'échelle mondiale. Avec la fin de son programme de réorganisation et de redéploiement, Parrot peut reprendre son plan de développement dans les drones grand public et poursuivre le déploiement de ses Business Solutions.

En 2018, Parrot introduira une nouvelle génération de drones grand public, mettra en œuvre une nouvelle stratégie de marque et poursuivra sa politique de distribution sélective. Le Groupe continuera également de soutenir le développement des Business solutions. La marge brute dégagée par la combinaison de ses deux offres devrait continuer de s'améliorer et la consommation de trésorerie nécessaire au développement des activités drones devrait se réduire.

Au coeur de cette nouvelle industrie en forte croissance le Groupe estime avoir les moyens et les atouts pour développer son leadership, des capacités fortes à contribuer à l'expansion du marché drones grand public et au développement des Business solutions : Parrot poursuit en 2018 une stratégie de croissance combative.

13.2. Informations complémentaires

Le lecteur est également invité à consulter la présentation des résultats 2017 et perspectives 2018 disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.parrotcorp.com/fr/publicationsfinancieres. La conférence téléphonique donnée à l'occasion des résultats ainsi que le document de présentation fourni en roadshow y sont notamment disponibles.

XIV. Organes d'administration de direction et de surveillance et direction générale

Il est précisé que depuis février 2012 la Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext. Le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com). Le détail et l'application des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext est fourni en 16.4.1 ci-dessous « Détail et application des recommandations du Code de Gouvernance MiddleNext (version de septembre 2016) ».

14.1. Conseil d'administration

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six années. À ce jour, le Conseil d'administration est composé de neuf membres.

La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur Henri Seydoux, Directeur général, qui exerce également la fonction de Président du Conseil d'administration de la Société.

14.1.1. Composition du Conseil d'administration

Monsieur Henri SEYDOUX, Président Directeur Général
Monsieur Jean-Marie PAINVIN, Administrateur
Monsieur Geoffroy ROUX DE BEZIEUX, Administrateur indépendant
Monsieur Stéphane MARIE, Administrateur indépendant
Madame Natalie RASTOIN, Administrateur indépendant
Madame Marie EKELAND, Administrateur indépendant
BPIFRANCE PARTICIPATIONS SA, Administrateur (représentant permanent : Monsieur Paul-François FOURNIER)
Monsieur Olivier LEGRAIN, Administrateur indépendant (jusqu'au 21 juin 2017)
Monsieur Jean-Yves HELMER, Administrateur (jusqu'au 21 juin 2017)
Madame Agnès BUREAU-MIRAT, Administrateur indépendant (à compter du 21 juin 2017)
Madame Anne SAMAK de la CERDA, Administrateur indépendant (à compter du 21 juin 2017)

Messieurs Olivier Legrain et Jean-Yves Helmer ont présenté leur démission au cours du premier semestre, celle-ci a pris effet lors de l'assemblée générale du 21 juin 2017.

Messieurs Geoffroy Roux de Bézieux, Stéphane Marie, ainsi que Mesdames Natalie Rastoin, Marie Ekeland, Agnès Bureau-Mirat et Anne Samak de la Cerda sont considérés comme administrateurs indépendants au regard des critères définis par le Code de gouvernance MiddleNext.

14.1.2. Fonctionnement du Conseil

Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que le Conseil d'administration se réunit au minimum 4 fois par an et qu'il peut tenir des réunions supplémentaires si la situation économique ou tout événement particulier le nécessite.

PARROT

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil s'est réuni à 8 reprises :

9 janvier 2017
28 février 2017
24 avril 2017
11 et 13 mai 2017
21 juin 2017
27 juillet 2017
9 novembre 2017

Les réunions se tiennent au siège social ou par conférence téléphonique.

Toutes les réunions du Conseil d'administration donnent lieu à convocation de chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion. A chaque convocation est joint l'ordre du jour du Conseil ainsi que le projet du procèsverbal de la précédente réunion. Préalablement à chaque réunion, un dossier comprenant les documents afférents aux différents points inscrits à l'ordre du jour est adressé à chaque administrateur.

14.1.3. Participation au Conseil

Le taux de présence au sein du Conseil d'administration a été constant au cours de l'exercice 2017, de l'ordre de 7 ou 8 administrateurs sur 9.

En plus des administrateurs, les personnes suivantes assistent régulièrement aux réunions du Conseil :

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration ayant pour objet d'examiner les comptes annuels ou intermédiaires.
Deux membres représentant le Comité d'Entreprise au Conseil d'administration sont également conviés à toutes les réunions.
Monsieur Gilles Labossière, Directeur Général Délégué, est convié et assiste aux séances du Conseil d'administration.
Monsieur Ludovic Floret, Directeur Juridique, en charge du secrétariat juridique, assure la fonction de secrétaire du Conseil.
Madame Marie Calleux, en charge de la communication financière du Groupe, est également conviée et assiste aux séances.

Lors de sa séance du 21 juin 2017, le Conseil d'administration a décidé qu'une partie du versement des jetons de présence aux administrateurs dépendrait désormais de leur participation effective aux 4 réunions du Conseil dont l'ordre du jour prévoit l'approbation des comptes trimestriels.

14.2. Règles et principes applicables au Conseil d'administration

14.2.1. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

En application de la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée au sein des conseils d'administration, la proportion des administrateurs de chaque sexe de la Société depuis le 1er janvier 2017 ne peut être inférieure à 40%.

La Société respecte cette exigence avec la présence de quatre femmes au Conseil : Mesdames Natalie Rastoin, Marie Ekeland, Anne Samak de la Cerda et Agnès Bureau-Mirat (soit une proportion de 44%).

14.2.2. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les administrateurs sont nommés par les actionnaires réunis en assemblée générale. Conformément à l'article 14 des Statuts de la Société, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi.

Toutefois, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Si des nominations provisoires n'étaient pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n'en demeureraient pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les statuts de la Société peuvent être modifiés par les actionnaires réunis en assemblée générale.

14.2.3. Pouvoirs du Conseil d'administration en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

L'Assemblée générale du 21 juin 2017 a renouvelé l'autorisation conférée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, pour une durée 18 mois expirant le 20 décembre 2018. Dans le cadre de cette autorisation la Société procède à des rachats d'actions propres d'une part au titre d'un contrat de liquidité et d'autre part au titre des allocations d'actions aux salariés du Groupe.

La Société a conclu un premier contrat de liquidité avec Natixis en date du 31 juillet 2008, conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI, approuvée par l'Autorité des marchés financiers, pour une durée d'un an renouvelable tacitement sous réserve du renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions par l'Assemblée générale précitée.

L'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2017 ayant renouvelé l'autorisation conférée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme d'achats d'actions, le Conseil lors de sa séance du 21 juin 2017 a constaté le renouvellement tacite de ce contrat à compter du même jour. Le dernier mandat encore en cours avec Natixis expire au plus tard le jour de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017, soit en 2018.

En vertu des autorisations conférées par l'Assemblée Générale du 21 juin 2017, le prix maximal d'achat des actions a été fixé à 40 euros. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de ces autorisations ne peuvent l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société (étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital).

Les actions rachetées peuvent être utilisées en vue de :

la poursuite du contrat de liquidité ;
l'allocation d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites ;
la remise à l'échange, en paiement ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
la réduction du capital de la Société par voie d'annulation.

L'Assemblée générale du 21 juin 2017 a renouvelé l'autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

L'Assemblée générale du 21 juin 2017 a renouvelé l'autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscriptions et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées.

L'Assemblée générale du 21 juin 2017 a renouvelé l'autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées.

L'Assemblée générale du 21 juin 2017 a également délégué au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée, sa compétence pour décider les points ci-dessous (pour le détail des

PARROT

limitations des autorisations données au Conseil d'administration, se reporter à la section 21.1.5 « Capital autorisé non émis ») :

l'émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
l'augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15% de l'émission initiale ;
l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d'échange initiée en France ou à l'étranger ;
l'émission d'actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
d'augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

14.2.4. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Le contrat de travail de Monsieur Gilles Labossière ayant été suspendu au moment de sa nomination en tant que Directeur Général Délégué, un avenant précise qu'en cas de licenciement ne faisant pas suite à une démission de sa part de ses fonctions de Directeur Général Délégué, l'indemnité de licenciement telle que prévue par la Convention collective des cadres de la Métallurgie sera calculée sur les bases suivantes :

l'ancienneté prise en compte sera celle acquise par Monsieur Labossière depuis le 1er septembre 2008, y compris toute période de suspension du contrat de travail à quelque titre que ce soit et en particulier au titre de l'exercice d'un mandat social ;
la rémunération prise en compte sera la rémunération moyenne totale (fixe et variable) perçue à quelque titre que ce soit (contrat de travail ou mandat social) par Monsieur Labossière au cours des 12 mois ou des 3 mois précédant la date de notification du licenciement ou la date de rupture du contrat de travail, la plus favorable des moyennes étant retenue.

Dans l'hypothèse où le licenciement de Monsieur Labossière ferait suite à une démission de ses fonctions de Directeur Général Délégué, l'ancienneté serait toujours calculée comme indiqué ci-dessus mais la rémunération prise en compte pour le calcul de l'indemnité de licenciement serait la rémunération moyenne totale (fixe et variable) perçue au cours des 12 mois ou des 3 mois précédant la date de suspension de son contrat de travail, la plus favorable des moyennes étant retenue.

Nom, Prénom, âge et adresse professionnelle ou personnel de l'administrateur	Mandat et durée du mandat	Autres Mandats et Fonctions	Nom de la société
Henri SEYDOUX 57 ans 29 rue de la Faisanderie 75116 Paris	Président du Conseil d'administration et directeur général	Président Administrateur Administrateur	Horizon SAS Schlumberger NV Sigfox
	Durée du mandat : 6 ans à compter de Juin 2015 Date de 1ère nomination : 31/01/1994	Président et Administrateur Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Président du Conseil d'administration Président Président Président Président Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur Administrateur et Vice-Président Administrateur	Parrot Inc. Micasense Inc. Parrot UK Ltd Parrot Asia Pacific Ltd Parrot Iberia, SL Parrot Italia Srl SenseFly SA Parrot Faurecia Automotive Parrot Drones SAS Parrot Shmates SAS Parrot ANZ Ltd Parrot Air Support SAS Parrot GmbH Chez Parrot SARL Parrot Invest 4 SARL Parrot Invest 5 SARL Parrot Japan KK Pix4D Airinov SAS
Gilles LABOSSIERE 57 ans 34 chemin Desvallières 92410 Ville-d'Avray	Directeur Général Délégué Date de nomination : 13/05/2017	Administrateur Président Directeur Général Gérant majoritaire Représentant de Republic Alley au conseil Administrateur et C.E.O. Administrateur	Parrot Automotive Asia Pacific Republic Alley SA LM-FI SARL La Cantoche SAS Parrot Inc. Planck Aerosystems Inc.
Jean-Marie PAINVIN 66 ans 201 West 17th Street New York, NY 10011 États-Unis	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de Juin 2015 Date de 1ère nomination : 31/01/1994	Administrateur Fondateur et CEO Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur	Micasense Inc. JMC Investment Neuflize Monde Selection Golf du Médoc JTI Ode à la Rose Keosys SiO2 IH Hospitality
Jean-Yves HELMER 72 ans 121 boulevard Haussmann 75008 Paris	Administrateur (jusqu'au 21 juin 2017)
Olivier LEGRAIN 65 ans	Administrateur (jusqu'au 21 juin 2017)	Président Membre du Conseil Administrateur	Solaire SAS Financière K2 (Kiloutou) Mécénat Balas

14.3. Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours de l'exercice 2017

PARROT

19, place de la Résistance 92200 Issy-les Moulineaux		Administrateur Administrateur Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil d'orientation	CPI ARP SA LBO France Qualium
Geoffroy ROUX DE BEZIEUX 55 ans 2 bis rue de Villiers 92300 Levallois Perret	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de Juin 2012 Date de 1ère nomination : 14/09/2006	Président fondateur Président Membre du Conseil Surveillance Vice-Président délégué, trésorier	Notus Technologies Oliviers & Compagnie Peugeot SA MEDEF
Stéphane MARIE 54 ans 61 rue des Galons 92190 Meudon	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de Juin 2015 Date de 1ère nomination : 18/06/2009	Président Administrateur, Président Directeur général Administrateur Administrateur Administrateur Gérant Gérant Gérant	Corevise Expertise et Audit SA Fidus GIE RSM Paris Fidinter SARL ACMK Lakvest Expertise & Audit SCI Lakvest Paris
Natalie RASTOIN 58 ans 45 bis rue Beaunier 75014 Paris	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de Juin 2017 Date de 1ère nomination : 31/05/2011	Président Administrateur Membre du Comité de Surveillance	Ogilvy France Pégase HighCo
Marie EKELAND 42 ans 269 avenue Daumesnil 75012 Paris	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de Juin 2014 Date de 1ère nomination : 11/06/2014	Administrateur Représentante de Daphni au Conseil	Showroomprivé (SRP Groupe) Criteo Daphni Bibicheri Less
BPIFRANCE PARTICIPATIONS SA Représentant permanent : Paul-François FOURNIER	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2016 Date de 1ère nomination : 16/06/2016	Administrateur Président du Conseil de surveillance	Sigfox Cornovum Eutelsat Prodways Younited
Agnès BUREAU-MIRAT 54 ans 7 avenue de Bretteville 92200 Neuilly sur Seine	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2017 Date de 1ère nomination : 21/06/2017

Anne SAMAK DE LA CERDA 43 ans 3756, 23rd Street San Francisco États-Unis 2017

Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de juin Date de 1ère nomination : 21/06/2017

14.4. Biographie des administrateurs

< Henri Seydoux

Henri Seydoux a fondé la Société en 1994 et occupe, depuis sa création, le poste de Président Directeur Général. Autodidacte, il débute sa carrière en 1978 en tant que stagiaire au Journal Actuel et y est ensuite employé en tant que journaliste de 1979 à 1980. En 1981, il entre au service commercial du journal le Matin de Paris. Il intègre en 1982 la société SSCI comme développeur de logiciel systèmes d'exploitation puis de 1983 à 1984 la société Microarchi également en tant que développeur de logiciel systèmes d'exploitation. En 1985, il crée la société BBS, société destinée à commercialiser l'operating system micro archi. En 1986, il crée la société BSCA qui réalise des images de synthèse 3D et en devient Président-directeur général de 1986 à 1990. En 1991, il fonde, avec trois autres associés, la société Christian Louboutin, entreprise de luxe, et en devient administrateur jusqu'en 2013.

< Jean-Marie Painvin

Jean-Marie Painvin a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 24 juin 2003. Diplômé de l'Université de Rice au Texas en master mechanical engineering, il débute sa carrière en 1975 en tant que directeur régional de Trailor SA puis en devient le directeur marketing et commercial entre 1981 et 1988. En 1988, il devient président de la Deutsch Relays, Inc. aux États-Unis puis est nommé à la tête de la Compagnie Deutsch en 1994 et y a occupé de 1999 à 2013, le poste de Président Directeur Général. Il fonde en 2013 la société JM Investment dont il est Président.

< Geoffroy Roux de Bézieux

Geoffroy Roux de Bézieux a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 14 septembre 2006. Il répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Diplômé de l'ESSEC et d'un DESS à Dauphine en 1984, il s'engage pendant deux ans dans les Forces Spéciales (Commandos Marines) avec lesquelles il intervient en Afrique et au Liban. Il rejoint ensuite le groupe L'Oréal pendant 10 ans où il exerce de nombreuses fonctions en France et à l'étranger, notamment Directeur Marketing en Angleterre puis Directeur Général en Pologne. En 1996, il crée The Phone House la première chaîne de magasins entièrement dédiés à la téléphonie mobile. Un an après, il fait entrer au capital, le groupe anglais The Carphone Warehouse. En2000,ce groupese cote àLondres et prendlecontrôle de Phone House. Il en devient alors Directeur Général pour développer Phone House en Europede2000à2004. En 2004, il crée la société Omea Telecom qui lance Breizh Mobile, le premier opérateurmobile alternatif (MVNO). En 2006, il convainc le groupe Virgin d'investir dans ce projet et lance Virgin Mobile. En décembre 2014, Numéricable rachète Omea Telecom pour 325M€. En janvier 2015, Geoffroy Roux de Bézieux crée Notus Technologies, un groupe industriel regroupant des sociétés innovantes à destination du grand public, avec des sociétés comme Inès de la Fressange ou Crédit.fr. En janvier 2016, il rachète la société Oliviers et compagnie qui produit (en France) et commercialise de l'huile d'olive et produits adjacents dans le monde entier (60% export). Ilaétéde2003à2008Vice-PrésidentpuisPrésidentdeCroissancePlus, l'association des entreprises à forte croissance. Il a été membre du Conseil de France Investissement et a participé aux CommissionsAttali etLevy-Jouyet.Il a étéVice-PrésidentetPrésidentde l'Unedicde 2008 à 2012 pour leMEDEF. Depuis juillet 2013, il est Vice-Président délégué et trésorier duMEDEF, en charge du « pôle Economie ». Il a été Vice-Président de la Fédération Française des Télécoms. Enfin,il a créé avec son épouseune fondation caritative,

PARROT

la Fondation ARAOK, sous l'égide de la Fondation de France qui soutient financièrement des associations humanitaires.

< Stéphane Marie

Stéphane Marie a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 18 juin 2009. Il répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Stéphane Marie est Expert-comptable et Commissaire aux comptes, diplômé de l'Executive MBA HEC et de Dauphine. Il a travaillé 9 années au sein de cabinets internationaux d'audit, dont près de 3 ans aux États-Unis, puis a rejoint en 1994 RSM à Paris. Il est actuellement Associé, membre du comité de direction et se consacre plus particulièrement aux missions de commissariat aux comptes et d'audit auprès de groupes appartenant aux secteurs immobilier, industrie et distribution.

< Natalie Rastoin

Natalie Rastoin a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 31 mai 2011. Elle répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Natalie Rastoin est depuis 2015 Président d'Ogilvy Paris. Après des débuts au planning stratégique, elle rejoint Saatchi & Saatchi en 1986 en tant que Directeur du développement, puis à partir de 1991 elle est nommée Vice-président, chargée du développement Europe. En 1992, elle devient Directeur général de l'agence de Paris de BDDP Conseil avant de prendre en charge, en 1997, la direction générale d'Ogilvy & Mather Paris (1997-2005). Natalie Rastoin a travaillé avec de nombreux clients du High Tech, notamment sur des problématiques de mondialisation de marques mondiales (Cisco, Yahoo!, IBM, AOL, Google), mais aussi des start-ups, en particulier en collaboration avec NUMA qu'elle conseille. Elle est par ailleurs administrateur de Pégase (marques Carel, Carvil et Accessoire) et membre du Comité de surveillance d'HighCo.

< Marie Ekeland

Marie Ekeland a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 11 juin 2014. Elle répond aux critères d'administrateur indépendant. Marie Ekeland est co-fondatrice de Daphni, un fonds de capital-risque dédié aux startups européennes numériques. Marie est également Vice-présidente de l'Association France Digitale unissant entrepreneurs et investisseurs du numérique, et membre du Conseil National du Numérique. Elle a débuté sa carrière en 1997 en tant qu'informaticienne au sein de la banque d'affaires JP Morgan à New-York, puis intègre, en 2000, l'équipe d'investissement dans l'innovation de CPR Private Equity, devenu par la suite Crédit Agricole Private Equity. Elle rejoint Elaia Partners en 2005, où elle a notamment participé aux investissements dans Criteo et Sigfox. Marie Ekeland siège aussi aux conseils d'administration de Criteo et Showroomprivé. Marie Ekeland est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en mathématiques et en informatique de l'Université Paris IX Dauphine ainsi que d'un master d'Analyse et Politique Economique à l'Ecole d'Economie de Paris.

< Bpifrance Participations SA (représentant permanent : Paul-François Fournier)

Paul-François FOURNIER a été nommé le 16 juin 2016 en qualité de représentant permanent de la société BPIFRANCE PARTICIPATIONS SA, administrateur de la Société. Ancien élève de polytechnique et diplômé de Telecom ParisTech, Paul-François Fournier rejoint le groupe France Telecom Orange en 1994 en tant qu'ingénieur d'affaires et travaille pendant sept ans dans le développement des services en entreprise. En 2001, Paul-François Fournier est nommé directeur du Business haut débit de Wanadoo où il assure le décollage en France des offres ADSL. Il participe également à l'activité du groupe sur le plan international en tant que membre du Comité Exécutif du Groupe Wanadoo. Il mène ainsi des projets stratégiques comme le lancement de la Livebox et de la voix sur IP en partenariat avec Inventel et Netcentrex, des start-up françaises. Paul-François Fournier prend la direction de l'exécutif du Technocentre d'Orange dès 2011 où il est en charge de l'innovation produits. Il a favorisé des méthodes d'organisation plus régionales et décentralisées comme le montre la création des Technocentres d'Amman et d'Abidjan. Depuis avril 2013, Paul-François Fournier est le directeur exécutif de la direction Innovation de Bpifrance.

< Agnès Bureau-Mirat

Agnès Bureau-Mirat est a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 21 juin 2017. Elle répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Diplômée de l'IEP Paris, titulaire d'un master de gestion des ressources humaines de l'Université Paris IX Dauphine, Agnès Bureau-Mirat débute sa carrière en 1986 en tant que responsable communication interne et développement des ressources humaines de La Samaritaine. En 1990, elle rejoint le groupe Ciments Français-Italcementi où elle exerce différentes fonctions de gestion des ressources humaines internationales, à Paris et à Bergame. Elle intègre en 1999 le groupe Vivendi Universal au poste de directeur du développement RH de VU Publishing, avant d'être nommée DRH de VU Santé. Elle prend en 2003 la direction des ressources humaines des activités Aftermarket du groupe Valeo, et en 2006, elle devient directeur des ressources humaines et membre du comité exécutif du groupe Arjowiggins. Elle a rejoint Elior en 2009 en qualité de directeur des ressources humaines et de la RSE, membre du comité exécutif du groupe. Elle siège également au conseil du Grupo Areas à Barcelone de 2011 à 2015, l'un des leaders de la restauration de concession et des boutiques en aéroports, gares et autoroutes en Espagne et aux États-Unis. Elle est depuis 2017 Senior Business Advisor du Cabinet X-PM à Paris, spécialisé dans le management de transition et membre du réseau international Wil Group. Agnès Bureau-Mirat est administrateur de société certifié auprès de l'Institut Français des Administrateurs à Paris et auprès de l'Institute of Directors à Londres depuis 2016.

< Anne Samak de la Cerda

Anne Samak de la Cerda a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 21 juin 2017. Elle répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Basée à San Francisco depuis l'acquisition de Withings par Nokia en 2016, Anne Samak de la Cerda est en charge de la Direction Financière des activités Digital Health. Depuis son arrivée en 2013 chez Withings en tant que CFO, elle a construit les équipes financières et juridiques et mis en place les processus opérationnels dans un contexte de forte croissance. Précédemment chez LeGuide.com, Anne occupait le poste de Directeur Administratif et Financier, créé suite à l'introduction en bourse de la société. Elle a piloté la levée de fonds sur Alternext, et deux acquisitions à l'international tout en structurant les équipes financières et RH en phase de croissance opérationnelle. Diplômée de l'ESCP-EAP, Anne Samak de la Cerda débute sa carrière chez PricewaterhouseCoopers à Londres puis dans le groupe Vivendi. Membre de l'Institut Français des Administrateurs et du réseau Financial Executives International depuis 2016.

< Olivier Legrain

Olivier Legrain a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 14 septembre 2006. Il répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Olivier Legrain est Ingénieur Civil des Mines et diplômé de l'Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE). Après avoir occupé différentes fonctions de Direction Générale au sein du Groupe Rhône Poulenc, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Division Chimie de Base de 1986 à 1990, du secteur des Fibres et Polymères de 1990 à 1991 et du secteur Intermédiaires Organiques et Minéraux de 1991 à 1993. En 1994, il est nommé Directeur Général Adjoint du Groupe Lafarge, membre du Comité Exécutif. Il prend la Direction de la Branche Matériaux de Spécialités en 1995. Il devient également Responsable de la Coordination Stratégique du groupe en 1997. Il est président de Matéris de 2001 à Février 2015.

Monsieur Olivier Legrain n'est plus membre du Conseil d'administration depuis le 21 juin 2017.

< Jean-Yves Helmer

Jean-Yves Helmer a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 4 juin 2007. Jean-Yves Helmer est Senior Advisor de la Banque Lazard. Jusqu'en avril 2013, il était Associé-gérant de Lazard Frères à Paris et Managing Director de Lazard LLC. Il a rejoint Lazard en avril 2001. Auparavant, il était délégué général pour l'Armement, au Ministère de la Défense, position qu'il a occupée pendant cinq années. En tant que délégué général pour l'Armement, il avait en charge les acquisitions d'armement ainsi que diverses activités industrielles telles que la Direction des Constructions Navales. Avant sa nomination en mars 1996 par le Gouvernement français en tant que DGA, il avait passé 18 années dans le groupe automobile PSA Peugeot Citroën. Il y a occupé différentes responsabilités et notamment celles de Responsable des services après-vente et pièces de

PARROT

rechange, Directeur de l'Exportation, Directeur du centre de production de Poissy avant d'occuper de juillet 1988 mars 1996, le poste de Directeur de la Division Automobile, n° 2 du groupe. Avant de rejoindre PSA Peugeot Citroën, il a commencé sa carrière dans la fonction publique. Il a été notamment en poste à la Direction du Trésor du Ministère des Finances et Conseiller pour les Affaires Industrielles du Premier Ministre Raymond Barre d'août 1976 à mai 1978.

Monsieur Jean-Yves Helmer n'est plus membre du Conseil d'administration depuis le 21 juin 2017.

14.5. Informations complémentaires sur les membres du Conseil d'administration

A la connaissance de la Société :

Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société, à l'exception de Monsieur Henri Seydoux et Monsieur Jean-Marie Painvin qui ont un lien de parenté (beaux-frères) ;
Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
Aucun administrateur n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
Aucun administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.6. Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre, d'une part, les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, et, d'autre part, leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

14.6.1. Mandats des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent Document de référence

Nom et prénom de l'administrateur	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours des cinq dernières années et non exercés à la date d'enregistrement
Henri Seydoux, président du Conseil	du présent Document de référence Administrateur de Mobinear (jusqu'en 2014)
d'administration et directeur général	Administrateur de Trimaran (jusqu'en sept 2016)
	Administrateur de Christian Louboutin (jusqu'en sept 2016)
	Administrateur de Seychemanlou (jusqu'en sept 2016)
Jean-Marie Painvin	Administrateur de Fin-Air
	Président du Golf du Médoc
	Administrateur du Golf des Baux de Provence
	PDG du Groupe Deutsch
Edward Planchon	Vice-président du syndicat de l'équipement automobile de FIEV
	Administrateur de CLEPA
	Président du Conseil de surveillance de Vignal Systems
	Administrateur de Enricau Holding SA
	Administrateur de Alpen'Tech SAS
	Membre du Conseil de surveillance de Electricfil SA
	Membre du Conseil de surveillance de SolSaCon AG
Olivier Legrain	Administrateur de Terreal
	Administrateur de Rhodia
	Administrateur de Parex Lanko SA
	Administrateur d'Ecor
	Administrateur de Kerneos SA
	Président de Materis (jusqu'en Février 2015)

Geoffroy Roux de Bézieux	Chief Operating Officer de Carphone Warehouse
	Administrateur de Budget Telecom
	Administrateur de Micromania
	Administrateur de Sporever
	Administrateur de Nocibé
	Administrateur d'IMS
Jean-Yves Helmer	Associé-gérant de Lazard Frères (jusqu'en avril 2013)
Stéphane Marie	Néant
Natalie Rastoin	Néant
Marie Ekeland	Associée d'Elaia Partners (jusqu'en 2014)
Paul François Fournier	Administrateur de Soft@Home
	Administrateur de Dailymotion

< Définition de la notion d'administrateur indépendant

Le règlement intérieur du Conseil d'administration et des comités spécialisés établi par Parrot précise le rôle et les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités spécialisés dans le respect de la loi et des statuts de la société Parrot SA et des règles de gouvernement d'entreprise prévues par le Code Middlenext auquel la Société adhère depuis 2012.

Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2016. Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration a été amendé en février 2017. Ainsi, un administrateur dispose de la qualité d'administrateur indépendant s'il satisfait aux critères suivants à la date où sa qualité d'administrateur indépendant est appréciée :

ne pas être salarié, mandataire social dirigeant de la Société, ou d'une société du Groupe, et ce au cours des trois dernières années ;
ne pas avoir de lien étroit avec un mandataire social, un dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, ou un actionnaire de référence de la Société ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires significatif ou prestataire de services de la Société ou d'une société du Groupe, ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité ;
ne pas (i) représenter un actionnaire détenant, (ii) être membre d'une société détenant, directement ou indirectement, (iii) détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote de la Société ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices précédents sa désignation.

Les notions de « dirigeant » et de personne ayant « un lien étroit avec un dirigeant » sont celles définies par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'administration est tenu de vérifier, au moins annuellement, que les administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs remplissent les critères d'indépendances énumérés ci-dessus. Le Conseil porte les conclusions de cet examen à la connaissance des actionnaires :

chaque année lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels et,
lors des assemblées générales appelées à statuer sur la nomination de nouveaux administrateurs ou la ratification d'administrateurs cooptés par le Conseil.

Les administrateurs ont été invités le 12 octobre 2017 à compléter individuellement un questionnaire sur leur indépendance, sur la base des critères définis par le Code Middlenext. Puis le Conseil a procédé à l'examen de chaque situation lors de sa séance du 9 novembre 2017. A l'issue de cet examen, six administrateurs remplissent les conditions requises pour être qualifiés d'Administrateurs Indépendants au sens retenu par le Règlement Intérieur, à savoir : Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux, Monsieur Stéphane Marie, Madame Natalie Rastoin, Madame Marie Ekeland, Madame Agnès Bureau-Mirat et Madame Anne Samak de la Cerda.

XV. Rémunérations et avantages

Les informations ci-après reprennent les éléments du « Rapport sur les rémunérations et les avantages des dirigeants mandataires sociaux » établi en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, qui, complétées des informations disponibles en 16.3.1 ci-dessous « Le Comité des Nominations et des Rémunérations » est présenté à l'Assemblée générale du 12 juin 2018.

15.1. Rémunérations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Société

15.1.1. Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Le Conseil d'administration fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le respect des règles édictées par le Code de gouvernance MiddleNext :

Exhaustivité : les éléments de rémunération du ou des dirigeants mandataires sont déterminés de manière exhaustive, en tenant compte de la partie fixe, la partie variable (bonus), des éventuels éléments de rémunération moyen terme (stock-options, actions gratuites), des jetons de présence, des conditions de retraite et avantages particuliers ;
Principe d'équilibre : il est contrôlé qu'il existe un bon équilibre entre les différents éléments composant la rémunération des mandataires sociaux. Chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
Benchmark : le positionnement de la rémunération des mandataires sociaux de la Société tout comme celui des membres du Comité de Direction est régulièrement examiné par rapport à celui de sociétés intervenant sur un marché comparable, sur la base d'études réalisées par des cabinets extérieurs spécialisés ;
Cohérence : la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
Lisibilité des règles : les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération sont déterminés en fonction d'objectifs de performance exigeants, et explicables et, autant que possible, pérennes ;
Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites est équilibrée et tient compte de l'intérêt de l'entreprise, des pratiques du marché et de la performance des mandataires sociaux ;
Transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

15.1.2. Critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération à court terme (base annuelle) est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

La rémunération fixe est déterminée principalement en fonction des critères suivants :

Type de mandat et niveau de responsabilité ;
Participation du dirigeant au capital de la Société ;
Expérience générale ;
Expérience dans la fonction de direction ;
Expérience dans le secteur d'activité concerné ;
Pratiques de marché en France et à l'étranger.

Les éléments variables de la rémunération doivent être des facteurs de motivation avec pour objectifs de refléter les principaux aspects de la stratégie de Parrot et d'être en adéquation avec les rapides évolutions des marchés sur lesquels Parrot est positionné. A objectifs atteints, ils représentent une partie significative de la rémunération globale.

Des actions gratuites et des stock-options peuvent être attribués aux mandataires sociaux éligibles de façon individuelle ou collective en fonction des objectifs poursuivis, dans le cadre, le cas échéant de Plan d'incentive long terme. Ce type de rémunération a en particulier pour objectif de fidéliser les acteurs clés de l'entreprise et de les motiver.

Une rémunération exceptionnelle peut être prévue lorsque des circonstances particulières l'exigent.

La rémunération variable est versée annuellement et intègre une grille combinant différents critères en adéquation avec la stratégie budgétaire de l'exercice tels que, par exemple, le niveau d'atteinte du chiffre d'affaires par rapport au budget, la marge brute, certains types de dépenses ou encore l'évolution de la trésorerie du Groupe. Ces critères sont pondérés de façon à refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées pour un exercice donné. Les objectifs pouvant être fixés au mandataire sont quantitatifs pour une part significative mais peuvent également être qualitatifs, ces derniers devant être simples et compréhensibles (par exemple l'aboutissement d'une opération particulière).

Conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 al.1 (ex-ante) et L.225-100 II (ex-post) du Code de commerce, les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables et attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

Les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application des dispositions précitées sont présentés en annexe du présent rapport.

15.1.3. Éléments de rémunération de l'exercice 2017 (ex-post)

L'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 21 juin 2017 a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce (8ème résolution).

< Rémunération du Président Directeur Général de Parrot S.A.

Monsieur Henri Seydoux a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général le 30 juin 2015.

Les éléments de la rémunération de Monsieur Henri Seydoux ont été approuvés par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 28 février 2017, après avoir recueilli l'avis du Comité de Nomination et Rémunérations réuni le même jour.

Le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 14 mars 2018 et après avoir recueilli l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté les éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2017 dont le versement est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de 2018 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225- 100 du Code de commerce.

En sa qualité de membre du Conseil d'administration :

– Jetons de présence (par an) : 25 000 €

En sa qualité de dirigeant mandataire social :

Rémunération fixe annuelle : 240 000 €
Rémunération variable annuelle : 295 984 €. Au titre de l'exercice 2017, la rémunération variable a été déterminée par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 14 mars 2018 sur la base d'une

grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 25%) et un critère de performance financière (pondération de 75%)

Rémunération variable pluriannuelle : Néant
Rémunération exceptionnelle : Néant
Rémunération variable long terme (dont stock-options et actions gratuites) : Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction : Néant
Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle : Néant
Régimes de retraite collective : régime général de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires ARRCO et AGIRC
Régime de prévoyance : assurances prévoyance en vigueur au sein de la Société
Rémunération au titre des autres mandats exercés au sein du Groupe : Néant
Avantages en nature : Néant
< Rémunération du Directeur Général Délégué de Parrot S.A.

Monsieur Gilles Labossière, Directeur administratif et financier de la Société depuis septembre 2008, a été nommé Directeur Général Délégué de la Société le 13 mai 2017, sur proposition de Monsieur Henri Seydoux. A cette occasion, son contrat de travail a été suspendu.

Les éléments de la rémunération de Monsieur Gilles Labossière en sa qualité de dirigeant mandataire social ont été approuvés par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 13 mai 2017, après avoir recueilli l'avis du Comité de Nomination et Rémunérations réuni le même jour.

Le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 14 mars 2018 et après avoir recueilli l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté les éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2017 dont le versement est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire de 2018 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225- 100 du Code de commerce.

Rémunération fixe annuelle : 310 000 €
Rémunération variable annuelle : 129 143 €. Au titre de l'exercice 2017, la rémunération variable a été déterminée par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 14 mars 2018 sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 25%) et un critère de performance financière (pondération de 75%)
Rémunération variable pluriannuelle : Néant
Rémunération exceptionnelle : Néant
Rémunération variable long terme (dont stock-options et actions gratuites) : attribution de 10 000 actions gratuites le 13 mai 2017
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction : attribution de 25 000 actions gratuites le 13 mai 2017
Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle : assurance perte emploi (Type GSC formule 70% sur 2 ans)
Régimes de retraite collective : régime général de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires ARRCO et AGIRC
Régime de prévoyance : assurances prévoyance en vigueur au sein de la Société
Rémunération au titre des autres mandats exercés au sein du Groupe : Néant
Avantages en nature : véhicule de fonction

< Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (tableau 1 de la recommandation AMF), en Euros

Henri Seydoux, Président Directeur général de Parrot	Exercice 2016	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. tableau 2)	304 000	560 984
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées en 2017 (cf. tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (cf. tableau 6)	Néant	Néant
Total	457 640	560 984

Gilles Labossière, Directeur général délégué de Parrot	Exercice 2016	Exercice 2017

Rémunérations dues au titre de l'exercice (cf. tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	NA NA	439 143 Néant
l'exercice
Valorisation des options attribuées en 2017 (cf. tableau 4) Valorisation des actions attribuées gratuitement (cf. tableau 6)	NA NA	Néant 311 494

< Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataire sociaux (tableau 2 de la recommandation AMF), en Euros

Henri Seydoux	Exercice 2016 Montants maximum	Exercice 2016 Montants versés	Exercice 2017 Montants maximum	Exercice 2017 Montants versés
Rémunération fixe	240 000	240 000	240 000	240 000
Rémunération variable	320 000	*192 640	320 000	**80 000
Rémunération Exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	25 000	25 000	25 000	25 000
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	585 000	457 640	585 000	345 000
() Dont avance sur bonus 2016 : 80 000 euros versés au cours de l'exercice 2015. (*) La différence avec le montant due est remboursée.
	Exercice 2016	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2017
Gilles Labossière	Montants maximum	Montants versés	Montants maximum	Montants versés
Rémunération fixe	NA	NA	310 000	310 000
Rémunération variable	NA	NA	140 000	29 375
Rémunération Exceptionnelle	NA	NA	Néant	Néant
Jetons de présence	NA	NA	Néant	Néant
Avantages en nature	NA	NA	Véhicule de fonction	Véhicule de fonction
Total	NA	NA	450 000	339 375

Au titre de 2016, la rémunération variable du Président Directeur général a été établie avec une cible à 100% sur la base d'une grille progressive combinant (i) un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 25%), (ii) un critère de valeur d'entreprise (pondération de 25%), et (iii) un critère de performance du Groupe (pondération de 50%).

Au titre de 2017 la rémunération variable du Président Directeur général et du Directeur général délégué a été déterminée par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 14 mars 2018 sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 25%) et un critère de performance financière (pondération de 75%).

< Titres donnant accès au capital attribués durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 de la recommandation AMF)

	N° et Date du plan	Nature	Valorisation	Nombre	Prix d'exercice	Période d'exercice
Gilles Labossière	Plan n°1 du 13 mai 2017	Action gratuite	83 794 €	10 000	NA	Sous condition de présence après la période d'acquisition de 2 ans
Gilles Labossière	Plan n°2 du 13/05/2017	Action gratuite	227 700 €	25 000	NA	Après la période d'acquisition de 1 an

< Titres donnant accès au capital levés durant l'exercice par chaque mandataire social (tableau 5 de la recommandation AMF)

Néant.

< Historique des attributions de titres donnant accès au capital

Les plans B.S.P.C.E. et les plans BSA ont tous expirés en 2011 et n'ont pas été exercés.

Des attributions d'actions gratuites (cf. 15.1.3 ci-dessus « Éléments de rémunération de l'exercice 2017 (expost) » et 15.1.4 ci-dessous « Éléments de rémunération de l'exercice en cours (ex-ante) » au bénéfice de Gilles Labossière, Directeur général délégué de Parrot sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale. A ce jour la Société détient 706 153 actions propres dont l'un des objectifs précisé dans le Descriptif du Programme de rachat d'action du 21 juin 2017 est l'allocation d'actions gratuites.

Dans le cadre de son augmentation de capital d'un montant total de 298 779 726 euros réalisée en décembre 2015, Parrot a notamment émis 17 575 278 BSA 1 et 17 575 278 BSA 2 (cf. 15.12.2 ci-dessous « Titres donnant accès au capital »).

Les BSA 1 et BSA 2 détenus par Horizon, représentant ensemble 2 597 703 actions s'ils étaient convertis, ont été acquis dans le cadre de la participation d'Horizon à l'augmentation de capital de décembre 2015 pour un total de 5 485 641 actions représentant un investissement d'environ 90 M€.

15.1.4. Éléments de rémunération de l'exercice en cours (ex-ante)

Le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 14 mars 2018, après avoir recueilli l'avis du Comité de Nomination et Rémunérations réuni le même jour, a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de 2019 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

< Rémunération du Président Directeur Général de Parrot SA

En sa qualité de membre du Conseil d'administration :

– Jetons de présence (par an) : 25 000 €

En sa qualité de dirigeant mandataire social :

Rémunération fixe annuelle : 240 000 €
Rémunération variable annuelle cible : 320 000 €. Au titre de l'exercice 2018, la rémunération variable sera déterminée sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 50%) et deux critères de performance financière (pondération de 25% chacun)
Rémunération variable pluriannuelle : Néant
Rémunération exceptionnelle : Néant
Rémunération variable long terme (dont stock-options et actions gratuites) : Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction : Néant
Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle : Néant
Régimes de retraite collective : régime général de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires ARRCO et AGIRC
Régime de prévoyance : assurances prévoyance en vigueur au sein de la Société
Rémunération au titre des autres mandats exercés au sein du Groupe : Néant
Avantages en nature : Néant

< Rémunération du Directeur Général Délégué de Parrot SA

Rémunération fixe annuelle : 310 000 €
Rémunération variable annuelle cible : 140 000 €. Au titre de l'exercice 2018, la rémunération variable sera déterminée sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 50%) et deux critères de performance financière (pondération de 25% chacun)
Rémunération variable pluriannuelle : Néant
Rémunération exceptionnelle : Néant
Rémunération variable long terme (dont stock-options et actions gratuites) : attribution de 20 000 actions gratuites le 14 mars 2018
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction : Néant
Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle : assurance perte emploi (Type GSC formule 70% sur 2 ans)
Régimes de retraite collective : régime général de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires ARRCO et AGIRC
Régime de prévoyance : assurances prévoyance en vigueur au sein de la Société
Rémunération au titre des autres mandats exercés au sein du Groupe : Néant
Avantages en nature : véhicule de fonction

15.2. Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société

Chaque administrateur perçoit des jetons de présence pour un montant annuel brut de 25 000 €, se décomposant en une part fixe de 9 000 € et une part variable de 16 000 € au prorata de la présence effective (y compris par audio-conférence ou vidéo-conférence) aux 4 réunions du Conseil dont l'ordre du jour prévoit l'approbation des comptes trimestriels.

Les administrateurs exerçant la Présidence d'un Comité reçoivent au titre de cette présidence un montant supplémentaire annuel brut de 15 000 €, se décomposant en une part fixe de 5 000 € et une part variable de 10 000 € au prorata de la présence effective (y compris par audio-conférence ou vidéo-conférence) aux réunions des Comités dont ils assurent la présidence.

Les administrateurs démissionnaires ou ayant rejoint le Conseil en cours d'exercice perçoivent leurs jetons de présence au prorata de la durée de leur mandat au cours de l'exercice.

Nom	Mandat	Rémunérations et avantages en 2017
Henri Seydoux	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
	Président Directeur général	Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Jean-Marie Painvin	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Olivier Legrain	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 18 750 €
	(jusqu'au 21 juin 2017)	Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Geoffroy Roux de	Administrateur de la Société et	Jetons de présence : 25 000 € au titre de sa participation
Bézieux	Président du Comité des rémunérations	au Conseil
		15 000 € au titre de sa présidence d'un comité spécialisé.
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Jean-Yves Helmer	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 18 750 €
	(jusqu'au 21 juin 2017)	Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Stéphane Marie	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
	et Président du Comité d'audit	15 000 € au titre de sa présidence d'un comité spécialisé
		Avantage en nature : néant

		Remboursement de frais : néant
Natalie Rastoin	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Marie Ekeland	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Bpifrance Participations	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		15 000 € au titre de la présidence d'un comité spécialisé
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Agnès Bureau-Mirat	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 6 250 €
	(depuis le 21 juin 2017)	Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Anne Samak de la	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 6 250 €
Cerda	(depuis le 21 juin 2017)	Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant

Les administrateurs n'ont bénéficié durant l'exercice 2017, d'aucun avantage en nature, ni d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'aucune disposition relative à d'éventuelles indemnités de départ quelle que soit la cause de celui-ci (révocation, départ à la retraite…).

15.3. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune provision n'a été constituée à ce titre.

15.4. Participations des mandataires sociaux au capital de la Société

Mandataire sociaux	Nombre d'actions détenues au 31/12/2017	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions sur une base diluée	% du capital et des droits de vote
Nombre d'actions Parrot SA pris en	30 174 671		33 931 349
compte pour le calcul
Henri Seydoux,	10 893 751	36,10%	13 491 454	39,76%
au travers la société Horizon(1)
Bpifrance Participations SA	1 552 188	5,14%	1 704 372	5,02%
Gilles Labossière	13 955	0,05%	20 336	0,06%
Jean Marie Painvin	100	0,00%	100	0,00%
Geoffroy Roux de Bézieux	1 754	0,01%	1 754	0,01%
Stéphane Marie	1	0,00%	1	0,00%
Natalie Rastoin	5 352	0,02%	5 947	0,02%
Marie Ekeland	27	0,00%	27	0,00%
Agnès Bureau-Mirat (depuis le	200	0,00%	200	0,00%
21/06/2017)
Anne Samak de la Cerda (depuis le	1	0,00%	1	0,00%
21/06/2017)
Olivier Legrain (jusqu'au 21/06/2017)	20	0,00%	20	0,00%
Jean Yves Helmer (jusqu'au 21/06/2017)	5 160	0,02%	6 120	0,02%

(1) Horizon s'est engagée à céder à des Managers jusqu'à 20% des BSA 1 et BSA 2 qu'elle détient.

15.4.1. Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants

Sur 2017, Horizon SAS, la holding détenue par Henri Seydoux, a acquis 300 000 actions Parrot sur le marché d'Euronext Paris : 283 000 actions ont été acquises le 1er août au prix de 10,50 euros et 17 000 actions ont été acquises le 2 août au prix de 10,7857 euros. Ces déclarations sont disponibles sur le site de l'AMF.

15.4.2. Titres donnant accès au capital

15.4.2.1. Répartition des BSA1 et BSA2

Mandataire sociaux	BSA 1	Actions équivalentes	BSA 2	Actions équivalentes
Nombre d'actions Parrot SA pris en compte pour le calcul	17 575 278	1 464 607	17 575 278	1 883 066
Henri Seydoux au travers la société Horizon (1)	13 637 943	1 136 495	13 637 943	1 461 208
Bpifrance Participations	798 964	66 580	798 964	85 603
Gilles Labossière	61 627	5 136	11 627	1 246
Jean Marie Painvin	0	0	0	0
Geoffroy Roux de Bézieux	0	0	0	0
Stéphane Marie	0	0	0	0
Natalie Rastoin	3 122	260	3 122	335
Marie Ekeland	0	0	0	0
Agnès Bureau-Mirat	0	0	0	0
Anne Samak de la Cerda	0	0	0	0
Olivier Legrain (jusqu'au 21/06/2017)	0	0	0	0
Jean Yves Helmer (jusqu'au 21/06/2017)	5 040	420	5 040	540

(1) Horizon s'est engagée à céder à des Managers jusqu'à 20% des BSA 1 et BSA 2 qu'elle détient.

XVI. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

La Société se conforme aux dispositions légales en matière de contrôle interne et inscrit sa démarche dans le respect des principes relatifs au gouvernement d'entreprise. La Société dispose de procédures de contrôle interne tant au plan opérationnel que financier. Le président du Conseil d'administration a établi un rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

16.1. Direction de la Société

Les informations sur la direction de la Société sont détaillées dans la section 9.1 ci-dessus « Conseil d'administration » du présent Document de référence.

< Mode d'exercice de la Direction

Lors de sa séance du 30 juin 2015, le Conseil d'administration a décidé de renouveler l'option de cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de renouveler le mandat de la direction générale de Parrot SA à Monsieur Henri Seydoux, Président du Conseil d'administration.

Sauf modification du mode d'exercice de la direction générale, la présente indication ne sera pas reprise dans les rapports ultérieurs.

Monsieur Gilles Labossière a été nommé Directeur Général Délégué de Parrot SA le 13 mai 2017.

Les pouvoirs de Messieurs Seydoux et Labossière n'ont pas fait l'objet de limitation au moment de leur nomination.

Le mandat d'administrateur, de président du Conseil d'administration et de Directeur Général de Monsieur Henri Seydoux prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

< Mode de préventions des manquements d'initiés

La Société applique la recommandation AMF n°2010-07 du 3 novembre 2010 en matière de prévention des manquements d'initiés et a instauré depuis 2011 des fenêtres négatives applicables aux dirigeants et aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'à toute personne ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. Des fenêtres négatives de 30 jours calendaires précédents la publication des comptes annuels, semestriels et, le cas échéant, des comptes trimestriels complets, ou de la publication de l'information trimestrielle sont imposées. Les personnes soumises à ces fenêtres ne sont autorisées à intervenir sur les titres de la Société qu'après la diffusion de la publication des informations concernées.

16.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre contrat de service conclu entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un des membres du Conseil d'administration de la Société, prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

16.3. Comités permanents

Le Conseil d'administration est composé de trois Comités permanents :

le Comité d'audit,
le Comité des Nominations et des Rémunérations,
le Comité de la Stratégie.

Pour des informations biographiques sur les membres de ces comités, se reporter à la section 9.4 ci-dessus « Biographie des administrateurs » du présent Document de référence.

16.3.1. Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est présidé par Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux. Les autres administrateurs siégeant au Comité sont Olivier Legrain et Jean-Yves Helmer (jusqu'au 21 juin 2017) et, depuis le 21 juin 2017, Agnès Bureau-Mirat et Jacques Bouchet (DRH Groupe). Conformément aux statuts, au minimum deux des membres ont la qualité d'administrateur indépendant.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit deux fois avant la tenue de chaque séance du Conseil pour étudier les questions ayant trait à la politique d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites aux salariés du Groupe, la rémunération des membres du Comité de Direction ainsi que la rémunération du Président et du Directeur Général Délégué. Le Comité des Nominations et des Rémunérations est également consulté quant au recrutement de profils stratégiques pour le Groupe. Le Directeur des Ressources Humaines participe aux réunions du Comité et en établit le compte-rendu

16.3.2. Le Comité d'audit

Le Comité d'audit est présidé par Monsieur Stéphane Marie (nomination lors de la séance du Conseil du 12 mai 2016). Madame Marie Ekeland siège également au sein du Comité d'Audit.

Le Comité d'audit se réunit 4 fois par an :

Pour l'approbation des comptes audités des 2ème et 4ème trimestres, le Directeur administratif et financier ainsi que les Commissaires aux Comptes participent aux réunions. L'objet principal de ces réunions porte sur la revue des comptes.

Pour l'approbation des comptes non audités des 1er et 3ème trimestres, seuls les membres du Comité et le Directeur administratif et financier se réunissent. L'objet principal de ces réunions porte sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité d'audit rend compte de ses travaux au Conseil au minimum une fois par an.

16.3.3. Le Comité stratégique

Compte tenu de l'évolution rapide des marchés et de la situation concurrentielle dans lesquels évolue la Société, et de la nécessité pour celle-ci de faire preuve de la plus grande faculté d'anticipation et d'adaptation à ses marchés et à leur évolution, le Conseil a souhaité réactiver le Comité Stratégique dont il avait décidé la création au cours de sa séance du 16 juin 2014, en en faisant un comité permanent, au même titre que le Comité d'Audit et le Comité des Nominations & Rémunérations.

Le Comité de la Stratégie est présidé par Monsieur Paul-François Fournier. Madame Marie Ekeland, Messieurs Stéphane Marie et Henri Seydoux sont également membres du Comité de la Stratégie.

16.4. Gouvernement d'entreprise

La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext. Le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

Le Code a été révisé en Septembre 2016. Pour se conformer aux nouvelles dispositions, le Règlement Intérieur du Conseil a été modifié au début de l'année 2017.

16.4.1. Détail et application des recommandations du Code de Gouvernance MiddleNext (version de septembre 2016)

< Recommandation 1 : Déontologie des membres du conseil

(Rappel résumé de la recommandation) Il est recommandé que chaque administrateur observe des règles de déontologie (voir Code Middlenext) et, lorsqu'il exerce un mandat de « dirigeant », n'accepte pas plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.