Parrot

Annual Report • May 2, 2013

174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris 394 149 496 R.C.S. Paris www.parrot.com

Document de Référence 2012

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2013 sous le numéro D13-0493 conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent document est mis à la disposition sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site de Parrot (www.parrot.com). Une copie de ce document peut aussi être obtenue sans frais par téléphone au 01 48 03 60 60 ou par courrier adressé à Parrot à l'attention du service Relations Investisseurs, 174 quai de Jemmapes, 75010 Paris.

Sommaire

	REMARQUES GENERALES	8
	INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES	8
I.	PERSONNE RESPONSABLE	9
1.1.	Personne responsable du Document de Référence	9
1.2.	Déclaration du responsable du Document de Référence	9
II.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	10
2.1.	Commissaires aux comptes titulaires	10
2.2.	Commissaires aux comptes suppléants	10
2.3.	Honoraires des commissaires aux comptes	11
III.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	12
3.1.	Informations financières historiques	12
3.1.1. 3.1.2.	Compte de résultat résumé12 Chiffres d'affaires trimestriels12
3.1.3.	Chiffre d'affaires par gamme de produits 13
3.1.4.	Bilan résumé 13
3.1.5.	Flux de trésorerie 13
IV.	FACTEURS DE RISQUES	14
4.1.	Risques propres au Groupe et à son organisation	14
4.1.1.	Le Groupe dépend du maintien et du développement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients 14
4.1.2.	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international 14
4.1.3.	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouveaux produits sur les marchés Grand
	Public 15
4.1.4.	La croissance des produits Grands comptes expose le Groupe à certaines contraintes 15
4.1.5. 4.1.6.	Le succès du Groupe dépend en grande partie du développement de la notoriété de la marque Parrot15 Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ
	pourrait être préjudiciable à son développement 16
4.1.7.	Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société 16
4.1.8.	Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société.16
4.1.9.	La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche16
4.1.10.	La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital17
4.1.11.	Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles 17
4.1.12.	Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe 17
4.1.13.	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration d'acquisitions 18
4.1.14.	Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées 18
4.2.	Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe	19
4.2.1.	Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique 19
4.2.2.	Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques19
4.2.3.	Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés19
4.2.4. 4.2.5.	Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchés20 Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de
	nouveaux produits20
4.2.6.	L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques20
4.2.7.	Le Groupe est dépendant de normes techniques 21
4.2.8.	Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture 21
4.3.	Risques financiers	21
4.3.1.	Risque de change 21
4.3.2.	Risque de taux 21

4.3.3. 4.3.4. 4.3.5.	Risque sur les actions propres et participations21 Risque de liquidité et contrepartie22 Risques liés aux engagements hors bilan23
4.4.	Risques juridiques	24
4.4.1.	Risques liés aux produits 24
4.4.2.	Droits de propriété intellectuelle24
4.5.	Assurance et couverture des risques	26
V.	INFORMATIONS CONCERNANT PARROT	28
5.1.	Histoire et évolution de la Société	28
5.1.1.	Dénomination sociale et siège social 28
5.1.2.	Registre du Commerce et des sociétés, code APE 28
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie de la Société28
5.1.4. 5.1.5.	Forme juridique et législation applicable 28 Historique28
5.2.	Investissements	30
5.2.1.	Investissements réalisés 30
5.2.2.	Investissements en cours30
5.2.3.	Investissements futurs 30
VI.	APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE	31
6.1.	Principales activités	31
6.1.1.	Produits et clients31
6.1.2.	Produits, solutions et fonctionnalités32
6.1.3.	Les produits Grand Public34
6.1.4. 6.1.5.	Les produits Grands Comptes 39 Evolution des activités en 201242
6.2.	Principaux marchés	44
6.2.1.	Le marché des produits sans-fil 44
6.2.2.	Le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules (Grand Public) 46
6.2.3.	La sécurité routière : un cadre réglementaire favorable48
6.2.4.	Environnement et avantages concurrentiels 49
6.3.	Eléments exceptionnels ayant eu une influence sur l'activité de l'émetteur	52
6.4.	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication	52
6.5.	Stratégie du Groupe	53
6.5.1.	Des investissements moteurs en Recherche & Développement 53
6.5.2. 6.5.3.	Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux54 Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés 57
6.5.4.	Service clients et services après vente 60
6.6.	Politique qualité et développement durable	61
6.6.1.	L'amélioration continue de la qualité61
6.6.2.	Conséquences sociales et environnementales de l'activité et engagements sociétaux en faveur du développement durable 61
VII.	ORGANIGRAMME	67
7.1.	Organigramme du Groupe	67
7.2.	Présentation des sociétés du Groupe	67
VIII.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS	71
IX.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS	72
9.1.	Examen de la situation financière	72
9.2.	Evolutions des résultats consolidés	74
9.2.1.	Chiffre d'affaires 74

9.2.2. 9.2.3. 9.2.4. 9.2.5. 9.2.6.	Coût des ventes et marge brute74 Coûts opérationnels 75 Résultat opérationnel courant 75 Coûts financiers 75 Résultat de la période 75
9.3. 9.3.1. 9.3.2. 9.3.3. 9.3.4. 9.3.5.	Evolutions des résultats de la société Parrot S.A. Chiffre d'affaires 75 Charges externes76 Charges de personnel76 Résultat d'exploitation 76 Résultat net76	75
9.4.	Facteurs externes pouvant influencer les activités du Groupe	76
9.5.	Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices	76
X.	TRESORERIE ET CAPITAUX	77
10.1.	La trésorerie	77
10.2.	Sources et montant des flux de trésorerie	78
10.2.1.	Trésorerie nette opérationnelle 78
10.2.2. 10.2.3.	Trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement 78 Trésorerie nette provenant des opérations de financement78
10.3.	Lignes de financement de la Société	78
10.4.	Convention de crédit	79
10.5.	Obligations contractuelles	79
XI.	RECHERCHE & DEVELOPPEMENT	80
11.1.	Stratégie et organisation de la R&D	80
11.1.1.	Stratégie et process d'innovation 80
11.1.2.	Organisation de la R&D 80
11.2.	Les technologies du Groupe	81
11.2.1.	Le traitement du signal81
11.2.2. 11.2.3.	Les plates-formes Parrot ASIC 82 La maîtrise de la technologie Bluetooth82
11.2.4.	Le développement d'une connectivité élargie 83
11.2.5.	Le design et la conception mécanique83
11.2.6.	L'électronique83
11.2.7. 11.2.8.	Le développement logiciel83 Les technologies de traitement de l'image84
11.2.9.	La radio et la télévision numérique multistandard84
	11.2.10. Les drones professionnels ultralégers 85
11.3.	Propriété intellectuelle et industrielle	85
11.3.1.	Les marques 85
11.3.2.	Les brevets86
11.3.3. 11.3.4.	Les noms de domaine90 Les logiciels90
11.3.5.	Les dessins et modèles90
XII.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	91
12.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date d'enregistrement du Document de Référence	91
12.2.	Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement
	susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours	92
XIII.	PERSPECTIVES FINANCIERES	93
13.1.	Eléments d'appréciation de l'activité pour l'exercice 2013	93

XIV.	ORGANE D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE	95
14.1.	Conseil d'administration	95
14.1.1. 14.1.2.	Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des 5 dernières années 95 Biographie des administrateurs97
14.2.	Conflits d'intérêts	98
XV.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES	101
15.1.	Rémunérations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Société	101
15.2.	Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société
		102
15.3.	Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux	102
15.4.	Participations des mandataires sociaux dans le capital	103
15.4.1.	Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par
15.4.2.	des dirigeants103 Titres donnant accès au capital 103
XVI.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	104
16.1.	Direction de la Société	104
16.2.	Contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales
		104
16.3. 16.3.1.	Comités d'audit et de rémunération Le Comité des nominations et des rémunérations104	104
16.3.2.	Le Comité d'audit 105
16.4.	Gouvernement d'entreprise : Rapport 2012 du Président	105
16.4.1.	Rappel des dispositions légales105
16.4.2. 16.4.3.	Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'administration105 Procédures de contrôle interne mises en place par la Société 107
16.5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Parrot S.A	111
XVII.	SALARIES	113
17.1.	Ressources humaines	113
17.1.1.	Organigramme du Groupe 113
17.1.2.	Effectifs 113
17.1.3.	Cadres dirigeants 114
17.2.	B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe	116
17.2.1. 17.2.2.	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise116 Options de souscription d'actions 116
17.2.3.	Attributions gratuites d'actions 124
17.3.	Accords de participation	129
17.4.	Accord d'intéressement	129
XVIII.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	130
18.1.	Répartition du capital	130
18.1.1. 18.1.2.	Répartition actuelle du capital social et des droits de vote 130 Evolution du capital de la Société 131
18.2.	Droit de vote	131
18.3.	Contrôle de l'émetteur	131
18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	131
18.5.	Information sur l'évolution du cours de bourse	132

XIX.	OPERATION AVEC DES APPARENTES	133
19.1.	Informations relatives aux conventions et aux engagements réglementés	133
19.2.	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	133
XX.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS	135
20.1.	Etats financiers consolidés du Groupe Parrot	135
20.1.1.	Comptes de résultats consolidés 135
20.1.2.	Etat du résultat global 136
20.1.3. 20.1.4.	Bilan consolidé136 Tableau des flux de trésorerie consolidés137
20.1.5.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 138
20.2.	Notes annexes aux comptes consolidés 2012	138
20.3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2012	166
20.4.	Compte annuels 2012 de Parrot S.A.	168
20.4.1. 20.4.2.	Bilan de Parrot S.A168 Compte de résultat de Parrot S.A. 169
20.4.3.	Annexe aux états financiers de Parrot S.A. 170
20.5.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels de l'exercice 2012	184
20.6.	Informations financières intermédiaires	186
20.7.	Politique de distribution de dividendes	186
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	186
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	186
XXI.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	187
21.1.	Capital social	187
21.1.1. 21.1.2.	Montant du capital social187 Titres non représentatifs de capital 187
21.1.3.	Rachat d'actions réalisés au cours de l'exercice 187
21.1.4.	Capital potentiel 189
21.1.5. 21.1.6.	Capital autorisé non émis189 Informations sur les conditions régissant le capital192
21.1.7.	Modifications du capital social192
21.2.	Statuts	193
21.2.1. 21.2.2.	Objet social 193 Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance193
21.2.3.	Droits et obligations attachés aux actions195
21.2.4.	Modification des droits des actionnaires 196
21.2.5. 21.2.6.	Assemblées générales196 Clause susceptible d'avoir une influence sur le contrôle de la Société198
21.2.7.	Identification des actionnaires – Franchissement de seuils 198
21.2.8.	Stipulations particulières régissant les modifications du capital social 199
XXII.	CONTRATS IMPORTANTS	200
22.1.	Contrat d'acquisition de la société Varioptic	200
22.2.	Contrat d'acquisition de la société DiBcom	200
22.3.	Contrat d'acquisition de la société senseFly	200
22.4.	Contrat d'acquisition de la société Pix4D	201
XXIII.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS	202
XXIV.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	203
XXV.	PARTICIPATIONS	204

XXVI.	INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES DURANT LES 12 DERNIERS MOIS	205
26.1.	Informations périodiques et occasionnelles	205
26.2.	Informations communiquées à la presse professionnelle et spécialisée	205
26.3.	Publicité financière	206
26.4.	Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales (BALO)	206
XXVII.	RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 6 JUIN 2012	207
27.1.	Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire	207
27.2.	Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire	210
27.3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 9, 10, 11 et 12 de l'Assemblée Générale mixte du 4 juin 2013	215
	TABLE DE CONCORDANCE	218

Remarques générales

La société Parrot est dénommée la « Société ». Le « Groupe » désigne la Société et ses filiales : Parrot Inc., Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd, Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, Parrot Iberia, S.L., Parrot Japan KK, Da Fact S.A.S, Chez Parrot, Parrot Anz Pty Limited et senseFly S.A.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre IV « Facteurs de risques » du présent Document de Référence avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe.

Le présent Document de Référence présente :

• les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2012 préparés conformément aux normes comptables françaises ;
• les comptes consolidés du Groupe et les informations financières consolidées pour la période de douze mois close le 31 décembre 2012 préparés conformément aux normes d'information financière internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012.

Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent Document de Référence, notamment dans le chapitre VI « Aperçu des activités du Groupe », sont extraites des comptes consolidés du Groupe présentés en normes IFRS.

Les données chiffrées mentionnées dans le chapitre IX « Examen de la situation financière et des résultats » du présent Document de Référence sont exprimées en « millions d'euros » (M€) ou en « kilos euros » (K€) et ont été arrondies à la décimale la plus proche.

Informations financières historiques

Conformément aux dispositions de l'article 28 du Règlement Européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 : comptes sociaux (normes comptables françaises) et consolidés (normes IFRS) et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurent dans le Document de Référence de la société Parrot déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 juin 2011 sous le n°11- 0580.
• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 : comptes sociaux (normes comptables françaises) et consolidés (normes IFRS) et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurent dans le Document de Référence de la société Parrot enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2012 sous le n° D.12-0415.

I. Personne responsable

1.1. Personne responsable du Document de Référence

Henri Seydoux, Président-directeur général

174 quai de Jemmapes – 75010 Paris

T : 01 48 03 60 60

1.2. Déclaration du responsable du Document de Référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion inclus dans le présent Document de référence (dont la table de concordance figurant à la page 218 indique le contenu),, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, la société Ernst & Young et Autres et la société KPMG SA, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant à la page 159 et à la page 151 des Documents de référence 2010 et 2011.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ne contiennent aucune observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (page 166 à 167 du présent Document de référence) ne contient aucune observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 (page 171 à 172 du Document de référence 2010), de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (page 180 à 181 du Document de référence 2011) et celui sur l'exercice sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (page 184 à 185 du présent Document de référence) ne contiennent aucune observation.

le 30 avril 2013

Henri Seydoux Président-directeur général

II. Contrôleurs légaux des comptes

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

– KPMG S.A., représentée par Monsieur Eric Lefebvre

Immeuble KPMG – 1, cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex 775 726 417 RCS Nanterre

KPMG S.A. a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 29 juin 2001, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 4 juin 2007 pour une durée de six (6) exercices sociaux, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

– ERNST & YOUNG SAS, représentée par Monsieur Pierre Jouanne

1-2 place des Saisons – Paris La Défense 1 – 92400 Courbevoie 342 528 825 RCS Nanterre

ERNST & YOUNG SAS a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 6 juin 2012, pour une durée de six (6) exercices sociaux en remplacement de DELOITTE Marque et Gendrot S.A. dont le mandat a expiré lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2011.

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

– S.C.P. Jean-Claude André et Autres, représentée par Madame Danielle Prut-Foulatière 2 bis, rue de Villiers – 92309 Levallois-Perret

319 427 886 RCS Nanterre

La SCP Jean-Claude André et Autres a été nommée commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 28 février 2006 en remplacement de Monsieur François Kimmel pour la durée restant à courir de son mandat. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 4 juin 2007 pour une durée de six (6) exercices sociaux, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

– AUDITEX SAS,

1-2 place des Saisons – 92400 Courbevoie

Auditex SAS a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 6 juin 2012, pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Cette nomination intervient en remplacement de Patrick Foulon dont le mandat était arrivé à échéance.

2.3. Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le

	KPMG			ERNST & YOUNG		DELOITTE
	€ HT	%		€ HT	%	€ HT		%
	2011	2012	2012	2012	2012	2012	2011	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	158 745	100 000	74 %	57 %	118 500	58 %	143 115	67 %
- Filiales intégrées globalement	56 255	60 000	26 %	34 %	66 667	32 %	71 885	33 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes
Emetteur	-	16 500	-	9 %	20 550	10 %	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-				-	-
Sous-total	215 000	176 500	100 %	100 %	205 717	100 %	215 000	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	10 830	83 409	100 %	100 %	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	10 830	83 409	100 %	100 %	-	-	-	-
Total	225 830	259 909	100 %	100 %	205 717	100 %	215 000	100 %

III. Informations financières sélectionnées

Les informations financières historiques sélectionnées par le Groupe et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre préparés selon les normes IFRS et telles qu'énoncées dans la Note 2 « Règles et Méthodes Comptables » de l'annexe aux comptes consolidés. Celle-ci détaille les méthodes retenues pour l'établissement de ces comptes consolidés.

Au cours de l'exercice écoulé, le périmètre de consolidation a évolué suite à l'acquisition de la société senseFly le 23 juillet 2012. Parrot S.A. détient 60 %, de cette start-up basée à Ecublens (Suisse) qui a développé et commencé la commercialisation d'une gamme de drones civils ultralégers à usage professionnel, équipés de solutions d'imagerie aérienne et de cartographie. Cette acquisition permet notamment d'accéder à une expertise technologique complémentaire et au marché connexe de drones civils professionnels qui complète l'offre Grand Public adressée au travers du Parrot AR.Drone. Cette prise de participation majoritaire est devenue définitive le 5 septembre 2012.

Par ailleurs, Parrot a pris une participation minoritaire (31 %) dans Pix4D, un spécialiste de la cartographie aérienne basé à Ecublens (Suisse). La société est un des principaux fournisseurs de logiciels de traitement d'images (2D et 3D) issues des drones civils. Cette participation minoritaire est devenue définitive le 10 octobre 2012 et Pix4D est comptabilisée en autres Actifs Financiers.

3.1. Informations financières historiques

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec les comptes figurant au chapitre XX « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats » du présent Document de Référence. Les données ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

3.1.1. Compte de résultat résumé

K€	2010	2011	2012	2012 / 2011 en %
Chiffre d'affaires	241 666	247 673	280 529	13,3 %
Marge brute	120 217	131 728	142 883	8,5 %
en % du chiffre d'affaires	49,7 %	53,2 %	50,9 %
Résultat opérationnel courant (1)	31 653	34 978	31 783	-9,1 %
en % du chiffre d'affaires	13,1 %	14,1 %	11,3 %
Eléments non récurrents	-	-2 487	-303	-87,8 %
Résultat opérationnel	31 653	32 489	31 481	-3,1 %
en % du chiffre d'affaires	13,1 %	13,1 %	11,2 %
Résultat net	27 831	28 697	24 534	-14,5 %
en % du chiffre d'affaires	11,5 %	11,6 %	8,7 %
Participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-224	-

(1) Depuis le 1er janvier 2011, le Crédit Impôt Recherche est reclassé en diminution des charges Recherche et Développement. Au titre de l'exercice 2011, le Crédit Impôt Recherche s'élève à 5 172 K€. Au titre de l'exercice 2012, le Crédit Impôt Recherche s'élève à 8 171 K€.

3.1.2.

	1 er	2 ème	3 ème	4 ème
K€	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre
Chiffre d'affaires 2012	64 438	70 669	72 410	73 013
Chiffre d'affaires 2011	57 440	64 039	54 532	71 663
Chiffre d'affaires 2010	49 684	56 732	67 813	67 437

3.1.3.

K€ et % du CA	Produits Grand Public		Produits Grands Comptes		Total
Chiffre d'affaires 2012	132 086	47 %	148 443	53 %	280 528
Chiffre d'affaires 2011	133 166	54 %	114 506	46 %	247 673
Chiffre d'affaires 2010	160 346	66 %	81 320	34 %	241 666

Les produits Grand Public regroupent la gamme Parrot commercialisée auprès du Grand Public : les kits mains-libres installés en seconde monte, les kits mains-libres Plug & Play et les produits Multimédia (notamment « Design By »).

Les produits Grands Comptes regroupent la gamme commercialisée auprès des industriels et des professionnels : les puces et modules Parrot (gamme OEM) dédiés à l'industrie automobiles, les solutions d'optiques (gamme « Varioptic ») issues de l'acquisition de Varioptic, les solutions pour la radio et la télévision numérique (gamme « Digital Tuner) issues de l'acquisition de DiBcom, les Drones civils issus de l'acquisition de senseFly.

3.1.4. Bilan résumé

K€	2010	2011	2012	2012 / 2011 en %
Ecarts d'acquisition (goodwill)	21 076	44 744	41 570	-7,1%
Actifs Non Courants	13 647	29 059	40 837	-40,5 %
Actifs Courants	174 643	207 319	222 683	+7,4 %
Total Actifs	209 366	281 122	305 090	+8,5 %
Capitaux Propres	152 140	176 773	188 546	+6,7 %
Participations ne donnant pas le contrôle			-224	NA
Passifs Non Courants	3 785	29 837	38 609	+29,4 %
dont Dettes financières à long terme	-	24 466	18 688	-23,6 %
Passifs Courants	53 441	74 512	78 159	+4,9 %
dont Dettes financières à court terme	-	6 263	6 329	+1,1 %
Total Passifs	209 366	281 122	305 090	+8,5 %

3.1.5. Flux de trésorerie résumé

K€	2010	2011	2012	2012 / 2011 en %
Trésorerie et équivalents - Ouverture d'exercice	76 035	62 844	83 530	+32,9 %
Capacité d'autofinancement	45 928	44 926	41 218	-8,3 %
Besoin en fonds de roulement	-20 260	-4 009	-18 095	+351,4 %
Flux de trésorerie nette opérationnels	28 437	38 631	19 158	-50,4%
Flux de trésorerie des opérations d'investissement	-10 577	-35 191	-20 344	-42,2 %
Flux de trésorerie des opérations de financement	-31 678	16 001	-9 275	-158,0%
Trésorerie et équivalents - Clôture d'exercice	62 844	83 530	73 113	-12,5 %
Autres actifs financiers courants	27 961	33 864	33 107	-2,2 %
Trésorerie nette	90 806	117 394	106 219	-9,5 %

IV. Facteurs de risques

4.1. Risques propres au Groupe et à son organisation

Le Groupe est organisé selon un modèle « sans usine » (fabless) et n'exploite aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants. Une rupture des relations contractuelles avec un de ces sous-traitants ou des difficultés de ces sous-traitants à respecter leurs engagements contractuels notamment de livraison ou de qualité de produits, dans les délais convenus, ou à satisfaire à l'avenir de nouvelles augmentations des besoins de fabrication du Groupe pourraient notamment entraîner des ruptures de stock ou une augmentation des coûts de fabrication du Groupe et avoir un effet défavorable sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière.

Sur la base des comptes consolidés, les achats du Groupe avec ses 10 premiers sous-traitants représentaient 67 % en 2012 contre 69 % en 2011.

Les partenariats entre le Groupe et ses sous-traitants en charge de la fabrication, de l'assemblage et de la logistique se sont développés depuis plusieurs années afin d'accompagner le Groupe et font l'objet d'un encadrement contractuel. Le Groupe n'a, à ce jour, jamais rencontré de difficulté avec ses sous-traitants. Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'il en sera de même à l'avenir. Afin de limiter ce risque, le Groupe travaille en continue sur des opérations de « double sourcing » pour les composants importants. Ainsi les modalités de « buffer stocks » ont été mises en place avec les sous-traitants afin de permettre une meilleure réactivité.

Par ailleurs, les opérations de fabrication et d'assemblage sont effectuées pour la majeure partie des produits du Groupe par des sous-traitants situés en Chine. Le contexte légal, économique, climatique, politique ou géopolitique de cette région pourrait présenter des risques notamment d'instabilité. L'éloignement géographique de ces sites de production engendre également des délais de transport plus longs que s'ils étaient situés en Europe. Le Groupe pourrait dans ce contexte rencontrer des difficultés à satisfaire la demande de ses clients en cas de retard de livraison ou de défaillance d'un de ses logisticiens.

4.1.1. Le Groupe dépend du maintien et du développement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients

Bien qu'il entretienne de bonnes relations avec la plupart de ses partenaires commerciaux, le Groupe ne peut pas garantir la pérennité des différents accords conclus avec ses partenaires actuels au-delà de leur durée contractuelle, le respect d'engagements contractuels (notamment d'objectifs de vente, de déploiement de force de vente ou d'investissement marketing) ou qu'il parviendra à développer les partenariats commerciaux nécessaires au développement de ses activités. La concrétisation de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Les dix premiers clients représentaient 41,3 % du chiffre d'affaires consolidé en 2012 du Groupe contre 39,4 % en 2011.

Les délais de règlement usuellement pratiqués varient de pays en pays mais la moyenne s'établit à environ 62 jours. Traditionnellement, le Groupe entame une relation commerciale avec un nouveau client avec un paiement à la commande et n'autorise un délai de règlement plus long que lorsque la relation commerciale se développe sainement et est amenée à durer. En 2012, le montant des créances douteuses comptabilisées représentait 0,05 % du chiffre d'affaires du Groupe. Il n'y avait pas eu de créances douteuses comptabilisées en 2011.

4.1.2. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international

93 % des ventes du Groupe sont réalisées hors de France. Le déploiement des activités du Groupe à l'international est susceptible de générer des risques et des difficultés nouvelles du fait notamment :

• d'un manque d'expérience du Groupe dans certaines régions géographiques où il pourrait s'implanter ;
• d'incidences fiscales éventuellement défavorables ;

• de restrictions quantitatives et tarifaires des opérations d'import-export et de réglementations et pratiques protectionnistes favorisant les entreprises locales dans certains pays ;

• d'un allongement éventuel des délais de paiement dans le cas de ventes réalisées dans certains pays étrangers ;

• de législations et réglementations applicables aux produits du Groupe plus contraignantes ;
• d'une protection limitée en termes de propriété intellectuelle dans certains pays ; et
• de l'instabilité politique et / ou économique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité.

La concrétisation de ces facteurs aurait un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.3. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouveaux produits sur les marchés Grand Public

Le succès des produits du Groupe auprès du grand public dépend en partie de leur qualité et de leur fiabilité. Malgré l'expertise technique et technologique avérée de la Société dans le secteur de l'automobile, au sein duquel les exigences de qualité sont supérieures à celles de l'électronique grand public, le Groupe ne peut être assuré que ses nouveaux périphériques sans-fil pour téléphones mobiles ne présenteront pas de défauts, répondront aux attentes des consommateurs, n'entraîneront pas de retours supérieurs à ceux prévus par le Groupe ou de recours en responsabilité.

En outre, les produits périphériques sans-fil pour téléphones mobiles sont distribués pour partie par le biais de canaux de distribution pour lesquels le Groupe dispose d'une expérience moindre que pour les canaux spécialisés dans les accessoires automobiles notamment, qu'il utilise traditionnellement. Le succès significatif du Parrot AR.Drone depuis 2010 puis du Parrot Zik en 2012 ont contribué à une meilleure maîtrise des risques liés à ses nouveaux produits Grand Public. Toutefois, le développement et la commercialisation de périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, notamment en dehors de l'univers automobile, comporte un certain nombre de risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.4. La croissance des produits Grands comptes expose le Groupe à certaines contraintes

Les produits Grands Comptes ont connu depuis 2010 une phase de croissance significative et représente au 31 décembre 2012 53 % du chiffre d'affaires du Groupe. Cette croissance qui contribue à équilibrer la répartition du chiffre d'affaires de Parrot entre les produits destinées au Grand Public et ceux dédiées aux Grands Comptes a été permise par l'élargissement du portefeuille clients avec notamment le gain de part de marché à l'international ainsi que l'augmentation de la pénétration de ses solutions de téléphonie mains-libres Bluetooth dès la conception du véhicule. Parrot est à présent un acteur reconnu de l'électronique embarquée auprès des constructeurs et des équipementiers OEM (Original Equipment Manufacturer), sélectionné pour ses solutions à la pointe de la technologie et sa capacité à proposer un design industriel performant.

La majorité des contrats Grands Comptes OEM est conclue avec les équipementiers automobiles sur une durée allant de 1 à 4 ans. Dans le cadre de ses contrats, le Groupe doit répondre à des exigences de qualité très élevées et doit pouvoir fournir des quantités importantes de produits. Des défaillances de Parrot notamment en termes de qualité ou de capacité d'approvisionnement et de livraison pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.5. Le succès du Groupe dépend en grande partie du développement de la notoriété de la marque Parrot

La croissance des ventes du Groupe et de sa visibilité internationale démontre que la marque Parrot est aujourd'hui estimée et reconnue sur le marché des kits mains-libres sans-fil pour véhicules, à la fois auprès des constructeurs et équipementiers automobiles, des distributeurs et des consommateurs qui les utilisent. Le Groupe poursuit ses efforts pour installer la marque Parrot auprès du grand public à la fois pour les produits de son cœur de métier mais également pour les périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, hors univers automobile.

Le développement de la notoriété de la marque Parrot repose notamment sur la capacité du Groupe à proposer aux clients finaux des produits innovants répondant à ses attentes, sur la qualité de ses produits et de son service aprèsvente, et sur sa capacité à développer des opérations commerciales attrayantes dans les canaux de distribution appropriés. Le Groupe ne peut toutefois garantir que les efforts déployés en ce sens aboutiront. Au cas où le Groupe ne parviendrait pas à défendre et à renforcer la marque Parrot, il pourrait en résulter notamment une diminution de ses parts de marché qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.6. Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ pourrait être préjudiciable à son développement

Le succès du Groupe dépend de la qualité et de l'expérience des membres de l'équipe dirigeante de la Société, parmi lesquels Henri Seydoux, Président-directeur général et principal actionnaire de la Société à la date d'enregistrement du présent Document de Référence. L'équipe dirigeante de la Société bénéficie d'une très grande expérience du marché sur lequel le Groupe exerce son activité et la majorité de l'équipe dirigeante accompagne Parrot depuis plusieurs années (cf. 17.1. Ressources Humains du présent Document de Référence). En outre, des actions gratuites et / ou des options de souscription d'actions de la Société sont attribués aux collaborateurs clés ce qui contribue de manière significative à leur fidélisation. Le Groupe ne peut toutefois garantir que ces collaborateurs clés poursuivront leur collaboration au sein du Groupe.

Par ailleurs, le succès du Groupe est lié à la compétence de son équipe de recherche et développement et de son équipe commerciale. Afin d'assurer la pérennité de son activité, le Groupe veille notamment à assurer la polyvalence des ingénieurs de son équipe de recherche et développement. Les succès futurs du Groupe dépendront notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés, mais il ne peut être garanti que le Groupe y parvienne.

Le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clés ou d'un dirigeant ou l'incapacité du Groupe à attirer des collaborateurs hautement qualifiés pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.7. Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société

A la date d'enregistrement du présent Document de Référence, Henri Seydoux détient une participation de 35,5 % du capital et des droits de vote de la Société.

Il pourrait ainsi adopter, en l'absence d'un taux de participation très élevé des autres actionnaires de la Société, toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en Assemblée générale. Henri Seydoux serait ainsi susceptible d'avoir à l'avenir une influence déterminante sur la plupart des décisions sociales de la Société (par exemple concernant la distribution de dividendes, la nomination des membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société).

4.1.8. Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société

La cession, par l'un des principaux actionnaires de la Société et en particulier Henri Seydoux, d'un nombre important d'actions de la Société sur le marché ou la perception par le marché qu'une telle cession est imminente, pourrait entraîner une baisse du cours des actions de la Société.

A la date de publication du présent Document de Référence, aucune opération d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier n'a été effectuée par des dirigeants ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

4.1.9. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche

La Société n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

À ce jour, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche. Dans l'hypothèse où la distribution de dividendes de la Société serait envisagée, la décision de verser ces dividendes et, dans un tel cas, le montant de ces dividendes, dépendront de faits et de circonstances existants au moment de la prise même de cette décision.

4.1.10. La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital

Le nombre total d'actions de la Société susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des titres donnant accès au capital de la Société au 31 décembre 2012 est de :

• au titre des options de souscription d'actions : 669 921 actions, soit une dilution potentielle d'environ 5,2 % du capital de la Société ; traditionnellement la Société compense les émissions de stock options par des annulations d'actions d'autocontrôle ;
• au titre des attributions gratuites d'actions : 272 213 actions ne générant pas de dilution : traditionnellement la Société acquiert sur les marchés, dans le cadre du Programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale, les actions gratuites distribuées aux salariés.

Pour plus de détails, se reporter aux sections 15.4.2. et 17.2. du présent Document de Référence, respectivement relatives aux titres donnant accès au capital détenus par les mandataires sociaux et les salariés.

Les graphiques ci-après indiquent la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2012 (i) Répartition du capital au 31/12/2012 avant exercice des titres donnant accès au capital de la Société et (ii) Répartition du capital au 31/12/2012 après exercice des titres donnant accès au capital de la Société (cf. 21.1.4. « Capital potentiel » du présent Document de Référence).

4.1.11. Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles

Les résultats du Groupe peuvent varier de façon importante d'un trimestre à l'autre (cf. 4.1.12. ci-après), ce d'autant plus que le Groupe développe ses produits sur de nouveaux marchés ou est susceptible de recevoir de la part de ses clients Grands Comptes d'importantes commandes. Cette fluctuation peut rendre difficile l'utilisation des résultats trimestriels comme indicateurs des tendances futures possibles et pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Outre des facteurs économiques généraux et des facteurs qui affectent les sociétés en général, un certain nombre de facteurs spécifiques au Groupe et à son secteur d'activité sont susceptibles d'entraîner des variations trimestrielles, en particulier :

• les variations de l'US Dollar (\$) par rapport à l'Euro (€) et plus spécifiquement l'exposition du Groupe à l'US Dollar (cf. 4.3.1. « Risque de change » ci-après) ; et
• le poids relatif de chacun des produits que le Groupe peut commercialiser, notamment en raison de la variabilité des marges réalisées sur ses différents produits ;
• la capacité du Groupe à diminuer les coûts de fabrication de ses produits afin de maintenir ses marges.

4.1.12. Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe

La part du chiffre d'affaires réalisée au cours du 4ème trimestre de chaque exercice est importante, notamment en raison des fortes ventes liées à la période des fêtes de fin d'année. Des événements défavorables survenant au cours du 4ème trimestre de l'année pourraient vraisemblablement avoir un impact disproportionné sur les résultats d'ensemble de l'année concernée.

Au cours des 3 précédents exercices, la part de chaque trimestre dans le chiffre d'affaires annuel est la suivante :

4.1.13. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration ns

Dans le cadre de sa stratégie de développement le Groupe envisage une politique de croissance externe.

A ce titre, le Groupe a acquis en 2011 100 % des capitaux des entreprises Varioptic et DiBcom respectivement spécialiste de l'optique numérique et de la radio/télévision numériques mobiles. En 2012, le Groupe a acquis 60 % de la société senseFly et 31 % de la société Pix4D, évoluant toutes deux dans le domaine des drones civils professionnels.

Aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe parviendra à intégrer avec succès les sociétés, les technologies ou les actifs acquis, à dégager les synergies escomptées, à maintenir les normes, contrôles, procédures et politiques uniformes, à maintenir de bonnes relations avec le personnel des entités acquises ou que les revenus supplémentaires générés par chaque acquisition pourront justifier le prix payé pour ces acquisitions. Un échec des intégrations pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Les entreprises acquises en 2011 et 2012 constituent des briques technologiques additionnelles avec des plans de développement sur plusieurs années. A ce stade, le Groupe estime qu'il est encore trop tôt pour se prononcer sur les risques propres de ces intégrations.

4.1.14. Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées

La Société a enregistré des écarts d'acquisition (« goodwill ») de 41,6 M€ dans ses comptes consolidés à la suite des acquisitions :

• de l'intégralité de la société Inpro Technologiá S.L. en 2006,
• de l'intégralité de la société Waveblue LLC en 2007,
• des deux opérations de croissance externe réalisées en 2011 traitées comme des regroupements d'entreprise qui ont généré respectivement la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 3,4 M€ concernant Varioptic et de 15,0 M€ concernant DiBcom
• d'une opération de croissance en 2012 qui a généré la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 2 M€ concernant senseFly.

En application des normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est pas amorti mais fait, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test annuel de dépréciation. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable de l'écart d'acquisition, une perte de valeur de l'écart d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduirait à revoir la valeur comptable de l'écart d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du test annuel de dépréciation, l'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) identifiées au sein du Groupe. Ces unités génératrices de trésorerie sont définies en fonction de l'organisation du Groupe. Il est à noter que le test de sensibilité mis en œuvre sur la base +1,5 % sur le taux d'actualisation et une baisse de marge brute de 1 % n'a pas entraîné de dépréciation des écarts d'acquisition et donc n'a pas révélé la nécessité de comptabiliser une perte de valeur au 31 décembre 2012 (cf. Annexe consolidés Note 9 « Ecarts d'acquisition » du présent Document de Référence pour le détail des tests de valeur). Des modifications éventuelles ultérieures de l'organisation du Groupe ou des modifications du référentiel comptable IFRS pourraient

également conduire le Groupe à constater des pertes de valeur et avoir une incidence négative significative sur les résultats du Groupe.

4.2. Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe

4.2.1. Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique

L'activité du Groupe est soumise aux conditions économiques prévalant dans ses principaux marchés. Les produits Grand Public (47 % du chiffre d'affaires consolidé 2012) sont particulièrement liées aux dépenses des consommateurs, les produits Grands Comptes (53 % du chiffre d'affaires consolidé 2012) aux performances de l'industrie automobile.

Les dépenses des consommateurs en équipement électronique sont, dans la plupart des pays, liées au contexte économique général et ont tendance à diminuer dans des périodes de crise économique, de chômage, de baisse des dépenses de consommation, d'augmentation du coût de la vie et d'inflation.

La répartition géographique diversifiée des activités du Groupe peut contribuer à atténuer les difficultés rencontrées sur certains marchés. (Pour plus d'information cf. 6.1.5. Evolution par gammes de produits et par zones géographiques et 20.2.4. Notes annexes aux comptes consolidés 2012 : Note 4 - Information sectorielle du présent Document de Référence).

Ainsi, une récession mondiale ou des replis marqués ou prolongés dans les principaux marchés du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

4.2.2. Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques

Le marché de l'électronique grand public et spécialisé est lié étroitement à la conjoncture économique. La dégradation de la situation économique mondiale augmente les incertitudes du Groupe quant à l'évaluation de son potentiel de croissance.

Sur le marché automobile, le rythme de croissance reste difficile à appréhender, il dépend notamment de la conjoncture économique, du taux de pénétration des solutions proposées par Parrot dans les véhicules ou encore du prix des options commercialisées par les constructeurs.

Une dégradation globale de l'environnement économique ou des marchés de l'électronique grand public et de l'automobile pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.3. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés

L'essentiel des produits du Groupe (hors Grands Comptes) est vendu au grand public sur le lieu de vente sans qu'il y ait de décalage temporel entre l'achat et la livraison. À ce titre, une bonne gestion des stocks et de l'ensemble de la chaîne logistique est indispensable au succès commercial du Groupe. De surcroît, la croissance des activités oblige le Groupe à s'organiser de manière à répondre à la demande, à gérer les approvisionnements, la fabrication et les réseaux de commercialisation.

La complexité de la gestion des approvisionnements et des flux logistiques pourrait être accentuée du fait de l'augmentation du nombre de modèles, de produits et de clients. Compte tenu de la saisonnalité de certains de ses produits et du cycle d'approvisionnement d'environ 4 à 5 mois, notamment au cours du 4ème trimestre de chaque année, le Groupe cherche en permanence à se doter d'un niveau de stock adéquat. Toutefois, des risques de stock ne peuvent être exclus.

Le Groupe doit par ailleurs veiller à mettre en place des équipes de commercialisation adaptées à la demande. Ces équipes peuvent être gérées directement par le Groupe ou indirectement par les distributeurs à l'étranger. Ainsi le Groupe pourrait ne pas être en mesure de recruter ou de former des équipes en nombre suffisant pour faire face à la demande de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Enfin, Parrot se positionne sur des marchés connexes à ses activités traditionnelles, sur lesquels le Groupe identifie des opportunités de croissances complémentaires. Dans le cas où ses opportunités de croissance devaient se matérialiser, elle ne pourrait se traduire par des revenus additionnels que si Parrot était suffisamment préparé et disposerait notamment de technologies abouties, de capacités d'assemblage, de stocks de produits et de réseaux de distribution en place.

4.2.4. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchés

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe sont concurrentiels. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à concurrencer efficacement ses concurrents, ce qui pourrait limiter sa capacité à vendre ses produits et réduire sa part de marché.

Ainsi, certains acteurs en concurrence avec le Groupe peuvent disposer de ressources plus importantes notamment dans les domaines financiers, techniques ou commerciaux. Des acquisitions ou d'autres opérations stratégiques menées par ces acteurs pourraient également affaiblir la position du Groupe vis-à-vis de la concurrence. Au cas où la concurrence sur le marché des produits du Groupe s'intensifierait, cela pourrait notamment conduire le Groupe à consentir des baisses de prix de ses produits. De nouveaux produits proposés par des concurrents pourraient présenter des avantages par rapport aux produits du Groupe (notamment en termes de fonctionnalité, de technologie ou de coût), ce qui pourrait rendre les produits du Groupe moins attractifs.

Plus spécifiquement, sur le marché des nouveaux périphériques sans-fil pour téléphones mobiles (hors univers automobile), le nombre de concurrents est potentiellement plus élevé que sur le marché des produits mains-libres pour véhicules ; certains concurrents potentiels disposent de ressources financières, techniques et commerciales très importantes et pourraient introduire de nouveaux produits, en concurrence frontale avec les produits du Groupe.

Généralement, les avantages concurrentiels du Groupe résultent de sa forte capacité d'innovation et sont confortés par sa situation financière solide qui lui octroie une réactivité importante. Toutefois, l'incapacité du Groupe à faire face à de nouveaux concurrents pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.5. Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits

Le marché des produits du Groupe se caractérise par une évolution technologique accélérée, des exigences toujours plus fortes de la clientèle, des lancements fréquents de nouveaux produits et des perfectionnements technologiques. De nouveaux produits reposant sur des technologies nouvelles ou plus perfectionnées ou sur de nouvelles normes de communications, pourraient rendre les produits existants du Groupe moins attractifs ou plus difficiles à commercialiser.

Afin de maintenir sa position concurrentielle, le Groupe devra améliorer ses produits existants et développer de nouveaux produits afin d'anticiper l'évolution des technologies et satisfaire les exigences de ses clients. Si le Groupe n'y parvient pas, ses produits pourraient devenir difficiles à commercialiser, ce qui aurait un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Le processus de développement des produits du Groupe présente une grande complexité et requiert des efforts de développement continus. Tout retard dans le développement et la commercialisation de produits plus performants ou nouveaux ou tout retard dans l'adaptation aux changements technologiques pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.6. L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques

Les composants représentent l'essentiel des coûts des produits finis. Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants électroniques de base ne connaîtra pas une hausse importante. De même, le Groupe ne peut garantir que tous les composants seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de délais et de volumes à celles constatées aujourd'hui.

Pour faire face au risque d'approvisionnement le Groupe (i) dispose de plusieurs sous traitants sur ces principaux composants et (ii) peut parfois acquérir en avance de phase et stocker chez ses assembleurs des composants. Ceux-ci sont ensuite revendus (sans marge, cf. chiffre d'affaires « Autres ») aux assembleurs afin d'être intégrés dans les produits finis.

Toutefois, la concrétisation de ces risques, tout particulièrement concernant les composants en forte demande, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.7. Le Groupe est dépendant de normes techniques

Les produits du Groupe reposent sur des normes techniques spécifiques de tous types de connectivités qui requièrent des choix de plateformes technologiques stratégiques. Le Groupe ne peut garantir que de nouvelles technologies plus performantes ne s'imposent.

4.2.8. téléphone en voiture

Les législations applicables à la sécurité routière dans les pays dans lesquels la Société commercialise ses produits, et qui interdisent notamment l'usage d'un téléphone tenu en main par le conducteur d'un véhicule, sont susceptibles d'évolutions futures qui pourraient être défavorables. En effet, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que des modifications rapides ou importantes de ces législations interviennent, notamment pour interdire toute utilisation du téléphone en voiture, même équipé d'un kit mains-libres.

Aucun changement significatif laissant envisager un contexte moins favorable à l'exercice de l'activité de la Société n'est intervenu en ce domaine au cours de l'exercice 2012. Le chapitre 6.2.3. « La Sécurité Routière : un cadre réglementaire favorable » du présent Document de Référence propose notamment un tableau des principales interdictions recensées dans le monde.

4.3. Risques financiers

4.3.1. Risque de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres. D'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Afin de couvrir son exposition à la variation de l'US Dollar, la Groupe a effectué depuis le 1er janvier 2010 des achats comptants de dollars et les a affectés à la couverture des besoins pour les quatre trimestres suivant la date d'achat. L'horizon de gestion de la politique de couverture est de un an divisé en quatre périodes identiques. Au 31 décembre 2012, il n'y avait pas de dollars affectés à la couverture de change.

Afin de limiter l'impact de la variation de l'US Dollar sur sa rentabilité, le Groupe a entrepris des modifications de ses flux opérationnels afin de réduire son exposition nette en développant des ventes libellées dans cette devise. En 2012, 68 % du chiffre d'affaires du Groupe, 92 % du coût des ventes et 6 % des dépenses opérationnelles sont libellés en USD ou devises rattachées à ce dernier, le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. Le Groupe n'a pas couvert son exposition nette à la variation de l'USD. A fin décembre 2012, 41,3 % de la trésorerie nette du Groupe est en US Dollar ou devises rattachées.

4.3.2. Risque de taux

La politique de gestion du risque de taux du Groupe Parrot est de limiter les risques de variations de taux sur les tirages de lignes de crédit à taux variables. Le Groupe Parrot adopte une politique qui consiste à s'assurer que tout ou partie de l'exposition aux variations des taux d'intérêts des emprunts porte sur des taux fixes. Le Groupe contracte des swaps de taux d'intérêt et les désigne en tant que couverture des tirages sur les lignes de crédit à taux variable.

Compte tenu de la trésorerie placée au cours de l'exercice sur des supports sans risque avec des taux sous-jacents à un an maximum, l'incidence d'une variation de 1 % du taux de rendement moyen aurait comme incidence une perte de 673 K€ au niveau des produits financiers consolidés.

Enfin, le cash pooling mis en place également pour optimiser la gestion des flux de trésorerie intragroupe, de manière à prêter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de réduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trésorerie excédentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trésorerie disponible.

4.3.3. Risque sur les actions propres et participations

Le Groupe détient des actions propres, conformément au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires.

Les cours des actions Parrot a été historiquement soumis à de fortes variations, à la hausse comme à la baisse. Ces variations, qui pourraient se poursuivre, sont fonction de nombreux facteurs, tels les performances financières du Groupe, les performances financières du secteur, les innovations technologiques, de manière générale les fluctuations des marchés boursiers.

La valeur des actions propres reclassée en capitaux propres s'élève à 13 642 K€ pour 614 941 actions d'où un cours moyen de 22,18 euros.

Le Groupe détient par ailleurs des participations dans deux sociétés :

• une participation de 31 % du capital de la société PixD4 depuis 2012. Ces titres ont été comptabilisés en autres actifs financiers avec une valeur nette comptable de 2,1 M€.
• une participation de 20 % dans Da Fact suite à la cession le 21 décembre 2012, de 571 des 967 actions que détenait Parrot S.A. au capital de sa filiale Da Fact. Ces titres sont comptabilisés en autres actifs financiers avec une valeur nette comptable de 0,5 M€ entièrement provisionnée.

4.3.4. Risque de liquidité et contrepartie

La gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau de la Direction financière. La gestion de la trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

La politique de financement de Parrot est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du Groupe, de ses besoins de Trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût.

Actif financier au 31 décembre 2012

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

La valeur nette comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale du Groupe face au risque de crédit. Au 31 décembre 2012, l'exposition maximale au risque de crédit se présente donc ainsi :

• créances clients : 50,9 M€
• s'inscrivant dans le cours normal du cycle d'exploitation du Groupe ;
• autres créances : 21,9 M€
• autres actifs financiers courants : 33,1 M€
• trésorerie et équivalents de trésorerie : 73,1 M€

Durant l'année 2012, la politique du Groupe Parrot a consisté à diversifier la gestion du risque de contrepartie en répartissant les placements dans des établissements bancaires de premier rang et sur différentes maturités, et en assurant un suivi régulier.

Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision pour créances douteuses, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance.

Le risque de crédit est suivi au niveau du Groupe par le département « Trésorerie & Credit Management ». Le Groupe suit mensuellement les délais de paiement de ses filiales et provisionne les créances qu'il considère comme non recouvrables.

Pour se prémunir du risque de crédit et donc couvrir son risque de non-paiement, le Groupe a mis en place des procédures de recouvrement et de blocage de comptes clients.

Une police Coface garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot S.r.l., Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90 % de la créance nette garantie hors TVA.

Passif financier au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2012, le passif financier se compose principalement des éléments suivants :

• les dettes financières non courantes de 18,7 M€ (dettes envers les établissements de crédit pour 17,8 M€, emprunts obligataires non convertibles pour 0,2 M€ et emprunts et dettes financières divers pour 0,6 M€) ;
• les dettes financières courantes pour 6,3M€ (dettes envers les établissements de crédit pour 6,0 M€, emprunts obligataires non convertibles pour 0,2 M€, et emprunts et dettes financières divers pour 0,1 M€) ;

► Emprunt obligataire non convertible

Le capital restant dû de l'emprunt obligataire non convertible est de 426 K€ (dont 213 K€ à moins d'un an et 213 K€ à plus d'un an) remboursable par annuité jusqu'au 31/12/2014 et portant un taux d'intérêt intérêt indexé sur Euribor 3 mois.

► Emprunts et dettes financières divers

• L'avance Oséo reçue par Varioptic initialement remboursable à compter de septembre 2010, cette avance à taux zéro a été rééchelonnée par avenant en date du 28 septembre 2010 selon un échéancier qui court du 30 septembre 2012 au 30 juin 2016. Au 31 décembre 2012, le montant de l'avance Oséo est de 650 K€ dont 116 K€ à moins d'un an.
• La juste valeur de l'avance OSEO a été estimée à 650 K€ pour tenir compte de la probabilité de remboursement des avances, découlant de la probabilité de réussite des projets financés, de l'actualisation des cash flows sur la base d'un taux représentatif du coût de la dette (Euro Industrial BBB-, maturité moyenne de 5 ans, soit 4,5 %).

► Dettes envers les établissements de crédit

La Société Parrot S.A. a mis en place en date du 1er juillet 2011 deux contrats d'ouverture de crédit par avis de tirage amortissables trimestriellement avec ses partenaires bancaires HSBC (pour 15 M€) et LCL (pour 20 M€) et un contrat de prêt par avis de tirage non amortissable avec Crédit Agricole Ile de France (pour 10 M€) pour financer tout ou partie de sa croissance externe. Ces trois contrats portent sur un horizon de cinq ans (échéance 1er juillet 2016) et sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Afin de couvrir son exposition au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit, la société a décidé de souscrire deux contrats de swap taux variable contre taux fixe (2,085 % pour un notionnel de 20 M€ et 1,85 % pour 10 M€) pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts.

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2012, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

• Tirages sur les lignes de crédit : 23 M€ (LCL : 13 M€ et HSBC : 10 M€)
• Fair value des swaps : 838 K€.

4.3.5. Risques liés aux engagements hors bilan

Au 31 décembre 2012, la Société compte pour engagement les paiements futurs relatifs à des contrats non résiliables de location simple :

K€	Valeur brute 2012
2013	1 852
2014	683
2015	365
2016	215
2017 et suivants	88
Total	3 203

Le montant des commandes fermes au 31 décembre 2012 passées auprès de nos principaux fournisseurs s'élève à 34,8 M€.

Une caution bancaire est donnée pour un montant de 300 K€. Il existe également depuis le second semestre 2011 un nantissement du compte de titres financiers ouvert au nom de la Société dans les livres du Crédit Agricole Ile de France à hauteur de 5 M€ en garantie de la ligne de crédit de 10 M€.

4.4. Risques juridiques

4.4.1. Risques liés aux produits

Les produits complexes que la Société commercialise pourraient présenter des vices de fabrication ou de fonctionnement surtout lors du lancement d'un nouveau produit ou de la mise sur le marché de versions nouvelles ou améliorées d'un produit ou encore la non-conformité des produits aux exigences réglementaires pourraient exposer la Société à des risques de sanctions administratives et/ou pénales. Des vices de fabrication ou d'autres problèmes liés à la fiabilité des produits pourraient également faire subir des dommages à ses clients (notamment en cas d'accident de voiture conduite par un utilisateur d'un produit), dont ces derniers pourraient demander à être indemnisés par la Société. Si de telles réclamations venaient à être faites, la défense de la Société prendrait du temps, serait coûteuse et pourrait nuire à sa réputation, ce qui pourrait avoir pour conséquence la perte de clients et la baisse de son chiffre d'affaires.

Les couvertures des polices d'assurances pourraient s'avérer insuffisantes pour le protéger contre ces risques. Au cours de l'exercice 2012, la Société n'a pas eu à connaître ce type de problème potentiel.

4.4.2. Droits de propriété intellectuelle

4.4.2.1. Déficience de protection en termes de propriété intellectuelle

Le succès du Groupe dépend pour partie de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. La Société ne peut être certaine qu'elle développera de nouvelles inventions brevetables, que les demandes de brevet en cours aboutiront à la délivrance d'un brevet, que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qui lui ont été accordés ou octroyés en licence ne seront pas contestés ou que d'autres personnes ne revendiqueront pas des droits sur les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou encore sur les technologies qu'elle met en œuvre.

Par ailleurs, la Société, qui dispose de marques protégeant le nom de la Société et le nom de certains de ses produits dans de nombreux pays, d'une licence d'utilisation de la marque « Bluetooth™ », ainsi que de licences d'utilisation des marques de ses partenaires commerciaux, ne peut être certaine que la validité de ces marques ne sera pas contestée par des tiers ou qu'elle sera en mesure de déposer de nouvelles marques dans tous les pays où elle souhaite commercialiser ses produits.

Ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.4.2.2. Exploitation non autorisée des technologies développées par la Société

Des tiers, notamment des concurrents de la Société, pourraient contrefaire ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle et industrielle sur les technologies qu'elle a développées. Pour s'y opposer, la Société pourrait engager des poursuites en contrefaçon, entraînant des procédures longues et coûteuses.

La délivrance d'un brevet sur une invention ne garantit ni la validité de ce brevet, ni l'étendue de la protection qu'il est susceptible de conférer. De même, l'efficacité juridique de la protection d'un logiciel par le droit d'auteur demeure incertaine tant que son originalité n'a pas été débattue au cours d'une action en justice. La Société ne peut dès lors être assurée de la protection qui sera accordée à ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle si elle tente de les invoquer dans une procédure judiciaire, à l'occasion de laquelle leur validité ou leur étendue pourrait être mise en cause. La Société pourrait en outre devenir partie à des procédures d'opposition devant les offices nationaux de propriété industrielle en vue d'empêcher le dépôt par des tiers de brevets en violation de ses droits antérieurs, ou encore le dépôt de brevets sur des technologies qu'elle estime non brevetables et dont l'appropriation entraverait son activité. Les coûts associés à ces actions administratives et judiciaires pourraient être significatifs même si la Société obtient gain de cause, et la Société pourrait se trouver en désavantage face à des concurrents mieux à même de supporter le coût de ces procédures du fait de ressources financières plus importantes.

Il est difficile de contrôler l'usage non autorisé de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle et la Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation ou l'utilisation illicite de ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle par un tiers. En outre, certaines juridictions dans lesquelles la Société développe ses activités pourraient ne pas apporter aux droits de propriété intellectuelle une protection aussi efficace que dans l'Union Européenne ou aux États-Unis d'Amérique, et ces juridictions pourraient ne pas disposer de procédures adéquates pour permettre à la Société d'y défendre efficacement ses droits.

La concrétisation des risques ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.4.2.3. Déficience de protection de la confidentialité de certaines informations relatives à sa technologie

Au-delà des technologies brevetées, l'activité du Groupe s'appuie pour une large part sur des informations et données techniques, spécifications, procédés et savoir-faire non déposés qui ne sont protégés que dans la mesure où ils demeurent secrets. Du fait du modèle « sans usine » mis en œuvre par le Groupe, la fabrication et l'assemblage de ses produits sont assurés par des sous-traitants extérieurs auxquels doivent être divulguées certaines de ces informations confidentielles.

Bien que la Société protège de telles informations par le biais d'accords de confidentialité tant avec ses différents partenaires qu'avec ses salariés, ces accords pourraient ne pas être respectés, et entraîner la nécessité pour la Société d'intenter des actions judiciaires pour obtenir réparation de son préjudice. En particulier, la révélation de ces informations confidentielles pourrait favoriser l'appropriation illicite de technologies de la Société par un concurrent, entraîner la perte d'un monopole de fait sur un savoir-faire protégé suite à sa divulgation, ou encore détruire la nouveauté d'une invention et empêcher ainsi la Société de la protéger par un dépôt de brevet.

4.4.2.4. Réclamations de tiers estimant être titulaire de droits de propriété intellectuelle sur certaines technologies exploitées par la Société

La Société a une activité de recherche et développement forte et dynamique, débouchant sur la mise au point de nouvelles technologies (inventions, logiciels, etc.). Cependant, la Société ne peut garantir que certaines technologies, bien que développées en interne, ne contrefont pas des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers (tels que des brevets ou des droits d'auteur sur les logiciels). En outre, la Société intègre nombre de technologies dont les droits de propriété industrielle sont détenus par ses partenaires commerciaux qui lui concèdent des licences d'exploitation desdites technologies et qui pourraient également contrefaire les droits de propriété intellectuelle de tiers.

En cas de réclamation par un tiers prétendant être titulaire de droits de propriété intellectuelle sur une technologie exploitée par la Société, cette dernière ou son partenaire commercial, si la réclamation est fondée, pourrait être amenée à signer une licence avec ce tiers contre rémunération ou, si aucune licence ne peut être obtenue ou ne peut l'être à des conditions commerciales jugées raisonnables par la Société ou le partenaire commercial, devoir modifier ses produits pour ne plus utiliser la technologie en cause, à défaut de quoi elle s'exposerait à un contentieux en contrefaçon. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière.

La Société est de façon régulière sollicitée par des tiers prétendant être détenteurs de droits de propriété intellectuelle sur des technologies et qui souhaitent conclure des licences avec elle.

4.4.2.5. La Société pourrait rencontrer des difficultés liées à l'utilisation de logiciels dits « libres »

La Société utilise, pour le développement de ses produits, différents systèmes d'exploitation, dont le système d'exploitation eCos, le système Linux et pour sa nouvelle génération de produits la plateforme Android™.

Ces trois systèmes d'exploitation ont en commun d'être basés sur l'exploitation de logiciels dits « libres ». Les logiciels dits « libres » sont mis à la disposition des utilisateurs, à titre gratuit ou à titre onéreux et sont régis par 3 grands types de licences permettant de modifier et ré-exploiter les codes sources de ces logiciels sous réserve de respecter les obligations édictées par les licences. Les licences dites « libres » imposent l'accès aux codes sources des développements dérivés ou codes liés aux logiciels « libres » et leur exploitation par l'ensemble de la communauté des développeurs dans les mêmes conditions que les logiciels « libres » initiaux. En outre, elles sont caractérisées par leur effet contaminant qui fait passer tous programmes logiciels, propriétaire ou non, qui leur sont liés sous le régime de la licence « libre ». Au contraire, les licences appartenant aux catégories dites « semi-libre » ou « publique » n'ont pas d'effet contaminant et permettent donc sous certaines conditions d'effectuer des développements à partir de logiciels dits « libres » pour développer des solutions propriétaires. Le choix des logiciels « libres » utilisés dans le cadre du développement des produits est donc primordial. L'exploitation de logiciels « libres » se fait en l'absence des garanties contractuelles habituellement accordées dans le cadre de licences de logiciels propriétaires.

Les risques liés à la défaillance d'un logiciel « libre » ou aux éventuelles actions en contrefaçon de tiers prétendant être titulaires d'un droit de propriété intellectuelle sur un tel logiciel demeurent donc entièrement à la charge de la Société. La

matérialisation de tels risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Pour se prémunir contre ces risques, la Société sensibilise les équipes de recherche et développement sur les problématiques liées à l'utilisation des logiciels dits « libres » et a mis en place une politique « open source ».

4.5.

4.6. Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés à des prix raisonnables, sous réserve des exclusions, plafonds de garantie et franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

La Société a souscrit les polices d'assurance suivantes :

Responsabilité Civile Exploitation : CHARTIS

Cette police couvre notamment la responsabilité de la Société du fait des dommages causés à des tiers et survenus avant la livraison des produits ou pour l'achèvement des travaux , ainsi que la responsabilité de la Société du fait des dommages causés à des tiers survenus après la livraison des produits ou l'achèvement des travaux, étant précisé que les dommages matériels consécutifs sont également couverts .

Le montant de la prime de la police « master » au titre de l'exercice 2012 s'est élevé à 104 965,13 euros et couvre l'activité des filiales du Groupe, hors Parrot Inc, qui conformément à la législation américaine, est couverte par une police locale. Certaines législations requièrent également la souscription de polices locales qui jouent alors en complément de la police master, ce qui est le cas des filiales Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, Parrot Japan KK et Parrot Asia Pacific Ltd.

Responsabilité Multirisques Bureaux : AGF

La Société a souscrit une police d'assurance « Multirisques bureaux » pour l'ensemble des locaux situés dans l'immeuble où la Société a son siège social (cf. Chapitre VIII. « Propriétés immobilières, usines et équipements » du présent Document de Référence) qui couvre notamment les risques d'incendie, les risques en action des eaux, les risques de vols, les risques de bris de glaces.

La Société a également souscrit une police « Tous risques informatiques » portant sur le matériel informatique et électronique hors matériel électrique.

Pour l'exercice 2012, le montant de la prime de la police « Multirisques bureaux » s'est élevé à 10 885,80 euros. Ce montant a été ajusté pour prendre en compte l'accroissement des surfaces occupées dans l'immeuble où la Société a son siège social. Le montant de la prime de la police « Tous risques informatiques » s'est élevé à 14 988,22 euros. La hausse significative de la prime résulte de l'accroissement du nombre de salariés et donc d'utilisateurs de matériels informatiques, de l'acquisition de nouveaux matériels (ordinateurs et serveurs) et de la mise à jour de l'inventaire des matériels.

Les locaux de la Business Unit Varioptic sont couverts par une police « Multirisques industrielle » en raison de la présence d'une ligne de production dans les locaux. Le montant de la prime en 2012 s'est élevé à 11 953,25 euros.

La Société a maintenu la police « Multirisques bureaux » couvant le bureau de Nantes de la Business Unit Digital Tuner).

Responsabilité Bris de Machines Risques Techniques : Albingia

La Société a souscrit une police d'assurance « Bris de machines – Risques techniques » pour l'ensemble des matériels techniques, de laboratoires situés dans l'immeuble où la Société a son siège social qui couvre les risques de bris, de vol, de dégâts des eaux notamment. Le montant de la prime en 2012 s'est élevé à 5 660,53 euros.

Responsabilité Multirisques Commerce : Gan

La Société a souscrit une police d'assurance « Multirisques Commerce» pour couvrir l'activité de sa boutique ouverte en août 2012 et située dans le quartier de l'Opéra à Paris. Le montant de la prime d'assurances s'élève à 9 947,31 euros et comporte un volet « perte d'exploitation ».

Responsabilité Créances Clients Export : COFACE

Cette police garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot S.r.l., Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90 % de la créance nette garantie hors TVA. Le montant de la prime au titre de l'exercice 2012 s'est élevé à 334 880 euros.

Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux : CHARTIS

La Société a souscrit une assurance destinée à couvrir la responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux. Elle couvre la responsabilité personnelle que les assurés peuvent encourir individuellement ou solidairement à l'égard des tiers en cas de faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions, quelle que soit la juridiction concernée (civile, pénale ou administrative), les frais de défense que pourraient exposer les dirigeants en cas de mise en cause de leur responsabilité civile ainsi que, le cas échéant, les dommages et intérêts, dont ils seraient redevables. Par ailleurs, une extension à ce contrat permet de couvrir les frais éventuellement engagés en cas de crise survenue au sein de la Société à la suite par exemple de la disparition d'une personne clé. Le montant de cette assurance s'est élevé à 16 476,44 euros au titre de l'exercice 2012.

Responsabilité Marchandises Transportées : ALLIANZ GLOBAL

La Société a mis en place une assurance, destinée à couvrir les risques inhérents aux transports de composants et produits (importation), les transports des produits destinés aux clients ou aux filiales de distribution (exportation), et les transports entre sites de stockage en France. Le montant de la prime versée en 2012 s'est élevé à 30 063,30 euros.

Responsabilité Stockage : GENERALI

La Société a mis en place une assurance spécifique pour couvrir notamment les risques de vol ou de destruction dans le principal entrepôt où sont stockés composants et produits en France. Le montant de la prime en 2012 s'est élevé à 35 441,68 euros.

Conclusion

La Société n'a pas eu à déplorer de sinistre majeur et n'a fait usage de ses polices que de façon ponctuelle et non significative au cours de l'exercice 2012. Un travail d'optimisation des polices d'assurances amorcé fin 2011 s'est poursuivi en 2012 avec notamment l'intégration de l'activité de la Business Unit Digital Tuner à la police master RCE, de même que les matériels informatiques et le transport de marchandises ont été intégrés dans les polices de Parrot. L'activité de la Business Unit Varioptic est également couverte par la police master RCE de Parrot depuis 2013. Ces intégrations ont eu un impact mineur sur le montant global des polices.

La Société estime que les polices d'assurance et procédures de protection décrites ci-dessus couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité, en France ou à l'étranger.

V. Informations concernant Parrot

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale et siège social

La dénomination sociale de la Société est « Parrot ».

Le siège social de la Société est situé au 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris (téléphone : 01 48 03 60 60).

5.1.2. Registre du Commerce et des sociétés, code APE

La Société est immatriculée sous le numéro d'identification 394 149 496 au registre du commerce et des sociétés de Paris. Le code APE est 2630Z.

5.1.3. Date de constitution et durée de vie de la Société

La Société a été immatriculée le 28 février 1994 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant le 28 février 2093.

5.1.4. Forme juridique et législation applicable

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

5.1.5. Historique

Années	Evènements
1994	Création de la Société par Monsieur Henri Seydoux.
	Développement de technologies de reconnaissance vocale (y compris d'algorithmes de traitement du signal).
1995	Lancement du premier agenda électronique à reconnaissance vocal.
1997	Lancement du Parrot+, successeur de l'agenda vocal initial, spécifiquement conçu pour les malvoyants.
1998	Développement de technologies liées à l'acoustique (réduction de bruit, annulation d'écho).
1999	Lancement du premier kit mains-libres filaire pour véhicules (Parrot CK28).
	La Société rejoint le Bluetooth SIG.
	Lancement du Parrot VoiceMate, nouvelle génération d'agendas électroniques pour les malvoyants.
2001	Lancement du kit mains-libres Bluetooth pour véhicules Parrot CK3000.
2002	Développement du Parrot CK4000 (OEM).
2003	Lancement du Parrot DriveBlue, premier système mains-libres Bluetooth « Plug & Play », sans installation.
2004	Lancement du Parrot CK3100 et du Parrot CK3300.
	Création de la filiale américaine (Parrot, Inc.).
2005	Lancement du Parrot EASYDRIVE, du Parrot CK3000 EVOLUTION, du Parrot 3200 LS COLOR, du Parrot
	3400 LS-GPS et du Parrot RHYTHM N'BLUE.
	Lancement du Parrot CK5000 (OEM).
	Création de filiales en Allemagne (Parrot GmbH), en Angleterre (Parrot UK Ltd), en Italie (Parrot Italia S.r.l.) et
	à Hong-Kong (Parrot Asia Pacific Ltd).
	Arrêt de la fabrication des agendas électroniques à reconnaissance vocale (VoiceMate).
2006	Introduction en bourse.
	Acquisition de l'intégralité du capital social de la société espagnole Inpro Tecnologiá, S.L. devenue Parrot
	Iberia, S.L.
	Lancement du Parrot DRIVER HEADSET et du Parrot MINIKIT (1ère version).
	Lancement du Parrot PHOTO VIEWER et du Parrot SOUND SYSTEM, premiers périphériques sans-fil
	conçus par le Groupe pour accompagner les nouveaux usages du téléphone mobile (musique, photo).
	Lancement du Parrot MK6000.

	Lancement du Parrot CONFERENCE (gamme Plug & Play).
2007
	Lancement du Parrot PHOTO VIEWER 7 et du Parrot BOOMBOX (gamme Multimédia).
	Lancement du Parrot 3200LS-COLOR PLUS (gamme kits mains-libres installés).
	Lancement du Parrot MK6100, du Parrot PMK5800 et du Parrot SK4000 (gamme Plug & Play).
	Lancement du Parrot RK8200 (gamme Kits mains-libres).
	Lancement du Parrot DS3120, du Parrot DS7220 et du Parrot DF1120 (gamme Multimédia).
	Accord de distribution avec BestBuy et CircuitCity aux Etats-Unis.
	Contrats OEM avec Navigon et Navman.
	Lancement du premier cadre photo MMS en partenariat avec Bouygues Telecom.
	Compatibilité des produits avec les produits Apple® Mac OS® X Leopard.
	Acquisition de l'intégralité du capital social de la société américaine Waveblue puis intégration à Parrot Inc.
2008	Ouverture d'une antenne OEM au Japon (Tokyo).
	Mise en place d'un partenariat stratégique avec HTC.
	Contrat OEM avec Kenwood.
	Lancement du programme « Installateurs Agréés Parrot ».
	Lancement des premières enceintes compatibles NFC : Parrot Party Black Edition (gamme Multimédia).
	Lancement des nouveaux MINIKIT TM (gamme Plug & Play) : « Slim » et « Chic ».
	Lancement du Parrot SK4000 (gamme Kits mains-libres) dédié au deux roues.
	Extension des technologies mains-libres Bluetooth Parrot fournit à PSA Peugeot-Citroën.
	Lancement des Parrot MKi9X000 (gamme Kits mains-libres) : 3 nouveaux kits mains-libres intégrant la
	musique.
	Lancement d'un nouveau cadre photo numérique, collection « Parrot By »: Parrot SPECCHIO by Martin
	Szekely.
	Contrat OEM avec Hyundai Kia Automotive Group.
	Parrot reçoit le 1er prix Ile-de-France et le prix National Secteur Electronique et hardware du Palmarès
	Deloitte Technology Fast 50.
	Lancement de la collection « Parrot By » avec un cadre photo numérique signé Andrée Putman.
	Repositionnement de la gamme Multimédia en faveur des produits de la collection « Parrot By ».
	Lancement des enceintes Parrot by Starck dans la collection « Parrot By ».
2009	Elargissement de la collaboration entre Parrot et Hyundai sur 2 nouveaux modèles de véhicules.
	Arrêt graduel des produits d'entrée de gamme Multimédia (Parrot Photoviewer, Parrot Party, …).
	Extension de la collaboration avec Renault (en OEM, au travers de Continental).
	Mise en place progressive du réseau de distribution des enceintes sans-fil Parrot Zikmu By Philippe Starck
	dans 31 pays.
	Lancement du Parrot RKi8400 : un kit mains-libres autoradio spécialement conçu à l'iPhone®, doté d'une
	façade amovible et de connectiques iPhone/iPod®/iPod touch®, USB et Jack.
	Contrat OEM avec Pioneer.
	Déclinaisons ponctuelles du Minikit Slim (opérations spéciales).
2010	Présentation au CES du premier prototype du Parrot AR.Drone : un quadricoptère pilotable en Wi-Fi à partir
	d'un iPhone/iTouch.
	Lancement du Grande Specchio dans la collection Parrot By : un nouveau cadre photo numérique dessiné
	par Martin Szekely.
	Prise de participation minoritaire (39,5 %) dans Da Fact : start up française spécialisée dans la musique
	numérique.
	Les solutions OEM de Parrot sont intégrés dans 3 nouvelles marques de véhicules : Audi, BMW et
	Volkswagen.
	Lancement du Parrot AR.Drone dans le courant de l'été 2010 dans 6 pays puis étendu en fin d'année à 3
	nouveaux pays.
	Déclinaisons des enceintes Parrot Zikmu By Philippe Starck dans 4 nouveaux coloris.
	Lancement du Parrot Minikit SMART : un produit Plug & Play dédié aux Smartphones.
2011	Présentation au CES du Parrot ASTEROID : un autoradio avec applications Internet, reconnaissance vocale
	et téléphonie mains-libres.
	Lancement d'un nouveau cadre photo numérique, collection « Parrot By »: Parrot DIA un cadre photo
	développé en collaboration avec Jean-Louis Frechin, fondateur de l'agence NoDesign.
	Partenariat OEM avec e.Solutions GmbH.
	Lancement du Parrot Minikit Smart (Plug & Play). Acquisition de Varioptic (lentille digital).

	Acquisition de DiBcom (radio et télévision numérique mobile).
	Lancement du Parrot Minikit+ (Plug & Play).
	Parrot rejoint l'alliance GENIVI (association professionnelle pour favoriser l'adoption d'une plate-forme de
	développement d'infodivertissement embarqué source ouverte (IVI).
2012	Présentation au CES de la gamme Parrot ASTEROID : un ensemble de solutions connectées pour la voiture
	(Kit mains-libres installés).
	Présentation au CES de Parrot ZIK (Multimédia).
	Présentation au CES du Parrot AR.Drone 2.0 (Multimédia).
	Présentation au CES des produits Parrot ASTEROID (Kit mains-libres installés / infotainment)
	Ford Motor Company choisit S1nn et Parrot pour la connectivité mains-libres et multimédia.
	Lancement commercial du Parrot AR.Drone 2.0
	Parrot élargit sa présence chez un grand constructeur allemand.
	Lancement commercial du Parrot ZIK.
	Prise de participation majoritaire dans senseFly.
	Prise de participation minoritaire dans Pix4D.
	Lancement commercial du Parrot ZIKMU SOLO (Multimédia).
	Ouverture d'une boutique Parrot à Paris.
2013	Présentation au CES de Parrot FLOWER POWER (Multimédia).
	Lancement commercial des produits Parrot ASTEROID (Kit mains-libres installés / infotainment).
	Parrot présente le « Sensus Connected Touch » de Volvo Cars, une solution d'infotainment ouverte et
	connectée.

5.2. Investissements

5.2.1. Investissements réalisés

Le Groupe a réalisé les investissements suivants :

Au titre de l'exercice 2012, le montant des investissements incorporels s'est élevé à 11 174 K€ dont 8 973 K€ au titre de la capitalisation des efforts de développement (normes IFRS). Les investissements corporels se sont élevés à 6 928 K€.

Pour des informations complémentaires le lecteur est invité à se reporter à au chapitre 20.2. Notes annexes aux comptes consolidés 2012 : Notes10, 11 et 12 du présent Document de Référence.

Par ailleurs, Parrot a réalisé une acquisition (cf. 20.2.11 Notes annexes aux comptes consolidés 2012 : Note 11 – regroupement d'entreprises) : en juillet 2012, Parrot a acquis 60 % du capital de la société senseFly.

Au titre de l'exercice 2011, le montant des investissements incorporels s'est élevé à 5 328 K€ dont 3 746 K€ au titre de la capitalisation des efforts de développement (normes IFRS). Les investissements corporels se sont élevés à 5 424 K€.

5.2.2. Investissements en cours

Les investissements en cours au 28 février 2013 sont les suivants :

• Immobilisations incorporelles pour 183 681 euros, hors capitalisation des efforts de développement (normes IFRS) ;
• Immobilisations corporelles pour 198 652 euros ;
• Immobilisations financières pour 3 054 euros.

5.2.3. Investissements futurs

A la date de publication du présent Document de Référence, aucun projet d'investissement significatif n'est en cours.

VI. Aperçu des activités du Groupe

6.1. Principales activités

Créée en 1994, Parrot s'est rapidement hissée au niveau des principaux acteurs mondiaux des périphériques sans-fil pour téléphones mobiles. S'appuyant sur un savoir-faire éprouvé en matière de technologies de reconnaissance vocale et de traitement du signal, Parrot a été l'une des toutes premières entreprises à produire des équipements de téléphonie mains-libres pour automobiles utilisant la norme Bluetooth.

A partir de 2006, face au formidable développement des technologies proposées par téléphones mobiles (photographie, musique notamment) Parrot a entrepris d'élargir son offre vers des périphériques en dehors de l'univers automobile. Ces activités ont rencontrés leurs premiers succès avec les produits « Parrot By » puis le Parrot AR.Drone (lancé en 2010) et le Parrot ZIK (lancé en 2012).

Parallèlement Parrot a toujours cherché à anticiper le prochain cycle d'innovation lié à son cœur de métier à savoir l'« infotainment automotive », qui se traduit par la numérisation intelligente de la voiture et la mutualisation des technologies et services à disposition du conducteur. Parrot a ainsi développé une plateforme complète d'infotainment et présenté en 2012 son offre Grand Public : Parrot ASTEROID. Le Groupe entend à présent faire ses preuves sur ce nouveau marché en adressant d'abord le grand public puis décliner progressivement son offre auprès des Grand Comptes.

Fort de ses succès, Parrot prend des positions pour se déployer à plus long terme sur des marchés connexes à fort potentiels tels que l'optique numérique ou les drones civils professionnels.

Parrot

6.1.1. Produits et clients

A partir d'un cœur technologique commun, Parrot adresse à la fois une clientèle grand public (kits mains-libres installés, kits mains-libres Plug & Play et produits Multimédia) et une clientèle de grands comptes (principalement des professionnels de l'industrie automobiles).

Les produits Grand Public

Le Groupe a développé 3 gammes de produits à destination du Grand Public :

– 2 gammes pour les véhicules :

• les kits mains-libres installés (également dénommés produits de seconde monte ou Aftermarket), sont pour la plupart installés par un professionnel après l'achat du véhicule,
• les produits « Plug & Play », des kits mains-libres utilisables dès leur achat (sans installation) par le consommateur final.

– 1 gamme multimédia :

les produits « Multimédia » qui répondent aux nouveaux usages permis par les avancés des téléphones mobiles et notamment le succès des Smartphone (musique, jeux, vidéo et photographie) au-delà de l'univers automobile.

Les produits Grands Comptes

Les produits Grands Comptes regroupent les solutions commercialisées auprès des industriels et des professionnels : les puces et modules Parrot (gamme OEM) dédiés à l'industrie automobiles, les solutions d'optiques (gamme «Varioptic ») issues de l'acquisition de Varioptic, les solutions pour la radio et la télévision numérique (gamme « Digital Tuner) issues de l'acquisition de DibCom, la gamme Drones civils professionnels issue de l'acquisition de senseFly.

► Répartition du chiffre d'affaires consolidé du Groupe :

	2010 CA en M€	2010 % du CA	2011 CA en M€	2011 % du CA	2012 CA en M€	2012 % du CA
Kits mains-libres installés	95,8	40 %	82,6	33 %	59,6	21 %
Plug & Play	14,6	6 %	11,2	5 %	12,2	4 %
Multimédia	28,0	12 %	31,9	13 %	53,1	19 %
Autres (1)	21,9	9 %	7,4	3 %	7,2	3 %
Sous total Produits Grand Public	160,3	66 %	133,2	54 %	132,1	47 %
Grands Comptes OEM	81,3	34 %	109,2	44 %	133,5	48 %
Grands Comptes Varioptic	-	-	1,0	NS	2,0	1 %
Grands Comptes Digital Tuner	-	-	4,3	2 %	12,2	4 %
Grands Comptes Drone professionnels	-	-	-	-	0,8	NS
Sous total Produits Grand Comptes	81,3	34 %	114,5	46 %	148,4	53 %
Total	241,7		247,7		280,5

(1) Autres : Fin 2010, Parrot a décidé de mettre fin à la vente des produits de navigation issue du contrat de distribution de sa filiale espagnole racheté en 2006 (ex. Inpro Tecnologiá S.L.) Parrot Iberia S.L. Le chiffre d'affaires 2011 et 2012 est constitué de la ventes de câbles et compléments (commande au volant…) commercialisés par Parrot pour contribuer à l'adaptation de ses produits aux différents types de véhicules ainsi que les prestations facturées aux fournisseurs (composants) et aux clients (livraison, marketing…).

6.1.2. Produits, solutions et fonctionnalités

Principales fonctionnalités

L'ensemble des produits mains-libres sans-fil Bluetooth pour véhicules du Groupe présente des caractéristiques communes et les fonctionnalités suivantes :

• connexion Bluetooth automatique entre le téléphone mobile (ou même plusieurs téléphones mobiles, une fonctionnalité utile pour les professionnels) de l'utilisateur et le produit mains-libres (une fois le jumelage initial effectué),
• transfert automatique des communications en mains-libres sur les haut-parleurs du véhicule (ou le haut-parleur intégré au produit pour les solutions Plug & Play),
• communication « full duplex » grâce à l'utilisation d'un système d'annulation d'écho acoustique,
• réduction de bruit permettant d'améliorer la qualité du son perçu par le correspondant,
• synchronisation automatique du répertoire téléphonique stocké dans le téléphone mobile,
• reconnaissance vocale (speech to text) permettant de composer les numéros de téléphone et de transmettre oralement des instructions de commandes (décrocher, raccrocher, accès au carnet d'adresse…)
• fonctionnalité de synthèse vocale (text to speech) permettant au produit de « dire », sans apprentissage préalable, les noms du carnet d'adresse, les menus …
• accès à la liste des derniers appels,
• interface simple avec deux boutons pour décrocher/raccrocher et un bouton pour le menu (dans les systèmes installés la « télécommande » peut se fixer au volant ou sur le tableau de bord).

Connectivité

Les produits mains-libres sans-fil du Groupe reposent sur la norme Bluetooth. Ce standard de communication sans-fil permet l'échange numérique et sécurisé de données entre deux appareils équipés de puce Bluetooth. Une vaste majorité des téléphones mobiles distribués dans le monde intègrent la connectivité Bluetooth. Parallèlement Parrot intègrent aussi d'autres fonctionnalités de connectivité telles que l'USB, la carte SD, le jack ou encore les connectiques spécifiques aux produits Apple®.

Compatibilité

Au-delà de la norme Bluetooth, chaque fabricant de téléphone mobile intègre ses spécificités propres. Afin d'assurer la compatibilité des produits du Groupe avec la quasi-totalité des téléphones mobiles Bluetooth, le Groupe :

• procède à des tests de compatibilité avec la quasi totalité des téléphones Bluetooth présents sur le marché,
• intègre la dernière version à jour du logiciel d'exploitation de ses produits au moment de la phase finale de l'assemblage,
• met à jour régulièrement les logiciels d'exploitation de ses produits.

Tous les logiciels des produits mains-libres pour véhicules de Parrot peuvent être mis à jour par l'utilisateur au travers de son téléphone mobile ou d'une clé USB ou par un professionnel à l'aide d'un ordinateur portable équipé d'une connectivité Bluetooth, permettant ainsi de garantir une compatibilité avec la quasi-totalité des nouveaux modèles de téléphones Bluetooth. Les mises à jour sont disponibles sur le site internet du Groupe (www.parrot.com).

Technologies

Les produits du Groupe reposent sur une expertise technologique en matière de traitement des signaux numériques et de conception de puces électroniques à application spécifique (ASIC, ou Application Specific Integrated Circuit). Au 31 décembre 2012, la grande majorité des produits commercialisés par Parrot étaient équipés des ASIC Parrot4+, Parrot4++, Parrot5 et Parrot5+.

Depuis 2008 Parrot a significativement élargi la connectivité de ses produits afin de proposer plus de fonctionnalités et en particulier celles liées à la lecture/l'écoute de la musique et au visionnage de photos. Ainsi, en plus du Bluetooth, les derniers produits du Groupe proposent les principales connectiques actuelles : mini-USB (pour les téléphones portables, lecteurs MP3, appareil photo, ordinateurs), entrée Jack (pour tout type de lecteur MP3), carte SD (carte mémoire), le WI-FI (pour la transmission de fichiers musicaux ou les photos provenant d'un appareil mobile équipé de WI-FI) et enfin le NFC, Near Field Communication (pour les téléphones mobiles équipés de cette nouvelle norme sans-fil).

Depuis 2009, Parrot a focalisé une grande partie de ses ressources R&D au développement de sa prochaine génération de puce et d'un portefeuille de technologie permettant d'adresser le marché de l'infotainment automobile. Dans cette perspective Parrot a réalisé en 2011 l'acquisition de DiBcom, devenue la division Digital Tuner de Groupe. Elle conçoit des circuits intégrés hautement performants permettant la réception de la télévision et de la radio numérique, à faible consommation d'énergie, forte mobilité et quel que soit le standard de transmission (DVB-T, DVB-SH, ISDB-T, ATSC, CMMB, DAB, …), notamment grâce à un cœur programmable pour réaliser le traitement de signal, initialement développé par DiBcom.

En 2012 Parrot a finalisé le développement de sa première génération de produits d'infotainment grand public, Parrot ASTEROID qui permettent aux automobilistes d'entrer dans une nouvelle dimension du divertissement et de l'aide à la conduite. Au-delà de la téléphonie mains-libres ces produits connecté à internet en situation de mobilité, permettent aussi d'écouter de la musique numérique ou en ligne et de choisir des applications dédiées tels que navigation GPS, météo, avertisseur de zones dangereuses, etc. Les produits Parrot ASTEROID sont commercialisés progressivement depuis février 2013.

En 2011 et en 2012, le Groupe a renforcé son portefeuille de technologie au travers de deux autres acquisitions qui visent à lui permettre de se positionner sur des marchés connexes à forts potentiel :

• Varioptic (gamme Grands Comptes Varioptic) a été acquise durant l'été 2011, la société est pionnière et leader mondial des optiques miniatures programmables avec notamment des applications exclusives en matière d'autofocus, de stabilisation et de zoom. Les avancées technologiques majeures cette brique technologique dans l'optique permettent à Parrot de compléter son portefeuille de solutions dans le domaine du traitement du signal et en y intégrant des technologies avancées de traitement de l'image.
• senseFly (gamme Grands Comptes senseFly) a été acquise à l'automne 2012, la société a développé et commencé la commercialisation d'une gamme de drones civils ultralégers à usage professionnel, équipés de solutions d'imagerie aérienne et de cartographie. Cette acquisition permet notamment d'accéder à une expertise technologique complémentaire et au marché connexe de drones civils professionnels qui complète l'offre Grand Public adressée au travers du Parrot AR.Drone. Cette prise de participation majoritaire est devenue définitive le 5 septembre 2012.

Pour une description détaillée des technologies de Parrot, se reporter chapitre XI. « Recherche et Développement » du présent Document de Référence.

6.1.3. Les produits Grand Public

6.1.3.1. La gamme kits mains-libres installés

La gamme des kits mains-libres installés est le segment historique et principal de Parrot. Elle a généré un chiffre d'affaires de 59,6 M€ en 2012 représente 21 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Les kits mains-libres installés permettent au conducteur d'une automobile d'émettre ou de recevoir des appels téléphoniques sans manipuler le téléphone mobile. Ces produits sont intégrés au système audio du véhicule, par un installateur professionnel dans la majorité des cas, et offrent ainsi au conducteur un confort d'écoute et de discussion. La conversation se fait au travers des haut-parleurs du véhicule et d'un micro installé dans le véhicule. Les solutions propriétaires d'annulation d'écho et de réduction de bruit permettent un fonctionnement dans des conditions acoustiques optimales. La reconnaissance vocale permet quant à elle une utilisation entièrement mains-libres. L'autoradio s'interrompt automatiquement en cas d'appel téléphonique et se remet en marche après l'interruption de l'appel.

Cette gamme est commercialisée par le Groupe auprès de revendeurs spécialisés (centre de réparation automobile, magasins spécialisés d'équipements automobiles, installateurs).

La gamme a été développée pour cibler trois principaux segments de clientèles, en fonction des téléphones mobiles (mobiles classiques ou Smartphone) et dans trois catégories de produits en fonction de la sensibilité prix / technologie des clients.

• Les produits CK (Car Kit) sont les produits kits mains-libres installés historiques de Parrot dont le premier exemplaire a été lancé en septembre 2001. Ils offrent des fonctionnalités de téléphonie mains-libres avancées pour les utilisateurs de téléphones mobiles « classiques » ;
• Les produits MK (Music Kit) sont les kits mains-libres installés lancés par le Groupe à la fin de l'année 2008. Ils s'adressent plus particulièrement aux utilisateurs de Smartphone et tout particulièrement d'iPhone. En plus des fonctionnalités de téléphonie mains-libres avancées ils permettent de diffuser sans-fil, sur le système audio du véhicule, la musique numérique stockée dans un Smartphone ;
• Le premier autoradio connecté à internet (Asteroid radio, lancé dans le courant de l'été 2011) allie des fonctionnalités avancées de téléphonie mains-libres, la connexion à des services web, l'accès à des applications innovantes et l'écoute musicale multi-sources.
• Les produits d'infotainment, Parrot Asteroid, lancés début 2013, allient des fonctionnalités avancées de téléphonie mains-libres, la radio numérique, la navigation (sauf Parrot Asteroid Mini), la connexion à des services web, l'accès à des applications innovantes et l'écoute musicale multi-sources.

L'ensemble de la gamme offre une interface homme machine (télécommande) simple, dotée de deux boutons poussoirs et d'un bouton rotatif. Une interface vocale combinée à l'interface graphique permet de minimiser la distraction de l'utilisateur et de favoriser une conduite confortable et adaptée à l'éventuelle législation en vigueur.

oduits Kits mains-libres installés sur les 3 derniers exercices :

Produits kits mains-libres installés commercialisés en 2012

Parrot CK3000 Evolution

Prix public indicatif : 90 € TTC Kit mains-libres installés Bluetooth avec reconnaissance vocale

Parrot MKi 9000 Prix public indicatif : 130 € TTC Système mains-libres avancées Bluetooth intégrant la lecture de la musique numérique (tout type de source).

Parrot MKi 9200

Prix public indicatif : 200 € TTC Système mains-libres avancées Bluetooth intégrant la lecture de la musique numérique (tout type de source) et un écran LCD couleur.

Parrot CK3100 LCD Prix public indicatif : 139 € TTC Kit mains-libres installés Bluetooth avec reconnaissance vocale et écran LCD noir et blanc

Parrot MKi 9100

Prix public indicatif : 160 € TTC Système mains-libres avancées Bluetooth intégrant la lecture de la musique numérique (tout type de source) et un écran LCD noir et blanc.

Parrot Asteroid Classic

Prix public indicatif : 300 € TTC

Autoradio avec connectivité multimédia et capacité mainslibres. Accès à des applications internet et à des services de géolocalisation grâce à des connecteurs 3G et GPS : radios internet, radios de diffusion de musique, points d'intérêt ou encore services de navigation.

Depuis le début de l'exercice 2013, Parrot commercialise également les 3 nouveaux produits d'infotainment de la gamme Parrot Asteroid :

Parrot ASTEROID MINI

Prix public indicatif : 250 € TTC Applications, musique et téléphonie mains-libres, connectivité Internet (3G et 4G), Bluetooth, USB, Apple.

Parrot ASTEROID TABLET Prix public indicatif : 350 € TTC Applications, navigations, musique et téléphonie mains-libres, connectivité Internet (3G et 4G), Bluetooth, USB, Apple

Parrot ASTEROID SMART

Prix public indicatif : 550 € TTC

Applications, navigation, multimédia, musique et téléphonie mains-libres, connectivité Internet (3G et 4G), Bluetooth, USB, Apple. Ecran tactile.

6.1.3.2. La gamme « Plug & Play »

En 2012, la gamme « Plug & Play » a généré un chiffre d'affaires de 12,2 M€, soit 4 % du CA du Groupe, contre 11,2 M€ en 2011.

Les produits Plug & Play sont des accessoires vendus principalement en grandes surfaces spécialisées et dans les magasins de téléphonie. Contrairement à de simples oreillettes Bluetooth, les produits Plug & Play sont des kits mainslibres portables offrant un ensemble de technologies (décrites ci-dessous) destinées à répondre aux principales exigences (confort, portabilité) des conducteurs. Ils sont qualifiés de « Plug & Play » car ils ne nécessitent pas d'installation et sont immédiatement prêts à l'emploi.

Les produits Plug & Play disposent d'un haut-parleur intégré et peuvent se recharger sur la prise allume-cigares du véhicule ou sur une prise électrique standard.

Parrot renouvelle régulièrement ses produits Plug & Play afin de suivre l'évolution des technologies des téléphones mobiles, notamment en s'adaptant aux fonctionnalités étendues des smartphones et de proposer de nouveaux usages aux utilisateurs.

Document de Référence 2012

sur les 3 derniers exercices :

Produits Plug & Play commercialisés en 2012

Parrot MINIKIT + Prix public indicatif : 60 € TTC Kit mains-libres Bluetooth ultra plat nomade et autonome, reconnaissance vocale et réduction de bruit avancée

Parrot MINIKIT SMART Prix public indicatif : 100 € TTC Support mains-libres Bluetooth et chargeur pour Smartphone. Reconnaissance et synthèse vocale

Parrot MINIKIT NEO Prix public indicatif : 80 € TTC Kit mains-libres Bluetooth avec contrôle vocale et applications dédiées

6.1.3.3. La gamme Multimédia

Depuis 2006 le Groupe développe une gamme de périphériques sans-fil en dehors de l'univers automobile. Les produits Multimédia offrent aux consommateurs des périphériques spécifiquement dédiés aux fonctionnalités des Smartphones (musique, photo numérique, jeux) soutenu par une politique d'innovation volontariste et visant à asseoir son développement sur de nouveaux marchés à forts potentiels.

A partir de 2008, afin d'adopter un positionnement différenciant et résolument haut de gamme, Parrot s'est associé à des designers de renom (Philippe Starck, André Putman, Martin Szekely, Jean Louis Frechin) dans le cadre de la collection « Parrot By ». Les produits « Parrot By » associent les technologies de Parrot à la créativité de grands designers internationalement reconnus. Ils bénéficient ainsi d'une meilleure visibilité dans les points de ventes et sont proposés dans des canaux de distribution spécifiques aux produits haut de gamme (par ex. Colette à Paris, Corner Shop à Berlin…). La collection a pour l'instant été réalisée en partenariat avec Andrée Putman (2008, cadre photo numérique), Martin Szekely (2009 et 2010, cadres photo numérique), Jean-Louis Frechin, fondateur de l'agence NoDesign (début 2011, cadre photo numérique) et Philippe Starck (2010, 2011 et 2012, enceintes et casque).

C'est à partir de 2009 que le Groupe a rencontré ses premiers résultats commerciaux significatifs. D'abord avec les enceintes sans-fils Parrot ZIKMU (2009) puis le Parrot AR.DRONE (2010) et enfin le casque sans-fils Parrot ZIK (2012).

En 2012, le chiffre d'affaires des produits Multimédia a atteint 53,1 M€ et représente 19 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 31,9 M€ et 13 % du CA du Groupe en 2011). Sur la période, le Groupe a lancé la 2ème version du Parrot AR.Drone (le Parrot AR.Drone 2.0 au cours du 1er trimestre 2012) et le casque sans-fils Parrot ZIK (lancé au cours du 3 ème trimestre 2012) qui sont les principaux produits contribuant à la croissance de la gamme Multimédia.

sur les 3 derniers exercices :

Produits Multimédia commercialisés en 2012

Parrot DIA by NoDesign

Prix public indicatif : 500 € TTC

Cadre photo numérique sans-fil, mémoire interne 1 500 photos - Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, carte SD/MMC, 2 ports USB, WPS email dédié et flux RSS - Système Android™ OS - Ecran LCD haute résolution 4/3, 24 bits de couleur.

Parrot ZIKMU

Prix public indicatif : 1 200 € TTC Paire d'enceintes stéréo sans-fil disponible en 5 coloris, Son 360°, 100 W RMS, amplificateur numérique (cl. D Bluetooth, Wi-Fi, Apple, Connecteur RCA

Parrot GRANDE SPECCHIO by Martin SZEKELY

Prix public indicatif : 500 € TTC Cadre photo numérique sans-fil, mémoire interne 1 500 photos - Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, NFC, carte SD, mini-USB, USB. - Ecran LCD de 10,4' pouces, 24 bits de couleurs.

Parrot ZIK Prix public indicatif : 349 € TTC Casque stéréo sans-fil et kit mains-libres, réduction du bruit et annulation d'echo, connexion Bluetooth et NFC, panneau de commande tactile.

Parrot AR.Drone 2

Prix public indicatif : 300 € TTC

2 ème génération du quadricoptère Wi-Fi piloté par un Smartphone (iOS ou Android principalement).

Deux caméras embarquées, 3 couleurs, décollage avec stabilisation automatique à 80 cm du sol. Structure principale : tubes de fibre de carbone et pièces en plastique PA66 renforcé en fibres. Carènes en polypropylène expansé (EPP) injecté. L'ensemble des éléments du Parrot AR.Drone sont disponibles en pièces détachées.

Depuis le début de l'exercice 2013, Parrot commercialise également une nouvelle enceinte sans-fil : Parrot Zikmu Solo.

Parrot ZIKMU SOLO Prix public indicatif : 800 € TTC Enceinte stéréo sans-fil disponible en 2 coloris, Son 360°, 100 W RMS, amplificateur numérique (cl. D), Bluetooth, Wi-Fi, NFC, Apple, Connecteur RCA

6.1.4. Les produits Grands Comptes

Les produits Grands Comptes ont évolué au cours des 2 derniers exercices notamment au travers des acquisitions effectuées par Parrot en 2011 (DiBcom, Varioptic) et en 2012 (senseFly). A ce stade la majeure partie du chiffre d'affaires est réalisée auprès des constructeurs automobiles et de leurs équipementiers. Les activités issues des acquisitions permettent à Parrot de se positionner sur des marchés connexes à fort potentiel et poursuivent leur développement en ligne avec les attentes du Groupe.

Historique et stratégie

Fort du succès de ses innovations dans le Grand Public, Parrot décline ses technologies à destination des industries et des professionnels. Cette offre qui s'appuie sur un socle technologique commun se décline sur des cycles d'innovation et de vente distincts. En effet, les produits proposant des usages innovants sont d'abord lancés par Parrot dans le Grand Public puis déclinés pour être adoptés ensuite par les industriels et les professionnels. Historiquement le Groupe observe un écart d'environ 2 à 3 ans entre la percée des produits Grand Public et la mise en production des solutions dédiées aux industriels.

En plus de minimiser la sensibilité de Parrot aux cycles d'innovation et de vente, la déclinaison des technologies auprès des Grands Comptes permet à Parrot d'améliorer le retour sur investissement de sa R&D et de diversifier sa base de clientèle.

Depuis 2004, le Groupe se développe et est devenu un fournisseur de référence en proposant des solutions combinant matériel et logiciel. La gamme Grands comptes OEM est commercialisée directement auprès des équipementiers et constructeurs de l'industrie automobile, ainsi qu'aux fabricants d'autoradio des solutions clés en mains, installées en options dans les automobiles ou en série dans les autoradios, incluant :

• La téléphonie mains-libres
• La connectivité multimédia (USB, iPod / iPhone)
• La reconnaissance vocale multi-locuteurs
• Les traitements audio (traitement du signal)

A partir de 2011, Parrot a élargi ses gammes de produits auprès des professionnels et des industriels au travers notamment des acquisitions et fait évoluer en conséquence son organisation :

• La gamme Grands Comptes OEM (48 % du CA du Groupe en 2012) : comprend des ASICs et des modules de connectivité mains-libres et multimédia auprès de l'industrie automobile et réalise
• La gamme Grands Comptes Digital Tuner (4 % du CA du Groupe en 2012, issue de l'acquisition de DiBcom en 2011) : comprend des ASICs dédiés à la réception de la télévision et de la radio numérique auprès de l'industrie automobile et télécoms.
• La gamme Grands Comptes Varioptic (1 % du CA du Groupe en 2012, issue de l'acquisition de Varioptic en 2012) : comprend des solutions d'optiques numériques (lentilles liquides et programmes d'autofocus et de stabilisation) auprès des industriels (équipement caméra des chaines de production automatisées), des professionnels de la biométrie (reconnaissance) et du secteur médical (imagerie).
• La gamme Grands Comptes Drones Professionnels (non significatif en 2012, issue de l'acquisition de senseFly en 2012) : comprend des Drones civiles ultraléger auprès des professionnels ayant recours à des applications de cartographie et de surveillances (agriculture, infrastructure, environnement, sécurité, etc.).

Les produits Grands Comptes sont stratégiques pour Parrot d'une part pour leur potentiel de croissance à moyen terme et d'autre part en tant que témoin de l'excellente qualité des solutions développés par Parrot. Elles libèrent par ailleurs des synergies importantes tant au niveau des technologies que des clients adressés et des process industriels. Ces produits Grands Comptes ont d'ailleurs été le principal moteur de la croissance des derniers exercices.

sur les 3 derniers exercices :

Principales produits Grands Comptes commercialisées en 2012

Ironbox, NIS Fonctionnalités de la gamme FC6100

• • Implémentation en complément au système d'infotainment d'origine (boitier « Ironbox »)
• • Implémentation dans un système d'infotainment complet (solution « NIS »)
• • Connexion au réseau électronique (ex. CAN)
• • Gestion de flux vidéo

Document de Référence 2012

CK 5XXX

CK4XXX

FC6XXX Fonctionnalités de la gamme CK5xxx

• • Applications Android™ & Smartphone : points d'intérêts, webradios, navigation etc.
• • Accès Internet par 3G/LTE
• • Hotspot Wi-Fi pour partage de l'accès 3G/LTE et lecture multimédia en UPnP.
• • Reconnaissance vocale avancée appliquée aux bibliothèques multimédia.
• • Bluetooth 3.0+HS

Bluetooth 2.1+ EDR Téléphonie mains-libres Reconnaissance vocale multi-locuteurs Synthèse vocale (Text-To-Speech) Traitement du signal (DSP, Digital Signal processing) : annulation d'écho, réduction de bruit Connectivité multimédia : iPod®/iPhone®, supports USB, audio streaming par A2DP/AVRCP. Connexion standardisée au système d'infotainment hôte par USB ou I2S

Fonctionnalités de la gamme CK5xxx.

• • Format « stand alone » : boîtier électronique indépendant.
• • Connexion au véhicule via le réseau électronique (CAN ou MOST).

ASIC (Application specific integrated circuit) commercialisées en 2012

Parrot P6i / P5+ / P5 / P4 Grands Comptes OEM

Connectivité : Téléphonie mains-libres Wi-Fi (client ou serveur) Bluetooth 3.0+HS Audio streaming Connectivité USB, iPod. iPhone Synchronisation UPnP Accès internet 3G/LTE

Octopus 1 / Octopus 2 Division Digital Tuner

Connectivité et applications Multistandard : mondial ou régional Automobile, Mobile

Traitement du signal :

Full duplex Reconnaissance vocale avancée. Annulation d'écho, réduction de bruit Wideband Speech

Virtual Bass

Encodage et décodage H.264

Traitement du signal :

Input : VHF/UHF/L/S Output : MPEG 2-TS, SDIO, SRAM, SPI, Camera

Les briques technologiques acquises en 2011 et 2012

► DiBcom

DiBcom conçoit et commercialise des circuits intégrés hautement performants permettant la réception de la télévision et de la radio numérique, à faible consommation d'énergie, forte mobilité et quel que soit le standard de transmission (DVB-T, DVB-SH, ISDB-T, ATSC, CMMB, DAB, …), notamment grâce à un cœur programmable pour réaliser le traitement de signal, développé par DiBcom. Fondée en 2000, DiBcom a déjà commercialisé plus de 25 millions de circuits intégrés permettant de recevoir la télévision et la radio numérique quels que soient les paramètres de transmissions utilisés, en Europe, en Asie, en Australie, en Amérique du Sud ou au Japon. Ses solutions sont utilisées pour la réception de la radio et de la télévision dans des produits multimédia portables et les automobiles vendues dans de le monde entier par des constructeurs tels Audi, BMW, Mercedes, Porsche, Volvo, ou Garmin.

Cette opération revêt un caractère particulièrement stratégique pour Parrot dispose désormais d'un savoir-faire unique dans le domaine des radios et télévisions numériques multi-normes et d'une clientèle élargie dans l'univers automobile. Parallèlement, le développement d'une solution complète, intégrant l'ensemble des technologies développées par les deux sociétés, représente un avantage concurrentiel significatif et ajoute de la valeur additionnelle notamment sur le marché en croissance des autoradios multimédia et de l'infotainment.

► Varioptic

Varioptic se concentre principalement sur le développement et la vente de ses lentilles liquides variables basées sur la technologie d'électromouillage (electrowetting). Ses lentilles permettent de rajouter des fonctionnalités de plus en plus nécessaires aux caméras de ses clients comme l'ajustement du focus et la stabilisation d'image.

Constituée principalement d'ingénieurs R&D et s'appuyant sur sa technologie propriétaire et brevetée, l'équipe de Lyon avec ses équipements très spécifiques, s'emploie à améliorer les performances de ses composants et surtout à amener de l'innovation et de nouvelles fonctionnalités afin de rester la référence dans ce secteur.

Depuis le rachat par Parrot, la BU Varioptic a accéléré son investissement sur les marchés à forte valeur ajoutée. La biométrie, la vision industrielle et le marché des codes-barres sont porteurs et commence déjà à être générateur de chiffre d'affaires, mais il y a aussi les marchés médicaux et surtout ophtalmologiques qui permettent d'envisager de bonnes perspectives pour le futur sans négliger bien sûr l'automobile.

► senseFly

Alors que le marché des drones civils est tout juste en train de naître, senseFly joue un rôle de pionnier à l'international en se positionnant dès le départ comme le leader des drones très légers, complètement autonomes et capables de fournir des données de niveau professionnel. Ressemblant à des ailes volantes, ces engins volants ne requièrent aucune connaissance de pilotage et sont capables de cartographier en 3D des sites de plusieurs kilomètres carrés en un seul vol. La résolution des images aériennes ainsi acquises est bien meilleure que celle des satellites. Le géoréférencement des données atteint quelques centimètres de précision. Cette solution permet donc de facilement et rapidement documenter et mesurer des données géographiques de façon récurrente et précise.

Dans la droite ligne de la tradition microtechnique en Suisse romande, senseFly maitrise toutes les technologies permettant le développement de minidrones autonomes sans avoir besoin de faire appel à des composants tiers. Ses ingénieurs de formation multidisciplinaire maitrisent autant les aspects de design et optimisation mécanique, aérodynamique, qu'électronique et robotique. Etant issus de laboratoires à la pointe de la recherche, ils maîtrisent les aspects d'intelligence artificielle qui sont à la base des systèmes autonomes. Alors que les produits concurrents ont une masse de plus de 2kg, le dernier né de senseFly ne pèse que 670 grammes et tient dans une valise de la taille d'un bagage à main. En plus des capteurs classiques (GPS, gyroscopes, accéléromètre, tube Pitot, altimètre), il est équipé d'un capteur de proximité innovant et d'un algorithme révolutionnaire lui permettant d'atterrir dans un mouchoir de poche. En effet quelques mètres de terrain plat suffisent pour ramener le minidrone à voilure fixe sur la terre ferme, ce qui est tout à fait exceptionnel.

6.1.5. Evolution des activités en 2012

Parrot a réalisé au titre de l'exercice 2012 un chiffre d'affaires de 280,5 M€, en croissance de 13 % (+7 % à taux de change constant, +4 % à périmètre comparable). Conformément aux objectifs 2012 du Groupe, la poursuite de la stratégie d'expansion et d'innovation, qui s'est traduite par des acquisitions et la montée en puissance continue des efforts de R&D, a été menée en préservant les grands équilibres de gestion.

6.1.5.1. Evolutions par gammes de produits et par zones géographiques

Comptes consolidés, IFRS, en M€ et % du CA	Ex. 2011		Ex. 2012
Systèmes mains-libres installés	82,6	33 %	59,6	21 %
Produits Plug & Play	11,2	5 %	12,2	4 %
Produits Multimédia (1)	31,9	13 %	53,1	19 %
Autres (2)	7,4	3 %	7,2	3 %
Total CA Grand Public	133,2	54 %	132,1	47 %
Total CA Grands Comptes	114,5	46 %	148,4	53 %
Total Groupe	247,7	100 %	280,5	100 %

Produits Grand Public

Sur l'exercice 2012, la gamme de produits Grand Public a généré 132,1 M€ de chiffre d'affaires contre 133,2 M€ en 2011, représentant un recul de 1 % à taux change courant et de 4 % à taux de change constant. Le Groupe est proche de son objectif de stabilisation sur l'exercice malgré le décalage du lancement des nouveaux produits d'infotainment.

Les principaux produits Multimédia (Parrot AR.Drone 2, Parrot Zik) ont séduit les consommateurs. La gamme représente 19 % du chiffre d'affaires du Groupe et est, à 53,1 M€, en hausse de 66 % par rapport à 2011.

Le chiffre d'affaires généré par les produits Automobiles Grand Public est conforme à la tendance des précédents exercices. Les kits mains-libres installés (21 % du CA Groupe) restent dans l'attente de la percée de la nouvelle génération (Parrot Asteroid) commercialisée à partir de février 2013. Les produits Plug & Play (4 % du CA du Groupe), renouvelés depuis fin 2011, ont repris leur progression en 2012.

Comptes consolidés, IFRS, en M€ et % du CA	Ex. 2011		Ex. 2012
EMOA	106,3	43 %	90,5	32 %
Amérique du Nord	15,6	6 %	27,1	10 %
Asie	11,3	5 %	14,5	5 %
Total CA Grand Public	133,2	54 %	132,1	47 %
Total CA Grands Comptes	114,5	46 %	148,4	53 %
Total Groupe	247,7	100 %	280,5	100 %

D'un point de vue géographique, les ventes en Europe reculent de 15 % par rapport à 2011. Le chiffre d'affaires est globalement équilibré entre les principaux pays (France 7 % du CA du Groupe, Royaume Uni 5 %, Espagne 4 %, Allemagne 4 %, Italie 2 %, Export Europe 10 %). A l'inverse, la dynamique commerciale est restée très favorable en Amérique (10 % du CA du Groupe) et en Asie (5 % du CA du Groupe). Fin 2012, le Groupe a fait évoluer son organisation commerciale conformément aux situations analysées dans chacune de ses filiales.

Produits Grands Comptes

Les produits Grands Comptes regroupent la vente de solutions de connectivités multimédia (téléphonie, musique, télévision et radio numériques) aux industriels automobiles, ainsi que les produits Varioptic et Drone civils professionnels issues d'acquisitions.

14,2 millions de produits, en majorité des modules de connectivité multimédia dédiés à l'usage des téléphones mobiles en voiture, ont été commercialisés auprès d'une trentaine de clients dans le monde permettant de générer 148,4 M€ de chiffre d'affaires contre 114,5 M€ en 2011, représentant une croissance de 30 % à taux change courant et de 20 % à taux de change constant, largement supérieure à la performance initialement anticipée. A périmètre comparable et taux de change constant la croissance de la gamme des produits Grands Comptes est de 13 %.

Les produits Grands Comptes ont bénéficié (i) de la hausse des volumes liées à l'augmentation de la pénétration, en particulier sur les véhicules haut de gamme, (ii) des ventes au dessus des prévisions contractuelles pour un client, (iii) la montée en puissance de contrats qui étaient en 2011 en phase de démarrage.

Le recul anticipé des produits Grands Comptes à partir du 4ème trimestre traduit (i) la baisse des volumes liée à la surperformance enregistrée sur les 3 premiers trimestres, (ii) la contraction des prix de ventes en préparation du nouveau cycle d'innovation, (iii) la morosité qui affecte l'industrie automobile en générale.

Sur le marché de l'infotainment Parrot a continué sa percée et collabore à fin 2012 avec 6 industriels.

6.2. Principaux marchés

Les marchés actuels des produits développés par Parrot sont :

• le marché des produits de connectivité (avec ou sans-fil) pour véhicules avec deux typologies de clients :
• les constructeurs automobiles et leurs équipementiers qui installent en première monte les solutions de connectivité développées par Parrot (produits Grands Comptes) et proposent, en option, les technologies de téléphonie mains-libres et de connectivité multimédia aux clients finaux ;
• les distributeurs de produits d'électroniques Grand Public et spécialistes de l'automobile qui commercialisent les produits Grand Public de Parrot dans leur réseau.
• le marché des périphériques sans-fil liés à la mobilité et à la connectivité destinés à accompagner les nouveaux usages créés par les progrès technologiques des téléphones mobiles qui sont commercialisés par les distributeurs de produits d'électroniques grand public.

Parrot commercialise ses produits dans plus de 80 pays, principalement des pays développés et des pays émergents. Ainsi, le rythme de croissance des produits du Groupe est influencé par l'environnement conjoncturel spécifique à chaque pays et plus particulièrement par :

• la pénétration de la norme Bluetooth dans les produits d'électronique grand public et en particulier dans les terminaux de téléphonie mobile,
• le cadre réglementaire concernant l'utilisation des téléphones mobiles en voiture,
• la forte croissance de la téléphonie mobile dans le monde qui s'accompagne du développement de nouveaux usages du téléphone mobile (photo, musique, jeux, etc.).

Les données chiffrées présentées dans cette section proviennent principalement des études des cabinets spécialisés IMS Research et Frost & Sullivan. Les estimations chiffrées présentées ci-après proviennent donc d'organisations indépendantes de la Société. Bien que la Société n'ait pas connaissance de facteurs tendant à rendre ces prévisions inexactes, la Société n'a pas participé à leur élaboration et ne peut pas garantir leur fiabilité. La croissance du marché pourrait être impactée par de nombreux facteurs, notamment ceux décrits au chapitre IV. « Facteurs de risque » du présent Document de Référence.

6.2.1. Le marché des produits sans-fil

Bluetooth et téléphonie sans-fil : une alliance réussie

La norme Bluetooth est établie aujourd'hui comme la norme incontournable pour la communication sans-fil courte distance entre appareils nomades et périphériques. Le Bluetooth permet de supprimer les fils tout en assurant une communication sécurisée et de haute qualité entre une multitude de produits au premier rang desquels les téléphones mobiles et Smartphone mais aussi les tablets, ordinateurs portables, ordinateurs de bureau, kits mains-libres, imprimantes, etc.

Au cours des dix dernières années, la norme Bluetooth s'est imposée comme la norme de communication sans-fil pour appareils nomades et, en particulier, pour les téléphones mobiles. Les systèmes de téléphonie mains-libres pour véhicules sont particulièrement adaptés à la norme Bluetooth. En effet, la distance qui sépare l'appareil du téléphone à l'intérieur du véhicule est courte. En outre, les systèmes mains-libres Bluetooth, à l'opposé des kits filaires, ne nécessitent pas de branchement et s'adaptent à la quasi-totalité des téléphones Bluetooth. Enfin, le Bluetooth peut notamment servir à relier entre elles les différentes parties des systèmes mains-libres (télécommande, écran…) dans l'enceinte d'un véhicule afin de limiter l'intrusion de câbles.

– A propos du Bluetooth™ :

La norme Bluetooth a été conçue et développée par le Bluetooth Special Interest Group (SIG) fondé en 1998 par Ericsson, IBM, Intel, Nokia et Toshiba et rejoints peu après par Agere, Microsoft et Motorola. En complément de ce premier cercle de huit sociétés qui ont le titre de membres « Promoters » en charge des développements techniques et stratégiques de cette norme, le Bluetooth SIG regroupe également des membres associés (« Associate »), parmi

Document de Référence 2012

lesquels figure Parrot depuis 1999. Ces membres associés bénéficient d'un accès privilégié aux spécifications techniques et à leurs modifications avant qu'elles ne soient rendues publiques et participent aux groupes de travail du Bluetooth SIG. Enfin, le troisième et dernier cercle est constitué des membres « Adopter », simples utilisateurs de la norme Bluetooth pour leurs produits. L'ensemble des membres peut participer aux programmes de qualification et de test organisés par le Bluetooth SIG. En 2011, plus de 15 000 sociétés sont membres du Bluetooth SIG (source : www.Bluetooth.com).

La norme Bluetooth repose sur un ensemble de documents appelés « Spécifications » qui sont développées dans le cadre de groupes de travail au sein du Bluetooth SIG et adoptées via des comités spéciaux dans lesquels siègent automatiquement les neuf membres « Promoters » ainsi que, dans certains cas, des membres « Associate ». La version 1.0 de la norme Bluetooth fut lancée en décembre 1999, la version 1.2 en novembre 2003 et la version dénommée « 2.0+EDR » au début de 2004. En août 2007, le Bluetooth SIG a adopté la version « 2.1+EDR » qui est compatible avec les technologies NFC (appairage automatique d'appareils placés à proximité l'un de l'autre). Cette dernière version améliore la sécurité, simplifie l'appairage et limite la consommation d'énergie.

La version 3.0 du Bluetooth est la version actuelle de la norme de communication sans-fil de référence. Cette génération est basée sur les standards « WiMedia Ultra-wideband » (UWB) et / ou 802.11 pour combiner les forces et les niveaux de sécurité des deux technologies. Ces développements ont pour objectif de positionner la technologie sur les marchés des équipements et services qui nécessitent une bande passante plus importante (la vidéo par exemple).

Le Bluetooth 4.0 conjugue les différents types de Bluetooth déjà disponibles : Bluetooth 2.1+EDR classique, Bluetooth 3.0 et le nouveau Bluetooth Low Energy. Les appareils Bluetooth 4.0 pourront utiliser au choix, séparément ou simultanément, les trois types de transmission, selon les usages. La nouvelle norme adoptée en juillet 2010 met l'accent sur la réduction de la consommation électrique en fonctionnement et en mode veille, ouvrant à Bluetooth la voie à de nouveaux marchés comme le sport, la santé, la sécurité... Les dernières générations de produits Apple (iPhone 4S, iPhone 5 et iPad 3) intègrent le Bluetooth 4.0.

Les avantages principaux de la norme Bluetooth sont les suivants :

• l'absence d'autorisation d'émettre pour les produits Bluetooth La norme Bluetooth fonctionne dans une bande de fréquence à statut partagé, ne nécessitant pas d'autorisation d'émettre. Il s'agit de la bande de fréquences ISM des 2,4 GHz disponible dans le monde entier (sous réserves de quelques restrictions locales résiduelles) ;
• la sécurité et la capacité des transmissions La sécurité des communications est assurée par des sauts de fréquences (1 600 sauts par seconde dans une bande large de 79 MHz contenant 79 canaux espacés de 1 MHz) et un système de cryptage intégré. Par ailleurs, la puissance de rayonnement s'adapte à la portée du récepteur du signal ; le débit maximal théorique affiché est de 2,1 Mbps, 3 Mbps en mode EDR ; la portée est d'une dizaine de mètres ;
• la faible consommation d'énergie Dès son origine, la norme Bluetooth a été conçue pour une très faible consommation électrique afin d'économiser la charge des batteries des appareils qui l'intègrent ;
• un coût de fabrication et d'intégration modeste depuis 2008, le coût d'une puce Bluetooth est descendu sous deux dollars par unité. La baisse continue du prix des puces Bluetooth permet d'accélérer leur intégration dans un plus grand nombre d'appareils ;
• la possibilité de créer un réseau intelligent d'appareils connectés les uns aux autres sans-fils ;
• un effort continu de développements et d'amélioration de la norme Bluetooth au sein du Bluetooth SIG.

Les autres normes usuelles de communication sans-fil

Le Wi-Fi (IEEE 802.11) constitue une autre norme de communications sans-fil, notamment pour les ordinateurs portables. Il s'agit de la technologie qui s'est imposée pour l'accès sans-fil au réseau local. Les applications principales aujourd'hui sont l'accès à Internet et la voix sur IP. Cette norme a été intégrée aux produits de la nouvelle gamme Multimédia.

L'ultra-wideband, ou UWB est une technique de modulation radio qui est basée sur la transmission d'impulsions de très courte durée, souvent inférieure à la nanoseconde. Ainsi, la bande passante atteint de très grandes valeurs. On utilise principalement deux méthodes de modulation des signaux : modulation en position d'impulsions, soit en modulation temporelle, soit en modulation biphase. L'UWB peut être utilisé en tant que technique de communication sans-fil, qui fournit des taux de transfert réseaux très élevés sur des distances relativement courtes et à faible puissance.

Le RFID (« Radio Frequency IDentification », en français, « Identification par Radio Fréquence »). Cette technologie permet d'identifier un objet, d'en suivre le cheminement et d'en connaître les caractéristiques à distance grâce à une étiquette émettant des ondes radio, attachée ou incorporée à l'objet. La technologie RFID permet la lecture des étiquettes même sans ligne de vue directe et peut traverser de fines couches de matériaux (peinture, neige, etc.).

Le NFC (« Near Field Communication ou la communication en champ proche en français) est une technologie d'échanges de données à une distance de quelques centimètres. C'est une application des technologies de radioidentification (haute fréquence). Initiée par Sony et Philips, la technologie NFC permet d'échanger des données entre un lecteur et n'importe quel terminal mobile ou entre les terminaux eux-mêmes et ce, à un débit maximum de 424 Kbits/s.

Dans le futur, ces normes pourraient être soit couplées à la technologie Bluetooth, soit ajoutées (en plus ou en remplacement) du Bluetooth aux appareils nomades de demain. Parrot travaille sur l'ensemble de ses normes et propose dores et déjà un certain nombre de produits offrant la connectivité sans-fil grâce au WI-FI (Cadre photo Specchio Parrot By Martin Szekely, Enceintes Zikmu Parrot by Philippe Starck) ou au NFC (Cadre photo Grande Specchio Parrot By Martin Szekely).

6.2.2. Le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules (Grand Public)

Sur ce marché on distingue deux principaux types de produits : les produits dits « Aftermarket » c'est-à-dire installés dans la voiture après l'achat du véhicule (produits Grand Public de Parrot) et les produits dits de première monte (produits Grands Comptes de Parrot), qui sont inclus par le constructeur, au moment de la fabrication du véhicule.

Les principaux facteurs affectant ce marché sont :

• les avancées technologiques et fonctionnalités proposées par les téléphones mobiles
• la réglementation sur l'utilisation du téléphone mobile en voiture,
• la perception des conducteurs du risque ou du confort associés à l'utilisation d'un téléphone mobile en voiture,
• la connaissance de l'existence de ce type de solutions,
• l'interopérabilité et la compatibilité entre les téléphones, les Smartphones et les systèmes mains-libres,
• l'expérience utilisateurs.

6.2.2.1. Le marché des kits mains-libres installés (Grand Public)

Parrot est leader sur ce marché, avec près de 80 % de parts de marchés en Europe (estimations société sur la base d'études GFK 2010).

Pour les utilisateurs les kits mains-libres installés présentent les avantages suivants :

• la sérénité : les kits mains-libres installés, avec une télécommande déportée sur le volant ou à proximité, permettent de garder les mains sur le volant (ou pas plus éloignées que le levier de vitesse) et les yeux sur la route ;
• le choix : une variété de produits répondant à différents usages (de la téléphonie mains-libres à la lecture des fichiers musicaux), offrant une large gamme de prix ;
• le confort et la durée de vie : un produit toujours chargé, intégré dans l'habitacle et dont le logiciel (gestion de la connectivité, des fonctionnalités, de la comptabilité) peut facilement être mis à jour.

Inversement, les deux principaux obstacles à l'utilisation de kits mains-libres sans-fil installés : l'installation et la technicité. Pour répondre à ces freins, Parrot développe depuis 2008 un Programme Installateurs Agrées (cf. 6.5.2. « Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux » du présent Document de Référence) qui permet de localiser facilement un installateur dans une zone géographique précise. Du point de vue de la technicité, Parrot s'efforce de développer des produits aux usages intuitifs et très simples d'utilisation.

Traditionnellement, le marché des kits mains-libres installés est poussé par l'augmentation progressive des législations limitant l'utilisation du téléphone mobile en conduisant. En l'absence de telles réglementations le marché des kits mainslibres installés est influencé par les avancées technologiques des téléphones portables. A titre d'exemple, les besoins crées par des Smartphone intégrant la lecture de la musique numérique génèrent de nouveaux besoins, tels que l'écoute de cette musique « portable » en voiture, auxquelles les dernières générations de systèmes mains-libres Parrot (gamme MKi et Asteroid) répondent. Dans cette perspective, Parrot cherche en permanence à anticiper les prochaines ruptures technologiques des téléphones mobiles afin de développer des produits utiles aux automobilistes.

6.2.2.2. Le marché des produits Plug & Play (Grand Public)

Le marché des produits Plug & Play est plus compétitif. De nombreux fabricants d'accessoires pour téléphones mobiles et notamment d'oreillettes sont positionnés sur ce segment ; à titre d'exemple, des produits sans installation sont commercialisés par Nokia, THB Bury, Jabra, ECE, Supertooth, Bluetrek, Sony Ericsson…. Etant précisé que les kits mains-libres développés par les fabricants de téléphones mobiles offrent une comptabilité limitée avec les téléphones mobiles d'autres marques. Ceci est un frein à leur pénétration sur ces marchés : dans la plupart des pays développés le taux de renouvellement des téléphones mobiles est de moins de 2 ans (source : Observatoire Sociétale du téléphone mobile AFOM / TNS Sofres)

Le marché des produits Plug & Play n'est pas stratégique pour Parrot d'un point de vue financier et représente traditionnellement moins de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le Groupe se positionne sur ce marché afin de disposer d'un produit au prix attractif, ne nécessitant pas d'installation et favorisant en revanche la compréhension par les conducteurs des fonctionnalités avancées offertes par un système mains-libres (synchronisation du répertoire, reconnaissance vocales, durée de fonctionnement sans recharge, etc.) par rapport aux oreillettes. En ce sens, les produits Plug & Play répondent à un objectif pédagogique et doivent permettre à Parrot de favoriser la pénétration et la compréhension de la technicité des systèmes mains-libres en général.

6.2.2.3. Le marché des produits de connectivités en première monte (Grands Comptes)

Le marché traditionnel des produits de connectivités multimédia

Actuellement, les véhicules automobiles sont faiblement équipés de kits mains-libres lors de la construction du véhicule (dite « en première monte »). Ces kits sont intégrés en option, c'est-à-dire à la demande de clients avec un supplément de prix. En 2012, sur un total d'environ 84 millions de véhicules neuf produits, Frost & Sullivan estime à 20 % le taux de pénétration du Bluetooth dans les véhicules neufs (source : Global Automotive Industry Outlook 2009, mars 2009). Les projections de Frost & Sullivan à 2015 font apparaître un taux de pénétration du Bluetooth dans les véhicules neufs de 30 % (scénario bas à 21 % et scénario haut à 46 %) pour une production annuelle de 87,5 millions de véhicules.

► Taux de pénétration estimé de solutions Bluetooth OEM mains-libres ( % de pénétration, Frost & Sullivan 2009)

Sur ce marché, Parrot s'adresse aux constructeurs en collaboration avec les équipementiers qui intègrent la solution Parrot à leur propre produit (système multimédia, système de navigation ou console centrale) pour un montage sur chaîne par les constructeurs automobiles. Les principaux équipementiers et constructeurs automobiles clients de Parrot sont listés au 6.1.4. « Les produits Grand Comptes » du présent Document de Référence).

Le marché des solutions de connectivité en première monte subit les contraintes de l'industrie automobile, en particulier en termes de cycle de développement des nouveaux véhicules, estimé en moyenne à deux ans. Ainsi, un véhicule conçu à partir des technologies actuellement disponibles, sera vraisemblablement lancé dans 2 ans et aura donc autant de retard par rapport aux technologies mobiles disponibles au moment du lancement du véhicule.

Parrot adresse en particulier les véhicules haut de gamme où le taux de pénétration des solutions de connectivité mainslibres est beaucoup plus important. Le développement futur des technologies mains-libres, et plus généralement de l'intégration grandissante de fonctionnalités multimédia visant à offrir de nouveaux services aux automobilistes est une tendance forte de l'industrie automobile. Elle est une source de revenus additionnels (commercialisation sous forme d'option) et de différenciation (marketing des fabricants de voitures sur les fonctionnalités mains-libres et multimédia embarquées dans les voitures). Toutefois, la pénétration grandissante de ces solutions en première monte entrainera logiquement une baisse du prix de vente des solutions, une tendance anticipée par Parrot qui se positionne depuis 2009 sur le marché de l'infotainment qui allie des solutions de connectivité mains-libres, la connectivité multimédia et l'accès à internet.

Le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules est en phase d'entrée dans un nouveau cycle technologique lié principalement au succès et aux capacités technologiques des Smartphones.

Au travers de la connectivité internet mobile des Smartphones, les constructeurs et équipementiers amorcent le déploiement de systèmes de divertissement à bord des véhicules apportant information, musique, accès Internet, navigation et téléphonie. L'ensemble de ses services, associés à des solutions technologiques nouvelles, sont communément appelés Infotainment ou IVI en anglais, pour « In Vehicule Infotainment ».

Selon une étude de IHS Automotive de mars 2012, le marché de l'infotainment automobile représentait déjà 32,5 milliards de dollars US en 2011, en progression de 3,4 % par rapport à 2010. Parrot s'intéresse uniquement à une portion de ce marché qui couvre la mutualisation des technologies d'aides à la conduite et de divertissement destinées aux conducteurs et aux passagers. Les solutions d'infotainment développées par Parrot regroupent en un seul appareil la radio traditionnelle et numérique, la navigation, les avertisseurs de zones dangereuses, la musique numérique mobile (en ligne ou sur appareil multimédia) et un portefeuille croissant d'applications utiles aux conducteurs et bien sur la téléphonie mains-libres. L'ensemble de ses fonctionnalités sont connectées à internet au travers du Smartphone, hiérarchisées et adaptées à l'usage en voiture et intègrent des capacités avancées de traitement du signal et de reconnaissance vocale issue du portefeuille traditionnel de propriétés intellectuelles de Parrot.

Parrot, au travers de ses nouvelles solutions Grand Public « Parrot Asteroid » (3 produits lancés en février 2013 : Parrot Asteroid) et en s'appuyant sur son expertise historique en connectivité multimédia se positionne en avance de phase sur cet important marché en croissance.

A l'heure actuelle, le marché de l'infotainment est encore en gestation : peu de solutions industrielles sont en production et les choix technologiques des constructeurs et des équipementiers sont encore très variés. On peut estimer qu'à terme, le marché global de l'infotainment ciblé par Parrot représente environ 100 millions d'unités, soit le nombre d'autoradio commercialisés en première monte ou en seconde monte actuellement et sera proposé à un prix supérieur aux solutions actuelles.

6.2.3. La sécurité routière : un cadre réglementaire favorable

La réglementation relative à la sécurité routière se renforce progressivement à travers le monde. Dans un grand nombre de pays où le Groupe est présent, il est interdit au conducteur de tenir un téléphone à la main pendant la conduite d'un véhicule.

Ainsi, en Allemagne, en Angleterre, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni, il est expressément interdit de tenir en main un téléphone pendant la conduite. En Espagne, il est en plus expressément interdit d'utiliser les oreillettes. En Italie, il est expressément interdit d'utiliser les casques et les doubles oreillettes (l'automobiliste devant pouvoir entendre son environnement).

Aux États-Unis d'Amérique, la loi applicable au sein de l'État de New York, le New Jersey, le Connecticut, l'Oregon, Washington, Washington DC et la Californie prévoient que l'utilisation d'un téléphone mobile est interdite en voiture mais est faiblement appliquée. En Californie une nouvelle loi positive pour Parrot est en passe d'être votée : elle concerne l'interdiction d'utiliser le GPS du Smartphone dans la voiture..

www.cellular-news.com)

Pays	Interdiction*	Notes
Australie	Oui	Interdit dans tous les états – amendes variables
Autriche	Oui	Amendes variables – jusqu'à 22\$ par infraction
Bahreïn	Oui	Amendes variables – peine de prison
Belgique	Oui	Les mobiles peuvent être utilisés sans kits mains-libres lorsque le véhicule est à l'arrêt
Brésil	Oui	Interdit depuis janvier 2001
Canada	Variable	Interdit dans plusieurs états (amendes variables)
Chili	Oui
Chine	Oui
République	Oui
Tchèque
Danemark	Oui	Interdit depuis juillet 1998 – Amende de 60\$ par infraction
Egypte	Oui	Amendes jusqu'à 100\$ par infraction
Finlande	Oui	Interdit depuis 2003, amende de 55\$ par infraction
France	Oui	Interdit depuis 2003, amende de 100€ par infraction et retrait de 3 points

Document de Référence 2012

Allemagne Grèce Hong Kong	Oui Oui Oui	Interdit depuis 2001, sauf si le véhicule est à l'arrêt. Amende de 40€ par infraction
Hongrie	Oui
Inde - New Delhi	Oui	Interdit
Irlande	Oui	Interdit – amende de 380\$ par infraction – 3 mois d'emprisonnement au bout de 3 infractions
Ile de Man	Oui	Interdit depuis juillet 2000
Israël	Oui
Italie	Oui	Amendes jusqu'à 124€ par infraction
Japon	Oui	Interdit depuis novembre 1999
Jersey	Oui	Interdit depuis février 1998
Jordan	Oui	Interdit depuis octobre 2001
Kenya	Oui	Interdit depuis 2001
Malaisie	Oui
Mexico	Partiellement	Interdit dans la ville de Mexico
Pays-Bas	Oui	Amendes jusqu'à 2 000€ ou deux ans de prison
Nouvelle-Zélande	Oui	Interdit depuis fin 2009
Norvège	Oui	Amendes jusqu'à 600\$ par infraction
Pakistan	Partiellement	Interdit à Islamabad
Philippines	Oui
Pologne	Oui	Amende jusqu'à 100\$ - plus importante si contestée
Portugal	Oui
Roumanie	Oui
Russie	Oui	Imposée par le premier ministre en mars 2001
Singapore	Oui
Slovénie	Oui
Afrique du Sud	Oui
Corée du Sud	Oui	Interdit depuis Juillet 2001 - Amende de 47\$ + retrait de 15 points sur le permis
Espagne	Oui
Suède	Non
Suisse	Oui	Amende jusqu'à CHF100
Thaïlande	Oui	Interdit depuis mai 2000
Turquie	Oui
Turkménistan	Oui	Interdit depuis mai 2003
Royaume Uni	Oui	Interdit depuis décembre 2003 – amendes jusqu'à GPB 2500 et retrait de 3 points

* la législation en place n'est pas nécessairement appliquée

Parrot porte de toute évidence une attention particulière aux évolutions réglementaires en cours ou envisagées, suit avec attention les diverses études publiées sur ces sujets et collabore avec les différents acteurs concernés (pouvoir public, association, institut d'étude…) afin de proposer des solutions visant à sensibiliser les conducteurs et leurs interlocuteurs (l'appelant est aussi responsable de la sécurité de celui qu'il contacte) et de s'assurer que les systèmes mains-libres permettent à l'automobiliste de garder son attention portée sur sa conduite au même titre que s'il avait une conversation avec un passager de son véhicule.

6.2.4. Environnement et avantages concurrentiels

6.2.4.1. Une concurrence fragmentée

Les concurrents du Groupe sur le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules relèvent pour l'essentiel de quatre univers différents : les équipementiers de la téléphonie mobile, les équipementiers automobiles, les petites et moyennes entreprises spécialisées dans les kits mains-libres et les fabricants de « chipset » Bluetooth.

Les points forts technologiques des produits du Groupe par rapport à ces concurrents sont notamment :

• les fonctions de reconnaissance et de synthèse vocale intégrée au système mains-libres,
• une qualité audio optimale (annulation d'écho, réduction de bruit spécifique à chaque produit, full-duplex),
• la compatibilité avec la quasi-totalité des téléphones Bluetooth du marché, quelle que soit la marque et le modèle,

• une intégration totale avec l'autoradio (le son des kits mains-libres installés est diffusé dans les enceintes du véhicule,

• une synchronisation automatique du répertoire du système mains-libres avec celui du téléphone mobile, le Groupe étant à notre connaissance un des seuls acteurs à proposer 6 protocoles de synchronisation de données différents,

• le « streaming audio qui permet de lire les fichiers MP3 stocké dans un téléphone mobile,
• la télécommande sans-fil déportée sur le volant ou à proximité sur le tableau de bord (pour les systèmes mainslibres installés).

Les équipementiers de la téléphonie mobile

Les grands constructeurs de terminaux de téléphonie mobile comme Nokia ou Motorola offrent des produits en concurrence avec les produits Automobiles Grand Public de Parrot. Pour les équipementiers télécoms, les produits mains-libres Bluetooth ne représentent qu'un sous-segment de leur activité de vente d'accessoires pour téléphones mobiles, elle-même activité connexe de leur cœur de métiers (la vente de terminaux de téléphonie mobile).

Cette offre de périphérique permet aux grands constructeurs de valoriser les fonctionnalités de leurs téléphones mobiles. Ainsi, ils se concentrent principalement sur les canaux de distribution de la téléphonie mobile et sont beaucoup moins présents dans les réseaux de distribution automobile. Par ailleurs, contrairement à Parrot, ils ne se focalisent pas sur la compatibilité de leurs produits mains-libres avec d'autres marques de mobiles. C'est un frein important à leur développement quand on prend en compte qu'un abonné mobile change de téléphone en moyenne tous les 2 ans alors qu'une automobile sera communément conservée de 7 à 9 ans en Europe et aux Etats-Unis.

Les équipementiers automobiles

Plusieurs équipementiers automobiles proposent désormais des systèmes Bluetooth pour le marché OEM. On peut citer Bosch, Continental, Delphi, Fujitsu, Harman Becker ou Johnson Controls. Parrot se positionne comme fournisseur de second rang des équipementiers automobiles et développe des partenariats avec certains de ces derniers. Là encore les avantages techniques des produits du Groupe, mais aussi la position de leader du Groupe, ont permis de signer un nombre croissant de contrats de fourniture aux constructeurs automobiles en direct mais aussi aux équipementiers qui cherchent une solution de meilleure qualité, une excellente compatibilité téléphone et à un meilleur coût que celle qu'ils pourraient tenter de développer seul.

Les constructeurs de kits de téléphonie mains-libres

Plusieurs PME, notamment allemandes, sont des concurrents historiques du Groupe. Il s'agit principalement des sociétés THB Bury, Cullmann, Funkwerk Dabendorf et Peiker. Ces sociétés ont eu dans le passé un certain succès avec les systèmes mains-libres filaires classiques dans lesquels le téléphone mobile, logé dans un support mécanique, est relié au boîtier électronique par un câble.

Avec l'introduction du Parrot CK3100 LCD, le Groupe a proposé une solution qui, à sa connaissance, surpassait les produits de ses concurrents en termes de fonctionnalités et de qualité d'interface utilisateur. Le Groupe fut également le premier acteur du marché à lancer des produits équipés d'écran LCD. Plus récemment, Parrot a su rapidement se positionner sur les systèmes mains-libres avancés compatible avec les produits Apple (iPod, iPhone, iPod touch) avec les produits MKi lancés en décembre 2008.

Plusieurs sociétés, dont certaines basées en Asie, proposent des systèmes mains-libres sans installation, concurrents des produits Plug & Play de Parrot. On peut citer les sociétés Blue Ant (Australie), ECE (France), Jabra (Danemark), Hamg Shing (Taiwan), Seecode (Corée), Southwing et Westech. Pour faire face à ces challengers, Parrot se focalise sur le caractère innovant de ses produits, le maintien de son excellence technologique et la renommée de sa marque.

Les fabricants de chipset Bluetooth

Sur le marché automobile Grands Comptes, le Groupe est en concurrence avec les fabricants d'ASIC et de modules, comme CSR (Grande-Bretagne), Alps (Japon) ou TeleChips (Corée du Sud). Sur certains marchés, le Groupe peut aussi faire face à des acteurs locaux.

6.2.4.2. Avantages concurrentiels de Parrot

Le Groupe considère qu'il dispose d'un certain nombre d'avantages concurrentiels sur le marché des produits mainslibres pour véhicules et pour développer ses activités sur le marché des périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, hors univers automobile.

Un acteur majeur sur le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules

Le Groupe s'est imposé, dans la plupart des pays où il est présent, comme le leader des produits mains-libres sans-fil Bluetooth pour véhicules. Les principales raisons de ce succès sont :

• le rapport qualité/prix des produits Parrot,
• leurs fonctionnalités étendues, grâce à l'expertise technologique développée depuis 1994,
• leur compatibilité avec la quasi-totalité des téléphones mobiles.
• Une gamme complète de produits sur le marché des produits mains-libres sans-fils pour véhicules

L'offre produits variée et fortement technologique du Groupe permet de répondre aux besoins de ses clients. Le Groupe dispose en effet d'une gamme complète de produits mains-libres pour véhicules, du plus simple (tel le Parrot MINIKIT) au plus sophistiqué (tel l'autoradio Parrot ASTEROID).

Le Groupe est présent à la fois sur les marchés des kits mains-libres installés, du Plug & Play, et des marchés professionnels (principalement industrie automobile pour l'instant), ce qui lui permet d'établir la notoriété de la marque Parrot sur plusieurs canaux et de mieux s'affranchir des cycles de consommation tout en s'imposant comme un acteur de référence sur l'ensemble du marché des équipements de téléphonie mains-libres sans-fil pour véhicules.

Une maîtrise technologique avérée

L'expertise technologique du Groupe repose sur des années de recherche et développement appliquées à la conception, la fabrication et plus généralement à la qualité des produits Parrot. Le chapitre XI. du présent Document de Référence est plus spécifiquement consacré à la Recherche & Développement du Groupe.

En matière de conception, le Groupe a développé une expertise incontestée sur les technologies essentielles à ses produits, notamment en ce qui concerne :

• le traitement du signal et les autres spécificités requises pour l'acoustique embarquée (annulation d'écho, réduction du bruit ambiant, reconnaissance vocale, effets audio pour la musique, etc.),
• la norme Bluetooth et plus généralement les technologies mobiles (USB, Wi-Fi, SRD, NFC).

En matière de fabrication, la maîtrise et la gestion des approvisionnements notamment en composants électroniques, des sous-traitants et de la chaîne logistique dans le cadre d'un modèle « sans usine » apporte une grande flexibilité et une réactivité qui permettent au Groupe de faire face à la croissance du marché et de bénéficier de la réduction de ses coûts de production. Pour plus d'information se reporter à la section 6.5.3. « Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés » du présent Document de Référence.

En matière de qualité, le Groupe a intégré depuis plusieurs années les exigences de qualité du secteur automobile : ses processus de conception, de fabrication et de contrôle disposent des certifications de qualité du secteur automobile et permettent d'assurer la qualité des produits et la satisfaction des consommateurs. Parrot est certifiée ISO 9001 et ISO TS 16949 (démarche Qualité dans l'industrie automobile élaborée par l'IATF (International Automotive Task Force), validé et publié par l'ISO). Pour plus d'information se reporter à la section 6.5.3. « Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés », dans le paragraphe « L'amélioration continue de la qualité ».

Une solide expérience à l'international

Le Groupe commercialise ses produits mains-libres pour véhicules dans près de 90 pays. Il propose ses produits avec une documentation et une interface logicielle en 19 langues, permettant ainsi une meilleure acceptation par les marchés locaux. En complément de ses accords de distribution, le Groupe a constitué des filiales en Allemagne, en Angleterre, en Asie (Hong Kong), aux États-Unis d'Amérique et en Italie.

Une distribution multi-canal bien établie

Le Groupe dispose de plusieurs canaux de distribution pour ses produits : (i) les spécialistes de la téléphonie mobile (opérateurs, distributeurs, magasins spécialisés et grandes surfaces), (ii) les spécialistes de l'automobile (réparateurs, installateurs d'équipements, importateurs et concessionnaires) et (iii) les équipementiers et les constructeurs automobiles. Cette diversité de distribution permet de toucher la clientèle de manière adaptée et de fournir une bonne couverture pour l'étendue de la gamme de produits. L'approche de la distribution est détaillée dans la section 6.5.2. « Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux » du présent Document de Référence.

Une marque reconnue et respectée dans le domaine des produits mains-libres pour véhicules

Avec près de 12 millions de produits mains-libres sans-fil pour véhicules vendus sous la marque Parrot depuis 2004, le Groupe dispose aujourd'hui d'une marque clairement identifiée et reconnue sur le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules par les distributeurs et par les équipementiers et constructeurs automobiles.

Des équipes de qualité possédant une longue expérience dans le secteur

Le succès du Groupe résulte notamment de l'expérience et de la très forte complémentarité de l'équipe de direction, de l'équipe commerciale et de l'équipe de recherche et développement. Au sein de ces équipes, certains membres sont présents depuis plus de dix ans et les autres bénéficient d'années d'expérience auprès d'acteurs majeurs du marché de la téléphonie mobile ou de l'électronique. L'ensemble des membres de l'équipe a développé une expertise du marché, des technologies, des modes de commercialisation et des stratégies de fabrication essentielles au développement du Groupe. Les biographies des principaux dirigeants du Groupe sont précisées dans le chapitre XVII. du présent Document de Référence.

Une structure financière solide et une rentabilité prouvée depuis plusieurs années

Le Groupe a démontré sa capacité à avoir une croissance rentable depuis l'exercice 2002. Ce succès résulte notamment d'une gamme de produits complète et régulièrement renouvelée, d'une structure de distribution et d'un effort marketing mis en place graduellement et d'un effort constant de réduction des coûts visant à maintenir les marges d'exploitation. Les données financières sont détaillées au chapitre IX. et au chapitre XX. du présent Document de Référence.

De nouveaux produits innovants sur le marché des périphériques sans-fil pour téléphones mobiles

Le Groupe valorise son expertise technologique acquise dans le cadre des produits mains-libres pour véhicules en la mettant au service du développement d'autres produits. Parrot accompagne naturellement les évolutions technologiques des téléphones mobiles qui prennent une place de plus en plus importante dans la vie quotidienne.

Parrot consacre par ailleurs environ 15 % de ses dépenses de R&D annuelle à l'exploration de nouveaux produits. Le Groupe entend ainsi être en mesure d'anticiper les prochaines fonctionnalités des téléphones mobiles. C'est dans la lignée de cette démarche que le Parrot AR.Drone a été présenté en janvier 2010 pour accompagner la percée des jeux vidéo dans l'univers de téléphones mobiles.

6.3.

Au cours de l'exercice, Parrot a enregistré une hausse importante de son chiffre d'affaires Grands Comptes (de 114,5 M€ de chiffre d'affaires en 2011 à 148,5 M€ de chiffre d'affaires en 2012). Une part de la hausse (environ 5 M€ par trimestre) était attribuable à des commandes exceptionnelles d'un client spécifique qui ont perdurées jusqu'au 3ème trimestre 2012.

Au cours du 4ème trimestre 2012, les produits Grands Comptes ont été impactés par la dégradation de la conjoncture automobile et ont enregistré un recul de 12 %. Cette tendance s'est poursuivie au 1er trimestre 2013 (-27 % par rapport au T1 2012 et – 2 % par rapport au T4 2013). Le lecteur est invité à se reporter au chapitre XII « Information sur les tendances » du présent Document de Référence.

6.4. égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication

Le Lecteur est invité à se reporter au chapitre IV. « Facteurs de risques » du présent Document de Référence.

Document de Référence 2012

6.5. Stratégie du Groupe

La stratégie de Parrot a pour principaux objectifs la croissance et la création de valeur. Pour cela le Groupe se focalise plus particulièrement sur :

• La poursuite d'une politique d'innovation soutenue afin d'anticiper les évolutions technologiques liées à la mobilité et aux capacités technologiques croissantes des Smartphone ;
• Le déploiement de sa force de vente et d'actions marketing au niveau de chaque pays d'implantations et de l'export ;
• La recherche de nouveaux relais de croissance en harmonie avec le modèle économique, les marchés et les technologies du Groupe.

Parrot entend ainsi maintenir son leadership au travers le monde sur son métier historique et se donner les moyens de saisir de nouvelles opportunités dans l'univers des périphériques sans-fil.

En s'appuyant notamment sur les avantages concurrentiels décrits à la section 6.2.4. « Environnement et avantages concurrentiels », la stratégie du Groupe s'articule principalement autour des axes décrits ci-après.

6.5.1. Des investissements moteurs en Recherche & Développement

Une politique de R&D au service de la croissance future

Afin de maintenir son avantage concurrentiel, Parrot a continuellement renforcé ses équipes d'ingénieurs. En 2012, l'effectif de la R&D est de 432 personnes et représente 52 % de l'effectif du Groupe à fin décembre 2012 (contre 355 personnes / 51 % des effectifs au 31/12/2011).

Comme par le passé, Parrot a continué de maintenir une politique de Recherche et Développement volontariste et audacieuse afin de soutenir l'expansion de son offre de kits mains-libres pour véhicule tout en se donnant les moyens de générer de nouvelles opportunités de développement sur de nouveaux marchés dans l'univers de la mobilité et en particulier celui de l'infotainment (voir 6.2.2.3 : « Le marché des produits de connectivités en première monte (Grands Comptes » du présent Document de Référence).

Dans cette perspective Parrot a par ailleurs réalisé deux acquisitions en 2011 (ces deux entreprises ont été fusionnées dans Parrot S.A.) et une prise de participation majoritaire en 2012 complétant ainsi son portefeuille de technologies et accélérant son positionnement sur de nouveaux marchés connexes à fort potentiel :

• Varioptic, acquis (100 % du capital) dans le courant de l'été 2011, est une société française spécialiste des lentilles numériques liquides et permet à Parrot de se positionner sur le marché du traitement de l'image numérique (Digital Image Processing), en complément de son savoir-faire historique dans le traitement numérique du son (Digital Sound Processing).
• DiBcom, acquis (100 % du capital) à l'automne 2011, est une société française spécialisée dans la télévision et la radio numérique mobile et multistandard.
• senseFly, acquis (60 % du capital) à l'été 2012, est une société suisse qui a développé et commencé à commercialiser une gamme de drones civils ultralégers à usage professionnel, équipés de solutions d'imagerie aérienne et de cartographie. Cette acquisition permet d'accéder à une expertise complémentaire par rapport aux produits Parrot AR.Drone destinés au grand public

Des informations additionnelles sur les sociétés acquises sont détaillées aux chapitres 11.2.8. et 11.2.9.

Parrot a par ailleurs poursuivi l'accélération de son programme de R&D focalisé notamment sur le développement des prochaines générations de produits automobiles et l'intégration de nouvelles fonctionnalités s'appuyant sur la plateforme Android™ et la connectivité internet.

Evolution des dépenses de R&D dans le compte de résultats des trois derniers exercices :

Une expertise technologique reconnue sur son métier historique

Le savoir-faire de Parrot sur son segment historique est aujourd'hui reconnu par tous. Il est le fruit de plus années de recherche et développement et d'une volonté permanente d'optimisation des socles technologiques acquis par le Groupe.

La plupart des produits de Parrot reposent sur des technologies communes déclinées pour différents usages, clients et canaux distributions. Parallèlement de nouvelles fonctionnalités sont adjointes afin d'accompagner la progression technologique des téléphones mobiles. Ainsi, fin 2008, Parrot a été le premier acteur à lancer un produit compatible avec l'iPhone/iTouch : la gamme MKi. En 2010, le caractère très innovant et l'aboutissement technologique du Parrot AR.Drone ont largement été salués par les professionnels et le grand public.

A la pointe des avancées technologiques, Parrot anticipe les évolutions et les adaptations dans une industrie dont les normes technologiques sont multiples. Depuis 2009, Parrot focalise une part significative de ses ressources R&D au développement d'une plateforme complète d'infotainment basée sur Android. Trois premiers produits Grand Public (Parrot Asteroid) ont été lancés en février 2013 et deux contrats Grands Comptes OEM démarreront en 2013.

Une capacité à déployer des partenariats technologiques créateurs de valeurs

Parallèlement le Groupe n'hésite pas à mettre en œuvre des partenariats technologiques dans certains domaines sur lesquels des apports externes contribuent à la qualité de ses produits et ainsi à la satisfaction du client final.

Les produits du Groupe intègrent, en complément à la technologie du Groupe, des éléments fournis par des tiers qui, le cas échéant, peuvent être protégés par des droits de propriété intellectuelle. Ainsi, par exemple, l'ASIC Parrot 5 intègre le module Bluetooth Baseband, logiciel accordé en licence par Ericsson (cf. Chapitre XI. « Recherche et développements, brevets et licences » du présent Document de Référence). En outre, les différentes plates-formes Parrot ASIC sont susceptibles d'intégrer le savoir-faire de certains fournisseurs du Groupe ayant collaboré à leur développement.

Enfin, le département R&D s'adjoint les services de spécialistes externes pour répondre ponctuellement à des problématiques spécifiques : 101 consultants externes collaboraient avec le département R&D au 31 décembre 2012 (contre 27 au 31 décembre 2011). La montée en puissance de ces ressources externes qualifiées a notamment permis à Parrot de finaliser la gamme de produits d'infotainment Grand Public, Parrot Asteroid.

Des opportunités attractives de développements grâce aux nouveaux usages du téléphone mobile

Un des éléments clés de la stratégie du Groupe est sa volonté d'accompagner les nouvelles fonctionnalités proposées dans l'univers de la mobilité. En se fondant sur son excellence technique et technologique acquise sur son cœur de métier, notamment dans le domaine du traitement du signal, de l'acoustique et la maîtrise des technologies de connectivité sans-fil, le Groupe souhaite poursuivre l'extension de la gamme de ses produits à d'autres périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, notamment la musique, la photo et plus récemment les jeux vidéo. La quête de nouveaux marchés sert l'ambition de Parrot d'accélérer sa croissance et le Parrot AR.Drone est une illustration du succès de cette stratégie.

6.5.2. Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux

Une approche marketing centrée sur le produit

Parrot mène son développement en s'appuyant principalement sur ses capacités d'innovations, les améliorations technologiques constantes des téléphones mobiles et les nouveaux usages qui en découlent : téléphoner, écouter de la musique, prendre des photos, jouer, etc.. Les avancées des technologies mobiles dans le quotidien des utilisateurs guident la progression naturelle de l'activité.

Dans ce contexte, Parrot concentre ses efforts marketing sur 4 principaux axes :

• les lancements de produits : un positionnement ancré dans l'apport technologique et une médiatisation importante sur les médias traditionnels et l'internet ;
• le placement des produits dans les linéaires des distributeurs, en privilégiant les rayons d'accessoires de téléphones mobiles plutôt que ceux des accessoires automobiles ;
• la visibilité de ses produits sur les points de ventes : présentoir, PLV (publicité sur le lieu de vente), packaging,…

– la notoriété de la marque : au travers des relations presse, des médias sociaux ou de points de ventes éphémères.

Le renforcement permanent du réseau de distribution

Parrot opère actuellement sur plusieurs canaux de distributions complémentaires avec un modèle applicable dans la plupart des pays où le Groupe est présent et des dispositions contractuelles équivalentes quelque soit le canal. Le schéma ci-dessous fournit une représentation générique des 4 principaux réseaux de distribution adressés par le Groupe. Les marques des distributeurs sont fournies à titre d'exemple et la liste n'est pas exhaustive.

Les spécialistes automobiles (concessionnaires et installateurs indépendants) sont les distributeurs historiques de Parrot. Ils présentent l'avantage de permettre au client final d'acquérir et de faire installer son kit mains-libres en un seul point de vente.

La distribution spécialisée (réseaux de vente des opérateurs télécoms, boutiques télécoms), la grande distribution (spécialisée ou généraliste) et les sites Internet marchands complètent le réseau. Sur ces canaux, Parrot vend principalement ses produits Plug & Play et Multimédia, à l'exception des opérateurs télécom, qui, dans le cadre de leurs démarches de

ventes aux professionnels commercialisent des kits mains-libres installés pour des flottes de véhicules professionnels.

De plus, sur les produits Multimédia et en particulier la collection Parrot By, le Groupe s'est déployé sur des circuits de distribution spécifiques, centrés sur le haut de gamme, afin de contourner l'environnement concurrentiel de la grande distribution.

► Le Programme installateurs agréés

Parrot déploie depuis 2008 un programme installateurs agréés « CIP » (« Certified Installers Program »). L'objectif de ce programme est d'étendre le réseau de distribution et d'offrir au client final plus de choix dans l'installation de son kit mains-libres (plus près de chez lui, par son garagiste habituel, près de son lieu de travail, etc.). Actuellement déployé sur les 5 continents dans plus de 30 pays (Europe, pays scandinaves, Etats-Unis & Canada, Australie, Afrique du sud), le programme installateurs agréés regroupe plus de 4 000 membres. En 2013, ce programme s'étendra en Europe de l'Est avec une focalisation sur la Russie.

Pour les garagistes indépendants adhérents au programme, Parrot met à disposition une série d'outils, via un site internet dédié : un cahier des charges de l'installateur agréé, du matériel publicitaires (affiches, dépliants, autocollants, présentoirs…), des guides d'installations, des vidéos de présentation... Un véritable programme élaboré spécifiquement pour ce réseau, permet au garagiste de diversifier ses ventes, de mettre en valeur son lieu de commerce et d'accéder à une clientèle élargie. Sur le site Parrot, la géolocalisation de l'installateur agréé lui apporte une visibilité immédiate et un vecteur de croissance du trafic dans son point de vente.

Pour les clients finaux, le réseau d'installateurs agréés Parrot est relayé sur le site internet du Groupe (par exemple en France dans la rubrique « Installateurs agréés » sur la page d'accueil). En entrant son code postal, le client peut immédiatement trouver l'installateur le plus proche. Il aura ainsi la possibilité de prendre rendez-vous avec un professionnel qui s'est engagé à effectuer rapidement et efficacement l'installation d'un produit Parrot.

Ce programme qui met en valeur la marque Parrot auprès des professionnels et des clients continue d'être étendu sur les territoires mentionnés ci-dessus et aussi sur de nouveaux pays. Dans les pays où Parrot n'a pas de filiale, le coût de déploiement du programme peut être partiellement pris en charge par le grossiste local. A terme, Parrot s'appuiera sur le réseau d'installateurs agréés pour élargir la distribution des kits mains-libres installés à des commerces ne proposant pas l'installation, en proposant des partenariats entre commerçants et installateurs, sur des zones de chalandises spécifiques.

– « Push & Pull » : le double levier commercial

Le succès de Parrot dans le domaine des kits mains-libres pour véhicules s'appuie sur un référencement de premier plan auprès des spécialistes de l'automobile. La large base installée de distributeurs spécialistes est un avantage compétitif important sur un marché où l'effet "prescripteur" joue pleinement.

La politique commerciale « Push », jouant sur les marges des grossistes pour « pousser » ses produits vers les détaillants et installateurs est principalement appliquée dans les pays ou Parrot n'a pas de filiale. La stratégie « Pull » prend sa substance au niveau des équipes commerciales ; elles entretiennent des contacts réguliers et de qualité avec les revendeurs qu'elles conseillent, orientent et forment sur les produits. Cette démarche repose donc sur une proximité accrue et un accompagnement « sur mesure » du prescripteur pour répondre à ses attentes.

Marketing online et réseau sociaux

Au cours des dernières années, Parrot a largement intensifié sa présence en ligne afin de soutenir la montée en puissance de la notoriété de la marque et d'établir une communication directe avec ses clients finaux. Parrot communique activement sur les réseaux sociaux, (www.facebook.com/Parrot, twitter.com/#Parrot) et les médias sociaux (www.youtube.com/parrotcorp) pour servir la marque au niveau globale et pour mettre en avant certains produits en particulier (www.youtube.com/ ARdrone, twitter.com/#ardrone, http://www.facebook.com/Parrot.ZIKMU). Les contenus en ligne développés par Parrot servent plusieurs objectifs : contribuer au « buzz », expliciter les fonctionnalités, soutenir le support technique. Début 2013, Parrot disposait de plus de 320 000 fans sur sa principale page Facebook (contre 200 000 à fin 2012) et les vidéos disponibles sur les chaines Youtube de Parrot ont été visionnées près de 40 000 000 de fois.

Grands Comptes Automobile : une stratégie de prise de part de marché et de création de valeur

Positionné sur ce marché depuis 2004, Parrot a su rapidement devenir un acteur majeur des composants électroniques dédiés à la téléphonie mains-libres et plus récemment à la musique numérique et le multimédia embarqué.

Les produits Grand Compte automobiles sont réalisés en direct avec les équipementiers et les constructeurs automobiles. Les contrats signés sont inscrits dans la durée ; après 6 à 18 mois de négociation, un « design win » (sur lequel le Groupe n'est pas en mesure de communiquer avant la sortie du véhicule) et une phase de développement d'environ 12 mois, la collaboration commerciale s'étend sur plusieurs années (4 ans dans la majorité des cas). La nature du produit (ASIC ou modules) en fait une activité volumique : 12,9 millions de composants ont été commercialisés en 2012 (contre 8,4 millions en 2011).

Pour plus d'information sur le marché Grands Comptes Automotive se reporter à la section 6.2.2. « Le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules » du présent Document de Référence.

Carte des clients Grands Comptes Automobile dans le monde

Document de Référence 2012

La stratégie appliquée par le département Grands Comptes automobile a pour objectif :

• d'apporter aux constructeurs des solutions techniques en phase avec les tendances actuelles et futures de la mobilité. Les solutions Parrot combinent la conception matérielle et logicielle pour offrir un ensemble de fonctionnalités : USB, Wi-Fi, Bluetooth, traitement du signal numérique, reconnaissance vocale multi-locuteurs. À ceci s'ajoute depuis 2010 des fonctionnalités « Smartphone » s'appuyant sur la plateforme Android™ et la connectivité internet par 3G/LTE. Pour plus d'information sur les produits Grands Comptes automobile se reporter à la section 6.1.4. « Les produits Grands Comptes » du présent Document de Référence.
• de construire pour chaque client Grands Comptes OEM une offre de qualité adossée à un suivi local et des services associés. Parrot fournit le matériel complet et des solutions logicielles, ainsi qu'un soutien technique (conception et intégration des systèmes) et de maintenance après-vente (mises à jour des logiciels, test de compatibilité avec les nouveaux terminaux ...).

Pour servir ses deux objectifs, le Groupe souhaite maintenir une capacité d'innovation élevée sur le cœur de sa technologie. Les investissements R&D récurrents devant permettre à Parrot d'être en avance sur ses compétiteurs. A titre d'exemple, les solutions commercialisées en 2008 et dont les livraisons ont débuté en 2009 intègrent la compatibilité avec les terminaux mobiles Apple (iPhone, iPod Touch, iPod). Depuis 2009, le Groupe travaille à l'intégration d'Android™ (le système d'exploitation mobile de Google). Combinée à un accès Internet mobile, cette plateforme permet aux constructeurs clients de Parrot d'offrir aux conducteurs des applications connectées, par exemple

en matière de multimédia (webradios) ou d'aide à la conduite (points d'intérêt dynamiques), en complément des fonctionnalités traditionnelles de type navigation ou radio. C'est sur ces dernières innovations que se portent actuellement la majorité des investissements R&D du Groupe.

De plus, Parrot déploie une stratégie de proximité, indispensable à la pérennité des relations commerciales à long terme établies avec les clients Grands Comptes OEM et Digital Tuner. La carte ci-après détaille les implantations mondiales des équipes Grands Comptes OEM de Parrot.

6.5.3. Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés

Parrot articule sa stratégie industrielle autour de trois axes :

• externalisation de la production et de la logistique,
• production majoritairement en l'Asie et
• amélioration permanente de la structure de coûts, de la flexibilité et de la qualité.

La maîtrise des coûts

Le Groupe entend poursuivre une politique de conception, de fabrication et de commercialisation fortement orientée vers la réduction et l'optimisation des coûts. Cette exigence de maîtrise de coûts, présente dès la conception des produits, s'applique également à l'ensemble de la chaîne de production et de commercialisation afin de soutenir la stratégie de croissance rentable du Groupe.

De façon à pouvoir pratiquer une politique de prix agressive, Parrot a recours à une approche « design to cost ». En effet, le Groupe procède à une recherche constante de nouveaux composants à bas coût, de qualification et de redesign du produit. En parallèle, il mène une politique de renégociation régulière des prix avec ses principaux soustraitants.

Le Groupe est organisé autour d'un modèle « sans usine » c'est-à-dire que la fabrication et la logistique sont externalisées. Cette structure permet une souplesse et une rapidité d'exécution dans tous les segments de marché sur lesquels le Groupe opère.

La majorité de la production est sous-traitée dans les pays du sud-est asiatique, ce qui permet de réduire les coûts de main d'œuvre de manière significative. Une partie de l'équipe de production est localisée à Hong Kong afin d'être au plus près des centres de production et des fournisseurs de composants asiatiques. Hong Kong est le point d'approvisionnement mondial en Asie pour le Groupe.

Le département industrialisation et production du Groupe

Le département industrialisation et production, composé au 31 décembre 2012 de 123 personnes dont 61 sont basées en Chine, est responsable de l'introduction des nouveaux produits, de leur prise en charge dans les usines et ce jusqu'à la livraison vers les clients, ainsi que du service après-vente.

Pour répondre à ces missions, le département production dispose de personnels dédiés à :

• la collaboration avec le département recherche et développement pour prendre en compte les contraintes industrielles dès le démarrage des projets, dans un objectif d'optimisation de la qualité et des coûts ;
• au management des fournisseurs qui fabriquent les produits, de manière à s'assurer de la conformité du process, du produit et des délais de livraisons ;
• l'approvisionnement et l'importation des produits à destination des plateformes logistiques ;
• la conception et la maintenance des moyens dédiés au chargement du logiciel ;
• les méthodes et l'ordonnancement du conditionnement des produits ;
• l'administration des ventes (préparation, expédition et facturation des commandes clients) ;
• la conception et la maintenance des moyens de test, y compris la maintenance hardware des produits ou le redesign de certaines fonctions dans une perspective de réduction des coûts ;
• le service après-vente, notamment pour les opérations de mise à jour logiciel, de réparation ou d'échange standard sous garantie ;

Une sélection rigoureuse des fournisseurs et sous-traitants

Une entreprise « sans usine » est une entreprise concentrée sur la qualité et la gestion des sous-traitants, sélectionnés pour leur excellence.

Le Groupe sélectionne, pour chaque nouveau produit, des partenaires stratégiques, en particulier pour la fabrication de ses ASICs, élément clé des produits du Groupe, ainsi que pour la production des sous-ensembles électroniques à destination des plateformes logistiques pour la réalisation des produits finis.

La majorité des sous-ensembles électroniques sont assemblés en Asie, notamment par les sociétés JABIL Circuit Ltd (Chine) et Aztech : câbles, claviers, écrans LCD et boîtiers électroniques. Parrot acquiert ces sous-ensembles auprès de ces sous-traitants. Ces derniers se fournissent, quant à eux, notamment pour ce qui concerne les composants principaux : Parrot ASIC et les mémoires, auprès de fournisseurs présélectionnés par Parrot et contractent à des prix et autres conditions préalablement négociés.

Le Groupe a confié la fabrication des puces ASICs Parrot à des fondeurs de premier rang à l'échelle mondiale sur le marché des semi-conducteurs :

• ASIC Parrot 5 à la société STMicroelectronics,
• ASIC Parrot 5+, Parrot 6 et 6i à Global Foundries.
• La production de la dernière génération d'ASIC Parrot (Parrot 7) dont le développement sera achevé courant 2013 sera confié à TSMC.

La mise en place d'une nouvelle collaboration avec un fondeur pour la fabrication d'une puce nécessite des investissements initiaux importants, notamment pour la réalisation des masques de fabrication. Dès lors, le Groupe est, dans une certaine mesure, dépendant des fondeurs initialement retenus pour la fabrication de ses puces. C'est pourquoi le Groupe retient des fondeurs de renommée, disposant des certifications nécessaires et des expériences adéquates. Enfin, le Groupe communique de façon régulière avec ces fondeurs pour anticiper toute difficulté.

► Les montants facturés par les principaux fournisseurs du Groupe sont les suivants :

Fournisseurs	Lieu	Classement 2011	2011 (en M€)	Classement 2012	2012 (en M€)
Jabil Circuit Ltd (Chine)	Asie	1	57,4	1	86,2
Fujikon Industrial Co. Ltd	Asie	-	-	2	8,8
UTAC	Asie	4	4,5	3	8,7
Accent Spa	Europe	3	6,6	4	5,6
UMC	Asie	5	4,3	5	5,0
Global Foundries Ltd	Asie	-	-	6	4,4
Geodis	France	8	3,2	7	4,3
Aztech System Ltd	Asie	2	12,7	8	4,2
Siliconware Precision Ind.	Asie	7	3,6	9	3,2
ACT	Asie	6	3,8	10	3,0
ST Microelectronics	France	9	2,9	-	-
Mixicom	France	10	2,1	-	-

Le Groupe fait appel à de multiples fournisseurs de composants, l'objectif étant de disposer au minimum de deux fabricants par composant, avec lesquels contractent directement les assembleurs des sous-ensembles.

L'assemblage des sous-ensembles de composants

Phase finale de la production, le conditionnement (à savoir, l'assemblage final) des sous-ensembles en produits finis est réalisé en France par Geodis depuis février 2010, en Chine par Hercules. La filiale américaine dispose d'une plateforme de distribution auprès de Le Saint Logistics.

La gestion de la production et des stocks

Le Groupe utilise la solution SAP Business One pour la gestion et le suivi des commandes fournisseurs et clients, du stock, de la fabrication et des livraisons. Les nomenclatures des produits finis sont gérées dans SAP.

Le Groupe se fixe un délai maximum de cinq jours ouvrés entre la commande du client et la disponibilité des produits prêts à être livrés, y- compris pour les produits personnalisés. Le Groupe s'est fixé un objectif de moins de 16 semaines pour la fabrication de ses produits. Le délai de production des boîtiers électroniques est lié à la phase d'approvisionnement des composants, et qui est généralement de 16 à 22 semaines pour les composants stratégiques tels que les Parrot ASIC (gérés en amont par Parrot). À ce délai s'ajoutent 2 semaines d'assemblage. Les opérations d'assemblage comprennent le câblage des composants sur la carte électronique, l'intégration de la carte dans son boîtier, les tests et vérifications nécessaires en fin de chaîne.

Deux semaines supplémentaires sont en général nécessaires pour acheminer les produits depuis leur lieu de fabrication en Chine jusqu'aux plateformes logistiques. Les produits fabriqués en Asie à faible valeur (tels les câbles) ou ceux présentant un poids ou un volume conséquent (par exemple, les autoradios, les enceintes, ou les drones) sont transportés par bateau (environ 6 semaines). Les produits à forte valeur comme les boîtiers électroniques sont, quant à eux, transportés par avion.

Les règles de gestion de stock prévoient un niveau de stock de trois semaines, une semaine de produits finis (entièrement conditionnés, prêts à être livrés aux clients) et deux semaines de produits semi-finis (sous-ensembles), prêts à être conditionnés. Le Groupe a mis en place de stocks stratégiques de composants, destinés à pallier d'éventuelles pénuries sur le marché, et à répondre à une demande commerciale excédant les prévisions.

L'amélioration de la qualité est une exigence permanente face à des clients de plus en plus exigeants, notamment sur les produits Grands Comptes. Tous les principaux sous-traitants du Groupe sont certifiés ISO TS 16949, la certification qualité de référence dans le secteur automobile, et ont une expérience reconnue dans le domaine automobile.

Le Groupe a mis en place son propre système qualité ISO 9001 version 2000 et surveille de manière régulière les indicateurs qualité de ses sous-traitants et de ses produits permettant ainsi de réduire significativement le taux de retour de ces derniers. En 2012, le taux de retour des produits finis est en moyenne de 2,99 % (pourcentage du nombre de pièces retournées en semaine N / au nombre de pièces livrées en semaine N-12, ce taux de retour intègre les retours pour simple mise à jour de logiciel).

La Direction Qualité déploie la politique Qualité définie par la Direction Générale et coordonne sa mise en œuvre au sein des différentes directions de l'entreprise. Son action se traduit par :

• Une activité « système qualité », organisationnelle, qui concerne tous les départements ; elle consiste :
• à décrire le fonctionnement de l'entreprise au travers du système Qualité (manuel qualité, procédures, formulaires, méthodologies, check-lists, …) ;
• à veiller à la bonne compréhension du système Qualité et à sa bonne application ;
• à adapter le système Qualité aux évolutions de l'entreprise, et veiller à la cohérence de nos modes de fonctionnement.

Cette activité comprend également le pilotage de la démarche de certification et l'intégration dans nos pratiques des aspects liés aux conditions de travail des collaborateurs, à l'environnement, et plus généralement au développement durable.

• Une activité « qualité produits », opérationnelle, visant à améliorer, en phase projet et en phase production, la qualité du produit en collaboration avec les métiers, et ce :
• au sein de la Business unit Grand Public ;
• au sein des Business units Grands Comptes.

Elle consiste :

• à veiller à l'utilisation de bonnes pratiques pour développer le produit dans de bonnes conditions et garantir la qualité du produit ;
• à apporter son support à la spécification du produit ;
• à veiller à la bonne application de la spécification du produit par les usines de production et les plateformes logistiques ;
• à gérer les statistiques des retours clients et piloter les actions visant à améliorer les produits.

La Direction Qualité s'appuie sur la complémentarité de ces deux activités pour optimiser les flux de l'entreprise et la qualité des produits.

6.5.4. Service clients et services après vente

Service clients

Le service client (Support Technique) français est composé de cinq personnes multilingues localisées à Paris. Chaque filiale gère son propre support technique. Les retours des Supports locaux sont centralisés puis analysés à Paris. Les contacts se font principalement en français, anglais et espagnol, par téléphone ou emails et via les forums Parrot. Une large documentation en ligne permet également de mettre à disposition des utilisateurs des informations précises et complètes sur l'utilisation des produits Parrot et sur les évolutions de nos produits.

Un service de cinq autres personnes est dédié à la compatibilité des téléphones Bluetooth et appareils Apple, clés 3G/4G, applications UPnP... Ils travaillent en étroite collaboration avec le Support, et synthétisent ces retours 'Terrain', via des bases de données collectant les informations renseignées pour chaque appel. Cela permet à Parrot d'adapter les produits avec de nouvelles versions logicielles mises à disposition sur le site internet www.parrot.com et en production.

Service Après-vente

L'équipe service après-vente (SAV) est composée de trois personnes (au 31/12/2012) et est située au siège parisien du Groupe. L'équipe utilise depuis 2012 l'outil SalesForce pour le suivi de la relation Client.

En 2012, le taux de retour des produits était de 2,99 % (pourcentage du nombre de pièces retournées en semaine N / au nombre de pièces livrées en semaine N-12, ce taux de retour intègre les retours pour simple mise à jour de logiciel).

Les retours sont physiquement traités (« niveau 1 ») par la plateforme logistique Parrot, gérée par GEODIS Logistics en région parisienne. Les produits retournés sont enregistrés pour tracer les retours par produit et par client. Ces informations sont tenues à la disposition de chacune des directions commerciales afin de les tenir informées des produits retournés par leurs clients.

Le Groupe a pour politique de remplacer ou de réparer les produits retournés dans un délai de 15 jours ouvrés, hors délais de transport. Une expertise (par prélèvement) est menée au sein du SAV (« niveau 2 ») ou par le service qualité afin de déterminer la cause du retour. Dans un souci d'amélioration continue, le service qualité retransmet alors l'information, selon le type de défaut, soit au service production (défaut fournisseur), soit à l'équipe de design (défaut de conception) afin de corriger le problème à la source.

6.6. Politique qualité et développement durable

6.6.1.

L'amélioration de la qualité est une exigence permanente face à des clients de plus en plus exigeants, notamment sur le marché OEM. Tous les principaux sous-traitants du Groupe sont certifiés ISO TS 16949, la certification qualité de référence dans le secteur automobile, et ont une expérience reconnue dans le domaine automobile.

Le Groupe a mis en place son propre système qualité ISO 9001 version 2000 et surveille de manière régulière les indicateurs qualité interne des différents processus, les indicateurs qualité de ses sous-traitants et de ses produits permettant ainsi de réduire significativement le taux de retour de ces derniers.

La Direction Qualité déploie la politique Qualité définie par la Direction Générale et coordonne sa mise en œuvre au sein des différentes directions de l'entreprise. Son action se traduit par :

• Une activité « système qualité », organisationnelle, qui concerne tous les départements ; elle consiste :
• à décrire le fonctionnement de l'entreprise au travers du système Qualité (manuel qualité, procédures, formulaires, méthodologies, check-lists, …) ;
• à veiller à la bonne compréhension du système Qualité et à sa bonne application ;
• à adapter le système Qualité aux évolutions de l'entreprise, et veiller à la cohérence de nos modes de fonctionnement ;
• à l'amélioration continue de la qualité par la mise en place d'actions ciblées et d'audits.

Cette activité comprend également le pilotage de la démarche de certification et l'intégration dans nos pratiques des aspects liés aux conditions de travail des collaborateurs (santé et sécurité), à l'environnement aussi bien sur nos sites que dans nos produits, et plus généralement au développement durable.

• Une activité « qualité produits », opérationnelle, visant à améliorer, en phase projet et en phase production, la qualité du produit en collaboration avec les métiers, et ce :
• au sein de la Division Grand Public ;
• au sein de la Division Grands Comptes.

Elle consiste :

• à veiller à l'utilisation de bonnes pratiques pour développer le produit dans de bonnes conditions et garantir la qualité du produit ;
• à apporter son support à la spécification du produit ;
• à veiller à la bonne application de la spécification du produit par les usines de production et les plateformes logistiques ;
• à gérer les statistiques des retours clients et piloter les actions visant à améliorer les produits.

La Direction Qualité s'appuie sur la complémentarité de ces 2 activités pour optimiser les flux de l'entreprise et la qualité des produits.

6.6.2. sociétaux en faveur du développement durable

6.6.2.1. qualité

Le système de Management de Parrot s'est construit autour d'un triptyque Qualité – Sécurité – Environnement dans une progression marquée par un certain nombre de certifications.

• ISO 9001 depuis 2002 (Qualité), complétée par l'attestation ISO/TS 16949 relative au secteur automobile ;
• ISO 14001 depuis 2008 (Environnement), et depuis 2010 dans la filiale chinoise de Parrot ;
• OHSAS 18001 depuis 2009 (Santé et Sécurité au Travail).

Cet ensemble assure la maîtrise des activités de Parrot sur ces 3 axes et leur conformité à des standards internationaux reconnus et éprouvés.

En intégrant les dimensions économiques, sociales et environnementales, le Développement Durable s'est imposé comme un axe de progression majeur de l'entreprise depuis 2010 dans une continuité logique des efforts déjà entrepris.

Enjeux et stratégie

Parrot a réalisé un diagnostic de sa performance de Développement Durable sur la base du standard élaboré par la FIEV (Fédération des Industries des Equipements pour Véhicule) afin de déterminer les enjeux les plus significatifs pour l'entreprise. Ces derniers ont permis d'élaborer une stratégie de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) qui s'articule autour des points suivants.

• Evaluer et optimiser les impacts environnementaux des produits et activités de Parrot
• Poursuivre l'amélioration du cadre de travail et les conditions de fidélisation des collaborateurs
• Développer une politique éthique et responsable tout au long de la chaîne d'approvisionnement
• Rendre compte auprès de ses parties prenantes de la performance durable de l'entreprise
• Renforcer la communication interne et externe

Un référent Développement Durable a été nommé, et un Plan d'Actions Développement Durable a été élaboré, intégrant également toutes les actions consécutives aux veilles règlementaires, aux audits et aux analyses de risques. Il constitue l'outil de pilotage de la démarche de Développement Durable chez Parrot.

Enjeux ISR

En 2012 Parrot a de nouveau été intégré au sein du Gaia Index. Lancé en octobre 2009 par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le système d'information GAIA Index permet de déterminer l'engagement des valeurs moyennes françaises dans les critères extra financiers (Environnement, Social, Gouvernance).

Le panel GAIA Index 2012 est constitué de 230 sociétés cotées réparties sur trois secteurs représentatifs de l'économie française : l'industrie, les services et la distribution. Ce panel de 230 sociétés représente plus de 141 milliards de chiffre d'affaires et près de 1 million de salariés. La méthodologie s'appuie sur 117 critères, dont 90 % sont des critères ESG. La méthodologie de notation Gaia Index permet de classer ces 230 sociétés et d'en extraire un indice composé des 70 sociétés disposant des meilleures notations. Pour plus d'informations : www.gaia-index.com.

Document de Référence 2012

6.6.2.2. Engagement sociétaux en faveur du développement durable

6.6.2.2.1. Informations sociales : Emploi

Répartition des effectifs par filiales

Répartition des effectifs par sexe (Parrot S.A.)

	Hommes	Femmes	Total
Cadre	430	77	507
Etam	40	20	60
Total	470	97	567

Répartition des effectifs par âges (Parrot S.A.)

	Cadre	Etam	Total
- 25 ans	13	3	16
De 25 à 29 ans	142	17	159
De 30 à 34 ans	176	26	202
De 35 à 39 ans	81	6	87
De 40 à 49 ans	82	6	88
De 50 à 59 ans	10	2	12
+60 ans	3	-	3
Total	507	60	567

Embauches et licenciements (Parrot S.A.)

Au cours de l'exercice 2012 la Société a procédé à 102 embauches dont 11 en CDD et à 4 licenciements ( 3 pour cause réelle et sérieuse et 1 pour faute grave).

Rémunérations et évolution des rémunérations (Parrot S.A.) au 31 décembre 2012

Moyenne des rémunérations Cadre	Hommes		Femmes
En euros	Salaire moyen	Salaire médian	Salaire Moyen	Salaire médian
Niveau I	36 328	36 000	36 001	36 500
Niveau II	47 250	45 000	48 387	44 000
Niveau III	107 763	80 200	80 164	85 000

Médiane des rémunérations Etam En euros	Hommes	Femmes
Niveau I	-	-
Niveau II	-	-
Niveau III	24 500	24 510
Niveau IV	25 750	26 500
Niveau V	28 414	32 400

Organisation du travail (Parrot S.A.)

► Organisation du temps de travail au sein de Parrot S.A.

	Cadre	Etam
Forfait jour	5	-
Heure	-	35

► Nombre de salariés occupés à temps partiel au 31 décembre 2012 au sein de Parrot S.A.

		Cadres			Etam
En euros	De 0 à 20 heures	De 20 à 30 heures	Plus de 30 heures	De 0 à 20 heures	De 20 à 30 heures	Plus de 30 heures
2010	-	3	-	-	1	-
2011	-	4	-	-	2	-
2012	1	6		-	2	-

► Absentéisme au sein de Parrot S.A.

Au cours de l'exercice 2012 Parrot S.A. a enregistré 2874 jours d'absence décomposés comme suit :

• 1660 jours ouvrés de d'arrêt pour maladie enregistrés ;
• 971 jours ouvrés de congé maternité enregistrés ;
• 193 jours ouvrés de congé paternité enregistrés ;
• 50 jours ouvrés d'arrêt pour accident du travail ou de trajet enregistrés ;

► Relations sociales au sein de Parrot S.A.

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

• 1 réunion Comité d'Entreprise par mois
• 1 réunion CHSCT par trimestre
• 1 réunion Délégué du Personnel par mois et par établissement de plus de 10 salariés (soit 2 réunions mensuelles)
• Négociation Annuelle Obligatoire

► Bilan des accords collectifs au sein de Parrot S.A.

• Accord d'entreprise sur la participation en date du 2 Mai 2006 ;
• Avenant à l'accord d'entreprise sur la participation en date du 25 Mars 2008 ;
• Accord d'entreprise sur le droit individuel à la formation en date du 4 Juin 2008 ;
• Accord d'entreprise sur la durée du travail en date du 4 Juillet 2008 ;
• Avenant n°2 au règlement du Plan d'Epargne Entreprise en date du 26 février 2009 ;
• Avenant n°3 à l'accord de participation en date du 24 septembre 2009 ;
• Accord d'entreprise sur les moyens de communication des représentants du personnel en date du 8 Juillet 2010 ;
• Accord d'entreprise à durée indéterminée relatif aux frais de santé en date du 2 Janvier 2012 ;
• Accord d'entreprise à durée indéterminée relatif à la prévoyance en date du 2 Janvier 2012 ;
• Accord d'entreprise relatif à la négociation annuelle obligatoire en date du 2 Janvier 2012 ;
• Accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle en date du 26 Janvier 2012 ;
• Accord d'entreprise relatif à l'intéressement en date du 20 Juin 2012 ;
• Procès-verbal de désaccord relatif à la négociation annuelle obligatoire en date du 13 Décembre 2012.
• Santé et sécurité

► Conditions de santé et de sécurité au travail

Parrot est certifié OHSAS 18001 (santé et sécurité au travail) depuis 2009.

Des mesures acoustiques ont été réalisées sur le site de Paris afin d'évaluer l'exposition au bruit des salariés et de mettre en place des actions dans le cas où les seuils règlementaires étaient dépassés. Une démarche de prévention du

risque chimique a débuté en 2012 pour suivre l'exposition de chaque et diminuer le nombre de produits chimiques dangereux utilisés.

► Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel au sein de Parrot S.A.

Il n'y a pas d'accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

► Accidents du travail au sein de Parrot S.A.

• Accidents du travail ; 4 en 2012
• Taux de fréquence : 4,39%
• Taux de gravité : 0,004% (par milliers d'heures travaillées)

► Formation au sein de Parrot S.A.

Le nombre total d'heures de formation en 2012 est de 5 437 heures. La priorité est au développement des compétences techniques dans les domaines d'expertise de Parrot. L'offre de formation interne, qui s'étoffe d'année en année, permet la transmission des compétences spécifiques à l'entreprise. Les formations internes ne sont pas mises en œuvre au titre du DIF. Une partie du plan de formation a été consacrée à l'intégration de la société DiBcom (notamment formations sur les process et outils Parrot, formations au management).

► Egalité de traitement au sein de Parrot S.A.

Dans le cadre des mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, Parrot dispose d'un Accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle en date du 26 janvier 2012.

Dans le cadre de la Politique de lutte contre les discriminations, Parrot qui travaille avec des collaborateurs de divers nationalité affiche à chaque étage des articles de lutte contre les discriminations et encourage le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives.

Parrot n'a pas pris de mesure spécifique en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées mais emploie des personnes handicapées.

La charte d'achat communiquée aux sous-traitants et fournisseurs au travers le monde intègre des critères concernant l'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants.

6.6.2.2.2. Informations environnementales : politique générale en matière environnementale

L'entreprise est certifiée ISO 14001 sur ses sites de Paris, Nantes et Shenzhen. Une politique environnementale a été définie, des actions sont planifiées afin de diminuer l'impact environnemental de l'activité du Groupe.

Parallèlement des actions de formation et d'information des salariés sont menées en matière de protection de l'environnement et notamment via :

• le magazine interne Parrot by Parrot sur la démarche d'éco-conception.
• L'affichage d'indicateurs environnementaux sur la consommation en ressources naturelles et le recyclage des déchets.
• La mise en œuvre d'une campagne de sensibilisation interne a été réalisée avec le marketing sur les bons gestes : des affiches invitent à recycler en triant le papier, à éteindre les appareils électriques en partant et à faire attention à la consommation d'eau.

A ce stade, les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont pris en charge par une personne dédiée. Les ressources financières nécessaires sont étudiées au cas par cas.

Aucune provision ou garantie n'a été constituée pour les risques en matière d'environnement et la société respecte ses obligations en termes d'application de la taxe Eco.

► Pollution et gestion des déchets

Un bilan gaz à effet de serre a été effectué chez Parrot S.A. en fin d'année 2012 avec pour résultat une émission de 319,27 tonnes de CO2 en se basant sur la consommation électrique, le parc de voitures et la consommation énergétique au titre de l'exercice 2012. Un plan d'action de réduction des rejets a été défini.

Le recyclage des déchets électroniques et électriques (DEEE), pile et accumulateur, papier/carton ainsi que les produits chimiques. (En 2012 : 16,7 tonnes de DEEE, 0,64 tonne de papier, 105 kg de piles, 35kg de produits chimiques).

Des mesures acoustiques ont par ailleurs été réalisées en 2012 afin de mesurer les possibles nuisances sonores des activités. Les mesures sont inférieures à la réglementation néanmoins des actions ont été prises comme l'achat de casques antibruit.

► Utilisation durable des ressources

Les consommations en eau sont mesurées et suivies par des indicateurs. La rénovation des locaux de Paris a permis de réduire cette consommation avec l'installation de robinet poussoir. Des affichages de sensibilisation sur la consommation en eau sont visibles dans les cafétérias.

La consommation de papier et carton utilisés est mesurée tout en s'assurant de leur recyclage en mettant à disposition des poubelles papiers dans l'ensemble de nos locaux de Paris et en stockant les cartons.

La consommation électrique est mesurée par des indicateurs. Des éclairages détecteurs de mouvement ont pu être installés suite à la rénovation des locaux ainsi que l'extinction automatique des lumières en fin de soirée.

A ce stade la Société n'a pas de politique spécifique pour s'adapter aux conséquences du changement climatique ou contribuer à la protection de la biodiversité

6.6.2.2.3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le service qualité est par exemple amené à faire appel à « l'Atelier de la Villette » situé à Paris 19ème, une entreprise adaptée (EA) employant et formant les personnels handicapés, pour tester et contrôler certaines pièces. Les conditions de dialogue avec ces organisations sont régies par des contrats de sous-traitance.

La mise en place d'une politique éthique sociale et environnementale à destination des fournisseurs a été effectuée et est en cours de communication. Cette politique traite plusieurs domaines :

• Social : travail des enfants, travail forcé, traitement inhumain et harcèlement, liberté d'association discrimination, santé et sécurité
• Ethique : corruption, la transparence et le respect des lois.
• Environnemental : prévention de la pollution, utilisation durable des ressources naturelles, recyclage des déchets, suivi de la pollution de l'air, identification des substances chimiques dans les produits, respect de la réglementation environnementale.

Un premier envoi test a été positif avec l'adhésion à l'ensemble des exigences de la politique excepté des textes règlementaires environnementaux non applicable à leur domaine. L'ensemble des exigences de ces trois domaines ont été intégrées au questionnaire d'audit qualité fournisseur.

Concernant la santé et de la sécurité des consommateurs, le service validation normative s'assure que tous les produits Parrot respectent les normes de sécurité électriques. Des tests sont réalisés sur les produits pour confirmer qu'ils ne contiennent pas de substances chimiques dangereuses liées à la règlementation (Reach, RoHS,…)

VII. Organigramme

7.1. Organigramme du Groupe

Organigramme des filiales de la Société (avec indication du pourcentage de capital détenu) à la date d'enregistrement du présent Document de Référence

La Société a établi des comptes consolidés, suivant la méthode de l'intégration globale, avec les Sociétés ci-après énoncées :

• Parrot, Inc., filiale américaine détenue à 100 %
• Parrot Italia S.r.l., filiale italienne détenue à 100 %
• Parrot GmbH, filiale allemande détenue à 100 %
• Parrot UK Ltd, filiale anglaise détenue à 100 %
• Parrot Asia Pacific Ltd, filiale détenue à 100 % basée à Hong Kong
• Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, sous filiale chinoise détenue à 100 %, via Parrot Asia Pacific
• Parrot Iberia, S.L., filiale espagnole détenue à 100 %
• Parrot Japan K.K, filiale japonaise détenue à 100 %
• Parrot ANZ PTY Limited, filiale australienne détenue à 100 % (créée en 2012)
• Chez Parrot S.A.R.L., filiale française détenue à 100 % (créée en 2012)
• senseFly, filiale suisse détenue à 60,4 % (acquis en 2012)

7.2. Présentation des sociétés du Groupe

La Société a souhaité étendre son influence internationale, intégrer et pérenniser son réseau de distribution au travers de filiales qu'elle a constituées (s'agissant de Parrot, Inc., Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd, Chez Parrot S.A.R.L., Parrot ANZ Pty Limited Parrot Japan KK) ou acquises (s'agissant de Parrot Iberia, S.L. ex Inpro Tecnologiá S.L.) et dont une description figure ci-après. La Société saisit par ailleurs des opportunités de croissance externe afin d'accélérer son développement sur des marchés connexes à fort potentiel (Varioptic et DibCom, fusionnées dans Parrot S.A. et senseFly).

Monsieur Henri Seydoux, Président-directeur général de la Société est également dirigeant des filiales Parrot, Inc. Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd, Parrot Anz Pty Limited et Parrot Japan KK. Monsieur Henri Seydoux est également gérant de Chez Parrot S.A.R.L.

Par ailleurs, Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Société, est également vice-président, secrétaire et trésorier de Parrot, Inc. et administrateur de Parrot UK Ltd (cf. 14.1.1. « Mandat des administrateurs et des dirigeants » du présent Document de Référence).

La Société entretient avec ses filiales des relations financières et commerciales en vertu de contrats de fourniture et de la convention de cash pooling dont une description figure au chapitre XIX « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

► En 2012, le montant des ventes en social de chaque filiale a été le suivant (y compris facturation intragroupe) :

• Parrot, Inc. : 28,6 M€ contre 17,1 M€ en 2011
• Parrot Italia S.r.l. : 3,3 M€ contre 5,7 M€ en 2011
• Parrot GmbH : 4,9 M€ contre 7,8 M€ en 2011
• Parrot UK Ltd : 3,9 M€ contre 14,7 M€ en 2011
• Parrot Asia Pacific Ltd : 198,5 M€ contre 147,8 M€ en 2011
• Parrot Trading (Shenzhen) Ltd : 4,6 M€ contre 3,3 M€ en 2011
• Parrot Iberia : 13,0 M€ contre 23,9 M€ en 2011
• Parrot S.A. : 129,4 M€ contre 131.1 M€ en 2011
• Parrot Japan KK : 1,4 M€ contre 0,9 M€ en 2011
• Parrot ANZ PTY Ltd : 0,4 M€ (société créée en 2012)
• Chez Parrot S.A.R.L. : 0,13 M€ (société créée en 2012)
• senseFly : 0,8 M€ (60 % de la société acquis en 2012).

Parrot, Inc.

La société Parrot, Inc. est une société anonyme de droit américain au capital de \$1 000. Elle a été immatriculée dans l'État de New York le 30 janvier 2004. Son siège social est situé chez Clayton & McKervey, P.C., 27777 Franklin Road, Suite 1200, Southfield, MI 48034, États-Unis d'Amérique.

Parrot, Inc. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2012, Parrot, Inc. employait 22 salariés (contre 16 au 31/12/2011).

Parrot Italia S.r.l.

La société Parrot Italia S.r.l. est une société à responsabilité limitée de droit italien au capital social de 10 000 euros. Elle a été immatriculée le 19 janvier 2005 au registre du commerce italien sous le numéro IT 04717030961. Son siège social est situé Via Lattanzio 23, 20137 Milan (Italie).

Parrot Italia S.r.l. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2012, Parrot Italia S.r.l. employait 9 salariés (contre 7 au 31/12/2011).

Parrot UK Ltd

La société Parrot UK Ltd est une société à responsabilité limitée de droit anglais au capital social de £100 divisé en 100 actions de 1 livre chacune. Elle a été immatriculée le 14 juin 2005 sous le numéro 5480392. Son siège social est situé chez MGI Wenham Major LLP, 89, Cornwall street, Birmingham B3 3BY (Royaume-Uni).

Parrot UK Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2012, Parrot UK Ltd employait 15 salariés (contre 13 au 31/12/2011).

Parrot GmbH

La société Parrot GmbH est une société de droit allemand au capital de 25 000 euros. Elle a été constituée le 29 avril 2005 et immatriculée le 8 juillet 2005 sous le numéro HR 157910. Son siège social est situé chez EuroTaxControl GmbH, sise Englmannstrasse 2, 81673 Munich (Allemagne).

Parrot GmbH a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2012, Parrot GmbH employait 7 salariés (contre 8 au 31/12/2011).

Parrot Asia Pacific Ltd

La société Parrot Asia Pacific Ltd est une private company limited by shares au capital de 10 000,00 HK\$ divisé en 10 000 actions de 1 HK\$ chacune. Elle a été constituée le 25 juillet 2005 sous le numéro 985350. Son siège social est situé Suite 501B, 5th Floor, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong (Chine).

Parrot Asia Pacific Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2012, Parrot Asia Pacific Ltd employait 111 salariés, dont 92 à Shenzhen, 19 à Hong Kong (contre 80, dont 58 à Shenzhen et 18 à Hong Kong au 31/12/2011).

Parrot Iberia, S.L.

La société Parrot Iberia, S.L. est une société de droit espagnole au capital social de 63 036 euros divisé en 10 506 actions de 6 euros chacune.

Elle a été acquise par Parrot en 2005 et est immatriculée sous le numéro B82129099. Avant l'acquisition par la Société de 100 % de son capital, Parrot Iberia (ex Inpro Tecnologiá) S.L. était le distributeur exclusif de la Société en Espagne (exclusivité mutuelle). Son siège social est situé Agustin Duran 24, 28028 Madrid Espagne.

La société Parrot Iberia, S.L. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2012, Parrot Iberia, S.L. employait 23 salariés (contre 26 au 31/12/2011).

Parrot Japan KK

La société Parrot Japan KK est une société de droit japonais au capital de 10 000 000 Yen. Elle a été constituée le 30 avril 2009 et immatriculée le 30 avril 2009 sous le numéro 0104-01-081734. Son siège social est situé PMC Building 1- 23-5, Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo.

Parrot Japan KK a pour activité le déploiement des produits Grands Comptes.

Au 31 décembre 2012, Parrot Japan KK employait 6 salariés (contre 4 au 31/12/2011).

Da Fact

La société Da Fact est une société de droit français au capital de 72 631 euros qui conçoit des instruments de musique numérique. Elle a été constituée le 21 mars 2006 et immatriculée sous le numéro 489 792 473. Son siège social est situé 174, quai de Jemmapes 75010 Paris.

La filiale Da Fact est sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 suite à une cession partielle de titres. Le solde qui représente 20 % des titres de Da Fact sont présentés au bilan en autres actifs financiers.

Parrot ANZ PTY Ltd

La société Parrot ANZ Ltd est une société de droit français au capital 10 000 \$AUD. Elle a été constituée le 11 juillet 2012 et immatriculée sous le numéro 159443820. Son siège social est situé 68-72 Rock Street, South Melbourne, Victoria 3205, Australie.

Parrot ANZ Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2012, Parrot ANZ Ltd employait 2 salariés (contre 0 au 31/12/2011).

Chez Parrot S.A.R.L.

La société Chez Parrot est une société de droit français au capital 10 000 euros. Elle a été constituée le 27 avril 2012 et immatriculée le 29 mai 2012 sous le numéro 751 758 848 000 12. Son siège social est situé 30 rue du 4 Septembre, 75002 Paris.

La société Chez Parrot S.A.R.L. a pour activité le commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé.

Au 31 décembre 2012, Chez Parrot S.A.R.L. employait 4 salariés (contre 0 au 31/12/2011).

senseFly

La société senseFly est une société de suisse au capital 185 104,43 CHF Elle a été constituée le 30 novembre 2009 et immatriculée sous le numéro CH-550.1.063.796-3. Son siège social est situé 11 Chemin de la Venoge, 1024 Ecublens VD.

La société senseFly a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes mobiles intelligents et de logiciels, ainsi que toute prestation relative.

La filiale senseFly dont 60,4 % du capital ont été acquis par Parrot le 23 juillet 2012 est consolidée depuis le 2ème semestre par la méthode d'intégration globale.

Au 31 décembre 2012, senseFly employait 31 salariés.

VIII. Propriétés immobilières, usines et équipements

Le Groupe et ses filiales ne sont propriétaires d'aucune immobilisation corporelle importante et n'envisagent pas dans un avenir proche l'acquisition d'une telle immobilisation.

La Société mère exerce son activité en son siège social dans les locaux situés 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris dont elle est locataire aux termes de baux conclus avec la société immobilière Neuilly Château S.A. Aucun lien n'existe entre la société immobilière Neuilly Château S.A. et la Société ou l'un de ses dirigeants, non plus qu'entre un quelconque bailleur du Groupe et la Société, ses filiales ou l'un de leurs dirigeants.

IX. Examen de la situation financière et des résultats

9.1. Examen de la situation financière

Au titre de l'exercice 2012 Parrot a réalisé un chiffre d'affaires de 280,5 M€, en croissance de 13 % (+7 % à taux de change constant, +4 % à périmètre comparable). Conformément aux objectifs 2012 du Groupe, la poursuite de la stratégie d'expansion et d'innovation, qui s'est traduite par des acquisitions et la montée en puissance continue des efforts de R&D, a été menée en préservant les grands équilibres de gestion.

Les principaux faits marquan :

• Accélération continue de la R&D focalisée sur l'infotainment automobile et la prochaine génération de puce Parrot ;
• Prise de participation majoritaire (60 %) dans senseFly (drone civil professionnel) et prise de participation minoritaire (31 %) dans Pix4D (cartographie aérienne) ;
• Lancement de 2 nouveaux produits Multimédia : Parrot AR.Drone 2.0 (au 2ème trimestre 2012) et Parrot ZIK (au 3 ème trimestre 2012) ;
• Lancement d'un nouveau produit Plug & Play : Parrot Minikit Néo (au 3ème trimestre 2012) ;
• Croissance des produits Grands Comptes au-delà des attentes du Groupe (+20 % à taux de change constant).
• annuel)

(*) Définition du chiffre d'affaires « Autres » : (i) ventes d'accessoires (commandes aux volants, câbles…) (ii) ventes annexes aux clients (marketing, livraison…) et (iii) ventes des composants aux fournisseurs.

Produits Grands Comptes

Les produits Grands Comptes regroupent des solutions de connectivités multimédia (téléphonie, musique, télévision et radio numériques) aux industriels automobiles, ainsi que les produits Varioptic et Drone civils professionnels issues d'acquisitions.

14,2 millions de produits, en majorité des modules de connectivité multimédia dédiés à l'usage des téléphones mobiles en voiture, ont été commercialisés auprès d'une trentaine de clients dans le monde permettant de générer 148,4 M€ de chiffre d'affaires contre 114,5 M€ en 2011, représentant une croissance de 30 % à taux change courant et de 20 % à taux de change constant, largement supérieure à la performance initialement anticipée. A périmètre comparable et taux de change constant la croissance de la gamme des produits Grands Comptes est de 13 %.

Document de Référence 2012

Les produits Grands Comptes ont bénéficié (i) de la hausse des volumes liées à l'augmentation de la pénétration, en particulier sur les véhicules haut de gamme, (ii) des ventes au dessus des prévisions contractuelles pour un client, (iii) la montée en puissance de contrat qui étaient en 2011 en phase démarrage.

Le recul anticipé des produits Grands Comptes à partir du 4ème trimestre traduit (i) la baisse des volumes liée à la surperformance enregistrée sur les 3 premiers trimestres, (ii) la contraction des prix de ventes en préparation du nouveau cycle d'innovation, (iii) la morosité qui affecte l'industrie automobile en générale.

Sur le marché de l'infotainment Parrot a continué sa percée et collabore à fin 2012 avec 6 industriels.

Produits Grand Public

Sur l'exercice 2012, les produits Grand Public ont généré 132,1 M€ de chiffre d'affaires contre 133,2 M€ en 2011, représentant un recul de 1 % à taux change courant et de 4 % à taux de change constant. Le Groupe est proche de son objectif de stabilisation sur l'exercice malgré le décalage du lancement des nouveaux produits d'infotainment.

Les principaux produits Multimédia (Parrot AR.Drone 2, Parrot Zik) ont séduit les consommateurs. La gamme représente 19 % du chiffre d'affaires du Groupe et est, à 53,1 M€, en hausse de 66 % par rapport à 2011.

Le chiffre d'affaires généré par les produits Automobiles Grand Public est conforme à la tendance des précédents exercices. Les kits mains-libres installés (21 % du CA Groupe) restent dans l'attente de la percée de la nouvelle génération (Parrot Asteroid) commercialisée à partir de février 2013. Les produits Plug & Play (4 % du CA du Groupe), renouvelés depuis fin 2011, ont repris leur progression en 2012.

^* Le chiffre d'affaires généré par les produits Grands Comptes est traité au niveau mondial. La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques est donc hors Grands Comptes.

D'un point de vue géographique, les ventes en Europe reculent de 15 % par rapport à 2011. Le chiffre d'affaires est globalement équilibré entre les principaux pays (France 7 % du CA du Groupe, Royaume Uni 5 %, Espagne 4 %, Allemagne 4 %, Italie 2 %, Export Europe 10 %). A l'inverse, la dynamique commerciale est restée très favorable en Amérique (10 % du CA du Groupe) et en Asie (5 % du CA du Groupe). Fin 2012, le Groupe a fait évoluer son organisation commerciale conformément aux situations analysées dans chacune de ses filiales.

9.2. Evolutions des résultats consolidés

En K€	2011	2012
Chiffre d'affaires	247 673	280 529
Coût des ventes	-115 944	-137 646
Marge brute	131 729	142 883
en % du chiffre d'affaires	53,2 %	50,9 %
Frais de recherche et développement (1)	-29 931	-39 353
en % du chiffre d'affaires	12 %	14 %
Frais commerciaux	-44 214	-46 629
en % du chiffre d'affaires	17,9 %	16,6 %
Frais généraux	-13 905	-14 253
en % du chiffre d'affaires	5,6 %	5,1 %
Production / Qualité	-9 003	-10 865
en % du chiffre d'affaires	3,6 %	3,9 %
Résultat opérationnel courant	34 976	31 783
en % du chiffre d'affaires	14,1 %	11,3 %
Charges opérationnelles non courantes	-2 487	-303
Résultat opérationnel	32 489	31 481
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1 189	-874
Coût de l'endettement financier brut	-291	1 523
Coût de l'endettement financier net	897	650
Autres produits et charges financiers	698	-993
Impôt sur le résultat	-5 226	-6 473
Quote-part du résultat dans les entreprises MEE	-160	-356
Résultat net attribuable aux actionnaires de Parrot S.A.	28 698	24 310
Résultat net part du Groupe	-	24 534
en % du chiffre d'affaires	11,6 %	8,7 %
Participations ne donnant pas le contrôle		-224

(1) Depuis le 1er janvier 2011, le crédit impôt recherche (CIR) est considéré comme une subvention d'exploitation. Le montant du CIR pour l'année 2012 est de 8 171 K€, contre 5 172 l€ en 2011.

9.2.1. Chiffre d'affaires

Les comptes consolidés font ressortir un chiffre d'affaires consolidé de 280 529 K€ en hausse de 13,2 % par rapport à l'exercice précédent (247 673 K€).

Le tableau ci-dessous illustre la répartition du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour les années 2011 et 2012 entre les différentes catégories de ses produits :

En K€ et en % du chiffre d'affaires	2011		2012
Systèmes mains-libres installés	82,6	33 %	59,6	21 %
Produits Plug & Play	11,2	5 %	12,2	4 %
Produits Multimédia	31,9	13 %	53,1	19 %
Autres (1)	7,4	3 %	7,2	3 %
Total CA Grand Public	133,2	54 %	132,1	47 %
Total CA Grands Comptes	114,5	46 %	148,4	53 %
Total Groupe	247,7		280,5

(1) Définition du chiffre d'affaires « Autres » : (i) ventes des produits de navigation, (ii) ventes d'accessoires (commandes aux volants, câbles…) (iii) ventes annexes aux clients (marketing, livraison…) et (iv) ventes des composants aux fournisseurs. Depuis début 2011, Parrot a mis fin à ses ventes de produits de navigations.

9.2.2. Coût des ventes et marge brute

La marge brute s'établit à 50,9 % du chiffre d'affaires contre 53,2 % au 31/12/2011. La variation du taux de marge s'explique principalement par la montée en puissance du chiffre d'affaires des nouveaux produits Multimédia et la variation de l'euro / dollar partiellement compensée par l'accroissement du chiffre d'affaires des produits Grands Comptes.

9.2.3. Coûts opérationnels

Les charges opérationnelles courantes soit 111 100 K€ sont en hausse de 14,8 % par rapport à celles comptabilisées un an plus tôt de 96 753 K€. Depuis le 1er janvier 2011, le crédit impôt recherche (CIR) est considéré comme une subvention d'exploitation. Le montant du CIR pour l'année 2012 est de 8 171 K€.

Frais de Recherche et Développement

En 2012 les frais de recherche et développement du Groupe ont atteint 39 353 K€, soit 14,0 % du chiffre d'affaires, contre 29 931 K€ en 2011 (12,0 % du chiffre d'affaires 2011), ce qui représente une augmentation de 9 422 K€ (+31 %) en liaison avec la montée en puissance des ressources allouées au déploiement des nouvelles solutions d'infotainment. Trois produits d'infotainment Grand Public ont été lancés en février 2013 et deux solutions d'infotainment Grands Comptes seront commercialisées en 2013.

Frais Marketing et Commerciaux

En 2012, les frais commerciaux du Groupe ont atteint 46 629 K€, soit 16,6 % du chiffre d'affaires, contre 44 214 K€ en 2011 (17,9 % du chiffre d'affaires 2011), ce qui représente une augmentation de 2 415 K€ (+ 5 %) La hausse des frais marketing et commerciaux est inférieure à l'augmentation du chiffre d'affaires sur l'exercice : moins de produits ont été lancés en 2012 qu'en 2011.

Frais généraux

En 2012, les frais généraux du Groupe ont atteint 14 253 K€, soit 5,1 % du chiffre d'affaires, contre 13 905 K€ en 2011 (5,6 % du chiffre d'affaires 2011), ce qui représente une augmentation de 348 K€ (+3 %) La hausse des frais généraux est inférieure à l'augmentation du chiffre d'affaires sur l'exercice et en ligne avec la politique de contrôle des dépenses du Groupe.

Production et Qualité

En 2012, les frais de Production et Qualité du Groupe ont atteint 10 865 K€, soit 3,9 % du chiffre d'affaires, contre 9 003 K€ en 2011 (3,6 % du chiffre d'affaires 2011), ce qui représente une augmentation de 1 862 K€ (+21 %) La hausse des les frais de Production et Qualité est liée au lancement des nouveaux produits Multimédia et au démarrage de la production des produits d'infotainment Grand Public.

9.2.4. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 31 783 K€ soit 11,3 % contre 14,1 % un an plus tôt. La rentabilité opérationnelle courante représente 12,4 % du chiffre d'affaires au 1er semestre 2012 et de 10,4 % au 2nd. La marge opérationnelle de l'exercice 2012 est de 11,2 %.

En 2012, les charges opérationnelles non courantes correspondent aux frais d'acquisition des sociétés senseFly et Pix4D.

9.2.5. Coûts financiers

Le résultat financier est de -343 K€ en 2012 contre 1 595 K€ en 2011. La hausse s'explique par la variation du taux de change euros / dollar sur l'exercice.

9.2.6. Résultat de la période

Le résultat net part du Groupe s'établit à 24 310 K€ soit 8,7 % du chiffre d'affaires en 2012 contre respectivement 28 696 K€ et 11,6 % en 2011.

9.3. Evolutions des résultats de la société Parrot S.A.

Pour plus d'information, se reporter au 20.4 Comptes Annuels 2012 de Parrot S.A. du présent Document de Référence.

9.3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net 2012 s'élève à 129 378 K€ contre 143 108 K€ en 2011, soit un recul de -9,6 %.

9.3.2. Charges externes

Les charges externes sont passées de 116 664 K€ en 2011 à 122 385 K€ en 2012, en hausse de 4,9 %.

9.3.3. Charges de personnel

Les charges de personnel sont passées de 47 555 K€ en 2011 à 51 107 K€ en 2012, en hausse de 7,5 %.

9.3.4. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'établit à 10 750 K€ en 2012, à comparer à 5 743 K€ pour l'exercice précédent, en hausse de 87,2 %. La marge d'exploitation (résultat d'exploitation / chiffre d'affaires) est ainsi passée de 3,0 % en 2011 à 5,2 % en 2012.

9.3.5. Résultat net

L'exercice 2012 se solde par un bénéfice net comptable de 22 936 K€, à comparer à 7 769 K€ un an plus tôt. La marge nette (bénéfice / chiffre d'affaires) est passée de 4,0 % en 2011 à 11,1 % en 2012.

9.4. Facteurs externes pouvant influencer les activités du Groupe

Un certain nombre de facteurs pourrait avoir un impact substantiel sur les résultats du Groupe. Pour plus d'information se reporter au chapitre IV « Facteurs de risques ».

9.5. Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

Nature des indications	2012	2011	2010	2009	2008
I. Capital en fin d'exercice
a) Capital social (*)	1 952 766	1 965 401	1 961 660	1 970 217	2 035 113
b) Nbre d'actions ordinaires existantes	12 809 264	12 892 145	12 867 615	12 923 747	13 349 573
c) Nbre d'actions à dividende prioritaire (sans droit	-	-	-	-	-
de vote) existantes
d) Nbre max. d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par exercice de droits de souscription	942 134	1 122 832(1)	3 423 127(2)	3 497 279(3)	3 637 813(4)
II. Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	129 378 455	143 107 682	139 034 985	118 375 849	156 960 553
b) Résultat avant impôt, participation des salariés	31 363 838	22 725 630	30 932 584	17 956 126	7 397 974
et dotations aux amortissements et provisions
c) Impôt sur les bénéfices	-6 913 729	-3 923 709	1 257 652	-4 006 195	-2 249 012
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	505 084	-	-
e) Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	22 963 227	7 768 900	17 472 449	14 586 258	3 020 626
f) Résultat distribué		-	-	-	-
III. Résultats par action
a) Résultat après impôts, participation des salariés
et avt dotations aux amortissements et provisions	2,99	2,07	2,27	1,72	0,72
b) Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions (**)	1,79	0,60	1,36	1,13	0,23
c) Dividende attribué à chaque action		-	-	-	-
IV. Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant	542	446	369	316	319
l'exercice
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	31 817 947	30 909 596	18 390 251	16 732 546	17 520479
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,	19 289 107	16 596 032	11 776 326	8 613 101	7 253 206
œuvres sociales, etc. )

(*) Les chiffres reportés sur cette ligne représentent pour l'année 2008 et les années antérieures, le résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions.

(1) + 272 213 AGA + 669 921 SOP. (2) 0 B.S.P.C.E. + 325 663 AGA + 797 169 SOP. (3) 2 574 085 B.S.P.C.E. + 164 342 AGA + 684 700 SOP

(4) 2 711 387 B.S.P.C.E. + 25 000 B.S.A. + 175 592 AGA + 585 300 SOP. (5) 2 932 676 B.S.P.C.E. + 41 200 B.S.A. + 5 106 AGA + 718 462 SOP.

X. Trésorerie et capitaux

10.1. La trésorerie

Au 31 décembre 2012, la trésorerie du Groupe, y compris les autres actifs financiers, s'élevait à 106,2 M€, contre 117,4 M€ au 31 décembre 2011. Le placement de la trésorerie disponible est effectué sur des supports sans risque avec des taux sous jacents majoritairement à trois mois maximum.

La trésorerie générée par les activités opérationnelles s'établit à 19,5 M€, en diminution de 19,2 M€ par rapport à l'exercice précédent. Elle traduit essentiellement l'impact en 2012 du besoin en fonds de roulement sur la capacité d'autofinancement.

Le montant des investissements, à 20,3 M€ est en décroissance de 14,7 M€ par rapport à ceux réalisés l'année précédente, en relation avec les acquisitions des Sociétés Varioptic et DiBcom sur l'exercice 2011.

Le Groupe a réalisé trois mandats de rachat d'actions en 2012 pour 5,7 M€.

Les dettes du Groupe s'établissent à 25,0 M€ : 23,8 M€ d'emprunts auprès des établissements de crédit pour financer les acquisitions et 1,2 M€ apportées par la Société Varioptic (emprunt obligataire et dette Oséo).

En conséquence, la trésorerie nette des dettes est de 81,2 M€ au 31 décembre 2012.

Aucun évènement susceptible d'avoir un impact significatif sur la trésorerie du Groupe n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2012.

Flux de trésorerie consolidés (normes IFRS) du Groupe :

En K€	2011	2012
Flux opérationnel
Résultat de la période	28 698	24 310
Quote-part résultat MEE	160	356
Amortissements et dépréciations	9 114	6 595
Plus et moins values de cessions	-2	27
Charges d'impôts	5 226	6 473
Coût des paiements fondés sur des actions	2 627	4 108
Coût de l'endettement financier net	-897	-650
Capacité d'autofinancement opérationnelle avt coût de l'endettemt financier net et impôt	44 926	41218
Besoin en fonds de roulement	-4 009	-18 095
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	40 917	23 123
Impôt exigible	-2 286	-3 965
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A)	38 631	19 158
Flux d'investissement
Intérêts reçus	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-8 599	-17 342
Acquisitions de filiales, nettes de trésorerie acquise (Note 3)	-26 287	-894
Acquisitions d'immobilisations financières	-440	-2 085
Augmentation des autres actifs financiers courants	4	-49
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Cessions de filiales nettes de trésorerie cédée (Note 3)	-	-
Cessions d'immobilisations financières	131	26
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	-35 191	-20 344
Flux de financement
Apports en fonds propres	308	1 243
Dividendes versés	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	29 535	-
Autres financements	-	-
Trésorerie placée à plus de 3 mois	-5 903	758
Coût de l'endettement financier net	897	650
Instruments de couverture de change	-120	-
Remboursement de dettes financières à court terme (nets)	-1 556	-6 317
Remboursement des autres financements	-	-
Achats d'actions propres	-7 160	-5 609

Intérêts payés	-	-
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	16 001	-9 275
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C)	19 441	-10 461
Différence de change nette	1 246	44
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSO. À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	62 844	83 530
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSO. À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	83 530	73 113
Autres actifs financiers courants	33 864	33 107
TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	117 394	106 219

10.2. Sources et montant des flux de trésorerie

10.2.1. Trésorerie nette opérationnelle

La trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe s'établit à 19,5 M€ en 2012 contre 38,6 M€ en 2011. Elle traduit essentiellement l'impact en 2012 du besoin en fonds de roulement sur la capacité d'autofinancement.

10.2.2. Trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement

La trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement s'élève à 20,3 M€ en 2011, contre 35,2 M€ en 2011. La décroissance par rapport à l'année précédente est à mettre en relation avec les acquisitions des Sociétés Varioptic et DiBcom sur l'exercice 2011.

10.2.3. Trésorerie nette provenant des opérations de financement

La trésorerie nette provenant des opérations de financement s'élève à -9,6 M€ en 2012 contre 16,0 M€ en 2011. La variation s'explique en grand partie par le recours aux financements bancaires pour les acquisitions des sociétés Varioptic et DiBcom en 2011 et le remboursement partiel des ces emprunts sur l'année 2012. Les dettes du Groupe, au 31 décembre 2012 s'établissent à 25,0 M€ contre 30,7 M€ à la fin de l'exercice précédent.

10.3. Lignes de financement de la Société

Depuis le début de l'année 2012, la Société bénéficie auprès des banques Palatine, HSBC et BNP de lignes de découvert autorisé et de crédit documentaire import pour un montant total de 8,3 M€ pour lui permettre d'absorber tout ou partie des fluctuations temporaires de sa trésorerie.

Ces lignes de financement court terme s'articulent comme suit :

HSBC

• une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 2 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +1 % l'an, cette ligne n'est pas garantie ;
• une ligne de crédit documentaire import d'un montant de 3,3 M€ ;

BNP

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 1 M€ au taux d'intérêt EONIA +0,90 % l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

PALATINE

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 2 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +0,80 % l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Il n'y a pas de clause de défaut ou d'exigibilité spécifique sur les autorisations de découvert accordées par les banques PALATINE, BNP et HSBC.

Aucune des lignes de financement énoncées ci-dessus n'a été utilisée par la Société en 2012.

10.4. Convention de crédit

La Société Parrot S.A. a mis en place en date du 1er juillet 2011 deux contrats d'ouverture de crédit par avis de tirage amortissables trimestriellement avec ses partenaires bancaires HSBC (pour 15 M€) et LCL (pour 20 M€) et un contrat de prêt par avis de tirage non amortissable avec Crédit Agricole Ile de France (pour 10 M€) - pour financer tout ou partie de sa croissance externe. Ces trois contrats portent sur un horizon de cinq ans (échéance 1er juillet 2016) et sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Afin de couvrir son exposition au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit, la Société a décidé de souscrire deux contrats de swap taux variable contre taux fixe (2,085 % pour un notionnel de 20 M€ et 1,85 % pour 10 M€) pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts.

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2012, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

• Tirages sur les lignes de crédit : 23 M€ (LCL : 13 M€ et HSBC : 10 M€)
• Fair value des swaps : 838 K€

Les ratios ci-dessous sont respectés au 31/12/2012 :

• Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé ;
• Dettes financières brutes consolidées / Capitaux propres consolidés part du Groupe ;
• Dettes financières nettes consolidées / Fonds propres consolidés.

10.5. Obligations contractuelles

Se reporter au chapitre XXII. « Contrats importants » du présent Document de Référence pour les obligations contractuelles de Parrot.

XI. Recherche & Développement

11.1. Stratégie et organisation de la R&D

Un élément clé du succès du Groupe

Les activités de Recherche et Développement du Groupe sont un élément clé, facteur d'avantage concurrentiel, de flexibilité, d'économie de coûts et d'indépendance technologique du Groupe.

La Recherche et Développement de Parrot poursuit trois objectifs :

• Perfectionner les produits existants en y intégrant toujours plus de fonctionnalités ;
• Développer de nouvelles technologies en enrichissant son portefeuille technologique afin de se positionner sur le nouveau marché de l'infotainment automobile ;
• Explorer de nouvelles possibilités dans le domaine des accessoires de téléphones mobiles ou plus généralement des technologies sans-fil.

11.1.1.

Fort d'une équipe de plus de 500 ingénieurs formés dans les plus prestigieuses écoles françaises et étrangères (École Supérieure d'Électricité, École Nationale Supérieure des Télécommunications, École Centrale des Arts et Manufactures, École Polytechnique, Georgia Tech, Stanford University, etc.), le Groupe maîtrise verticalement l'ensemble des technologies nécessaires à la réalisation de ses produits. Il conçoit en particulier ses propres circuits intégrés et puces électroniques (les ASIC Parrot4+, Parrot5, Parrot 5+ et Parrot 6 pour le plus récent) ainsi que ses propres algorithmes de traitement des signaux.

Le Groupe se distingue également par sa maîtrise de la « stack » Bluetooth (ensemble de couches logicielles pour la mise en œuvre de la norme Bluetooth), condition indispensable pour assurer en amont le développement des produits et obtenir ainsi la meilleure interopérabilité au cours de leur cycle de vie (cf. 11.2.7. « Le développement logiciel » du présent Document de Référence).

Aujourd'hui, le Groupe poursuit également sa stratégie d'innovation hors du domaine de la téléphonie mains-libres afin d'accompagner l'évolution des téléphones mobiles. Ainsi la Société a substantiellement investi dans la musique domestique et automobile. Ces investissements se sont soldés par d'excellents résultats techniques notamment avec la mise au point d'algorithme d'effets audio psycho acoustiques telles que les basses virtuelles ou la spatialisation du son. Ces technologies sont présentes dans les produits Parrot, en particulier les enceintes sans-fil Zikmu Parrot by Starck et plusieurs gammes de kits mains-libres associant la téléphonie mains-libres à des fonctions musicales. Parallèlement le Groupe a significativement augmenté son portefeuille de connectivité avec l'intégration dans les produits Parrot des technologies d'interfaçage USB, SD, iPod, Wi-Fi. Enfin, l'entreprise a investi dans des nouvelles technologies de traitement vidéo et d'automatique qui ont abouti notamment à la réalisation de l'AR.DRONE, quadricoptère révolutionnaire capable de s'auto piloter grâce à deux caméras embarquées, une centrale inertielle et des capteurs ultrason.

11.1.2. Organisation de la R&D

La direction technique Aftermarket

La direction technique Aftermarket coordonne les activités de recherche et développement liées à la conception et l'industrialisation des produits du Groupe (hors modules commercialisés directement auprès des constructeurs automobiles dans le cadre des produits Grands Comptes). Le département est composé d'ingénieurs d'étude en traitement des signaux, acoustique et automatique, de designers industriels, d'ingénieurs de conception électronique, d'ingénieurs de conception logicielle ainsi que de chefs de projet en charge d'assurer pour chaque projet une coordination transversale des différents services impliqués.

La direction technique Plateforme

La direction technique Plateforme coordonne les activités de recherche et développement pour la conception des puces électroniques (ASIC) et du logiciel de base utilisés dans l'ensemble des produits du Groupe. Elle est composée d'ingénieurs en conception micro-électronique et en conception logicielle.

11.2. Les technologies du Groupe

Le cœur technologique du Groupe se constitue autour des domaines principaux suivants : le traitement des signaux numériques, la conception de puces électroniques à application spécifique (également nommées ASIC ou Application Specific Integrated Circuit), la connaissance et la maîtrise de la technologie de transfert de données sans-fil Bluetooth, le design et la conception mécanique, l'électronique et le développement logiciel.

Ces divers domaines sont les éléments centraux des kits de téléphonie mains-libres Bluetooth du Groupe ainsi que de ses nouveaux produits d'électronique grand public.

11.2.1. Le traitement du signal

Dès 1994, le Groupe a investi dans le développement de nouvelles technologies relatives au traitement du signal numérique (ou DSP, Digital Signal Processing), lequel a une importance capitale dans la qualité audio des produits. Depuis 1997, le Groupe a développé une expertise significative dans les algorithmes de traitement du signal pour des applications dans le secteur automobile. En effet, le traitement de la parole en environnement bruité est l'un des savoirfaire majeurs du Groupe.

Au delà de son expertise dans ce domaine, la Société détient des brevets et a effectué des dépôts de demandes de brevet sur des technologies de reconnaissance vocale appliquées aux kits mains-libres embarqués, de réduction de bruit ainsi que d'annulation d'écho acoustique (cf. 11.3 « Propriété intellectuelle » du présent Document de Référence).

L'expertise du Groupe dans le traitement du signal

La reconnaissance vocale : depuis 1994, le Groupe a investi dans le développement interne de solutions de reconnaissance vocale. Certaines parties des algorithmes de reconnaissance vocale sont intégrées dans une autre technologie clé du Groupe, à savoir les plates-formes Parrot ASIC (cf. 11.2.2 « Les plates formes ASIC » du présent Document de Référence). Les applications de la reconnaissance vocale sont notamment à l'origine des capacités de commandes vocales des produits du Groupe et le facteur clé des fonctionnalités mains-libres.

L'annulation d'écho acoustique : l'annulation d'écho acoustique est l'un des deux points algorithmiques critiques pour l'établissement d'une communication de bonne qualité avec une solution mains-libres. Lors d'un appel téléphonique, la voix de l'interlocuteur distant est transmise à l'utilisateur du kit par un haut-parleur. On appelle écho acoustique le phénomène de retour de ce signal vocal vers l'interlocuteur distant. Ce phénomène est dû au fait que le microphone utilisé par l'utilisateur du kit mains-libres enregistre non seulement son discours mais également les signaux émis par le haut-parleur. Afin de parer à cette difficulté, le Groupe développe des solutions depuis 1997. Ainsi, à titre d'exemple,

l'algorithme VSSLMS pour les kits mains-libres pour véhicules permet de réduire jusqu'à 50 dB (décibels) l'effet d'écho. Lors de la conception en 2006 du Parrot MINIKIT la problématique a pris une nouvelle ampleur. En effet, le haut-parleur et le microphone étant très proche l'un de l'autre, l'écho acoustique est vu comme infiniment plus fort que la voix de l'utilisateur par le microphone. Grâce à deux nouvelles inventions majeures (qui ont conduit à deux dépôts de demande de brevet réalisés pendant l'été 2006), l'équipe de traitement audio a su résoudre cette nouvelle problématique et obtenir une qualité d'annulation d'écho supérieure à celle des produits concurrents (étude comparative réalisée par un laboratoire indépendant).

La réduction de bruit : la distance entre le microphone dans un dispositif kit mains-libres et la bouche de l'utilisateur ainsi que le bruit inévitablement présent dans l'habitacle de toute automobile en circulation nécessitent des solutions ingénieuses pour l'établissement d'une communication de bonne qualité. Depuis 1997, le Groupe développe en interne des solutions de réduction de bruit. Ainsi, grâce à sa technologie, la réduction de bruit peut atteindre 16 dB pour un microphone simple sur des bruits dits stationnaires (moteur, vent, aération). Le Groupe améliore son système de réduction de bruit par la mise en œuvre d'algorithmes basés sur l'utilisation de plusieurs microphones. En complément, un nouvel algorithme de réduction de bruit à un microphone capable d'effacer près de 70 % des bruits instationnaires (environnement sonore) a été mis au point (demande de brevet déposée en février 2006).

Les effets audio : les appareils de la vie courante sont souvent très limités dans leur capacité à reproduire du son haute-fidélité (autoradio, enceintes), notamment la séparation stéréo et les basses fréquences. Parrot à su se singulariser par la mise au point de technologies innovantes pour parer à ces effets, notamment un algorithme de création de basses virtuelles, utilisé à la fois sur les produits multimédia et sur les produits pour l'automobile, et des algorithmes de spatialisation audio permettant d'élargir l'effet stéréo ou de recentrer l'image sonore dans le véhicule (gamme MKi).

Les traitements vidéo : les nouvelles technologies de traitement vidéo imaginées et conçues par la Société forment l'une des bases fondamentales du cœur technique ayant permis la réalisation de l'AR.DRONE. Grâce à des méthodes extrêmement sophistiquées, l'AR.DRONE est capable d'utiliser une caméra pointant vers le sol pour « observer » une dérive potentielle et compenser la dérive en question par un mouvement de moteur dans la direction opposée.

L'automatique : autre pierre angulaire de l'AR.DRONE, les méthodes avancées d'asservissement conçues par la société permettent au quadricoptère de maîtriser sa trajectoire grâce à un traitement intelligent des données venant de différents capteurs : accéléromètre, gyroscope, ultrason, magnétomètre, baromètre.

11.2.2. Les plates-formes Parrot ASIC

Les produits du Groupe sont basés sur des plates-formes Parrot ASIC (ou puces électroniques à application spécifique), technologies développées par le Groupe.

Dès 1994, le Groupe a initié le développement des plates-formes ASIC Parrot, conscient qu'une solution matériel (hardware) propriétaire lui permettrait une meilleure capacité d'innovation, une plus grande indépendance, ainsi qu'une maîtrise des coûts.

La dernière puce développée par le Groupe (Parrot 6) offre une puissance de calcul deux fois supérieure à celle de la génération précédente, dispose d'une interface pour afficheur numérique, d'accélérateurs pour les traitements d'images et de vidéos, d'une nouvelle interface audio, de deux contrôleurs USB high speed.

Les derniers ASIC Parrot permettent le déploiement de nouvelles fonctionnalités tant dans les produits d'électronique grand public que dans les produits pour l'automobile, tout en optimisant le prix de revient de ces produits.

L'utilisation dans des produits du Groupe du nouvel ASIC Parrot6i, intégrant des composants analogiques (alimentations, convertisseur analogique numérique audio) et permettant ainsi d'optimiser le coût de revient global desdits produits, a démarré dans le courant de l'année 2011.

Au cours de 2012, Parrot a poursuivit le développement son ASIC Parrot7 qui sera mis en production dans le courant l'année 2013.

11.2.3. La maîtrise de la technologie Bluetooth

La technologie de transmission de données sans-fil Bluetooth ne peut être utilisée que si elle est couplée à un logiciel sophistiqué permettant de la contrôler. Par ailleurs, afin d'être conforme aux normes du Groupe de soutien de la technologie Bluetooth, le Bluetooth SIG, un tel logiciel doit être capable de gérer un grand nombre de fonctions standard (la « stack » Bluetooth) permettant une communication transparente entre les divers appareils électroniques munis de cette technologie. À cet effet, et dès 1999, le Groupe a développé sa propre solution logicielle Bluetooth. Ainsi, le Groupe a pu être l'un des premiers à développer des systèmes de téléphonie mains-libres Bluetooth en proposant notamment dès 2001 le Parrot CK3000.

Disposer de son propre logiciel de gestion de la norme Bluetooth est un avantage-clé sur les concurrents, indispensable pour assurer l'interopérabilité des produits du Groupe avec tous les téléphones mobiles Bluetooth disponibles sur le marché. Il s'agit d'un facteur clé de différenciation par rapport aux produits de la concurrence. En effet, de très nombreux produits concurrents utilisent des logiciels développés par des tiers (des solutions génériques), et non des logiciels développés spécialement pour leurs produits. Les solutions génériques utilisées par ces concurrents sont, par nature, moins évolutives que des logiciels internes, tel que celui de Parrot, lesquels peuvent être plus rapidement et aisément adaptés en fonction des besoins propres aux produits Parrot et aux évolutions du marché. Par ailleurs, certaines fonctionnalités Bluetooth sont des fonctions propriétaires qui ne sont présentes dans aucune solution générique. A titre d'exemple, le téléchargement universel du répertoire téléphonique par Bluetooth est une fonction que seul le Groupe a su mettre au point.

La qualité de la Société de membre associé du Bluetooth SIG et sa contribution aux groupes de travail, son étroite collaboration avec les fabricants de téléphones mobiles, la vérification systématique de la compatibilité de ses produits avec tout nouveau modèle de téléphone mobile sont autant de facteurs permettant au Groupe d'assurer l'interopérabilité de ses produits avec les nouveautés du marché. Ainsi, en 2009 Parrot a par exemple développé une stack Bluetooth compatible avec la version 3.0 « high speed » du standard, permettant de décupler le débit grâce à l'utilisation de composants radio utilisant la norme 802.11.

11.2.4.

Le Groupe s'est attaché à diversifier la connectivité de ses produits afin de déployer de nouveaux cas d'usage, notamment par l'ajout des technologies Wi-Fi et USB.

La technologie Wi-Fi permet d'offrir dans le cadre photo numérique Parrot Specchio by Martin Szekely une connexion Internet et le support des fonctions mails et flux RSS, mais aussi le partage de photos avec un PC ou encore l'intégration des applications Android™ (système d'exploitation mobile de Google).

Un système propriétaire de streaming audio par Wi-Fi a également été développé par le Groupe et est intégré dans les enceintes Zikmu Parrot by Starck.

La technologie USB a été déployée largement dans les produits récents du Groupe ; c'est notamment sur elle que repose la connectivité avec les appareils Apple iPod et iPhone, qui est proposée dans la gamme de kits mains-libres MKi et dans les enceintes Zikmu Parrot by Starck.

11.2.5. Le design et la conception mécanique

La conception de produits de qualité passe également par une bonne maîtrise des aspects esthétiques et mécaniques des produits. De nombreuses avancées dans ce domaine ont notamment permis à Parrot de développer une expertise des technologies de montage des microphones. Ces technologies permettent aujourd'hui un découplage de 15dB entre microphone et haut-parleur, ce qui s'avère être un point crucial dans la conception de produits où ces éléments sont extrêmement proches.

11.2.6. L'électronique

Les produits du Groupe contiennent un grand nombre de circuits intégrés, ce qui est usuel dans ce type d'industrie. L'équipe « hardware » du Groupe a su gagner une expertise solide en termes de miniaturisation et de gestion de la consommation d'énergie.

La conception des schémas électroniques et la validation des designs sont réalisées en interne, tandis que les activités plus standards de routage des cartes électroniques sont confiées à des partenaires extérieurs.

11.2.7. Le développement logiciel

Parrot développe en interne une grande partie des logiciels employés dans ses produits et a ainsi développé de fortes compétences dans de nombreux domaines tels la gestion des interfaces multi-langues, l'affichage graphique et la télématique. Les logiciels développés par Parrot sont notamment : les algorithmes et librairies de traitement du signal et multimédia, la stack Bluetooth, les logiciels spécifiques pour le pilotage des composants propriétaires (ASIC) et les logiciels applicatifs pour l'ensemble des gammes de produits.

Les équipes de développement logiciel sont principalement constituées d'ingénieurs salariés du Groupe, ainsi que de quelques intervenants détachés par des sociétés extérieures, notamment des sociétés de service en ingénierie informatique (SSII).

Le Groupe utilise pour sa plateforme à base d'ASIC Parrot4 un système d'exploitation propriétaire. A partir de 2006, Parrot s'est tourné vers des logiciels d'exploitation dits « libres » : eCos puis Linux. Ainsi, en 2008, Parrot a développé son premier produit basé sur le système d'exploitation Linux (Parrot 6). En 2009, le système Android™ de Google a été retenu pour s'ajouter à Linux dans le cadre du développement de la prochaine plateforme logicielle de Parrot.

Enfin, la maîtrise des problématiques d'ergonomie permet au Groupe d'offrir des produits simples à utiliser malgré leur richesse croissante en termes de fonctionnalités.

11.2.8. Les techno

Les technologies de traitement de l'image sont issues de l'acquisition en 2011 de la société Varioptic, le leader mondial de la technologie de lentilles liquides pour caméras miniatures. Varioptic contribue à la miniaturisation des systèmes optiques (caméras, appareils photos, lecteurs optiques etc.) et propose des technologies innovantes pour améliorer la qualité des images numériques. Les lentilles liquides de Varioptic permettent de réaliser des fonctions optiques, de mise au point de l'image, de stabilisation optique pour supprimer le flou de bougé, et ceci sans moteur ni pièce mécanique mobile.

11.2.9. La radio et la télévision numérique multistandard

Les technologies de radio et la télévision numérique sont issues de l'acquisition en 2011 de la société DiBcom et permettent à Parrot de disposer d'un savoir-faire unique dans le domaine des radios et télévisions numériques multinormes et représente un atout stratégique significatif dans le cadre du développement du Groupe sur le marché de l'infotainment automobile.

Les circuits intégrés hautement performants développés par DiBcom depuis 2000 permettent la réception de la télévision et de la radio numérique, à faible consommation d'énergie, forte mobilité et quel que soit le standard de transmission (DVB-T, DVB-SH, ISDB-T, ATSC, CMMB, DAB, …), notamment grâce à un cœur programmable pour réaliser le traitement de signal, développé par DiBcom.

DiBcom fournit des solutions complètes pour la réalisation rapide d'un récepteur, depuis les schémas et logiciels jusqu'aux tests de l'appareil final, avec l'aide d'un support technique efficace. Ces solutions utilisent 2 gammes de composants :

• Multistandard Octopus : un processeur programmable de réception TV et radio numériques. Le standard étant définit par software, cette solution répond aux problèmes liés à la multiplication des standards de TV déployés dans le monde.
• Standard unique : un circuit intégré faible coût pour la réception d'un seul standard TV, destiné aux appareils électroniques grand public.

Les solutions de DibCom ont notamment des capacités spécifiques en termes :

– D'intégration

DiBcom peut intégrer dans un même composant le tuner, le démodulateur, le système d'accès conditionnel, la mémoire, la gestion de l'alimentation et un USB si nécessaire. Ce circuit intégré permet aux fabricants de pouvoir développer et commercialiser rapidement leurs produits avec une solution performante, flexible et économiquement rentable.

– De programmabilité

Octopus est un circuit intégré multistandard basé sur un Processeur de Signal Vectorisé (VSP), piloté par logiciel. Ce composant permet de cibler plusieurs standards de TV et Radio avec une seule et même plate-forme (par exemple les standards DVB, DAB, DMB, CMMB, ISDB, ATSC, CTTB…).

– De mobilité

La réception mobile pose un véritable défi, car les signaux reçus sont faibles et affectés par la vitesse, les échos ou de multiples interférences. DiBcom a développé des architectures et algorithmes innovants et brevetés pour obtenir une excellente réception dans ces conditions difficiles.

– De diversité

La technologie de diversité MRC intégrée dès le début dans toutes les puces DiBcom est la clé pour améliorer la sensibilité, la vitesse et la fiabilité de la réception, notamment dans les environnements mobiles.

11.2.10. Les drones professionnels ultralégers

Après avoir développé son propre drone ludique Grand Public (Parrot AR.Drone), Parrot a entend se positionner sur le marché naissant des drones civils professionnels ultralégers au travers de l'acquisition de senseFly. Dans la droite ligne de la tradition microtechnique en Suisse romande, senseFly maitrise toutes les technologies permettant le développement de mini-drones autonomes sans avoir besoin de faire appel à des composants tiers. Fort d'ingénieurs de formation multidisciplinaire senseFly maitrise autant les aspects de design et optimisation mécanique, aérodynamique, qu'électronique et robotique. Etant issus de laboratoires à la pointe de la recherche, ils développent les aspects d'intelligence artificielle qui sont à la base des systèmes autonomes. En plus des capteurs classiques (GPS, gyroscopes, accéléromètre, tube Pitot, altimètre), les produits senseFly sont équipés d'un capteur de proximité innovant et d'un algorithme révolutionnaire lui permettant d'atterrir sur une zone très réduite quelques mètres de terrain plat).

11.3. Propriété intellectuelle et industrielle

Parrot protège certaines de ses inventions par la voie de brevets. Par ailleurs, les logiciels développés en interne bénéficient, à la condition d'être originaux, de la protection au titre du droit d'auteur.

Le Groupe peut également être amené à protéger son savoir-faire par des mesures protégeant la confidentialité de ses connaissances techniques avec par exemple des accords de confidentialité avec ses partenaires techniques et commerciaux.

La protection du Groupe contre le pillage de sa technologie par des concurrents est, dans une certaine mesure, de facto assurée par l'avance technologique dont le Groupe dispose par son effort permanent de Recherche et Développement et la conception de nouveaux produits.

11.3.1. Les marques

Au 31 mars 2013, la Société est titulaire de marques verbales et figuratives Parrot et du logo Parrot et / ou a effectué des demandes d'enregistrement dans les classes 09, 38 et 42 en France, dans les pays de l'Union Européenne, en Suisse, en Islande, aux Etats-Unis, au Canada et plus largement à l'International dans la plupart des pays dans lesquels Parrot distribue ses produits : en Amérique Centrale et du Sud (Mexique, Colombie, Guatemala, …), en Asie (Chine, Japon, Hong Kong, Taiwan, Singapour), en Israël, en Turquie, en Egypte, au Koweit, aux Emirats Arabes Unis, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud et en Inde. Les marques verbale et figurative ainsi que le logo Parrot ont également été déposés dans la classe d'enregistrement 28 dans les pays de l'Union Européenne, aux Etats-Unis, en Chine et au Japon pour accompagner le développement de l'activité du Groupe dans le domaine des jeux.

La Société est titulaire de la marque Parrot ASTEROID dans les classes 09, 38 et 42 en Union Européenne, en Suisse, aux Etats-Unis, à Singapour, au Mexique ; les demandes d'enregistrement sont toujours en cours aux Etats-Unis, au Canada, en Chine, au Japon, en Australie, en Fédération de Russie, en Inde, en Australie, en Afrique du Sud, au Chili, en Egypte, et plus largement les pays dans lesquels le produit sera commercialisé par le biais d'une demande d'enregistrement à l'international. La Société a également titulaire de la marque figurative ASTEROID dans les mêmes classes dans les pays de l'Union Européenne. Les demandes d'enregistrement sont en cours d'examen aux Etats-Unis, en Chine et au Japon. La Société a procédé au dépôt de la marque et du logo Asteroid Market (en classes 9 et 42) pour accompagner le lancement de son magasin en lignes d'applications, en Union Européenne, aux Etats-Unis, et dans de nombreux pays dans le lequel l'Asteroid Market est disponible.

La Société est titulaire des marques correspondant aux noms des produits de sa « Designer Collection » dans la classe 09 : SPECCHIO Parrot pour le cadre photo dessiné par Martin Szekely notamment en Union Européenne, aux Etats-Unis ; ZIKMU Parrot pour les enceintes et ZIK pour le casque audio, dessinés par Philippe Starck, notamment en Union Européenne, aux Etats-Unis.

La Société est également titulaire du logo désignant son programme d'installateurs certifiés Parrot : Parrot Certified Installer dans les pays de l'Union Européenne dans les classes 09, 37, 38 et 42 et aux Etats-Unis dans la classe 37 ainsi que Parrot Certified Premium Installer dans les pays de l'Union Européenne et dans les mêmes classes.

La Société est titulaire de la marque Parrot AR.DRONE en Union Européenne (classe 28) aux Etats-Unis, en Chine (classes 09 et 28) et dans de nombreux pays dans lequel l'AR.Drone est commercialisé. La Société est également titulaire de la marque verbale AR Drone en Union Européenne et en Chine dans les mêmes classes, ainsi que du slogan déposé à titre de marque « When Video Games Become Reality » en Union Européenne. La Société est également titulaire du logo Parrot AR.Drone The Flying Video Game dans les pays de l'Union Européenne dans les classes 09 et 28 et a effectué une demande d'enregistrement à l'International pour les pays dans lesquels le produit est commercialisé

dans les classes 09 et/ou 28 selon les pays. La Société a procédé en 2011 à l'enregistrement du logo associé à son site de tutoriels sur le pilotage de l'AR.Drone, l'AR.Drone Academy. Les demandes d'enregistrement sont en cours aux Etats-Unis, en Chine et au Japon. La Société est titulaire du logo « tête de mort » associé à son quadricoptère AR.Drone en Union Européenne et au Japon dans les classes 09 et 28 ; les demandes d'enregistrement sont en cours en Chine et aux Etats-Unis. Par ailleurs, la Société est titulaire des marques associées aux noms des applications permettant de piloter ou de jouer avec l'AR.Drone, comme AR.FleeFlight, AR.Pursuit, AR.FlyingAce dans les classes 09 et/ou 28 dans les pays de l'Union Européenne, aux Etats-Unis, en Chine, au Japon, à Hong-Kong, en Australie, en Afrique du Sud et plus largement la Société a procédé au dépôt de ces marques dans les pays de distribution du produit via les procédures d'enregistrement à l'International qui pour certaines sont toujours en cours d'examen. La Société est également titulaire de la marque AR.Game en Union Européenne et de la marque AR.Rescue enregistrée sous forme de logo en Union Européenne.

Parrot a également procédé à l'enregistrement des noms de certains de ses produits : RHYTHM N'BLUE dans les pays de l'Union Européenne et aux Etats-Unis ainsi qu'en Asie (Chine, Japon, Singapour) ; EZDRIVE en France, DRIVE BLUE dans la plupart des pays européens ainsi qu'aux Etats-Unis, à Singapour, au Japon, et en Turquie ; et les marques suivantes dans les pays de l'Union Européenne dans les classes 09, 38 et 42 : Parrot 3200 LS COLOR, Parrot 3400 LS GPS , Parrot BOOMBOX, Parrot CK 3000 EVOLUTION, Parrot CK 3100 LCD, Parrot CK 3300 GPS, Parrot CK 3300 NAVIGATION PACK, Parrot CK 3500 PRO, Parrot CK 3500 PROFLEET SYSTEM, Parrot CONFERENCE, Parrot EASY DRIVE, Parrot MINIKIT, Parrot PHOTO VIEWER, Parrot SOUND SYSTEM, Parrot PMK5800.

En 2013 la Société a procédé au dépôt de la marque et du logo Flower Power (en classe 09) en Union Européenne, Etats-Unis et Chine, en prévision du lancement commercial de son nouveau capteur intelligent pour les plantes.

En sa qualité de membre du Bluetooth SIG, la Société bénéficie d'une licence d'utilisation de la marque « Bluetooth » lui permettant notamment de l'apposer sur ceux de ses produits répondant à la norme Bluetooth et validés conformément au processus établi par le Bluetooth SIG.

Parrot est également membre de la Wi-Fi Alliance et bénéficie à ce titre de la licence d'utilisation de la marque Wi-Fi ainsi que de nombreuses licences d'utilisation des marques appartenant à ses partenaires techniques et/ou commerciaux.

11.3.2. Les brevets

Conscient que les brevets sont un outil permettant de valoriser, défendre et maintenir ses avancées technologiques, le Groupe encourage fortement ses équipes de Recherche et Développement à concevoir des technologies innovantes, pertinentes et susceptibles d'être brevetées pour les produits qu'elle développe. Ainsi, la brevetabilité éventuelle de toute nouvelle technologie est examinée avec grand intérêt en s'appuyant sur l'expertise d'un conseil en propriété industrielle. Les principaux brevets sont les suivants :

Historique des brevets

En 1997, la Société a déposé un brevet portant sur un kit de téléphonie mains-libres à reconnaissance vocale avec synchronisation du répertoire téléphonique, (dépôt FR 97 04168 pour « Dispositif de commande vocale pour radiotéléphone, notamment pour utilisation dans un véhicule automobile »). La Société a obtenu un brevet européen correspondant, ainsi qu'un brevet aux États-Unis.

En 1999, la Société a déposé un brevet pour protéger une nouvelle technologie d'annulation d'écho (dépôt FR 99 04329 pour « Procédé de suppression de l'écho acoustique d'un signal audio, notamment dans le signal capté par un microphone »).

En 2002, la Société a déposé un brevet français pour protéger une technologie d'interfaçage du kit de téléphonie mainslibres avec le système audio de la voiture (dépôt FR 02 05917 pour « Adaptateur de téléphone mains-libres de voiture, notamment pour installation en première monte, comprenant un circuit de sortie audio universel autorisant de multiples configurations de raccordement »). La Société a obtenu un brevet européen correspondant.

En 2004, la Société a déposé une demande de brevet concernant une interface vocale pour rechercher et sélectionner une rubrique dans le menu du kit de téléphonie mains-libres (dépôt FR 04 00299 pour « Interface vocale de recherche et de sélection d'une rubrique, notamment pour un téléphone mobile embarqué dans un véhicule »). La Société a obtenu un brevet européen correspondant. Des demandes sont en cours aux États-Unis et en Chine.

Courant 2004, 2005 et 2006, la Société a procédé à des demandes de brevets, notamment pour « un dispositif de type mains-libres pour téléphone portable, adaptable de manière amovible sur un véhicule automobile » (dépôt FR 04 12289) et un « autoradio à liaison sans-fil à un téléphone mobile permettant un fonctionnement de type mains-libres » (dépôt FR 05 03663).

Entre 2007 et 2011, la Société a déposé 27 demandes de brevet couvrant ses produits kits mains-libres et multimédia:

• Une enceinte acoustique active avec haut-parleur à mode distribué (dépôt n° FR 07 02660) ;
• Un dispositif d'éclairage à commande automatique et installation comportant une pluralité de ces dispositifs (dépôt FR 07 0331) ;
• Un système synchronisé de distribution et de traitement de signaux, notamment de signaux audio dans un réseau d'enceintes sans-fil (dépôt FR 07 06236) ;
• Un appareil audio pour véhicule avec un logement pour appareils électroniques portables (dépôt FR 07 06347)
• Un concentrateur automatique de sources pour système multimédia (dépôt FR 07 06810) ;
• Un ensemble téléphonique de type « mains-libres » pour motocycle, télécommandé au guidon (dépôt FR 07 06809) ;
• Un procédé et système de reconstitution de basses fréquences dans un signal audio (dépôt FR 08 02388) ;
• Un système de contrôle automatique du gain appliqué à un signal audio en fonction du bruit ambiant (dépôt FR 08 03087) ;
• Un boîtier de protection et d'encadrement d'un objet tel qu'un afficheur numérique (dépôt FR 08 03086) ;
• Un présentoir d'images numériques : (dépôt FR 08 04865) ;
• Un appareil audio pour véhicule avec logement pour appareils électroniques portables (dépôt FR 08 06198) ;
• Un procédé de sélection d'un microphone parmi deux microphones ou plus, pour un système de traitement de la parole tel qu'un dispositif téléphonique "mains-libres" opérant dans un environnement bruité (dépôt FR 09 53176) ;
• Un procédé de détection d'une situation de double parole pour dispositif téléphonique « mains-libres » (dépôt FR 09 53802) ;
• Un procédé de filtrage des bruits latéraux non-stationnaires pour un dispositif audio multi-microphones, notamment un dispositif téléphonique "mains-libres" pour véhicule automobile (dépôt FR 09 55133) ;
• Un procédé de filtrage optimisé des bruits non stationnaires captés par un dispositif audio multi-microphones, notamment un dispositif téléphonique "mains-libres" pour véhicule automobile (dépôt FR 09 56506) ;
• Un appareil audio/vidéo intégrable pour véhicule automobile, notamment autoradio, à ergonomie et extraction optimisées (dépôt FR 09 58577) ;
• Un accessoire de fixation murale d'un boîtier plat tel qu'un présentoir d'images numériques (dépôt FR 09 56633) ;
• Un équipement d'interface de type "mains-libres" pour téléphone portable (dépôt FR 10 54511).
• Un système de fixation d'une télécommande de boîtier électronique dans un véhicule automobile (dépôt FR 11 50054) ;
• Une télécommande sans-fil à interface tactile pour équipement multimédia et de téléphonie mains-libres de véhicule automobile (dépôt FR 11 51058) ; et
• Une architecture d'équipement multimédia et de téléphonie mains-libres pour véhicule automobile (dépôt FR 11 50055).
• Un équipement audio comprenant des moyens de débruitage d'un signal de parole par filtrage à délai fractionnaire, notamment pour un système de téléphonie "mains-libres" (dépôt FR 11 54825)
• Un procédé de débruitage pour équipement audio multi-microphones, notamment pour un système de téléphonie "mains-libres" (dépôt FR 11 55377)
• Une télécommande mixte filaire/sans-fil pour équipement multimédia et/ou de téléphonie "mains-libres" de véhicule automobile (dépôt FR 11 61310)
• Un combiné audio micro/casque comprenant des moyens de débruitage d'un signal de parole proche, notamment pour un système de téléphonie "mains-libres" (dépôt FR 11 53572)
• Un procédé de renforcement des fréquences graves dans un signal audio numérique (dépôt FR 11 58164)
• Un casque audio à contrôle actif de bruit de type non-adaptatif, pour l'écoute d'une source musicale audio et/ou pour des fonctions de téléphonie "mains-libres" (dépôt FR 11 60642)
• La plupart de ces demandes de brevet font l'objet d'extensions internationales, en Europe (brevets couvrant certains pays européens), aux États-Unis, en Chine, ou encore au Japon.

En 2012, la Société a déposé 6 demandes de brevet couvrant ses produits kits mains-libres et multimédia:

– Un appareil électronique audio/vidéo, notamment autoradio multimédia, à façade amovible (dépôt FR 12 50116)

• Un procédé de débruitage d'un signal acoustique pour un dispositif audio multi-microphone opérant dans un milieu bruité (FR 12 56049)
• Un dispositif téléphonique "mains-libres" autonome, en forme d'objet monobloc amovible pincé sur un paresoleil de véhicule automobile (dépôt FR 12 56426)
• Un équipement électrique audio/vidéo, tel qu'un autoradio multimédia, apte à être installé dans un véhicule automobile (FR12 58758)
• Un procédé de traitement d'un signal audio avec modélisation de la réponse globale du haut-parleur électrodynamique (FR 12 58116)
• Une enceinte acoustique active monobloc configurable pour être utilisée isolément ou par paire, avec renforcement de l'image stéréo (FR 12 58755)

Entre 2007 et 2011, la Société a déposé 19 demandes de brevet couvrant son quadricoptère AR.Drone :

• Un dispositif de reconnaissance d'objets dans un jeu de tir pour jouets télécommandés (dépôt FR 07 00998) ;
• Un système de simulation d'événements fictifs pour jouets télécommandés (dépôt FR 07 00999) ;
• Un procédé de pilotage d'un drone à voilure tournante (dépôt FR 08 00768) ;
• Un dispositif de pilotage d'un drone : (dépôt FR 08 06665) ;
• Un système de drones munis de balises de reconnaissance : (dépôt FR 08 06800) ;
• Un procédé de télémétrie à ultrasons pour drone, avec discrimination des échos parasites issus d'un autre drone (dépôt FR 09 54552) ;
• Un support de carte électronique de navigation pour drone à voilure tournante (dépôt FR 09 58011) ;
• Un bloc-support pour un moteur de drone à voilure tournante (dépôt FR 09 58013) ;
• Une balise de jalonnement pour l'orientation et la navigation à vue d'un drone (dépôt FR 09 58300) ;
• Un procédé et appareil de télécommande d'un drone, notamment d'un drone à voilure tournante (dépôt FR 10 51751) ;
• Un procédé de commande synchronisée des moteurs électriques d'un drone télécommandé à voilure tournante tel qu'un quadricoptère (dépôt FR 10 54316) ;
• Un procédé d'évaluation de la vitesse horizontale d'un drone, notamment d'un drone apte au vol stationnaire autopiloté (dépôt FR 10 54945) ;
• Un procédé et appareil de télécommande d'un drone, notamment d'un drone à voilure tournante (dépôt FR 10 54449) ;
• Un procédé de pilotage d'un drone à voilure tournante à rotors multiples (dépôt FR 10 57369) ;
• Un procédé de transmission de commandes et d'un flux vidéo entre un drone et une télécommande par une liaison de type réseau sans-fil (dépôt FR 10 59146).
• Un procédé de pilotage suivant un virage curviligne d'un drone à voilure tournante à rotors multiples (dépôt FR 11 51904) ;
• Un procédé de reconnaissance d'une bande-cible telle qu'une ligne d'arrivée dans une image captée par une caméra d'un drone (dépôt FR 11 51905) ; et
• Un procédé de détection d'une sollicitation appliquée par un utilisateur à un drone pour produire un marqueur de passage (dépôt FR 11 52612).
• Un procédé de contrôle dynamique d'attitude d'un drone, pour l'exécution automatique d'une figure de type vrille ou salto (dépôt FR 11 55779).

En 2012, la Société a déposé 4 demandes de brevet couvrant son quadricoptère AR.Drone. La plupart de ces demandes de brevet font l'objet d'extensions internationales, en Europe (brevets couvrant certains pays européens), aux États-Unis, au Japon, ou encore en Chine :

• Un procédé de pilotage intuitif d'un drone au moyen d'un appareil de télécommande (dépôt FR 12 50069)
• Un procédé de pilotage d'un drone à voilure tournante pour opérer une prise de vue par une caméra embarquée avec minimisation des mouvements perturbateurs (dépôt FR 12 50112)
• Un procédé de pilotage d'un drone à voilure tournante à rotors multiples avec estimation et compensation du vent latéral (FR 12 52895)
• Un estimateur d'altitude pour drone à voilure tournante à rotors multiples (FR12 52888)

Enfin, le portefeuille de brevets du Groupe s'est enrichi grâce au portefeuille de 24 brevets actifs en matière optique (lentille, lentille liquide, opthalmo, caméra module, bar code ….) s'agissant de la gamme Grands Comptes Varioptic et au

portefeuille de 27 brevets actifs notamment en matière d'architecture d'implémentation des puces, antennes réception…s'agissant de la nouvelle gamme Digital Tuner.

11.3.3. Les noms de domaine

La Société applique une politique de dépôts et de surveillance des noms de domaine pour éviter que des tiers ne tirent indûment avantage des investissements réalisés pour accroître sa notoriété.

Parrot est notamment titulaire des noms de domaine www.parrot.com, www.parrot.biz, ainsi que des noms de domaine dans les pays dans lesquels elle a des filiales (www.parrot.fr, www.parrot.de, www.parrot.uk, www.parrot.it, www.parrot.sp) sur lesquels elle communique, et de nombreux noms de domaine dans les pays dans lesquels elle commercialise ses produits.

Parrot dépose également les noms de domaine associées aux activités du Groupe, comme par exemple parrotoem.com pour la gamme Grands Comptes OEM ou les noms de domaine associés aux produits qu'elle commercialise comme par exemple, parrotcarkits.com, parrotzikmu.com, parrotspecchio.com et récemment parrotasteroid.com ainsi que nombres de déclinaisons.

Parrot a également déposé plusieurs les noms de domaine dans le cadre du lancement et du déploiement commercial de son quadricoptère AR.Drone : www.ardrone.com, www.ardrone.fr, www.ardrone.es, www.parrotdrone.com, www.parrotardrone.com, www.ardrone.org ainsi que les noms de domaine associés aux applications permettant de le piloter ou de le faire évoluer dans le cadre de jeux : AR.Freeflight, ARFlying.Race.

11.3.4. Les logiciels

Dans une stratégie d'adoption d'un standard ouvert, le Groupe s'est tourné vers le logiciel dit « libre » pour le système d'exploitation ; il utilise le système d'exploitation eCos pour sa plateforme basée sur l'ASIC Parrot5, et a choisi le système Linux pour sa plateforme basée sur l'ASIC Parrot6. Pour sa nouvelle génération de produits offrant des services de connectivité étendus, la Société a choisi d'utiliser la plateforme ANDROID™.

11.3.5. Les dessins et modèles

Le Groupe a procédé au dépôt de plusieurs modèles communautaires destinés à protéger l'apparence de certains de ses produits, notamment un système de téléphonie mains-libres (kits mains-libres, oreillettes et micro pour un kit deux roues), des enceintes sans-fil, des écrans sans-fil, un autoradio et une façade d'autoradio, en particulier le Parrot ASTEROID déposé depuis 2009 ainsi que les autres produits de la gamme ASTEROID.

Les droits de propriété intellectuelle sur les modèles de la gamme « Parrot By » restent aux designers à l'exception du Parrot SPECCHIO by SZEKELY pour lequel les droits sur le modèle ont été cédés à la Société.

En 2010, la Société a procédé au dépôt du modèle pour l'Union Européenne de son quadricoptère, le Parrot AR.DRONE. Le dépôt du modèle a été étendu aux Etats-Unis, à la Chine et au Japon.

En 2010, la Société a également procédé au dépôt du modèle de son système de communication Parrot Minikit Smart, permettant d'accueillir un Smartphone.

Début 2013, la Société a procédé au dépôt du modèle de son capteur intelligent Flower Power.

XII. Informations sur les tendances

12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier Document de Référence

Dans un contexte de baisse de la production et des ventes de l'industrie automobile qui pèse sur les performances des produits Grands Comptes de Parrot, le Groupe a publié son chiffre d'affaires trimestriel en avance de phase (le communiqué a été diffusé le 12 avril 2013).

Sur la période, le chiffre d'affaires consolidé de Parrot s'élève à 57,4 M€, soit un recul de 11 % par rapport au 1er trimestre 2012. Par rapport au 4ème trimestre 2012, les variations sont peu représentatives du fait de l'impact favorable de la saisonnalité des ventes de fin d'année sur les produits Grands Publics.

Sur le 1er trimestre, les « Produits Grand Public » ont représenté 50 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 39 % au T1 2012) et les produits Grands Comptes 50 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 61 % au T1 2012). Dans la lignée du 4ème trimestre, la dynamique commerciale des produits Grands Comptes a été freinée par la baisse du marché automobile tandis que les bonnes performances des produits Grand Public compensent partiellement cette tendance conjoncturelle.

Chiffre d'affaires consolidé, non audité En M€ et en % du CA	T1 2012	% du CA	T1 2013	% du CA	Var. annuelle	T4 2012	% du CA	Var. trim.
Systèmes mains-libres installés	17,5	27 %	12,7	22 %	-27 %	15,5	21 %	-18 %
Produits Plug & Play	3,4	5 %	4,2	7 %	+24 %	4,5	6 %	-7 %
Produits Multimédia	2,4	4 %	9,6	17 %	+294 %	21,6	30 %	-56 %
Autres	1,7	3 %	2,2	4 %	+32 %	2,1	3 %	+5 %
Total CA Grand Public	25,0	39 %	28,7	50 %	+15 %	43,7	60 %	-34 %
Total CA Grands Comptes	39,4	61 %	28,7	50 %	-27 %	29,3	40 %	-2 %
Chiffre d'affaires Groupe	64,4	100 %	57,4	100 %	-11 %	73,0	100 %	-21 %

Produits Grands Comptes

Au 1er trimestre 2013 le chiffre d'affaires des produits Grands Comptes (regroupant la vente de solutions de connectivités multimédia aux industriels automobiles et les activités connexes issues des acquisitions) est de 28,7 M€, contre 39,4 M€ au 1er trimestre 2012, soit une baisse de 27 %. Le chiffre d'affaires de la période est en ligne avec les tendances déjà rencontrées au 4ème trimestre 2012.

La baisse des ventes traduit principalement la baisse des volumes, en liaison avec (i) la politique de déstockage pratiquée par l'industrie automobile en repli (impact estimé à -5 M€ sur le trimestre) (ii) une base de comparaison défavorable liée à la fin, depuis le 4ème trimestre 2012, de commandes exceptionnelles (environ -3 M€ sur le trimestre) et (ii) la baisse contractuelle des prix de vente en préparation d'un nouveau cycle d'innovation (environ -2 M€ sur le trimestre).

Sur le marché de l'infotainment, Parrot, qui collabore déjà avec 6 industriels dont deux commenceront à équiper leurs modèles dès le 2ème semestre 2013, participe actuellement à des prospections additionnelles ciblées qui concernent essentiellement de nouveaux clients potentiels.

Au vu de l'impact de la conjoncture sur les ventes de solutions automobiles Grands Comptes Parrot précise que pour l'exercice en cours le carnet de commande des trois prochains trimestres est d'environ 30 M€ par trimestre.

Produits Grand Public

Au 1er trimestre 2013 le chiffre d'affaires des produits Grand Public (regroupant les systèmes installés en seconde monte, les produits Plug & Play, les produits Multimédia et Autres) est de 28,7 M€, contre 25,0 M€ au 1er trimestre 2012, soit une hausse de 15 %.

Les trois produits d'infotainment Grand Public (Parrot Asteroid) sont commercialisés progressivement depuis fin février et sont bien accueillis par les médias et les distributeurs. Ce lancement est particulièrement stratégique pour le Groupe : la dynamique commerciale des produits Parrot Asteroid doit permettre d'équilibrer le chiffre d'affaires kits mains-libres installés sur l'exercice afin de profiter pleinement de la croissance générée par les autres gammes de produits Grand Public, et également démontrer la capacité de Parrot à se positionner sur ce nouveau marché de l'infotainment.

Dotée d'innovations distinctives destinées à offrir aux consommateurs un environnement numérique riche et adapté à la voiture, la nouvelle gamme Parrot Asteroid couvre à fin mars environ 30 % de la capacité de distribution globale du Groupe. L'ensemble des réseaux de distribution dans le monde devrait être livré d'ici à la fin de l'exercice. Dans ce contexte, la nouvelle génération de produits ne compense pas la baisse des ventes de kits mains-libres installés de première génération sur la période ; le chiffre d'affaires global des kits mains-libres installés (22 % du CA du Groupe / 44 % du CA Grand Public) recul de 27 %. Les produits Plug & Play (7 % du CA du Groupe / 15 % du CA Grand Public), renouvelés en 2012, ont continué leur progression qui est de 24 % sur le trimestre.

Les principaux produits Multimédia (Parrot AR.Drone 2, Parrot Zik, Parrot Zikmu Solo) poursuivent leur pénétration et enregistrent une croissance de 294 % ; ce taux bénéficie par ailleurs d'un effet de base favorable (commercialisation du Parrot Zik à partir du S2 2012, lancement du Parrot AR.Drone au T2 2012).

D'un point de vue géographique, les ventes en Europe reculent de 7 % par rapport au 1er trimestre 2012, impacté par le recul des ventes en Espagne (-41 %) et sur la zone Benelux (-40 %) tandis que tous les autres pays sont en progression. Le chiffre d'affaires est globalement équilibré entre les principaux pays (France 7 % du CA du Groupe, Royaume Uni 6 %, Espagne 4 %, Allemagne 5 %, Export Europe 8 %). A l'inverse, la dynamique commerciale est restée très favorable en Amérique (8 % du CA du Groupe, +113 %) et en Asie (9 % du CA du Groupe, +118 %).

Henri Seydoux, président directeur général et fondateur de Parrot conclut : « Le Groupe entend poursuivre sa stratégie d'expansion et d'innovation conformément à son plan de marche pour l'exercice 2013. Pour finaliser les nouveaux produits Grand Public et répondre aux demandes des prospects Grands Comptes nous avons maintenu des investissements R&D élevés sur ce 1er trimestre ; dans ce contexte, les résultats seront proches de l'équilibre sur la première moitié de l'exercice. Parrot a aujourd'hui la possibilité de saisir de nouvelles opportunités de croissance dans le domaine de l'infotainment, du Multimédia et les drones civils professionnels. Notre réussite sur ces marchés dépend largement de notre avance technologique et c'est pourquoi nous menons depuis 2009 une stratégie d'expansion et d'innovation ambitieuse. Les premiers bénéfices se feront ressentir dès le deuxième semestre 2013 et nous sommes organisés pour préparer une accélération significative en 2015. Nous poursuivons notre transition vers le marché de l'infotainment, la ligne d'arrivée se rapproche, ce n'est pas le moment de freiner. »

12.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours

Dans la lignée des informations ci-dessus, le lecteur est invité à se reporter au Chapitre IV « Facteurs de risques » et au Chapitre XIII « Perspectives Financières » du présent Document de Référence.

XIII. Perspectives financières

13.1.

Au cours de l'exercice 2013, Parrot doit piloter sa transition de son marché traditionnel des kits mains-libres vers le marché de l'infotainment. Face à l'arrivée à maturité de son marché historique, le Groupe a préparé depuis 2009 le renouvellement de ses gammes de produits afin de saisir une nouvelle vague d'innovation : celle de la numérisation de la voiture au travers de la mutualisation de technologies utiles aux conducteurs et connectées à internet.

Dans ce contexte, le plan de marche pour 2013 s'articule autour de 3 priorités :

• Le lancement commercial en cours des trois produits d'infotainment Grand Public Parrot Asteroid ;
• La montée en puissance des produits Grands Comptes dédiées à l'infotainment et en particulier de nouveaux design win attendus sur l'exercice pour compenser l'érosion progressive et anticipée de son marché actuel ;
• La poursuite de la stratégie d'expansion et d'innovation en dehors de l'univers automobile déjà matérialisée par les succès de produits Multimédia, et d'éventuelles opportunités de croissance externe.

Pour 2013, Parrot tient compte d'un environnement économique incertain mais entend poursuivre ses investissements, gages de son succès à long terme. Plus spécifiquement :

Les produits Grands Comptes seront influencées par :

• La morosité actuelle qui touche toute l'industrie automobile (nouvelles immatriculations européennes en baisse de 9 % en janvier 2013, source ACEA), et notamment les constructeurs européens haut de gamme auprès desquels Parrot est particulièrement bien référencé, entrainera une baisse des volumes de ventes ;
• Le cycle de vente des modules de connectivité commercialisés par Parrot depuis 2009 entraînera sur l'exercice une baisse contractuelle des prix (de 2 % à 5 %) qui devrait être compensée au 2ème semestre par l'arrivée des nouvelles solutions d'infotainment ;
• Deux premières solutions d'infotainment pour des clients automobiles européens seront mises en production dans le courant du 2ème semestre 2013 ; A ce stade, les 4 autres design win prévoient trois mises en production en 2014 et une en 2015.

Les produits Grands Publics seront influencées par :

• Le lancement des 3 nouveaux produits d'infotainment Grand Public à partir de février 2013 : Parrot Asteroid Mini, Parrot Asteroid Smart et Parrot Asteroid Tablet ;
• Le succès continu des ventes de produits Multimédia (Parrot AR.Drone 2, Parrot Zik) ;
• Le lancement du Parrot Flower Power, un capteur intelligent Bluetooth low energy pour prendre soin des plantes. Présenté au CES 2013 Parrot Flower Power sera commercialisé dans le courant du 2ème semestre 2013.

Les charges opérationnelles et notamment le contrôle accru des dépenses afin de réduire l'impact des investissements sur la rentabilité du Groupe, seront influencées par :

• Le portefeuille de produits et la gestion des approvisionnements en composants a été calibré pour permettre au Groupe de maintenir son niveau de marge brute autour de 50 % ;
• La hiérarchisation des dépenses Marketing et Ventes vise à soutenir en priorité les zones à forts potentiels (Amérique, Asie, Europe de l'Est) qui bénéficieront de la nouvelle organisation commerciale ;
• La modération des efforts de R&D prend en compte l'incorporation en année pleine de l'équipe de senseFly, l'affectation des ressources nécessaires au maintien de l'avance de Parrot sur le marché de l'infotainment compensé par la diminution progressive des intervenants externes ;
• La volatilité des taux de change (US dollar / Euros) peut avoir un impact sur le chiffre d'affaires et le résultat financier ;
• Le plan de réduction des stocks permis par la normalisation du marché des composants nécessaires au développement des produits du Groupe contribuera par ailleurs à une génération de cash significative sur l'exercice.

Fort d'un portefeuille de technologies complémentaires, d'une force de frappe R&D significative et d'une volonté de développement sur des marchés connexes à fort potentiel, Parrot entend poser en 2013 les bases d'une nouvelle vague de croissance forte. Pour atteindre cet objectif, le Groupe table sur sa pénétration sur le marché de l'infotainment, le renouvellement de son succès dans les produits Multimédia connectés aux Smartphones et son expansion progressive sur le marché des drones civils professionnels.

XIV. de surveillance et direction générale

Il est précisé qu'une étude comparative a été menée au début de l'année 2012 entre les Codes de gouvernance AFEP-MEDEF et MiddleNext qui a été présentée au Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 15 février 2012. Il est ressorti de cette étude que les dispositions du Code de gouvernance MiddleNext sont plus adaptées à la Société, principalement au regard de sa taille, que celles du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration a donc décidé de se référer aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext lors de cette séance. Le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

14.1.

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six années. À ce jour, le Conseil d'administration est composé de 8 membres.

La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur Henri Seydoux, directeur général, qui exerce également la fonction de président du Conseil d'administration de la Société.

• • Monsieur Henri SEYDOUX, Président Directeur Général
• Monsieur Jean-Marie PAINVIN, Administrateur
• Monsieur Edouard PLANCHON, Administrateur
• Monsieur Olivier LEGRAIN, Administrateur indépendant
• Monsieur Geoffroy ROUX DE BEZIEUX, Administrateur indépendant
• Monsieur Jean-Yves HELMER, Administrateur indépendant
• Monsieur Stéphane MARIE, Administrateur indépendant
• Madame Natalie RASTOIN, Administrateur indépendant

Messieurs Legrain, Roux de Bézieux, Marie et Helmer ainsi que Madame Rastoin sont considérés comme administrateurs indépendants au regard des critères définis par le Code de gouvernance MiddleNext.

14.1.1. Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des 5 dernières années

Nom, Prénom, âge et adresse professionnelle de l'administrateur	Mandat et durée du mandat	Autres Mandats et Fonctions	Nom de la société
Henri SEYDOUX	Président du Conseil	Administrateur	Trimaran
52 ans	d'administration et directeur	Administrateur	Schlumberger NV
174-178 quai de Jemmapes	général	Administrateur	Christian Louboutin
75010 Paris		Administrateur	Seychemanlou
	Durée du mandat :	Administrateur	Mobinear
	6 ans à compter du	Administrateur	Sigfox
	18/06/2009	Président	Parrot, Inc
	Date de 1ère nomination :	Président et Administrateur	Parrot UK Ltd
	31/01/1994	Président et Administrateur	Parrot Asia Pacific Ltd
		Président et Administrateur	Parrot Iberia, S.L.
		Président et Administrateur	Parrot Italia S.r.l.
		Gérant	Parrot GmbH
		Administrateur	Da Fact (jusqu'au 21
			décembre 2012)

		Président	Parrot ANZ Ltd
		Gérant Administrateur	Chez Parrot S.A.R.L. senseFly Ltd
		Administrateur	Px4D
Jean-Marie PAINVIN	Administrateur	Fondateur et CEO	JMC Investment
61 ans		Administrateur	Boulogne
1633 Broadway, Suite 1804	Durée du mandat :	Administrateur	Golf du Médoc
New York NY 10019	6 ans à compter du
	18/06/2009 Date de 1ère nomination :
	31/01/1994
Edward K. PLANCHON	Administrateur	Administrateur	Electricfil SA
79 ans		Administrateur	Electricfil Corp (USA)
38 rue de Berri	Durée du mandat :	Modérateur du comité
75008 Paris	6 ans à compter du	d'actionnaires	Vignal Systems SAS
	09/06/2010	Administrateur, Vice Chairman
	Date de 1ère nomination : 4/05/2004	et secrétaire trésorier Administrateur	Parrot, Inc.
		Administrateur	Parrot UK Ltd
		Chairman & CEO	Parrot Iberia, S.L.
		Administrateur	EKP Consult LLC
		Administrateur	Holding Enricau SAS
			Alpen' Tech SAS
Jean-Yves HELMER	Administrateur	-	-
67 ans 121 boulevard Haussmann	Durée du mandat :
75008 Paris	6 ans à compter du 4/06/2007
	Date de 1ère nomination :
	4/06/2007
		Président et /ou Administrateur
Olivier LEGRAIN	Administrateur		Materis et Sociétés du Groupe
60 ans		et/ou Gérant et/ou PDG	en France et au Luxembourg
19, place de la Résistance	Durée du mandat :	Président	Solaire SAS
92200 Issy-les-Moulineaux	6 ans à compter du	Président	Trèfle SAS, Trèfle II
	06/06/2012	Membre du Conseil	Financière K2 (Kiloutou) SAS
	Date de 1ère nomination :		Mécénat Balas
	14/09/2006	Administrateur Administrateur	ARP SA
Geoffroy ROUX DE BEZIEUX	Administrateur	Président	OMEA TELECOM Ltd
50 ans		Administrateur	PSA
OMEA TELECOM	Durée du mandat :	Président	FINANCOM
12 rue Belgrand	6 ans à compter du
92300 Levallois-Perret	06/06/2012
	Date de 1ère nomination : 14/09/2006
Stéphane MARIE	Administrateur	Président	Corevise
49 ans		Directeur Général	FINDINTER
COREVISE	Durée du mandat :	Co-gérant	SCI Lakvest
3-5 rue Scheffer	6 ans à compter du
75016 Paris	18/06/2009
	Date de 1ère nomination : 18/06/2009
Natalie RASTOIN	Administrateur	Président	Ogilvy PR
53 ans		Directeur Général	Ogilvy SA
OGILVY	Durée du mandat :
32-34 rue Marbeuf	6 ans à compter du
75008 Paris	31/05/2011 Date de 1ère nomination :

14.1.2. Biographie des administrateurs

– Henri Seydoux

Henri Seydoux a fondé la Société en 1994 et occupe, depuis sa création, le poste de Président-directeur général. Autodidacte, il débute sa carrière en 1978 en tant que stagiaire au Journal Actuel et y est ensuite employé en tant que journaliste de 1979 à 1980. En 1981, il entre au service commercial du journal le Matin de Paris. Il intègre en 1982 la société SSCI comme développeur de logiciel systèmes d'exploitation puis de 1983 à 1984 la société Microarchi également en tant que développeur de logiciel systèmes d'exploitation. En 1985, il crée la société BBS, société destinée à commercialiser l'operating system micro archi. En 1986, il crée la société BSCA qui réalise des images de synthèse 3D et en devient Président-directeur général de 1986 à 1990. En 1991, il fonde, avec trois autres associés, la société Christian Louboutin, entreprise de luxe, et en devient administrateur.

– Jean-Marie Painvin

Jean-Marie Painvin a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 24 juin 2003. Diplômé de l'Université de Rice au Texas en master mechanical engineering, il débute sa carrière en 1975 en tant que directeur régional de Trailor S.A. puis en devient le directeur marketing et commercial entre 1981 et 1988. En 1988, il devient président de la Deutsch Relays, Inc. aux Etats-Unis puis est nommé à la tête de la Compagnie Deutsch en 1994 et y occupe depuis 1999, le poste de Président Directeur Général. Il est à ce jour Président Directeur General du group Deutsch.

– Edward Planchon

Edward Planchon a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 4 mai 2004. Diplômé en sciences économiques et affaires internationales de l'Université du Michigan dont il détient également le MBA, il a résidé dans de nombreux pays et parle six langues. Il démarre sa carrière en 1957 chez Chrysler où pendant vingt-deux ans, il s'occupe successivement de gestion financière, de marketing, puis de commerce au niveau mondial. Il a occupé les postes de directeur des filiales de distribution européennes, de négociateur des accords Chrysler Mitsubishi, puis de directeur général chargé de la vente et de la gestion des réseaux de distribution des marques Chrysler, Dodge, Simca, Rootes et Mitsubishi sur les marchés internationaux. Il rentre à la direction générale de Tenneco-Poclain en 1980 et ensuite de Valeo en 1987 où il est chargé pendant seize ans des affaires internationales et du développement commercial de Valeo au niveau mondial. En 1997, il est nommé président de Valeo Inc., la holding du Groupe en Amérique du Nord et en 2000, il est promu délégué général du Groupe Valeo. Il prend sa retraite en décembre 2003. Actuellement, Edward Planchon est aussi administrateur du Groupe Electricfil, d'Alpen'Tech et de Vignal Group.

– Olivier Legrain

Olivier Legrain a été nommé en qualité d'administrateur indépendant de la Société le 14 septembre 2006. Olivier Legrain est Ingénieur Civil des Mines et diplômé de l'Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE).Après avoir occupé différentes fonctions de Direction Générale au sein du Groupe Rhône Poulenc, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Division Chimie de Base de 1986 à 1990, du secteur des Fibres et Polymères de 1990 à 1991 et du secteur Intermédiaires Organiques et Minéraux de 1991 à 1993. En 1994, il est nommé Directeur Général Adjoint du Groupe Lafarge, membre du Comité Exécutif. Il prend la Direction de la Branche Matériaux de Spécialités en 1995. Il devient également Responsable de la Coordination Stratégique du groupe en 1997. Depuis 2001 il est Président de Materis. Il est également Administrateur de Rhodia depuis mai 2005.

– Geoffroy Roux de Bézieux

Geoffroy Roux de Bézieux a été nommé en qualité d'administrateur indépendant de la Société le 14 septembre 2006. Diplômé de l'ESSEC et d'un DESS à Dauphine en 1984, il s'engage pendant deux ans dans les Forces Spéciales (Commandos Marines) avec lesquelles il intervient en Afrique et au Liban. Il rejoint ensuite le groupe L'Oréal pendant 10 ans où il exerce de nombreuses fonctions en France et à l'étranger, notamment Directeur Marketing en Angleterre puis Directeur Général en Pologne. En 1996, il crée The Phone House la première chaîne de magasins entièrement dédiés à la téléphonie mobile. Un an après, il fait entrer au capital, le groupe anglais The Carphone Warehouse. En 2000, fort de 100 magasins, il revend The Phone House à ce groupe coté à Londres dont il devient Directeur Général pendant 4 ans pour développer Phone house en Europe. Aujourd'hui, The Phone House compte 2 000 emplois en France et 15 000 en Europe. En 2004, toujours avec Carphone Warehouse comme actionnaire à ses côtés, il crée la société Omer Telecom qui lance Breizh Mobile, opérateur mobile alternatif de l'Ouest. En 2006, il convainc le groupe Virgin d'investir dans ce projet et lance Virgin Mobile. En 2008 il rachète Télé 2 mobile. Aujourd'hui, Omea Telecom avec plus de 2 million de clients, est le véritable 4ème opérateur mobile en France.

De 2005 à 2008 Geoffroy Roux de Bézieux a été Président de CroissancePlus, l'association des entreprises à forte croissance. Il est membre du Conseil de France Investissement et des Commissions Attali et Levy-Jouyet. Il a présidé l'Unedic de 2008 à 2010, et il en est le vice-président pour le Medef. Il est également pour le Medef vice-président de Pôle Emploi. Il est membre du Comité Ethique du Medef. Il a créé Alternative Mobile, association des opérateurs

alternatifs qu'il a présidé de 2007 à 2009. Il est administrateur de l'Unetel. Enfin, il a créé avec son épouse une fondation caritative, la Fondation ARAOK sous l'égide de la Fondation de France.

Il est l'auteur de « Salauds de Patrons ? » (Hachette) et de « Pour sortir de la crise, le capitalisme » (Editions du Moment).

– Jean-Yves Helmer

Jean-Yves Helmer a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 4 juin 2007. Jean-Yves Helmer est Associégérant de Lazard Frères à Paris et Managing Director de Lazard LLC. Il a rejoint Lazard en avril 2001. Auparavant, il était délégué général pour l'Armement, au Ministère de la Défense, position qu'il a occupée pendant cinq années. En tant que délégué général pour l'Armement, il avait en charge les acquisitions d'armement ainsi que diverses activités industrielles telles que la Direction des Constructions Navales. Avant sa nomination en mars 1996 par le Gouvernement français en tant que DGA, il avait passé 18 années dans le groupe automobile PSA Peugeot Citroën. Il y a occupé différentes responsabilités et notamment celles de Responsable des services après-vente et pièces de rechange, Directeur de l'Exportation, Directeur du centre de production de Poissy avant d'occuper de juillet 1988 mars 1996, le poste de Directeur de la Division Automobile, n° 2 du groupe. Avant de rejoindre PSA Peugeot Citroën, il a commencé sa carrière dans la fonction publique. Il a été notamment en poste à la Direction du Trésor du Ministère des Finances et Conseiller pour les Affaires Industrielles du Premier Ministre Raymond Barre d'août 1976 à mai 1978.

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes 2012 de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Helmer.

– Stéphane Marie

Stéphane Marie a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 18 juin 2009. Stéphane Marie est Expertcomptable et Commissaire aux comptes, diplômé du CPA (Executive MBA HEC). Il a travaillé 9 années au sein de cabinets internationaux d'audit, dont près de 3 ans aux Etats-Unis puis a rejoint en 1994 à Paris, le cabinet Corévise, membre de Nexia International. Il est actuellement Associé et se consacre plus particulièrement aux missions de commissariat aux comptes et d'audit auprès de groupes appartenant aux secteurs immobilier, industrie et distribution.

– Natalie Rastoin

Natalie Rastoin a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 31 mai 2011. Elle répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Natalie Rastoin est depuis 2005 Directeur général d'Ogilvy France et Président d'Ogilvy One (depuis 2010). Après des débuts au planning stratégique, elle rejoint Saatchi & Saatchi en 1986 en tant que Directeur du développement, puis à partir de 1991 elle est nommée Vice-président, chargée du développement Europe. En 1992, elle devient Directeur général de l'agence de Paris de BDDP Conseil avant de prendre en charge, en 1997, la direction générale d'Ogilvy & Mather Paris (1997-2005). Natalie Rastoin a travaillé avec de nombreux clients du High Tech, notamment sur des problématiques de mondialisation des marques (Cisco, Yahoo!, IBM, AOL).

A la connaissance de la Société :

• Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société, à l'exception de Monsieur Henri Seydoux et Monsieur Jean-Marie Painvin qui ont un lien de parenté (beaux-frères) ;
• Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• Aucun administrateur n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
• Aucun administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2. Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre, d'une part, les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, et, d'autre part, leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

Mandats des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des cinq dernières années

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés au sein desquelles les membres du Conseil d'administration de la Société ont été membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment au cours des cinq dernières années.

Nom et prénom de l'administrateur	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours des cinq dernières années et non exercés à la date d'enregistrement du présent Document de Référence
Henri Seydoux, président du Conseil	Néant
d'administration et directeur général
Jean-Marie Painvin	Administrateur de Fin-Air
	Président du Golf du Médoc
	Administrateur du Golf des Baux de Provence
Edward Planchon	Vice-président du syndicat de l'équipement automobile de FIEV
	Administrateur de CLEPA
	Président du Conseil de surveillance de Vignal Systems
Olivier Legrain	Administrateur de Terreal
	Administrateur de Rhodia
	Administrateur de Parex Lanko SA
	Administrateur de Ecor
	Administrateur de Kerneos SA
Geoffroy Roux de Bézieux	Chief Operating Officer de Carphone Warehouse
	Administrateur de Budget Telecom
	Administrateur de Micromania
	Administrateur de Sporever
	Administrateur de Nocibé
	Administrateur de IMS
Jean-Yves Helmer	Néant
Stéphane Marie	Néant
Natalie Rastoin	Néant

Le règlement intérieur du Conseil d'administration et des comités spécialisés établi par Parrot précise le rôle et les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités spécialisés dans le respect de la loi et des statuts de la société Parrot S.A. et des règles de gouvernement d'entreprise applicables aux sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé.

Il est ainsi précisé que parmi les administrateurs, au moins deux (2) doivent avoir la qualité d'administrateur indépendant. Un administrateur dispose de la qualité d'administrateur indépendant s'il satisfait aux critères suivants :

• ne pas être salarié, être dirigeant ou avoir un lien étroit avec un dirigeant d'une entité membre du Groupe ou d'une société contrôlant la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• ne pas être dirigeant ou avoir un lien étroit avec un dirigeant d'une société dans laquelle une entité membre du Groupe exerce, directement ou indirectement, un mandat social ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d''affaires ou prestataire de services du Groupe ni membre d'une entreprise cliente, fournisseur ou prestataire de services du Groupe ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze (12) ans ;
• ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices précédents sa désignation ;
• ne pas :
• représenter un actionnaire détenant,
• être membre d'une entité détenant, directement ou indirectement,
• détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote de la Société.

Les notions de « dirigeant » et de personne ayant « un lien étroit avec un dirigeant » sont celles définies par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Un administrateur dispose de la qualité d'administrateur indépendant s'il satisfait aux critères ci-dessus à la date où sa qualité d'administrateur indépendant est appréciée et au cours des cinq (5) exercices précédents.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'administration est tenu de vérifier, au moins annuellement, que les administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs remplissent les critères d'indépendances énumérés cidessus. Le Conseil porte les conclusions de cet examen à la connaissance des actionnaires :

• chaque année lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels et,
• lors des assemblées générales appelées à statuer sur la nomination de nouveaux administrateurs ou la ratification d'administrateurs cooptés par le Conseil.

XV. Rémunérations et avantages

15.1. Rémunérations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Société

Dirigeant Mandataire social : Henri Seydoux

• Début du mandat : 24/06/2003
• Renouvelé le : 09/06/2010
• Fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur l'exercice clos le 31/12/2014
• Contrat de travail : NON
• Régime de retraite supplémentaire : NON
• Indemnités ou avantages en cas de cessation ou de changement de fonctions : AUCUNE
• Indemnités relatives à une clause de non-concurrence : AUCUNE

Synthèse des rémunérations du dirigeant mandataire social (tableau 1 de la recommandation AMF)

Henri Seydoux	Exercice 2011	Exercice 2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	725 000 €	725 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	725 000 €	725 000 €

Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (tableau 2 de la recommandation AMF)

Dirigeant Mandataire social	Exercice 2011 Montants maximum	Exercice 2011 Montants versés	Exercice 2012 Montants maximum	Exercice 2012 Montants versés
Rémunération fixe	220 000	220 000	220 000	220 000
Rémunération variable	480 000	(1)(*)279 500	480 000	(2)(**) 311 121
Rémunération Exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	25 000	25 000	25 000	25 000
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	725 000	524 500	725 000	556 121

(1) Au titre de l'exercice 2011, la rémunération variable a été établie avec une cible à 100 % sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 25 %), un critère d'EBIT (pondération de 25 %) et un critère de performance de l'entreprise (pondération de 25 %) apprécié en tenant compte de la réussite des lancements de nouveaux produits, de la progression du cours de l'action vs la progression du SBF 120, la stratégie de diversification et d'acquisition et la roadmap 2012.

(2) Au titre de l'exercice 2012, la rémunération variable a été établie avec une cible à 100 % sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 25 %), un critère d'EBIT (pondération de 25 %) et un critère de performance de l'entreprise (pondération de 25 %) apprécié en tenant compte de la réussite des lancements de nouveaux produits, de la progression du cours de l'action vs la progression du SBF 120, la stratégie de diversification et d'acquisition et la roadmap 2012

(*) Dont avance sur bonus 2011 75 000 euros versés au cours de l'exercice 2011.

(**) Dont avance sur bonus 2012 75 000 euros versés au cours de l'exercice 2012.

AMF)

Néant.

de la recommandation AMF)

Néant.

Historique des attributions de titres donnant accès au capital

Les plans B.S.P.C.E. et les plans BSA ont tous expirés en 2011 et n'ont pas été exercés. Aucun nouveau plan n'a été mis en place depuis.

15.2. Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société

Nom	Mandat	Rémunérations et avantages de l'exercice 2012
Jean-Marie Painvin	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Edward Planchon	Administrateur de la Société et	Jetons de présence :
	Président du Comité d'audit	25 000 € au titre de sa participation au Conseil
		15 000 € au titre de sa présidence d'un comité spécialisé.
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : \$5 491,61 (montants versés par Parrot
		S.A.)
	Administrateur de Parrot UK Ltd	Néant
	Administrateur de Parrot Iberia	Néant
	S.L
	Vice-Chairman, secrétaire, et	Néant
	trésorier de Parrot, Inc.
Olivier Legrain	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Geoffroy Roux de	Administrateur de la Société et	Jetons de présence :
Bézieux	Président du Comité des	25 000 € au titre de sa participation au Conseil
	rémunérations	15 000 € au titre de sa présidence d'un comité spécialisé.
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Jean-Yves Helmer	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Stéphane Marie	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Natalie Rastoin	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant

15.3. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune provision n'a été constituée à ce titre.

15.4. Participations des mandataires sociaux dans le capital

Mandataire sociaux	Nbre d'actions de la Société détenues au 31/12/2012	% du capital et des droits de vote	Nbre d'actions de la Société sur une base diluée	% du capital et des droits de vote
Henri Seydoux	4 546 204	35,5 %	4 546 204	35,3 %
Jean Marie Painvain	100	0,0 %	100	0,0 %
Edward Planchon	5 183	0,0 %	5 183	0,0 %
Geoffroy Roux de Bézieux	732	0,0 %	732	0,0 %
Olivier Legrain	20	0,0 %	20	0,0 %
Jean-Yves Helmer	50	0,0 %	50	0,0 %
Stéphane Marie	1	0,0 %	1	0,0 %
Natalie Rastoin	1 000	0,0 %	1 000	0,0 %

15.4.1. titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants

Sur l'exercice 2012, aucune opération d'acquisition, cession, souscription ou échange de titre sur le marché boursier n'a été effectuée par des dirigeants, les mandataires sociaux ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

15.4.2. Titres donnant accès au capital

A la date d'enregistrement du présent Document de Référence, les mandataires sociaux ne détiennent pas de titres donnant accès au capital.

XVI. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

La Société se conforme aux dispositions légales en matière de contrôle interne et inscrit sa démarche dans le respect des principes relatifs au gouvernement d'entreprise. La Société dispose de procédures de contrôle interne tant au plan opérationnel que financier. Le président du Conseil d'administration a établi un rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Il est précisé qu'une étude comparative a été menée au début de l'année 2012 entre les Codes de gouvernance AFEP-MEDEF et MiddleNext qui a été présentée au Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 15 février 2012. Il est ressorti de cette étude que les dispositions du Code de gouvernance MiddleNext sont plus adaptées à la Société, principalement au regard de sa taille, que celles du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration a donc décidé de se référer aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext lors de cette séance. Le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

16.1. Direction de la Société

Les informations sur la direction de la Société sont détaillées dans la section 14.1. « Conseil d'administration » et 17.1.3. « Cadres dirigeants » du présent Document de Référence.

16.2. Contrats de services liant les membres du Conseil

Monsieur Edward Planchon, nommé en qualité d'administrateur de la Société depuis le 4 mai 2004, a supervisé la mise en place de sa filiale américaine Parrot, Inc. et peut être sollicité ponctuellement pour des prestations de conseil en raison de son expertise dans la commercialisation de produits de haute technologie sur le marché américain.

Monsieur Edward Planchon, au travers de la société EKP Consult LLC qu'il contrôle, facture ponctuellement des honoraires à la Société ou à Parrot, Inc. sur la base du temps passé par la société EKP Consult LLC (taux journalier de l'équivalent US Dollar (\$) de 1 500 €) pour les services rendus à la Société ou à Parrot, Inc..

Au titre de l'exercice 2012, la Société EKP Consult, LLC, Société de droit américain contrôlée par Monsieur Edouard PLANCHON, administrateur de la Société, n'a pas facturé de prestations de services à une Société du Groupe. Un montant de 3 235,16 USD a été versé à EKP Consult par PARROT S.A. au titre de remboursement de frais.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre contrat de service conclu entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un des membres du Conseil d'administration de la Société, prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

16.3.

Le Conseil d'administration est composé de deux Comités permanents :

• le Comité d'audit,
• le Comité de Nominations et des Rémunérations.

Pour des informations biographiques sur les membres de ces deux comités, se reporter à la section 14.1.2. « Biographie des administrateurs » du présent Document de Référence.

16.3.1. Le Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux, désigné lors de la séance du Conseil d'administration du 10 avril 2008. Les autres administrateurs siégeant au Comité sont Messieurs

Document de Référence 2012

Henri Seydoux, Olivier Legrain et Jean-Yves Helmer, ce dernier ayant été également désigné lors du Conseil d'administration du 10 avril 2008. Conformément aux statuts, au minimum deux des membres ont la qualité d'administrateur indépendant.

16.3.2.

Le Comité d'audit était composé à la clôture de l'exercice 2012 du Président, Monsieur Edward Planchon et d'un membre indépendant, Monsieur Stéphane Marie, nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 18 juin 2009 et qui a poursuivi sa mission au sein du Comité d'audit en cette qualité depuis cette date, et ce conformément aux exigences de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 sur la composition des Comités d'audit.

16.4. : Rapport 2012 du Président

Le rapport du président ci-après reprend les principes de gouvernance de la Société.

16.4.1. Rappel des dispositions légales

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, l'objet de ce rapport est de rendre compte :

• des références faites à un code de gouvernement d'entreprise applicable ;
• de la composition du Conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• des principes et des règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
• des limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du directeur général ;

En outre, sont précisées les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

16.4.2.

Il est précisé qu'une étude comparative a été menée au début de l'année 2012 entre les Codes de gouvernance AFEP-MEDEF et MiddleNext qui a été présentée au Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 15 février 2012. Il est ressorti de cette étude que les dispositions du Code de gouvernance MiddleNext sont plus adaptées à la Société, principalement au regard de sa taille, que celles du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration a donc décidé de se référer aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext lors de cette séance. Le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

16.4.2.1.

• Monsieur Henri SEYDOUX, Président Directeur Général
• Monsieur Jean-Marie PAINVIN, Administrateur
• Monsieur Edouard PLANCHON, Administrateur
• Monsieur Olivier LEGRAIN, Administrateur indépendant
• Monsieur Geoffroy ROUX DE BEZIEUX, Administrateur indépendant
• Monsieur Jean-Yves HELMER, Administrateur indépendant
• Monsieur Stéphane MARIE, Administrateur indépendant
• Madame Natalie RASTOIN, Administrateur indépendant

Messieurs Legrain, Roux de Bézieux, Marie et Helmer ainsi que Madame Rastoin sont considérés comme administrateurs indépendants au regard des critères définis par le Code de gouvernance MiddleNext.

Fonctionnement du Conseil

Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que le Conseil d'administration se réunit au minimum 4 fois par an et qu'il peut tenir des réunions supplémentaires si la situation économique ou tout événement particulier le nécessite. Au cours de l'exercice 2012, le Conseil s'est réuni à 4 reprises pour l'examen des comptes trimestriels, semestriels ou annuels. Il s'est également réuni au cours de deux séances supplémentaires, une séance post-AG et une séance pour examiner l'adoption du budget de l'exercice 2013. Les réunions se tiennent au siège social ou par conférence téléphonique.

Toutes les réunions du Conseil d'administration donnent lieu à convocation de chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion. A chaque convocation est joint l'ordre du jour du Conseil ainsi que le projet du procès-verbal de la précédente réunion. Préalablement à chaque réunion, un dossier comprenant les documents afférents aux différents points inscrits à l'ordre du jour est adressé à chaque administrateur.

Participation au Conseil

Le taux de présence au sein du Conseil d'administration a été constant au cours de l'exercice 2012, de l'ordre de 7 ou 8 administrateurs sur 8. En plus des administrateurs, les personnes suivantes assistent au réunion du Conseil :

• Les co-commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration ayant pour objet d'examiner les comptes annuels ou intermédiaires.
• Deux membres représentant le Comité d'Entreprise au Conseil d'administration sont également conviés à toutes les réunions.
• Monsieur Gilles Labossière, Directeur Administratif et Financier, est convié et assiste aux séances du Conseil d'administration.
• Madame Karin Wittkötter, Directrice Juridique, en charge du secrétariat juridique, assure la fonction de secrétaire du Conseil.
• Madame Marie Ein, en charge de la communication financière du Groupe, est également conviée aux et assiste aux séances.
• Comités permanents

Le Conseil d'administration est composé de deux Comités permanents :

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, est présidé par Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux. Les autres administrateurs siégeant au Comité sont Messieurs Henri Seydoux, Olivier Legrain et Jean-Yves Helmer. Conformément au règlement intérieur, deux des membres ont la qualité d'administrateur indépendant. Les mandats de Messieurs Geoffroy Roux de Bézieux et Legrain qui arrivaient à expiration lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011, ont été renouvelés lors de ladite assemblée. En outre, le Conseil du 6 juin 2012 se tenant à la suite de l'Assemblée Générale Mixte a renouvelé Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux dans sa fonction de Président du Comité des Nominations et des Rémunérations et Monsieur Olivier Legrain en qualité de membre dudit Comité.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit deux fois avant la tenue de chaque séance du Conseil pour étudier les questions ayant trait à la politique d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites aux salariés du Groupe, la rémunération des membres du Comité de Direction ainsi que la rémunération du Président. L, Le Comité des Nominations et des Rémunérations est également consulté quant au recrutement de profils stratégiques pour le Groupe. Le Directeur des Ressources Humaines participe aux réunions du Comité et en établit le compte-rendu..

Le Comité d'Audit était composé en 2012 du Président, Monsieur Edward PLANCHON et d'un membre indépendant, Monsieur Stéphane MARIE, nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 18 juin 2009 et qui a poursuivi sa mission au sein du Comité d'Audit en cette qualité depuis cette date, et ce conformément aux exigences de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 sur la composition des Comités d'Audit.

Le Comité d'Audit se réunit 4 fois par an :

Pour l'approbation des comptes audités des 2ème et 4ème trimestres, le Directeur Administratif et Financier, la Responsable de l'Audit Interne ainsi que les Commissaires aux Comptes participent aux réunions. L'objet principal de ces réunions porte sur la revue des comptes.

Pour l'approbation des comptes non audités des 1er et 3ème trimestres, seuls les membres du Comité et la Responsable de l'Audit interne se réunissent. L'objet principal de ces réunions porte sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité d'Audit rend compte de ses travaux au Conseil au minimum une fois par an.

16.4.2.2. Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

La question de la rémunération des membres du Conseil d'administration concerne principalement le Président. La rémunération globale du Président est préliminairement étudiée par le Comité des nominations et des rémunérations, qui fait une proposition au Conseil d'administration.

Lors de la séance du Conseil qui arrête les comptes de l'exercice précédent, ou lors de la séance suivante, les membres du Conseil :

• arrêtent la rémunération variable du Président au titre de l'exercice précédent après examen des comptes définitifs et des objectifs fixés l'année précédente ;
• arrêtent la rémunération fixe du Président au titre de l'exercice en cours ;
• déterminent le principe de calcul de sa rémunération variable.

Par ailleurs, une étude comparative a été menée au début de l'année 2012 entre les Codes de gouvernance AFEP-MEDEF et MiddleNext qui a été présentée au Conseil lors de sa séance du 15 février 2012. Il ressort de cette étude que les dispositions du Code de gouvernance MIDDLENEXT sont plus adaptées aux pratiques de la Société que celles du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration a donc décidé d'adopter les recommandations du Code de gouvernance MIDDLENEXT lors de cette séance.

16.4.2.3.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Henri Seydoux a été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009, pour une durée de 6 années. En outre, le Conseil d'administration de la Société en date du 19 juin 2009 a désigné Monsieur Henri Seydoux comme Président et décidé que la Direction Générale de la Société continuerait à être exercée par Monsieur Henri Seydoux, ce dernier portant donc le titre de Président Directeur Général.

Le mandat d'administrateur, de président du Conseil d'administration et de directeur général de Monsieur Henri Seydoux prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

16.4.2.4.

La Société applique la recommandation AMF n°2010-07 du 3 novembre 2010 en matière de prévention des manquements d'initiés et a instauré depuis 2011 des fenêtres négatives applicables aux dirigeants et aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'à toute personne ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. Des fenêtres négatives de 30 jours calendaires précédents la publication des comptes annuels, semestriels et, le cas échéant, des comptes trimestriels complets, ou de la publication de l'information trimestrielle sont imposées. Les personnes soumises à ces fenêtres ne sont autorisées à intervenir sur les titres de la Société qu'à partir du lendemain de la publication des informations concernées.

16.4.3. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

16.4.3.1. Périmètre du contrôle interne

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent à toutes les filiales de la Société sauf senseFly.

En 2011, Parrot S.A. avait acheté deux sociétés, DiBcom et Varioptic, qui ont été intégrées rétroactivement au 1er janvier 2011 et font l'objet d'un suivi spécifique. Le périmètre du contrôle interne s'étend naturellement sur toutes ces nouvelles entités intégrées. En 2012 senseFly n'a pas été intégré au périmètre de contrôle interne et ne le sera vraisemblablement pas en 2013.

16.4.3.2. Diligences ayant sous-tendu la préparation du rapport

Le présent rapport expose de manière descriptive le système de contrôle interne mis en place par le Groupe.

16.4.3.3. Les objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

S'appliquant à l'ensemble des activités de Parrot, les procédures de contrôle interne constituées de règles, directives et modes de fonctionnement visent à créer les conditions d'un environnement général de contrôle interne adapté aux spécificités du Groupe.

Ainsi que défini par le Groupe de Place créé à l'initiative de l'AMF pour élaborer un cadre de référence de contrôle interne susceptible d'être utilisé par les sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la loi de sécurité financière, le contrôle interne est un dispositif défini par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la performance des opérations et la protection de nos actifs ;
• la fiabilité des informations financières et de gestion (états financiers), l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables et l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables ;
• la conformité des activités aux lois et aux règlements en vigueur ;
• la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier ; comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Par ailleurs, le contrôle interne a également pour objet :

• d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité la situation de la Société.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus, qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité propre et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

16.4.3.4. Organisation générale du contrôle interne

Les acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle :

• le contrôle interne est appliqué par plusieurs départements selon le type de procédures, et notamment la Direction Administrative et Financière qui est en charge de la rédaction des procédures, de la mise en œuvre et de la bonne application du contrôle interne, avec la fonction d'Audit & Contrôle Interne.
• les délégations et autorisations sont formalisées dans le cadre de l'application stricte des procédures rédigées, et notamment relatives aux signatures sur les comptes bancaires. En outre les signatures sur les comptes bancaires sont limitées par montant en fonction des positions des signataires, limitations expressément stipulées lors de l'ouverture desdits comptes auprès des établissements financiers.

Le rôle des différents acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle en matière de procédures de contrôle interne et leurs modalités générales de fonctionnement :

• Le contrôle de l'application des procédures est fait régulièrement par la Direction Administrative et Financière qui en est responsable au jour le jour ; ces procédures sont mises à jour annuellement.
• Le contrôle Achats / Production / Qualité est revu annuellement par un cabinet spécialisé indépendant qui effectue un audit dans le cadre de la validation de la certification ISO 9001. Les recommandations formulées sont suivies et servent à mettre à jour les procédures. Les références externes sont la certification ISO 9001 attribuée au contrôle Qualité et formalisée par un manuel de procédures détaillées internes à l'entreprise.
• L'Audit interne effectue des missions d'audit y compris dans les filiales afin d'assurer la bonne application des règles et procédures Groupe
• Une première cartographie des risques a été élaborée en 2011 par l'Audit interne et mise à jour en 2012.

De manière spécifique, l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires est la suivante :

• Principaux acteurs du contrôle interne impliqués dans le contrôle de cette information :
• Responsable Comptable pour les procédures Clients, contrôle des politiques tarifaires…
• Responsable Administratif pour la procédure Voyages et frais de mission et réception…
• Responsable du Contrôle de gestion pour les procédures de gestion de stocks, d'engagement fournisseurs, des dépenses RD et du pricing model…
• Responsables Administratifs et Financiers pour couvrir les principales activités opérationnelles (Digital Tuner, Varioptic et filiales significatives)…
• Responsable Trésorerie et du Crédit Management pour les procédures d'attribution des pouvoirs bancaires, de couvertures de taux et de change…

Les règles comptables strictes sont appliquées, notamment pour la comptabilité analytique et la nomenclature des produits et composants, qui permettent l'établissement du reporting mensuel. Un manuel de procédures financières Groupe a été élaboré en 2011.

16.4.3.5. Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place

16.4.3.5.1. Principales procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne sont centralisées au niveau des responsables des départements concernés.

La société Parrot a mis en place un ERP (SAP Business One) courant 2006 pour le siège et courant 2007 pour les filiales, disposant ainsi d'un système de gestion intégré sur l'ensemble du Groupe.

Entre 2009 et 2011 plusieurs applications aussi bien métiers que financières ont été déployées : une solution de PLM (SAP PLM) permet de suivre le cycle de vie des produits Parrot, une solution de reporting et de planification (SAP BPC), une solution de suivi de feuilles de temps des projets R&D et une solution de workflow de note de frais (Notilus).

Par ailleurs, un audit des infrastructures a été réalisé fin 2010, les recommandations du rapport d'audit sont appliquées progressivement courant 2011 et début 2012. Il s'agit du premier jalon d'un plan à trois ans d'optimisation des systèmes d'informations. Enfin, un audit du helpdesk informatique réalisé fin 2011 a conduit au rapprochement des best practices ITIL.

Nature des principales procédures

Des procédures écrites sont établies dans les domaines suivants :

• Procédure concernant les voyages, frais de mission, et réception : objectif de contrôle des déplacements professionnels des collaborateurs, et autorisation préalable des principales demandes de voyages, notamment par avion, afin de justifier la nécessité des dépenses, de sensibiliser les collaborateurs à l'intérêt et au coût de ces dépenses, d'éviter les abus éventuels et respecter le budget.
• Procédure relative aux clients, afin d'agir préventivement sur le risque clients (situation financière) et de suivre les comptes clients, notamment pour le paiement des créances.
• Procédure relative aux achats de composants pour la Production, au processus de Production et au Contrôle Qualité de la Production.
• Procédure sur la reconnaissance du chiffre d'affaires en fonction des livraisons faites par le prestataire logistique et des conditions contractuelles relatives aux remises sur volume notamment avec les distributeurs afin d'assurer la fiabilité des états financiers.
• Procédure sur la reconnaissance des charges par un système de demande d'achat et de bon de commande intégré dans le système ERP afin d'assurer la fiabilité des états financiers.
• Procédure de marges arrières par une analyse des conditions contractuelles afin d'assurer la fiabilité des états financiers
• Procédure de gestion des dépenses marketing.
• Procédure de gestion de listes de prix dans le système d'information SAP afin de garantir le respect de la politique tarifaire Groupe
• Procédure de dépréciation des stocks afin d'assurer la fiabilité des états financiers.

16.4.3.5.2. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les fonctions comptables sont centralisées par le Chef comptable, qui en répond auprès du Directeur Administratif et Financier.

La fonction relative à l'établissement du reporting et du contrôle budgétaire est sous la responsabilité du Contrôleur Financier qui reporte auprès du Directeur Administratif et Financier.

La fonction Consolidation a été créée en 2009 et reporte au Directeur Administratif et Financier. Son rôle est d'établir les comptes consolidés Groupe et veiller à ce que les états financiers soient en conformité avec des règles en vigueur. Ainsi les risques fiscaux sont sous sa responsabilité.

Le système d'information comptable est interfacé avec les autres systèmes d'information (gestion commerciale, immobilisations, approvisionnement, gestion des stocks).

La Société a mis en place en 2006 les normes comptables IFRS dans le cadre de sa préparation de l'introduction en bourse, et les a appliquées rétroactivement au 1 er janvier 2005 pour permettre la comparabilité des exercices. Pour ce faire, elle s'est appuyée sur le savoir faire d'un cabinet comptable spécialisé.

La Société produit des arrêtés comptables à intervalles réguliers, tous les mois, qu'elle ajuste précisément pour chaque clôture trimestrielle.

La procédure budgétaire, de la collecte des informations de manière décentralisée par département opérationnel et par entité juridique du Groupe jusqu'à l'approbation permet l'élaboration du budget consolidé, lequel permet d'être comparé avec le reporting lors des arrêtés comptables. Les chiffres de la comptabilité sont interfacés avec le budget et le reporting.

De même que pour le contrôle interne général, les processus qui contribuent au contrôle de l'élaboration de l'information comptable et financière, sont connus des acteurs.

16.4.3.6. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont fixées à l'article 20 des statuts de la Société sous le paragraphe intitulé : « Accès aux assemblées générales – Pouvoirs », ci-dessous reproduit et disponible dans son intégralité au 21.2.5 « Assemblée Générales » du présent Document de Référence :

► Accès aux assemblées générales – Pouvoirs :

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ;
• voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris) ;
• adresser une procuration à la société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Les propriétaires des titres visés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions et les modalités prévues par la loi.

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation.

A cette condition, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, en y assistant personnellement, par visioconférence ou par tout moyen électronique de communication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée, en retournant un bulletin de vote à distance ou en désignant un mandataire.

Le conseil d'administration peut abréger ou supprimer les délais visés ci-dessus.

Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

En application des dispositions du décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011 entrées en vigueur le 1er mars 2012, Parrot aura la possibilité de proposer aux actionnaires inscrits au nominatif d'être convoqués aux assemblées par voie électronique.

16.4.3.7.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle ni d'accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants ou les salariés si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Toutefois en cas de cession de la totalité des actions de la Société à un nouvel actionnaire (vente de la Société), ou au cas où la Société ferait l'objet d'une fusion et serait absorbée, les bénéficiaires d'options de souscription d'actions auront droit automatiquement à l'exercice anticipé de 50 % du solde de leurs options et devront exercer lesdites options dans un délai de 90 jours suivant la réalisation définitive de la cession ou de la fusion.

16.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

KPMG Audit	ERNST & YOUNG et Autres
1, cours Valmy	1/2, place des Saison – Tour First
92923 Paris La Défense Cedex	92037 Paris la Défense Cedex
France	France

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Parrot et en application des dispositions de l'article L.225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes

Département de KPMG S.A.

Paris La Défense, le 25 avril 2013 Paris La Défense, le 25 avril 2013 KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Associé Associé

Eric Lefebvre Pierre Jouanne

XVII. Salariés

17.1. Ressources humaines

17.1.1. Organigramme du Groupe

Les principaux directeurs rattachés au Président directeur général sont :

		Henri Seydoux PDG		Khadija Lfallahi Assistante
Nicolas Besnard	Xavier Bosgiraud	Samuel Grand	Nicolas Halftermeyer	Gilles Labossière	Aurore Lesellier	Yannick Levy
R&D Plateforme	Test & Validation	Varioptic	Marketing	Financia	Achat	Digital Tuner
Guillaume Pinto	Stephane Plouet	Eric Riyahi	Christophe Sausse	Elise Tchen-	Karin Wittkotter	Jean Christophe Zufferey
R&D Grand Public	Quaite	Opérations	Ressources Humaines	Industrialisation	Jundique	Drones professionnels

Le succès du Groupe découle notamment de la qualité de son management qui bénéficient d'une très expérience solide et variée des différents marchés sur lesquels Parrot exerce son activité : télécommunication, distribution, automobile, électronique, recherche… Pour des informations biographiques sur les principaux cadres dirigeants faisant partie du comité de direction du Groupe se reporter à la section 17.1.3. « Cadres dirigeants » du présent Document de Référence.

17.1.2. Effectifs

Au 31 décembre 2012, le Groupe employait 830 personnes (contre 695 personnes au 31/12/2011) dont 606 personnes au sein de la Société (contre 540 au 31/12/2010), soit 73 % des effectifs du Groupe. L'évolution des effectifs entre 2011 et 2012 (+20 %) s'explique par : l'intégration des effectifs de senseFly en septembre 2012 (34 personnes) ainsi que les embauches liées à la stratégie d'expansion et d'innovation du Groupe et notamment les effectifs de Recherche et Développement (+22 %) et les effectifs dédiés à la Vente et au Marketing (+24 %).

Répartition des effectifs du Groupe par fonctions

Répartition des effectifs commerciaux du Groupe par filiales au 31 décembre 2012

Des informations supplémentaires sont disponibles dans les Annexes aux Etats Financiers 2012, section 20.4.3, Note 5.4. Effectifs du présent Document de Référence.

Afin d'optimiser ses capacités d'innovation, la Société fait, ponctuellement appel à des prestataires de service hautement spécialisés en ingénierie dans le domaine de la recherche et du développement. Au 31 décembre 2012, la Société comptait ainsi 101 prestataires ingénieurs en régie.

La Société établit par ailleurs un bilan social disponible sur simple demande à Parrot, Service Relation Investisseurs, 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris.

17.1.3. Cadres dirigeants

Les principaux cadres dirigeants faisant partie du comité de direction du Groupe sont :

Aurore Lesellier

Aurore Lesellier devient Directeur des Achats en juillet 2011. Diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Rennes, elle commence sa carrière en tant qu'Acheteur Commodité chez CELLon (ex Philips Consumer Electronic : téléphonie mobile) en 2002. En 2005, elle rejoint Parrot en tant qu'Acheteur Electronique, en gérant successivement les portefeuilles des mémoires, écrans, ASIC.

Christophe Sausse

Christophe Sausse a rejoint Parrot en avril 2006 en tant que Directeur des Ressources Humaines. Titulaire d'un DESS Ressources Humaines à l'IEP de Paris, il a débuté sa carrière en 1995 au sein de Saft, où il était responsable du recrutement des cadres puis chef du personnel. Entre 1998 et 2000, il participe à la création de la fonction RH en tant que Human Resources Development Manager au sein de Sema Group. En 2000, il intègre la société Bouygues Télécom, pour occuper les fonctions de cadre RH puis de Responsable Ressources Humaines d'une filiale.

Elise Tchen

Elise Tchen a rejoint Parrot en 2000 pour prendre en charge la fabrication des produits en tant que Directrice Industriel et Qualité. Elle a structuré ce service afin de le transformer en une direction industrielle capable d'accompagner la Société dans sa croissance. Depuis septembre 2006, Elise dirige la filiale de Parrot en Asie Pacifique, à Hong Kong et à Shenzhen. Elle a développé une entité qui couvre à la fois le volet industriel et le sourcing des composants. Cette entité permet d'être au plus près des fournisseurs afin de maîtriser la qualité et réduire drastiquement les coûts des produits fabriqués. Diplômée de l'ENSEM de Nancy, elle a débuté sa carrière au sein de la société Renault. Elle y occupe tout d'abord un poste à la direction de la recherche puis au bureau d'étude « ingénierie câblage ».

Eric Riyahi

Eric Riyahi a rejoint Parrot en septembre 2005 en tant que directeur de la gamme Grands Comptes OEM. En 1994 il intègre le groupe Valeo Electronique au sein duquel il occupe les postes d'ingénieur d'application puis de chef de projets, responsable des coûts, qualité et délais. En 1999, il débute en tant que responsable compte client pour Visteon où il sera ensuite responsable produit Europe. Eric est diplômé de l'INSEAD YMP et de l'EUDIL de Lille.

Gilles Labossière

Gilles Labossière a rejoint Parrot en septembre 2008 en tant que Directeur Administratif et Financier du Groupe. Diplômé de HEC, il commence sa carrière en tant que Manager au sein du cabinet d'audit Arthur Andersen. En 1991, il intègre le comité de Direction du groupe de logistique Saga en tant que Directeur de l'audit interne puis Directeur Administratif et Financier. En 1997, il rejoint Techpack International en tant que Directeur Administratif et Financier. En 2000, il participe à la création de Republic Alley, un incubateur majeur en France de sociétés innovantes, dont il était le Président. En 2003, il devient Directeur Administratif et Financier de Linedata Services avant de rejoindre Rocamat en tant que Directeur Général Délégué pour accompagner le redressement de la société.

Guillaume Pinto

Guillaume Pinto a rejoint Parrot en janvier 2006 en qualité de Directeur Technique Adjoint en charge de l'organisation du bureau d'études, de la planification et de la coordination des projets. Diplômé de l'école de polytechnique, il a travaillé en 2004 au sein du département Traitement du Signal du bureau d'études de Parrot avant de poursuivre ses études au sein de l'université de Stanford (Etats-Unis).

Khaled Maalej

Khaled Maalej a rejoint Parrot en septembre 2011 en tant que Directeur Technique de la Business Unit « Digital Tuner » issue de l'acquisition de DiBcom. En 2000 il avait cofondé DiBcom. Auparavant, Khaled Maalej était directeur technique de la branche communication haut débit d'Atmel Communication et a travaillé pendant 5 ans pour Sat/Sagem au sein de l'équipe Traitement du Signal où il a co-développé plusieurs circuits intégrés. Khaled Maalej est ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique (Palaiseau) et de l'Ecole Supérieure des Télécommunications (Paris).

Nicolas Besnard

Nicolas Besnard a rejoint Parrot en 1994 (année de la création) et y occupe le poste de directeur technique depuis de nombreuses années, après avoir exercé les fonctions d'ingénieur développeur logiciel puis de responsable développement logiciel. Diplômé de l'École Supérieure d'Electricité (Supelec) de Gif-sur-Yvette, il a débuté sa carrière au sein du centre spatial guyanais de Kourou - Arianespace au sein duquel il a réalisé des études de développement de logiciels, dans l'équipe « moyens au sol » pour le lanceur européen Ariane IV.

Nicolas Halftermeyer

Nicolas Halftermeyer a intégré Parrot le 26 avril 2005, en qualité de Responsable Web & e-commerce, puis avec le développement des activités digitales, Nicolas a évolué en tant que Head of Digital Marketing & e-commerce. Depuis le 1 er janvier 2013, il est Directeur Marketing et Communication. Diplômé de l'école supérieure de commerce d'Amiens, il a démarré sa carrière en octobre 1996 chez Netgem en tant que Chef de Produit, il a ensuite occupé le poste de Responsable e-business Development Europe chez Business Objects de 1998 à 2001, puis des postes de Responsable Marketing dans des start up dans le domaine high tech de 2003 à 2005.

Samuel Grand

Samuel Grand a rejoint Parrot en 2005 en tant que Directeur des Achat ; fin 2011, il est devenu responsable de la nouvelle Business Unit Varioptic.

Titulaire d'un DESS Achats et Electronique de l'université de Bordeaux, il débute sa carrière dans une société de technologie du secteur des télécom au Portugal. Entre 1998 et 2001, il exerce les fonctions d'acheteur et d'acheteur senior respectivement au sein des sociétés Beta Electronics puis ACT Manufacturing toutes deux sous-traitants électroniques et basées en Irlande. Entre 2001 et 2005, il devient responsable des achats tout d'abord au sein de la société Eurologic puis de la société NCR, des constructeurs électroniques américains, leader mondiaux dans leur domaine.

Yannick Levy

Yannick Levy est diplômé de Supelec en 1991 et d'un Ph.D. de l'université de Notre Dame aux U.S.A. en 1994. Il démarre sa carrière en tant que chef de projet à la SAT, filiale du groupe Sagem où il s'occupe du développement des équipements numériques pour les réseaux câblés de télévision. En 1997, il rejoint la société Astra à Luxembourg en tant qu'ingénieur système. En 1998, il crée une nouvelle business unit au sein de la société américaine Atmel, chargée du développement et de la vente de circuits intégrés pour l'accès à la télévision numérique et à Internet par le câble et la

fibre optique. En 2000, il cofonde la société DiBcom, pionnière sur le sujet de la télévision mobile; il dirige la société de 2000 à 2011 puis rejoint Parrot lors de la cession de DiBcom à Parrot en septembre 2011. Il dirige maintenant la business unit Digital Tuner.

17.2. B.S.P.C.E., stockprofit des salariés du Groupe

17.2.1. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011 a constaté la caducité des plans de 2006 représentant l'intégralité des plans B.S.P.C.E. de la Société. Aucun nouveau plan B.S.P.C.E. n'a été mis en place depuis.

17.2.2. Options de souscription d'actions

S.O.P. 2007

Décision du Président Directeur Général du 1 er mars 2007, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Options attribuées : 83 000 options de souscription d'actions sur les 270 994 options restant à attribuer après attribution des 260 000 options par le Conseil d'administration du 10 novembre précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 14 février 2007, le Président a, en date du 1er mars 2007, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 36,35 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 1er mars 2007 au 28 février 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Le Conseil d'administration du 31 juillet 2007 a constaté la caducité de 3 000 options de souscription d'actions attribuées le 1er mars 2007, suite au départ d'un salarié attributaire.

Le Conseil d'administration du 31 juillet 2008 a constaté la caducité de 10 000 options de souscription d'actions attribuées le 1er mars 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Le Conseil d'administration du 12 février 2009 a constaté la caducité de 25 000 options de souscription d'actions attribuées le 1er mars 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010 et 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 9 000 options de souscription d'actions attribuées le 1er mars 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 30 mai 2007, sur subdélégation du Conseil du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 15 mai 2007 a arrêté le principe de l'attribution de 47 000 options de souscription d'actions sur les 187 994 options restant à attribuer après attribution le 1er mars 2007 de 83 000 options par le Président suivant subdélégation du Conseil d'administration du 14 février précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 15 mai 2007, le Président a, en date du 30 mai 2007, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 41,923 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 30 mai 2007 au 29 mai 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Document de Référence 2012

Le Conseil d'administration du 12 février 2009 a constaté la caducité de 4 000 options de souscription d'actions attribuées le 30 mai 2007, suite au départ d'un salarié attributaire.

Décision du Président Directeur Général du 15 août 2007, sur subdélégation du Conseil du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 31 juillet 2007 a arrêté le principe de l'attribution de 40 000 options de souscription d'actions sur les 140 994 options restant à attribuer après attribution le 30 mai 2007 de 47 000 options par le Président suivant subdélégation du Conseil d'administration du 15 mai précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 31 juillet 2007, le Président a, en date du 15 août 2007, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 35,968 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 15 août 2007 au 14 août 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Il est précisé qu'en raison du départ de deux salariés de la Société, titulaires chacun de 3 000 options de souscription d'actions qui leur avaient été attribuées les 10 novembre 2006 et 1er mars 2007 et qui peuvent dès lors être réattribuables, le nombre d'options restant à attribuer est porté à 106 994, après attribution des 40 000 précitées

Les Conseils d'administration du 10 avril 2008 et 31 juillet 2008 ont constaté la caducité de 13 000 options de souscription d'actions attribuées le 15 août 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a constaté la caducité de 7 000 options de souscription d'actions attribuées le 15 août 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 28 novembre 2007, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 13 novembre 2007 a arrêté le principe de l'attribution de 62 000 options de souscription d'actions sur les 106 994 options restant à attribuer après attribution le 15 août 2007 de 40 000 options par le Président suivant subdélégation du Conseil d'administration du 31 juillet précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 13 novembre 2007, le Président a, en date du 28 novembre 2007, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 18,960 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 28 novembre 2007 au 27 novembre 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois. A la suite du départ de certains salariés de la Société, ces salariés ont perdu le bénéfice d'options qui leur ont été attribuées ; au fur et à mesure de la caducité des options par le Conseil, celles-ci seront donc ré-attribuables.

Les Conseils d'administration du 12 février 2009, 14 mai 2009 et 31 juillet 2009 ont constaté la caducité de 17 000 options de souscription d'actions attribuées le 28 novembre 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a constaté la caducité de 7 000 options de souscription d'actions attribuées le 15 août 2007, suite au départ de salariés attributaires.

générale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 avril 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 1 500 options de souscription d'actions sur les options restant à attribuer après attribution le 28 novembre 2007 de 62 000 options par le Président

suivant subdélégation du Conseil d'administration du 13 novembre précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Le Conseil a fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 13,413 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 10 avril 2008 au 9 avril 2013 avec faculté d'exercice à hauteur de 25 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Il est précisé qu'en raison du départ de salariés de la Société, ces salariés ont perdu le bénéfice des 10 000 options qui leur ont été attribuées ; au fur et à mesure de la caducité constatée des options par le Conseil, celles-ci sont donc réattribuables.

Décision du Président Directeur Général du 29 mai 2008, sur subdélégation du Conseil du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 13 mai 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 73 400 options de souscription d'actions sur les 98 994 options restant à attribuer après attribution le 10 avril 2008 de 1 500 options par le Conseil d'administration au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 13 novembre 2007, le Président a, en date du 29 mai 2008, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 14,008 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 29 mai 2008 au 28 mai 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Les Conseils d'administration du 12 février 2009 et 14 mai 2009 ont constaté la caducité de 61 700 options de souscription d'actions attribuées le 29 mai 2008, suite au départ de salariés attributaires.

S.O.P. 2008

Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 11 juin 2008 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, le nombre total des options pouvant être consenties ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital de la Société à la date du 11 juin 2008, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Président Directeur Général du 15 août 2008, sur subdélégation du Conseil du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 31 juillet 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 55 000 options de souscription d'actions sur les 266 376 options (représentant 2 % du capital au 11 juin 2008) à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 31 juillet 2008, le Président a, en date du 15 août 2008, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 12,809 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 15 août 2008 au 14 août 2013 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010 et 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 20 000 options de souscription d'actions attribuées le 15 août 2008, suite au départ de salariés attributaires.

Document de Référence 2012

Décision du Président Directeur Général du 28 novembre 2008, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 13 novembre 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 45 000 options de souscription d'actions sur les 211 376 options restant à attribuer (après attribution de 55 000 options le 15 août 2008) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 13 novembre 2008, le Président a, en date du 28 novembre 2008, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 5,469 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 28 novembre 2008 au 27 novembre 2013 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Les Conseils d'administration du 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 7 000 options de souscription d'actions attribuées le 28 novembre 2008, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 2 mars 2009, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 12 février 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 107 000 options de souscription d'actions sur les 166 376 options restant à attribuer (après attribution de 55 000 options le 15 août 2008 et de 45 000 le 28 novembre 2008) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 12 février 2009, le Président a, en date du 2 mars 2009, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 4, 966 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 2 mars 2009 au 1er mars 2014 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Le Conseil d'administration du 30 juillet 2009 a constaté la caducité de 1 250 options de souscription d'actions attribuées le 2 mars 2009, suite au départ de salariés attributaires.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010, 12 mai 2010, 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 6 500 options de souscription d'actions attribuées le 2 mars 2009, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 2 juin 2009, sur subdélégation du Conseil du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 14 mai 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 59 300 options de souscription d'actions sur les 59 376 options restant à attribuer (après attribution de 55 000 options le 15 août 2008, de 45 000 le 28 novembre 2008 et 107 000 le 12 février 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 14 mai 2009, le Président a, en date du 2 juin 2009, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 6,305 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 15 mai 2009 au 14 mai 2014 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010, 12 mai 2010, 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 7 500 options de souscription d'actions attribuées le 02 juin 2009, suite au départ de salariés attributaires.

S.O.P. 2009

Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvième Résolution)

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 juin 2009 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, le nombre total des options pouvant être consenties ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % du capital de la Société à la date du 18 juin 2009, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Président Directeur Général du 14 août 2009, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 30 juillet 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 2 000 options de souscription d'actions sur les 64 956 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 30 juillet 2009, le Président a, en date du 14 août 2009, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 7,706 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 30 juillet 2009 au 29 juillet 2014 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 27 novembre 2009, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 12 novembre 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 5 000 options de souscription d'actions sur les 62 956 options restant à attribuer (après attribution de 2 000 options le 14 août 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 12 novembre 2009, le Président a, en date du 27 novembre 2009, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 10,054 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 12 novembre 2009 au 11 novembre 2014 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 26 février 2010, sur subdélégation du Conseil du 18 juin 2009 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 11 février 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 20 500 options de souscription d'actions sur les 57 956 options restant à attribuer (après attribution de 2 000 options le 14 août 2009 et 5 000 options le 27 novembre 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 11 février 2010, le Président a, en date du 26 février 2010, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 11,745 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 26 février 2010 au 25 février 2015 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

S.O.P. 2010

Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 09 juin 2010 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, le nombre total des options pouvant être consenties ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital de la Société à la date du 09 juin 2010, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Président Directeur Général du 13 août 2010, sur subdélégation du Conseil du 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 29 juillet 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 95 000 options de souscription d'actions sur les 129 413 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 29 juillet 2010, le Président a, en date du 13 août 2010, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 14,29 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 13 août 2010 au 12 aout 2015 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 30 novembre 2010, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 6000 options de souscription d'actions sur les 34 413 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 Novembre 2010, le Président a, en date du 30 novembre 2010, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 18,946 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 30 novembre 2010 au 29 novembre 2015 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 25 février 2011, sur subdélégation du Conseil du 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 février 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 12 500 options de souscription d'actions sur les 28 413 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 février 2011, le Président a, en date du 25 février 2011, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 25,935 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 25 février 2011 au 24 février 2016 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Le Conseil d'administration du 12 mai 2011 a constaté la disponibilité et la possibilité de réattribution de 5000 options de souscriptions suite au départ d'un salarié.

Décision du Président Directeur Général du 30 mai 2011, sur subdélégation du Conseil 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 12 mai 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 20 913 options de souscription d'actions sur les 20 913 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 12 mai 2011, le Président a, en date du 30 mai 2011, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 26,217 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 30 mai 2011 au 29 mai 2016 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

S.O.P. 2011

Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution).

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 mai 2011 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, le nombre total des options pouvant être consenties ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 3% du capital de la Société à la date du 31 mai 2011, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Président Directeur Général du 12 août 2011, sur subdélégation du Conseil du 31 mai 2011 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 28 juillet 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 8 000 options de souscription d'actions sur les 386 241 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 28 juillet 2011, le Président a, en date du 12 août 2011, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 22,136 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 12 août 2011 au 11 août 2018 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 29 novembre 2011, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 31 mai 2011 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 10 novembre 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 75 000 options de souscription d'actions sur les 378 541 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 novembre 2011, le Président a, en date du 29 novembre 2011, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 15,482 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 29 novembre 2011 au 28 novembre 2018 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Document de Référence 2012

Décision du Président Directeur Général du 1 er mars 2012, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 31 mai 2011 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 15 février 2012 a arrêté le principe de l'attribution de 203 750 options de souscription d'actions sur les 303 541 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 15 février 2012, le Président a, en date du 1er mars 2012, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 21, 248 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 1er mars 2012 au 28 février 2019 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25 % à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

S.O.P. 2012

Décision du Président Directeur Général du 25 mai 2012, sur subdélégation du Conseil du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 10 mai 2012 a arrêté le principe de l'attribution de 20 800 options de souscription d'actions sur les 99 791 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 mai 2012, le Président a, en date du 25 mai 2012, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 21,932 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 25 mai 2012 au 24 mai 2019 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période le solde au fur et à mesure, à raison de 6,25 % par trimestre, à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012 (Douzième Résolution).

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 6 juin 2013 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, le nombre total des options pouvant être consenties ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 1,5 % du capital de la Société à la date du 6 juin 2012 et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Président Directeur Général du 3 décembre 2012, sur subdélégation du Conseil extraordinaire du 6 juin 2012 (Douzième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 15 novembre 2012 a arrêté le principe de l'attribution de 23 000 options de souscription d'actions sur les 190 512 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 15 novembre 2012, le Président a, en date du 3 décembre 2012, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 26,771 euros et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 3 décembre 2012 au 2 décembre 2019 avec faculté d'exercice à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période le solde au fur et à mesure, à raison de 6,25 % par trimestre, à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Le tableau cidouze exercice 2012 :

Les options de souscriptions consenties par décision du Président le 1er mars 2012 sur sub-délégation du Conseil d'administration du 15 février 2012 après examen et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. Lesdites options devront être exercées au plus tard le 28 février 2017 inclus et donnent droit à des actions au prix unitaire de 21,248 euros.

Bénéficiaires	Attribution par le Conseil et/ou le Président	Nbre d'options attribuées	Actions auxquelles ces options donnent droit	Prix de souscription	Période d'exercice (1)
1 - Directeur Administratif & financier	01/03/2012	20 000	20 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
2 - Executive VP	01/03/2012	20 000	20 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
3 - Directeur Technique Plateforme	01/03/2012	10 000	10 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
4 - Directeur Technique Produits	01/03/2012	10 000	10 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
5 - Directeur des Ressources Humaines	01/03/2012	10 000	10 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
6 - Directeur Industriel	01/03/2012	10 000	10 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
7 - Responsable Groupe plateforme	01/03/2012	4 000	4 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
8 - Responsable Groupe plateforme	01/03/2012	4 000	4 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
9 - Responsable Web	01/03/2012	4 000	4 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
10 - Responsable Production	01/03/2012	4 000	4 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
11 - VP Parrot ANZ Pty Ltd	01/03/2012	4 000	4 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2019
12 - Responsable Banc de Test	01/03/2012	4 000	4 000	21,248 €	Du 01/03/2012 au 28/02/2017

(1) L'exercice des options attribuées sur autorisation de l'AGM du 6 juin 2012, s'effectue à hauteur de 50 % au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur date d'attribution. A l'issue de cette période, le solde peut être exercé au fur et à mesure, à raison de 6,25 % par trimestre, à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois. Leur durée de validité est de 7 ans. En tout état de cause, les options sont exerçables au plus tard dans les 8 jours précédant l'expiration de la période de cinq ans suivant la date de leur émission.

► Répartition des Options de souscriptions consenties pendant l'exercice 2012

Sur la totalité des options de souscriptions consenties soit 247 550, la répartition est la suivante :

–	Salariés Parrot S.A.	195 250 options de souscriptions.
–	Salariés des filiales étrangères	52 300 options de souscriptions.
–	Mandataires sociaux	Néant.
–	Nbre d'actions souscrites ou achetées pendant l'exercice 2012	116 191.

17.2.3. Attributions gratuites d'actions

17.2.3.1. Détail des autorisations

Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006

générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 13 mai 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 25 000 actions gratuites sur les 171 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5 106 le 28 novembre 2007) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 avril 2008 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration du 12 février 2009 a constaté la caducité de 25 000 actions gratuites attribuées le 13 mai 2008, suite au départ du salarié attributaire.

générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 31 juillet 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 81 000 actions gratuites sur les 146 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5106 le 28 novembre 2007 et de 25 000 le 13 mai 2007) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 31 juillet 2008 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Les Conseils d'administration du 12 février 2009 et 14 mai 2009 ont constaté la caducité de 2 000 actions gratuites attribuées le 31 juillet 2008, suite au départ de salariés attributaires.

Les Conseils d'administration du 12 mai 2010 et du 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 3 000 actions gratuites attribuées le 31 juillet 2008, suite au départ des salariés attributaires.

006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 31 juillet 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 28 000 actions gratuites sur les 65 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008 et de 81 000 le 31 juillet 2008) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 13 novembre 2008 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 12 février 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 11 000 actions gratuites sur les 37 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008, de 81 000 le 31 juillet 2008 et de 28 000 le 13 novembre 2008) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 13 février 2009 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a constaté la caducité de 1 000 actions gratuites attribuées le 12 février 2009, suite au départ des salariés attributaires.

Décis générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 14 mai 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 53 892 actions gratuites sur les 53 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008, de 81 000 le 31 juillet 2008 et de 28 000 le 13 novembre 2008, de 11 000 le 12 février 2009 et après réintégration de 26 000 actions gratuites et de 46 042 par décision du président en date du 2 mars 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 15 mai 2009 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010 et du 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 2 500 actions gratuites attribuées le 12 mai 2009, suite au départ des salariés attributaires.

Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 juin 2009 (dixième résolution) a décidé d'autoriser, le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Société, le nombre total des actions pouvant être consenties ne pouvant représenter plus de 0,5 % du capital de la Société à la date du 18 juin 2009, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Dixième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 30 juillet 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 2 000 actions gratuites sur les 64 956 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 31 juillet 2009 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

2009 (Dixième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 12 novembre 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 2 000 actions gratuites sur les 62 956 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 2 000 le 30 juillet 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 13 novembre 2009 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Dixième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 11 février 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 52 000 actions gratuites sur les 60 956 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 2 000 le 30 juillet 2009 et 2 000 le 12 novembre 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 12 février 2010 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a constaté la caducité de 2 000 actions gratuites attribuées le 11 février 2010, suite au départ des salariés attributaires.

générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Dixième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 12 mai 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 8 956 actions gratuites sur les 8 956 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 2 000 actions gratuites le 30 juillet 2009, 2 000 actions gratuites le 12 novembre 2009 et 11 février 2010) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 12 mai 2010 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

Assemblée générale extraordinaire du 09 juin 2010

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 9 juin 2010 (neuvième résolution) a décidé d'autoriser, le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Société, le nombre total des actions pouvant être consenties ne pouvant représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date du 9 juin 2010, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Document de Référence 2012

générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 29 juillet 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 39 400 actions gratuites sur les 129 413 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 29 juillet 2010 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

érale extraordinaire du 9 juin 2010 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 Novembre 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 800 actions gratuites sur les 90 013 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 novembre 2010 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

générale extraordinaire du 09 juin 2010 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 février 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 58 400 actions gratuites sur les 89 213 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 février 2011 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 10 février 2011 a constaté que suite au départ de salariés de la Société 1 000 actions gratuites étaient à nouveau disponibles.

Le Conseil d'administration du 12 mai 2011 a constaté que suite au départ de salariés de la Société 2 400 actions gratuites étaient à nouveau disponibles.

générale extraordinaire du 09 juin 2010 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 12 mai 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 34 613 actions gratuites sur les 34 613 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 12 mai 2011 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 mai 2011 (neuvième résolution) a décidé d'autoriser, le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Société, le nombre total des actions pouvant être consenties ne pouvant représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date du 31 mai 2011, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 28 juillet 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 8 300 actions gratuites sur les 386 541 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 28 juillet 2011 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration du 28 juillet 2011 a également arrêté le principe de l'attribution de 65 000 actions gratuites sur les 378 241 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de cadres dirigeants de la société Varioptic. Ces actions gratuites sont soumises à des conditions de performance détaillées dans le procès-verbal dudit Conseil.

naire du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 10 novembre 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 59 040 actions gratuites sur les 313 241 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 novembre 2011 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 15 février 2012 a arrêté le principe de l'attribution de 26 750 actions gratuites sur les 254 201 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 15 février 2012 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 10 mai 2012 a arrêté le principe de l'attribution de 3.900 actions gratuites sur les 227 451 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 mai 2012 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 6 juin 2012 (treizième résolution) a décidé d'autoriser, le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Société, le nombre total des actions pouvant être consenties ne pouvant représenter plus de 0,5 % du capital de la Société à la date du 6 juin 2012, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

générale extraordinaire du 6 juin 2012 (Treizième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 26 juillet 2012 a arrêté le principe de l'attribution de 11 850 actions gratuites sur les 63 504 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 26 juillet 2012 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Décision du Conseil d'administration du 15 novembre 2012 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012 (Treizième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 15 novembre 2012 a arrêté le principe de l'attribution de 5 200 actions gratuites sur les 51 654 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 15 novembre 2012 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

17.2.3.2.

Le tableau ci- douze salariés du 2012 :

Bénéficiaire	Date d'attribution (1)	Nbre d'actions attribuées	Période d'acquisition	Période de conservation
1 - Responsable Commercial Varioptic	15/02/2012	2 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
2 - Responsable OEM	15/11/2012	2 000	15/11/2014	2 ans à compter de l'acquisition
3 - Business Development Manager	15/11/2012	1 000	15/11/2014	2 ans à compter de l'acquisition
4 - Responsable Technique	15/02/2012	1 500	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
5 - Responsable RH	26/07/2012	1 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
6 - Responsable Logiciel	26/07/2012	1 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
7 - Expert micro-électronique	26/07/2012	1 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
8 - Chef de projet Zik	26/07/2012	1 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
9 - Responsable Contrôle de gestion	26/07/2012	1 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
10 - Ingénieur développement ASIC	26/07/2012	1 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
11 - Ingénieur développement logiciel	26/07/2012	1 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition
12 - Ingénieur développement ASIC	26/07/2012	1 000	15/02/2014	2 ans à compter de l'acquisition

(1) La date d'attribution définitive et le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dépendent de conditions de performance examinées par le Conseil d'administration entre le 2 ème et le 4 ème anniversaire de la date d'attribution.

Répartition par catégorie des actions gratuites consenties en 2012

Sur la totalité des actions gratuites consenties, soit 47 700, la répartition est la suivante :

• Salariés Parrot S.A. 47 700 actions gratuites.
• Salariés des filiales étrangères Néant.
• Mandataires sociaux Néant.

17.3. Accords de participation

La Société est assujettie à l'obligation de mise en place d'un accord de participation depuis l'exercice 2005.

À ce titre, un accord de participation a été signé le 2 mai 2006 entre la direction de la Société et la délégation unique du personnel et a notamment pour objet d'instituer une réserve spéciale de participation calculée selon la formule légale au profit des salariés de la Société et de définir les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

Pour l'exercice 2012, le montant de la réserve spéciale de participation à distribuer est nul, comme en 2011.

17.4.

Un accord d'intéressement avait été signé le 29 juin 2009 pour une durée de 3 ans entre la Société et la délégation unique du personnel et avait notamment pour objet d'intéresser les salariés au développement et aux performances de l'entreprise.

Un nouvel accord d'intéressement a été signé le 20 juin 2012 entre la Société et la délégation unique. L'accord a été conclu pour une durée de 3 ans avec prise d'effet au 1er janvier 2012.

La prime d'intéressement est calculée sur la base des éléments du Résultat opérationnel courant Groupe et du chiffre d'affaires Groupe.

Le montant individuel d'intéressement est déterminé pour moitié proportionnellement à l'assiette salariale de chaque salarié et pour moitié proportionnellement à la durée de présence du salarié au cours de l'exercice.

Pour l'exercice 2012, le montant de la prime d'intéressement à distribuer est de 2 363 000 euros (contre 1 437 412 euros en 2011).

XVIII. Principaux actionnaires

18.1. Répartition du capital

18.1.1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-après indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2012 (i) avant exercice des titres donnant accès au capital de la Société (capital non dilué) et (ii) après exercice des titres donnant accès au capital de la Société (voir la section 21.1.4. « Capital potentiel » du présent Document de Référence).

Au 31 décembre 2012	Nbre d'actions de la Société	% du capital	% des droits de vote	Nbre d'actions de la Société sur une base diluée	% du capital	% des droits de vote
Nombre d'actions (A)	12 809 243			13 479 164
Fondateur (B)
Henri Seydoux	4 546 204	35,5%	35,5%	4 546 204	33,7%	33,7%
Sous-total Fondateur	4 546 204	35,5%	35,5%	4 546 204	33,7%	33,7%
Administrateurs (C)
Jean Marie Painvain	100	0,0%	0,0%	100	0,0%	0,0%
Edward Planchon	5 183	0,0%	0,0%	5 183	0,0%	0,0%
Geoffroy Roux de Bézieux	732	0,0%	0,0%	732	0,0%	0,0%
Olivier Legrain	20	0,0%	0,0%	20	0,0%	0,0%
Jean-Yves Helmer	50	0,0%	0,0%	50	0,0%	0,0%
Stéphane Marie	1	0,0%	0,0%	1	0,0%	0,0%
Natalie Rastoin	1 000	0,0%	0,0%	1 000	0,0%	0,0%
Sous-total Administrateurs	7 086	0,1%	0,1%	7 086	0,1%	0,1%
Salariés du Groupe Parrot (3)
Salariés au nominatif	376 198	2,9%	2,9%	1 046 119	7,8%	7,8%
Sous-total Salariés du Groupe Parrot	376 198	2,9%	2,9%	1 046 119	7,8%	7,8%
Investisseur historique
Seventure Partner (1) (2) (3)	288 512	2,3%	2,3%	288 512	2,1%	2,1%
Sous-total investisseurs historiques	288 512	2,3%	2,3%	288 512	2,1%	2,1%
Autocontrôle Parrot S.A. (D)	614 941	4,8%	4,8%	614 941	4,6%	4,6%
TOTAL GENERAL	5 832 941	45,5%	45,5%	6 502 862	48,2%	48,2%
Flottant (A-B-C-D) (3)	7 641 012	59,7%	59,7%	8 310 933	61,7%	61,7%

(1) Actions réparties sur divers FCPI.

(2) Le 6 février 2012, Seventure Partners a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 février 2012, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Parrot et détenir 643 362 actions Parrot représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital et des droits de vote de cette société. (3) Les actions détenues par Seventure Partners et par les salariés du Groupe Parrot sont associés au flottant.

Au 31 décembre 2012, la part du flottant estimée s'élève en conséquence à 59,7 % du capital.

18.1.2. Evolution du capital de la Société

Le tableau ci-après indique pour les principaux actionnaires, l'évolution de leur détention dans le capital social ( % Cap.) et les droits de vote ( % des DV) de la Société au cours des deux derniers exercices :

	Situation au 31 décembre 2012			Situation au 31 décembre 2011
	Nbre	% du	% des	Nbre	% du	% des
	d'actions	capital	DV	d'actions	capital	DV
Nombre total d'actions	12 809 243			12 892 145
Fondateur
Henri Seydoux	4 546 204	35,5%	35,5%	4 546 204	35,3%	35,3%
Sous-total Fondateur	4 546 204	35,5%	35,5%	4 546 204	35,3%	35,3%
Administrateurs
Jean Marie Painvin	100	NS	NS	100	NS	NS
Edward Planchon	5 183	NS	NS	5 183	NS	NS
Geoffroy Roux de Bézieux	732	NS	NS	732	NS	NS
Olivier Legrain	20	NS	NS	20	NS	NS
Jean-Yves Helmer	50	NS	NS	50	NS	NS
Stéphane Marie	1	NS	NS	1	NS	NS
Natalie Rastoin	1 000	NS	NS	1 000	NS	NS
Sous-total Administrateurs	7 086	0,1%	0,1%	7 086	0,1%	0,1%
Salariés du Groupe Parrot (1)
Salariés actionnaires au nominatif	376 198	2,9%	2,9%	365 208	2,8%	2,8%
Sous-total salariés	376 198	2,9%	2,9%	365 208	2,8%	2,8%
Autocontrôle
Parrot S.A.	614 941	4,8%	4,8%	685 983	5,3%	5,3%
Total titres en autocontrôle	614 941	4,8%	4,8%	685 983	5,3%	5,3%
Autres investisseurs
Seventure Partners S.A. (1) (2)	288 512	2,3%	2,3%	762 633	5,9%	5,9%
Covea Finance (1)	920 479	7,2%	7,2%	817 779	6,3%	6,3%
Sous-total Autres investisseurs	1 208 991	9,4%	9,4%	1 580 412	12,3%	12,3%
TOTAL GENERAL	6 753 420	52,7%	52,7%	7 184 893	55,7%	55,7%

(1) Les actions détenues par Seventure Partners et par les salariés du Groupe Parrot sont associés au flottant. NS : Non significatif. – NA : Non applicable.

18.2. Droit de vote

A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. En conséquence, les actionnaires dont la liste figure à la section 18.1.1. « Répartition actuelle du capital social et des droits de vote » du présent Document de Référence disposent d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'ils détiennent.

18.3.

Au 31 décembre 2012, l'actionnaire principal de la Société est Monsieur Henri Seydoux qui détient 35,5 % du capital et des droits de vote de la Société et exerce les fonctions de Président Directeur Général.

Ainsi qu'indiqué dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le Contrôle Interne (cf. Chapitre 16.4. « Gouvernement d'entreprise » du présent Document de Référence), la Société a mis en place les dispositions nécessaires pour se conformer au régime de gouvernement d'entreprise tel que recommandé par le Code MiddleNext, notamment par la mise en place d'un Comité d'audit et d'un Comité des nominations et des rémunérations qui rendent compte de leurs travaux directement au Conseil d'administration. Par ailleurs, cinq des huit administrateurs sont qualifiés d'indépendants ce qui permet d'assurer des prises de décisions conformes à l'intérêt social de la Société et du Groupe en général.

18.4. de contrôle

Il n'existe à la connaissance de la Société :

• aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5,00 % ou plus du capital ou des droits de vote de Parrot,
• aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Parrot,
• pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233- 12 du code de commerce,
• pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

18.5. Informatio

Le graphique ci-dessous présente l'évolution du cours de l'action Parrot depuis l'introduction en bourse (le 27 juin 2006) jusqu'au 24 avril 2013.

XIX. Opération avec des apparentés

19.1. Informations relatives aux conventions et aux engagements réglementés

Au titre de l'exercice 2012 :

– la Société EKP Consult, LLC, société de droit américain contrôlée par Monsieur Edouard Planchon, administrateur de la Société, n'a pas facturé de prestations de services à une Société du Groupe. Un montant de 3 235,16 USD a été versé à EKP Consult LLC par Parrot S.A. au titre de remboursement de frais ;

Aucune autre convention relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2012 et notamment avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la Société soit plus de 2,5 % du capital, des membres des organes de direction y compris les administrateurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

19.2. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

92923 Paris La Défense Cedex 92037 Paris la Défense Cedex France France

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

1, cours Valmy 1/2, place des Saison – Tour First

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225- 38 du Code de commerce.

• Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale
• ► Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société EKP Consult, LLC, société de droit américain contrôlée par M. Edward Planchon, administrateur de votre société

► Convention de prestations de services avec les sociétés du groupe :

• Montant des prestations facturées au groupe en 2012 : néant.
• Montant des frais remboursés par votre société en 2012 : USD 3.235,16.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 25 avril 2013 Paris La Défense, le 25 avril 2013 Département de KPMG S.A.

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Associé Associé

Eric Lefebvre Pierre Jouanne

Document de Référence 2012

XX. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

20.1. Etats financiers consolidés du Groupe Parrot

20.1.1. Comptes de résultats consolidés

K€	Note n°	31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires	4	280 529	247 673
Coût des ventes	5	-137 646	-115 944
MARGE BRUTE		142 883	131 729
en % du chiffre d'affaires		50,9 %	53,2 %
Frais de recherche et développement (1)	5	-39 353	-29 631
en % du chiffre d'affaires		14,0 %	12,0 %
Frais commerciaux	5	-46 629	-44 214
en % du chiffre d'affaires		16,6 %	17,9 %
Frais généraux	5	-14 253	-13 905
en % du chiffre d'affaires		5,1 %	5,6 %
Production / Qualité	5	-10 865	-9 003
en % du chiffre d'affaires		3,9 %	3,6 %
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		31 783	34 976
en % du chiffre d'affaires		11,1 %	14,1 %
Produits opérationnels non courants
Charges opérationnelles non courantes	6	-303	-2 487
RESULTAT OPERATIONNEL		31 481	32 489
en % du chiffre d'affaires		11,2 %	13,1 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	1 523	1 189
Coût de l'endettement financier brut	7	-874	-291
Coût de l'endettement financier net	7	650	897
Autres produits et charges financiers	7	-993	698
RESULTAT FINANCIER		-343	1 595
Quote-part du résultat dans les entreprises MEE	13	-356	-160
Impôt	8	-6 473	-5 226
RESULTAT DE LA PERIODE		24 310	28 697
Part du Groupe		24 534	28 697
Participation ne donnant pas le contrôle	22	-224
Résultat de la période - part du groupe en % du chiffre d'affaires		8,7 %	11,6 %
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires		12 753 139	12 885 568
Résultat net de base par action (en euro)	21	1,92	2,23
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)		13 381 341	13 304 129
Résultat net dilué par action (en euro)	21	1,83	2,16

(1) En 2011 : après prise en compte du Crédit d'Impôt Recherche pour 5 172 K€. En 2012, après prise en compte du Crédit d'Impôt Recherche pour 3 511 K€.

20.1.2. Etat du résultat global

K€	31/12/2012	31/12/2011
Résultat de la période - part du groupe	24 534	28 697
Ecarts de conversion	-1 262	916
Variation de valeur des instruments dérivés de couverture	-360	-598
Variation des écarts actuariels concernant les engagements envers le personnel	-342	24
Impôts	185	133
Autres éléments du résultat global	-1 779	475
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	22 755	29 172

20.1.3. Bilan consolidé

ACTIF, K€	Note n°	31/12/2012	31/12/2011
Actifs non courants		82 407	73 803
Ecarts d'acquisition	9	41 570	44 744
Autres immobilisations incorporelles	10	26 431	18 907
Immobilisations corporelles	12	9 375	7 662
Participations dans les entreprises mises en équivalence	14 et 25
Actifs financiers	13	2 819	749
Impôts différés actifs	15	2 212	1 742
Actifs courants		222 683	207 319
Stocks	16	43 656	22 277
Créances clients	17	50 909	55 791
Créances diverses	18	21 899	11 857
Autres actifs financiers courants	19	33 107	33 864
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	73 113	83 530
TOTAL ACTIF		305 090	281 122

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF, K€	Note n°	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres
Capital social		1 953	1 965
Primes d'émission et d'apport	20	54 175	57 463
Réserves hors résultat de la période		107 600	87 102
Résultat de la période - Part du Groupe		24 535	28 697
Ecarts de conversion		283	1 545
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Parrot S.A.		188 546	176 773
Participations ne donnant pas le contrôle	23	-224	--
Passifs non courants		38 609	29 837
Dettes financières non courantes	21	18 688	24 466
Provisions pour retraites et engagements assimilés	24	1 574	1 003
Impôts différés passifs	15	349	2 881
Autres provisions non courantes	25	1 486	1 487
Autres dettes non courantes	27.2	16 512	-
Passifs courants		78 159	74 512
Dettes financières courantes	21	6 329	6 263
Provisions courantes	26	9 752	12 570
Dettes fournisseurs	27.1	43 424	36 316
Dette d'impôt courant	27.1	1 288	1 439
Autres dettes courantes	27.1	17 366	17 925
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		305 090	281 122

20.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

K€	31/12/2012	31/12/2011
Flux opérationnel
Résultat de la période	24 310	28 697
Quote part résultat MEE	356	160
Amortissements et dépréciations	6 595	9 114
Plus et moins values de cessions	27	-2
Charges d'impôts	6 473	5 226
Coût des paiements fondés sur des actions	4 108	2 627
Coût de l'endettement financier net	-650	-897
Capacité d'autofinancement opérationnelle avant coût de l'endettement financier net et
impôt	41 218	44 927
Variation du besoin en fonds de roulement	-18 095	-4 009
Impôt payé	-3 965	-2 286
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (A)	19 158	38 632
Flux d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-17 342	-8 599
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise	-894	-26 287
Acquisitions d'immobilisations financières	-2 085	-440
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-49	4
Cessions d'immobilisations financières	26	131
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	-20 344	-35 191
Flux de financement
Apports en fonds propres (1)	1 243	308
Dividendes versés
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		29 535
Autres financements
Trésorerie placée à + 3 mois (*)	758	-5 903
Coût de l'endettement financier net	650	897
Instruments de couverture de change (**)		-120
Remboursement de dettes financières à court terme (nets)	-6 317	-1 556
Remboursement des autres financements
Achats d'actions propres (2)	-5 609	-7 160
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	-9 275	16 001
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C)	-10 461	19 442
Incidence de la variation des cours des devises	44	1 246
TRÉSO. ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À L'OUVERTURE DE LA PERIODE	83 530	62 844
TRÉSO. ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À LA CLÔTURE DE LA PERIODE	73 113	83 530

(*) ne répondant pas aux critères IFRS de comptabilisation en Trésorerie ou Equivalents de trésorerie

(**) relatif aux instruments de couverture de change (cf. note 27.4)

(1) Augmentation de capital par exercice d'option

(2) Rachat d'actions propres. Voir aussi note 20.3

► La trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

K€	31/12/2012	31/12/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période	73 113	83 530
Autres actifs financiers courants	33 107	33 864
Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants à la clôture de la période	106 219	117 394

20.1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En K€	Capital	Primes d'émission et d'apport	Actions Propres (2)	Réserves hors résultat de la période	Résultat global de la période	Ecarts de conversion	Capitaux propres part du groupe
Situation à fin déc. 2010	1 962	57 159	-6 633	71 766	27 257	629	152 140
Affectation du résultat N-1				27 257	-27 257		0
Résultat global de la période					28 256	916	29 172
Variations de capital (1)	4	305	-7 056	-419			-7 167
Reclassement							0
Paiements fondés sur des actions				2 627			2 627
Situation à fin déc. 2011	1 966	57 463	-13 689	101 231	28 256	1 545	176 773
Affectation du résultat N-1				28 256	-28 256		0
Résultat global de la période					24 016	-1 262	22 755
Variations de capital (1)	-13	-3 288	49	575			-2 677
Reclassement				4 081			4 081
Paiements fondés sur des actions				-12 385			-12 385
Situation à fin déc. 2012	1 954	54 175	-13 641	121 759	24 016	283	188 546

(1) La variation de capital au cours de l'année 2012 s'explique principalement par :

• Une augmentation de capital par exercice d'option de 18 K€ avec une prime d'émissions de 1 225 K€.

• Une réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues de 30 K€ avec une prime d'émissions 4 513 K€

(2) La variation des actions propres au cours de l'année 2012 s'explique essentiellement par des achats d'actions propres.

20.2. Notes annexes aux comptes consolidés 2012

20.2.1. Note 1 la Société

Les états financiers consolidés ci-joints présentent les opérations de la société PARROT S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »)

Son siège social est situé à Paris.

Les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 février 2013. Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale du 04 juin 2013.

Les états financiers sont présentés en euros. Toutes les données financières sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

20.2.2. Note 2 Règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2012 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2012.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2012 :

• IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers » ;
• IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents ».

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire :

• IFRS 10 « États financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• IAS 27 révisée « États financiers individuels » ;
• IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;
• IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments du résultat global » ;
• IAS 19 amendée « Avantages du personnel » ;
• IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre de compensations d'actifs et de passifs financiers » ;
• IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ;

• IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers » ;

• IFRIC 20 « Frais de couverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert ».

• Concernant la norme IAS 19 « Avantages du personnel », Parrot comptabilise déjà ses écart actuariels en capitaux propres, la norme IAS 19 R n'aura pas d'impacts significatifs sur les états financiers de Parrot au 1er janvier 2013.

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont principalement les suivants :

A) Méthodes de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Parrot S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Le contrôle existe lorsque Parrot S.A. détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de la Société de manière à obtenir des avantages de ses activités.

Le contrôle est présumé exister si Parrot S.A. détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes aux 31 décembre 2011 et 2012, selon les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financière et opérationnelle sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote d'une entité. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et sont comptabilisées initialement au coût.

Le Groupe ne contrôle pas d'entités ad hoc.

B) Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats de prestations de services, les regroupements d'entreprise, la reconnaissance d'impôts différés actifs résultant notamment de pertes fiscales reportables, les tests de valeurs sur les actifs courants et non courants, l'évaluation des paiements fondés sur des actions, la valorisation d'instruments financiers et les provisions courantes et non courantes.

C) Méthodes de conversion

► Transactions libellées en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou en charges à moins qu'elles ne proviennent d'opérations de financement intra-groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres dans les écarts de conversion.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

► États financiers libellés en devises

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros.

Les actifs et les passifs des sociétés intégrées au périmètre et exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les produits et les charges de ces sociétés, sont convertis en euros en utilisant un cours approchant le cours de change aux dates de transaction. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2011 et 2012 sont les suivants :

Taux de clôture	31/12/2011	31/12/2012	Taux moyens	31/12/2011	31/12/2012
Dollar Us	0,77285	0,757900	Dollar Us	0,718541	0,777800
Dollar Hong Kong	0,09949	0,097800	Dollar Hong Kong	0,092302	0,100300
Livre Sterling	1,19717	1,225300	Livre Sterling	1,152372	1,232900
CNY	0,12256	0,121600	CNY	0,111150	0,123300
JPY	0,00998	0,008800	JPY	0,009007	0,009700
Franc Suisse	-	0,828400	Franc Suisse	-	0,828600
Dollar Australien	-	0,786700	Dollar Australien	-	0,815200

D) Compte de Résultat

Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat par fonction, faisant ressortir les éléments suivants : le coût des ventes (charges directement rattachées aux produits vendus), les frais de recherche et développement (qui comprennent les coûts non reconnus à l'actif du bilan engagés au cours de l'exercice, ainsi que l'amortissement des frais de développement inscrits à l'actif du bilan), les frais commerciaux, les frais généraux et les frais de production et qualité (coûts de fonctionnement des départements dédiés à la gestion des approvisionnements et de la qualité qui incluent essentiellement les salaires des effectifs concernés).

L'ensemble de ces quatre postes représente avec le coût des ventes, les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d'affaires, permettent d'obtenir le résultat opérationnel courant, principal indicateur de performance de l'activité du Groupe.

Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent les produits et charges significatifs considérés comme non récurrents comme les plus ou moins-values sur cession de sociétés consolidés ou d'activités, les charges de restructuration approuvées par la direction et ayant fait l'objet d'une communication externe, les frais relatifs aux regroupements d'entreprises, les dépréciations d'actifs et de goodwill, et la réévaluation à la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe dans l'entreprise acquise lors d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, considérés comme non récurrents.

Afin de fournir une information plus complète, ces charges opérationnelles sont analysées par nature dans la Note 5 « Charges opérationnelles par nature » de la présente annexe.

Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les éléments suivants :

• le coût de l'endettement financier net, qui comprend les intérêts sur dettes financières calculées sur la base du taux d'intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie,
• les autres produits et charges financiers, qui comprennent les gains et les pertes de change,
• la charge d'impôt courant et différé.

E) Résultat par action

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

• résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d'émission des actions au cours de l'exercice ;
• résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives : options de souscription d'actions (Note 20.2 « Plans

d'options de souscription d'actions et plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ») et actions gratuites.

F) Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Les produits provenant de prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés.

Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due, aux coûts encourus ou à encourir associés à la vente ou au retour possible des marchandises en cas de droit d'annulation de l'achat, et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les distributeurs spécialisés est reconnu net des remises pour volume et référencement. Le montant des remises accordées pour volume et référencement est comptabilisé à la date d'expédition des biens sur la base de l'expérience passée et des conditions contractuelles.

G) Paiement au titre de locations simples

Les paiements au titre de contrat de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en résultat selon la même règle.

H) Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts – calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif – moins les intérêts à recevoir sur les placements et les produits provenant des autres dividendes.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.

I) Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Impôt différé : voir paragraphe N de la présente note.

La CVAE (Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises) est comptabilisé en impôt sur le résultat. Le Crédit Impôt Recherche est comptabilisé en diminution des charges de recherche et développement.

J) Information sectorielle

Définition d'un Secteur Opérationnel selon IFRS 8.5. Un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

• (a) qui se livre à des activités ordinaires dont elle peut tirer des produits et pour lesquelles elle peut engager des charges (y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
• (b) dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel (« PDO ») de l'entité en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci ; et
• (c) pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel est Henri Seydoux, PDG du Groupe Parrot et par ailleurs son principal actionnaire à titre personnel.

Les différentes Business Units, lignes de produits et régions constituent un secteur opérationnel unique pour Parrot.

K) Immobilisations incorporelles

► Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe :

• les actifs acquis et passifs assumés de l'entreprise acquises sont évalués à leur juste valeur.
• le prix d'acquisition est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l'acquéreur à la date d'acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur. Le prix d'acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur, à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la différence entre :

• la juste valeur du prix d'acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) dans l'entreprise acquise, et
• la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

L'évaluation initiale du prix d'acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date de l'acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive de l'écart d'acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat.

Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges, à mesure qu'ils sont engagés.

Lors de chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d'intérêts non acquise :

• soit à sa juste valeur à la date d'acquisition avec, en conséquence, la comptabilisation d'un écart d'acquisition sur cette fraction non acquise (méthode dite du « goodwill » complet),
• soit sur la base de sa quote-part dans l'actif net identifiable de l'acquise évalué à la juste valeur, ce qui conduit à ne reconnaître que l'écart d'acquisition attribuable aux propriétaires de la maison mère (méthode dite du « goodwill » partiel).

Dans le cas d'une prise de contrôle réalisée par acquisitions successives, la quote-part d'intérêts antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat.

L'écart d'acquisition est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation (cf. « Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles »). S'agissant des entreprises associées et des co-entreprises, comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la valeur comptable de l'écart d'acquisition est incluse dans la valeur comptable de la participation dans l'entreprise associée ou co-entreprise.

► Frais de Recherche et Développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la fabrication de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer qu'elle remplit simultanément, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement, la volonté d'achever l'immobilisation incorporelle, la capacité d'utiliser ou de vendre cette immobilisation incorporelle, la capacité à générer des avantages économiques futurs, la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent notamment les coûts de la main d'œuvre directe et les frais de soustraitance. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur éventuelles. Elles sont amorties sur une durée de 2 à 5 ans ou selon le mode de consommation d'unité de production.

Depuis le 1er janvier 2011, conformément à IAS 20, le Crédit Impôt Recherche est reclassé en diminution des charges de Recherche et Développement.

► Autres immobilisations incorporelles

Les brevets, les marques, les contrats clients et les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur leur durée d'utilité. Les durées d'utilité sont de 2 à 10 ans.

L) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée d'utilité, comme suit :

• Agencements et aménagements 3 à 10 ans
• Installations techniques 10 ans
• Matériel et outillage industriel 3 ans
• Matériel bureautique et informatique 3 ans
• Matériel de transport 3 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d'actif cédés.

M) Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

La valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur à la date d'établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, les immobilisations en cours de développement.

Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie - UGT). Ces unités correspondent à des activités générant des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT identifiées pour le groupe Parrot correspondent aux marchés Grand Public Amérique, Grand Public EMEA, Grands Comptes OEM, Grands Comptes DiBcom, Varioptic et senseFly.

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des couts de vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de chaque UGT, est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie nets futurs actualisés, sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables.

Le taux de croissance à long terme sur la période au-delà de 5 ans est apprécié à partir d'analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, pour chaque UGT considérée.

L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen du capital à la date d'évaluation majoré d'une prime de risque en fonction de l'UGT considérée.

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d'acquisition, puis à la réduction des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité, et reconnue en résultat opérationnel.

En ce qui concerne les frais de développement, une dépréciation est comptabilisée si une des conditions indiquées au paragraphe K-2) vient à ne plus être remplie. Cette dépréciation est déterminée par comparaison entre la valeur comptable de l'actif et les avantages économiques attendus relatifs à l'actif concerné.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut être reprise.

N) Impôts Différés

Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice, selon qu'ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l'actif d'impôt différé d'être utilisé. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si les filiales ont le droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et simultanément.

O) Stocks

Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré et comprend les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

P) Instruments financiers non dérivés

► P1) Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

► P2) Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti.

Après leur comptabilisation initiale, le Groupe Parrot évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

► P3) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

► P4) Couverture de trésorerie et couverture de taux

Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités financières d'investissement. Les instruments financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, c'està-dire le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. A l'exception des cas de couverture décrits ciavant, les variations de juste valeur des instruments dérivés sont reconnues en résultat financier à la date d'établissement des comptes.

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.

► P5) Engagements de rachats d'actions

Lorsque les actionnaires minoritaires d'une filiale consolidée bénéficient d'une option leur permettant d'exiger le rachat de leurs titres par Parrot, l'engagement de Parrot est reconnu comme une dette fournisseur d'immobilisations au bilan, pour un montant égal à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente. Le taux d'actualisation retenu est le coût marginal d'endettement de Parrot. La dette est initialement comptabilisée en contrepartie d'une réduction des capitaux propres consolidés, d'abord à concurrence du montant des intérêts minoritaires dans la filiales, puis, pour le solde, par réduction des capitaux propres part du groupe. Les effets des changements ultérieurs d'estimation du prix d'exercice (lorsqu'il est variable) ainsi que les effets de la désactualisation de la dette sont comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe.

Q) Autres actifs financiers courants

Les instruments financiers classés en autres actifs financiers courants sont comptabilisés conformément à la norme IAS 39 selon les catégories auxquelles ils correspondent. Tout profit ou perte latent en résultant est comptabilisé soit directement en compte de résultat, soit temporairement en capitaux propres jusqu'à la cession de l'instrument financier.

Les placements ne répondant pas à la définition d'IAS 7 sont classés en autres actifs financiers courants.

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des montants des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts.

R) Trésorerie nette

La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond au cumul des autres actifs financiers courants, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, diminué des découverts bancaires.

S) Actions propres

Les titres de la Société détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d'acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le résultat de l'exercice.

T) Paiements fondés sur des actions

Des options de souscriptions d'actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit de souscrire à des actions Parrot S.A. pendant un délai de quatre ou cinq ans à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution. Des actions gratuites peuvent également être attribuées à des salariés du Groupe.

Les options et actions gratuites font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de résultat, sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre de la présentation du compte de résultat par fonction, les charges de personnel correspondantes, sont réparties selon les fonctions des salariés concernés.

La juste valeur de l'option est déterminée par application du modèle de « Black and Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours ou prix de référence de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, et le taux d'intérêt sans risque. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l'effectif bénéficiant de l'attribution d'options.

U) Avantages du personnel

► Régime de retraite

Le Groupe est essentiellement soumis à des régimes de retraite à cotisations définies.

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Le groupe est soumis à des régimes de retraite à prestations définies, notamment pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés.

Le Groupe applique l'option ouverte par la norme IAS 19 révisée. En conséquence, tous les écarts actuariels relatifs aux plans de retraite à prestations définies sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

► Avantages à long terme

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d'actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur des obligations de première catégorie dont les dates d'échéances sont proches de celles des engagements du Groupe.

V) Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

► Provisions Garanties

Une provision a pour objet de couvrir les charges futures liées à l'actionnement de la garantie produits sur les biens Grand Public vendus par Parrot. Elle est calculée de manière statistique sur la base des informations réelles de l'entreprise communiquée par les services

Ainsi pour chaque famille de produit, sont calculés :

• Un taux de retour
• Un taux d'échange
• Un taux de réparation
• Les coûts de réparation

► Autres provisions

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilisée et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes.

► Provisions prud'homales

Une provision pour litige est estimée au cas par cas sur la base d'une analyse des dossiers avec l'aide des avocats chargés du suivi.

20.2.3. Note 3 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe Parrot comprend 11 sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale (IG), 10 détenues à 100 % et 1 détenue à 60,4 %. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférant sont :

Dénomination	Adresse	Pays	% intérêt Parrot S.A.	Mode d'intégration
SOCIÉTÉ MÈRE
Parrot S.A.	174, quai de Jemmapes 75010 Paris	France

FILIALES CONSOLIDÉES

Document de Référence 2012

Chez Parrot S.A.R.L.	30-34 rue du Quatre Septembre	France	100 %	IG
Parrot Iberia S.L.	Augustin Duran, 24 28028 Madrid	Espagne	100 %	IG
Parrot Inc.	28446 Franklin Road Southfield, MI 48034	Etats-Unis	100 %	IG
Parrot Italia Srl.	Via Lattanzio 23 20123 Milan	Italie	100 %	IG
Parrot GmbH.	Leopoldstrasse 254 80807 München	Allemagne	100 %	IG
Parrot UK Ltd	MGI Wenham Major LLP 89, Cornwall street, Birmingham B7 4EJ	Royaume Uni	100 %	IG
Parrot Asia Pacific Ltd	Suite 501B, 5th Floor, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong	Hong Kong	100 %	IG
Parrot Shenzhen (filiale de Parrot Asia Pacific Ltd)	Room 1501-1503, Centres Commerce Building, 88 Fuhua Yi Road, Futian Centers District, Shenzhen	Chine	100 %	IG
Parrot Japan KK	PMC Building 1-23-5 Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo	Japon	100 %	IG
Parrot Anz Pty Limited	68 72 York street South Melbourne Victoria 3205	Australie	100 %	IG
senseFly	11, ch. De la Venoge 1024 Ecublens	Suisse	60,4 %	IG

A fin 2012, le périmètre était constitué de Parrot S.A. et de 11 filiales.

Au cours de l'année 2012, les filiales Chez Parrot S.A.R.L. et Parrot Anz Pty Ltd ont été constituées.

La filiale Da Fact acquise le 22 décembre 2009 est consolidée depuis le 1er semestre 2010 par la méthode de mise en équivalence (MEE) est sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 suite à une cession partielle de titres. Le solde qui représente 20 % des titres de Da Fact sont présentés au bilan en autres actifs financiers.

La filiale senseFly acquise le 23 juillet 2012 est consolidée depuis le 2ème semestre 2012 par la méthode d'intégration globale.

A fin 2011, le périmètre était constitué de Parrot S.A. et de 9 filiales

Au 31 décembre 2011, les sociétés Varioptic acquise en date du 5 mai 2011 et DiBcom acquise en date du 30 septembre 2011 ont été fusionnées et absorbées avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 avec la société Parrot S.A. Cette fusion n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

20.2.4. Note 4 Information sectorielle

Suite à la réflexion menée au cours de l'année 2009, le Groupe reconnaît l'existence d'un seul secteur opérationnel résultant de l'organisation du Groupe depuis le 01/01/2010.

► Analyse des ventes du Groupe par zone géographique

K€	31/12/2012	31/12/2011
EMOA	90 505	106 268
USA	27 079	15 566
ASIE	14 501	11 333
Produits Grands Publics	132 086	133 166
Produits Grands Comptes (1)	148 443	114 506
Total du chiffre d'affaires	280 529	247 673

(1) Les produits Grands Comptes sont constitués des produits OEM, DiBcom, Varioptic et senseFly

Les dix premiers clients représentaient environ 41,3 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2012 contre 39,4 % en 2011.

20.2.5. Note 5 Charges opérationnelles par nature

► Charges par nature

K€	31/12/2012	31/12/2011
Consommation de matières 1ère et marchandises, et achats de sous-traitance	116 414	98 711
Autres charges externes	68 554	53 873
Charges de personnel	54 171	45 262
Impôts et taxes	2 509	2 127
Amortissements et dépréciations	6 740	8 600
Production stockée	-2 767	2 106
Autres produits et charges d'exploitation	3 124	2 017
Total des charges opérationnelles	248 746	212 696

La part du Crédit d'Impôt Recherche 2012 non capitalisé de 3,5 M€ (5,2 M€ en 2011) est comptabilisée en diminution des charges opérationnelles.

► Charges de personnel

K€	31/12/2012	31/12/2011
Traitement et salaires	37 925	27 759
Charges sociales	9 800	13 438
Participation des salariés et intéressement	2 363	1 437
Charges d'options de souscription d'actions	4 083	2 627
Total des charges de personnel	54 171	45 262

20.2.6. Note 6 Charges opérationnelles non courantes

K€	31/12/2012	31/12/2011
Honoraires d'acquisitions	303	1 465
Provision pour restructuration		1 021
Total des charges	303	2 487

Les honoraires d'acquisitions en 2012 sont essentiellement liés à l'acquisition de la filiale senseFly et une prise de participation dans Pix4D. En 2011 les honoraires d'acquisitions étaient liés aux acquisitions DiBcom et Varioptic.

La provision pour restructuration 2011 correspondait aux frais engagés à l'occasion de la restructuration de DiBcom.

20.2.7. Note 7 résultat financier

K€	31/12/2012	31/12/2011
Coût de l'endettement financier brut	-874	-291
Produit des placements	1 612	1 189
Autres	-88
Coût de l'endettement financier net	650	897
Gains de change	5 236	7 787
Pertes de change	-6 228	-7 089
Autres
Autres produits et charges financiers	-993	698
Total	-343	1 595

20.2.8. Note 8 Impôts

– Charge d'impôts

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

K€	31/12/2012	31/12/2011
Impôts courants	4 015	6 915
Impôts différés	2 457	-1 689
Total	6 473	5 226

Document de Référence 2012

Depuis le 1er janvier 2011, le montant du crédit impôt recherche 3 511 K€ en 2012 (5 172 K€ en 2011) est classé en diminution des charges de recherche et développement

La charge d'impôts courants et d'impôts différés de l'exercice 2012 comprend essentiellement l'impôt à 15 % sur les royalties après imputation des déficits à 33,33 %, la retenue à la source Hong Kong non imputable, l'imputation d'une partie des déficits antérieurs à 33,33 % sur le résultat à 15 %, l'activation des déficits reportables de Parrot S.A. et de Parrot Inc., l'enregistrement en produit des écarts de conversion passifs, ainsi que des autres différences temporelles.

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective est le suivant :

K€	31/12/2012	31/12/2011
Résultat de la période	24 310	28 698
Charges d'impôts	6 473	5 226
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	30 782	33 924
Charge d'impôt théorique 34,40 %	10 589	11 670
Rapprochement :
Différences permanentes	588	262
Opérations imposées à taux réduit	-2 974	-3 102
Différence de taux d'impôts	-1 308	-1 466
Déficits fiscaux non activés	29	-40
Activation de déficits reportables antérieurs	-900	-2 232
Crédit d'impôt recherche	-2 304	-2 452
Contributions additionnelles	2 753	2 587
CHARGE RÉELLE D'IMPÔT	6 473	5 227

20.2.9. Note 9 E

Au 31 décembre 2012, les écarts d'acquisition sont répartis ainsi :

K€	31/12/2011	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et reclassement	31/12/2012
UGT Grands Comptes DiBcom	19 121		-4 124			14 997
UGT Grand Public EMEA	18 546					18 546
UGT Grand Public Amérique	2 613				-51	2 562
UGT Grands Comptes Varioptic	4 464		-1 030			3 434
UGT Grands Comptes senseFly				2 031		2 031
Total	44 744		-5 154	2 031	-51	41 570

L'écart d'acquisition définitif lié à l'acquisition de DiBcom pour un montant de 14 997 K€ a été affecté à l'UGT Grands Comptes DiBcom et testé au niveau d'un groupe d'UGT constitué de Grands Comptes OEM et DiBcom

L'écart d'acquisition définitif lié à l'acquisition de Varioptic pour un montant de 3 434 K€ a été affecté à l'UGT Grands Comptes Varioptic et testé au niveau de l'UGT Varioptic.

L'écart d'acquisition provisoire lié à l'acquisition de senseFly pour un montant de 2 031 K€ a été affecté à l'UGT Grands Comptes senseFly.

Au 31 décembre 2011, les écarts d'acquisition étaient réparties ainsi :

K€	31/12/2010	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et reclassement	31/12/2011
UGT Grands Comptes DiBcom		19 121				19 121
UGT Grand Public EMEA	18 546					18 546
UGT Grand Public Amérique	2 530				83	2 613
UGT Grands Comptes Varioptic		4 464				4 464
Total	21 076	23 585			83	44 744

L'écart d'acquisition lié à l'acquisition Inpro pour un montant de 18 546 K€ est affecté à l'UGT Grand Public EMEA et testé au niveau de l'UGT Grand Public EMEA

L'écart d'acquisition lié à l'acquisition Waveblue pour un montant de 2 613 K€ est affecté à l'UGT Grand Public Amérique et testé au niveau de l'UGT Grand Public Amérique.

	Grand Public Amérique	Grand Public EMEA	Groupe UGT Grands Comptes OEM et DiBcom
Taux d'actualisation	12,5 %	13 %	13 %

Au 31 décembre 2011, les flux de trésorerie au-delà de la période de 5 ans avaient été extrapolés avec un taux de croissance perpétuelle estimé à 1 % et actualisés selon les hypothèses par pays suivantes :

	Grand Public Amérique	Grand Public EMEA
Taux d'actualisation	12 %	12 %

Ces tests n'ont pas conduit le Groupe à reconnaître des pertes de valeur en 2012.

Une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme) selon des hypothèses raisonnablement possibles, n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

20.2.10. Note 10 Immobilisation incorporelles

Au 31 décembre 2012, les immobilisations incorporelles sont réparties ainsi :

K€	31/12/2011	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et reclassement	31/12/2012
Valeurs brutes
Frais de développement	24 589	8 973				33 562
Brevets et marques	15 952	1 614		669	-5	18 230
Logiciels	1 736	435	-4			2 167
Immobilisations en cours	285	151	-285			151
Autres actifs incorporels	8					8
Total	42 569	11 174	-289	669	-5	54 118
Amortissements / Dépréciations
Frais de développement	-15 801	-1 611				-17 412
Brevets et marques	-6 299	-2 124			5	-8 418
Logiciels	-1 560	-301			4	-1 857
Immobilisations en cours
Autres actifs incorporels
Total	-23 660	-4 036			9	-27 687
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	8 787	7 362				16 150
Brevets et marques	9 653	-510		669	0	9 812
Logiciels	176	134	-4		4	310
Immobilisations en cours	285	151	-285			151
Autres actifs incorporels	8					8
Total	18 909	7 137	-289	669	4	26 430

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en charges opérationnelles.

La variation de périmètre correspond à l'évaluation de la juste valeur de la technologie développée par senseFly.

Au 31 décembre 2011, les immobilisations incorporelles étaient réparties ainsi :

K€	31/12/2010	Augment.	Diminut.	Var. de périmètre	Ecarts de conv.	31/12/2011
Valeurs brutes
Frais de développement	22 796	3 746	-1 953			24 589
Brevets et marques	4 585	1 004	-471	11 097	-263	15 952
Logiciels	1 302	294	-157		297	1 736
Immobilisations en cours	195	284	228	35		285
Autres actifs incorporels	8					8
Total	28 885	5 328	- 2 810	11 132	33	42 569
Amortissements / Dépréciations Frais de développement	-14 425	-1 376				-15 801

Document de Référence 2012

Brevets et marques Logiciels Immobilisations en cours Autres actifs incorporels	-4 424 -1 248	-724 -423	471 157	-1 788	166 -46	-6 299 -1 560
Total	-20 097	-2 523	628	-1 788	120	-23 660
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	8 371	2 370	-1 953			8 787
Brevets et marques	161	280		9 310	-97	9 653
Logiciels	54	-129	0		251	176
Immobilisations en cours	1955	284	--228	35		285
Autres actifs incorporels	8					8
Total	8 788	2 805	-2 182	9 345	153	18 909

K€	Varioptic	DiBcom	Total
Evaluation de la juste valeur des brevets		8 200	8 200
Evaluation de la juste valeur de la technologie	910		910
Autres actifs incorporels bruts acquis	630	1 357	1 987
Total brut	1 540	9 557	11 097
Amortissement des autres actifs incorporels acquis	-498	-1 289	-1 787
Total net	1 042	8 268	9 310

20.2.11. Note 11 R

► Acquisition de senseFly

Le 23 juillet 2012, Parrot a acquis 60,4 % du capital de senseFly, une start-up basée à Lausanne (Suisse) qui a développé et commencé à commercialiser une gamme de drones civils ultralégers à usage professionnel, équipés de solutions d'imagerie aérienne et de cartographie. Cette acquisition permet d'accéder à une expertise complémentaire par rapport aux produits Parrot AR.Drone destinés au grand public. Cette société a été consolidée en intégration globale.

Le Groupe a fait le choix d'appliquer la méthode de l'écart d'acquisition partiel.

Le prix d'acquisition pour 60,4 % comprend :

–	Prix payé aux vendeurs	1 274 K€
–	Souscription au capital de senseFly	2 913 K€
–	Total prix d'acquisition	4 187 K€

Par ailleurs, les 39,6 % d'intérêts détenus par les actionnaires minoritaires de senseFly font l'objet d'options d'achat et de ventes croisées exerçables après la clôture 2015, ou de façon anticipée en cas de départ pour ceux des actionnaires minoritaires qui sont membres du management, pour un prix variable en fonction de la performance opérationnelle de senseFly dans la période précèdent le rachat.

L'engagement de rachat des intérêts minoritaires par Parrot a été comptabilisé en Autres dettes non courantes en contrepartie d'une réduction des capitaux propres consolidés pour un montant de 13 651 K€.

L'allocation provisoire du prix d'acquisition de senseFly se présente comme suit :

K€	au 31/12/2012
Immobilisations incorporelles (1)	669
Immobilisations corporelles	36
Actifs courants	201
Trésorerie (2)	3 255
Dettes financières	-162
Dettes courantes	-429
Total actif net	3 570
Intérêts minoritaires	-1 415
Quote-part d'actif net acquise	2 155
Ecart d'acquisition (note 5)	2 031
Total prix d'acquisition	4 186

(1) Les immobilisations incorporelles correspondent à la technologie développée par senseFly, dont la juste valeur a été déterminée avec l'assistance d'un expert indépendant, en appliquant un taux de royalties de marché au chiffre d'affaires prévisionnel attendu sur la durée de vie résiduelle de la technologie. La durée d'amortissement estimée est de 5 années.

(2) Le prix d'acquisition et la trésorerie acquise comprennent l'un et l'autre un montant de 2,9 M€ correspondant à la souscription de Parrot à l'augmentation de capital réalisée par senseFly.

Les frais directement liés à l'acquisition ainsi que les frais de restructuration et d'intégration de senseFly ont été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels non courants pour un montant total de 0,1 M€.

senseFly est consolidé depuis le 1er août 2012 et représente une contribution au chiffre d'affaires du groupe de 0,8 M€ et une contribution au résultat opérationnel du groupe de -0,6 M€ pour l'exercice 2012. Si senseFly avait été acquise au 1er janvier de l'exercice 2012, le chiffre d'affaires du Groupe Parrot aurait été augmenté de l'ordre de 1,0 M€, et le résultat opérationnel du groupe Parrot n'aurait pas été affecté de façon significative (après inclusion de l'amortissement de la technologie acquise).

► Acquisition de Varioptic

Le 5 mai 2011, Parrot a acquis 100 % capital de Varioptic et l'écart d'acquisition déterminé au 31 décembre 2011 était de 4 464 K€.

Suite à l'affectation définitive de cet écart d'acquisition au 31 décembre 2012, celui-ci a été diminué de 1 030 K€ principalement en contrepartie de l'augmentation des impôts différés actifs pour 1 059 K€ et s'élève à 3 434 K€ au 31 décembre 2012.

Ces impôts différés actifs proviennent principalement des déficits fiscaux reportables accumulés par Varioptic. Leur recouvrabilité a été évaluée en tenant compte :

• (i) de l'obtention d'un agrément de l'administration fiscale permettant de transférer ces déficits à la société Parrot S.A. dans le cadre d'une opération de fusion-absorption,
• (ii) des bénéfices imposables futurs attendus au niveau de Parrot S.A. avec un degré suffisant de probabilité.

Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Grands Comptes Varioptic.

Notons que dans le cadre de l'acquisition, Parrot s'est engagé à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions Parrot, pour un nombre maximum de 75 000 actions, destiné aux principaux managers de Varioptic, en fonction de conditions de présence et de performance. La juste valeur des actions gratuites sera reconnue en charge de rémunération sur la période d'acquisition des droits, qui s'achève en 2015.

► Acquisition de DiBcom

Le 23 septembre 2011, Parrot a finalisé l'acquisition de la société DiBcom et l'écart d'acquisition déterminé au 31 décembre 2011 était de 19 120 K€.

Suite à l'affectation définitive de cet écart d'acquisition au 31 décembre 2012, celui-ci a été diminué de 4 123 K€ principalement en contrepartie de l'augmentation des impôts différés actifs pour 4 167 K€ et s'élève à 14 997 K€ au 31 décembre 2012.

Ces impôts différés actifs proviennent principalement des déficits fiscaux reportables accumulés par DiBcom. Leur recouvrabilité a été évaluée en tenant compte :

• (i) de l'obtention d'un agrément de l'administration fiscale permettant de transférer ces déficits à la société Parrot S.A. dans le cadre d'une opération de fusion-absorption,
• (ii) des bénéfices imposables futurs attendus au niveau de Parrot S.A. avec un degré suffisant de probabilité.

Cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Grands comptes DiBcom

Des attributions d'actions gratuites et des ordres de souscription d'actions Parrot ont été effectuées au profit de certains salariés de DiBcom selon les conditions habituelles des plans Parrot.

20.2.12. Note 12 Immobilisations corporelles

► Au 31 décembre 2012

K€	31/12/2011	Augment°	Diminut°	Var. de périmètre	Ecarts de conv. et reclasst	31/12/2012
Valeurs brutes
Construction	14	14			0	27
Matériel et outillage	15 927	1 837	-88	26	2	17 704
Autres immobilisations corporelles	11 875	5 077	-1 457	55	210	15 848
Total	27 815	6 928	-1 457	80	212	33 579
Amortissements Construction	-1	-15			0	-16

Document de Référence 2012

Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles	-13 606 -6 546	-2 038 -3 262	1 258	-13 -31	-2 55	-15 660 -8 528
Total	-20 154	-5 315	1 258	-45	53	-24 203
Valeurs nettes comptables
Construction	13	-1			0	12
Matériel et outillage	2 320	-201	-88	12	1	2 044
Autres immobilisations corporelles	5 329	1 814	-112	24	265	7 320
Total	7 662	1 614	-200	36	265	9 376

► Au 31 décembre 2011

K€	31/12/2010	Augment°	Diminut°	Var. de périmètre	Ecart de change	31/12/2011
Valeurs brutes
Construction	14					14
Matériel et outillage	5 890	1 193	-1 629	10 936	-464	15 927
Autres immobilisations corporelles	6 720	4 231	1 635	1 912	646	11 875
Total	12 624	5 424	-3 264	12 848	183	27 815
Amortissements	-1					-1
Construction	-1					-1
Matériel et outillage	-4 471	-1 537	1611	-9 229	19	-13 606
Autres immobilisations corporelles	-4 031	1 752	1 155	-1 790	-119	-6 546
Total	-8 503	-3 298	2 766	-11 019	-100	-20 154
Valeurs nettes comptables
Construction	13					13
Matériel et outillage	1 420	-344	-19	1 707	-445	2 320
Autres immobilisations corporelles	2 689	2 469	480	123	528	5 329
Total	4 122	2 126	-498	1 830	83	7 662

Les variations de périmètre du matériel et outillage correspondent aux acquisitions de DiBcom et de Varioptic.

K€	Varioptic	DiBcom	Total
Acquisitions	2 982	7 954	10 936

Les variations significatives d'immobilisations corporelles concernent la France dans le cadre du développement du Groupe. Aucune immobilisation corporelle n'a été remise en garantie de dettes financières.

20.2.13. Note 13 actifs financiers

Les créances rattachées à des participations, prêts et autres actifs financiers s'analysent comme suit :

K€	31/12/2011	Augment.	Diminut.	Var.de périmètre	Reclassement	31/12/2012
Dépôts de garantie	639	235				873
Autres immo. financières brutes	110	1 836			495	2 441
Dépréciation autres immo fi.					-495	-495
Total	749	2 070			0	2 819

Parrot S.A. a acquis 31 % des titres de la société Pix4D (spécialiste de la cartographie aérienne) pour un montant de 1,8 M€. Ces titres ont été comptabilisés en autres actifs financiers.

20.2.14. Note 14 Entreprise mise en équivalence

La société Da Fact consolidée en mise en équivalence depuis le 1er semestre 2010 est sortie du périmètre de consolidation suite à la cession décidée en Conseil d'Administration Da Fact le 21 décembre 2012 de 571 actions qui représentaient 29 % du capital. Cette sortie de périmètre a généré un produit de 54 K€

Pour l'exercice 2012, le résultat de la société Da Fact s'élève à 38 K€, la quote-part revenant au Groupe s'élève à 16 K€

L'abandon de créance en compte courant associé décidé lors du conseil d'administration du 21 décembre 2012 d'un montant de 425 K€ a été comptabilisé en Quote-part du résultat dans les entreprises MEE.

La participation de Parrot S.A. dans la société Da Fact qui s'élève à 20 %, elle est comptabilisée en autres actifs financiers et est complètement dépréciée (cf. Note 13).

20.2.15. Note 15 Impôts différés

Les impôts différés résultent principalement de Parrot S.A..

► Variation des impôts différés actifs

K€	31/12/2012	31/12/2011
Au 1er janvier	1 742	139
Produit (charge) de l'exercice	-451	1 996
Impacts réserves	5 739	3 196
Autres variations (1)	-4 819	-3 590
Au 31 décembre	2 212	1 741

(1) Correspond aux compensations d'impôts différés actifs et d'impôts différés passifs par entité fiscale.

► Variation des impôts différés passifs

K€	31/12/2012	31/12/2011
Au 1er janvier	2 881	2 022
Charge (produit) de l'exercice	2 007	308
Impacts réserves	278	4 142
Autres variations (1)	-4 817	-3 592
Au 31 décembre	349	2 881

(1) Correspond aux compensations d'impôts différés actifs et d'impôts différés passifs par entité fiscale.

► Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature

	Actifs		Passifs		Net
K€	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Immobilisations incorporelles			2 589	3 022	-2 589	-3 022
Immobilisations corporelles					0	0
Dépréciation des titres en autocontrôle					0	0
Stocks	696	642			696	642
Activation des frais de développement			5 365	2 557	-5 365	-2 557
Activation des déficits reportables	9 512	4 723			9 512	4 723
Dette financière à court terme					0	0
Subventions d'investissement			1 073	1 073	-1 073	-1 073
Autres actifs	175	276			175	276
Provisions :	1 744	1 231	1 276	1 638	468	-407
dont pensions	514	340			514	340
dont autres provisions sociales	508	410			508	410
dont dépréciations créances filiales			1 276	1 638	-1 276	-1 638
dont autres provisions	721	482			721	482
Autres passifs			-39	-350	39	350
Reports fiscaux déficitaires					0	0
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	12 127	6 873	10 264	7 940	1 863	-1 067
Impôts différés actifs au bilan				Compensé -->	2 212	1 742
Impôts différés passifs au bilan				Compensé -->	-349	-2 881

Le solde des déficits non activés s'élève chez Parrot S.A. à 30,7 M€.

20.2.16. NOTE 16 Stocks

K€	31/12/2011	Variation	Variations de périmètre	Ecart de change	31/12/2012
Valeurs brutes
Matières premières et marchandises	23 076	9 227			32 303
Produits intermédiaires et finis	9 068	11 660	141	-349	20 519
Total	32 144	20 887	141	-349	52 823
Dépréciations
Matières premières, produits intermédiaires et produits finis	9 867	-699
Total	9 867	-699
Total des valeurs nettes comptables	22 277	21 586	141	-349	43 656

20.2.17. NOTE 17 Créances clients

Les créances clients se décomposent comme suit :

K€	31/12/2012	31/12/2011
Clients	52 350	57 031
Dépréciation des clients	-1 441	-1 239
Total	50 909	55 791

Les créances ne portent pas intérêt et sont en général payables de 30 à 90 jours.

20.2.18. NOTE 18 Créances diverses

K€	31/12/2012	31/12/2011
Créances de TVA	3 048	1 593
Créance d'impôt	15 378	6 200
Charges constatées d'avance	1 385	2 136
Débiteurs divers	1 354	511
Avances et acomptes versés	652	1 252
Créances sociales	80	148
Comptes courants débiteurs		17
Autres créances
Total	21 899	11 857

Au 31 décembre 2012, les créances d'impôt correspondent au crédit impôt recherche. Au 31 décembre 2011 et 2012, les créances de TVA correspondent à de la TVA déductible sur achats, essentiellement en France.

20.2.19. NOTE 19 Trésorerie nette

Au 31 décembre 2012, la trésorerie et autres actifs financiers courants s'élèvent à 106 219 K€ dont 33 107 K€ d'autres actifs financiers courants, en diminution de 11 174 K€ par rapport à la clôture de l'exercice précédent.

Les créances financières et placements à court terme sont essentiellement composés de placement sans risque, tels que les certificats de dépôt négociables et comptes/dépôts à terme garantis à échéance à 3 mois maximum.

Les autres actifs financiers courants (à capital garanti) sont composés de trois placements à échéance entre 14 et 19 mois pour 11 M€, d'un BMTN de 10 M€ à un peu plus d'un an et deux comptes à terme progressifs pour un total de 12 M€ à échéance à un peu plus de deux ans.

20.2.20. NOTE 20 Capitaux propres

20.2.20.1.

Au 31 décembre 2012, le capital est composé de 12 809 243 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 1 952 766 euros. La prime d'émission s'élève à 54 360 620 euros. Le nombre d'actions en circulation a évolué comme suit :

	31/12/2011	Emissions	Réductions	31/12/2012
Nombres de titres	12 892 145	117 098	-200 000	12 809 243
Valeur nominale arrondie (€)	0,15			0,15
Total (K€)	1 965	18	-30	1 953

L'augmentation des postes capital et prime d'émission est le reflet des évènements suivants :

• Le Conseil d'administration du 15 février 2012 a constaté la réduction de capital de 200 000 actions relative à l'annulation d'actions auto-détenues.
• Le Conseil d'administration du 15 novembre 2012 a constaté que les titulaires de valeurs mobilières (donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de stock option) ont exercé leurs droits pour la valeur de 46 457 actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de capital, représentant un montant d'émission de 685 443,17 euros ; les souscripteurs ont libéré leur souscription en numéraire ; ainsi les nouvelles actions ont été souscrites puis libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission réalisant une augmentation de capital de 7 080,05 euros. La prime d'émission s'élève à 678 363,12 euros.

– Un conseil d'administration en 2013 constatera que les titulaires de valeurs mobilières (donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de stock option) ont exercé leurs droits pour la valeur de 70 641 actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de capital, représentant un montant d'émission de 557 823,47 euros ; les souscripteurs ont libéré leur souscription en numéraire ; ainsi les nouvelles actions ont été souscrites puis libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission réalisant une augmentation de capital de 10 765,69 euros. La prime d'émission s'élève à 547 057,78 euros.

20.2.20.2. gratuites

► Caractéristiques des plans de l'année 2012

Date du conseil	Date de l'autorisation de l'AG	Type	Quantité	Prix des Stocks Options (en €)
15/02/2012	31/05/2011	Stocks options	203 750	21,248
15/02/2012	31/05/2011	Actions gratuites	26 750	NA
10/05/2012	31/05/2011	Stocks options	20 800	21,932
10/05/2012	31/05/2011	Actions gratuites	3 900	NA
26/07/2012	06/06/2012	Action gratuites	11 850	NA
15/11/2012	06/06/2012	Stocks options	23 000	26,77
15/11/2012	06/06/2012	Actions gratuites	5 200	NA

► Evolution des plans d'actions de la période

K€	2012	2011
Nombre d'options au 1er janvier	1 184 617	3 423 327
Options arrivées à échéance durant l'exercice précédent	-63 392
Options attribuées durant l'exercice	295 250	343 726
Options exercées durant d'exercice	-209 941	-24 118
Options arrivées à échéance durant la période	-264 400	-2 558 318
Nombre d'options à la clôture	942 134	1 184 617

► Juste valeur des plans d'actions

Parrot S.A. a évalué la juste valeur des biens et services reçus pendant la période en se fondant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. La valeur de départ de l'action est prise à la date d'attribution.

La courbe de taux d'intérêts est calculée à partir des taux sans risque euro-swap de maturité correspondante (5 ans) à chaque date d'attribution (source Bloomberg).

► Conditions d'exercice des options

Tous les plans de S.O. ont les caractéristiques suivantes (conditions de présence dans l'entreprise) :

• Le bénéficiaire peut souscrire 50 % des bons attribués à la fin de la deuxième année suivant l'attribution.
• Le bénéficiaire peut ensuite souscrire à la fin de chaque trimestre révolu 6,25 % des bons ou options attribués pendant la période de deux ans qui suit.

Concernant les actions gratuites, l'attribution des actions n'est définitive qu'à l'expiration d'une période de deux ans pour les bénéficiaires de Parrot S.A. et à condition qu'à cette date le bénéficiaire soit toujours employé du groupe Parrot. Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires de l'établissement Varioptic seront attribuées définitivement en fonction de conditions de performance de chiffres d'affaires minimum atteints et à l'expiration d'une période de quatre ans.

Les hypothèses utilisées au cours de l'année 2012 pour déterminer la juste valeur sont les suivantes :

► Stocks options (SO)

Date du CA	Prix d'exercice	Quantité	Délais d'exercice	Période d'acquisit° Tranche 1	Quote part de la tranche 1	Quote-part des tranches suivantes	Maturité contractuelle	Hypothèse de volatilité attendue
15/02/2012	21,248	194 000	28/02/2019	2 ans	50,00 %	6,25 %	7 ans	50,00 %
15/02/2012	21,248	9 750	28/02/2019	2 ans	50,00 %	6,25 %	7 ans	50,00 %

10/05/2012	21,932	20 800	24/05/2019	2 ans	50,00 %	6,25 %	7 ans	50,00 %
15/11/2012	26,771	23 000	02/12/2019	2 ans	50,00 %	6,25 %	7 ans	50,00 %

► Actions gratuites (AG)

CA	Attribution	Quantité	Début d'acquisition	Période d'acquisition	Date d'acquisition
15/02/2012	15/02/2012	20 000	16/02/2012	2,00	16/02/2014
15/02/2012	15/02/2012	6 750	16/02/2012	2,00	16/02/2014
10/05/2012	10/05/2012	3 900	11/05/2012	2,00	11/05/2014
26/07/2012	26/07/2012	11 850	27/07/2012	2,00	27/07/2014
15/11/2012	15/11/2012	5 200	16/11/2012	2,00	16/11/204

La juste valeur retenue pour les Actions Gratuites est le cours de bourse de l'action Parrot au jour d'attribution aux salariés décidée en Conseil d'administration.

		2011		2012
Date et nature du plan	Durée (an)	Nbre existants au 31/12/2011	Nbre attribués au cours de la période	Nbre exercés sur la période	Nbre annulés ou rendues caduques	Nbre existants au 31/12/2012
CA 10/11/06 : stocks options	4 ans	165 000			-165 000
CA 14/02/07 : stocks options	4 ans	36 000			-36 000
CA 15/05/07 : stocks options	4 ans	39 000			-39 000
CA 31/07/07 : stocks options	4 ans	11 000			-11 000
CA 13/11/07 : stocks options	4 ans	38 000		-33 000	-5 000
CA 10/04/08 : stocks options	4 ans	1 500				1 500
CA 13/05/08 : stocks options	4 ans	11 700		-5 000		6 700
CA 31/07/08 : stocks options	4 ans	29 000		-16 000		13 000
CA 31/07/08 : Actions gratuites	2 ans
CA 13/11/08 : stocks options	4 ans	38 000		-35 000		3 000
CA 13/11/08 : Actions gratuites	2 ans
CA 12/02/09: stocks options	4 ans	95 046		-23 588		71 458
CA 12/02/209 : Actions gratuites	2 ans
CA 14/05/09 : stocks options	4 ans	47 893		-2 571		45 322
CA 14/05/09 : Actions gratuites	2 ans
CA 30/07/09 : stocks options	4 ans	260				260
CA 30/07/09 : Actions gratuites	2 ans
CA 12/11/09 : stocks options	4 ans	5 000				5 000
CA 12/11/09 : Actions gratuites	2 ans
CA 11/02/10 : stocks options	4 ans	20 500		-1 032	-1 000	18 468
CA 11/02/10 : Actions gratuites	2 ans	52 000		-49 000	-3 000
CA 12/05/10 : stocks options	4 ans	37 450				37 450
CA 12/05/10 : Actions gratuites	2 ans	8 950		-8 950
CA 29/07/10 : stocks options	4 ans	95 000				95 000
CA 29/07/10 : Actions gratuites	2 ans	39 400		-35 200	-4 200
CA 10/11/10 : stocks options	4 ans	6 000				6 000
CA 10/11/10 : Actions gratuites	2 ans	800		-600	-200
CA 10/02/11 : stocks options	4 ans	16 000				16 000
CA 11/02/11 : Actions gratuites	2 ans	58 400				58 400
CA 12/05/11 : stocks options	4 ans	20 213				20 213
CA 12/05/11 : Actions gratuites CA 28/07/11 : stocks options	2 ans 7 ans	34 613 8 000				34 613 8 000
CA 28/07/11 : Actions gratuites	2 ans	73 300				73 300
CA 10/11/11 : stocks options	7 ans	75 000				75 000
CA 10/11/11 : Actions gratuites	2 ans	58 200				58 200
CA 15/02/12 : stocks options	7 ans		203 750			203 750
CA 15/02/12 : Actions gratuites	2 ans		26 750			26 750
CA 12/05/12 : stocks options	7 ans		20 800			20 800
CA 12/05/12 : Actions gratuites	2 ans		3 900			3 900
CA 28/07/12 : Actions gratuites	2 ans		11 850			11 850
CA 10/11/12 : stocks options	7 ans		23 000			23 000
CA 10/11/12 : Actions gratuites	2 ans		5 200			5 200
Total		1 121 225	295 250	-209 941	-264 400	-942 134

► Incidence sur les états financiers

En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon la méthode de « Black & Scholes », la charge reconnue au titre des attributions de bons, d'options et d'actions gratuites s'élève à 4 083 K€ au titre de l'année 2012 (contre 2 627 K€ au 31 décembre 2011).

20.2.20.3. Actions Propres

K€	31/12/2011	Acquisitions	Cessions	Autres	Annulations	Livraisons	31/12/2012
Nombres de titres	685 983	397 892	-167 784	-7 400	-200 000	-93 750	614 941
Valeur (1)	13 689 101						13 641 731

(1) La valeur des différents programmes correspond au solde des actions attribuées au personnel et non servies ainsi qu'aux actions achetées restantes au 31/12/2012,

Le nombre des titres au 31/12/2012 est constitué de 1 754 actions propres du contrat de liquidité, 340 974 actions propres des programmes de rachat d'actions et 272 213 actions attribuées aux salariés et non encore livrées.

L'Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2012 a autorisé un programme de rachat d'actions. Les actions rachetées peuvent être utilisées en vue de :

• la poursuite du contrat de liquidité,
• l'allocation d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux du Groupe Parrot,
• la réduction du capital de la Société.

► Contrat de liquidité

Date d'opération	Quantité	Prix d'acquisition / cession (en euros)
Nombre de titre au 31/12/2012	5 284	87 299
Achat en 2012	164 254	3 801 081
Ventes en 2012	167 784	3 389 606
Nombre de titre au 31/12/2012	1 754	48 774

► Mandats de rachat d'actions

Mandat	Solde 2011	Valeur K€	Annulées en 2012	Attribués en 2012	Valeur K€	Rachat d'actions	Valeur K€	Attri. non servies	Solde 2012
n°3	30 712	304 061		30 712	304 061
n°4	194 009	2 646 072		70 438	960 698			123 571
n°5	67 413	1 537 317						47 700	19 713
n°6	81 645	1 984 911							81 645
n°7	5 978	160 958							5 978
n°8	200 000	4 544 347	200 000
n°9						235	4 195		235
n°10						233 403	5 695 136		233 403
Total	579 757	11 177 666	200 000	101 150	1 264 759	233 638	5 699 331	171 271	340 974

La valeur des différents programmes correspond au solde des actions attribuées au personnel et non servies ainsi qu'aux actions achetées restantes au 31 décembre 2012.

20.2.20.4. Dividendes

Aucune distribution de dividende n'est prévue concernant l'exercice 2012.

20.2.21. NOTE 21 Dettes Financières

K€	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts obligataires non convertibles	213	425
Dettes envers les établissements de crédit	17 838	23 478
Dettes sur immobilisations en crédit-bail
Emprunts et dettes financières divers	637	563
DETTES FINANCIERES NON COURANTES (LONG TERME)	18 688	24 466

Partie court terme des emprunts obligataires non convertibles	213	213
Dettes envers les établissements de crédit	6 000	6 000
Dettes sur immobilisations en crédit-bail
Intérêts courus non échus
Emprunts et dettes financières divers	116	50
DETTES FINANCIERES COURANTES (COURT TERME)	6 329	6 263

► Emprunts obligataires non convertibles

Le capital restant dû de l'emprunt obligataire non convertible est de 426 K€ (dont 213 K€ à moins d'un an et 213 K€ à plus d'un an) remboursable par annuité jusqu'au 31/12/2014 et portant un taux d'intérêt intérêt indexé sur Euribor 3 mois.

► Les emprunts et dettes financières divers

Ils correspondent à l'avance Oséo reçue par Varioptic initialement remboursable à compter de septembre 2010. Cette avance à taux zéro a été rééchelonnée par avenant en date du 28 septembre 2010 selon un échéancier qui court du 30 septembre 2012 au 30 juin 2016. Au 31 décembre 2012, le montant de l'avance Oséo est de 650 K€ dont 116 K€ à moins d'un an.

La juste valeur de l'avance OSEO a été estimée à 650 K€ pour tenir compte de la probabilité de remboursement des avances, découlant de la probabilité de réussite des projets financés, de l'actualisation des cash flows sur la base d'un taux représentatif du coût de la dette (Euro Industrial BBB-, maturité moyenne de 5 ans, soit 4,5 %)

► Dettes envers les établissements de crédit

La Société Parrot S.A. a mis en place en date du 1er juillet 2011 deux contrats d'ouverture de crédit par avis de tirage amortissables trimestriellement avec ses partenaires bancaires HSBC (pour 15 M€) et LCL (pour 20 M€) et un contrat de prêt par avis de tirage non amortissable avec Crédit Agricole Ile de France (pour 10 M€) - pour financer tout ou partie de sa croissance externe. Ces trois contrats portent sur un horizon de cinq ans (échéance 1er juillet 2016) et sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Afin de couvrir son exposition au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit, la Société a décidé de souscrire deux contrats de swap taux variable contre taux fixe (2,085 % pour un notionnel de 20 M€ et 1,85 % pour 10 M€) pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts.

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2012, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

• Tirages sur les lignes de crédit : 23 M€ (LCL : 13 M€ et HSBC : 10 M€)
• Fair value des swaps : 838 K€.

Les ratios ci-après définis avec les banques sont respectés au 31 décembre 2012 :

• Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé
• Dettes financières brutes consolidées / Capitaux propres consolidés part du Groupe
• Dettes financières nettes consolidées / Fonds propres consolidés

L'emprunt obligataire non convertible ainsi que les dettes envers les établissements de crédit sont à taux variable (indexés sur le taux variable Euribor 3 mois). Les dettes envers les établissements de crédit sont intégralement couvertes par 2 swaps de taux.

► Juste valeur des instruments dérivés à la clôture

K€	31/12/2012	31/12/2011
Passif Courant	-	-
Passif Non Courant	838	478-

20.2.22. NOTE 22 Résultat par action

► Résultat de base par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué le cas échéant des actions propres. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

€	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net part du Groupe	24 533 581	28 697 662
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	12 753 139	12 885 568
Résultat net de base par action	1,92	2,23

► Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

€	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net part du Groupe	24 533 581	28 697 662
Moyenne pondérée du nombre d'actions dilué en circulation	13 381 341	13 304 129
Résultat net dilué par action	1,83	2,16

20.2.23. NOTE 23 Participations ne donnant pas le contrôle

Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de senseFly des options de vente des 39.6 % d'intérêts qu'ils détiennent dans senseFly (voir Note 27 : Dettes Fournisseurs).

20.2.24. NOTE 24 Provisions pour retraites et engagements assimilées

20.2.24.1. Introduction

Les avantages du personnel sont principalement constitués des engagements de retraite concernant la Société Parrot S.A.

Le Groupe est également soumis à des régimes de retraite à prestations définies pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés. Ces régimes ne font l'objet d'aucun financement par le Groupe.

20.2.24.2. Information financière

Les avantages complémentaires relatifs aux salariés sont principalement constitués des provisions pour indemnités de départ à la retraite.

Le montant de cette provision au 31/12/2012 s'élève à 1537 K€, contre 989 K€ en 2011.

► Charge de l'exercice

K€	2012	2011
Coût des services	- 166	-121
Coût de l'actualisation	- 44	-29
Amortissement des Gains / (Pertes) actuariels
Amortissement des coûts de services passés	4	-1
Effets de Réduction/Liquidation
Total	- 206	-151

► Montant total des Gains/Pertes actuariels reconnus en OCI au cours de l'exercice

K€	2012	2011
Ecarts d'expérience dus à la mise à jour de la base de données au 1er janvier	- 36	22
Autres écarts d'expérience générés sur l'exercice	31
Ecarts liés au changement d'hypothèses	- 338	2
Total du montant reconnu en OCI	- 343	24

► Evolution de la provision au 31 décembre

K€	2012	2011
(Provision)/Montant payé d'avance au début de la période	- 989	-474
Charge/Produit de l'exercice 2012	- 206	-151
Montant reconnu en OCI au cours de l'exercice	-342	24
Acquisition de Varioptic au 05/05/2011		-39
Acquisition de Varioptic au 30/09/2011		-349
Total	- 1 537	-989

► Evolution de la dette actuarielle sur l'exercice

K€	2012	2011
Dette Actuarielle (DBO) au début de la période	-929	506
Gains / (Pertes) actuariels d'expérience d'ouverture (*)	-36
Coût des services	-166	-121
Coût de l'actualisation	-44	-29
Autres gains / (pertes) d'expérience générés sur la période	31	24
Ecarts liés aux changements d'hypothèses	-338
Amendements		92
Variation de périmètre Acquisition / Cession		-389
Total	-1 482	929

► Principales hypothèses

%	2012	2011
Taux d'actualisation	3,50 %	4,70 %
Taux d'inflation attendu	2,00 %	2,00 %
Taux moyen/équivalent d'augmentation salariale	3,00 %- 4,00 %	3,00 %-4,00 %

20.2.25. NOTE 25 AUTRES PROVISIONS NON COURANTES

La variation des autres provisions non courantes au cours de l'exercice est la suivante :

K€	31/12/2011	Dotation	Reprises utilisées	Var. de périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2012
Prov. pour droit indiv. à la format°	1 199	287				1 486
Prov. pour litiges	167		-167			0
Titres mis en équivalence (1)	121		-121
Total autres prov. non courantes	1 487	287	-288			1 486

(1) Renvoi à la Note14 : Titres mis en équivalence

20.2.26. NOTE 26 PROVISIONS COURANTES

La variation des provisions courantes au cours de l'exercice est la suivante :

K€	31/12/2011	Dotation	Reprises utilisées	Var. de périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2012
Risques et charges sociales	4 319	1 321	-1 388	-14	-14	4 225
Autres pour risques et charges	8 265	5 738	-8 390	-86		5 528
Total provisions courantes	12 585	7 059	-9 778	-100	-14	9 752

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilisée et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes.

20.2.27. NOTE 27 AUTRES DETTES COURANTES ET NON COURANTES

Note 27.1 Autres dettes courantes

K€	31/12/2012	31/12/2011
Fournisseurs	43 424	36 316
Dette d'impôt courant	1 288	1 439

Avances et acomptes versés sur commandes	1 588	1 028
Dettes fiscales et sociales	13 390	12 493
Autres dettes	2 389	4 404
Autres dettes courantes	17 367	17 925

Note 27.2 - Autres dettes non courantes

Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de senseFly des options de vente des 39,6 % d'intérêts qu'ils détiennent dans senseFly. Ces options sont exerçables en 2016 pour un prix d'exercice en fonction du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle atteints par senseFly en 2015. Un exercice anticipé est permis dans certains cas de départ pour les actionnaires minoritaires qui sont membres du senior management de senseFly.

L'obligation de Parrot relative au rachat des titres est enregistrée en autres fournisseurs d'immobilisations pour un montant de 16,6 MFCHF soit 13,6 M€ au 31/12/2012, égal à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé, sur la base des niveaux de marge et de chiffre d'affaires actuellement prévus dans le business plan de senseFly. Le taux d'actualisation reflète le coût marginal d'endettement de Parrot.

Le complément de prix éventuel Varioptic sera payable en 2015 en fonction du chiffre d'affaires atteint par Varioptic en 2014. Ce complément éventuel de prix sera payable à tous les vendeurs et n'est pas subordonné à des conditions de service futur. La valeur du complément de prix éventuel est de 2,9 M€, en tenant compte des probabilités d'atteinte du critère de performance et de l'effet de l'actualisation du décaissement futur.

20.2.28. NOTE 28 Instruments financiers

► Catégorisation et juste valeur des actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2012

K€	Juste valeur par résultat (1)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Clients	-	-	50 909	-	-	50 909	50 909
Autres créances courantes	-	-	21 899	-	-	21 899	21 899
Autres actifs financiers courants	33 107	-	-	-	-	33 107	33 107
Trésorerie et équivalents de trésorerie	73 113	-	-	-	-	73 113	73 113
Total actifs financiers	106 219	-	72 808	-	-	179 027	179 027
Autres dettes financières à court terme	-	-	-	23 329	838	24 167	24 167
Dettes fournisseurs	-	-	-	43 424	-	43 424	59 936
Autres dettes courantes	-	-	-	17 366	-	17 366	17 366
Total passifs financiers	-	-	-	84 119	838	84 957	101 469

(1) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Au 31 décembre 2011

K€	Juste valeur par résultat (1)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Clients	-	-	55 791	-	-	55 791	55 791
Autres créances courantes	-	-	11 857	-	-	11 857	11 857
Autres actifs financiers courants	33 864	-		-	-	33 864	33 864
Trésorerie et équivalents de trésorerie	83 530	-		-	-	83 530	83 530
Total actifs financiers	117 394	-	67 648	-	-	185 042	185 042
Autres dettes financières à court terme	-	-	-	29 263	478	29 741	29 741
Dettes fournisseurs	-	-	-	36 316	-	36 316	36 316
Autres dettes courantes	-	-	-	17 925	-	17 925	17 925
Total passifs financiers	-	-	-	83 504	478	83 982	83 982

(1) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

► Echéancier des dettes financières

Les dettes financières sont détaillées en Note 21 : Dettes Financières.

► Analyse des créances clients et de leur antériorité

Les créances clients pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée se répartissent comme suit :

Au 31 décembre 2012

K€	En cours	Créances clients pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée
		0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	>1 an	Total
Créances clients	42 075	9 059	-417	68	1 565	52 350
Total actifs financiers	42 075	9 059	-417	68	1 565	52 350
Dont couverture COFACE	16 191	3 858	50	83	6	20 188
Créances clients non couvertes	25 884	5 201	-467	-15	1 559	32 162
Provisions clients et comptes rattachés					1 441	1 441
Total poste client	42 075	9 059	-417	68	125	50 909

Les créances pour lesquelles la date d'échéance est dépassée concernent un nombre limité de clients qui font l'objet d'analyses et de suivis précis. Le cas échéant, des provisions pour dépréciations ont été constatées pour un montant total de 1 441 K€, dont 231 K€ de dotations et 29 K€ de reprises au titre de l'année 2012. Le montant net du poste client est de 50 909 K€.

La politique du groupe en matière des créances clients consiste en la gestion des couvertures du contrat COFACE existant et la surveillance régulières des créances clients

Au 31 décembre 2011

K€	En cours	Créances clients pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée
		0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	>1 an	Total
Créances clients	45 252	9 421	256	274	1 828	57 031
Total actifs financiers	45 252	9 421	256	274	1 828	57 031
Dont couverture COFACE	15 675	3 585	197	221	129	19 808
Créances clients non couvertes	29 577	5 836	59	52	1 699	37 223
Provisions clients et comptes rattachés					1 239	1 239
Total poste client	45 252	9 421	256	274	588	55 791

► Instruments de couverture

Dans le cadre de son activité, la Société est exposée au risque de change sur la parité EUR/USD.

L'horizon de gestion de la politique de couverture est de un an divisé en quatre périodes identiques. Au 31 décembre 2012, il n'y avait pas de dollars affectés à la couverture de change.

Dans le cadre des contrats de prêts - contractés en date du 1er juillet 2011 avec ses partenaires bancaires HSBC, LCL et Crédit Agricole Ile de France - pour financer tout ou partie de sa croissance externe, le Groupe Parrot est exposé au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois, taux variable sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit.

Afin de couvrir cette exposition, le Groupe Parrot a décidé de souscrire des contrats de swap pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts. La Société a décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre 2011 pour limiter la volatilité du compte de résultat.

L'élément couvert (« sous-jacent ») est défini comme étant les tirages futurs sur les lignes de crédit à taux variable de Parrot S.A..

L'instrument de couverture est un élément financier dérivé externe. Il correspond aux swaps de taux d'intérêts contractés afin que tout ou partie des tirages effectués par Parrot S.A. porte sur des taux fixes.

A chaque clôture trimestrielle, les swaps sont réévalués à leur juste valeur.

Lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'une transaction prévue hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est comptabilisé directement en capitaux propres. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

20.2.29. NOTE 29 Risque de marché

► Risque de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Début de l'année 2010, la Société a mis en place une politique de couverture de son risque de change visant à couvrir un an d'exposition d'une partie de l'exposition brute des achats en USD qui représente à peu près 1/3 des achats groupe. En 2012, il n'y a pas eu d'achat de dollars affectés à la couverture de change.

En 2012, 68 % du chiffre d'affaires du Groupe, 92 % du coût des ventes et 6 % des dépenses opérationnelles sont libellés en USD ou devises rattachées à ce dernier, le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. Le Groupe n'a pas couvert son exposition nette à la variation de l'USD.

Afin de limiter l'impact de la variation de l'USD sur sa rentabilité, le Groupe développe depuis 2006 le montant des ventes libellées dans cette devise.

A fin décembre 2012, 41,3 % de la trésorerie et des autres actifs financiers courants du Groupe est en USD ou devises rattachées.

► Risque de taux

La trésorerie est placée au cours de l'exercice sur des supports sans risque avec des taux sous-jacents majoritairement à trois mois maximum.

L'incidence d'une variation de 1 % du taux de rendement moyen aurait pour incidence une perte de 673 K€ sur le niveau des produits financiers consolidés.

Le cash pooling mis en place également pour optimiser le gestion des flux de trésorerie intragroupe, de manière à prêter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de réduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trésorerie excédentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trésorerie disponible.

Enfin, la politique de gestion du risque de taux du groupe Parrot est de limiter les risques de variations de taux sur les tirages sur les lignes de crédit à taux variable. Le groupe Parrot adopte une politique qui consiste à s'assurer que tout ou partie de l'exposition aux variations des taux d'intérêts des emprunts porte sur des taux fixes. Le groupe contracte des swaps de taux d'intérêts et les désigne en tant que couverture des tirages sur les lignes de crédit à taux variable.

► Risque sur les actions propres

Le Groupe ne détient pas d'investissement en actions, à l'exception des actions auto-détenues, conformément au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les cours des actions Parrot a été historiquement soumis à de fortes variations, à la hausse comme à la baisse. Ces variations, qui pourraient se poursuivre, sont fonction de nombreux facteurs, tels les performances financières du Groupe, les performances financières du secteur, les innovations technologiques, de manière générale les fluctuations des marchés boursiers.

La valeur des actions propres reclassée en capitaux propres s'élève à 13 641 K€ pour 614 941 actions.

► Risque de liquidité et contrepartie

La gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau de la Direction financière. La gestion de la trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

La politique de financement de Parrot est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du Groupe, de ses besoins de Trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût.

► Actif financier au 31 décembre 2012

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

La valeur nette comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale du Groupe face au risque de crédit. Au 31 décembre 2012, l'exposition maximale au risque de crédit se présente donc ainsi :

–	clients :	50,9 M€
–	autres créances :	21,9 M€
–	autres actifs financiers courants :	33,1 M€
–	trésorerie et équivalents de trésorerie :	73,1 M€

Durant l'année 2012, la politique du Groupe Parrot a consisté à diversifier la gestion du risque de contrepartie en répartissant les placements dans des établissements bancaires de premier rang et sur différentes maturités, et en assurant un suivi régulier.

Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision pour créances douteuses, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance.

Le risque de crédit est suivi au niveau du Groupe par le département trésorerie. Le Groupe suit mensuellement les délais de paiement de ses filiales et provisionne les créances qu'il considère comme non recouvrables.

Pour se prémunir du risque de crédit et donc couvrir son risque de non paiement, le Groupe a mis en place des procédures de recouvrement et de blocage de comptes clients.

Une police Coface garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot Italia S.r.l., Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90 % de la créance nette garantie hors TVA.

– Dettes financières au 31 décembre 2012

Les dettes financières sont détaillées en Note 21.

20.2.30. NOTE 30 Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations versées aux membres du comité de direction est le suivant :

K€	31/12/2012	31/12/2011
Rémunérations fixes	1 793	1 981
Rémunérations variables	743	1 165
Avantages à court terme	2 536	3 146
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Paiements en actions	837	436
Total	3 372	3 582

Le comité de direction est composé de 12 personnes qui assurent les fonctions suivantes : - Président Directeur Général, Directeur du bureau d'études, Directeur adjoint du bureau d'études, Directeur technique Business Unit, Directeurs Business Units, Directeur validation, Directeur production, Directeur des achats, Directeur administratif et financier, Directeur des ressources humaines

20.2.31. NOTE 31 Parties liées

Au cours de l'exercice 2012, aucune opération significative n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la Société soit plus de 2,5 % du capital.
• des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, à l'exception de la convention passée entre la société et Monsieur Edouard Planchon, administrateur de la société. Au titre de l'exercice 2012, Monsieur Edward PLANCHON, n'a pas facturé par l'intermédiaire de la société EKP Consult LLC, société de droit américain qu'il contrôle, des prestations de services à la filiale américaine Parrot, Inc. mais il s'est vu rembourser une somme de 3 235 USD au titre des frais qu'il a engagés.
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

20.2.32. NOTE 32 Engagements donnés ou reçus

► Engagements donnés

Au 31 décembre 2012, la Société compte pour engagement les paiements futurs relatifs à des contrats non résiliables de location simple :

K€	Valeur brute 2012
2013	1 852
2014	683
2015	365
2016	215
2017 et suivants	88
Total	3 203

D'autre part, une caution bancaire est donnée pour un montant de 300 K€.

Il a également été mis en place au début du second semestre 2011 un nantissement de placement de 5 M€ en garantie. Le montant des commandes fermes au 31 décembre passées auprès de nos principaux fournisseurs s'élève à 34,8 M€.

► Engagements reçus

Dans le cadre de l'acquisition de la société Parrot Iberia, notre Société bénéficie d'une clause de garantie de passif usuelle.

20.2.33. NOTE 33 Evénements postérieurs à l

Néant.

20.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

KPMG Audit	ERNST & YOUNG et Autres
1, cours Valmy	1/2, place des Saison – Tour First
92923 Paris La Défense Cedex	92037 Paris la Défense Cedex
France	France

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Parrot, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 2M « Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux états financiers consolidés. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 9 de l'annexe donne une information appropriée.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que les notes 2K, 2M et 10 de l'annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux Comptes

Paris La Défense, le 25 avril 2013 Paris La Défense, le 25 avril 2013 Département de KPMG S.A.

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Associé Associé

Eric Lefebvre Pierre Jouanne

20.4. Compte annuels 2012 de Parrot S.A.

20.4.1. Bilan de Parrot S.A.

ACTIF (en euros)	Brut	Amort. et prov.	Net 31/12/2012	Net 31/12/2011
Concession, brevets et droits similaires	12 814 888	11 329 683	1 485 205	1 289 293
Fonds commercial	23 949 257		23 949 257	23 949 257
Autres immobilisations incorporelles	2 284 017	1 841 755	442 262	369 922
Immobilisations incorporelles	39 048 162	13 171 438	25 876 724	25 608 472
Install. tech., matériel et outillage industriel	18 556 741	15 731 722	2 825 019	3 113 018
Autres immobilisations corporelles	8 845 824	5 035 685	3 810 140	3 559 189
Immobilisations en cours	382 917	295 400	87 517	71 970
Immobilisations corporelles	27 785 482	21 062 807	6 722 676	6 744 176
Autres participations	32 104 279	23 599 328	8 504 951	15 848 339
Créances rattachées à participations	8 268 595	3 709 413	4 559 183	4 282 866
Autres immobilisations financières	834 713		834 713	5 231 765
Immobilisations financières	41 207 588	27 308 741	13 898 847	25 362 970
ACTIF IMMOBILISE	108 041 232	61 542 986	46 498 246	57 715 618
Stocks de matières premières	29 184 244	6 606 961	22 577 282	9 839 871
Stocks produits intermédiaires et finis	6 908 998	717 671	6 191 327	6 864 720
Stocks et en-cours	36 093 242	7 324 633	28 768 609	16 704 591
Avances, acomptes versés sur commandes	647 366		647 366	361 011
Créances clients et comptes rattachés	48 415 224	424 805	47 990 419	48 632 936
Autres créances	19 529 780		19 529 780	8 078 475
Capital souscrit et appelé, non versé
Créances	68 592 372	424 805	68 167 564	57 072 422
Valeurs mobilières de placement	80 408 219	0	80 408 219	74 719 312
Disponibilités	16 750 565		16 750 565	22 232 338
Charges constatées d'avances	1 151 366		1 151 366	1 925 286
Disponibilités et divers	98 310 149	0	98 310 149	98 876 936
ACTIF CIRCULANT	202 995 761	7 749 438	195246 323	172 653 948
Ecarts de conversion actif	188 192		188 192	344 145
TOTAL ACTIF	311 225 185	69 292 423	241 932 761	230 713 710

PASSIF (en euros)	Net 31/12/2012	Net 31/12/2011
Capital social, dont versé 1 952 766	1 952 766	1 965 401
Primes d'émissions, de fusion, d'apport,…	54 175 144	57 463 243
Réserve légale	203 512	203 512
Report à nouveau	69 256 567	61 487 667
Résultat de l'exercice	22 963 227	7 768 900
CAPITAUX PROPRES	148 551 217	128 888 723
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	3 768 131	3 818 131
AUTRES FONDS PROPRES	3 768 131	3 818 131
Provisions pour risques	11 257 810	12 624 369
Provisions pour charges	1 559 706	1 075 145
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12 817 516	13 699 514
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	425 438	638 156
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	23 055 452	29 072 265
Emprunts et dettes financières divers	2 529 936	12 394 840
DETTES FINANCIERES	26 010 826	42 105 261
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	0	409 731
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	31 273 787	23 836 952
Dettes fiscales et sociales	13 755 830	12 363 593
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	38 000	38 000
Autres dettes	4 347 052	3 968 524
DETTES DIVERSES	49 414 669	40 207 069
Produits constatés d'avances	303 231	208 519
DETTES	75 728 725	82 930 580
Ecarts de conversion passif	1 067 172	1 376 764
TOTAL PASSIF	241 932 761	230 713 710

20.4.2. Compte de résultat de Parrot S.A.

en Euros	France	Export	31/12/2012	31/12/2011
Ventes de marchandises				329 250
Production vendues de biens	20 715 656	105 282 165	125 997 821	138 986 161
Production vendues de services	15 940	3 364 694	3 380 634	3 792 271
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	20 731 597	108 646 858	129 378 455	143 107 682
Production stockée			1 521 459	-3 812 151
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			722 047	523 657
Reprises sur amorti. et prov., transfert de charges			11 577 831	6 508 731
Autres produits			63 254 808	47 009 189
PRODUITS D'EXPLOITATION			206 454 601	193 337 109
Charges externes
Achats de marchandises			15 916 145	732 407
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approv.			45 287 288	54 921 816
Variation de stock (matières premières et approvisionnement)			-9 156 528	4 489 186
Autres achats et charges externes			70 338 304	56 521 026
			122 385 209	116 664 435
Impôts, taxes et versements assimilés			3 510 718	3 472 157
Charges de personnel
Salaires et traitements			36 171 485	33 858 993
Charges sociales			14 935 568	13 696 563
			51 107 054	47 555 556
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations			5 967 018	6 802 127
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			3 084 949	4 068 198
Dotations aux provisions pour risque et charges			5 980 291	6 447 710
			15 032 258	17 318 035
Autres charges d'exploitations			3 669 432	2 583 613
CHARGES D'EXPLOITATIONS			195 704 670	187 593 796
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			10 749 931	5 743 313
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			16 197 946	10 000 000
Autres intérêts et produits assimilés			185 832	173 530
Reprises sur provisions et transferts de charges			4 911 376	1 779 027
Différences positives de change			4 197 753	4 634 960
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			1 629 444	1 037 376
			27 122 351	17 624 894
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions			15 869 721	10 351 153
Intérêts et charges assimilés			1 148 786	2 406 000
Différences négatives de change			4 558 996	4 822 202
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			57 338	162 853
			21 634 841	17 742 208
RÉSULTAT FINANCIER			5 487 509	-117 314
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			16 237 440	5 626 000
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			0	35 934
Produits exceptionnels sur opérations en capital			3	96 028
Reprise sur provisions et transferts de charges			2 251 863	888 008
			2 251 866	1 019 971
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			654 330	13 467
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			1 785 478	1 325 165
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			0	1 462 147
			2 439 808	2 800 779
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			-187 942	-1 780 808
Participation des salariés aux fruits de l'expansion				-
Impôts sur les bénéfices			-6 913 729	-3 923 709
TOTAL DES PRODUITS			235 828 817	211 981 974
TOTAL DES CHARGES			212 865 590	204 213 074
BENEFICE OU PERTE			22 963 227	7 768 900

20.4.3. Annexe aux états financiers de Parrot S.A.

20.4.3.1. Note 1 - Faits majeurs

Note 1.1. Evènements principaux de l'exercice

Le chiffre d'affaires s'établit à 129 378 K€, contre 143 108 K€ un an plus tôt, soit une baisse de 9,59 %. Le chiffre d'affaires 2012 intègre des management fees facturés aux filiales de Parrot S.A. à hauteur de 2 644 K€.

Les autres produits qui s'élèvent à 63 255 K€ intègrent notamment une refacturation de redevances à Parrot Asia pour 56 528 K€. Ces dernières sont relatives à l'utilisation des droits de propriété industrielle et intellectuelle l'une portant sur la licence d'utilisation des brevets des produits OEM et Grand public et l'autre sur l'utilisation des marques Parrot.

La marge sur consommation de matières premières et marchandises s'élève à 78 853 K€, soit 60,95 %, contre 79 152 K€ et 55,31 % en 2011.

Le résultat d'exploitation s'élève à 10 750 K€, contre 5 743 K€ un an plus tôt.

Le résultat exceptionnel est une perte de 188 K€ à comparer à une perte de 1 781 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net s'élève à 22 963 K€ soit 17,75 % du chiffre d'affaires.

Deux mandats de rachat d'actions ont été effectués au cours de l'année 2012, avec pour impact sur l'exercice 2012 le rachat de 233 638 actions pour 5 699 K€.

Note 1.2. Faits marquants de l'exercice

En 2012, Parrot S.A. a obtenu l'accord de l'agrément prévu au paragraphe II de l'article 209 du code général des impôts aux opérations de fusion par voie d'absorption des sociétés DiBcom et Varioptic.

Le 23 juillet 2012, Parrot S.A. a acquis 60,4 % du capital de senseFly, une start-up basée à Lausanne (Suisse) qui a développé et commencé à commercialiser une gamme de drones civils ultralégers à usage professionnel, équipés de solutions d'imagerie aérienne et de cartographie. Cette acquisition permet d'accéder à une expertise complémentaire par rapport aux produits Parrot AR.Drone destinés au grand public. Le montant de cette acquisition s'élève à 4 188 K€ auquel il convient d'ajouter 139 K€ de frais.

Le 18 septembre 2012, Parrot S.A. a acquis 31 % de la société Pix4D, une start-up basée à Lausanne (Suisse), spécialiste de la cartographie aérienne.

Le montant de cette acquisition s'élève à 1 946 K€ auquel il convient d'ajouter 124 K€ de frais.

Note 1.3. Evènements significatifs post clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

20.4.3.2. Note 2 - Principes, règles & méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été élaborés conformément aux règles et principes comptables français, y compris les nouvelles règles comptables du Comité de Règlementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des principes comptables fondamentaux et conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Note 2.1. Immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée d'utilisation, soit :

• Brevets, licences, marques : 1 à 3 ans
• Logiciels : 1 à 3 ans

Les frais de recherche et de développement sont enregistrés directement en charges d'exploitation.

Une provision pour dépréciation est constatée en cas de perte de valeur de l'immobilisation.

Fonds commercial

Le poste « fonds commercial figurant au bilan pour une valeur nette de 23 949 K€ correspond principalement :

• Au mali technique dégagé lors de l'acquisition par voie de fusion absorption de la société DiBcom pour un montant de 19 412 K€. Le mali technique est composé de la technologie et des parts de marché.
• Au mali technique dégagé lors de l'acquisition par voie de fusion absorption de la société Varioptic pour un montant de 4 529 K€. Le mali technique est composé de la technologie et des parts de marché.

En application du règlement CRC 2004-01, ces malis ne sont pas amortis, mais sont soumis à des tests de dépréciation. Ils subissent une dépréciation lorsque la valeur actuelle d'un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affecté

Note 2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût historique.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilisation restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée d'utilité, comme suit :

–	Agencements et aménagements et Installations techniques	3 à 10 ans
–	Matériel et outillage industriel	3 ans
–	Matériel bureautique et informatique	2 à 3 ans
–	Matériel de transport	3 ans
–	Mobilier	5 ans

Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d'actif cédés.

Note 2.3. Immobilisations financières

Les titres de participations sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le coût d'achat et les frais accessoires.

Dans l'hypothèse où la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée et complétée le cas échéant par une provision pour dépréciation des comptes courants et une provision pour risques et charges.

La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité des titres. La valeur d'utilité s'apprécie en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, ainsi que des perspectives d'avenir si la filiales a démontré sa capacité à être rentable.

Note 2.4. Stocks

Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré et comprend les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Une provision est comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure au prix moyen pondéré.

Produits finis et produits intermédiaires

• Le calcul de la rotation lente se fait en comparant les quantités en stock à la fin de la période et la quantité vendue sur les 12 derniers mois glissants.
• Toute quantité en excès dans les stocks par rapport aux ventes des 12 derniers mois est provisionnée à 100 %.
• Pour les nouveaux produits lancés dans les 12 derniers mois il n'y a pas de dépréciation.

Note 2.5. Créances

Les créances clients font l'objet d'une provision pour dépréciation estimée en fonction du risque de non recouvrement sur la base d'une analyse au cas par cas et en prenant en compte les assurances crédit.

Note 2.6. Opérations en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros (€) en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en écart de conversion actif pour les pertes de change latentes et en écart de conversion passif pour les gains de change latents. L'écart de conversion actif fait l'objet d'une provision pour risques et charges.

Note 2.7. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue.

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Couverture de trésorerie

Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d'opérations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture, la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée :

• en résultat financier pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture,
• en débiteurs et créditeurs divers en écarts de réévaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en résultat financier lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture.

Note 2.8. Provision pour risques et charges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Une provision pour actions gratuites attribuées est constituée selon un plan d'amortissement étalé sur deux ans ou quatre ans à partir de la date d'attribution optée en Conseil d'administration.

Provision Garantie

Une provision pour garantie est comptabilisée au moment de la vente des biens correspondants.

La provision pour garantie client est calculée en fonction des quantités vendues par PSA.

On applique pour chaque famille de produit le taux de retour des marchandises vendues sur les ventes des 18 derniers mois valorisé au prix moyen pondéré du produit neuf.

Le taux de retour est fourni par le service qualité. Le coût de l'échangé est basé sur la valeur en stock d'un produit neuf.

Autres provisions

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilisée et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en fonction des perspectives de ventes.

Provisions prud'homales

Une provision pour litige est estimée au cas par cas sur la base d'une analyse des dossiers avec l'aide des avocats chargés du suivi.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Depuis le 1er janvier 2010 la provision pour indemnité de départ à la retraite a été comptabilisée dans les comptes sociaux et l'évaluation des engagements a été faite en application de la convention collective de la Métallurgie avec les hypothèses suivantes :

–	Age de départ en retraite :	62 à 64 ans
–	Taux de progression de salaires :	3 à 4 %
–	Taux d'actualisation :	3,50 %
–	Taux de charges sociales :	45 %

Le montant de l'engagement s'élève à 1 537 K€ à fin 2012 comptabilisée à hauteur de 989 K€ en résultat.

Note 2.9. Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Les produits provenant de prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les distributeurs spécialisés est reconnu net des remises pour volumes et référencement. Le montant des remises accordées pour volume et référencement est comptabilisé à la date d'expédition des biens sur la base de l'expérience passée et des conditions contractuelles.

Note 2.10. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt comprend :

• L'impôt calculé au taux de droit commun
• L'impôt soumis au taux réduit de 15 % calculé sur les redevances de concessions de droit de propriété industrielle
• La retenue à la source Hong-Kong (la convention fiscale entre la France et Hong-Kong n'est pas encore applicable).
• Le crédit impôt recherche.

Note 2.11. Transactions entre parties liées

Les transactions réalisées avec les parties liées ont fait l'objet d'une analyse permettant de conclure à des opérations normales de marché.

20.4.3.3. Note 3 - Informations relatives au bilan

Note 3.1. Actif

► Immobilisations

En Euros	Valeur brute début exercice	Acquisitions, fusion, création virements	Diminutions par virement	Diminut° par cessions mises HS	Valeur brute fin exercice
Brevets et droits similaires	10 578 336	2 236 552			12 814 888
Fonds commercial	23 949 257				23 814 888
Autres immobilisations incorporelles	1 910 477	586 541		213 000	2 284 018
Total des immo. incorporelles	36 438 070	2 823 093		213 000	39 048 163
Inst. techniques, mat et outillages	16 810 334	1 834 201		87 794	18 556 741
Autres immobilisations corporelles	4 249 588	953 972			5 203 560
Matériel de transport	9 019	27 563			36 582
Matériel bureautique et mobilier	3 218 403	800 199		412 920	3 605 682
Immobilisations corporelles en cours	367 370	53 243		37 695	382 918
Total des immo. corporelles	24 654 713	3 669 177		538 409	27 785 482
Autres participations	26 286 507	6 414 604		596 832	32 104 279
Créances et autres immobilisations financières	14 276 043	1 016 253		6 188 988	9 103 308
Total des immo. financières	40 562 550	7 430 857		6 785 820	41 207 587
Total	101 655 333	13 923 127		7 537 229	108 041 232

► Amortissements

En Euros	Cumulés début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice	Linéaires
Concessions, brevets et droits similaires	9 289 043	2 040 640		11 329 683	2 040 640
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	1 540 555	301 201		1 841 755	301 201
Total des immo. incorporelles	10 829 597	2 341 841		13 171 438	2 341 841
Inst. techniques, mat et outillages	13 697 316	2 099 073	64 667	15 731 722	2 099 073
Autres immobilisations corporelles	1 388 230	816 649		2 204 879	816 649
Matériel de transport	8 020	3 904		11 924	3 904
Matériel bureautique et mobilier	2 521 572	705 551	408 240	2 818 882	705 551
Total des immo. corporelles	17 615 138	3 625 177	472 907	20 767 407	3 625 177
Total	28 44 735	5 967 018	472 907	33 938 845	5 967 018

– Filiales et participations

Renseignements détaillés concernant les Filiales & Participations en euros.

Filiales & Participations	Capital	Capitaux Propres hors résultat	Quote-part du capital	Valeur nette comptable des titres €			Prêts & avances	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
	€	€	%	Brute	Provisions	Nette	€	€	€	€
CHEZ PARROT	10 000	10 000	100	10 000		10 000		139 178	-131 477
PARROT ASIA PACIFIC Ltd HK)	978	19 093 353	100	1 092		1 092		203 130 432	7 287 550	8 156 610
PARROT GmbH (Germany)	25 000	111 288	100	25 000		25 000		4 922 896	41 867
PARROT, Inc. (USA)	2 799 242	-4 597 263	100	2 083 636	2 083 637	0	8 236 519	28 552 695	911 067
PARROT SRL (Italie)	10 000	629 752	100	10 000		10 000		3 341 542	-264 471
PARROT UK Ltd (UK)	123	1 204 672	100	145		145		3 898 625	82 882	3 041 336
				22 996	21 020
PARROT IBERIA (Espagne)	63 036	2 511 473	100	160	000	1 976 160		13 014 086	-537 012	5 000 000
PARROT JAPAN (KK)	88 000	203 149	100	77 950		77 950	32 077	1 434 257	101 602
PARROT AUSTRALIE	7 867	7 867	100	8 236		8 236		382 758	38 368
SENSEFLY	153 340	2 998 484	60	4 326 780		4 326 780		783 515	- 621 133
PIX4D			31	2 069 589		2 069 589
DA FACT	72 631	137 014	20	495 691	495 691	-		25 792	37 740
				32 104	23 599
Total				279	328	8 504 951	8 268 595	259 625 776	6 946 983	16 197 946

Au cours de l'année 2012, Parrot S.A. a reçu des dividendes de la part de ses filiales :

• Parrot Asia pour 8 157 K€,
• Parrot Iberia pour 5 000 K€,
• Parrot UK pour 3 041 K€.

Les titres de Parrot Iberia ont été dépréciés pour 13 755 K€ en complément des 7 265 K€ comptabilisés en 2011.

En date du 21 décembre 2012, 571 des 967 actions que détenait Parrot S.A. au capital de sa filiale Da Fact ont été cédées pour 1 centime d'euro. Au terme de cette opération, le pourcentage de détention de Parrot S.A. dans Da Fact passe de 49 % à 20 %. Dans le même temps Parrot S.A. a abandonné la totalité de son compte courant d'un montant de 425 K€.

Les informations chiffrées en provenance des filiales sont exprimées en devises étrangères et converties en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture, à l'exception des produits et des charges qui sont convertis en euros en utilisant un taux moyen annuel.

Document de Référence 2012

► Stocks

	A la fin de	Au début de	Variation des stocks
En Euros	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Matières premières & autres approvisionnements	29 184 244	20 028 075	9 156 528
Produits finis	6 908 998	5 387 540	1 521 459
Total	36 093 242	25 415 615	10 677 987

► Suivi des valeurs mobilières de placement

En Euros	Nombre	Prix unitaire	+/- value latente	Total
SG Monétaires	7	5 310	-	37 168
LCL CAT garanti	4	2 350 233	8 300	9 400 933
CDN BNP 18/01/2013	1	5 000 000	47 456	5 000 000
Deutsche Bank DAT 03/03/2014	1	1 000 000	354	1 000 000
Crédit Agricole BMTN 08/07/2014	1	5 000 000	34 199	5 000 000
LCL EMTN 15/07/2014	1	5 000 000	30 885	5 000 000
Crédit Agricole BMTN 05/03/2015	1	10 000 000	23 775	10 000 000
CIC CATIP 08/03/2015	1	6 066 000	48 176	6 066 000
CIC CATIP 24/05/2015	1	6 040 500	13 633	6 040 500
DAT BNP USD échéances 01/2013	4	4 737 002	1 348	18 948 007
DAT BNP CHF 29/01/2013	1	497 018	17	497 018
Sous total placements			208 143	66 989 625

En Euros	Nombre	Valeur de rachat	Dépréciation	Valeur nette
Actions propres attribuées	272 213	5 075 075		5 075 075
Actions propres à attribuer	340 974	8 294 744		8 294 744
Sous total actions propres	613 187	13 369 819		13 369 819

En Euros	Quantité	Plus-values	Prix acquisition/cession
Nombre de titres 31/12/11	5 284		87 299
Achat année N	164 254		3 801 081
Ventes année N	167 784		3 839 606
Sous total contrat de liquidité	1 754	51 968	48 774

Total des Valeurs Mobilières de Placement 80 408 219

► Programme de rachat d'actions

Mandat de rachat	Solde 2011	Valeur en K€	Actions annulées en 2012	Actions attribuées servies en 2012	Valeur en K€	Rachat d'actions	Valeur en K€	Actions attribuées non servies	Actions restantes
n° 3	30 712	304 061		30 712	304 061			-
n° 4	194 009	2 646 072		70 438	960 698			123 571
n° 5	67 419	1 537 317				-	-	47 700	19 713
n° 6	81 645	1 984 911				-	-		81 645
n° 7	5 978	160 958				-	-		5 978
n° 8	200 000	4 544 347	200 000			-	-		-
n°9						235	4 195		235
n°10						233 403	5 695 136		233 403
Total	579 757	11 177 666	200 000	101 150	1 264 759	233 638	5 699 331	171 271	340 974

► Contrat de liquidité

En Euros	Quantité	Prix acquisition/cession
Nombre de titres 31/12/11	5 284	87 299
Achat année 2011	164 254	3 801 081
Ventes année 2011	167 784	3 839 606
Nombre de titres 31/12/11	1 754	48 774

► Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	En Euros
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances	2 693 028
Créances clients et comptes rattachés	1 648 207
Personnel & organismes sociaux	4 687
Etat	137 381
Divers, produits à recevoir & autres créances	902 753
Valeurs mobilières de Placement
Disponibilités
Intérêts courus à recevoir
Total	2 693 028

► Charges et produits constatés d'avance

En Euros	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	1 151 366	303 231
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
Total	1 511 366	303 231

Il s'agit de charges et produits ayant été comptabilisés durant l'exercice comptable, mais dont une partie l'a été par anticipation, car ils concernent l'exercice comptable suivant.

Note 3.2. Passif

► Variation des capitaux propres

En Euros	2011	Variation	2012
Capital	1 965 401	-12 635	1 952 766
Prime d'émission	57 463 243	-3 288 099	54 175 144
Réserve légale proprement dite	203 512		203 512
Réserve indisponibles
Report à nouveau	61 487 667	7 768 900	69 256 567
Résultat	7 768 900		22 963 227
Total	128 888 723	4 468 166	148 551 217

La variation des capitaux propres au cours de l'année 2012 s'explique par :

• Une augmentation de capital par création de 117 061 actions nouvelles, suite à l'exercice d'options pour un nominal de 18 K€ et une prime d'émission de 1 225 K€.
• Une réduction de capital, suite à l'annulation de 200 000 actions pour un nominal de 30 K€ et une prime d'émission de 4 514 K€.
• Le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2011 a totalement été affecté en report à nouveau.
• Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.

► Capital social

En Euros	Nombre	Valeur nominale
1-Actions ou parts sociales composant le capital soc.au début de l'exercice	12 892 145	0,1524
2-Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	117 061	0,1524
3-Actions ou parts sociales annulées pendant l'exercice	200 000	0,1524
4-Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	12 809 206	0,1524

► Nombre de Stock Option et d'Actions Gratuites au 31 décembre 2012

Stock Option

Date de la	Quantité exercée en	Nvx plans	Situation des plans	Quantité exercée en	Options caduques	Nvx plans	Situation des plans	Date limite
décision	2011	2011	fin 2011	2012	en 2012	2012	fin 2012	d'exercice
10 nov 06			165 000		-165 000		-	09 nov 11
14 fév 07			36 000		-36 000		-	13 févr 12
15 mai 07			39 000		-39 000		-	14 mai 12
31 juil 07			11 000		-11 000		-	14 août 12
13 nov 07			38 000	-33 000	-5 000		-	12 nov 12
10 avr 08			1 500	-	-		1 500	09 avr 13
13 mai 08			11 700	5 000			6 700	12 mai 13
31 juil 08			29 000	16 000			13 000	30 juil 13
13 nov 08			38 000	35 000			3 000	12 nov 13
12 fév 09	-2 704		95 046	23 588			71 458	11 fév 14
14 mai 09	-3 907		47 893	2 571			45 322	13 mai 14
30 juil 09	-1 740		260				260	29 juil 14
12 nov 09			5 000				5 000	11 nov 14
11 fév 10			20 500	1 032	-1 000		18 468	10 févr 15
12 mai 10			37 450				37 450	11 mai 15
29 juil 10			95 000				95 000	28 juil 15
10 nov 10			6 000				6 000	09 nov 15
10 fév 11		16 000	16 000				16 000	09 févr 16
12 mai 11		20 213	20 213				20 213	11 mai 16
28 juil 11		8 000	8 000				8 000	27 juil 18
10 nov 11		75 000	75 000				75 000	09 nov 18
15 fév 12						203 750	203 750	14 févr 17
10 mai 12						20 800	20 800	09 mai 17
16 nov 12						23 000	23 000	16 nov 17
Total	-8 351	119 213	795 562	-116 191	-257 000	247 550	669 921

Actions Gratuites

Date de la décision	Quantité exercée en 2011	Nvx plans 2011	Situation des plans fin 2011	Quantité exercée en 2012	Quantité caduques en 2012	Nvx plans 2012	Situation des plans fin 2012	Date limite d'exercice
11 fév 10			52 000	49 000	3 000		-	10 fév 15
12 mai 10			8 950	8 950			-	11 mai 15
29 juil 10			39 400	35 200	4 200		-	28 juil 15
10 nov 10			800	600	-200		-	09 nov 15
10 fév 11		58 400	58 400				58 400	09 fév 16
12 mai 11		34 613	34 613				34 613	11 mai 16
28 juil 11		73 300	73 300				73 300	27 juil 16
10 nov 11		58 200	58 200				58 200	09 nov 16
15 fév 12						26 750	26 750	14 fév 17
10 mai 12						3 900	3 900	09 mai 17
26 juil 12						11 850	11 850	25 juil 17
Total	-65 092	224 513	325 663	-93 750	-7 400	47 700	272 213

► Provisions

En Euros	Montant début d'exercice	Augmenta. dotations	Diminutions reprises	Montant fin d'exercice
Prov. pour risques	613 615	60 000	613 615	60 000
Prov. pour engagements fournisseurs	3 189 854	3 810 914	3 648 923	3 351 844
Prov. pour litiges P5	67 239		67 239	-
Prov. pour garantie clients	3 361 245	671 786	1 205 655	2 827 376
Prov. pour litiges var	98 879	589 588	98 879	589 588
Prov. pour perte de change	344 145	188 192	344 145	188 192
Prov. plan d'amort. des actions distribuées	1 736 717	1 926 529	994 438	2 668 808
Prov. pour risques	521 500		521 500	-
Prov. pour litiges Bluetooth	900 000		700 000	200 000

Document de Référence 2012

Prov. pour litiges summons	50 000			50 000
Prov. pour litiges OEM		200 000		200 000
Prov. pour litiges SO	32 886			32 886
Prov. pour litiges prudhommaux	692 290	100 000	77 290	715 000
Prov. pour restructuration	1 016 000		641 885	374 115
Prov. pour indemnités de départ à la retraite	1 075 195	548 003	63 442	1 559 756
Prov. pour risques et charges	13 699 564	8 095 012	8 977 010	12 817 566
Prov.sur immobilisations incorporelles	-			-
Prov.sur immobilisations corporelles	295 400			295 400
Prov.sur immo. titres mis en équivalence	-			-
Prov.sur autres immo. financières	15 199 581	13 755 000	1 645 840	27 308 741
Prov.sur stocks et en-cours	8 711 024	3 000 901	4 387 293	7 324 633
Prov.sur comptes clients	342 515	84 048	1 758	424 805
Autres provisions pour dépréciation	994 862		994 862
Prov. pour dépréciations	25 543 382	16 839 949	7 029 753	35 353 579
Total	39 242 946	24 934 961	16 006 763	48 171 145

► Charges à payer

Charges à payer inclus dans les postes du bilan, en Euros	En Euros
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	55 452
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 628 236
Dettes fiscales et sociales	9 766 369
Dettes sur immobilisations et comptes rattachées	38 000
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes	1 331 509
Total	21 819 566

► Ecart de conversion

Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères :

Nature des écarts, en Euros	Montant Actif Perte latente	Différence compensée par couverture de change	Provision pour perte de change	Montant Passif Gain latent
Sur immo. non financières
Sur immobilisations financières
Sur créances	185 861		185 861	831 366
Sur dettes financières
Sur dettes d'exploitation	2 331		2 331	235 806
Sur dettes sur immobilisations
Total	188 192		188 192	1 067 172

20.4.3.4. Note 4 - Informations relatives au compte de résultat

Note 4.1. Ventilation du chiffre d'affaires

Répartition par type de produits	En Euros
Kit mains-libres (Systèmes installés - Plug & Play)	59 055 942
Collection designer (Multimédia)	5 592 869
Drone (Multimédia)	16 559 981
Autres ventes	34 020 786
BU-DT	12 150 345
BU-VO	1 998 533
Total	129 378 455
Répartition par marché géographique	En Euros
Europe hors France	69 802 590
France	22 450 175
Autres pays	37 125 690
Total	129 378 455

Note 4.2. Résultat financier Produits financiers En Euros Imputé au compte 16 197 946 Revenus de titres de participation 1 629 444 Revenus des valeurs mobilières de placement 2 984 423 Reprises de provisions 994 862 Reprise des dépréciations des valeurs mobilières de placement 932 091 Transfert de charges exceptionnelles 4 197 753 Différence positive de changes 185 832 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total 27 122 351

Charges financières	En Euros	Imputé au compte
	188 192	Provisions pour écart de changes
	1 926 529	Amortissements des actions distribuées
	13 755 000	Dépréciations des immobilisations financières
	1 148 786	Intérêts
	4 558 996	Différence négative de changes
	57 338	Moins-value sur actions propres
Total	21 634 841

Le résultat financier qui s'élève à 5 488 K€, s'explique principalement par l'encaissement de dividendes de la part de ses filiales pour un montant de 16 198 K€ et par la dépréciation des titres de Parrot Iberia pour un montant de 13 755 K€.

Note 4.3. Résultat exceptionnel
Produits exceptionnels	En Euros	Imputé au compte
	3	Produits des cessions d'éléments d'actif
	1 088 032	Produits exceptionnels divers
	1 163 831	Transfert de charges exceptionnelles
Total	2 251 866
Charges exceptionnelles	En Euros	Imputé au compte
	15 945	Pénalités

Total	2 439 808
	1 163 831	Mali provenant du rachat d'actions émises par elle même
	621 646	Valeurs comptables des actifs cédés
	638 385	Charges exceptionnelles

Note 4.4. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En Euros	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	16 237 440
Impôt de droit commun
Régularisation IS 2011		1 698 540
Impôt taux réduits		-919 043
Contribution		-5 149
Retenue à la source		-2 030 078
Impôts bureaux étrangers		-1 888
Crédit d'impôt		8 171 347
Résultat exceptionnel (hors participation)	-187 942
Résultat avant impôts	16 049 498
Impôts		6 913 729
Participation
Résultat net		22 963 227

Document de Référence 2012

Note 4.5. Fiscalité latente

En Euros	Base	Impôts
Opérations imposables temporairement
Participation des salariés
Organic	172 132
Plus-value OPCVM latente	208 143
Gains de change	1 067 172
IDR	1 559 706
Total	3 007 153
Economie d'impôt future		1 002 284
Total	3 007 153	1 002 284

20.4.3.5. Note 5 - Autres informations

Note 5.1. Etat des échéances des créances et dettes

► Etats des créances

En Euros	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	8 268 595	8 268 595	-
Prêts	-	-	-
Autres immobilisations financières (1)	834 713		834 713
Total	9 103 309	8 268 595	834 713
De l'actif circulant			-
Clients douteux ou litigieux	441 583	441 583	-
Autres créances clients	47 973 641	47 973 641	-
Avance et acomptes versés	475 366	475 366	-
Créances représentative de titres prêtés	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	6 447	6 447	-
Sécurité sociale et autre organismes sociaux	67 832	67 832	-
Etat-Impôts sur les bénéfices	15 259 972	15 259 972	-
Etat-Taxe sur la valeur ajoutée	2 612 733	2 612 733	-
Etat-Autres impôts, taxes et versts assimilés	-	-	-
Etat-Divers	-	-	--
Groupe et associés	476 270	476 270	-
Débiteur divers	1 106 525	1 106 525	-
Total	68 420 370	68 420 370	-
Charges constatées d'avance	1 151 366	1 151 366	-
Total	78 675 045	77 840 331	834 713

► Etats des dettes

En Euros	Montant brut	A 1 an au +	A + d'1 an et 5 ans au +	A + de 5 ans
Emprunts obligataires non convertibles	425 438	212 719	212 719	-
Auprès des établissements de crédit :	23 055 452	6 055 452	17 000 000	-
- à 1 an maximum à l'origine	-	-	-	-
- à plus d'1an à l'origine	23 055 452	6 055 452	17 000 000	-
Emprunt et dettes financières divers	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	31 101 787	31 101 787	-	-
Personnel et rattachés	6 851 060	6 851 060	-	-
Sécurité sociale et autres organismes	4 957 505	4 957 505	-	-
Impôts sur les bénéfices	1 010 487	1 010 487	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-	-
Obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	936 778	936 778	-	-
Dettes sur immo. et comptes rattachés	38 000	38 000	-	-
Groupe et associés	2 529 936	2 529 936	-	-
Autres dettes	4 347 052	4 347 052	-	-
Dettes représentat.de titres empruntés	-	-	-	-

Produits constatés d'avance	303 231	303 231
Total	75 556 725	58 344 007	17 212 719

Note 5.2. Créances et dettes entre Société mère et filiales

En Euros	Actif	Passif	Charge financières	Produits financiers
Immobilisations financières	8 268 595
Clients groupe	26 331 006
Fournisseurs groupe		9 854 572
Intérêts prêts				62 272
Intérêts courus
Total	34 599 602	9 854 572		62 272

Note 5.3. Engagements hors bilan

– Caution douanes : encours de 300 K€

– Location bureau :
 Année 2013 :	1 039 K€
 Année 2014 :	318 K€
 Année 2015 :	179 K€

Il a également été mis en place au début du 2 nd semestre 2011 un nantissement du compte de titres financiers ouvert au nom de la Société dans les livres du Crédit Agricole Ile de France à hauteur de 5 M€ en garantie de la ligne de crédit de 10 M€.

Dans le cadre de l'acquisition de la société Parrot Iberia, notre société bénéficie d'une clause de garantie de passif

Par ailleurs les 39,6 % d'intérêts détenus par les actionnaires minoritaires de senseFly font l'objet d'options d'achat et de vente croisées exerçables après la clôture 2015, ou de façon anticipée en cas de départ pour ceux des actionnaires minoritaires qui sont membres du management, pour un prix variable en fonction de la performance opérationnelle de SenseFly dans la période précèdent le rachat.

Les ratios ci-après définis avec les banques sont respectés au 31 décembre 2012 :

• Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé
• Dettes financières brutes consolidées / Capitaux propres consolidés part du groupe
• Dettes financières nettes consolidées / fonds propres consolidés

Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de senseFly des options de vente des 39,6 % d'intérêts qu'ils détiennent dans senseFly. Ces options sont exerçables en 2016 pour un prix d'exercice fonction du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle atteints par senseFly en 2015. Un exercice anticipé est permis dans certains cas de départ pour les actionnaires minoritaires qui sont membres du senior management de senseFly.

► Indemnité de départ à la retraite

Hypothèses pour l'évaluation des engagements IDR de la société Parrot au 31/12/2012

Méthode d'évaluation	Unités de Crédit Projetées avec prorata des droits au terme
Parrot 31/12/2012	3,50 %
Taux d'inflation	2,00 %
Taux de progression des salaires	4,00 % pour les salariés de moins de 45 ans, 3 % pour les salariés de 45 ans et plus
Tables de mortalité	INSEE TV/TD 06-08
Mode de départ en retraite	Départ volontaire
Age de départ en retraite
- Cadres	64 ans
- Non cadres	62 ans
Turnover
Avant 25 ans	15,00 %
25 - 29 ans	11,00 %
30 - 34 ans	7,50 %
35 - 39 ans	4,50 %
40 - 44 ans	1,90 %
45 - 49 ans	0,80 %
50 ans et plus	0,00 %
Taux de charges sociales patronales	45,00 %

(Charge) / Produit de l'exercice 2012	Indemnités de fin de carrière	Varioptic	DiBcom	Total
Coût des services	- 166	-	-	- 166
Coût de l'actualisation	- 44	-	-	- 44
Amortissement des Gains/(Pertes) actuariels	-	-	-	-
Amortissement des coûts de services passés	4	-	-	4
Effets de Réduction / Liquidation	-	-	-	-
(Charge) / Produit de l'exercice 2012	- 206	-	-	- 206

Montant total de gains / (pertes) actuariels reconnus en OCI au cours de l'exercice 2012	Indemnités de fin de carrière	Varioptic	DiBcom	Total
Ecarts d'expérience dus à la mise à jour de la base de données au 01/01/2012	-36	-	-	-36
Autres écarts d'expérience générés sur l'exercice	31	-	-	31
Ecarts liés au changement d'hypothèses	- 338	-	-	- 338
4. Total des Gains/(Pertes) actuariels de l'exercice	- 343	-	-	- 343
Total du montant reconnu en OCI au 31/12/2012	-343	-	-	-343

Evolution de la provision au 31/12/2012	Indemnités de fin de carrière	Varioptic	DiBcom	Total
(Provision)/Montant payé d'avance au début de la période	-989	-	-	- 989
Charge/Produit de l'exercice 2012	-206	-	-	- 206
Montant reconnu en OCI au cours de l'exercice 2012	-342	-	-	-342
(Provision)/Montant payé d'avance au 31/12/2012	-1 537	-	-	-1 537

► Demande individuelle de formation

Le nombre d'heures de formation des ayants droits s'élève à 34 884 heures.

Note 5.4. Effectifs de Parrot S.A.

► Effectif réel

Au 31 décembre	2012	2011
ETAM	60	49
CADRE	507	464
APPRENTIS	18	14
BUREAUX ETRANGERS	15	22
Total	600	549

► Effectifs moyen

Au 31 décembre	2012	2011
ETAM	55	46
CADRE	487	446
Total	542	492

L'évolution de l'effectif sur 2012 se décompose comme suit :

• 102 embauches dont 11 CCD
• 22 démissions
• 12 fins de CDD
• 3 fins de période d'essai
• 3 licenciements pour cause réelle et sérieuse
• 1 licenciement pour faute graves
• 8 ruptures conventionnelles
• 3 mutations Groupe

Note 5.5. Rémunération des dirigeants

La rémunération globale allouée aux organes d'administration et de direction s'élève à 524 500 euros, dont 25 000 euros de jetons de présence.

20.5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres 92923 Paris La Défense Cedex 92037 Paris la Défense Cedex France France

1, cours Valmy 1/2, place des Saison – Tour First

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Parrot, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
• Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Le paragraphe « Fonds commercial » de la note 2.1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des malis techniques dégagés lors des fusions avec les sociétés DiBcom et Varioptic, ainsi que les règles de dépréciation de ces malis.
• La note 2.3 « Immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur d'utilité et à la dépréciation des titres de participation.
• La note 2.4 « Stocks » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies, et nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées. Les estimations retenues dans le cadre de ces tests reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires aux Comptes

Paris La Défense, le 25 avril 2013 Paris La Défense, le 25 avril 2013 Département de KPMG S.A.

Associé Associé

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Eric Lefebvre Pierre Jouanne

20.6. Informations financières intermédiaires

Néant.

20.7. Politique de distribution de dividendes

La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

A la date d'enregistrement du présent Document de Référence, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Il n'y a pas eu au cours des douze derniers mois de procédure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Le Groupe n'a connu aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2012.

XXI. Informations complémentaires

21.1. Capital social

A la date d'enregistrement du présent Document de Référence, la Société est une société anonyme de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts de société faisant appel public à l'épargne et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Le présent chapitre présente les informations concernant les statuts et les autorisations financières telles qu'elles existent à la date du présent Document de Référence.

21.1.1. Montant du capital social

A la date d'enregistrement du présent Document de Référence, le capital social de la Société s'élève à 1 952 766 euros divisé en 12 809 206 actions de 0,1524 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

21.1.2. Titres non représentatifs de capital

A la date du présent Document de Référence, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

21.1.3.

L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a renouvelé l'autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, pour une durée 18 mois expirant le 5 décembre 2013. Dans le cadre de cette autorisation la Société procède à des rachats d'actions propres d'un part au titre d'un contrat de liquidité et d'autre part au titre des allocations d'actions aux salariés du Groupe.

La Société a conclu un premier contrat de liquidité avec Natixis en date du 31 juillet 2008, conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI, approuvée par l'Autorité des marchés financiers, pour une durée de un an renouvelable tacitement sous réserve du renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions par l'Assemblée Générale précitée.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2012 ayant renouvelé l'autorisation conférée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme d'achats d'actions, le Conseil lors de sa séance du 6 juin 2012, a constaté le renouvellement tacite de ce contrat à compter du 31 juillet 2012. Le dernier mandat encore en cours avec Natixis expire au plus tard le jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

En vertu des autorisations conférées par les Assemblées Générales du 31 mai 2011 et du 6 juin 2012, le prix maximal d'achat des actions a été fixé à 41,125 euros. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de ces autorisations ne peuvent l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Les actions rachetées peuvent être utilisées en vue de :

• la poursuite du contrat de liquidité ;
• l'allocation d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites ;
• la remise en échange en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la réduction du capital de la Société.

Traditionnellement, depuis son introduction en bourse en 2006, Parrot a acquis sur les marchés financiers les actions gratuites attribuées et quasiment compensé la dilution induite par les allocations d'options d'achat d'actions par des réductions de capital par annulations d'actions. Ainsi le Conseil d'administration, dans sa séance du 15 février 2012, faisant application de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2011, a décidé de procéder à l'annulation 200 000 actions auto-détenues, soit 1,55 % du nombre total de titres au 12 mars 2012, date d'effet de la réduction de capital. Le nombre total d'actions Parrot au 31 décembre 2012 est de 12 809 243 à comparer à 12 599 724 au 31 décembre 2006.

Au 31 décembre 2012, Parrot auto détient 4,8 % de son capital.

Les moyens mis à disposition de Natixis pour lui permettre d'exercer son activité d'apporteur de liquidité ont été fixés à une somme de 300 000 euros qui a été intégralement versée en 2008, le prix unitaire maximum d'achat ne devant pas excéder 41,125 euros conformément aux dispositions de l'Assemblée Générale. Par un avenant en date du 28 juillet 2011 une somme complémentaire de 200 000 euros intégralement versée, a été mise à disposition de Natixis.

En 2012 dans le cadre du contrat de liquidité :

• Nombre des actions achetées et vendues :
• 164 254 actions achetées ;
• 167 784 actions vendues.
• Cours moyen des achats et des ventes :
• Cours moyen des achats : 23,14 euros ;
• Cours moyen des ventes : 23,19 euros.
• Nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que valeur nominale :
• 1 754 actions inscrites ;
• Valeur évaluée au cours d'achat : 48 774 euros ;
• Valeur nominale : 27,80 euros ;
• Motifs des acquisitions effectuées : Animation du marché ou liquidité de l'action de la Société ;
• Fraction du capital qu'elles représentent : non significatif
• Moyens disponibles au compte de liquidité au 31 décembre 2012 :
• 590 512,88 euros.
• Montant des frais de négociation de Natixis :
• Forfait annuel : 30 000 euros.

Au cours de l'exercice 2012, Parrot a confié 3 mandats de rachat d'actions à la Natixis portant sur un total de 1 204 451 actions Parrot. 233 638 actions ont été acquises à un cours moyen de 24,39 euros. Aucun titre n'a été attribué à cette date.

► Programme de rachat d'actions mis en œuvre dans le cadre du mandat du 22 février 2012

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2011 (7e résolution), la Société a confié à Natixis en date du 23 février 2012, pour une durée expirant au plus tard le jour de l'Assemblée générale de Parrot statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, un mandat de rachat d'un maximum de 250 000 actions représentant 1,94 % du capital, à raison d'une quantité maximum de titres par séance variable en fonction du cours d'ouverture.

L'objectif de ce mandat est l'attribution d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux ou réduction du capital. Au titre de ce programme au 31 décembre 2012, la Société a acheté 235 actions au cours moyen de 17,85 euros. Aucun titre n'a été attribué au 31 décembre 2012.

► Programme de rachat d'actions mis en œuvre dans le cadre du mandat du 6 juin 2012

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2012 (9e résolution), la Société a confié à Natixis en date du 7 juin 2012, pour une durée expirant au plus tard le jour de l'Assemblée générale de Parrot statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, un mandat de rachat d'un maximum de 400 000 actions représentant 3,15 % du capital, à raison d'une quantité maximum de titres par séance variable en fonction du cours d'ouverture.

L'objectif de ce mandat est l'attribution d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux ou réduction du capital. Au titre de ce programme au 31 décembre 2012, la Société a acheté 45 549 actions au cours moyen de 21,96 euros. Aucun titre n'a été attribué au 31 décembre 2012.

► Programme de rachat d'actions mis en œuvre dans le cadre du mandat du 26 juillet 2012

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2012 (9e résolution), la Société a confié à Natixis en date du 27 juillet 2012, pour une durée expirant au plus tard le jour de l'Assemblée

Document de Référence 2012

générale de Parrot statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, un mandat de rachat d'un maximum de 354 451 actions représentant 2,7 % du capital, à raison d'une quantité maximum de titres par séance variable en fonction du cours d'ouverture.

L'objectif de ce mandat est l'attribution d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux ou réduction du capital. Au titre de ce programme au 31 décembre 2012, la Société a acheté 187 854 actions au cours moyen de 24,99 euros. Aucun titre n'a été attribué au 31 décembre 2012.

21.1.4. Capital potentiel

La répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date d'enregistrement du Document de Référence après exercice des titres donnant accès au capital de la Société est mentionnée à la section 18.1.1. « Répartition du capital social et des droits de vote » du présent Document de Référence.

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (B.S.P.C.E.)

L'intégralité des plans mis en place au cours des exercices 2003, 2004, 2005 et 2006 sont arrivés à expirations en 2011, les B.S.P.C.E. issus de ces plans sont donc caducs. Aucun B.S.P.C.E n'a été exercé et aucun nouveau plan B.S.P.C.E. n'a été mis en place.

Options de souscription d'actions

Au cours de l'exercice 2012, la Société a émis 247 550 options de souscription d'actions au profit de certains salariés (cf. 17.2.2. « Options de souscription d'actions » du présent Document de Référence).

Comme les années précédentes, la Société a compensé la dilution des actionnaires provenant des émissions de stocks options en annulant des actions détenues en autocontrôle.

Actions gratuites

Au cours de l'exercice 2012, la Société a distribué à certains salariés 47 700 actions gratuites (cf. 17.2.3. « Attributions gratuites d'actions » du présent Document de Référence).

Comme les années précédentes, ces actions avaient été acquises dans le cadre des programmes de rachat d'actions mis en œuvre par la Société et ne contribuent donc pas à la dilution du capital.

21.1.5. Capital autorisé non émis

Le tableau ci-dessous présente, de façon synthétique, les délégations accordées par les assemblées générales des actionnaires en cours de validité, ainsi que les utilisations qui en ont été faites au cours des précédents exercices et de l'exercice 2012.

Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010

Délégation donnée au Conseil d'administration	Durée de la délégation	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Utilisation faite en 2012
1 - Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois à compter du 9/06/2010, soit jusqu'au 9/08/2012	915 000 euros	Néant
2 - Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois à compter du 9/06/2010, soit jusqu'au 9/08/2012	915 000 euros	Néant
2 - Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières dans le cadre d'une offre visée au II de l'art. L.411 -2 du Code monétaire et financier	26 mois à compter du 9/06/2010, soit jusqu'au 9/08/2012	20 % du capital/an	Néant

4 - Autorisation du Conseil à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre	26 mois à compter du 9/06/2010, soit jusqu'au 9/08/2012	15 % du montant de l'augmentation de capital initiale	Néant
5 - Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	26 mois à compter du 9/06/2010, soit jusqu'au 9/08/2012	915 000 euros	Néant
6 - Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois à compter du 9/06/2010, soit jusqu'au 9/08/2012	10 % du capital à la date du 9/06/2010	Néant
7 - Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	26 mois à compter du 9/06/2010, soit jusqu'au 9/08/2012	915 000 euros	Néant
8 - Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise	26 mois à compter du 9/06/2010, soit jusqu'au 9/08/2012	50 000 euros	Néant

Limite globale du plafond des autorisations : 915 000 euros

Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011

		Montant nominal
Délégation donnée au Conseil d'administration	Durée de la délégation	maximal de l'augmentation de capital	Utilisation faite en 2012
1 - Autorisation donnée au Conseil à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	12 mois à compter du 31/05/2011 soit jusqu'au 31/05/2012	3 % du capital, soit 386 541 options	Attribution de 203 750 options de souscription (décision du Président du 01/03/2012) Attribution de 20 800 options de souscription (décision du Président du 25/05/2012), soit 224 550 options attribuées au cours de l'exercice, 78 991 options restant à attribuer.
2 - Autorisation donnée au Conseil à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société	12 mois à compter du 31/05/2011, soit jusqu'au 31/05/2012	3 % du capital, soit 386 541 actions gratuites	Attribution de 26 750 actions gratuites (décision du Conseil du 15/02/2012), Attribution de 3 900 actions gratuites (décision du Conseil du 10/05/2012), soit 30 650 actions gratuites attribuées au cours de l'exercice, 223 551 actions gratuites restant à attribuer.
3 - Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise	26 mois à compter du 31/05/2011, soit jusqu'au 31 juillet 2013	50 000 euros	Néant
4 - Autorisation donnée au Conseil à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions	18 mois à compter du 31/05/2011 soit	10 % par période de 24 mois	Annulation le 12/03/2012 de 200 000 actions détenues en propre par la Société, ayant eu pour effet de

jusqu'au	réduire le capital social d'un
30/11/2012	montant nominal de 30 480 euros
	(décision du Conseil du
	15/02/2012)

Limite globale du plafond des autorisations : 915 000 euros.

Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012

		Montant nominal
Délégation donnée au Conseil d'administration	Durée de la délégation	maximal de l'augmentation de capital	Utilisation faite en 2012
1 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions	18 mois à compter du 06/06/2012 soit jusqu'au 06/12//2013	10 % par périodes de 24 mois	Néant
2 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	Jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012	1,5 % du capital, soit 190 512 options	Attribution de 23 000 options de souscription (décision du Président du 03/12/2012), 167 512 options restant à attribuer.
3 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société	Jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012	0,5 % du capital, soit 63 504 actions gratuites	Attribution 11 850 actions gratuites (décision du Conseil du 26/07/2012), Attribution de 5 200 actions gratuites (décision du Conseil du 15/11/2012), soit 17 050 actions gratuites attribuées au cours de l'exercice, 46 454 actions gratuites restant à attribuer.
4 – Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois à compter du 06/06/2012, soit jusqu'au 06/08/2014	915 000 euros	Néant
5 – Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public	26 mois à compter du 06/06/2012, soit jusqu'au 06/08/2014	915 000 euros	Néant
6 – Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières dans le cadre d'une offre visée au II de l'art. L.411 -2 du Code monétaire et financier	26 mois à compter du 06/06/2012, soit jusqu'au 06/08/2014	20 % du capital/an	Néant
7 – Autorisation du Conseil à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à	26 mois à compter du 06/06/2012, soit jusqu'au	15 % du montant de l'augmentation de capital initiale	Néant

émettre	06/08/2014
8 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	26 mois à compter du 06/06/2012, soit jusqu'au 06/08/2014	915 000 euros	Néant
9 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois à compter du 06/06/2012, soit jusqu'au 06/08/2014	10 % du capital à la date du 06/06/2012	Néant
10 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	26 mois à compter du 06/06/2012, soit jusqu'au 06/08/2014	915 000 euros	Néant
11 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise	26 mois à compter du 06/06/2012, soit jusqu'au 06/08/2014	50 000 euros	Néant

Limite globale du plafond des autorisations : 915 000 euros.

21.1.6. Informations sur les conditions régissant le capital

Néant.

21.1.7. Modifications du capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société est composé de 12 809 243 actions, en diminution de 82 902 actions du fait de l'annulation de 200 000 actions, une réduction de capital effectuée conformément à l' un des critères de mise en œuvre de programme de rachat d'actions, et de l'exercice de 117 098 stock-options par des salariés du Groupe.

Détail des modifications du capital social au cours des deux derniers exercices

Date	Opération	Nombre d'actions émises	Valeur nominale des actions (en €)	Montant nominal de la variation du capital (en €)	Prime d'émission, d'apport ou de fusion (en €)	Montant cumulé du capital social (en €)	Nombre cumulé d'actions
10/02/2011	Exercice de S.O.	71 385	0,1524	10 879	610 305	1 961 660	12 867 599
27/05/2011	Complément de prix Waveblue	1 335	0,1524	203	35 704	1 961 863	12 868 934
10/11/2011	Exercice de S.O.	23 211	0,1524	3 537	268 802	1 965 401	12 892 145
15/02/2012	Réduction de capital	200 000	0,1524	-30 480	-4 513 520	1 934 920	12 692 145
15/11/2012	Exercice de S.O	46 457	0,1524	7 080	678 363	1 942 000	12 738 602

Document de Référence 2012

21.2. Statuts

Les principales dispositions statutaires qui ont été adoptées par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mai 2006 et qui sont en vigueur depuis l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché NYSE Euronext™ Paris.

21.2.1. Objet social

Article 2 des statuts de la Société : Objet social

La société a pour objet en France et à l'étranger :

• la conception, le développement, la vérification, le contrôle, la fabrication, la commercialisation, la distribution et la mise en location de produits électroniques et informatiques (notamment les circuits intégrés), pour l'industrie et pour le grand public,
• la réalisation et la commercialisation d'études techniques et économiques dans les domaines de l'électronique et de l'informatique,
• la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et la distribution de composants optiques, de sous-ensembles optiques ou opto-électroniques pour l'industrie ou le grand public,
• le développement, la fabrication et la vente d'instruments optiques pour l'industrie et pour le grand public,
• la recherche, le développement et la commercialisation de tous systèmes utilisant le principe d'électromouillabilité, ou des principes analogues électrocinétiques, dans tous les domaines d'intérêt de ces systèmes : instrumentation médicale, biologique, physique ou chimique,
• le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de location, de reprise, de prise en location gérance de tout fonds de commerce, établissements, biens, droits ou autres ;
• et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

21.2.2. de direction et de surveillance

Article 14 des statuts de la Société

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.

Chaque administrateur doit être pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins UNE action (1).

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi.

Toutefois, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Si des nominations provisoires n'étaient pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n'en demeureraient pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

Article 15 des statuts de la Société : Délibérations du conseil

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 16 des statuts de la Société

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération éventuelle des personnes les composant.

Article 17 des statuts de la Société

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération et fixe la durée de ses fonctions.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixée à 65 ans.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le président du conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Article 18 des statuts de la Société : Direction générale

► Mode d'exercice :

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration, portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ciaprès :

• le choix est opéré par le conseil d'administration statuant à la majorité de ses membres,
• l'option retenue ne pourra être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration ou à l'expiration du mandat de directeur général.

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil dans les conditions légales.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

► Directeur général et directeur général délégué :

La direction générale de la société est assumée par le directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée à 65 ans.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou en commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

21.2.3. Droits et obligations attachés aux actions

Article 11 des statuts de la Société : Droits et obligations attachées aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion, ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Article 12 des statuts de la Société : Indivisibilité des actions Usufruit Nue-propriété

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

21.2.4. Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée à l'unanimité.

21.2.5. Assemblées générales

Dans le cadre de l'Assemblée Générale du 6 juin 2013 appelée à statuer sur les comptes 2012, il est proposé aux actionnaires de modifier l'article 20 des statuts de la Société. Les modification portant sur les sections « Ordre du jour » et « Accès aux assemblées générales –Pouvoirs » sont détaillées dans le projet de résolution du Chapitre 27.2 « Résolutions à caractère extraordinaires », 13ème résolution. L'article 20 des statuts de la Société reproduit ci dessous ne tient pas compte de ces modifications.

Article 20 des statuts de la Société

► Assemblée générale ordinaire :

L'assemblée générale ordinaire reçoit le rapport de gestion du conseil d'administration et les rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, statue sur l'affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur la nomination au Conseil d'Administration du candidat qui aura été désigné à bulletin secret à la majorité simple par les salariés actionnaires, réunis en Assemblée Générale à l'initiative du Président Directeur Général, avec faculté de délégation au DRH, et ce dès lors qu'à la clôture d'un exercice le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détient au moins 3 % du capital, dans le cadre d'une gestion collective.

La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés est identique à celle des autres membres du Conseil d'Administration, étant précisé toutefois que la rupture du contrat de travail de l'intéressé emporte caducité du mandat.

L'assemblée générale ordinaire confère au conseil d'administration les autorisations que ce dernier juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l'assemblée générale extraordinaire.

D'une manière générale, l'assemblée générale ordinaire statue sur tous objets qui n'emportent pas modification des statuts.

L'assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

► Assemblée générale extraordinaire :

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales.

L'assemblée générale extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers.

► Convocation et réunion des assemblées générales :

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

► Ordre du jour :

L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d'entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

► Accès aux assemblées générales – Pouvoirs :

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ;
• voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris) ;
• adresser une procuration à la société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Les propriétaires des titres visés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions et les modalités prévues par la loi.

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation.

A cette condition, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, en y assistant personnellement, par visioconférence ou par tout moyen électronique de communication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée, en retournant un bulletin de vote à distance ou en désignant un mandataire.

Le conseil d'administration peut abréger ou supprimer les délais visés ci-dessus.

Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

► Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux :

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les informations prescrites par la loi.

La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent être annexés à la feuille de présence.

La feuille de présence et les pouvoirs y annexés doivent être conservés au siège social et communiqués à tout requérant dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont adressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

► Quorum et vote en assemblées :

Dans les assemblées générales, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations des présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions d'application déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

21.2.6.

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.7. Identification des actionnaires Franchissement de seuils

Article 13 des statuts de la Société : Identification des actionnaires Franchissements de seuils

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements, est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse ou, selon le cas, le siège social des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Outre l'obligation légale d'information figurant à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la société

du nombre total et du pourcentage d'actions et de droits de vote dont elle est titulaire en lui précisant son identité ainsi que celles des personnes agissant de concert avec elle, par télécopie confirmée le même jour par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient inférieure à l'un des seuils prévus au paragraphe précédent.

En cas de non respect des obligations stipulées aux deux paragraphes précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2,5 % au moins du capital et des droits de vote de la société.

21.2.8. Stipulations particulières régissant les modifications du capital social

Article 7 des statuts de la Société : Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi.

XXII. Contrats importants

Le Groupe n'a pas conclu de contrats significatifs au cours des trois dernières années autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, à l'exception des contrats ci-après :

22.1. Contrat d'acquisition de la société Varioptic

Le 5 mai 2011, Parrot a acquis 100 % capital de Varioptic, une start-up ayant développé une technologie brevetée de lentilles liquides programmables utilisables pour les cameras numériques miniatures. L'exploitation de Varioptic est déficitaire depuis sa création. Cette acquisition permettra à Parrot de compléter son portefeuille de solutions dans le domaine du traitement du signal en y intégrant des technologies avancées de traitement de l'image.

La détermination du prix d'acquisition de Varioptic se présente comme suit :

	K€
Prix fixe payé en trésorerie	620
Juste valeur du complément de prix éventuel	2 572
Total prix d'acquisition	3 192

Le complément de prix éventuel est payable en 2015 en fonction du chiffre d'affaires atteint par Varioptic en 2014. Ce complément éventuel de prix est payable à tous les vendeurs et n'est pas subordonné à des conditions de service futur. La juste valeur de la dette correspondant à ce complément de prix éventuel a été évaluée à 2,6 M€, en tenant compte des probabilités d'atteinte du critère de performance et de l'effet de l'actualisation du décaissement futur.

22.2. Contrat d'acquisition de la société DiBcom

Le 23 septembre 2011, Parrot a finalisé l'acquisition de 100 % du capital de la société DiBcom, qui conçoit et commercialise des circuits intégrés permettant la réception de la télévision et de la radio numérique dans les environnements mobiles et portables, et en particulier dans les automobiles.

Le prix d'acquisition a été intégralement payé en trésorerie pour 29,4 M€, comprenant un rachat de 100 % des actions pour 15,9 M€, et un remboursement par délégation d'obligations potentiellement remboursables en actions pour 13,6 M€.

22.3.

Le 23 Juillet 2012, Parrot a acquis 60,4% du capital de senseFly, une start-up basée à Lausanne (Suisse) qui a développé et commencé à commercialiser une gamme de drones civils ultralégers à usage professionnel, équipés de solutions d'imagerie aérienne et de cartographie. Cette acquisition permet d'accéder à une expertise complémentaire par rapport aux produits Parrot AR.Drone destinés au grand public. Cette société a été consolidée en intégration globale.

Le Groupe a fait le choix d'appliquer la méthode de l'écart d'acquisition partiel.

Le prix d'acquisition pour 60,4% comprend :

	K€
Prix fixe payé aux vendeurs	1 274
Souscription au capital de senseFly	2 913
Total prix d'acquisition	4 187

Par ailleurs, les 39,6 % d'intérêts détenus par les actionnaires minoritaires de senseFly font l'objet d'options d'achat et de ventes croisées exerçables après la clôture 2015, ou de façon anticipée en cas de départ pour ceux des actionnaires minoritaires qui sont membres du management, pour un prix variable en fonction de la performance opérationnelle de senseFly dans la période précèdent le rachat.

Document de Référence 2012

L'engagement de rachat des intérêts minoritaires par Parrot a été comptabilisé en Autres dettes non courantes en contrepartie d'une réduction des capitaux propres consolidés pour un montant de 13 651 K€.

Pour des informations complémentaires se reporter à la section « 20.1.6. Notes annexes aux comptes consolidés » et plus spécifiquement : « Note 11 – Regroupement d'entreprises ».

22.4.

Le 10 octobre 2012, Parrot a acquis 31 % du capital de la société Pix4D. La société Pix4D, dont le siège social est sis Chemin des Clos, 117B, à Ecublens (1024), Suisse, est spécialisée dans les représentations 2D et 3D de l'environnement, pouvant être capturées par des drones et permettant de nombreuses applications sur le marché B to C, en particulier en ce qui concerne l'industrie des jeux vidéo.

XXIII. Informations provenant de tiers

Les sources externes citées dans le présent Document de Référence sont détaillées sous forme de note à chaque fois qu'une source externe est proposée en référence.

XXIV. Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.parrot.com) et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peut être consulté au siège social de la Société.

Des copies peuvent être envoyées sans frais, sur simple demande à Parrot, Service Relation Investisseurs, 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris.

XXV. Participations

La Société détient 100 % du capital de ses filiales : Parrot Inc., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd (détenant elle-même 100 % de Parrot Trading Ltd), Parrot Italia S.r.l., Parrot Iberia, S.L., Parrot Japan, KK, Parrot ANZ PTY Ltd et Chez Parrot S.A.R.L. (filiale créée le 29 mai 2012).

Au 31 décembre 2012 la Société détient également des participations dans : Da Fact SAS (20 %) et senseFly SA (60 %) et Pix4D (31 %).

• La filiale Da Fact acquise le 22 décembre 2009 consolidée depuis le 1er semestre 2010 par la méthode de mise en équivalence (MEE) est sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 suite à une cession partielle de titres. Le solde qui représente 20 % du capital de Da Fact est présenté au bilan en « autres actifs financiers ».
• La prise de participation majoritaire dans le capital de la société senseFly est devenue définitive le 5 septembre 2012. La société est consolidée depuis le 2ème semestre 2012 par la méthode d'intégration globale. La société senseFly SA, dont le siège social est sis Chemin de la Venoge 11, à Ecublens (1024), Suisse, est spécialisée dans le design, le développement et la commercialisation de drones autonomes permettant de capter, surveiller et cartographier des données dans le cadre de marchés professionnels.
• La prise de participation minoritaire dans le capital social de la société Pix4D est devenue définitive le 10 octobre 2012. La société n'est pas consolidée, elle est comptabilisée depuis le 3ème trimestre 2012 en Autres Actifs Financiers dans le bilan. La société Pix4D, dont le siège social est sis Chemin des Clos, 117B, à Ecublens (1024), Suisse, est spécialisée dans les représentations 2D et 3D de l'environnement, pouvant être capturées par des drones et permettant de nombreuses applications sur le marché B to C, en particulier en ce qui concerne l'industrie des jeux vidéo.

XXVI. Informations rendues publiques durant les 12 derniers mois

26.1. Informations périodiques et occasionnelles

Les informations sont disponibles sur le site internet de Parrot (www.parrot.com), rubrique Relations investisseurs, section « Communiqués de presse ».

Date	Titre
10/01/2012	Parrot AR.Drone 2.0 : Des sensations Haute Définition !
10/01/2012	Parrot ASTEROID : Une gamme de solutions connectées pour la voiture
10/01/2012	Parrot by : réinventer les codes de l'audio sans-fil
13/01/2012	Ford Motor Company choisit S1nn et Parrot pour la connectivité mains-libres et multimédia
15/02/2011	Résultats du 4ème trimestre 2011
11/04/2012	Parrot élargit sa présence chez un grand constructeur allemand
10/05/2012	Résultats du 1er trimestre 2012
08/06/2012	Zik : Le casque audio dessiné par Philippe Starck, inspiré par la biologie et truffé de capteurs, qui
	redéfinit l'écoute de la musique…
26/07/2012	Résultats du 2ème trimestre 2012
26/07/2012	senseFly, spécialiste des drones professionnels, rejoint le Groupe Parrot
26/07/2012	Projet de prise de participation dans Pix4D, spécialiste de la cartographie aérienne
03/09/2012	Parrot ouvre sa première boutique à Paris
16/11/2012	Résultats du 3ème trimestre 2012
21/02/2012	Résultats du 4ème trimestre 2012
25/02/2013	Parrot s'associe à Volvo Cars
12/04/2013	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013

Les communiqués d'informations périodiques et permanentes ainsi que les présentations de résultats sont disponibles sur www.parrot.com/fr/societeparrot/relationsinvestisseurs.

26.2. Informations communiquées à la presse professionnelle et spécialisée

Janvier 2012

• Parrot AR.Drone 2.0 : Des sensations Haute Définition !
• Parrot ASTEROID : Une gamme de solutions connectées pour la voiture
• Parrot by : Réinventer les codes de l'audio sans-fil !
• Téléphone en voiture : Pourquoi n'êtes-vous pas encore équipé d'une solution mains-libres ?

Février 2012

– Le Parrot AR.Drone dévale les pistes des plus grandes stations de ski françaises

Mars 2012

• Parrot AR.Drone 2.0 : Des sensations Haute Définition !
• Parrot ASTEROID Mise à jour logicielle gratuite : Compatibilité avec les systèmes de commandes au volant, nouvelles fonctionnalités et nouveaux services web
• Gérez SMS et e-mails à la voix grâce à la solution TextFriendly proposée par Parrot !

Mai 2012

• Parrot participe à la 16eme édition de l'opération " rêves de gosse"
• MINIKIT Neo : pour la voiture, un kit de téléphonie mains-libres ultra-compact et commandé à la voix.

Juin 2012

– Le casque audio dessiné par Philippe Starck, inspiré par la biologie et truffé de capteurs, qui redéfinit l'écoute de la musique…

Juillet 2012

– AR Rescue2 : mécanos de l'espace

Août 2012

• AR..Drone Academy
• Parrot ouvre sa 1ère boutique à Paris

Septembre 2012

• DiBcom, Business Unit "Digital tuner" de Parrot, présente Octopus2s, le chip de réception TV et radio numérique pour les autoradios
• Parrot ASTEROID : Tout un monde d'infotainment pour la voiture

Octobre 2012

• Zikmu illusion
• Parrot& Sony rendent l'application de pilotage 'AR.FreeFlight' compatible avec le lecteur Internet Sony avec fonction Google TV™
• AR.Drone Film Festival : Le Parrot AR.Drone 2.0 fait son cinéma

Novembre 2012

• Zikmu Solo : L'enceinte unique dessinée par Philippe Starck, stéréo, multi-sources, sans-fil… qui réinvente l'écoute de la musique…
• Beth Ditto et Carla Bruni :La musique, la liberté, le style

Par ailleurs, depuis le début de l'exercice et avant la date de publication du présent Document de Référence, les informations suivantes ont été communiquées :

Janvier 2013

– CES 2013 : Les meilleures technologies au service d'un mode de vie intelligent

Février 2013

• Parrot, sponsor de « POUPOUCINETTE » en lice pour remporter le Raid 4L Trophy 2013
• Parrot s'associe à Volvo Cars pour fournir le « Sensus Connected Touch », une solution d'infotainment ouverte et connectée sous Android™.

Mars 2013

• Parrot ASTEROID Market : la plus avancée des plateformes d'applications pour la voiture
• AR.Race 2 & AR.Rescue 2 : Mesurez-vous à la communauté des pilotes d'AR.Drone !

26.3. Publicité financière

Néant.

26.4. Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales (BALO)

Date	Titre	N° d'avis BALO
27/04/2012	Convocation Assemblée d'actionnaires et de porteur de parts	1201867
18/05/2012	Convocation Assemblée d'actionnaires et de porteur de parts	1202901
29/08/2012	Comptes Annuels	1205614

Les parutions au BALO sont disponibles sur le site internet http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.

XXVII. générale du 6 juin 2012

27.1.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société et de ses annexes, de ses rapports spéciaux sur les plans d'options et sur les attributions gratuites d'actions, sur le programme de rachat d'actions, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 22 963 227 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe formé par la Société et ses filiales et de ses annexes, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, établis conformément aux normes comptables IFRS, faisant ressortir un bénéfice de 24 534 K€ (résultat net part du Groupe).

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élevant à 22 963 227 euros au compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté de 69 256 567 euros à 92 219 794 euros.

L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividendes.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement de Monsieur Jean Yves Helmer en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Yves Helmer, né le 6 avril 1946 à Alger (Algérie), de nationalité française, demeurant 121 boulevard Haussmann, à Paris (75008), en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

SIXIEME RÉSOLUTION

Nomination de KPMG AUDIT IS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG SA

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale nomme, en remplacement de KPMG SA, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée:

KPMG AUDIT IS, représentée par Monsieur Eric Lefebvre

Immeuble Le Palatin, 3 Cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex

512 802 653 RCS Nanterre

aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

KPMG AUDIT IS, qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION

Nomination de KPMG AUDIT ID aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de SCP DE COMMISSAIRES AUX COMPTES PRUT FOULATIERE ET AUTRES (anciennement dénommée SCP JEAN-CLAUDE ANDRE ET AUTRES)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale nomme, en remplacement de la SCP DE COMMISSAIRES AUX COMPTES PRUT FOULATIERE ET AUTRES, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée :

KPMG AUDIT ID

Immeuble Le Palatin, 3 Cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex

512 802 489 RCS Nanterre

aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

KPMG AUDIT ID, qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société dans le cadre du Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles du Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 ou tout Règlement européen qui s'y substituerait, et des articles L.225-209 et suivants de Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder ou à faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 ou tout Règlement européen qui s'y substituerait et aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution.

Le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 41,125 euros.

Document de Référence 2012

Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l'action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions s'élève à 20 000 000 euros.

L'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d'offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d'offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement CE n° 2273/2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue :

• de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles que (i) l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange, en paiement ou autrement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital ou (ii) l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l'Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l'une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout Plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte que l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d'administration, celle précédemment accordée par la neuvième résolution de l'Assemblée Générale ordinaire en date du 6 juin 2012.

27.2.

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions, dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l'article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 4 décembre 2014, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la huitième résolution qui précède ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de votre Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

La présente résolution annule et remplace la dixième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2012.

DIXIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

(i) constate que la précédente autorisation du 6 juin 2012 sera privée d'effet à l'issue de la présente Assemblée,

(ii) prend acte du fait que le nombre d'options pouvant être consenties en vertu de la précédente autorisation du 6 juin 2012 est insuffisant pour répondre aux objectifs d'intéressement de la Société,

(iii) autorise le Conseil d'administration à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à consentir, dans les conditions fixées par la présente résolution, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société,

• 1. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital de la Société à la date de votre Assemblée.
• 1. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (sous réserve du respect des dispositions des articles L. 225-186-1 et L. 225-197-6 du Code de commerce issus de la Loi du 3 décembre 2008) ou certains d'entre eux (au sens de l'article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d'administration à tout ou partie de ces personnes.
• 1. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce ou de l'article L.225-209 du Code de commerce.
• 1. Le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l'article L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription d'actions et par l'article L.225-179 du Code de commerce pour les options d'achat d'actions.
• 1. Les options allouées devront être exercées dans un délai de maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'administration.
• 1. L'Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées de ces options.
• 1. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
• déterminer, sans qu'il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d'exercices des options ;
• déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ;
• fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
• arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
• prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ;
• plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'administration devra informer chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Constate que la précédente autorisation du 6 juin 2012 sera privée d'effet à l'issue de présente Assemblée.

Autorise le Conseil d'administration à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à procéder, dans les conditions fixées par la présente résolution, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous.

• 1. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée.
• 1. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux, éligibles (au sens de l'article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L. 225-186-1 et L. 225- 197-6 du Code de commerce issus de la Loi du 3 décembre 2008) de la Société ou de sociétés ou

groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.

• 1. Le Conseil d'administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de l'attribution.
• 1. Le Conseil d'administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à quatre ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration.
• 1. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d'achat d'actions applicable postérieurement.
• 1. L'Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles.
• 1. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :
• déterminer l'identité des bénéficiaires, les critères d'attribution, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions et les modalités d'attribution des actions et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;
• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;
• décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
• décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et,
• plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
• 1. Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

Délègue, au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, lesdites émissions pouvant, le cas échéant, être combinées avec une attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées ci-dessous.

• 1. Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 euros, étant précisé que ce plafond n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
• 1. L'Assemblée Générale prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits.
• 1. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

• 1. L'Assemblée Générale décide que :
• le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun. Le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
• le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société en substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
• 1. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
• déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;
• fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;
• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance (même rétroactive), et les modalités de leur libération ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

• déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
• 1. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

Le Conseil d'administration devra rendre compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La présente résolution annule et remplace la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2012.

TREIZIEME RESOLUTION

Modification de l'article 20 « Assemblées générales » des statuts : modification portant sur les sections « Ordre du jour » et « Accès aux assemblées générales –Pouvoirs »

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier comme suit l'article 20 des statuts :

Article 20 Assemblées générales :

Sous la section intitulée « Ordre du jour », le deuxième paragraphe est désormais rédigé comme suit :

« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d'entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription de points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et l'inscription de projets de résolutions ».

Sous la section intitulée « Accès aux assemblées générales – Pouvoirs », le paragraphe 2) est désormais rédigé comme suit :

« 2) L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ; la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique ;

voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris) ;

adresser une procuration à la société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire un choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Les propriétaires des titres visés au septième alinéa de l'article L228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions et modalités prévues par la loi. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

QUATORZIEME RESOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.

27.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le Générale mixte du 4 juin 2013

92923 Paris La Défense Cedex 92037 Paris la Défense Cedex France France

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres 1, cours Valmy 1/2, place des Saison – Tour First

Aux Associés,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

salarié et des mandataires sociaux (résolution n°10)

En exécution de la mission prévue par les articles L.225-177 et R.225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital de la Société à la date de votre assemblée.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier

que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat d'actions sont mentionnées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat d'actions.

Att membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société et de ses filiales (résolution n°11)

En exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

d -18 et suivants du Code du travail (résolution n° 12)

En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum de 50 000 euros.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions d'émission de ces opérations.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Celui-ci n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les éventuelles augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre conseil d'administration.

Les Commissaires aux Comptes

Paris La Défense, le 25 avril 2013 Paris La Défense, le 25 avril 2013 Département de KPMG S.A.

Associé Associé

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Eric Lefebvre Pierre Jouanne

Table de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, le tableau thématique suivant, établi conformément aux dispositions de l'article 212-13-I/ du Titre II du Règlement Général de l'AMF (tel qu'issu des arrêtés des 4 janvier et 26 février 2007), permet d'établir la correspondance entre les rubriques requises par le Règlement (CE n° 809/2004 du 29 avril 2004) et les rubriques correspondantes du rapport annuel.

RAPPORT ANNUEL	Emplacement du Document de Référence
Principales données financières	Chapitres 3, 9
Présentation du Groupe Parrot	Chapitre 7, section 1
Comptes consolidés au 31 décembre 2012	Chapitre 20, section 1
Comptes annuels au 31 décembre 2012	Chapitre 20, section 4
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la Société	Chapitre 6 Section 1.5 Chapitre 9
Situation d'endettement	Chapitre 10
Description des principaux risques	Chapitre 4
Délégations en matière d'augmentation de capital	Chapitre 21, section 1.1.5
Structure du capital social et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Chapitres 4, 15, 16 et 18
Opérations sur actions propres	Chapitre 21, section 1.3
Rapport du Président sur le contrôle interne	Chapitre 16, section 4
Résolutions présentées par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale	Chapitre 27
Déclaration de la personne responsable	Chapitre 1
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	Chapitre 20, section 3
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	Chapitre 20, section 5
Honoraires des Commissaires aux Comptes	Chapitre 2, section 3
Document d'information annuel	Chapitre 26