Parrot

Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2021

PARROT_URD2020_DEF iso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares549300VTQ30S3Z81TS982019-01-012019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695000KELLFSASOM2322020-01-012020-12-31549300VTQ30S3Z81TS982020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VTQ30S3Z81TS982018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VTQ30S3Z81TS982018-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VTQ30S3Z81TS982019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VTQ30S3Z81TS982019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VTQ30S3Z81TS982019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VTQ30S3Z81TS982020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VTQ30S3Z81TS982020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VTQ30S3Z81TS982019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VTQ30S3Z81TS982020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VTQ30S3Z81TS982019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VTQ30S3Z81TS982018-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VTQ30S3Z81TS982020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VTQ30S3Z81TS982019-01-012019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VTQ30S3Z81TS982019-01-012019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VTQ30S3Z81TS982018-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VTQ30S3Z81TS982018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VTQ30S3Z81TS982020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VTQ30S3Z81TS982019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VTQ30S3Z81TS982019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VTQ30S3Z81TS982020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VTQ30S3Z81TS982020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VTQ30S3Z81TS982019-01-012019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VTQ30S3Z81TS982020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VTQ30S3Z81TS982018-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VTQ30S3Z81TS982020-12-31549300VTQ30S3Z81TS982019-12-31549300VTQ30S3Z81TS982019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VTQ30S3Z81TS982020-01-012020-12-31549300VTQ30S3Z81TS982019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VTQ30S3Z81TS982018-12-31549300VTQ30S3Z81TS982020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VTQ30S3Z81TS982019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VTQ30S3Z81TS982020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VTQ30S3Z81TS982020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VTQ30S3Z81TS982019-01-012019-12-31549300VTQ30S3Z81TS982020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VTQ30S3Z81TS982020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VTQ30S3Z81TS982018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 1 1. PERSONNE RESPONSABLE 1.1. Identification de la personne responsable 1.2. Attestation de la personne responsable 1.3. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 1.4. Attestation de tiers 1.5. Déclaration concernant le présent Document d’enregistrement universel 2 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Commissaires aux comptes titulaires et suppléants 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés au cours de la période d’observations 3 3. FACTEURS DE RISQUES 3.1. Synthèse 3.2. Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe 3.3. Risques relatifs aux activités sur lesquelles intervient le Groupe 3.4. Risques relatifs à l’organisation du Groupe 3.5. Risques juridiques 3.6. Risques financiers 3.7. Mesure de gestions additionnelles des risques : contrôle interne et polices d’assurance 4 4. INFORMATIONS CONCERNANT PARROT 4.1. Raison sociale et nom commercial 4.2. Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 4.3. Date de constitution et durée de vie de la Société 4.4. Forme juridique et législation applicable 5 5. APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE PARROT 5.1. Principales activités 5.2. Principaux marchés 5.3. Évènements exceptionnels survenus en 2020 5.4. Stratégie et objectifs 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication 5.6. Éléments sur lesquels sont fondés les déclarations concernant la position concurrentielle 5.7. Investissements 6 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Organigramme simplifié du Groupe 6.2. Filiales importantes du Groupe 7 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Examen de la situation financière 7.2. Résultat opérationnel 7.3. Éléments financiers complémentaires PARROT SA 8 8. TRÉSORERIE & CAPITAUX 8.1. Information sur les capitaux 8.2. Flux de trésorerie 8.3. Besoins de financement et structure de financement 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 8.5. Sources de financement attendues 9 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1. Réglementation boursière 9.2. Réglementation applicable aux drones 9.3. Règlementation du spectre radioélectrique 9.4. Règlementation des déchets électroniques 9.5. Vente à des consommateurs 9.6. Contrôle des exportations 9.7. Données personnelles 9.8. Propriété intellectuelle 10 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document 10.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours 11 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 12 12. ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Membres des organes d’administration et de direction 12.2. Conflits d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction, de surveillance, et de la direction générale 13 13. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1. Rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribués aux mandataires sociaux 13.2. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux 14 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Expiration des mandats des administrateurs et dirigeants 14.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales 14.3. Comités permanents 14.4. Gouvernement d’entreprise 14.5. Incidences des modifications futures de la composition des organes 15 15. SALARIÉS 15.1. Effectifs du Groupe et principaux managers 15.2. Stock-options et attribution gratuite d’actions au profit des salariés du Groupe 16 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Répartition du capital 16.2. Droit de vote 16.3. Contrôle de l’émetteur 16.4. Information sur l’évolution du cours de bourse 17 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1. Informations relatives aux conventions réglementées 17.2. Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration en 2020 et approuvées par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 17.3. Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration en 2020 après l’Assemblée générale du 16 juin 2020 17.4. Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2020 17.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 18 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 18.1. Informations financières historiques 18.2. Informations financières annuelles de Parrot SA 18.3. Audit des informations financières historiques 18.4. Informations financières pro forma 18.5. Politique de distribution de dividendes 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur survenu depuis la fin du dernier exercice 19 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 19.2. Actes constitutifs et Statuts 20 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1. Contrat d’acquisition de la société Pix4D 20.2. Projet de cession de la société MicaSense 20.3. Protocole concernant la société Parrot (Faurecia) Automotive 20.4. Contrats d’investissement dans la société Planck Aerosystems 20.5. Contrat d’acquisition de la société Sky-Hero 20.6. Prise de participations dans la société de logiciels 20.7. Parrot remporte l'appel d'offre de la Direction Générale des Armées 21 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 22 22. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRES (DPEF) 22.1. Éléments de contexte 22.2. Neuf enjeux RSE prioritaires 22.3. Conclusion et perspectives 22.4. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra-financière 23 23. PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2021 23.1. Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire 23.2. Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire 24 24. TABLES DE CONCORDANCES 24.1. Table de concordance avec le Rapport de gestion 24.2. Table de concordance avec le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 24.3. Table de concordance avec le Rapport financier annuel Remarques générales Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel : •la "Société" désigne Parrot SA ; et •le "Groupe" désigne la Société ainsi que ses filiales : (i) Parrot Drones SAS et ses filiales : SenseFly, Pix4D (et ses filiales Pix4D GmbH, Pix4D Spain SL, Pix4D Inc., Pix4D China, Pix4D Japan.), MicaSense Inc., ainsi que Parrot Asia Pacific Ltd (et sa filiale Parrot Shenzhen Ltd), Parrot Inc. (et sa filiale SenseFly Inc.) et (ii) ses autres filiales Parrot UK, Ltd, Parrot GmbH, Parrot Anz Ltd, ainsi que les filiales mises en sommeil, fermée ou en cours de dissolution en 2020 (Airinov SAS, Parrot Air Support SAS, Chez Parrot SARL, Parrot Italy, Parrot Iberia). Certaines données chiffrées sont exprimées en "millions d’euros" (M€), en "milliers d’euros" (K€), en "milliards de dollars américains" ($Md), en "millions de dollars américains" ($m.) ou en "milliers de dollars américains" ($k), et ont été arrondies à la décimale la plus proche. Un lexique est proposé en 5.2.2. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre III. "Facteurs de Risques" du Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sur la valeur ou le cours de l'action de la Société. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif. Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives, notamment au chapitre X. "Informations sur les tendances". Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que "penser", "avoir pour objectif", "s'attendre à", "entendre", "devoir", "ambitionner", "estimer", "croire", "souhaiter", "pouvoir", "viser" ainsi que d'autres termes similaires. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel ou réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre III. "Facteurs de Risques" du Document de d’enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact notamment sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie présentée dans le chapitre V. "Aperçu des activités du Groupe Parrot" du Document d’enregistrement universel. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs. Le présent Document d’enregistrement universel contient également des informations relatives aux marchés et au positionnement concurrentiel du Groupe et de ses concurrents, notamment au chapitre 5.2. "Principaux marchés". Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendraient les mêmes résultats. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Le présent Document d’enregistrement universel présente : •les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020 préparés conformément aux normes comptables françaises ; •les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020 préparés conformément aux normes d'information financière internationales (IFRS et IAS) et à leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020. Format xhtml : si vous visionnez ce document directement sur internet, au format xhtml : •le Sommaire est interactif / cliquable, •un clic sur les titres des parties permet de revenir au Sommaire, •de nombreux renvois dans le document sont cliquables. SOMMAIRE ⇪ 1.PERSONNE RESPONSABLE 1.1.Identification de la personne responsable 1.2.Attestation de la personne responsable 1.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 1.4.Attestation de tiers 1.5.Déclaration concernant le présent Document d’enregistrement universel 2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1.Commissaires aux comptes titulaires et suppléants 2.1.1.Commissaires aux comptes titulaires 2.1.2.Commissaires aux comptes suppléants 2.2.Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés au cours de la période d’observations 3.FACTEURS DE RISQUES 3.1.Synthèse 3.1.1.Préambule et méthodologie 3.1.2.Tableau de synthèse 3.2.Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe 3.2.1.Le Groupe est dépendant de l’évolution des marchés sur lesquels il est positionné, de l’environnement concurrentiel et de la réglementation 3.3.Risques relatifs aux activités sur lesquelles intervient le Groupe 3.3.1.Le Groupe doit réussir à développer des produits dont la qualité, les performances et le suivi de la relation client satisfassent les besoins et les attentes d’une diversité de clients 3.4.Risques relatifs à l’organisation du Groupe 3.4.1.Risques liés aux systèmes d’information 3.4.2.Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants 3.4.3.Recrutement et fidélisation des collaborateurs clés, direction générale / cadres dirigeants 3.4.4.Organisation interne et bien-être au travail 3.5.Risques juridiques 3.5.1.Risques liés à la propriété intellectuelle 3.5.2.Risques liés à la défaillance des produits et à la mise en cause du Groupe au titre de la responsabilité du fait des produits 3.5.3.Risques liés à l’application de certaines législations en matière de contrôle des exportations 3.5.4.Risques liés aux données personnelles collectées et traitées par le Groupe 3.6.Risques financiers 3.6.1.Risques de change 3.6.2.Risques de taux 3.6.3.Risques sur actions propres 3.6.4.Risques de liquidité et contrepartie 3.7.Mesure de gestions additionnelles des risques : contrôle interne et polices d’assurance 3.7.1.Les procédures de contrôle interne 3.7.2.Les polices d’assurance en 2020 4.INFORMATIONS CONCERNANT PARROT 4.1.Raison sociale et nom commercial 4.2.Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 4.3.Date de constitution et durée de vie de la Société 4.4.Forme juridique et législation applicable 5.APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE PARROT 5.1.Principales activités 5.1.1.Présentation du Groupe Parrot 5.1.2.Produits et services commercialisés 5.1.3.Nouveaux produits et services lancés en 2020 et état d’avancement des projets publiquement annoncés 5.2.Principaux marchés 5.2.1.Introduction aux marchés des drones 5.2.2.Lexique 5.2.3.Environnement concurrentiel 5.2.4.Usages professionnels des drones 5.2.5.Usages grand public des drones 5.3.Évènements exceptionnels survenus en 2020 5.4.Stratégie et objectifs 5.4.1.Un marché mondial, aux enjeux stratégiques majeurs et à la pointe de l’innovation 5.4.2.Une forte expertise en matière de R&D déployée sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’industrie 5.4.3.Une diversification maitrisée et cohérente, adapter à la jeunesse du marché et visant à multiplier les opportunités de succès 5.4.4.Une organisation flexible et compétitive adaptée à un développement international à grande échelle 5.4.5.Développer des drones de confiance, en s'appuyant sur des standards de cybersécurité et de transparence élevés 5.5.Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication 5.6.Éléments sur lesquels sont fondés les déclarations concernant la position concurrentielle 5.7.Investissements 5.7.1.Investissements importants réalisés 5.7.2.Investissements en cours ou engagements fermes 5.7.3.Investissements dans les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une participation 5.7.4.Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 6.STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1.Organigramme simplifié du Groupe 6.2.Filiales importantes du Groupe 6.2.1.Parrot Drones SAS 6.2.2.Parrot Inc. 6.2.3.Parrot Asia Pacific Ltd 6.2.4.SenseFly 6.2.5.SenseFly Inc. 6.2.6.Pix4D 6.2.7.Pix4D Inc. 6.2.8.MicaSense 7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1.Examen de la situation financière 7.1.1.Analyse de l’activité du Groupe en 2020 7.1.2.Recherche & Développement 7.2.Résultat opérationnel 7.2.1.Préservation du taux de marge brute et stricte contrôle des coûts 7.2.2.Évolution du chiffre d’affaires 7.3.Éléments financiers complémentaires PARROT SA 7.3.1.Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 7.3.2.Délais de paiement des fournisseurs 7.3.3.Délais de paiement des clients 8.TRÉSORERIE & CAPITAUX 8.1.Information sur les capitaux 8.2.Flux de trésorerie 8.3.Besoins de financement et structure de financement 8.4.Restrictions à l’utilisation des capitaux 8.5.Sources de financement attendues 9.ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1.Réglementation boursière 9.2.Réglementation applicable aux drones 9.3.Règlementation du spectre radioélectrique 9.4.Règlementation des déchets électroniques 9.5.Vente à des consommateurs 9.6.Contrôle des exportations 9.7.Données personnelles 9.8.Propriété intellectuelle 10.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1.Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document 10.1.1.Tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document 10.1.2.Changement significatif de performance financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document 10.2.Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours 11.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 12.ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1.Membres des organes d’administration et de direction 12.1.1.Composition du Conseil d’administration 12.1.2.Définition de la notion d’administrateur indépendant 12.1.3.Biographies et expertises des administrateurs 12.1.4.Mandats des administrateurs et des dirigeants 12.1.5.Fonctionnement du Conseil 12.1.6.Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 12.1.7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration 12.2.Conflits d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction, de surveillance, et de la direction générale 13.RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1.Rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribués aux mandataires sociaux 13.1.1.Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 13.1.2.Critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux 13.1.3.Éléments de rémunération de l’exercice 2020 (ex-post) 13.1.4.Ratio d’équité 13.1.5.Éléments de rémunération de l’exercice en cours (ex-ante) 13.1.6.Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société 13.1.7.Participations des mandataires sociaux au capital de la Société 13.1.8.Détail des opérations d’acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants 13.2.Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux 14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1.Expiration des mandats des administrateurs et dirigeants 14.2.Contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales 14.3.Comités permanents 14.3.1.Le Comité des nominations et des rémunérations 14.3.2.Le Comité d’audit 14.3.3.Le Comité de la stratégie 14.4.Gouvernement d’entreprise 14.5.Incidences des modifications futures de la composition des organes 15.SALARIÉS 15.1.Effectifs du Groupe et principaux managers 15.1.1.Évolution des effectifs 15.1.2.Travailleurs temporaires du Groupe 15.1.3.Principaux managers du Groupe 15.2.Stock-options et attribution gratuite d’actions au profit des salariés du Groupe 15.2.1.Options de souscription d'actions 15.2.2.Attributions gratuites d'actions 15.2.3.Accords de participation 15.2.4.Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1.Répartition du capital 16.1.1.Répartition du capital actuel 16.1.2.Répartition du capital potentiel 16.2.Droit de vote 16.3.Contrôle de l’émetteur 16.3.1.L’émetteur est contrôlé par Horizon SAS 16.3.2.Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.4.Information sur l’évolution du cours de bourse 16.4.1.Caractéristiques de l’action Parrot 16.4.2.Évolution de l’action Parrot en 2020 17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1.Informations relatives aux conventions réglementées 17.1.1.Convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 17 mai 2018 (approuvée par l’Assemblée générale le 12 juin 2018) 17.1.2. Convention réglementée autorisée par le Conseil d'administration le 22 novembre 2018 (rejetée par l'Assemblée générale le 13 juin 2019 et du 16 juin 2020) 17.1.3.Convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 22 novembre 2018 (rejetée par l’Assemblée générale le 13 juin 2019 et du 16 juin 2020) 17.1.4.Autres conventions 17.2.Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration en 2020 et approuvées par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 17.3.Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration en 2020 après l’Assemblée générale du 16 juin 2020 17.4.Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2020 17.5.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 18.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 18.1.Informations financières historiques 18.1.1.Informations financières historiques auditées 18.1.2.Changement de date de référentiel comptable 18.1.3.Normes comptables 18.1.4.Changement de référentiel comptable 18.1.5.Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives du Groupe Parrot 18.1.6.Dates des dernières informations financières 18.2.Informations financières annuelles de Parrot SA 18.2.1.Bilan pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019 18.2.2.Compte de résultat pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019 18.2.3.Notes annexes aux états financiers de Parrot SA 18.3.Audit des informations financières historiques 18.3.1.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes 2020 18.3.2.Autres informations audités par les contrôleurs légaux 18.3.3.Informations non audités par les contrôleurs légaux 18.4.Informations financières pro forma 18.5.Politique de distribution de dividendes 18.6.Procédures judiciaires et d'arbitrage 18.6.1.Aux États-Unis 18.6.2.En France 18.7.Changement significatif de la situation financière de l’émetteur survenu depuis la fin du dernier exercice 19.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1.Capital social 19.1.1.Montant du capital social 19.1.2.Titres non représentatifs de capital 19.1.3.Actions détenues par l’émetteur 19.1.4.Capital potentiel 19.1.5.Capital autorisé non émis 19.1.6.Informations relatives au capital des membres du Groupe faisant l’objet d’une option 19.1.7.Historique des modifications du capital social 19.2.Actes constitutifs et Statuts 19.2.1.Clause susceptible d’avoir une influence sur le contrôle de la Société 20.CONTRATS IMPORTANTS 20.1.Contrat d’acquisition de la société Pix4D 20.2.Projet de cession de la société MicaSense 20.3.Protocole concernant la société Parrot (Faurecia) Automotive 20.4.Contrats d’investissement dans la société Planck Aerosystems 20.5.Contrat d’acquisition de la société Sky-Hero 20.6.Prise de participations dans la société de logiciels 20.7.Parrot remporte l'appel d'offre de la Direction Générale des Armées 21.DOCUMENTS DISPONIBLES 22.INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRES (DPEF) 22.1.Éléments de contexte 22.1.1.Préambule 22.1.2.La démarche RSE 22.1.3.L’action Parrot intégrée au Gaia Index 22.1.4.DPEF : analyse par la matérialité 22.2.Neuf enjeux RSE prioritaires 22.2.1.Sujets qui relèvent de l’interne 22.2.2.Autre thème : évasion fiscale 22.3.Conclusion et perspectives 22.4.Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra-financière 23.PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2021 23.1.Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire 23.2.Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire 24.TABLES DE CONCORDANCES 24.1.Table de concordance avec le Rapport de gestion 24.2.Table de concordance avec le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 24.3.Table de concordance avec le Rapport financier annuel 1.PERSONNE RESPONSABLE 1.1.Identification de la personne responsable Henri Seydoux, Président-directeur général 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris T : 01 48 03 60 60 1.2.Attestation de la personne responsable "J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d’administration figurant en page 251 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté." 1.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. 1.4.Attestation de tiers Néant. 1.5.Déclaration concernant le présent Document d’enregistrement universel Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129. 2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1.Commissaires aux comptes titulaires et suppléants 2.1.1.Commissaires aux comptes titulaires BM&A, représentée par Monsieur Éric Seyvos et Madame Marie-Cécile Moinier 11 rue Laborde – 75008 Paris - France 348 461 443 RCS Paris BM&A a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 13 juin 2019, pour une durée de six (6) exercices, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos de 31 décembre 2024. Il est rappelé que BMA avait été nommé commissaire aux comptes titulaire suite à l’arrivée à échéance du mandat de KPMG Audit IS à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit celle du 13 juin 2019. ERNST & YOUNG et Autres, représentée par Monsieur Pierre Bourgeois 1/2 place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie - France 342 528 825 RCS Nanterre ERNST & YOUNG et Autres a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 12 juin 2018, pour une durée de six (6) exercices sociaux soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est rappelé qu’ERNST & YOUNG et Autres avait été nommée commissaire aux comptes titulaire pour un premier mandat lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 6 juin 2012. 2.1.2.Commissaires aux comptes suppléants Néant. 2.2.Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés au cours de la période d’observations Néant. 3.FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres à la Société et au Groupe décrits dans ce chapitre, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Conformément à la réglementation dite "Prospectus 3" applicable depuis le 21 juillet 2019, seuls les risques spécifiques au Groupe sont présentés dans le présent chapitre. Ce document synthétise et classifie les risques auxquels le Groupe est exposé à la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel. Ces risques pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou plus généralement sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Dans le cadre de la revue des risques effectuée début 2020 un questionnaire a été envoyé aux principaux dirigeants et managers responsables du Groupe, en France et à l’étranger, et les principaux gestionnaires de risques ont été associés à la rédaction de ce chapitre, et en particulier sur les aspects relatifs au classement des risques. Au regard de la crise sanitaire liée au coronavirus, des informations à la date de publication du présent Document sont présentées au chapitre X. "Informations sur les tendances". A date, cette crise présente notamment des risques relatifs à la santé des collaborateurs, l’avancement des projets du Groupe et une dégradation de la situation économique mondiale. Il est impossible de prévoir, à la date de publication du présent document, l’impact, la durée et l’ampleur des dommages causés par l’actuelle pandémie ou d’en estimer précisément le chiffrage. 3.1.Synthèse 3.1.1.Préambule et méthodologie Le tableau ci-après présente de manière synthétique les principaux risques organisés en cinq catégories sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par la Société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur criticité à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. Les 5 catégories sont les suivantes : •les risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe •les risques liés à l’activité du Groupe •les risques liés à l’organisation du Groupe •les risques juridiques •les risques financiers Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la présentation inclut : •La description du risque net, tel qu’il a été identifié dans le cadre de l’activité du Groupe ; •Les mesures mises en œuvre par le Groupe aux fins de gestion dudit risque (les mesures peuvent concerner la prévention du risque et/ou la minimisation des conséquences de la survenance du risque). Les investisseurs sont également invités à se reporter aux sections 3.7.1. "Procédures de contrôle interne" et 3.7.2. "Les polices d’assurances en 2020" qui décrivent plus en détail certaines mesures de gestion du risque. Toutefois, le Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l’élimination totale des risques auxquels il pourrait être exposé, du fait de l’exercice de ses activités dans un environnement en constante évolution. Le classement des risques utilise la grille d’analyse suivante : Occurrence du risque : Peu Probable + Assez Probable ++ Très Probable +++ Impact du risque : quand il peut faire l’objet d’une estimation, le risque net (c’est-à-dire après application des mesures de gestion du risque) tient compte de son impact sur le chiffre d’affaires et la consommation de trésorerie, selon la classification suivante : Limité + Significatif ++ Fort +++ Criticité du risque : combinaison de la probabilité d’occurrence x impact net estimé ; un risque peut être classé "Élevé" si son impact est "Fort" à la fois sur le chiffre d’affaires et sur la trésorerie. Faible Moyenne Élevée La tendance pour 2021 est estimée soit en hausse, soit stable, soit en baisse. 3.1.2.Tableau de synthèse Facteurs de risques Occurrence Impact Criticité Tendance Référence Risques relatifs aux Marchés : 3.2. Le Groupe est dépendant de l’évolution des marchés sur lesquels il est positionné, de l’environnement concurrentiel et de la réglementation ++ +++ Élevée Stable 3.2.1. Risques relatifs aux Activités : 3.3. Développer des produits dont la qualité, les performances et le suivi de la relation client ne satisfassent pas les besoins et les attentes d’une diversité de clients professionnels ou grand public ++ +++ Élevée Stable 3.3.1. Risques relatifs à l’Organisation : 3.4. Défaillance des Systèmes d’information + +++ Moyenne Stable 3.4.1. Défaillances fournisseurs et sous-traitants + +++ Moyenne Hausse 3.4.2. Recrutement et fidélisation des collaborateurs clés et continuité de la direction et des cadres dirigeants ++ + Faible Stable 3.4.3. Organisation interne et bien-être au travail ++ + Faible Stable 3.4.4. Risques Juridiques : 3.5. Risques liés à la Propriété Intellectuelle +++ +++ Élevée Stable 3.5.1. Responsabilité / mise en cause liées à la défaillance de produits ++ + Faible Hausse 3.5.2. Risques liés aux contrôles des exportations + ++ Faible Hausse 3.5.3. Risques liés aux données personnelles collectés / traitées + ++ Faible Hausse 3.5.4. Risques financiers : Risques de change ++ + Faible Stable 3.6.1. Risques de taux + + Faible Stable 3.6.2. Risques sur actions propres + + Faible Baisse 3.6.3. Risques de liquidité et contrepartie + + Faible Hausse 3.6.4. 3.2.Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe 3.2.1.Le Groupe est dépendant de l’évolution des marchés sur lesquels il est positionné, de l’environnement concurrentiel et de la réglementation Description du risque Le Groupe est un acteur du marché des drones, et plus particulièrement des micro-drones (cf. 5.2.2. "Lexique") dont le rythme de développement et l’évolution de l’environnement concurrentiel, ou l’arrivée de nouveaux entrants, sont difficilement prévisibles (cf. 5.2. "Principaux marchés"). Les drones sont également soumis à l’évolution des réglementations concernant leurs usages, encore en évolution dans la plupart des pays (cf. chapitre IX. "Environnement réglementaire"). Sur ces marchés mondiaux qu’une variété d’études de marchés estime à fort potentiel, le Groupe est un des seuls acteurs cotés en bourse exclusivement dédié aux micro-drones, les sociétés privées ayant des activités comparables (cf. 5.2.3. "Environnement concurrentiel") communiquent peu sur leurs résultats financiers, leur stratégie de développement, leur financement, ou leurs perspectives. Dans ce contexte, le Groupe dispose de peu d’informations fiables sur l’évolution de ses marchés et pourrait en conséquence être limité dans sa capacité à anticiper leur évolution. Au contraire, en tant que société cotée, le Groupe est amené à rendre public un grand nombre d’informations qui pourraient fragiliser sa capacité à rivaliser avec ses concurrents actuels ou futurs. Ces problématiques d’anticipation et d’adaptation ont pesé sur sa situation budgétaire et financière ces dernières années. Ainsi, les efforts du Groupe pour tirer parti des opportunités de développement de ces marchés, et / ou faire face à son environnement concurrentiel, et / ou s’adapter à l’évolution des réglementations, pourraient ne pas se révéler concluants ou à la hauteur de ses attentes, notamment dans le cas où ses marchés, ou ses concurrents, ne se développeraient pas de la manière escomptée, ou si les micro-drones du Groupe n’étaient pas en mesure de répondre aux contraintes législatives ou si celles-ci devenaient trop contraignantes pour les utilisateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, ses ressources, sa situation concurrentielle, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Pour autant, le Groupe considère que ces marchés (cf. 5.2. "Principaux marchés") offrent des opportunités de développement significatives ; il entend ainsi consacrer des ressources et des efforts significatifs en vue de tirer parti de ses technologies, de pénétrer et développer davantage les marchés des drones et de s’adapter à son environnement réglementaire. Gestion du risque Depuis plusieurs années, le développement du Groupe s’articule autour de 3 axes prioritaires clairement définis : des drones légers ("micro-drones"), dotés de capteurs d’acquisitions de données multiplateformes et des logiciels d’analyses photogrammétriques (cf. 5.2.2. "Lexique"). L’ensemble de ces produits présentent de nombreuses possibilités d’usages que le Groupe a choisi d’adapter à : (i) la photographie et la vidéo, (ii) la cartographie, (iii) l’agriculture de précision et (iv) la sécurité civile et la défense. Les fonctionnalités offertes par les produits ont vocation à couvrir les besoins d'une variété de clients : professionnels, entreprises spécialisées ou grand groupe dans une multitude de secteurs : médias, immobilier, télécommunication, énergie, construction, agriculture, gouvernements, etc. et consommateurs grand public. La diversité des marchés, des produits et l’organisation juridique du Groupe permettent d’assurer une diversification de l’offre et des profils de clients finaux, dont chacun peut être amené à se développer à différents rythmes. Par exemple, si la cartographie, qui nécessite drone, capteur et logiciel, a été un des principaux usages d’expansion ces dernières années, la montée en puissance des besoins dans le domaine de la sécurité et de la défense, qui s’accompagne d’une nouvelle phase d’innovation incluant également drones, capteurs et logiciels présente actuellement un relais de croissance potentiellement attractif. Concernant l’environnement réglementaire (cf. chapitre IX. "Environnement réglementaire"), le Groupe s’attache à anticiper les évolutions réglementaires et participe à de nombreux groupes de travail en France, en Europe et aux États-Unis. Il dispose également de capacité de mise à jour de ses logiciels fonctionnels (ceux qui permettent de faire voler les micro-drones) qui peuvent, dans une certaine mesure, être mis à jour rapidement pour répondre dans certains cas aux évolutions réglementaires, comme par exemple la restriction des capacités de vols (hauteur, distance, zone géographique). Enfin, le Groupe s’appuie sur l’intelligence mise à sa disposition, au travers des médias spécialisés, des instituts de recherches, des rencontres professionnels et de son expertise acquise depuis 2011. Au regard de l’orientation globale actuelle du marché des drones telle qu’estimée par le Groupe, et de l’atteinte d’une maturité progressive, la tendance pour 2021 a été estimée stable. 3.3.Risques relatifs aux activités sur lesquelles intervient le Groupe 3.3.1.Le Groupe doit réussir à développer des produits dont la qualité, les performances et le suivi de la relation client satisfassent les besoins et les attentes d’une diversité de clients Description du risque Le cœur de l’activité du Groupe consiste à développer des produits dans le domaine des micro-drones : des micro-drones (quadricopètres et drones à voilure fixe), des logiciels (d’analyse de données), et des capteurs de données. Au sein de ce vaste écosystème encore émergent, le Groupe doit en permanence faire des choix technologiques (fonctionnalités des produits) et stratégiques (positionnement des produits), et anticiper les besoins et les attentes de ses clients potentiels, et existants. Le Groupe doit également assurer un suivi et un support client adapté à une diversité de cible : professionnels, entreprises, grand comptes, gouvernement et grand public qui ont des exigences et des besoins différents les uns des autres. Dans cet environnement multi-facette, il ne peut être garanti que les choix technologiques, le design, les capacités ou les performances des produits du Groupe soient à la hauteur des besoins et des attentes des clients potentiels ou existants, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, ses ressources, sa situation concurrentielle, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. La réputation et la notoriété du Groupe, et de ses marques commerciales, reposent également sur sa capacité à développer des opérations marketing et commerciales attrayantes dans les canaux appropriés. Le Groupe ne peut toutefois garantir que les efforts déployés en ce sens aboutiront. Au cas où le Groupe ne parviendrait pas à défendre et à renforcer ses marques, il pourrait en résulter notamment une diminution de ses parts de marché qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Gestion du risque Au regard des ressources consacrées et des importantes variations de chiffre d’affaires induites par les succès ou échecs commerciaux rencontrés, en particulier dans un marché d’innovation compétitif, et des lancements prévus en 2021, le Groupe estime la criticité de cet enjeu comme élevée. Le Groupe place la qualité, la performance et la pertinence de ses produits au centre de ses priorités et s’appuie en particulier sur son expertise acquise depuis 2011 et son vivier d’ingénieurs et de professionnels. En 2020, l’ensemble des produits du Groupe (drones ANAFI, drones eBee, capteurs MicaSense, logiciels Pix4D) sont généralement bien notés et font l’objet de revues positives tant par les clients finaux que par les médias spécialisés. Ils sont le fruit de bureaux d’études dédiés à chaque domaine, totalisant 258 ingénieurs en 2020 (50 % de l’effectif du Groupe), travaillant ensemble ou indépendamment, selon les besoins et le résultat recherché. En 2020 les dépenses de R&D représentent 70 % du chiffre d’affaires du Groupe. Au regard des efforts déployés et du plan de marche 2021, la tendance a été estimée stable. Au niveau de la relation client et du support clients, principalement tournés vers les professionnels les dispositifs en place sont adaptés aux différentes typologies de clientèles, aux principaux territoires adressés et aux spécificités de produit de chaque entité. 3.4.Risques relatifs à l’organisation du Groupe 3.4.1.Risques liés aux systèmes d’information Description du risque Le Groupe dépend de systèmes d’information (SI) multiples et interconnectés pour concevoir ses produits, conserver et protéger ses savoir-faire, gérer sa chaîne d’approvisionnement et ses stocks, expédier ses produits, exploiter ses sites internet, offrir ses services et vendre ses produits, facturer ses clients, répondre aux demandes des clients, tenir sa comptabilité et éditer périodiquement ses états financiers. Le risque de défaillance des systèmes d’information concerne à la fois les réseaux, le cloud, l’infrastructure et les applicatifs, qu’ils soient exploités directement ou par l’intermédiaire de prestataires. De telles défaillances pourraient avoir pour origine aussi bien des causes internes (défaut de paramétrages, obsolescence des systèmes, défaut de maintenance d’infrastructures, mauvaise maîtrise des projets informatiques, malveillance, incendie ou dégâts des eaux affectant les SI) qu’externes (virus, cybercriminalité, défaillance de prestataires, etc.). Le risque d’attaque externe malveillante augmente avec l’implication croissante du Groupe dans des projets de défense et de sécurité civile. Une compromission risquerait d’entrainer une perte de confiance de clients et prospects de ces secteurs d’activité. Dans ce contexte, toute défaillance ou perturbation significative des systèmes d’information du Groupe pourrait ralentir ou interrompre partiellement l’activité industrielle et commerciale du Groupe, impacter la qualité de service à ses clients, impacter l’image du Groupe ou pourrait compromettre le niveau de sécurité et de confidentialité attendus par les tiers (cf. 3.5.4. "Risques liés au données personnelles collectées et traitées par le Groupe"), ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, si des changements en matière de technologie avaient pour conséquence de rendre les systèmes d’information du Groupe obsolètes, ou si les SI devenaient insuffisants pour gérer la croissance attendue des activités du Groupe, le risque de survenance des défaillances et des perturbations visées ci-dessus pourrait s’accroître. Gestion du risque Le Groupe a renforcé depuis 2018 ses effectifs intégrant des profils experts dans le domaine de la cybersécurité et a engagé un processus d’amélioration continue de ses pratiques, à la fois sur la gestion des accès, un meilleur cloisonnement des réseaux, le durcissement des systèmes et la mise à jour des applications et des infrastructures. Le Groupe déploie également des outils et des processus qui visent à assurer une meilleure maîtrise des logiciels utilisés par le Groupe, y compris leur niveau de mise à jour. Les collaborateurs sont sensibilisés en interne à ces enjeux et des mesures pour assurer la continuité en cas de défaillance sont en place. Dans ce contexte, le Groupe estime que ce risque est stable en 2021. Le Groupe souscrit depuis 2018 une assurance destinée à couvrir un certain nombre de risques en cas d’attaque cyber visant les systèmes informatiques et/ou les données du Groupe. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour prendre en charge l’ensemble des préjudices que le Groupe pourrait subir en cas d’indisponibilité affectant tout ou partie de son SI. En particulier, le Groupe n’est pas assuré pour la perte d’exploitation consécutive à l’indisponibilité du SI en raison d’un évènement affectant physiquement les SI (à la suite d’un incendie par exemple). 3.4.2.Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants Description du risque Le Groupe est organisé selon un modèle "fabless" (sans usine) et n’exploite aucune unité de fabrication ni de logistique, à l’exception d’un site d’assemblage pour les drones professionnels en Suisse. Il est donc très dépendant de ses fournisseurs et sous-traitants. En particulier, l’assemblage de la majorité des produits du Groupe est réalisé par un nombre très limité de sous-traitants. Une rupture des relations contractuelles avec un de ces sous-traitants ou des difficultés de ces sous-traitants à respecter leurs engagements contractuels notamment de livraison ou de qualité de produits, dans les délais convenus, ou à satisfaire à l’avenir de nouvelles augmentations des besoins de fabrication du Groupe pourraient notamment entraîner des ruptures de stock ou une augmentation des coûts de fabrication du Groupe et avoir un effet défavorable sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière. Sur la base des comptes consolidés, les achats du Groupe avec ses 10 premiers sous-traitants et fournisseurs représentaient 25 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020. Par ailleurs, les opérations de fabrication et d’assemblage sont effectuées pour la majeure partie des produits du Groupe par des sous-traitants situés en Chine et, depuis 2020, aux États-Unis. Le contexte légal, économique, politique, sanitaire et climatique de ces régions présentent des risques qui, s’il se concrétisent, auraient un impact défavorable sur l’activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Les composants représentent l’essentiel des coûts des produits finis et certains d’entre eux font l’objet d’une forte demande mondiale. Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants électroniques de base ne connaîtra pas une hausse importante ni qu’ils seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de délais et de volumes à celles constatées aujourd’hui. Enfin, l’éloignement géographique de ces sites de production engendre également des délais de transport plus longs que s’ils étaient situés en Europe. Le Groupe pourrait dans ce contexte rencontrer des difficultés à satisfaire la demande de ses clients en cas de retard de livraison ou de défaillance d’un de ses logisticiens. Gestion du risque Les partenariats entre le Groupe et ses sous-traitants en charge de la fabrication, de l’assemblage et de la logistique s’appuient sur des acteurs de premier plan et/ou sont développés depuis plusieurs années. Ils font l’objet d’un encadrement contractuel et de démarches RSE détaillées chapitre XXII. "Informations sociales et environnementales : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)". Le Groupe a choisi de nouer des relations contractuelles avec des grands acteurs de la logistique afin de fiabiliser ses opérations de transport. Le Groupe a souscrit une police d’assurance transport pour couvrir ses flux internationaux. Le Groupe travaille en continu sur des opérations de "double sourcing" (double source d’approvisionnement) pour les composants importants et la mise en place de "buffer stocks" (stock tampon / stock de sécurité) pour des composants "uniques" ne possédant pas d’alternative. Le Groupe limite les risques de sa chaine d’approvisionnement par des relations étroites et constantes avec ses fournisseurs, une gestion et communication régulière du programme des besoins aux sous-traitants, un suivi précis des livraisons et une forte réactivité en cas de pénurie ou défauts. Les risques sont tempérés par une grande capacité de réaction des fournisseurs pour essentiel chinois après un incident ou une période d’arrêt de chaine. La plupart des outillages et bancs de test étant la propriété du Groupe, ils peuvent être dupliqués ou redéployés sur d’autres sites rapidement en cas de besoin. Le Groupe n’a, à ce jour, jamais rencontré de difficultés importantes avec ses fournisseurs et sous-traitants, mais ne peut garantir qu’il en sera de même à l’avenir en dépit des mesures mises en œuvre. Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, le Groupe attire l’attention du lecteur sur le chapitre X. "Informations sur les tendances" et estime dans ce contexte que ce risque est actuellement en hausse. 3.4.3.Recrutement et fidélisation des collaborateurs clés, direction générale / cadres dirigeants Description du risque Le succès du Groupe dépend, dans une large mesure, du maintien en fonction des membres de l’équipe dirigeante du Groupe (cf. 15.1.3. "Principaux managers du Groupe"), parmi lesquels Henri Seydoux, en qualité de fondateur, Président-directeur général et principal actionnaire (au travers d’Horizon SAS) de Parrot à la date d’établissement du présent Document (cf. 16.3. "Contrôle de l’émetteur"), mais aussi de ses principaux cadres et de ses équipes, notamment dans les domaines de la Recherche et Développement. Ainsi, le succès du Groupe repose sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié, avec la nécessité permanente d’adaptation aux besoins de l’organisation et des filiales. En particulier, les profils recherchés par le Groupe (ingénieurs de haut niveau) capables de travailler dans un environnement exigeant et agile sont des expertises en pénurie, et doivent faire l’objet d’une stratégie adaptée de recrutement et de fidélisation. La concurrence pour de tels salariés est intense et si le Groupe venait à perdre sa capacité à engager et retenir les salariés et cadres clés présentant le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités (telles que R&D, les ventes, l’industrialisation), ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement. De plus, la disparition soudaine ou le départ d’un ou plusieurs collaborateurs clés ou d’un dirigeant ou encore l’incapacité du Groupe à attirer des collaborateurs hautement qualifiés pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique en matière de formation, de développement de carrière et d’incitations financières à long terme pour ses salariés et cadres clés. Plus précisément, la stratégie de recrutement et de fidélisation déployée par les Ressources Humaines, passe par : •la mise en œuvre et le déploiement d'outils de recrutement adaptés en fonction des profils, et de la localisation des recrutements. Cette stratégie vise à favoriser une plus forte visibilité du groupe auprès des talents, à encourager la diversification des profils ; •une politique de proximité au travers de partenariats avec les meilleures écoles et université en Europe et aux États-Unis, une sélectivité assumée dans ses process de recrutement (tests, "entretiens ambassadeurs"), une préférence pour l’attraction de talents qui par leurs compétences transverses s’adapteront plus à un environnement agile et particulièrement responsabilisant ; •une pratique de fidélisation adaptée, tenant compte des cycles spécifiques de carrière de sa population cibles, une politique de rémunération volontariste et en ligne avec les valeurs du Groupe et les règles d’éthique et d’équité. La Société n’a pas contracté une assurance en cas de perte de membres clés de son personnel. Au regard de ses besoins actuels, elle estime par ailleurs que la tendance cet enjeu est stable. 3.4.4.Organisation interne et bien-être au travail Description du risque Le développement du Groupe réside notamment dans sa capacité à adopter des processus d’organisation d’une très grande souplesse, et d’une très forte agilité pour s’adapter en permanence à l’évolution rapide de ses marchés. Ces changements fréquents impliquent une grande souplesse dans l’organisation et l’allocation des ressources, et l’acceptation d’un haut niveau d’incertitude. Dans ce contexte, les choix d’organisation et de management valorisent l’autonomie des équipes et l’optimisation permanente des ressources disponibles, sous l’impulsion de la Direction générale. L’autonomie, l’adaptation de la stratégie et l’agilité demandées aux équipes du Groupe pourraient être source de démobilisation des salariés, et influer négativement sur les activités, les résultats et les perspectives du Groupe. Gestion du risque Le Groupe s’efforce de recruter et de fidéliser des collaborateurs à la recherche d’environnement de travail en accord avec ces enjeux d’agilité, de souplesse d’organisation, et "d’intrapreneuriat". Dans ce contexte, il a estimé que ce risque était maintenu au même niveau que par son passé. Pour autant, conscient que cette exigence à l’égard de ses collaborateurs, suppose d’une part un accompagnement au changement, et un environnement de travail favorable d’autre part, le Groupe s’est engagé dans des pratiques favorisant les aspects relatifs au "bien-être au travail" en : •adoptant des modes de communication interne informels, (réunion hebdomadaire managers/RH…) visant à proposer un espace d’échange et d’information ouverte, mais aussi des réunions d'information régulières organisées par le service RH à destination de l'ensemble des collaborateurs ; •privilégiant un dialogue social avec les organisations représentatives du personnel basé sur la transparence, et la confiance, défini au-delà des principes légaux comme un espace de communication et d’échange à même de répondre aux attentes des collaborateurs ; •favorisant la mise en place de modes alternatifs de travail modernes, flexibles (télétravail à la demande), et tenant compte des engagements du Groupe en matière d’équilibre vie personnelle / vie professionnelle ou de gestion des temps de vie (congés sabbatiques, aménagement du temps de travail, promotion de la parentalité, etc.). Cet aspect a été largement accentué en 2020 par les contraintes nées de la situation sanitaire ; •localisant ses bureaux dans des environnements aisément accessibles et attractifs, proches des centres d’intérêts des collaborateurs. 3.5.Risques juridiques 3.5.1.Risques liés à la propriété intellectuelle La propriété intellectuelle revêt une grande importance pour le Groupe. En effet, le Groupe conçoit et commercialise des produits innovants et le succès du Groupe repose en partie sur une activité de recherche et développement forte et dynamique. Le Groupe doit donc à la fois préserver et défendre sa propriété intellectuelle (inventions, logiciels, design innovants, …) et tenir compte de la propriété intellectuelle appartenant à des tiers. 3.5.1.1.Réclamations de tiers estimant être titulaires de droits sur certaines technologies ou données exploitées par le Groupe Description du risque Comme de nombreuses autres sociétés de technologie, le Groupe est exposé aux menaces des "patent trolls" aux États-Unis. Il s’agit de sociétés ne produisant aucun bien ou service, qui ont acquis des brevets qu’elles n’exploitent pas mais dont elles proposent la licence d’exploitation à des industriels sous la menace d’assignation devant un tribunal en cas de refus. Dans la plupart des cas, la validité de ces brevets peut être remise en cause, mais les frais exposés par le Groupe pour se défendre peuvent être très significatifs, sans avoir la possibilité de les récupérer ni de les faire prendre en charge par un assureur. La société Parrot SA et ses filiales Parrot Drones SAS et Parrot Inc. font actuellement l’objet aux États-Unis de plusieurs actions en contrefaçon de brevets dirigées à leur encontre (cf. 18.6. "Procédures judiciaires et d’arbitrage"). Le Groupe ne peut garantir que certaines technologies, bien que développées en interne, ne contrefont pas des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, tels que des brevets ou des droits d’auteur sur les logiciels. Le Groupe intègre des technologies dont les droits de propriété industrielle sont détenus par ses partenaires commerciaux qui lui concèdent des licences d’exploitation desdites technologies. En contrepartie le Groupe doit déclarer les ventes réalisées et s’acquitter périodiquement du paiement de redevances. Une erreur de déclaration pourrait entraîner la résiliation de la licence ou le paiement d’indemnités. Dans le cadre des activités qu’il développe, le Groupe peut également détenir et exploiter certaines informations et données collectées dans le cadre de l’usage de ses drones. En cas de réclamation par un client, un utilisateur, un partenaire ou tout autre tiers prétendant être titulaire de droits sur une technologie, une information ou une donnée collectée ou exploitée par le Groupe, le Groupe pourrait (i) engager des coûts importants dans le cadre de sa défense, ou (ii) être contraint de conclure un accord de licence en vue de l’utilisation de droits de propriété intellectuelle, ou (iii) être contraint de modifier sa technologie et ses produits en cause, ou (iv) devoir cesser de commercialiser les produits en cause, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Gestion du risque Dans un marché compétitif, attisant les convoitises, le Groupe estime devoir faire régulièrement appel aux services de cabinets spécialisés en propriété intellectuelle pour défendre ses intérêts lorsque sa responsabilité est mise en cause. 3.5.1.2.Déficience de protection en termes de propriété intellectuelle Description du risque Le Groupe ne peut être certain qu’il développera de nouvelles inventions brevetables, que ses demandes de brevet en cours aboutiront à la délivrance d’un brevet ou encore que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qui lui ont été accordés ou octroyés en licence ne seront pas contestés. Par ailleurs, le Groupe, qui dispose de marques et de modèles déposés, ne peut être certain que leur validité ne sera pas contestée par des tiers ou qu’il sera en mesure de déposer de nouvelles marques et modèles dans tous les pays où il souhaite commercialiser ses produits. La délivrance d’un brevet sur une invention ne garantit ni la validité de ce brevet, ni l’étendue de la protection qu’il est susceptible de conférer. De même, l’efficacité juridique de la protection d’un logiciel par le droit d’auteur demeure incertaine tant que son originalité n’a pas été débattue au cours d’une action en justice. Le Groupe ne peut dès lors être assuré de la protection qui sera accordée à ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Le Groupe pourrait en outre devenir partie à des procédures d’opposition devant les offices nationaux de propriété industrielle. Les coûts associés à ces actions administratives et judiciaires pourraient être significatifs même si le Groupe obtient gain de cause. Des tiers, notamment des concurrents du Groupe, pourraient contrefaire ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle et industrielle sur les technologies qu’il a développées. Pour s’y opposer, le Groupe pourrait engager des poursuites en contrefaçon, entraînant des procédures longues et coûteuses. En outre, certaines juridictions dans lesquelles le Groupe développe ses activités pourraient ne pas apporter aux droits de propriété intellectuelle une protection efficace. La concrétisation des risques ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Gestion du risque Le Groupe fait régulièrement appel aux services de cabinets spécialisés en propriété intellectuelle pour évaluer le meilleur moyen de protéger ses inventions et créations. Au sein du Groupe les efforts de recherche, et le dépôt de brevets, sont des priorités mise en œuvre en continu notamment au travers de politiques incitatives qui peuvent par exemple se traduire par l’attribution aux collaborateurs concernés d’une prime pour chaque invention. 3.5.1.3.Déficience de protection de la confidentialité de certaines informations relatives à sa technologie Description du risque Au-delà des technologies brevetées, l’activité du Groupe s’appuie pour une large part sur des informations et données techniques, spécifications, procédés et savoir-faire non déposés qui ne sont protégés que dans la mesure où ils demeurent secrets. Du fait du modèle "sans usine" mis en œuvre par le Groupe, la fabrication et l’assemblage de ses produits sont assurés par des sous-traitants extérieurs auxquels doivent être divulguées certaines de ces informations confidentielles. La révélation d’informations confidentielles pourrait favoriser l’appropriation illicite de technologies du Groupe par un concurrent, entraîner la perte d’un monopole de fait sur un savoir-faire protégé à la suite de sa divulgation, ou encore détruire la nouveauté d’une invention et empêcher ainsi le Groupe de la protéger par un dépôt de brevet. Gestion du risque Le Groupe s’efforce de protéger les informations sensibles par le biais d’accords de confidentialité tant avec ses différents partenaires qu’avec ses salariés. Toutefois, ces accords pourraient ne pas être respectés, et entraîner la nécessité pour le Groupe d’intenter des actions judiciaires pour obtenir réparation de son préjudice. 3.5.1.4.Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés liées à l’utilisation de logiciels dits "libres" Description du risque Le Groupe utilise, pour le développement de ses produits, différents systèmes d’exploitation, qui ont en commun d’être basés sur l’exploitation de logiciels dits "libres". Les logiciels dits "libres" sont mis à la disposition des utilisateurs, à titre gratuit ou à titre onéreux et sont régis par des licences permettant de modifier et ré-exploiter les codes sources de ces logiciels sous réserve de respecter les obligations édictées par les licences. Les licences dites "libres" imposent l’accès aux codes sources des développements dérivés ou codes liés aux logiciels "libres" et leur exploitation par l’ensemble de la communauté des développeurs dans les mêmes conditions que les logiciels "libres" initiaux. En outre, elles sont caractérisées par leur effet contaminant qui fait passer tous les programmes logiciels, propriétaire ou non, qui leur sont liés sous le régime de la licence "libre". L’exploitation de logiciels "libres" se fait en l’absence des garanties contractuelles habituellement accordées dans le cadre de licences de logiciels propriétaires. Les risques liés à la défaillance d’un logiciel "libre" ou aux éventuelles actions en contrefaçon de tiers prétendant être titulaires d’un droit de propriété intellectuelle sur un tel logiciel demeurent donc entièrement à la charge du Groupe. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Gestion du risque Pour se prémunir contre ces risques, le Groupe sensibilise les équipes de recherche et développement sur les problématiques liées à l’utilisation des logiciels dits "libres" et a mis en place une politique "open source" favorisant la collaboration entre programmeurs. 3.5.2.Risques liés à la défaillance des produits et à la mise en cause du Groupe au titre de la responsabilité du fait des produits Description du risque Les produits du Groupe pourraient ne pas fonctionner correctement ou présenter des défauts et erreurs, tout particulièrement lors du lancement d’une nouvelle gamme de produits ou de produits améliorés. Les erreurs et défauts étant susceptibles de causer des dommages, notamment corporels et/ou matériels, le Groupe pourrait être exposé à l’engagement d’action en responsabilité du fait des produits, des actions en garantie, des contentieux, qui pourraient entrainer des coûts significatifs, et avoir un effet défavorable sur l’activité, sur l’image des produits et de la marque, les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le Groupe accordant en principe une garantie de 12 à 24 mois sur l’ensemble de ses produits, en cas de multiplication d’activation de garantie ou de retours de produits, le Groupe ne peut garantir qu’il sera capable de régler avec succès ces actions, ou d’effectuer ces retraits produits du marché à des coûts acceptables. La mise en œuvre de telles actions peut entrainer des coûts supplémentaires significatifs (support client, logistique pour le rappel des produits, modification des caractéristiques des produits), et même en cas d’issue favorable, ces actions pourraient compromettre la situation, l’activité et la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs et résultats. Les défauts ayant entrainé des dommages matériels et corporels pourraient également être à l’origine de demandes d’indemnisation. Les victimes pourraient être amenées à contester les limitations de garanties du Groupe, et/ou engager la responsabilité du Groupe en reprochant des omissions ou des inexactitudes dans le contenu des notices d’utilisation des produits, ou un manquement à son devoir de conseil. En cas de défauts graves portant sur les produits, le Groupe pourrait également subir le refus de vente par ses revendeurs, une diminution de la demande de la part de ses clients, un rappel de produits ordonné par une autorité de contrôle ou de protection des consommateurs, susceptibles de créer une atteinte durable à la réputation du Groupe et de ses produits. Gestion du risque Afin de minimiser les risques de défaillance de ses produits, le Groupe respecte une méthodologie de développement produit qui s’appuie sur un référentiel qualité et de nombreux tests. Parrot Drones SAS est certifiée qualité (ISO 9001) depuis 2002. En particulier, les composantes du système qualité assurant la gestion de risque dépendent du type de défaillance envisagé : •Défaillances matérielles des produits liées à la fabrication : audits des fournisseurs et de la ligne de production ; contrôles qualité automatisés et systématiques en fin de production ; contrôles qualité manuels par échantillonnage en fin de production ; application de méthodologie Qualité de correction de problème (8D, …) •Défaillances matérielles des produits liées à la conception (design, électronique) : établissement et suivi d’un plan de validation par les équipes de développement R&D ; établissement et suivi d’un plan de validation indépendant par les équipes Qualité / Validation ; analyse des risques ; capitalisation et retour d’expérience des précédents produits ; méthodologie projet itérative basée sur le passage de jalons suivant la maturité produit •Défaillances logicielles des produits liées à la conception : établissement et suivi d’un plan de validation par les équipes de développement R&D ; établissement et suivi d’un plan de validation indépendant par les équipes Qualité / Validation ; analyse des risques ; capitalisation et retour d’expérience des précédents produits ; méthodologie projet itérative ; revue de bugs logiciels. En outre, le Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile qui interviendra (dans les conditions et limites définies dans la police) pour indemniser les tiers, victimes des défaillances des produits du Groupe. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées à son encontre. Si sa responsabilité était ainsi mise en cause, et si le Groupe n’était pas en mesure d’obtenir et de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d’affecter gravement la commercialisation de ses produits et, plus généralement, de nuire aux activités, aux résultats, à la situation financière, au développement et aux perspectives du Groupe. 3.5.3.Risques liés à l’application de certaines législations en matière de contrôle des exportations Description du risque L’exportation de certains produits du Groupe est contrôlée au titre d’un ensemble complexe de règlementations d’origine tant nationale qu’internationale. Ces règles s’appliquent soit en raison des performances techniques du produit considéré (règlementation concernant les biens dits "à double usage"), soit en fonction de l’utilisation finale du produit (ex : usage militaire), soit en fonction de la destination finale du produit (ex : pays sous embargo). Ces règlementations sont susceptibles d’évoluer très rapidement en fonction du contexte géopolitique. Elles peuvent en outre s’appliquer parfois de manière extraterritoriale, ce qui rend encore plus difficile l’évaluation des contraintes applicables. C’est notamment le cas pour les biens et technologies d’origine américaines (États-Unis), dont le Groupe dépend en partie. Ce risque augmente avec l’implication croissante du Groupe dans des projets militaires et doit également être estimé au regard des variations des monnaies (cf. 18.1.5.5.34.1. "Risque de change"). Gestion du risque Le Groupe s’attache à respecter ces règlementations et à anticiper les contraintes qui en découlent, notamment en interrogeant ses fournisseurs, en contactant les autorités en charge de la mise en œuvre des contrôles, et en insérant dans ses contrats des dispositions spécifiques. Toutefois, la capacité du Groupe à acquérir certains composants ou technologies sensibles peut s’en trouver affectée. Plus généralement, la non-obtention des autorisations requises pour exporter, ou l’obtention tardive des dites autorisations, pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs s’agissant de produits qualifiés de "double usage" ou ayant des utilisateurs finaux dans le domaine militaire. 3.5.4.Risques liés aux données personnelles collectées et traitées par le Groupe Description du risque En raison de la complexité de la législation régissant les traitements des données à caractère personnel, la collecte et le traitement de données personnelles effectués par le Groupe pourraient ne pas être strictement conformes à l’ensemble des réglementations applicables en la matière. De plus, malgré les efforts mis en œuvre afin de garantir la sécurité des accès, la confidentialité et la protection des données personnelles collectées, le Groupe pourrait être victime d’actes de malveillance (piratage, intrusion, sabotage) ou des défaillances (matériels, erreurs humaines, problèmes de sous-traitants). Ainsi, l’atteinte à la protection des données personnelles collectées par le Groupe et la mise en cause des traitements réalisés pourraient exposer le Groupe à des réclamations de la part des utilisateurs ou de clients, à des injonctions ou des amendes de la part des autorités en charge de la protection des données personnelles, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En effet, pour les entreprises ne respectant pas le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) l’amende maximale peut monter jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires ou jusqu’à 20 millions d’euros (la somme la plus importante étant retenue). L’image du Groupe et le niveau de vente pourraient également être affectés en cas de d’étude publique négative réalisée par des organismes de consommateurs, médias, ou administrations, concernant le niveau de cyber sécurité des produits commercialisés par le Groupe. Gestion du risque Les travaux réalisés dans le cadre de la mise en conformité du Groupe aux exigences des législations locales et européennes relatives à la protection des données à caractère personnel ont notamment conduit le Groupe à nommer un Délégué à la Protection des Données. Le Groupe a mis en place une procédure pour le traitement des demandes d’exercice de droit d’accès, de rectification ou d‘opposition aux traitements de données personnelles. Une cartographie des traitements de données personnelles a été réalisée et une charte de protection des données personnelles accessible sur le site internet de la Société (https ://www.parrot.com/fr/privacy-policy) présente en détail la politique de la Société concernant les données personnelles, les cas dans lesquels des données sont collectées, ainsi que les finalités et les modalités des traitements mis en œuvre. Un effort particulier a été mené sur la protection des données dès la conception (privacy by design), la minimisation des données collectées et l’anonymisation de certaines données lorsque les informations personnelles ne sont pas pertinentes au regard de la finalité du traitement. Un suivi vise à s’assurer que les clauses contractuelles des contrats de sous-traitance couvrent les exigences du RGPD. 3.6.Risques financiers Il est précisé à l'attention des investisseurs que la lecture de l’annexe aux comptes consolidés permet d’apporter des compléments d’informations concernant les risques financiers, étant donné les obligations de communication qui résultent des normes comptables internationales concernant certains types de risques. 3.6.1.Risques de change Le risque étant classé "faible" (cf. 3.1.2. "Tableau de synthèse"), l'investisseur est invité à se reporter à la section 18.1.5.5.34. "Note 34 - Risques de marché". 3.6.2.Risques de taux Le risque étant classé "faible" (cf. 3.1.2. "Tableau de synthèse"), l'investisseur est invité à se reporter à la section 18.1.5.5.34. "Note 34 - Risques de marché". 3.6.3.Risques sur actions propres Le risque étant classé "faible" (cf. 3.1.2. "Tableau de synthèse"), l'investisseur est invité à se reporter à la section 18.1.5.5.34. "Note 34 - Risques de marché". 3.6.4.Risques de liquidité et contrepartie Le risque étant classé "faible" (cf. 3.1.2. "Tableau de synthèse"), l'investisseur est invité à se reporter à la section 18.1.5.5.34. "Note 34 - Risques de marché". 3.7.Mesure de gestions additionnelles des risques : contrôle interne et polices d’assurance 3.7.1.Les procédures de contrôle interne Les règles de contrôle interne du Groupe s’appliquent à toutes les filiales de la Société. 3.7.1.1.Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne Les procédures de contrôle interne constituées de règles, directives et modes de fonctionnement visent à créer les conditions d’un environnement général de contrôle interne adapté aux spécificités du Groupe. Ainsi que défini par le Groupe de Place créé à l’initiative de l’AMF pour élaborer un cadre de référence de contrôle interne susceptible d’être utilisé par les sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la loi de sécurité financière, le contrôle interne est un dispositif défini par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : •la réalisation et l’optimisation des opérations, y compris la performance des opérations et la protection de nos actifs ; •la fiabilité des informations financières et de gestion (états financiers), l’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements comptables et l’établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables ; •la conformité des activités aux lois et aux règlements en vigueur ; •la prévention et la maîtrise des risques résultant de l’activité de l’entreprise, risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier ; comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Par ailleurs, le contrôle interne a également pour objet : •d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; •d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité la situation de la Société. Le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus, qu’il ne peut – quelle que soit sa qualité propre et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe. 3.7.1.2.Organisation générale du contrôle interne Le contrôle interne est appliqué par plusieurs départements selon le type de procédures, et notamment la Direction Administrative et Financière. Les délégations et autorisations sont formalisées dans le cadre de l’application stricte des procédures rédigées, et notamment relatives aux signatures sur les comptes bancaires. En outre les signatures sur les comptes bancaires sont limitées par montant en fonction des positions des signataires, limitations expressément stipulées lors de l’ouverture desdits comptes auprès des établissements financiers. Le rôle des différents acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle en matière de procédures de contrôle interne et leurs modalités générales de fonctionnement sont les suivantes : Le contrôle de l’application des procédures est fait régulièrement par la Direction Administrative et Financière qui en est responsable au jour le jour ; ces procédures sont mises à jour régulièrement. Le contrôle Achats / Production / Qualité est revu annuellement par un cabinet spécialisé indépendant qui effectue un audit dans le cadre de la validation de la certification ISO 9001. Les recommandations formulées sont suivies et servent à mettre à jour les procédures. Les références externes sont la certification ISO 9001 attribuée au contrôle Qualité et formalisées par un manuel de procédures détaillées, internes à l’entreprise. 3.7.1.3.Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place Les procédures de contrôle interne sont centralisées au niveau des responsables des départements concernés. 3.7.1.3.1.Système d’information Le Système d’Information du Groupe Parrot est géré centralement par une équipe interne dont les responsabilités s’étendent de la gestion de projet à l’exploitation des systèmes. Ce système est architecturé autour de briques progicielles éditées par les leaders de leur segment (Microsoft, SAP, SalesForce). En fonction de la criticité ou de la technicité des compétences requises pour son exploitation, chaque application peut être exploitée soit en interne sur une infrastructure entièrement redondée, soit chez des hébergeurs spécialisés, soit en mode SaaS ("software as a service" ou logiciel à la demande, un modèle de distribution de logiciels dans lequel les applications sont hébergées par le fournisseurs/prestataires, et mises à la disposition des clients via internet). Le niveau de sécurité et de disponibilité des données défini dans le Plan de Continuité de Service par Parrot est supervisé par une équipe interne qui s’appuie sur les technologies et l’expertise de partenaires spécialisés. Les implantations de Parrot (Europe, États-Unis, Asie, Pacifique) sont reliées entre elles par un réseau privé sécurisé et redondant géré centralement par des ingénieurs réseaux. Des tests d’intrusion sont réalisés régulièrement. 3.7.1.3.2.Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable De manière spécifique, l’organisation dans laquelle s’inscrit l’élaboration de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires est la suivante : Principaux acteurs du contrôle interne impliqués dans le contrôle de cette information : •Responsable Comptable et Trésorerie & Crédit Management pour les procédures clients, contrôle des marges arrière, la procédure voyages et frais de mission et réception, ainsi que pour les procédures d’attribution des pouvoirs bancaires et de couvertures de taux et de change ; •Responsable du Contrôle de gestion pour couvrir les principales activités opérationnelles, notamment mettre en œuvre les procédures de gestion des stocks, d’engagements fournisseurs, d’ajustements de prix ou de dépenses R&D. Les règles comptables strictes sont appliquées, notamment pour la comptabilité analytique et la nomenclature des produits et composants, qui permettent l’établissement du reporting mensuel. Les fonctions comptables sont centralisées par le Chef comptable, qui en répond auprès du Directeur administratif et financier. La fonction relative à l’établissement du reporting est sous la responsabilité du chargé de Reporting qui reporte auprès du Directeur administratif et financier. La fonction Consolidation, externalisée, reporte au Directeur administratif et financier. Son rôle est d’établir les comptes consolidés Groupe et de veiller à ce que les états financiers soient en conformité avec les règles en vigueur. La fonction relative aux risques fiscaux, externalisée, est sous la responsabilité du Directeur administratif et financier. Le système d’information comptable est interfacé avec les autres systèmes d’information (gestion commerciale, immobilisations, approvisionnement, gestion des stocks). La Société produit des arrêtés comptables mensuellement, qu’elle ajuste précisément pour chaque clôture trimestrielle. La procédure budgétaire, de la collecte des informations de manière décentralisée par département opérationnel et par entité juridique du Groupe jusqu’à l’approbation permet l’élaboration du budget consolidé, lequel permet d’être comparé avec le reporting lors des arrêtés comptables. De même que pour le contrôle interne général, les processus qui contribuent au contrôle de l’élaboration de l’information comptable et financière, sont connus des acteurs. 3.7.2.Les polices d’assurance en 2020 La Société n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur et n’a fait usage de ses polices que de façon ponctuelle et non significative au cours de l’exercice 2020, à l'exception du sinistre déclaré sur la police RC Dirigeants en lien avec l'enquête AMF mentionnée au chapitre 18.6 "Procédures judiciaires et d'arbitrage". La Société a souscrit les polices d’assurance suivantes auprès de compagnies notoirement solvables, pour des montants tenant compte de sa taille et de son activité : 3.7.2.1.Responsabilité Civile Cette police couvre notamment la responsabilité de la Société et de ses principales filiales du fait des dommages causés à des tiers et survenus avant la livraison des produits ou l’achèvement des travaux, ainsi que la responsabilité du fait des dommages causés à des tiers survenus après la livraison des produits ou l’achèvement des travaux. Il est à noter que certaines entités du Groupe sont également couvertes par une police locale, conformément à la législation applicable dans certains pays. 3.7.2.2.Multirisques bureaux La Société a souscrit une police d’assurance "tous risques sauf" pour les locaux et des biens situés dans l’immeuble où la Société a son siège social, qui couvre notamment les risques d’incendie, dégât des eaux, vol, bris de glaces. Le risque de perte d’exploitation consécutif à un de ces évènements n’est pas couvert par l’assurance. 3.7.2.3.Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux La Société a souscrit une assurance destinée à couvrir la responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux. Elle couvre la responsabilité personnelle que les assurés peuvent encourir individuellement ou solidairement à l’égard des tiers en cas de faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions, quelle que soit la juridiction concernée (civile, pénale ou administrative), les frais de défense que pourraient exposer les dirigeants en cas de mise en cause de leur responsabilité civile ainsi que, le cas échéant, les dommages et intérêts, dont ils seraient redevables. Par ailleurs, une extension à ce contrat permet de couvrir certains frais engagés en cas de crise survenue au sein de la Société. 3.7.2.4.Marchandises transportées La Société a mis en place une assurance destinée à couvrir les risques inhérents aux principaux flux internationaux de transports de composants et produits destinés aux clients ou aux filiales de distribution. 3.7.2.5.Stockage La Société a mis en place une assurance spécifique pour couvrir notamment les risques de vol ou de destruction dans le principal entrepôt où sont stockés composants et produits en France. 3.7.2.6.Cyber risques La Société a souscrit une assurance destinée à couvrir un certain nombre de risques en cas d’attaque cyber visant les systèmes informatiques et/ou les données du Groupe. 3.7.2.7.Créances Clients Export (COFACE) Cette police garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones "1" et "2" (couvrant respectivement les pays de l’OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de Parrot Drones SAS, Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s’élève à 90 % de la créance nette garantie hors TVA. 4.INFORMATIONS CONCERNANT PARROT 4.1.Raison sociale et nom commercial La raison sociale et le nom commercial de la Société est "Parrot". Le nom commercial du Groupe est "Parrot". Les raisons sociales et noms commerciaux des filiales consolidées par intégration globale sont Parrot (raison sociale : "Parrot Drones"), Pix4D, SenseFly et MicaSense (cf. chapitre VI. "Structure organisationnelle"). 4.2.Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris (France) sous le numéro d’identification 394 149 496. Le code APE est 6420Z. L’identifiant LEI est 9695000KELLFSASOM232. 4.3.Date de constitution et durée de vie de la Société La Société, constituée en France a été immatriculée le 28 février 1994 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant le 28 février 2093. 4.4.Forme juridique et législation applicable La Société située 174 quai de Jemmapes, 75010 Paris (France), est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du tribunal de commerce de Paris. Téléphone : 01 48 03 60 60 Site internet d’information financière : http ://www.parrot.com/corporate Autre sites internet (commerciaux) : •www.parrot.com •www.pix4d.com •www.sensefly.com •www.micasense.com Avertissement : les informations figurant sur les sites web ci-dessus ne font pas partie d’un prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 5.APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE PARROT 5.1.Principales activités 5.1.1.Présentation du Groupe Parrot 5.1.1.1.Présentation générale Le groupe Parrot ("le Groupe", "Parrot") est aujourd’hui un acteur majeur de l’industrie mondiale des drones et le premier groupe européen de micro-drones de par sa taille et la diversité de son offre de solutions. Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur, le Groupe propose un ensemble de solutions dédiées principalement aux usages professionnels, incluant drones, capteurs, logiciels et services. Le Groupe est positionné sur 4 segments de marchés aux technologies drones avancées, aux cibles commerciales variées et aux cycles d’expansion atteignant différents degrés de maturités : •La cartographie 3D, la géomatique et l’inspection ; •La vidéo et la photographie ; •La défense et la sécurité publique ; •L’agriculture de précision. Le Groupe rassemble un portefeuille de filiales et de participations, constitué de 4 filiales principales (Parrot Drones, Pix4D, SenseFly et MicaSense1) et de 5 participations minoritaires (Planck Aerosystemps, Iconem, Sky-Hero, Dendra Systems, Chouette Vision) (cf. chapitre VI. "Structure organisationnelle"). Le Groupe conçoit et développe ses produits en Europe (France, Suisse, Allemagne et Espagne), les fabrique aux États-Unis ou en Asie et les commercialise dans le monde entier au travers de réseaux de revendeurs, de filiales commerciales grands comptes et de ses sites internet. Les principales entités et marques sont : Parrot Drones développe et commercialise une offre de drones légers et performants ("micro-drones", cf. 5.2.2. "Lexique") à destination d’une clientèle désormais principalement issue des métiers de l’inspection et de la cartographie (infrastructures, ouvrages d'art, chantiers, sites, etc.), et de la sécurité civile (incendie, accident, catastrophe naturelle) et la défense (reconnaissance, surveillance). Pionnier des drones civils, Parrot Drones a largement contribué à la démocratisation des drones grand public en proposant une variété de drones innovants aux caractéristiques variées lui permettant d’accumuler une expertise aujourd’hui entièrement concentrée sur les micro-drones au travers de sa plateforme ANAFI. Le siège social est situé à Paris (France) et des filiales opèrent en Europe, aux États-Unis et en Asie. Pour plus d’information visiter www.parrot.com. Pix4D développe et commercialise des solutions logicielles professionnelles de photogrammétrie, de vision par ordinateur et d’apprentissage automatique, permettant l’analyse des données relevées par différents types de drones. Ses solutions s’adressent aux marchés de (i) la Cartographie 3D, la Géomatique et l’Inspection, (ii) la Défense et la Sécurité et (iii) l’Agriculture. Fondée en 2011 Pix4D est issue de l’EPFL à Lausanne, en Suisse et a été progressivement acquise à partir de 2012. Ses technologies s’appuient sur des algorithmes issus de plus de 10 ans de recherche scientifique. Ils analysent automatiquement les images et les transforment en modèles tridimensionnels avec une grande précision géométrique et radiométrique pour en faire des informations exploitables par une variété de professionnels. Ses solutions sont intégrées dans des interfaces conviviales sur des plates-formes bureaux, mobiles ou cloud, qui optimisent les flux de travail. Le siège social est située à Lausanne (Suisse) et des filiales opèrent en Europe, aux États-Unis et en Asie. Pour plus d’information visiter www.pix4D.com. SenseFly développe, conçoit et commercialise une offre de drones à voilures fixes, de capteurs et de solutions dédiées aux entreprises et aux grands comptes dans le domaine de : (i) la Cartographie 3D, la Géomatique et l’Inspection, (ii) l’Agriculture, et (iii) la Défense et la Sécurité. Créée en novembre 2009, SenseFly trouve également ses origines à l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne (EPFL). SenseFly a été progressivement acquis à partir de 2011 par Parrot et est une filiale à 100 % du Groupe depuis 2017. Aujourd’hui, SenseFly est un leader de la production de drones de cartographie professionnels à voilure fixe en termes de volumes distribués à l’international (cf. 5.6. "Éléments sur lesquels sont fondés les déclarations concernant la position concurrentielle"). Le siège social est située à Lausanne (Suisse) et une filiale opère aux États-Unis. Pour plus d’information visiter www.senseFly.com. MicaSense développe et commercialise des systèmes avancés (caméras multispectrales) de collecte et de traitement des données pour l’agriculture de précision notamment au travers de et son produit "RedEdge" qui est devenu une référence dans le domaine des capteurs multispectraux. Fondée en 2014 MicaSense a également été progressivement acquise. En janvier 2021 Parrot a annoncé avoir cédé cette fililale à une société américaine, AgEagle Aerial Systems Inc. pour $23m. (cf. 18.1.5.5.39. "Note 39 – Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice"). Pour plus d’information visiter www.micasense.com. 5.1.1.2.Historique du Groupe Parrot Précurseur dans l’identification des technologies de ruptures Parrot, fondée en 1994 par Henri Seydoux, son Président-directeur général et principal actionnaire, s’est tout d’abord développée dans les systèmes de communication mains libres et d’ "infotainment" (info divertissement) pour l'industrie automobile au travers d’une large gamme de kits mains-libres à marque Parrot, installée en deuxième monte dans tout type de véhicule, et d’une offre dite OEM, intégrée directement par un grand nombre de constructeurs automobiles internationaux (activité "Parrot Automotive" cédée en 2018). À la suite de l’introduction en bourse de la Société en 2006, levier de son expansion sur les marchés BtoB et BtoC de l'automobile connectée, le Groupe a exploré de nouvelles activités au sein de son "laboratoire d'innovation", notamment dans l’univers des objets connectés, tout en portant une grande attention à la qualité des technologies et du design (enceintes et casques connectées, cadres photos, capteurs de plantes). Fort de son ADN high tech, le Groupe a acquis une solide expertise dans le domaine de la connectivité, du traitement de signal et des applications logicielles. En 2010, le laboratoire d’innovation de Parrot a donné naissance au 1er drone grand public doté d’une caméra et piloté par un smartphone : le Parrot AR.Drone. Le succès de cette innovation qui a marqué le démarrage de l’industrie des drones civils, a amené Parrot à déployer progressivement une stratégie de croissance interne et externe tournée vers les drones grand public et les drones et solutions professionnels, deux activités complémentaires favorisant la démocratisation et le développement de cette technologie de rupture. Sur ces bases une augmentation de capital de plus de 298,8 M€, financée à hauteur d'environ 80 M€ par le Président-directeur général, a été mise en œuvre fin 2015. À partir de 2016, en cédant sa filiale Parrot Automotive à Faurecia pour 109 M€ dans le cadre d'une opération finalisée en 2018, le Groupe a acté de son positionnement sur le marché des drones légers pour le relevé et l'analyse de données de hautes précisions. Après le retournement du marché des drones de loisirs constaté fin 2016 suite à la poussée des ventes des drones grand public menée par des entreprises chinoises, le Groupe a accéléré son positionnement sur les drones professionnels en finalisant l'acquisition des start-ups financées depuis 2011 et en lançant en juin 2018 sa plateforme évolutive ANAFI. L'ensemble de ses savoir-faire permet au Groupe de développer et de commercialiser une offre de drones et de solutions désormais majoritairement tournée vers les besoins des professionnels, des entreprises et des gouvernements. 5.1.2.Produits et services commercialisés Les principaux produits commercialisés en 2020 sont présentés ci-dessous : 5.1.2.1.Produits commercialisés par Parrot Drones En 2020 Parrot Drones a poursuivi le redéploiement de son offre et de ses opérations à destination des marchés professionnels tout en continuant d'appliquer un strict contrôle des coûts. Les ventes de produits grand public (drones et produits historiques) ont diminuées au fur et à mesure de l'année 2020 (‑15,4 M€), soit une baisse de 69 %. Les ressources ont été concentrées sur la R&D pour continuer de répondre au potentiel du marché à long terme. Les opérations commerciales ont continué d'évoluer en faveur de réseaux de distribution resserrés, principalement gérés depuis l'Europe et les États-Unis, privilégiant les distributeurs professionnels et les ventes en ligne, et s'appuyant sur des opérations marketing dédiées aux professionnels. En 2020 Parrot Drones a continué de renforcer et de diversifier sa gamme de drones ANAFI introduite à la fin du 1er semestre 2018. Conçue et présentée comme une plateforme évolutive, la gamme ANAFI est aujourd'hui constituée de 6 modèles allant du plus simple, pour la vidéo et la photographie aérienne professionnelle ou de loisirs, au plus abouti, pour l'inspection et la surveillance pour les professionnels et les institutions. Au cœur de la stratégie de développement de Parrot Drones, cette gamme étendue à la clientèle diversifiée se décline en pack, en systèmes et en solutions allant d'environ 700 euros TTC à plus de 20 000 euros HT pour des systèmes combinant plusieurs drones. Fer de lance de la capacité d'innovation de Parrot Drones, avec des versions en phases de maturité, de croissance et de lancement, elle contribue à l'amélioration du mix produit. 5.1.2.1.1.Gamme ANAFI ►ANAFI, ANAFI FPV, ANAFI EXTENDED, ANAFI WORK Le premier micro-drone Parrot ANAFI a été dévoilé le 6 juin 2018. Il a marqué un bon en avant technologique important dans l’univers des drones en devenant le drone 4K le plus léger du marché. Conçu en France par les ingénieurs de Parrot Drones, ANAFI est une plateforme évolutive et puissante qui se décline en plusieurs modèles. Elle affiche une progression permanente de ses fonctionnalités permise par des mises à jour et des adaptations du design et des composants. Fort de cet aboutissement technologique Parrot Drones a pu développer des versions de plus en plus pointues, exclusivement dédiées aux besoins des professionnels, des entreprises et des gouvernements. Ultraportable (315 gr.), il dispose notamment d'environ 25 minutes d’autonomie par batterie, d’une caméra 3 axes pivotant verticalement sur 180° et d’un zoom sans perte jusqu’à x2,8 filmant en 4K HDR avec son capteur 21 MP. Parrot ANAFI vole jusqu’à 55 km/h et à 4 km de distance avec des fonctionnalités avancées (pilotage automatique, capture d’image intelligente, suivi et reconnaissance de forme, etc.) proposées sur l’ application dédiée (FreeFlight6, voir ci-dessous) intégrants des mouvements automatisés drone/caméra et de nombreuses fonctionnalités (mode FollowMe, programmation de vol, etc.). Il est proposé avec sa télécommande dédiées : Parrot Skycontroller3 dans 4 versions pour différents usages : •Classique pour la prise de vue aérienne (prix public recommandé de 699 euros TTC), •Extended pour une utilisation nomade (prix public recommandé de 899 euros TTC), •FPV pour des vols en immersion grâce à ces lunettes immersives, (CockpitGlasses3) (prix public recommandé de 799 euros TTC), •Work pour un usage intensif avec 4 batteries et un abonnement d'un an à Pix4DCloud (prix public recommandé de 1 199 euros TTC). En 2020 ces modèles sont progressivement remplacés par des versions professionnelles ; ils restent à date disponibles sur www.parrot.com ainsi que sur certains sites e-commerce et quelques points de ventes physiques au travers le monde, adressés en directe ou au travers de grossistes. Les spécifications techniques détaillées et des cas d'usages sont présentés sur www.parrot.com. ►ANAFI THERMAL / ANAFI THERMAL SE Présenté en avril 2019, ANAFI Thermal est une solution tout-en-un de thermographie par drone (drone + capteur + software). Il embarque 2 caméras miniatures (4K HDR et un capteur thermique de la société FLIR® Systems Inc.) mais conserve sa légèreté (320 g). Hautement résistant et simple à utiliser cette solution s’appuie sur la plateforme de drones ANAFI retravaillée pour les professionnels (experts de la sécurité civile et des secours, professionnels du bâtiment et des travaux publics, producteurs et transporteurs d’énergie, organisations de préservation de l’environnement et des espèces animales, etc.). Avec 26 minutes de vol, ANAFI Thermal peut voler vite (54 km/h) et loin (4 km). Il résiste à des vents de 50 km/h et affiche la meilleure discrétion sonore de tous les drones comparables (65,5 dB à 1 mètre). Déployable en 28 secondes il permet aux professionnels de visionner en direct les images thermiques et RGB de surfaces, bâtis ou de zones à risques, pour agir rapidement ou analyser en détails les photos et vidéos enregistrées pour déceler des anomalies ou vérifier l'intégrité des équipements. Il est notamment compatible avec les logiciels Pix4Dmodel et la solutions FLIR Tools®. Le système ANAFI Thermal logé dans une mallette inclu le drone, une télécommande SkyController3 et 3 batteries ; il a été commercialisé à partir de l'été 2019 (prix public recommandé : 2 280 euros HT). Il se décline également dans une version spécialement adaptée aux besoins des forces de sécurité (SE pour "Security Edition"). ANAFI Thermal est disponible sur www.parrot.com, au travers de distributeurs spécialisés BtoB ou commercialisé en directe pour les grands comptes. Les spécifications techniques détaillées et des cas d'usages sont présentés sur www.parrot.com. Voir également 5.1.3.1.1. "Drone ANAFI USA" présenté en juin 2020. 5.1.2.1.2.Parrot drones apps Parrot Drones dispose d’une offre d’applications complémentaires à l’utilisation de ses drones grand public. Ces applications gratuites sont téléchargeables sur l’Apple Store et le Google store. Compatibles avec les drones Parrot et la plupart des smartphones actuels (Apple, Samsung, Huawei, etc.) les applications proposent également des fonctionnalités supplémentaires, payantes (FollowMe, Points of interest, etc.) sous forme d’achats intégrés, pour des sommes modiques. Parrot Freeflight6 est l’application gratuite qui permet de contrôler les drones Parrot ANAFI. L’application propose deux modes de pilotages manuels : Film et Sport. Les utilisateurs peuvent également personnaliser les réglages tels que l’inclinaison du drone, sa vitesse de rotation, la rapidité du tilt de la caméra, etc. L’interaction entre la télécommande longue portée Skycontroller3 et l’application FreeFlight6 permet de piloter la nacelle et le zoom avec deux touches ergonomiques dédiées. L’interface de vol s’adapte à tous les utilisateurs : les débutants ont accès aux modes de pilotages automatiques, comme les SmartDronies ou CineShots ; les experts peuvent quant à eux sélectionner ou personnaliser les paramètres de la caméra. Différents modes associés à des fonctionnalités spécifiques sont proposés : •Mode "Cameraman" : paramétrage automatique de fonctionnalités et d'effets vidéo en rapport avec un sujet pendant le vol ; •Mode "Cinematic" : l’axe horizontal de la caméra 4K HDR est verrouillé sur l’inclinaison du drone et la séquence mettra en valeur chaque virage du vol pour capturer des images fluides qui donneront l’impression de piloter un planeur. •Mode "Racing" : l'axe horizontal est également verrouillé sur l’inclinaison du drone, mais ce réglage est destiné à la vitesse : les vidéos sont plus agressives, et ANAFI FPV file dans les airs à vive allure. •Mode "Arcade" : nouvelles possibilités de modification du joystick Skycontroller3 qui permettent de faire avancer le drone dans la direction de la visée de la caméra. Des fonctionnalité complémentaires sont proposées sous forme d’achats intégrés ("in app purchase" de 1,09 euros TTC par application) : •L’App "Parrot Flight Plan" permet de créer des plans de vols autonomes et de déterminer l’ensemble des paramètres d’un vol : orientation, altitude, vitesse de déplacement, angle de la caméra, etc. Grâce à sa puce GNNS, qui associe les données des systèmes GPS et Glonass, le drone est géolocalisé de façon extrêmement précise, à +/- 2 mètres, et suit avec fidélité le tracé et les actions définies. •L’App "Parrot Follow Me" ajoute des fonctionnalités de suivis du sujet par GPS et/ou reconnaissance visuelle. Cette technologie adapte précisément la position du drone en temps réel pour toujours garder le sujet dans le cadre en s’appuyant sur un cadrage précis par reconnaissance visuelle, un suivi horizontal par GPS et un suivi vertical par altimètre. Parrot Freeflight Pro est l’application gratuite qui permet de piloter les anciennes génération de drones Parrot (Bebop 1, 2 et Power). L’application propose divers mode de pilotage (sport ou vidéo) et des fonctionnalités variées telles que "Touch & Fly", "Point d’intérêt", "Magic Dronies" (réalisation automatique d'un selfie), Auto Shots (réalisation automatique de prises de vue spécifiques) mais aussi des fonctionnalités pour assurer un vol en toute sécurité : radar, géobarrière et "Find my drone" (localiser le drone). 5.1.2.1.3.Autres ►Anciennes gammes d'équipements drones Gamme Bebop 2 : Le Parrot Bebop 2 avait été lancé fin 2015 à destination du grand public. Il est devenu un drone milieu de gamme parmi les plus populaires du marché. A partir de 2017 des versions professionnelles ont également été proposées (Parrot Bebop 2 Pro Real Estate, Parrot Bebop 2 Pro Thermal) afin d’offrir aux professionnels de l’immobilier et de la construction une première expérience des drones. Depuis 2019, en liaison avec le recentrage du portefeuille de produits sur les activités professionnels et les nouvelles innovations développées la gamme Bebop 2 est en fin de vie et Parrot Drones ne commercialise plus directement que des accessoires et pièces détachées. Solution Bluegrass Fields : Parrot Bluegrass Fields a été lancé fin 2018 à destination des professionnels du secteur agricole. Couvrant l’ensemble du processus d’analyse des cultures, l’offre inclue un drone Parrot Bluegrass, robuste et facile à mettre en œuvre, un capteur multispectral Parrot Sequoia ainsi qu’une caméra avant de 14 MP, l’application mobile ParrotFields pour réaliser des vols automatiques de cartographie, générer des cartes NDVI en temps réel et inspecter les cultures depuis les airs (un an d’abonnement et l’accès au logiciel Pix4Dfields, versions bureau et cloud, pour analyser en détail les données collectées sur le terrain (un an d’abonnement). La solution Bluegrass (prix public recommandé : 4 49 euros HT) n'est plus disponible sur www.parrot.com (seul le support technique est maintenu) et n'a pas été produite en 2020. Capteur Sequoia : le capteur multispectral Parrot Sequoia+ est une solution complète, adaptable et compatible avec les principaux drones du marché, lancée en avril 2018. Grâce à ses deux capteurs, multispectral et sunshine, Sequoia+ analyse la vitalité des plantes en capturant la quantité de lumière qu’elles absorbent et réfléchissent. L’analyse de ces données permet à l’agriculteur d’agir sur ses parcelles de façon optimale. Disponible sur le site parrot.com et chez des distributeurs (physique et online) spécialisés dans les solutions agricoles, le prix de vente recommandé du capteur Sequoia+ est 3 840 euros HT. Il est commercialisé par l’ensemble des entités du Groupe. ►Accessoires et pièce détachées La gamme ANAFI dispose d'un ensemble d'accessoires et de pièces détachées. En complément de batteries qui peuvent être achetées séparément, Parrot Drones commercialise des sacoches de transports adaptées différents cas d’usages ainsi que des pièces détachées (hélices, bras, nacelles, etc.) répondant aux besoins de maintenance et de réparation et assurant une meilleure durée de vie des produits. (cf. chapitre XXII "Informations sociales et environnementales : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)"). 5.1.2.2.Principaux produits commercialisés par Pix4D L’offre de logiciels d’analyse de Pix4D est disponible à l’achat, en location en accès entreprise ou individuelle, ou en SAAS, elle comporte : ►Solutions pour les métiers de la cartographie, de l'arpentage et du géospatial Pix4Dmapper – Logiciel de photogrammétrie pour la cartographie professionnelle par drones dédié aux professionnels du géospatiale (relevé et cartographie). Pix4Dmapper est un logiciel de photogrammétrie numérique qui transforme les images en modèles spatiaux numériques précis et géoréférencés. À l’aide d’un ordinateur de bureau ou de la plate-forme cloud Pix4D, les utilisateurs peuvent convertir automatiquement des images, en cartes 2D précises et en modèles 3D. Les rendus personnalisables sont obtenus rapidement et compatibles avec une large gamme d’applications et de logiciels dans toutes les industries. Prix : à partir de 267 CHF / mois. Pix4Dmatic - Logiciel de photogrammétrie numérique spécialisé qui permet de créer des cartes et des modèles 3D à partir des images relevées par les principaux drones professionnels du marché. Il est particulièrement adapté aux grands projets (+ de10 000 images). Prix : à partir de 332 CHF / mois. Pix4Dsurvey - Logiciel de manipulation de données 3D permettant d'analyser les résultats photogrammétriques, de les fusionner avec des modèles Lidar, d'extraire les formes et les informations essentielles, et de les exporter vers un logiciel de CAO. Prix : à partir de 150 CHF / mois. ►Solutions pour l'industrie de la construction Crane Camera (caméra pour grue de construction) – Appareil photo numérique de qualité industrielle qui peut être installé sous la flèche (la poutre horizontale) d'une grue. La caméra est programmée pour capturer automatiquement un ensemble d'images lorsque la flèche se déplace sur le chantier. La caméra est intégrée en natif au logiciel Pix4Dcloud Advanced pour un traitement photogrammétrique plus poussé et la création de cartes et de modèles mesurables du chantier, et finalement la surveillance et le relevé à distance du chantier. Prix sur demande. Pix4Dcloud / Pix4Dcloud Advanced - Plateforme de photogrammétrie numérique en ligne pour la photogrammétrie à usage général. Les utilisateurs peuvent télécharger des images de drones ou d'autres images numériques directement depuis une application de navigateur web, créer automatiquement des cartes et des modèles 3D, examiner, mesurer et annoter les projets traités, et les partager avec des utilisateurs extérieurs à leur organisation. Pix4Dcloud Advanced offre, en plus de Pix4Dcloud, un outil d'analyse de la chronologie qui permet aux utilisateurs de comparer les modèles dans le temps. Pix4D Cloud est peut être intégré de manière transparente aux applications Pix4Dcapture, Pix4Dcatch et Crane Camera. Prix : à partir de 158 CHF / mois. ►Solutions pour l'agriculture de précision Pix4Dfields – Logiciel de cartographie pour l’analyse des cultures aériennes et l’agriculture numérique dédié aux professionnels du secteur agricole. Les utilisateurs peuvent traiter des images de drones acquises avec des caméras RVB standard ou multispectrales spécialisées pour créer des cartes en 2D et analyser les résultats afin de créer et d'exporter des cartes de stress de la végétation, ou des cartes d'application à taux variable utilisées pour transmettre des instructions à des pulvérisateurs agricoles automatisés. Le logiciel est particulièrement rapide et simple à utiliser, les résultats sont générés sur le terrain sans qu'il soit nécessaire de disposer d'une connexion Internet. Prix : à partir de 153 CHF / mois. ►Solutions pour la sécurité publique et les interventions d'urgence Pix4Dreact – Logiciel de photogrammétrie numérique spécialisé dans la cartographie rapide en 2D pour les interventions d'urgence. Le logiciel est particulièrement simple et intuitif à utiliser, même dans des situations complexes et stressantes. Il ne nécessite aucune connexion internet pour une utilisation sur le terrain et peut cartographier le terrain en quelques minutes pour une action rapide. Prix : à partir de 32 CHF / mois. ►Solutions pour les professionnels de l'inspection et des télécommunications Pix4Dscan – Application mobile de planification de vol et de capture de données pour drones (complémentaire au produit Pix4Dinspect) conçue pour des vols d'inspection optimaux. Pix4Dscan propose des missions préplanifiées, y compris des vols spécifiques pour les tours de télécommunication. Prix : inclus avec Pix4Dinspect Pix4Dinspect – Plateforme basée sur le cloud qui peut traiter les images numériques acquises avec Pix4Dscan pour générer un modèle "jumeau numérique" d'actifs industriels. Les utilisateurs peuvent inspecter, analyser, annoter les modèles et créer des rapports d'inspection détaillés. La plateforme utilise des technologies d'intelligence artificielle pour détecter et mesurer automatiquement les paramètres des antennes de télécommunications. Prix : sur demande. ►Applications de captures de données La photogrammétrie repose sur une collecte de données rigoureuse. Plutôt que de planifier manuellement les itinéraires de capture de photos et de régler l'appareil photo, Pix4D propose des applications mobiles spécialisées pour acquérir des données prêtes pour la photogrammétrie avec des drones, des smartphones ou des tablettes. Pix4Dcapture – Application mobile gratuite de planification de vol de drone et de capture de données, optimisée pour la cartographie et la modélisation 3D. Pix4Dcapture est compatible avec les drones quadricoptères de DJI et Parrot pour une variété de missions afin de répondre aux besoins de collecte de données des projets. Prix : gratuit. Pix4Dcatch – Application mobile (complémentaire aux produits Pix4Dcloud et Pix4Dmapper) pour les appareils iOS et Android qui guide l'utilisateur dans la collecte de photos optimales et de données LiDAR qui peuvent être utilisées pour créer des modèles 3D précis. Pix4Dcatch est intégré à Pix4Dcloud : après l'acquisition des images, celles-ci sont automatiquement téléchargées sur Pix4Dcloud et l'utilisateur est averti lorsque le modèle 3D est prêt à être utilisé. Prix : inclus avec Pix4Dcloud et Pix4Dmapper. ►Solutions pour les grands comptes et les experts Pix4Dengine – Plateforme de développement (SDK et Cloud) permettant aux utilisateurs les plus avancés de créer des flux de travail photogrammétriques ou des plateformes complètes et de les intégrer dans leurs produits, en s'appuyant sur les algorithmes du logiciel Pix4D. Prix sur demande. 5.1.2.3.Principaux produits commercialisés par SenseFly En 2020, SenseFly a concentré ses ventes sur son modèle phare, l'eBee X et ses déclinaisons métiers. Sa plateforme de drones voilures fixes offre une large profondeur de gammes avec des prix allant de 10 000 euros pour les offres de bases à plus de 25 000 euros pour les solutions les plus complètes, incluant des capteurs de hautes précisions. L’eBee X est reconnu comme un drone de cartographie professionnel à voilure fixe phare du marché. L’eBee X est capable d’atteindre un temps de vol maximum de 90 minutes et de couvrir jusqu’à 500 ha en un seul vol. De plus, l’eBee X est disponible avec une fonctionnalité RTK / PPK haute précision à la demande qui permet d’atteindre une précision absolue jusqu’à 3 cm. L’eBee X est également compatible avec différents types de capteurs / caméras : SenseFly S.O.D.A. 3D, pour les reconstructions 3D d’environnements verticaux, SenseFly Aeria X RGB pour la photogrammétrie et SenseFly Duet T pour créer des cartes thermiques géo-précises. 5.1.2.4.Principaux produits commercialisés par MicaSense L’offre de MicaSense s’articule autour de 3 capteurs dédiés à l’agriculture de précision et à l’environnement, distribués dans le monde avec une prépondérance aux États-Unis et en Europe. La filiale a été cédée le 27 janvier 2021 (cf. 18.1.5.5.39 "Note 39 - Évènements postérieurs à la clôture"). En 2020, son offre produits se composait de : RedEdge-MX – Capteur léger à 5 bandes qui est simple à utiliser et fournit des données répétables, c’est le produit phare de MicaSense. Il est commercialisé dans le monde entier aux fabricants de drones, aux fournisseurs de services de drones et aux chercheurs. Prix : $5 500. Altum – Capteur haut de gamme, offrant une capacité et une résolution accrues à l’utilisateur avancé. Il dispose de 5 bandes multispectrales et d’une caméra thermique intégrée. Il est principalement acquis par des chercheurs et des fournisseurs de services experts. Prix : $9 950. Dual Camera System – Capteur à double caméra lancé en octobre 2019, il combine deux caméras RedEdge-MX, chacune avec des bandes différentes. Il est conçu spécifiquement pour des applications en dehors de l’agriculture telles que la surveillance des côtes maritimes (proliférations d’algues, érosion, etc.). Il est principalement acheté par les professionnels de la conservation et de la gestion des terres ainsi que par certains agronomes. Prix : $10 750. 5.1.3.Nouveaux produits et services lancés en 2020 et état d’avancement des projets publiquement annoncés Les principaux produits et solutions lancés en 2020 par le Groupe sont présentés ci-après. Dans un marché des drones fortement concurrentiel et encore en pleine évolution technologique, les entités du Groupe consacrent une part importante de leurs ressources à la R&D (cf. 7.1.2. "Recherche et Développement") et s'attachent à préserver la confidentialité de leurs roadmaps technologiques. 5.1.3.1.Principaux produits lancés et avancement des projets Parrot Drones 5.1.3.1.1.Drone ANAFI USA (juin 2020) En juin 2020 Parrot Drones a présenté l'ANAFI USA, un drone professionnel offrant des prestations haut de gamme – endurance, imagerie de pointe et sécurité des données. Conçu pour les premiers secours, les pompiers, les équipes de recherche et de sécurité, ainsi que les professionnels de la surveillance et de l’inspection et adapté aux armées du monde entier, ANAFI USA combine une sécurité totale des données avec des fonctionnalités faciles à utiliser. ANAFI USA est quadricoptère de 500 g disposant de capacités d’observation de jour et de nuit. Avec 32 minutes de vol, il détient la meilleure performance de sa catégorie. Il a été développé en partie avec la contribution des financements du programmes SRR (cf. 5.1.3.1.2. "Avancement du programme SRR pour le Département de la Défense des États-Unis") qui se sont élevés à 4,3 M€ sur 2019 - 2020. Développé en France et fabriqué aux États-Unis ANAFI USA est équipé d’un puissant zoom 32x, de la vidéo HDR en 4K et de fonctions d’imagerie thermique, tout en étant une plateforme de caméra aérienne ultra-portable, sécurisée et durable. La détection d'objet de taille humaine est possible jusqu’à 2 km de distance avec une précision de 13 cm de détail. Les images du zoom sont fusionnées avec celles obtenues par la caméra thermique Boson de FLIR Systems. Cette dernière permet de repérer les points chauds de jour comme de nuit. Déployable en 55 secondes, ANAFI USA est également très discret : avec une signature sonore de 79 décibels à une distance de 1 mètre, il est inaudible dès 130 mètres. Ses fonctions de chiffrement et de confidentialité des données sont en parfaite conformité avec le Règlement Général Européen sur la Protection des Données (RGPD), garantissant ainsi le plus haut niveau en matière de protection de la vie privée et de sécurité pour les missions sensibles. Son prix public recommandé est de 7 000 euros HT et les systèmes les plus avancés, comportant notamment deux drones, sont commercialisés à plus 20 000 euros HT. 5.1.3.1.2.Avancement du programme SRR pour le Département de la Défense des États-Unis Le 28 mai 2019 Parrot a annoncé avoir été sélectionné par le Defense Innovation Unit (DIU) - une organisation du ministère de la Défense américain (DOD) qui accélère l'adoption de technologies commerciales pour la défense nationale américaine - pour participer au développement d'une nouvelle génération de drones de reconnaissance à courte portée destinée à l’U.S. Army. Parrot a fait partie des 6 sociétés retenues dans le cadre d’un appel d’offre lancé en novembre 2018 visant à développer et à prototyper la nouvelle génération de drones compacts, de courte portée, dédiée à la surveillance ("Short Range Reconnaissance drone" ou SRR). Pour cela, le programme SRR a alloué un budget de $11 millions réparti entre les 6 entreprises retenues, afin de prototyper et de tester un drone de reconnaissance rapidement déployable qui offrira aux soldats sur le terrain une vision et une compréhension immédiate et élargie de l’environnement dans lequel ils évoluent. Parrot a ainsi développé l'ANAFI USA (cf. 5.1.3.1.1. "Drone ANAFI USA (juin 2020)"). Le 15 avril 2020 Parrot a annoncé participer à une évaluation opérationnelle pour appuyer la décision d’attribution de la production de l’US Army. Parrot a produit les prototypes du drone dédié à ce programme aux États-Unis et a retenu NEOTech comme "EMS" (Electronic Manufacturing Supplier) pour la fabrication du micro-drone Parrot ANAFI USA. Le 20 août 2020 le Defense Innovation Unit (DIU) a annoncé la disponibilité de cinq configurations de drones fabriqués aux États-Unis pour fournir des options fiables et sécurisées de petits systèmes d'aéronefs sans pilote (dit "sUAS", cf. 5.2.2. "Lexique") dans la cadre d'un programme de certification nommé Blue sUAS. Celui-ci a a été présenté2 comme "le point culminant d'un effort de 18 mois dans la lignée du travail initial du DIU dans le cadre du programme SRR". Il fait le constat que "les petits drones sont largement disponibles depuis le début des années 2010 et ont notamment été adoptés par les forces militaires étrangères et les acteurs non gouvernementaux" mais que "le DOD n'a pas eu la possibilité d'adopter ces systèmes en toute sécurité". Prenant acte de la demande grandissante pour des micro-drones fiables et sécurisés, le DIU a développé le programme Blue sUAS, pour proposer des équipements applicables à un éventail d'utilisateurs et de missions. "Blue sUAS représente une première étape formidable vers la construction d'une base industrielle nationale d'UAS robuste et fiable qui assure la livraison durable d'UAS hautement capables et sécurisés aux combattants qui en dépendent. Blue sUAS montre comment nous pouvons à la fois travailler avec de petites entreprises non traditionnelles et nos alliés et partenaires pour piloter rapidement des technologies de pointe qui soutiennent notre défense mutuelle", a déclaré Michael Kratsios, sous-secrétaire à la défense pour la recherche et ingénierie. Les cinq sociétés dont les produits seront disponibles à l'achat sur la plateforme "GSA Advantage" à compter de septembre 2020 sont Altavian, Parrot, Skydio, Teal et Vantage Robotics. Début 2021, Parrot a été notifié que l’armée américaine avait décidé de ne plus considérer le prototype SRR de Parrot comme candidat pour la première tranche du programme SRR. La notification précise que le prototype de Parrot continuera d’être évalué de manière indépendante par le gouvernement dans le cadre des mesures de réussites de l’"Other Transaction Agreement" (OTA). Le gouvernement américain fournira une notification séparée pour permettre à d'autres agences du Department of Defense (DoD) ou du gouvernement fédéral de passer d'éventuelles futures commandes. 5.1.3.1.3.Avancement des appels d'offres Défense & Sécurité en France ►Ministère des Armées et de la Direction Générale de l'Armement Parrot a répondu début 2020 à une offre de marché publique (Avis n°20-20819) du Ministère des Armées et de la Direction Générale de l'Armement intitulée "Adaptation et acquisition de micro drones collectifs pour observation de jour et de points chauds, et prestations associées". Début 2021 Parrot Drones a été notifié que son système de drones ANAFI USA avait été retenu en vue d’équiper les 3 armées françaises (Air, Mer et Terre) et accompagner les forces dans leurs missions d’observation et de reconnaissance. Ce succès est le fruit de deux années de travail pour développer, sécuriser et produire un micro-drone spécifiquement conçu pour répondre aux besoins des forces armées. Le contrat-cadre d’une durée de 5 ans s’entend pour plusieurs centaines de systèmes de drones, des équipements complémentaires, le développement d'adaptations et la formation de pilotes référents. Les premiers systèmes seront livrés dans les prochains mois. ANAFI USA permet d’étendre les capacités de reconnaissance des forces françaises. Grâce aux partenariats de développement logiciels mis en œuvre par Parrot avec des acteurs à la pointe dans leurs domaines, les utilisateurs peuvent également bénéficier de l'écosystème grandissant de logiciels compatibles. Ceux-ci permettent par exemple de gérer des flottes de drones en temps réel (Skyward, A Verizon company, DroneSense), de générer des photos/vidéos visibles et thermiques (Survae) et des cartographies tactiques (Pix4Dreact). Des prestations de R&D sont également prévues pour adapter ANAFI USA aux besoins des armées françaises. ►Ministère de l'Intérieur Le ministère de l'Intérieur a publié le 15 avril 2020 un appel d'offres3 relatif à "l’acquisition de drones, de passerelles de réception des trames wifi des drones collaboratifs et de prestations associées" (https://www.boamp.fr/avis/detail/20-66279). L'accord cadre est prévu pour une durée de 2 ans à compter de sa date de notification. Il est ensuite reconduit annuellement de manière tacite sans que sa durée totale ne puisse excéder 4 ans. Parrot a candidaté notamment pour le lot 1 "Micro-drones du quotidien" dont la présentation est la suivante : "afin de renforcer l’efficacité opérationnelle des unités de la sécurité intérieure, les systèmes de drones constituent un appui depuis la troisième dimension en matière d’observation-surveillance, de recherche, de reconnaissance, de constatation et de renseignement. Le micro-drone du quotidien est destiné aux unités les plus variées de la sécurité intérieure, pour un usage simple et fréquent de renvoi d’image, essentiellement de jour". Les spécifications techniques requises ne permettaient pas à Parrot de remporter cet appel d'offres. En effet, Parrot, ainsi que d'autres industriels français du segment des drones, interrogés par le Pôle de Compétitivité SAFE CLUSTER, labéllisé par la Direction Générale des Entreprises, ont relevé différents éléments dans le cahier des charges qui réduisaient leurs capacités à y répondre, auxquels s'ajoutait la quasi-absence de critères de cybersécurité, ouvrant la porte à certaines entreprises aux pratiques de gestion des données et de transparence inférieures à celles des sociétés européennes. La majorité des remarques des industriels des drones portent sur les lots 1 et 2, où il ressort que les seules solutions répondant à l’ensemble des spécifications seraient celles de l'entreprise chinoise DJI. En mai 2020 le Conseil d’État a suspendu l’usage des drones pour faire respecter à Paris les mesures sanitaires dans le cadre du déconfinement. En décembre 2020 le Conseil d'État a interdit l’usage de drones pour surveiller les manifestations sur la voie publique. En janvier 2021 c'est au tour de la CNIL, la Commission nationale de l’informatique et des libertés, d'adresser un rappel à l’ordre au ministère de l’Intérieur pour l’utilisation de drones équipés de caméras, lui interdisant de recourir à cette pratique tant qu’elle ne serait pas encadrée par un texte. Dans la lignée de ces événements, plusieurs médias ont relatés que l'appel d'offres du ministère de l'Intérieur avait été suspendu. Parrot a finalement reçu le 25 février 2021 une notification de rejet de son offre. Le marché pour le Lot 1 a été attribué à un groupement d'entreprises proposant des drones de la marque chinoise DJI. 5.1.3.1.4.Partenariats de développements et de compatibilité renforcée Parrot Drones s'attache à faciliter l'intégration des drones en développant avec des partenaires de l'écosystème des drones des solutions ajoutant des fonctionnalités, notamment de sécurité, renforçant la compatibilité avec des applications tierces, et en proposant un SDK (cf. 5.2.2. "Lexique"). ►Parrot SDK Le kit de développement logiciel de la plateforme ANAFI a été lancé en mai 2019. Il couvre l'ANAFI 4K, l'ANAFI Thermal et l'ANAFI USA. Gratuit, open source, s'appuyant sur des protocoles standards, et respectant la vie privée, il répond au meilleurs standards des logiciels libres. Il s'articule autour de 5 outils complémentaires : •Ground SDK permet à tout développeur de créer une application mobile (IOS ou Androïd) pour ANAFI. Toutes les fonctionnalités du drone (contrôle, vidéo, paramètres) sont accessibles via un ensemble d'API (interface de programmation applicative en français) facile à utiliser et entièrement documenté. •PDrAW est une visionneuse vidéo pour les médias créée par les drones Parrot. Elle prend en charge les vidéos diffusées en continu (RTP/RTSP) et enregistrées (MP4), sur les plateformes Linux, macOS, Android et iOS. •Olympe fournit une interface de programmation de contrôleur Python (langage informatique) pour Parrot Drones. Olympe peut être utilisé avec l'environnement de simulation Sphinx (un générateur de documentation libre), mais aussi pour contrôler des drones physiques à partir d'un ordinateur distant. •Parrot Sphinx est un environnement de simulation pour les drones ANAFI basé sur le moteur Open Source Gazebo. •Modélisation C.A.D. (conception assistée par ordinateur) fournit un modèle 3D des drones ANAFI à intégrer pour le prototypage rapide et l'intégration d'accessoires. ►Partenariat avec RIIS Parrot Drones et RIIS, fournisseur américain d'applications mobiles, de développement web et de conseil en informatique, ont mis en place en février 2020 un partenariat pour développer des applications personnalisées d’Intelligence Artificielles pour la plateforme ANAFI. Parrot et RIIS se concentrent sur l’utilisation de l’IA et de la technologie de vision par ordinateur, combinée à de la capture de données par drone pour multiplier les cas d'usages des professionnels, tel qu'évaluer le nombre de places de stationnements, ou d'éclairage publics, faire l’état de stocks dans des entrepôts, inspecter automatiquement les tours de téléphonie mobiles et les panneaux solaires, faire de la surveillance immobilière pour les professionnels et les promoteurs immobiliers, etc. ►Partenariat avec Survae Survae est une plate-forme logicielle dédiée à la gestion de l'imagerie aérienne et au sol avec laquelle Parrot garantie une intégration transparente. Le partenariat permet d'associer l'imagerie des drones d'entreprises à la cartographie interactive Survae. Depuis mars 2020, les données issues des drones ANAFI sont automatiquement connectées à la plateforme Survae, fournissant une carte et une chronologie, chaque image est géolocalisée, datée et horodatées. Le moteur de recherche visuel permet aux utilisateurs de trouver rapidement des données pertinentes et de regarder des vidéos ou des images à partir de n'importe quel point de la carte. Toutes les vidéos et images peuvent être facilement partagées avec le lecteur de vidéo / carte interactif de Survae. ►Partenariat avec WISeKey WISeKey Internal Holding Ltd (Nasdaq : WKEY) fournit des microcontrolleurs totalement sécurisés aux drones ANAFI. L'intégration des technologies de sécurité numérique WISeKey, des systèmes de contrôle en vol jusqu'à l'infrastructure, aide Parrot à garantir davantage la sécurité des vols de drones et des données enregistrées pour les utilisateurs professionnels. La série d'éléments de sécurité VaultIC4xx de WISeKey permet de sécuriser et de prouver l'identité numérique de chaque drone, tout en protégeant les données et les microprogrammes contre toute compromission lorsqu'ils sont stockés dans le drone ou en transit. Cela garantit une connexion sécurisée entre le contrôleur et le drone. Les éléments de sécurité VaultIC4xx de WISeKey sont certifiés par le National Institute of Standards and Technology (NIST) des États-Unis selon la norme FIPS140-2 niveau 3, l'un des niveaux de sécurité numérique les plus stricts et les plus reconnus dans le monde. Ces éléments sont développés sur du matériel certifié Critères communs EAL5+, une autre certification de sécurité de niveau gouvernemental. ►Partenariat avec Hoverseen Hoverseen est un fournisseur de solutions de drones automatiques pour la surveillance des sites sensible dont les fonctionnalités ont été adaptées aux drones Parrot ANAFI. Ce partenariat permet aux prodessionnels d'utiliser les drones Parrot ANAFI comme une solution de surveillance automatisée capable de se déployer et de se recharger à partir d'une station d'accueil et de recharge légère, et de s'intégrer facilement dans les systèmes et réseaux de sécurité existants (par exemple VMS). Avec la solution d'Hoverseen, les drones ANAFI suivent des plans de vol préprogrammés et automatisés et ne nécessitent pas de pilotes spécialisés pour fonctionner. L'interface offre une surveillance complète en temps réel des missions et des conditions de vol. Les drones peuvent être envoyés automatiquement en réponse à un signal d'alarme, ou selon un calendrier de routine. ►Partenariat avec DroneLogBook DroneLogBook est un outil de gestion des opérations de drones basé sur le cloud, couvrant tous les aspects de l'utilisation professionnelle des drones en entreprise : planification des missions, rapports de conformité, rapports de maintenance et suivi des vols. La plate-forme est, depuis novembre 2020, compatible avec ANAFI, ANAFI Thermal et le dernier ANAFI USA avec une intégration native dans FreeFlight 6 (sur iOS et Android) afin d'offrir aux utilisateurs la synchronisation automatique de leurs journaux de vol dans DroneLogBook. ►Partenariat avec UgCS Depuis décembre 2020 ANAFI est parfaitement compatible avec le logiciel professionnel de planification de missions UgCS (Universal Ground Control Software – Logiciel de contrôle au sol universel), édité par SPH Engineering. Il s'agit d'un outil d'acquisition de données standard pour les pilotes de drones professionnels travaillant avec une flotte de drones multi-fournisseurs, dans le cadre de projets d'arpentage à grande échelle. Les utilisateurs d’ANAFI ont désormais accès à la vaste gamme de fonctionnalités du programme améliorant les opérations de drones professionnels, ainsi que les processus d'arpentage et de cartographie. UgCS propose également des fonctionnalités clés, comme l'importation personnalisée de données d'altitude, le mode de suivi du terrain et la diffusion de vidéos géoréférencées. 5.1.3.1.5.Application de pilotage des drones Parrot : FreeFlight 6 En 2020, prenant compte l'évolution des produits et les retours utilisateurs, l’application FreeFlight 6, disponibles en 9 langues, a connu 7 mises à jour allant de la simple amélioration de la stabilité à l’intégration de nouvelles fonctionnalités avancées et la compatibilité avec le drone Parrot ANAFI USA. Elle est notée 3 /5 sur Google Play et 4.7 / 5 sur l'App Store d'Apple. La version 6.7 lancée en octobre 2020 propose des protocoles de sécurité des données de niveau entreprise avec des fonctions de chiffrement des données renforcée. L’application offre le support du nouveau drone ANAFI USA, ainsi que des fonctionnalités étendues pour les utilisateurs des plateformes de drones ANAFI, en particulier pour les agences de sécurité, les gouvernements, la défense et les professionnels de la recherche et du sauvetage mais aussi les secteurs industriels sensibles tels que l'énergie et les télécommunications. 5.1.3.1.6.Programmes commerciaux dédiés aux professionnels À partir de l’été 2019, pour renforcer son engagement sur les marchés professionnels, Parrot Drones a mis en place les Tech Days ainsi qu’un Programme de Prêt Entreprises (PPE). En 2020 Parrot Drones a poursuivit ses initiatives et proposé un série de Webinar dédiés à l'ANAFI Thermal, à l'ANAFI USA et à ses partenariats (Drone Sense). •Les Tech Days permettent de faire découvrir aux professionnels de la Sécurité publique comment les drones de Parrot peuvent les aider dans leurs missions ; •Le PPE permet aux entreprises de tester l’ANAFI pendant 6 semaines. En plus de leur faire découvrir toutes les fonctionnalités de la plateforme et de ses applications (cartographie, mesure, promotion, inspection, etc.), le programme est l’occasion pour Parrot d’échanger avec ses clients finaux, et contribuer ainsi à renforcer l’expérience utilisateur. 5.1.3.2.Principaux produits lancés et avancement des projets SenseFly SenseFly n'a pas pré-annoncé de produits dans le courant de l'exercice 2020 mais a lancé à partir de janvier 2021 une série de nouveaux équipements et services : La SenseFly Academy est une nouvelle plateforme d'apprentissage en ligne et un programme dédié de certification d'opérateurs de drones SenseFly, développé pour équiper les pilotes de drones avec les connaissances et les compétences requises pour effectuer des missions de drones de manière plus précise, plus sûre et plus efficace. Cette plateforme a été lancée le 12 janvier 2021. Le drone à voilure fixe eBee Geo est un système de cartographie photogrammétrique avec possibilité de mise à niveau RTK (cf. 5.2.2. "Lexique") pour des relevés aériens de haute précision, sur demande. La caméra vidéo de l'eBee Geo, SenseFly S.O.D.A., est conçue pour la cartographie photogrammétrique par drone et assure des sorties cartographiques nettes et précises. Ce système a été lancé le 1er février 2021. Le drone agricole eBee Ag est adapté aux missions de cartographies intensives et répétées des cultures, avec possibilité de mise à niveau RTK. Avec sa caméra à double usage, Duet-M, il capture des données RVB et multispectrales précises depuis le ciel pour aider à prendre de meilleures décisions sur le terrain. Il est compatible avec le FMIS, les machines agricoles et d'autres outils de l'agriculture de précision. Ce drone a été lancé le 15 février 2021. Le capteur Duet-M Ag est une charge utile légère à deux capteurs qui comprend les caméras multispectrales RGB et Parrot Sequoia+ de SenseFly S.O.D.A. Ce capteur a été lancé le 15 février 2021 avec eBee Ag. 5.1.3.3.Principaux produits lancés et avancement des projets Pix4D Après deux années (2019 et 2020) riches en lancement de solutions, Pix4D n'a pas annoncé de nouveaux projets à date. La société a cependant commencé la distribution d'un produit complémentaire à ses solutions, conçu par une entreprise allemande, ViSystem Gmbh avec laquelle Pix4D a conclu un partenarait exclusif de distrution intenationale (sauf en Allemagne) de Visystem RTK Rovers. Cet émetteur améliore la précision de géolocalisation des iPhones et iPad d'Apple, les transformant en appareils de positionnement professionnels. L'intégration avec l'application mobile Pix4Dcatch crée une solution unique pour les professionnels de la construction et du géospatial qui ont besoin de modéliser des environnements et des sites de construction avec une précision de l'ordre du centimètre. 5.1.3.4.Principaux produits lancés et avancement des projets MicaSense Aucune information produit n’a été pré-annoncée et la société a été cédée à AgEagle Systems Inc. le 29 janvier 2021 (cf. 18.1.5.5.39 "Note 39 – Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice"). 5.2.Principaux marchés 5.2.1.Introduction aux marchés des drones Le marché des drones est un vaste marché allant du petit drone jouet vendu quelques dizaines d’euros, aux drones de longues portés bardés de capteurs de haute précision à plusieurs dizaines, voire centaines, de milliers d’euros. De la même manière qu’un ordinateur n’a aucune utilité sans périphériques et logiciels, les technologies drones incluent équipements (drones et capteurs), logiciels (pour exploiter les drones et traités les données relevées par les capteurs) et services (pour réaliser les missions et analyser les données). Le groupe Parrot couvre l’ensemble de la chaine de valeur. L’évolution des marchés (cf. 3.2.1. "Le Groupe est dépendant de l’évolution des marchés sur lesquels il est positionné, de l’environnement concurrentiel et de la réglementation") qui émergent progressivement depuis 2010-2012 est liée au rythme d’adoption et à la pertinence des technologies proposées par les fabricants (cf. 3.3.1. "Le Groupe doit réussir à développer des produits dont la qualité, les performances et le suivi de la relation client satisfassent les besoins et les attentes d’une diversité de clients"), à l’évolution du contexte réglementaire permettant les vols de drones et à l’acceptation générale de ces équipements dont l’intérêt et la performance sont encore souvent mal connus de l’opinion publique. Aujourd’hui, le marché du drone représente un vaste écosystème mondial aux enjeux économiques et géopolitiques majeurs. De nombreuses entreprises se sont spécialisées dans le suivi de ce marché et le lecteur peut consulter notamment (en anglais) : •Drone Industry Insight : https://www.droneii.com •Drone Life : https://dronelife.com •sUAVnews : https://www.suasnews.com •Commercial UAV news : https://www.commercialuavnews.com •Commercial Drone professionals : https://www.commercialdroneprofessional.com •UAV expert news : https://www.uavexpertnews.com Dans cette section le Groupe évoque uniquement les marchés qu’il adresse qui se caractérisent par les attributs suivants : •Les usages : professionnels, et dans une moindre mesure grand public ; •Les métiers : la photo et la vidéo, la cartographie, l’inspection, le géospatial et l’agriculture de précision ; •Les équipements : les quadricoptères légers (moins de 500 g, gamme ANAFI de Parrot Drones), les drones à voilure fixe (moins de 1,5 kg, gamme eBee de SenseFly) et les capteurs (photographique / vidéo, photogrammétrique, multispectral, thermal, RGB, etc.) ; •Les logiciels : dédiés à l’analyse des différents types de données relevées par les systèmes de drones pour les différents métiers, et ceux de planification de vols et de pilotage ; •Les services : la réalisation de missions de vols et de relevés de données, le conseil et l’accompagnement dans le déploiement de technologies drones (intégration, flottes, etc.). Au sein du Groupe Parrot, les différentes capacités se répartissent ainsi (F : est fournisseur – C : est compatible) : Typologie Parrot Drones Pix4D SenseFly MicaSense Usage professionnels F F F F Usage grand public F F Drones quadricoptères légers F C C Drones voilures fixes légers C F C Capteurs de haute précision F C F F Logiciels de vols et de pilotage F C F Logiciels d’analyses de données C F F F Services F F F F * MicaSense a été cédé le 27 janvier 2021, cf. 18.1.5.5.39 "Note 39 - Évènements postérieurs à la clôture". 5.2.2.Lexique L’univers des drones civils a son propre jargon constitué de nombreux termes d’origine anglaise. Les principales définitions sont proposées ci-après. DRONE : Dans un rapport(4) commandé par la DGAC (Direction Générale de l’Aviation Civile), le CGEDD (Conseil Général de l’Environnement et du Développement Durable) définit les drones civils ainsi : "Les drones sont des aéronefs sans pilote à bord. Ils ont longtemps été utilisés essentiellement pour des missions militaires. Certains drones, essentiellement de petite taille, étaient cependant utilisés par les aéromodélistes. Au fil du temps, les progrès technologiques ont dopé les performances de ces aéronefs notamment des plus petits (d’un poids inférieur et souvent très inférieur à 25 kg) de même que celles des capteurs qu’ils peuvent héberger et ces engins ont depuis quelques années démontré leur aptitude à réaliser des missions civiles de nature très variée comme, par exemple, la réalisation de prises de vues aériennes, la surveillance d’ouvrages d’art ou d’infrastructures linéaires ou encore d’exploitations agricoles pour en optimiser la gestion. Voir également les sigles UAV, UAS, sUAS en fin de ce lexique. DRONE QUADRICOPTÈRE : également appelé quadrirotor, est un drone à voilure tournante comportant quatre rotors permettant un décollage et un atterrissage verticale. Les rotors sont généralement placés aux extrémités d'une croix (ex : Parrot ANAFI). DRONE À VOILURE FIXE : drone constitué d’une aile comme celle d’un avion ou d’un planeur. (ex : SenseFly eBee). BVLOS : acronyme anglais de Beyond Visual Line of Sight qui se traduit en français par "au-delà de la ligne de visée visuelle", c'est-à-dire un drone que l'on fait voler uniquement grâce à la télécommande et au retour de la caméra, sans que le pilote puisse le voir évoluer directement dans le ciel. CAPTEURS : optiques numériques fixées sur différents types de drones permettant de relevés différents types de données (photographique, photogrammétrique, multispectral, thermal, RGB, etc.). FOLLOW ME : ou "suit moi" en français est l’aptitude programmée d’un drone à suivre automatiquement une personne ou un objet, en mouvement ou statique, sans avoir à s'occuper de diriger le drone. FPV, First Person View : ou "pilotage en immersion" en français est un procédé qui consiste à diriger un drone par l'intermédiaire d'une caméra sans fil retransmettant en temps réel, sur un écran (incorporé à un masque ou à des lunettes), l’image de la caméra du drone. GÉOMATIQUE : le terme provient de la contraction des mots géographie et informatique pour caractériser la discipline regroupant les pratiques, méthodes et technologies qui permettent de collecter, analyser et diffuser des données géographiques. L'objectif final de la géomatique est la représentation spatiale des données récoltées pour identifier, représenter et démontrer les résultats d'analyses statistiques. Son application passe par l'utilisation d'outils informatiques que l'on nomme les SIG (Systèmes d'Information Géographique) qui sont les outils informatiques permettant la représentation et l'analyse des données. GÉORÉFÉRENCEMENT : processus dans lequel on applique à une entité cartographique un emplacement spatial en lui donnant des coordonnées géographiques et en appliquant une transformation. Cette pratique ne doit pas être confondue avec la géolocalisation qui consiste à localiser un objet sur un plan. Dans le jargon des géomètres-experts, le géoréférencement est l’action de "rattacher" un relevé dans un système de coordonnées connu. MONITORING : ou “suivi” est l’observation attentive d’objets donnés sur une base régulière en vue de vérifier sa progression ou sa qualité sur une période donnée. MULTISPECTRAL : désigne un appareil de prise de vue permettant d'obtenir simultanément des enregistrements dans différentes bandes du spectre visible ou infrarouge. PARROT DRONES : dans le présente Document "Parrot Drones" décrit les activités dans le domaine des micro-drones et englobe les entités Parrot Drones SAS et ses filiales de commercialisation et de production en activité (Parrot Inc., Parrot Gmbh, Parrot UK, Parrot ANZ, Parrot Asia Pacific et sa filiale Parrot Shenzhen) uniquement (cf. 6.1. "Organigramme simplifié du Groupe"). Les références spécifiques à la société "Parrot Drones SAS" sont notées ainsi , ou "Parrot Drones". PHOTOGRAMMÉTRIE : technique recopiant la vision stéréoscopique humaine qui consiste à effectuer des mesures, en utilisant la parallaxe obtenue entre des images acquises selon des points de vue différents. Cette technique repose entièrement sur une modélisation rigoureuse de la géométrie des images et de leur acquisition afin de reconstituer une copie 3D exacte de la réalité. RTK : sigle anglophone pour Real Time Kinematic qui se traduit par Cinématique temps réel. C'est une technique de correction GPS qui permet de corriger en temps réel les données de localisation des photos capturées par drone. Elle s'oppose à PPK (Post Processed Kinematic) (PPK), une autre technique de correction GPS qui s'applique à l'issue du vol, une fois qu les images ont été téléchargées Le RTK peut améliorer la collecte de données de 75 % et facilite la gestion des flux de travail en raison du temps gagné. SDK : sigle anglophone pour Software Development Kit qui se traduire par Kit de développement logiciel est un ensemble d'outils logiciels destinés aux développeurs, facilitant le développement d'un logiciel sur une plateforme donnée. Parrot Drones dispose d'un SDK dédié à sa plateforme ANAFI disponible sur https://developer.parrot.com. TÉLÉ-PILOTE : personne qualifiée dans l’utilisation des drones dans le cadre de missions à vocation professionnelle. Les règles relatives à la qualification, actuellement établies à l’échelle nationale, nécessitent généralement une formation qualifiante, normée, alliant connaissances pratiques (techniques, appareils, équipement) et connaissances théoriques (aérologie / météo, espace aérien) qui peuvent être complétées d’expertises métiers spécifiques (cartographie, agriculture, etc.). UAV / UAS / sUAS / RPAS : sigles anglophones pour : •"Unmanned Aerial Vehicle" (UAV) : Véhicule sans pilote désignant les drones en général et souvent les drones au dessus de 25 kg, •"Unmanned Aerial System" (UAS) : Système sans pilote désignant les drones et leurs équipements complémentaires tels que télécommande, écran de contrôle, ou encore un deuxième drone accompagnant, •"small Unmanned Aerial System" (sUAS) : Petit véhicule sans pilote, similaire à UAS pour les systèmes de -25kg, •"Remotely Piloted Aircraft System" (RPAS)" : Système d’avion piloté à distance, représente le sigle employé par certaines organisations aéronautiques internationales. 5.2.3.Environnement concurrentiel Le marché des drones civils est dominé depuis 2013 par la société SZ DJI Technology Co., Ltd (Dà-Jiāng Innovations), communément appelé DJI, une société chinoise créée en 2006 à Shenzhen qui détient un position dominante avec environ 70 % de part de marché(5) des usages grand public. DJI dispose également d’une offre professionnelle couvrant équipements et logiciels. Il n’existe pas à ce jour de classement des acteurs des drones professionnels. Selon les différentes sources citées en 5.2.1. il apparait que les autres principaux acteurs du marché des drones civils sont actuellement : Yuneec (Chine, Grand public et Professionnel), Autel Robotics (Chine, Grand public et Professionnel), Skydio (États-Unis d’Amérique, Grand Public et Professionnel), Kespry (États-Unis d’Amérique, Professionnel). Aucune de ces sociétés n’étant publique, peu d’informations financières sont disponibles. Plus spécifiquement, aux niveaux des usages et des expertises professionnels, les sociétés Drone Deploy, Precision Hawk et Agribotix offrent des prestations de services comparables à celles des filiales exclusivement dédiées aux drones professionnels Groupe. L'article du média spécialisé UAVcoach intitulé "Les 100 sociétés de drones de 2020"6 fournit une description assez large de l'écosystème bien qu'aucune donnée chiffrée ne soit communiquée. Hormis la position dominante de Dà-Jiāng Innovations, le paysage concurrentiel est encore instable et varie au regard des levées de fonds, des nouveaux entrants et des cessations d’activités7. La société ayant reçu le plus de capitaux sur les 15 derniers mois est Skydio, avec $270m. levés entre entre juillet 2020 et février 2021, pour un total de $340m.8 depuis sa création en 2014. Depuis 2008, plus de $4,4 milliards de financement ont été injectés dans des sociétés de l'industrie des drones. Après avoir rassemblé environ $930m. en 2019, les levés de fonds sont restées importantes en 2020, en particulier aux États-Unis. En Chine, à la suite d’un investissement potentiel de $500 millions à $1 milliard dont l’aboutissement n’est pas connu, l’introduction en bourse de Dà-Jiāng Innovations continue d'être régulièrement évoquée. En terme de consolidation sectorielle, on relèvera en particulier l'acquisition par FLIR Systems Inc. (Nasdaq: FLIR), leader mondial de la conception et de la production de caméras thermiques, de composants et de capteurs d'imagerie, Altavian, un fabricant américain de drones (quadricoptères et voilures fixes) pour la Défense et la Sécurité et une des cinq sociétés faisant partie du programme BluesUAS (cf. 5.1.3.1.2. "Avancement du programme SRR pour le Département de la Défense des États-Unis"). C'est la 4ème acquisition de FLIR Systems dédiée à son département "Unmanned Aerial Systems" (cf. 5.2.2. "Lexique") en 4 ans9. 5.2.4.Usages professionnels des drones 5.2.4.1. Présentation des équipements et solutions, usages, et marchés adressés Les usages professionnels des drones sont nombreux et apportent efficience, productivité et données de précisions à un grand nombre de secteurs et de métiers. L'offre de marché comprend : •les équipements (drones et capteurs) ; •les logiciels dédiées à des applications spécifiques (imagerie, analyses de données) ; •des solutions de bout en bout (équipements, logiciels, voir services) ; •des services (organisation de vols, relevés de données, implémentation technologiques, etc). Les secteurs et industries adressés par le Groupe Parrot sont les suivantes : •L’énergie, l’immobilier et la construction, pour lesquels les drones apportent des solutions innovantes en termes de cartographie, d’inspection, ou encore de suivi (d’équipements, de chantiers, de matières, de sites, d'infrastructures) ; •La sécurité civile et la défense qui intègrent progressivement les drones pour la reconnaissance et la surveillance (dans le cas de mission tactique) et l’inspection (scènes d’accidents, catastrophes naturelles) ; •Les médias et le divertissement : les drones permettent de réaliser des vidéos ou de prendre des photos avec un angle original, les drones caméras sont particulièrement présent dans le cinéma, le reportage et la publicité ; •L'agriculture où les drones sont utilisés pour analyser les cultures et optimiser les récoltes ou encore cartographier les terrains. D’autres usages non adressés par le Groupe sont par exemples : le transport de parcelles (commerciale ou médicale), l’épandage (d’eau, de produits agricoles) ou le transport de personne (drone taxi). Au-delà des médias et du divertissement qui représentent encore aujourd’hui le principal vivier d’utilisation des drones, les principaux usages sont actuellement : •le monitoring (suivi) d’exploitation minières ou de chantiers (qui ont l’avantage d’être fermés au public) ou de cultures agricoles, •la cartographie (développement immobilier, construction, humanitaire), •l’inspection des sites industriels, d’antennes telecom, d’infrastructure de transport (rail, route) ou d’ouvrage d’art mais aussi de catastrophe naturelle (inondations, incendies, scènes d’investigation). Chacune de ces fonctionnalités croient à des rythmes différents10, difficilement prévisibles (cf. 3.2.1. "Le Groupe est dépendant de l’évolution des marchés sur lesquels il est positionné, de l’environnement concurrentiel et de la réglementation") car dépendants de la capacité : •des professionnels à intégrer ces nouvelles technologies qui peuvent remplacer des travaux menés par des opérationnels et doivent être intégrées aux processus existants (compatibilité des données avec les logiciels existants) ; •des gouvernements et institutions à réglementer les différents cas d’usage des drones ; bien que ce sujet soit en progression constante, les restrictions et / ou processus administratif peuvent rester contraignants ; •de l’opinion publique à accepter la présence de drones dans l’espace public, un enjeu de perception souvent attisé par le traitement fait par les médias des faits divers potentiellement liés à des drones. Des challenges persistent et plusieurs barrières restent à lever pour donner son plein potentiel à cette nouvelle industrie avec principalement l’évolution et la stabilisation du cadre réglementaire (cf. 9.2. "Règlementation applicable aux drones") et la simplification des procédures administratives souvent décourageantes pour les entreprises. Néanmoins, dans les limites des moyens disponibles, le secteur met en œuvre un nombre croissant de projets dans lesquels les drones jouent un rôle clé. 5.2.4.2.Tendances du marché et données récentes Les drones professionnels représentent sans aucun doute la naissance d'une nouvelle industrie qui marquera profondément le 21ème siècle, comme l'automobile, les télécommunications et l'aéronautique en leurs temps. Selon une étude11 de mai 2020 de "The Business Research Company" le marché mondial des drones professionnels devrait passer de $4,14 milliards en 2019 à $3,64 milliards en 2020, avec un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de -12,0 %. Ce déclin est principalement dû au ralentissement économique dans les différents pays en raison de l'épidémie de COVID-19 et des mesures prises pour l'endiguer. Le marché devrait ensuite se redresser et atteindre $6,15 milliards en 2023, avec un TCAM de 19,09 %12. Si le potentiel de croissance des activités professionnelles paraît considérable sur les années à venir13, le rythme de croissance du marché est fortement corrélé à l’évolution du contexte législatif et aux capacités (financières, opérationnelles, techniques) des professionnels à intégrer ces technologies. (cf. 3.2.1. "Le Groupe est dépendant de l’évolution des marchés sur lesquels il est positionné, de l’environnement concurrentiel et de la réglementation"). 5.2.5.Usages grand public des drones Même si les drones Grand Public constituent encore aujourd’hui la majorité des drones vendus (en nombre d’unités), Parrot préfère se concentrer sur son expansion sur le marchés des drones professionnels, conformément à la stratégie de développement mise en œuvre depuis 2018. Dans le grand public, les usages sont orientés sur les loisirs photos et vidéos, en ligne avec les tendances actuelles accordant une place importante à l’image avec notamment le partage de vidéos et de photos sur les réseaux sociaux. Les marges sur les produits sont plus faibles et les coûts, en particulier ceux liés aux opérations de ventes et de marketing sont plus importants que pour le segment des drones professionnels. Parrot a été pionnier du marché des drones grand public en lançant en 2010 le Parrot AR.Drone : le premier quadricoptère équipé de caméras vidéo et pilotable depuis un smartphone. Initialement un marché de hobbyist, passionnés d’aéromodélisme, les drones ont vite été adoptés par d’autres catégories d’utilisateurs grand public, séduits par la caméra embarquée permettant de prendre des photos ou des vidéos dans des situations variées. Dans ce marché devenu très compétitif, les fabricants de drones Grand Public mènent une course à l’innovation visant à offrir de plus en plus de fonctionnalités pour conserver et augmenter l’intérêt des utilisateurs. Au cours des années, les constructeurs ont ainsi élargi leurs gammes et accrus leurs innovations. Après l’avènement des premiers drones entre 2012 et 2014 (poids généralement compris entre 500 gr. et 1 kg), les innovations ont laissé place aux mini-drones (2014-2016) ultralégers (poids généralement autour de 250 gr.) mais disposant de capacité de vol et de caméra moins performantes. Depuis 2017, des drones légers (moins de 500 gr.) aux caméras performantes (HD, 4K) et aux capacités de vol étendus (généralement autour de 30 minutes par batterie) et intégrant progressivement des technologies d’évitement d’obstacles (intelligence artificielle) sont commercialisés. Aujourd’hui, l’offre de drones à usage grand public se concentre principalement sur les drones légers, les accessoires (batteries, filtres, sac de transports, etc.) et pièces de rechanges et des logiciels ou fonctionnalités (FollowMe, Plan de vol, effets vidéo et photos, etc.). L’amélioration des performances technologiques tend à effacer la frontière entre drones grand public et drones professionnels d’entrée de gamme : l’achat d’un drone dans la grande distribution ou le commerce de détail peut être effectuer dans le but de filmer et photographier sorties et événements personnels mais aussi pour réaliser des missions professionnelles (filmer un événement, réaliser une vidéo commerciale, inspecter une toiture, réaliser un plan 3D, etc.). Le marché des drones grand public a été estimé en 2018 par certains analystes14 à environ $2 milliards par an. Il faut toutefois relever que les estimations de marché sont difficiles car de nombreux acteurs, et en particulier le principal acteur, la société chinoise DJI, ne publient pas leurs chiffres et que la répartition entre les usages professionnels et personnels dans le domaine de la vidéo n’est pas connue. Depuis l’été 2018 le marché des drones grand public fait l’objet d’un retournement à la baisse qui s’est poursuivi en 2019 et en 2020. Le marché des drones grand public est également sujet à l’environnement règlementaire (cf. chapitres IX. "Environnement réglementaire" et III. "Facteur de risques") qui joue un rôle important dans le potentiel de développement des drones auprès du grand public. Leur utilisation est soumise à des règlementations encore en évolution, notamment relative aux poids du drone, à la distance de vol et à la compréhension du pilote de son environnement. Dans certains pays, comme aux États-Unis actuellement, et sous certaines conditions de poids du drone en France, les pilotes de drones de loisir doivent s’enregistrer et leur drone doit pouvoir être identifié. 5.3.Évènements exceptionnels survenus en 2020 Les événements exceptionnels survenus en 2020 sont décrits en 18.1.5.5.2. "Note 2 - Événements significatifs de la période". Ils précisent en particulier les événements relatifs à la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de la Covid-19. Par ailleurs, des informations sur l’évolution des résultats et de l’activité en 2020 sont présentées dans le chapitre VII. "Examen de la situation financière et du résultat". 5.4.Stratégie et objectifs En tant que premier groupe de drones européen (cf. 5.6. "Élèments sur lesquels sont fondés les déclarations concernant la position concurrentielle"), Parrot vise de s’établir durablement comme un acteur de premier plan sur ce marché des drones qui marque une nouvelle rupture technologique majeure, à l’échelle mondiale, dans une variété d’univers. Comme l'automobile, les télécommunications et l’aéronautique en leurs temps, la qualité des données relevées par des drones et l'efficacité qu'ils procurent représentent un enjeu stratégique majeur. Au sein de ce vaste écosystème (équipements, logiciels, services, usages), le Groupe se focalise sur les systèmes légers et intelligents, capables de capturer et d'analyser des images et des données de hautes qualités. Comme dans tous les marchés de technologie ayant marqué ses dernières décennies, les technologies drones sont dominées par l'importance des logiciels et on peut considérer les drones comme de véritable logiciels volants, vecteur d'une intelligence jusque là inégalée. Encore une phase d’investissement, préalable nécessaire au développement de cette nouvelle industrie dont la jeunesse et les enjeux sont sources d’instabilité, le Groupe cherche en permanence à s’adapter à l’évolution de son marché et à anticiper les besoins de ses clients en concentrant sa stratégie sur les 5 principaux axes présentés ci-après. 5.4.1.Un marché mondial, aux enjeux stratégiques majeurs et à la pointe de l’innovation Depuis sa création, Parrot s’est toujours attaché à développer des produits de hautes technologies, ayant des débouchés à l’échelle mondiale, et disposant d’une valeur ajoutée technologique, et d’une valeur d’usage, importantes. Le Groupe estime que l’industrie des drones présente ce profil et qu’après une phase d’innovation et d’acception, et la poursuite de la mise en place d’un cadre réglementaire adapté (cf. chapitre IX. "Environnement réglementaire"), l’utilisation des drones est amenée à se développer à grande échelle (cf. 5.2. "Principaux Marchés"), permettant d’atteindre un modèle commercial rentable. Le caractère stratégique et le potentiel de croissance du marché des drones ont logiquement accéléré sa compétitivité et oblige régulièrement les acteurs à adapter leur stratégie de développement pour cibler les meilleures opportunités (cf. chapitre III. "Facteurs de risques"). Le Groupe, et en particulier Parrot Drones, n’a pas échappé à ces contraintes. Dans ce contexte, le Groupe vise en priorité à déployer une stratégie de conquête cohérente avec la qualité de son offre, répondant aux besoins spécifiques d'une clientèle professionnelle diversifiée, et doté d’une stratégie prix créatrice de valeur. 5.4.2.Une forte expertise en matière de R&D déployée sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’industrie Le marché des drones est encore à un stade élevé d’innovation, avec des cycles d’environ 18 mois entre chaque nouveauté importante. Le Groupe capitalise sur ses bureaux d’études en France, en Suisse et en Allemagne, une politique de recrutement et de formation volontaire (cf. chapitre XXII. "Informations sociales et environnementales : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)") et une forte expertise logiciel pour développer une offre de produits complète. Aujourd’hui entièrement dédiées aux drones, l’expertise du Groupe couvre l’ensemble de la chaine de valeur de l’industrie des drones : équipement (drones et capteurs), logiciels (d’analyses de données et d’images) et services (de relevés et d’analyse de données). Ce positionnement sur l’ensemble des principaux vecteurs d’expansion affute la capacité d’anticipation du Groupe et illustre son approche pragmatique visant à multiplier ses opportunités de réussites. 5.4.3.Une diversification maitrisée et cohérente, adapter à la jeunesse du marché et visant à multiplier les opportunités de succès Depuis son premier produit drone grand public lancé en 2011, le Groupe a diversifié son offre en cherchant à identifier les meilleures opportunités de marchés autour de deux principes : développer des drones légers plus facilement acceptables par le public et les régulateurs d’une part, et fournir des données d’un nouveau genre, que ce soit en termes de précision ou de type pour améliorer l’intelligence et la productivité. Le Groupe considère ainsi que son offre de drones, de capteurs, et de logiciels représente "le bras armé de l'ère du big data". Sur ces bases, le Groupe développe son offre (cf. 5.1.1.1. "Présentation générale") et ses segments de marchés en s’appuyant sur des entités juridiquement indépendantes mais partageant leur savoir et expériences et mettant en œuvre des synergies technologiques et commerciales : comptabilité des produits, gestion concertée des roadmaps et des marchés adressés, mutualisation opportuniste du développement commercial et une allocation agile des ressources, en fonction des avancées technologiques accomplies et du rythme de développement des marchés. Avec cette approche, flexible et raisonnée, le Groupe multiplie ses opportunités de succès, qui peuvent être individuelles ou collectives : par entité, par offre et par segments de marché. 5.4.4.Une organisation flexible et compétitive adaptée à un développement international à grande échelle Parrot s’attache à développer un modèle d’affaire évolutif et adaptable qui s’appuie sur des principes favorisant la compétitivité du Groupe à l’échelle mondiale. Ces principes se traduisent : •en matière de R&D : le Groupe s’appuient sur des technologies stabilisées et des domaines d’expertises ciblés en fonction de la capacité du Groupe à fournir une réponse pertinente. Une grande partie des composants sont issus de l’industrie de la connectivité et de la mobilité et sont partagées avec la puissante banque de composants des smartphones avant d’être reconfigurés pour répondre aux besoins des drones. Les équipes d’ingénieurs et de développeurs sont issues de grandes écoles européennes et intègre de nombreux profils internationaux. •en matière de production, Parrot Drones s’appuie sur un modèle sans usine ("fabless") : des assembleurs (EMS : electronic manufacturing suppliers) de premiers plans, aux États-Unis et en Chine, avec lesquels l’entreprise s’efforce d’entretenir des relations pérennes lui permettant la mise en production rapide et à grande échelle de ses produits et une souplesse dans la gestion de ses coûts de production. Cette organisation flexible est complétée par des compétences internes dans les domaines de l'approvisionnement, de la logistique, du suivi de production et du contrôle qualité qui assurent la maîtrise de la chaine logistique. •en matière de distribution, Parrot commercialise ses produits au travers d’un réseau de distribution mondial, comprenant des canaux de distribution complémentaires, à savoir (i) des distributeurs de produits professionnels, spécialisés dans les drones ou intégrant les drones à leur spécialité (matériel de cartographie, matériel agricole, etc.), (i) des spécialistes de la distribution en ligne, professionnels ou grand public, (iii) des distributeurs de produits électroniques tels que Fnac (France), BestBuy (États-Unis, Canada) Média Markt (Espagne, Allemagne), complété (iv) de plateforme e-commerce dédiées, commercialisant les produits du Groupe. 5.4.5.Développer des drones de confiance, en s'appuyant sur des standards de cybersécurité et de transparence élevés Parrot attache une grande importance à la protection des données personnelles. Dans un monde toujours plus connecté, le Groupe laisse le choix aux utilisateurs la maîtrise la plus large possible de leurs données et de protéger celles qui lui sont confiées. A ce titre, dans tous les recueils et traitements effectués, le Groupe est guidé par quatre principes : •Transparence : fournir des explications claires et détaillées sur les données collectées et les raisons de cette collecte, afin de permettre aux utilisateurs de prendre la décision la mieux informée possible ; •Sécurité : toutes les données volontairement confiées par les utilisateurs bénéficient d’une sécurité forte ; •Garanties juridiques : respect des lois relatives à la protection des données ; •Intérêt de l’utilisateur : lorsque des données sont collectées, avec le consentement, c’est uniquement dans le but d’améliorer le service et l’expérience, que se soit sur les produits, les applications ou les sites internet. Au-delà de la sécurisation et de la transparence de la politique de gestion des données, la confiance dans les drones Parrot est au cœur de leur développement logiciel. Elle s'appuie en particulier sur : •l'ouverture : en privilégiant largement des codes sources ouverts et en utilisant autant que possible des protocoles standards et en s'engageant à ne pas faire d'offuscation (rendre la compréhension et l'analyse des fonctions d'un code informatique difficile), Parrot place la transparence de ces produits au-dessus de la protection de ses innovations. •la protection des données capturées par les drones avec un chiffrement complet afin de rendre les données inaccessibles à un tiers en cas de perte ou de vol du drone, ou lors de contrôle de maintenance. •la protection des données à caractère personnel : Parrot a simplifier au maximum la procédure d'effacement des données à caractères personnels qu'un utilisateur aurait accepté de lui confier. L'application de pilotage FreeFlight6 permet d'effacer en un clic toutes les données stockées sur les serveurs de Parrot. Le Groupe renforce en permanence sa volonté de proposer des drones de confiance anticipant les contraintes futures dès le développement de sa roadmap technologique et également en mettant en place des partenariats technologiques dédiés à la sécurité. 5.5.Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication Le Groupe est notamment dépendant : •du contexte et de l’évolution de ses marchés : cf. 3.2.1. "Le Groupe est dépendant de l’évolution des marchés sur lesquels il est positionné, de l’environnement concurrentiel et de la réglementation", •de l’efficacité de ses systèmes d’informations : cf. 3.4.1. "Risques liés aux systèmes d’informations", •de ses fournisseurs et sous-traitants : cf. 3.4.2. "Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants", •de sa capacité à recruter et fidéliser ses collaborateurs, ses cadres dirigeants et de sa direction générale : cf. 3.4.3. "Recrutement et fidélisation des collaborateurs clés, direction générale / cadres dirigeants", •de son environnement réglementaire : cf. 3.5.3. "Risques liés à l’application de certaines législations en matière de contrôle des exportations" et chapitre IX. "Environnement réglementaire", •de l’exécution des contrats : cf. chapitre XX. "Contrats importants". 5.6.Éléments sur lesquels sont fondés les déclarations concernant la position concurrentielle Le Groupe se présente comme le premier groupe de drones européen en s’appuyant sur : ses origines principalement française et suisse, sa taille en termes de chiffre d’affaires et d’effectif, son positionnement exclusif sur les 3 principaux vecteurs de l’industrie des drones (équipements, logiciels et services). Le leadership de SenseFly dans le domaine des drones à voilures fixe se mesure par l’analyse des données publiques sur le nombre de vols réalisés par ces types de drones notamment sur les sites de la FAA, de la DGAC ou de leurs équivalents dans différents pays. L'environnement concurrentiel est par ailleurs détaillé en 5.2.3. "Environnement concurrentiel". 5.7.Investissements 5.7.1.Investissements importants réalisés Les investissements en 2020 s'élèvent à 1 660 K€. Ils concernent principalement des achats d'équipements et outillages pour la production de l'ANAFI USA ainsi que pour une autre gamme de drone. Par ailleurs, sur l’ensemble du Groupe, les investissements informatiques se sont élevés approximativement à 300 K€. Aucun investissement important n’a été réalisé entre la fin de l’exercice 2020 et la date de publication du présent Document. Le Groupe rappelle que ses dépenses de R&D sont constatées en charges (cf. 7.1.2. "Recherche & Développement") et ne sont donc pas activées au bilan. 5.7.2.Investissements en cours ou engagements fermes À la date de la publication du présent Document, le Groupe n’a pas d’engagement d’investissement significatif. Au titre de la préparation des lancements de produits 2021 la filiale Parrot Drones SAS à un engagement de $1m. auprès de fournisseurs d’équipements. 5.7.3.Investissements dans les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une participation À la date de la publication du présent Document, le Groupe n’a pas d’engagement d’investissement significatif dans les entreprises dans lesquelles il détient une participation. 5.7.4.Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles À la date de la publication du présent Document, le Groupe n’a pas relevé de question environnementale qui pourrait influencer l’utilisation de ses immobilisations corporelles. 6.STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1.Organigramme simplifié du Groupe Les détentions sont présentées en % du capital et des droits de vote. Des informations complémentaires sont présentées : •sur le périmètre de consolidation : 18.1.5.5.4. "Note 4 – Périmètre de consolidation" ; •sur les participations majoritaires : 18.1.5.5.17. "Note 17 – Entreprises mises en équivalence" ; •sur les participations minoritaires : 18.1.5.5.16. "Note 16 – Actifs financiers non courants" et 18.1.5.5.28. "Note 28 – Participations ne donnant pas le contrôle". 6.2.Filiales importantes du Groupe Les principales filiales présentées ci-dessous ont été retenues sur la base d’un montant des ventes dans les comptes statutaires (y compris facturation intragroupe) supérieur à 1 M€. Dans le cadre de la réorganisation mise en œuvre à compter de fin 2018 et poursuivie en 2019 et 2020, les sociétés suivantes ont été dissoutes et radiées du registre du commerce en 2020 (transfert universel du patrimoine à leur associé unique) : Parrot Air Support S.A.S., Chez Parrot SARL. 6.2.1.Parrot Drones SAS La société Parrot Drones SAS est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 60 627 824 euros. Elle a été immatriculée à Paris le 15 décembre 2014 sous la dénomination de "Parrot Invest 2". Son siège social est situé 174-178 quai de Jemmapes 75010 Paris (France). Parrot Drones SAS a pour objet la conception, la fabrication et la vente de drones, de produits robotiques, d’objets connectés. Au 31 décembre 2020, Parrot Drones SAS employait 152 salariés (contre 154 au 31 décembre 2019). 6.2.2.Parrot Inc. La société Parrot, Inc. est une société anonyme de droit américain au capital de 55 693 419 US$. Elle a été immatriculée dans l'État de New York le 30 janvier 2004. Son siège social est situé au 10107 Division Drive, Raleigh, North Carolina (États-Unis d’Amérique). Parrot Inc. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises. Au 31 décembre 2020, Parrot Inc. employait 2 salariés (contre 3 au 31 décembre 2019). 6.2.3.Parrot Asia Pacific Ltd La société Parrot Asia Pacific Ltd est une private company limited by shares au capital de 10 000 HK$ divisé en 10 000 actions de 1 HK$ chacune. Elle a été constituée le 25 juillet 2005 sous le numéro 985350. Son siège social est situé au 708-9 7-F, Wharf T&T Centre, 7 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong (Chine). Parrot Asia Pacific Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises. Au 31 décembre 2020, Parrot Asia Pacific Ltd employait 36 salariés, dont 24 à Shenzhen, et 12 à Hong Kong (contre 39, dont 26 à Shenzhen et 13 à Hong Kong au 31 décembre 2019). 6.2.4.SenseFly La société SenseFly est une société de droit suisse au capital de 196 816 CHF. Elle a été constituée le 30 novembre 2009 et immatriculée sous le numéro CH-550.1.063.796-3. Son siège social est situé Route de Genève, 38 - 1033 Cheseaux-sur-Lausanne (Suisse). La société SenseFly a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes mobiles intelligents et de logiciels, ainsi que toute prestation relative. Au 31 décembre 2020, SenseFly employait au total 78 salariés (contre 76 au 31 décembre 2019). 6.2.5.SenseFly Inc. La société SenseFly Inc. est une société de droit américain au capital de 5 US$. Elle a été constituée le 21 décembre 2015. Son siège social est situé 10107 Division Drive, Raleigh, North Carolina 27603 (États-Unis d’Amérique). La société SenseFly Inc. a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes mobiles intelligents et de logiciels, ainsi que toute prestation relative. Au 31 décembre 2020, SenseFly Inc. employait au total 12 salariés (contre 15 au 31 décembre 2019). 6.2.6.Pix4D La société Pix4D est une société de droit suisse au capital 105 510 CHF. Elle a été constituée le 1er juin 2011 et immatriculée sous le numéro CH-5501938772. Son siège social est situé à Route de Renens 24, 1008 Prilly. La société Pix4D a pour activité le développement des programmes d’analyse d’images et des algorithmes pour aider à la navigation de robots dans l’espace 3D et générer des modèles. Au 31 décembre 2020, Pix4D employait au total 117 salariés (contre 137 au 31 décembre 2019). 6.2.7.Pix4D Inc. La société Pix4D Inc. est une société de droit américain au capital de $100. Elle a été constituée le 21 janvier 2015 et immatriculée sous le numéro C3745818. Son siège social est situé 150 Post Street, Suite 650 San Francisco, CA 94108 (États-Unis d’Amérique). La société Pix4D Inc. a pour activité le développement des programmes d’analyse d’images et des algorithmes pour aider à la navigation de robots dans l’espace 3D et générer des modèles. Au 31 décembre 2020, Pix4D Inc. employait au total 12 salariés (contre 14 au 31 décembre 2019). 6.2.8.MicaSense La société MicaSense Inc. est une société américaine de droit californien au capital de 6 887 218 US$. Elle a été immatriculée à Washington le 21 novembre 2014. Son siège social est situé 1055 N. 38th Street, Seattle WA 98103 (États-Unis d’Amérique). MicaSense a pour objet la conception et la commercialisation de capteurs agricoles ainsi que de logiciels qui permettent l’analyse et le traitement des données collectées par ces capteurs. Au 31 décembre 2020, MicaSense employait 22 salariés (contre 21 au 31 décembre 2019). Le 27 janvier 2021 l'intégralité du capital de MicaSense a été cédé à AgEagle Aerial Systems Inc. pour un montant total d'environ $23m. (cf. 18.1.5.5.39. "Note 39 - Évènements postérieurs à la clôture". 7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1.Examen de la situation financière Des informations détaillées sur les comptes consolidés sont présentées en 18.1.5. "États financiers consolidés du Groupe Parrot". 7.1.1.Analyse de l’activité du Groupe en 2020 En 2020, face à une situation sanitaire et économique inédite, Parrot a finalisé le recentrage de son portefeuille de drones et de solutions sur les marchés professionnels, confirmé le redressement de sa marge brute et préservé ses capacités d’innovation, tout en se déployant sur le marché des drones pour la Défense et la Sécurité. Au-delà du ralentissement des ventes lié à la Covid-19, principalement concentré sur le 1er semestre (‑33,3 % versus -15,3 % au 2ème semestre), le plan de marche a été peu impacté par la crise sanitaire ; grâce à la mobilisation des équipes, les projets ont pu avancer quasi normalement et la baisse du chiffre d’affaires, résultant du recentrage de l’offre sur les nouvelles générations de produits professionnels, s’est progressivement ralentie tout au long de l’année. ►Évolution du chiffre d’affaires par semestre En M€ 2020 2019 Var. 1er semestre 26,5 39,7 -33,3 % 2ème semestre 30,8 36,4 -15,3 % Total 57,3 76,1 -24,7 % ►Évolution du chiffre d’affaires par entités En M€ et en % du CA 2020 2019 Var. Parrot Drones (micro-drones) 18,7 33 % 31,9 42 % -41 % dont produits grand public historique (1) 2,2 4 % 9,3 12 % -77 % Pix4D (logiciels) 23,3 41 % 22,5 30 % 4 % SenseFly (drones et capteurs) 10,8 19 % 14,2 19 % -24 % MicaSense (capteurs et services) 5,3 9 % 7,5 10 % -29 % Airinov (services) (2) - 0 0 % 0,6 1 % -100 % Parrot SA 0,3 0 % 1,8 2 % -85 % Éliminations intragroupe -1,1 -2 % -2,3 -3 % -52 % TOTAL GROUPE PARROT 57,3 100 % 76,1 100 % -25 % TOTAL DRONES (3) 55,1 96 % 66,2 87 % -17 % (1) Produits grand public historiques : anciennes gammes de drones (Bebop, Disco, Mini Drones), produits automobiles (car kit, plug & play), objets connectés. (2) L’activité d’Airinov est arrêtée depuis fin 2019. (3) Total Drones est un indicateur alternatif de performance visant à mesurer l’effet des décisions stratégiques, il est constitué pour les exercices présentés en déduisant du chiffre d’affaires total du Groupe les activités en fin de vie, soit les produits grand public historiques de Parrot Drones. Au global, le Groupe réalise un chiffre d’affaires consolidé de 57,3 M€ en 2020, le recul (-24,7 %) est principalement attribuable à la diminution volontaire des ventes de produits grand public. À fin 2020 le chiffre d’affaires est constitué à 96 % de nouvelles générations de drones et solutions. Au 4ème trimestre 2020, le recul du chiffre d’affaires consolidé est ramené à -10,9 % en base annuelle, et affiche une hausse de 15,1 % par rapport au 3ème trimestre 2020. Le chiffre d'affaires généré par les nouvelles générations de produits est en hausse de 1 % par rapport au 4ème trimestre 2019. Au-delà du pilotage de la stratégie commerciale, les effets de la crise sanitaire (confinement, limitation des déplacements) ont été plus marqués sur les ventes d’équipements (-25,8 % hors anciennes générations de produits), tandis que les ventes de logiciels dédiés à l'analyse des données relevées par les drones ont maintenu leur croissance (+3,7 % hors ventes intragroupe) ; elles représentent 41 % des ventes du Groupe à fin 2020, contre 30 % à fin 2019. Ces tendances s’inscrivent dans un marché des drones professionnels dont la baisse a été estimée à 12 % en 2020, sous l’effet de la crise sanitaire15. D’un point de vue géographique, 16 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe affiche une croissance moyenne de 23,8 %, portée notamment par la conquête de nouveaux clients professionnels en Amérique du sud et en Allemagne, et des contrats dans le domaine de la sécurité au Japon et en Suisse. En Amérique du nord, le recul des ventes (-19,4 %) est partiellement compensé par le succès des derniers modèles de drones ANAFI Thermal, ANAFI USA) destinés aux forces de sécurité et aux agences gouvernementales, sur ce territoire particulièrement attentif aux enjeux de cybersécurité. En France (10 % du CA du Groupe) où les mesures de confinement ont été importantes, le recul du chiffre d’affaires s’établit à 42,9 % et ne tient donc pas compte du contrat cadre avec la DGA remporté par l’ANAFI USA début 2021 (cf. 5.1.3.1.3. "Avancement des appels d'offres défense et sécurité en France") . Les tendances sont similaires en Espagne et au Royaume-Uni, où de nombreuses institutions, soucieuses de la sécurité de leurs données, choisissent désormais des drones Parrot. La stratégie produits mise en œuvre depuis fin 2018, axée sur des drones et solutions professionnelles fiables tant en termes de performance que de sécurisation des données, génère un redressement probant du taux de marge brute qui ressort à 70,2 %. La part croissante de l’offre logiciels et la diminution de ventes de produits grand public contribuent principalement à l’amélioration. En M€ S1 2020 S1 2019 Var. 2020 2019 Var. Chiffre d’affaires 26,5 39,7 -33 % 57,3 76,1 -25 % Coûts des produits vendus 7,2 14,4 -50 % 17,0 27,6 -38 % Marge brute 19,3 25,2 -24 % 40,2 48,5 -17 % en % du CA 73 % 64 % 9 % 70 % 64 % 7 % 7.1.2.Recherche & Développement Le Groupe place l’innovation au cœur de sa stratégie de développement (cf. 5.4.2. "Une forte expertise en matière de R&D déployée sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’industrie"), avec des dépenses totales de 40,2 M€ en 2020, en hausse de 14,2 % par rapport à 2019. Pour plus d’information sur les produits et solutions issues de la R&D du Groupe, se reporter à la section 5.1.3. "Nouveaux produits et services lancés en 2020 et état d’avancement des projets publiquement annoncés". L’orientation prise par le Groupe pour le développement de solutions complètes à usages professionnels requière des investissements combinant drones et capteurs ("équipements") à des capacités de d'analyses des informations collectées (logiciels). Ces dépenses doivent permettre au Groupe de développer les usages et l'efficacité des outils sur les segment adressés (cf. 5.2. "Principaux marchés"), notamment dans le domaine de l’inspection, et de renforcer ses positions dans le domaine de la photogrammétrie (architectes, géomètres, métiers de la construction). Dépenses de R&D, en M€ 2020 2019 Var. Équipements 25,9 19,9 +30 % Logiciels 14,3 15 -5 % Autres 0,0 0,3 -97 % Total 40,2 35,2 +14 % Les dépenses au service du développement d'équipements augmentent en 2020 conformément à la roadmap qui a vu la finalisation d'ANAFI USA de Parrot Drones lancé en juin 2020, les nouvelles gammes eBee de SenseFly présentées en janvier 2021 et la préparation de nouvelles innovations à venir en 2021. Pour les logiciels, après un phase d'innovation importante en 2019 qui s'est matérialisée par plusieurs lancements de solutions Pix4D et qui s'est poursuivie en 2020, les dépenses de R&D se stabilisent en 2020. Plus généralement, les investissements en Recherche & Développement sont destinés au développement de la prochaine génération de micro-drones et à l’évolution des technologies en opération. Des informations complémentaires sur la R&D sont disponibles : • sur le plan financier : 18.1.5.5.3.11 "Immobilisations incorporelles", 18.1.5.5.12. "Note 12 – Immobilisations incorporelles"; •sur le plan de la gestion des risques et des enjeux : 3.3.1. "Le Groupe doit réussir à développer des produits dont la qualité, les performances et le suivi de la relation client satisfassent les besoins et les attentes d’une diversité de clients", 22.2.1.3.1. "Enjeu 6 : L’écoconception de produits à valeur ajoutée sociale ou environnementale". 7.2.Résultat opérationnel 7.2.1.Préservation du taux de marge brute et stricte contrôle des coûts En 2020, le Groupe a continué de piloter ses opérations avec 2 axes prioritaires : le maintien d’une forte capacité d’innovation, gage de son avenir sur le marché des drones, et le strict contrôle des coûts, avec une amélioration de l’effet des mesures prises en 2019. Le résultat opérationnel, à -35,6 M€ contre ‑27,4 M€ en 2019 est principalement le reflet de la baisse des ventes ; il tient compte de mesures de chômage partiel, principalement en Suisse et en Allemagne, relatives aux dispositifs de soutien à l’économie mis en œuvre par les gouvernements respectifs qui ont permis une économie de charges de personnel de 2,3 M€ sur l'exercice. Dans ce contexte, les dépenses opérationnelles de l’exercice, à 76,2 M€ sont stables (-0,9 %) par rapport à 2019. Dépenses opérationnelles, en M€ S1 2020 S1 2019 Var. 2020 2019 Var. Ventes & Marketing 8,7 11,1 -21 % 16,3 21,7 -25 % R&D 21,3 17,1 25 % 40,2 35,2 14 % Production & Qualité 3,1 3,4 -9 % 6,1 6,6 -7 % Généraux & Administratifs 7,0 6,6 5 % 13,6 13,4 2 % Coûts totaux 40,1 38,2 5 % 76,2 76,9 -1 % Elles reflètent : •une hausse de 14,2 % des dépenses de R&D (40,2 M€) avec la finalisation de l'ANAFI USA lancé en septembre 2020 pour le marché de la Défense et de la Sécurité, la nouvelle génération de logiciels métiers de Pix4D prenant en compte un nombre croissant d’usages et d’intégration dans le domaine de la cartographie, de l’inspection et de la sécurité, et le renouvellement de la gamme de drones à voilures fixes (eBee), alliant endurance et maniabilité, présentée début 2021 ; •une baisse de 24,9 % des dépenses Commerciales et Marketing (16,3 M€), permise par la simplification de l’organisation et la diminution des activités grand public, amplifiée par les effets de la crise sanitaires (quasi absence de déplacements, absences d'événements, etc.) ; •une quasi stabilité (+1,5 %) des frais généraux (13,6 M€) ; •une diminution (-7,6 %) des dépenses de Production et d’industrialisation (6,1 M€) liée principalement aux mesures de chômage partiel. À fin 2020, l’effectif du Groupe est de 516 salariés (contre 556 à fin 2019). 50 % sont dédiés à la R&D et 45 prestataires externes contribuent à la réalisation des projets qui seront finalisés en 2021 (cf. 15.1. "Effectifs du Groupe et principaux managers"). 7.2.2.Évolution du chiffre d’affaires L’évolution du chiffre d’affaires est détaillée en 7.1.1. "Analyse de l’activité du Groupe en 2020" des informations sur la reconnaissance du chiffre d’affaires sont développées en 18.1.5.5.3.6. "Chiffre d’affaires" et d’autres sur la répartition géographiques en 18.1.5.5.6. "Note 6 - Analyse des ventes". 7.3.Éléments financiers complémentaires PARROT SA Les informations produites dans cette section répondent aux exigences du Rapport de gestion (cf. 24.1. "Tables de concordance avec le Rapport de gestion"). Les états financiers de Parrot SA sont présentés en 18.2. "Informations financières annuelles de Parrot SA". 7.3.1.Tableaux des résultats des cinq derniers exercices Nature des indications (en €, sauf les postes I-b et IV-a) 2020 2019 2018 2017 2016 I. Capital en fin d’exercice a) Capital social 4 599 305 4 599 259 4 599 258 4 599 258 4 599 258 b) Nbre d’actions ordinaires existantes 30 174 981 30 174 681 30 174 671 30 174 671 30 174 671 c) Nbre d’actions à dividende prioritaire (sans DV) - - - - - d) Nbre maximal d’actions futures à créer - - - - - par conversion d’obligations - - - - - par exercice de droits de souscription - - - 409 006 409 006 II. Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes 7 443 213 10 220 776 14 685 221 14 640 237 15 737 681 b) Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -18 669 714 -1 439 147 73 229 254 4 596 682 6 376 309 c) Impôt sur les bénéfices - - - - - 823 259 d) Part. des salariés due au titre de l’exercice - - - - - e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 62 929 893 4 218 430 ‑195 843 849 -39 161 859 -74 032 905 f) Résultat distribué - - - - - III. Résultats par action a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,62 -0,05 2,43 0,15 0,21 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,09 0,14 -6,49 -1,30 -2,45 c) Dividende attribué à chaque action - - - - - IV. Personnel a) Effectif moyen des salariés employés 37 42 54 49 59 b) Montant de la masse salariale 2 681 338 2 954 109 4 077 223 4 313 709 5 056 326 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc. ...) 1 442 326 1 472 158 1 817 418 1 675 566 1 197 439 7.3.2.Délais de paiement des fournisseurs Au 31 décembre 2020, la balance âgée fournisseurs de la Société (hors factures non parvenues) représente un montant de 175 K€ contre 104 K€ à fin 2019. En milliers d’euros, TTC 0 – 30 jours 31 – 60 jours 61 – 90 jours +91 jours TOTAL Dettes fournisseurs GROUPE - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 En % des achats et autres charges externes (1) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % - Dont fournisseurs français - - - - 0 - Dont fournisseurs étrangers - - - - 0 Dettes fournisseurs HORS GROUPE 120 0 0 9 129 En % des achats et autres charges externes (1) 3 % 0 % 0 % 0 % 3 % - Dont fournisseurs français 106 0 0 9 115 - Dont fournisseurs étrangers 14 0 0 0 14 Total Dettes fournisseurs 120 0 0 9 129 Nombre de factures concernées 30 3 0 59 92 Nombre de factures exclues (2) 13 Montant des factures exclues (2) 46 (1) inclut les redevances, sur la base d’un montant des charges externes de 3 824 K€. (2) factures non échues. 7.3.3.Délais de paiement des clients En milliers d’euros, TTC Solde Échéances futures 0 – 30 jours 31 – 60 jours +61 jours Créances 89 89 - - - Part dans le chiffre d’affaires (1) 1 % 1 % 0 % 0 % 0 % Nombre de factures concernées 2 2 - - - (1) inclut les autres produits, sur la base d’un montant des chiffre d’affaires de 7 705 K€. 8.TRÉSORERIE & CAPITAUX La lecture de ce chapitre peut être complétée de : 18.1.5.3. "Tableau des flux de trésorerie consolidés", 18.1.5.5.23. "Note 23 – Dette financière nette" et 18.1.5.5.33. "Note 33 – Instruments financiers". 8.1.Information sur les capitaux La trésorerie nette du Groupe s’élève à 85,5 M€ à fin décembre 2020, hors impact IFRS 16 (et à 77,9 M€ incluant IFRS 16). La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres actifs financiers courants s’élèvent à 88 M€, en baisse de 38,6 M€ par rapport à la clôture de l’exercice précédent. L'entreprise ne dispose pas d'équivalents de trésorerie à la clôture, même si elle recourt ponctuellement à de telles pratiques, essentiellement composés de placement sans risque, tels que les comptes courants rémunérés et comptes/dépôts à terme garantis à échéance inférieure à 3 mois. 8.2.Flux de trésorerie En M€ 2020 2019 Résultat de la période -38,4 -29,5 Amortissements et dépréciations 3,7 -7,4 Variation du BFR 2,5 4 Autres 2,1 3,4 Trésorerie provenant des activités opérationnelles -30,1 -29,5 Trésorerie utilisée par les opérations d’investissement -3,8 -1,8 Trésorerie utilisée par les opérations de financement -2,8 -4,3 Autres -2,0 0,7 Variation nette de la trésorerie -38,6 -34,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 88,0 126,7 La trésorerie provenant des activités opérationnelles s’élève à -30,1 M€ essentiellement liée au résultat de la période et bénéficiant de la variation favorable de 2,5 M€ du besoin en fonds de roulement. Cette variation du besoin en fonds de roulement s’explique notamment par une baisse de 4,3 M€ des créances clients et avoirs à émettre, qui reflète à la fois la réduction du chiffre d’affaires sur la période et la discipline de collecte des encours. Les comptes fournisseurs et les charges constatées d’avance ont diminué de 4,3 M€ traduisant un niveau de production réduit en liaison avec le recentrage du portefeuille de produits, et contrebalancés en partie par une réduction significative de la valeur de stocks pour un montant de 3,1 M€. Les stocks s’élèvent ainsi à 10,2 M€ au 31 décembre 2020 contre 13,3 M€ fin 2019. La trésorerie utilisée par les opérations d’investissements se monte à -3,8 M€, la majeure partie pour un montant de 2 M€ correspond à l'investissement dans une société de logiciels au dernier trimestre 2020. La trésorerie utilisée par les opérations de financement, pour -2,8 M€, est constituée à hauteur de : 3,8 M€ de remboursement de la dette liée aux contrats de location dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, 0,4 M€ de remboursement du projet Félin (ancien projet automobile) compensée par 1,4 M€ de souscription de PGE contracté par la société SenseFly. 8.3.Besoins de financement et structure de financement Le financement du Groupe est effectué sur fonds propres, notamment pour les filiales Parrot Drones et SenseFly. Cependant la société SenseFly a obtenu un prêt de 1 500 KCHF dans le cadre des mesures de soutien à l'économie mises en place par les institutions fédérales suisses. La société MicaSense a aussi bénéficié d'une ligne de crédit auprès de Bank of America d'un montant de $500k. dont $250k. ont été tirés au 31 décembre 2020. Suite à la cession de MicaSense fin janvier 2021 (cf. 18.1.5.5.39. "Note 39 – Événements postérieurs à la clôture de l’exercice"), cette ligne de crédit a été reclassée en passif détenu en vue de la vente. 8.4.Restrictions à l’utilisation des capitaux Néant. 8.5.Sources de financement attendues La cession de la société MicaSense, effective au 27 janvier 2021 (cf. 18.1.5.5.39. "Note 39 – Événements postérieurs à la clôture de l’exercice"), doit selon les termes de l'accord générer un encaissement de trésorerie estimé à 12,9 M€ sur l'exercice 2021 (dont $3m. en actions AgEagle Aerial Systems Inc.), net des frais de transaction. Le prix de cession intègre par ailleurs des paiements complémentaires de $2,25m. puis de $2,5m. respectivement en mars 2022 et en mars 2023, sur lesquels peuvent s'imputer les éventuelles réclamations en garantie, garanties usuelles données dans le cadre de l'accord de cession. 9.ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe, évolutif et multi-juridictionnel. Ce chapitre présente les principales réglementations applicables en se focalisant sur les zones géographiques dans lequel le Groupe est le plus actif. Les règles applicables à tout type d’entreprise (droit des société, droit du travail, fiscalité) ne sont pas mentionnées ici, même si bien entendu elles s’appliquent aux différentes sociétés du Groupe. Dans le cadre du processus d’harmonisation au sein de l’Union européenne, les règles applicables dans les différents États membres de l’Union tendent à se rapprocher et sur de nombreux sujets les différences sont désormais mineures. 9.1.Réglementation boursière Les titres émis par la Société étant admis à la négociation sur un marché réglementé (Euronext Paris), la Société doit respecter la réglementation boursière applicable aux émetteurs français, notamment les dispositions suivantes : •Code Monétaire et Financier (Livre IV) ; •Code de commerce (Livre II Titre II Chapitre X) ; • Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (consultable sur le site de l’AMF : https://www.amf-france.org), en particulier les dispositions du Livre II applicables aux émetteurs et à l’information financière. 9.2.Réglementation applicable aux drones Après une phase d’élaboration, de nombreux pays dans lesquels le Groupe se positionne ont mis en œuvre des réglementations relatives aux caractéristiques et à l’usage des drones civils. Cependant, en raison du caractère émergent du marché des drones civils et de la nouveauté des problématiques juridiques relatives à celui-ci, la réglementation applicable (même lorsqu'elle existe) reste à l’heure actuelle encore marquée par des éléments d'incertitude et sujette à de fréquentes évolutions. La réglementation impose le respect de règles concernant les lieux autorisés pour le vol de drones, la distance de vol (hauteur et éloignement), les équipements techniques dont le drone doit être équipé, parfois également des exigences concernant les télé-pilotes (enregistrement, formation, …). Généralement les règles sont plus ou moins contraignantes en fonction de la masse au décollage du drone (plus le drone est léger et moins les règles seront contraignantes). En France, la loi 2016-1428 relative à la sécurité de l’usage des drones civils adoptée en octobre 2016 a créé de nouvelles obligations d’enregistrement, d’identification, de signalement sonore et lumineux pour certaines catégories de drones. La réglementation française est remplacée progressivement au 1er janvier 2021 par celle de l’Union européenne (https://www.ecologie.gouv.fr/drones-aeronefs-sans-equipage-bord). Une période de transition est prévue jusqu'au 1er janvier 2023. L’Union européenne a adopté deux textes d’application, l’un sur les caractéristiques techniques des drones (Règlement délégué 2019/945 du 12 mars 2019), l’autre sur les règles d’insertion dans l’espace aérien (Règlement d’exécution 2019/947 du 24 mai 2019). Le premier texte concerne particulièrement le Groupe puisqu’il définit un ensemble d’exigences techniques que les produits du Groupe doivent respecter pour pouvoir être commercialisés au sein de l’Union européenne dans les classes définies par ce règlement. Le deuxième texte concerne l'utilisation des drones par les clients européens du Groupe. Aux États-Unis, la réglementation sur le vol des drones ("Unmanned Aircraft Systems", cf. 5.2.2. "Lexique") dispose depuis l’été 2016 d’un cadre réglementaire fixé par la "Federal Aviation Administration" ("FAA"). Cette réglementation est toujours en cours d’élaboration (de nouveaux textes sont prévus pour 2021 relatifs à l’identification à distance des drones, au survol de personnes et au vol de nuit) : https://www.faa.gov/uas/. Pour la réglementation Suisse : la réglementation européenne a aussi vocation à s’appliquer en Suisse, mais sa mise en œuvre est pour l’instant retardée. https://www.bazl.admin.ch/bazl/fr/home/bonasavoir/drones-et-modeles-reduits/regles-informations-drones.html. Pour les autres pays, des informations peuvent généralement être trouvées sur le site internet officiel des autorités en charge de l’aviation civile. 9.3.Règlementation du spectre radioélectrique Les produits commercialisés par le Groupe utilisent des technologies sans fil (fréquences radioélectriques). Les fréquences radioélectriques constituent une ressource rare et stratégique qui est réglementée dans tous les pays. Le Groupe doit donc respecter un certain nombre d’exigences techniques (respect des bandes de fréquences assignées, compatibilité électromagnétique, limites d’exposition du public aux ondes radioélectriques). En France, la gestion et le contrôle du spectre radioélectrique est confié à l’Agence nationale des fréquences (ANFR) : https://www.anfr.fr/. Au niveau mondial, les normes sont élaborées sous l’égide de l’Union internationale des télécommunications (UIT), une agence des Nations Unies (https://www.itu.int/). 9.4.Règlementation des déchets électroniques Les produits commercialisés par le Groupe sont notamment constitués de divers composés électriques et électroniques présentant un fort potentiel de recyclage des matériaux qui les composent. Le Groupe doit respecter les règles en matière de valorisation des déchets (en France, ces règles sont définies dans le Code de l’environnement). 9.5.Vente à des consommateurs Une partie des clients du Groupe est constituée par des "consommateurs", tels que ce terme est défini dans un certain nombre de législations, ce qui implique de respecter des règles particulières concernant notamment l’information préalable à la vente, la réalisation de la vente, les garanties accordées au client. Ces règles dérogent généralement au droit commun dans un sens favorable au consommateur. En France, ces règles sont rassemblées pour l’essentiel au sein du Code de la consommation. Plus spécifiquement, une partie de ses produits et services étant commercialisés par l’intermédiaire de sites internet de vente en ligne, le Groupe se trouve dans l’obligation de respecter les règles régissant la vente à distance. 9.6.Contrôle des exportations Parce que le Groupe met en œuvre des technologies de plus en plus sophistiquées et développe ses ventes dans le domaine de la Défense et de la Sécurité, il doit respecter les règles applicables en matière de contrôle des exportations (produits dits "à double-usages", pays ou personnes faisant l’objet de mesures restrictives). Les entreprises exportatrices européennes sont plus particulièrement concernées par le règlement (CE) n°428/2009 du Conseil du 5 mai 2009 "instituant un régime communautaire de contrôle des exportations, des transferts, du courtage et du transit de biens à double usage" (régulièrement amendé depuis 2009). Le Groupe doit être particulièrement attentif à l’application extraterritoriale de certaines réglementations, en particulier les règles édictées par les États-Unis d’Amérique qui peuvent s’appliquer en raison de l’utilisation de technologies ou de composants d’origine américaine même lorsque le fabricant n’est pas lui-même américain (cf. chapitre III. "Facteurs de risques"). 9.7.Données personnelles Le Groupe collecte, traite et héberge des données personnelles et doit à ce titre respecter les réglementations applicables, en particulier le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 "relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données" (désigné habituellement sous l’acronyme "RGPD"). Ce texte institue un ensemble de règles très contraignantes qui s’imposent aux différentes filiales du Groupe situées au sein de l’Union européenne, mais également celles établies hors de l’U.E. (comme les filiales suisses SenseFly et Pix4D) lorsqu’elles traitent des données à caractère personnel relatives à des personnes qui se trouvent sur le territoire de l’Union européenne. 9.8.Propriété intellectuelle Les produits et services commercialisés par le Groupe font appel à des technologies innovantes, dont la protection et l’utilisation sont régis par le droit de la propriété intellectuelle. Cela concerne principalement les logiciels créés ou utilisés par le Groupe (droit d‘auteur) et les inventions (droits des brevets), mais également dans une moindre mesure le droit des marques et le droit des modèles déposés. Ces règles sont dans une assez large mesure unifiées au niveau mondial (ex : Convention de Paris pour la protection de la propriété industrielle, Traité de Berne sur le droit d’auteur) et codifiées en droit national (en France, dans le Code la propriété intellectuelle). 10.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1.Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document 10.1.1.Tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document La plupart des pays du monde sont toujours, actuellement, touché par la crise sanitaire liée au coronavirus. L’évolution de la situation sanitaire de certaines zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent impactera également la situation économique de ces régions. Il est impossible de prévoir, à la date de publication du présent document, l’impact, la durée et l’ampleur des dommages causés par l’actuelle pandémie. À ce stade, la situation sanitaire ne pèse pas sur les prix de vente et les stocks, et le Groupe, vigilant quant à l’impact que pourraient avoir les mesures sanitaires et les tensions sur le marché des composants, a sécurisé la majorité de ses achats en 2021. 10.1.2.Changement significatif de performance financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document Néant. 10.2.Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours Dès le début du mois de mars 2020, le Groupe a pris des dispositions sanitaires ayant abouti à la mise en place du télétravail pour la majorité des employés ; toutes les infrastructures et systèmes le permettant, la continuité de l’activité est assurée tout en tenant compte de la protection des équipes. Les mesures de chômage partiel prises à partir du mois d’avril sont ciblées sur les fonctions supports et n’affectent pas les capacités en matière de recherche et développement. Cette crise sanitaire présente des risques pour la santé et la faculté de se déplacer des collaborateurs qui pourraient impacter négativement les projets du Groupe en 2021 et en particulier ralentir leur avancement et décaler leur mise en œuvre ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités et les résultats du Groupe. Le Groupe reste focalisé sur l’avancement de ses projets 2021 sans qu’aucun retard ne soit enregistré à ce jour. Par ailleurs, dans le cadre des "Perspectives 2021" communiquées lors de la publication des résultats annuels le 19 mars 2021, le Groupe Parrot a précisé les informations suivantes : Les drones professionnels représentent sans aucun doute la naissance d'une nouvelle industrie qui marquera profondément le 21ème siècle, comme l'automobile, les télécommunications ou l'aéronautique en leurs temps. Si le potentiel de croissance des activités professionnelles paraît considérable sur les années à venir, le rythme de croissance du marché est fortement corrélé à l’évolution du contexte législatif et aux capacités (financières, techniques, opérationnelles) des professionnels à intégrer ces technologies. Parrot entend continuer à servir le développement de cette nouvelle industrie de haute technologie en s’appuyant sur un portefeuille de solutions performantes dédiées à la Cartographie 3D, la Géomatique et l’Inspection, la Défense et la Sécurité, et l’agriculture de précision, et adaptées à un nombre croissant de cas d’usages relevant principalement de la collecte et de l’analyse de données de haute précision. En tant que 1er groupe européen du marché des drones, avec une souveraineté technologique et capitalistique préservée, le groupe Parrot entend rester focalisé sur l’avancement de ses projets, et notamment la finalisation de nouveaux produits professionnels, la poursuite d’une stratégie commerciale ciblant les professionnels, les entreprises, les grands comptes et les gouvernements, et un strict contrôle des coûts. Le Groupe continuera de s’appuyer sur les plus hauts standards de sécurité et de transparence pour conquérir des parts de marché. La stratégie menée par le Groupe depuis 2018, tenant compte d’une forte diminution du chiffre d’affaires, et s’appuyant sur une trajectoire technologique de création de valeur sur les marchés professionnels, a permis le redressement de la marge brute. Les effets de périmètre liés à l’évolution du portefeuille de produits devrait continuer de s'amoindrir en 2021. Le Groupe, vigilant quant à l’impact que pourraient avoir les mesures sanitaires et les tensions sur le marché des composants, a sécurisé la grande majorité de ses achats en 2021. Parrot continuera de capitaliser sur sa capacité d’innovation, la qualité de ses produits et une attention permanente portée à la gestion de ses opérations et l'allocation efficace de ses ressources. Au regard du plan de marche 2021, notamment des lancements de produits, des plans de production et du carnet de commande, le retour à la croissance pourrait se matérialiser au 2ème semestre 2021, porté notamment par l'accélération des livraisons dans le domaine de la Défense et de la Sécurité. 11.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Le Groupe n’a pas communiqué de prévision ou d’estimation du bénéfice. 12.ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1.Membres des organes d’administration et de direction L'administration de la Société est confiée à un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur Henri Seydoux, Directeur général, qui exerce également la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six années. À ce jour, le Conseil d’administration est composé de neuf membres (cf. 12.1.1. "Composition du Conseil d’administration"). Le Conseil d’administration déploie une politique de diversité en s’appuyant sur des administrateurs aux profils variés et aguerris (cf. 12.1.3. "Biographie et expertises des administrateurs"), âgés de 45 à 69 ans, une représentation équilibrées des femmes, avec 4 femmes au Conseil sur 8 personnes physiques (cf. 12.1.6. "Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration") et la représentation d’un actionnaire institutionnel significatif (Bpifrance Participations). Le Conseil d’administration est également doté de 6 administrateurs indépendants (cf. 12.1.1. "Composition du Conseil d’administration" et 12.1.2. "Définition de la notion d’administrateur indépendant"). Cette politique de diversité permet au Conseil d’administration de disposer d’un vaste champ d’expertises pour adresser avec pertinence les enjeux du Groupe et assister le Président-directeur général dans l’exercice de ses missions. Des informations complémentaires sont également fournies au chapitre XIV. "Fonctionnement des organes d’administration et de direction". 12.1.1.Composition du Conseil d’administration Indép- endant 1ère nomi-nation Échéance mandat Comité d’audit Comité nomina° rémunéra° Comité stratégique Henri Seydoux (P-DG) Non 1994 2021 Membre Jean-Marie Painvin Non 1994 2021 Geoffroy Roux de Bézieux Oui 2006 2024 Président Stéphane Marie Oui 2009 2021 Président Membre Natalie Rastoin Oui 2011 2023 Marie Ekeland Oui 2014 2026 Membre Bpifrance Participations (rep. permanent : Paul François Fournier) Non 2016 2022 Président Agnès Bureau-Mirat Oui 2017 2023 Membre Membre Isabelle Carrère Oui 2019 ()2023 () Durée du mandat restant à courir de Mme Anne Samak (démissionnaire en 2019 pour raison personnelle). 12.1.2.Définition de la notion d’administrateur indépendant Le règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités spécialisés établi par Parrot précise le rôle et les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités spécialisés dans le respect de la loi et des statuts de la société Parrot SA et des règles de gouvernement d’entreprise prévues par le Code Middlenext auquel la Société adhère depuis 2012. Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2016. Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration a été amendé en février 2017. Ainsi, un administrateur dispose de la qualité d'administrateur indépendant s'il satisfait aux critères suivants à la date où sa qualité d’administrateur indépendant est appréciée : •Ne pas être salarié, mandataire social dirigeant de la Société, ou d’une société du Groupe, et ce au cours des trois dernières années ; •Ne pas avoir de lien étroit avec un mandataire social, un dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ou un actionnaire de référence de la Société ; •Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires significatif ou prestataire de services de la Société ou d’une société du Groupe, ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité ; •Ne pas (i) représenter un actionnaire détenant, (ii) être membre d'une société détenant, directement ou indirectement, (iii) détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote de la Société ; •Ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices précédents sa désignation. Les notions de "dirigeant" et de personne ayant "un lien étroit avec un dirigeant" sont celles définies par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. Le Conseil d’administration est tenu de vérifier, au moins annuellement, que les administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs remplissent les critères d'indépendances énumérés ci-dessus. Les administrateurs ont été invités le 14 octobre 2020 à compléter individuellement un questionnaire sur leur indépendance, sur la base des critères définis par le Code Middlenext. Puis le Conseil a procédé à l’examen de chaque situation lors de sa séance du 17 novembre 2020. A l’issue de cet examen, six administrateurs remplissent les conditions requises pour être qualifiés d’Administrateurs Indépendants au sens retenu par le Règlement Intérieur, à savoir : Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux, Monsieur Stéphane Marie, Madame Natalie Rastoin, Madame Marie Ekeland, Madame Agnès Bureau-Mirat et Madame Isabelle Carrère. 12.1.3.Biographies et expertises des administrateurs 12.1.3.1.Henri Seydoux Henri Seydoux a fondé la Société en 1994 et occupe, depuis sa création, le poste de Président-directeur général. Au travers de sa société Horizon SAS, il contrôle Parrot. Autodidacte, Henri Seydoux débute sa carrière en 1978 en tant que stagiaire au Journal Actuel et y est ensuite employé en tant que journaliste de 1979 à 1980. En 1981, il entre au service commercial du journal le Matin de Paris. Il intègre en 1982 la société SSCI comme développeur de logiciel systèmes d'exploitation puis de 1983 à 1984 la société Microarchi également en tant que développeur de logiciel systèmes d'exploitation. En 1985, il crée la société BBS, société destinée à commercialiser l'operating system microarchi. En 1986, il crée la société BSCA qui réalise des images de synthèse 3D et en devient Président-directeur général de 1986 à 1990. En 1991, il fonde, avec trois autres associés, la société Christian Louboutin, entreprise de luxe, et en était administrateur jusqu’en 2016. 12.1.3.2.Jean-Marie Painvin Jean-Marie Painvin a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 24 juin 2003. Diplômé de l'Université de Rice au Texas en master mechanical engineering, il débute sa carrière en 1975 en tant que directeur régional de Trailor SA. Il devient directeur marketing et commercial de Compagnie Deutsch entre 1981 et 1988. En 1988, il devient président de la Deutsch Relays, Inc. aux États-Unis puis est nommé à la tête de la Compagnie Deutsch en 1994 et y a occupé de 1999 à 2006. Il devient le Président-directeur général Du Groupe Deutsch jusqu’en 2012. Il fonde en 2013 la société JMC Investment un Family Office dont il est Président. 12.1.3.3.Geoffroy Roux de Bézieux Geoffroy Roux de Bézieux est président-fondateur de Notus Technologies et président du MEDEF. Il a été nommé pour la première fois en qualité d'administrateur de Parrot lors de l'assemblée générale du 24 juin 2006. Diplômé de l’ESSEC et d’un DESS à Dauphine en 1984, Geoffroy Roux de Bézieux effectue son service national dans les Forces Spéciales (Commandos Marine) avec lesquelles il intervient en Afrique et au Liban. Il est aujourd’hui capitaine de vaisseau de réserve. Après 10 ans passés au sein du groupe l’Oréal, Geoffroy Roux de Bézieux crée The Phone House, la première chaine de magasins dédiés à la téléphonie mobile. En 2004, il crée la société Omea Telecom (Virgin mobile) qui lance le premier opérateur mobile alternatif avant de créer en 2015 le groupe Notus dont il est actuellement le président. Président de l’association Croissance plus de 2005 à 2008, il a été président de l’Unédic de 2008 à 2010 et vice-président du MEDEF de 2013 à 2018 avant d’en devenir le président en juillet 2018. 12.1.3.4.Stéphane Marie Stéphane Marie a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 18 juin 2009. Stéphane Marie est Expert-comptable et Commissaire aux comptes, diplômé de l’Executive MBA HEC et de Dauphine. Il a travaillé 9 années au sein de cabinets internationaux d’audit, dont près de 3 ans aux États-Unis, puis a rejoint en 1994 RSM à Paris. Il est actuellement Associé, membre du comité de direction et se consacre plus particulièrement aux missions de commissariat aux comptes et d’audit auprès de groupes appartenant aux secteurs immobilier, industrie et distribution. Il préside l’association technique ATH. 12.1.3.5.Natalie Rastoin Natalie Rastoin a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 31 mai 2011. Présidente d'Ogilvy Paris jusu'en mai 2020 Natalie Rastoin a fait sa carrière dans la publicité et la communication. Après des débuts au planning stratégique, elle rejoint Saatchi & Saatchi en 1986 en tant que Directeur du développement, puis à partir de 1991 elle est nommée Vice-président, chargée du développement Europe. En 1992, elle devient Directeur général de l'agence de Paris de BDDP Conseil avant de prendre en charge, en 1997, la direction générale d'Ogilvy & Mather Paris (1997-2005). Natalie Rastoin a travaillé avec de nombreux clients du High Tech, notamment sur des problématiques de mondialisation de marques mondiales (Cisco, Yahoo!, IBM, AOL, Google), mais aussi des start-ups, en particulier en collaboration avec NUMA qu’elle conseille. Elle est par ailleurs administrateur de Pégase (marques Carel, Carvil et Accessoire) et membre du comité de surveillance d’HighCo. 12.1.3.6.Marie Ekeland Marie Ekeland a été nommée en qualité d’administrateur de la Société le 11 juin 2014. Marie Ekeland est fondatrice de 2050.do. Anciennement cofondatrice de Daphni, elle siège également aux conseils d’administration de Butterfly.ai, Holberton School, Keakr, Lifen, Shine (acquis par la Société Générale), Showroomprivé, Swile et Zoe. Elle a débuté sa carrière en 1997 en tant qu’informaticienne au sein de la banque d’affaires JP Morgan, d’abord à New York puis à Paris. En 2000, Marie Ekeland intègre le monde du capital-risque au sein de Crédit Agricole Private Equity. Elle rejoint Elaia Partners en 2005 où elle a notamment participé aux investissements dans Criteo et Sigfox. Marie est également cofondatrice de l’association France Digitale, unissant entrepreneurs et investisseurs du numérique ; elle a également était membre de 2013 à 2017, puis Présidente en 2017 du Conseil National du Numérique. Marie Ekeland est titulaire d’un diplôme d’ingénieur en mathématiques et en informatique de l’Université Paris IX Dauphine ainsi que d’un master d’Analyse et Politique Economique à l’Ecole d’Economie de Paris. 12.1.3.7.Bpifrance Participations SA, représentant permanent : Paul-François Fournier Bpifrance Participation est une filiale de Bpifrance, la banque publique d'investissement française pour le financement et de développement des entreprises. Elle regroupe Oséo, CDC Entreprises, le FSI et FSI Régions. Elle est en particulier chargée de soutenir les petites et moyennes entreprises, les entreprises de taille intermédiaire et les entreprises innovantes en appui des politiques publiques de l'État et des régions. Paul-François Fournier a été nommé le 16 juin 2016 en qualité de représentant permanent de la société Bpifrance Participations SA, administrateur de la Société. Ancien élève de polytechnique et diplômé de Telecom ParisTech, Paul-François Fournier rejoint le groupe France Telecom Orange en 1994 en tant qu’ingénieur d’affaires et travaille pendant sept ans dans le développement des services en entreprise. En 2001, Paul-François Fournier est nommé directeur du Business haut débit de Wanadoo où il assure le décollage en France des offres ADSL. Il participe également à l’activité du groupe sur le plan international en tant que membre du comité exécutif du Groupe Wanadoo. Il mène ainsi des projets stratégiques comme le lancement de la Livebox et de la voix sur IP en partenariat avec Inventel et Netcentrex, des start-ups françaises. Paul-François Fournier prend la direction de l’exécutif du Technocentre d’Orange dès 2011 où il est en charge de l’innovation produits. Il a favorisé des méthodes d’organisation plus régionales et décentralisées comme le montre la création des Technocentres d’Amman et d’Abidjan. Depuis avril 2013, Paul-François Fournier est le directeur exécutif de la direction Innovation de Bpifrance. 12.1.3.8.Agnès Bureau-Mirat Agnès Bureau-Mirat a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 21 juin 2017. Diplômée de l'IEP Paris, titulaire d'un master de gestion des ressources humaines de l'Université Paris IX Dauphine, elle est également administrateur de sociétés certifié auprès de l’Institut Français des Administrateurs à Paris et de l’Institute of Directors à Londres. Agnès Bureau-Mirat débute sa carrière à La Samaritaine. En 1990, elle rejoint le groupe Ciments Français-Italcementi où elle exerce différentes fonctions de direction des ressources humaines internationales, à Paris et à Bergame. Elle intègre en 1999 le groupe Vivendi Universal au poste de directeur du développement RH des activités d’édition et de jeu vidéo, avant d'être nommée DRH du pôle Santé. Elle prend en 2003 la direction des ressources humaines monde des activités Aftermarket du groupe Valeo, et en 2006, elle devient directeur des ressources humaines et membre du comité exécutif du groupe Arjowiggins. Elle rejoint Elior en 2009 en qualité de directeur des ressources humaines et de la RSE, membre du comité exécutif du groupe, dont elle accompagne la croissance internationale et le retour en bourse. Elle siège également au conseil du Grupo Areas à Barcelone, l'un des leaders mondiaux de la restauration de concession et des boutiques en aéroports, gares et autoroutes. Elle est depuis 2017 le Président fondateur de SpringBoard, société de conseil en gouvernance basée à Paris et qui intervient auprès d’entreprises françaises et européennes. Elle est également Senior Business Advisor de X-PM, l’un des leaders du management de transition, membre du réseau international WIL Group et présent dans 60 pays. Elle intervient auprès de Sciences Po et de l’Institut Français des Administrateurs dans le cadre de la formation des administrateurs de sociétés à la gouvernance d’entreprise. 12.1.3.9.Isabelle Carrère Après dix ans d’audit et de conseil chez Arthur Andersen, Isabelle Carrère est nommée Directeur financier du Groupe Yves Rocher, puis rejoint en 1999 le Groupe LISI, devenant Directeur général délégué de LISI Aerospace et LISI Medical. Elle quitte LISI en 2009 pour créer Alba & Co, sa structure de conseil de direction, qui accompagne les entreprises industrielles dans leurs projets de croissance, avec principalement trois leviers : digital, international, M&A. Spécialiste du monde aéronautique, Isabelle a orienté les activités d’Alba plus particulièrement vers les mondes du transport de la défense, de la gestion des données associées, et de la production des composants et sous-ensembles critiques. Isabelle Carrère siège également aux conseils du Groupe LISI, du Groupe FIBI-Aplix, et de Solidar’Monde. Elle participe aussi en qualité de mentor et de membre du comité de sélection aux activités de l’incubateur Starburst Aerospace. Elle est diplômée de l’ESCP Europe et titulaire d’un diplôme d’expertise comptable 12.1.4.Mandats des administrateurs et des dirigeants 12.1.4.1.Mandats exercés au cours de l’année 2020 ►Henri SEYDOUX Age : 60 ans Adresse professionnelle : 174 quai de Jemmapes - 75010 Paris Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Président du Conseil d’administration et directeur général Durée du mandat : 6 ans, à compter de juin 2015 - Date de 1ère nomination : 31/01/1994 Parrot Inc.: Président et Administrateur Parrot Asia Pacific Ltd : Président et Administrateur Parrot UK Ltd : Président et Administrateur Pix4D S.A. : Administrateur et Vice-président SenseFly SA : Président et Administrateur MicaSense Inc.: Administrateur (jusqu'au 28 janvier 2021) Airinov SAS : Président et Administrateur (société inactive) Parrot Drones SAS : Président Parrot Anz Ltd : Président Parrot Air Support SAS : Président (mandat exercé jusqu'à la dissolution de la société en juin 2020) Parrot Gmbh : Gérant Chez Parrot SARL : Gérant (mandat exercé jusqu'à la dissolution de la société en juillet 2020) Parrot Invest 4 SARL : Gérant (mandat exercé jusqu'à la dissolution de la société en septembre 2020) Parrot Invest 5 SARL : Gérant Planck Aerosystems Inc. : Administrateur Mandat hors du Groupe Parrot : Horizon SAS : Président Schlumberger NV : Administrateur Sigfox : Administrateur ►Jean-Marie PAINVIN Age : 69 ans Adresse professionnelle : 201 West 17th Street - New York, NY 10011 - États-Unis Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2015 - Date de 1ère nomination : 31/01/1994 Mandat hors du Groupe Parrot : JMC Investment : Fondateur et CEO Golf du Médoc : Administrateur JTI : Administrateur Ode à la Rose : Administrateur Keosys : Administrateur SiO2 : Administrateur ►Geoffroy ROUX DE BEZIEUX Age : 58 ans Adresse professionnelle : MEDEF, 55 avenue Bosquet - 75007 Paris Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Administrateur (indépendant) Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2018 - Date de 1ère nomination : 14/09/2006 Mandat hors du Groupe Parrot : Notus Technologies : Président Fondateur Oliviers & Compagnie : Président MEDEF : Président ►Stéphane MARIE Age : 58 ans Adresse professionnelle : RSM, 26 rue Cambacérès - 75008 Paris Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Administrateur (indépendant) Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2015 - Date de 1ère nomination : 18/06/2009 Mandat hors du Groupe Parrot : Fidus : Administrateur GIE RSM Paris : Administrateur Fidinter : Administrateur SARL ACMK : Gérant Lakvest Expertise & Audit : Gérant SCI Lakvest Paris : Gérant ►Natalie RASTOIN Age : 61 ans Adresse professionnelle : 41 bis rue Beaunier - 75014 Paris Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Administrateur (indépendante) Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2017 - Date de 1ère nomination : 31/05/2011 Mandat hors du Groupe Parrot : Ogilvy France (jusqu'en mai 2020) Pégase Partner Holding : Administratrice HighCo : Membre du Comité de Surveillance (jusqu'en juin 2020) AACC (Association des Agences Conseils en Communication) : Membre du bureau (jusqu'en mai 2020) Polytane S.A.S.: Présidente fondatrice (depuis juillet 2020) Fondation Camargo : Administratrice (depuis juin 2020) Conseil de l'ethique publicitaire (CEP) : Membre du collège des professionnels (depuis mai 2020) Institut Montaigne : Membre du Comité directeur ►Marie EKELAND Age : 45 ans Adresse professionnelle : 2050, 269 avenue Daumesnil - 75012 Paris Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Administrateur (indépendante) Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2020 - Date de 1ère nomination : 11/06/2014 Mandat hors du Groupe Parrot : Showroomprivé (SRP Groupe) : Administratrice 2050.do, 2050.starter, 2050.W2.Coinvest : Administratrice Bibicheri : Administratrice Fondation INRIA : Administratrice Butterfly.ai : Représentante de Daphni au Conseil Holberton School : Représentante de Daphni au Conseil Keakr : Représentante de Daphni au Conseil Lifen : Représentante de Daphni au Conseil Swile : Représentante de Daphni au Conseil (depuis décembre 2016) Shine : Représentante de Daphni au Conseil Zoe : Représentante de Daphni au Conseil (depuis octobre 2017) Zoov : Censeur Withings : Censeur (depuis juillet 2020) ►BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentant permanent : Paul-François FOURNIER Adresse professionnelle : 27 avenue du Général Leclerc - 94700 Maisons-Alfort Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2016 - Date de 1ère nomination : 16/06/2016 Mandat hors du Groupe Parrot : Prodways Group : Administrateur, rep. permanent de Bpifrance Participations Sigfox : Administrateur, rep. permanent de Bpifrance Participations Cornovum : Administrateur, en nom propre Eutelsat : Président du Conseil de surveillance, en nom propre ►Agnès BUREAU-MIRAT Age : 57 ans Adresse professionnelle : 7 avenue de Bretteville - 92200 Neuilly sur Seine Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Administrateur (indépendante) Durée du mandat : 6 ans à compter de juin 2017 - Date de 1ère nomination : 21/06/2017 Mandat hors du Groupe Parrot : SpringBoard SAS : Présidente IFACI (Institut Français de l'Audit et du Contrôle Interne) : Administratrice (depuis le 11/09/2020) ►Isabelle CARRERE Age : 57 ans Adresse professionnelle : Alba & Co, 142 avenue des Champs Élysées - 75008 Paris Mandat dans le Groupe Parrot : Parrot SA : Administrateur (indépendante) Nommée pour la durée du mandat restant de Anne Samak (2023) - Date de 1ère nomination : 13/06/2019 Mandat hors du Groupe Parrot : Alba & Co : Gérante FIBI : Administratrice Groupe LISI : Administratrice Solidar'Monde : Administratice Perspective Autonomie : Gérante Société Civile du Haras de Turan : Gérant Par ailleurs, à la connaissance de la Société : •Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; •Aucun administrateur n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; •Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; •Aucun administrateur n’a é té mis en cause ou n’a eu une sanction publique officielle prononcée à son encontre des autorités statutaires ou réglementaires ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années. 12.1.4.2.Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours des cinq dernières années et non exercés à la date d'enregistrement du présent document Prénom et Nom de l’administrateur Fonctions et sociétés Agnès Bureau-Mirat Administratrice Grupo Areas (Barcelone) : Administratrice Fondation Elior Membre du Conseil de Surveillance Elior Participation Directrice des RH et de la RSE Groupe Elior Group Isabelle Carrère Représentante permanente d’Alba & Co au conseil d’administration du GIE FIL Marie Ekeland Administratrice de Daphni Board of Trustees Member, Harvey Mudd College Administratrice de l'Institut Louis Bachelier Paul François Fournier (rep. de Bpifrance Participations) Administrateur de Soft@Home Administrateur de Dailymotion Administrateur, rep. permanent de Bpifrance Participations de Younited Jean-Marie Painvin Administrateur de IH Hospitality Président du Golf du Médoc Administrateur de Neuflize Monde Selection Natalie Rastoin Théâtre de la Ville Ogilvy France Geoffroy Roux de Bézieux Vice-Président du Conseil de Surveillance Peugeot SA Henri Seydoux Président et Administrateur (jusqu’au 11/09/2019) : Parrot Iberial SL Président et Administrateur(jusqu’au 28/05/2019) : Parrot Italia SRL Président (jusqu’au 26/07/2019) : WearTRBL 12.1.5.Fonctionnement du Conseil Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que le Conseil d’administration se réunit au minimum 4 fois par an et qu’il peut tenir des réunions supplémentaires si la situation économique ou tout événement particulier le nécessite. Au cours de l’exercice 2020, le Conseil s’est réuni à 5 reprises. Les réunions se tiennent au siège social et / ou par conférence téléphonique (à noter qu'en 2020, en raison de la pandémie de la Covid-19, toutes les réunions ont été organisées par visioconférence). Les réunions du Conseil d'administration donnent lieu à convocation de chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion (sauf urgence). A chaque convocation est joint l'ordre du jour du Conseil ainsi que le projet du procès-verbal de la précédente réunion. Préalablement à chaque réunion, un dossier comprenant les documents afférents aux différents points inscrits à l'ordre du jour est adressé à chaque administrateur. Le taux de présence au sein du Conseil d’administration a été constant au cours de l’année 2020, en moyenne 8 administrateurs sur 9. En plus des administrateurs, les personnes suivantes assistent régulièrement aux réunions du Conseil : •Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration ayant pour objet d’examiner les comptes annuels ou intermédiaires. •Des membres représentant le Comité Social et Économique (CSE) au Conseil d’administration sont également conviés à toutes les réunions. •Monsieur Olivier Maury, Directeur Financier, est convié et assiste aux séances du Conseil d’administration. •Monsieur Ludovic Floret, Directeur Juridique, en charge du secrétariat juridique, assure la fonction de secrétaire du Conseil. •Madame Marie Calleux, en charge de la communication financière du Groupe, est conviée et assiste aux séances. 12.1.6.Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration En application de la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée au sein des conseils d’administration, la proportion des administrateurs de chaque sexe de la Société depuis le 1er janvier 2017 ne peut être inférieure à 40 %. La Société respecte cette exigence avec la présence de quatre femmes au Conseil : Mesdames Natalie Rastoin, Marie Ekeland, Agnès Bureau-Mirat et Isabelle Carrère, soit une proportion de 44 %. 12.1.7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration Les administrateurs sont nommés par les actionnaires réunis en Assemblée générale. Conformément à l’article 14 des Statuts de la Société, en cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale. Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par l’Assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n’en demeureraient pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 12.2.Conflits d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction, de surveillance, et de la direction générale À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre, d'une part, les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, et, d'autre part, leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. À la connaissance de la Société : •Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société, à l'exception de Monsieur Henri Seydoux et Monsieur Jean-Marie Painvin qui ont un lien de parenté (beaux-frères) ; •Aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une des personnes mentionnées au chapitre 12.1. ci-dessus a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; et, •Aucune restriction acceptée par les personnes visées au chapitre 12.1. ci-dessus concernant la cession, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent (cf. 13.1.7. "Participations des mandataires sociaux au capital de la Société"). 13.RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES La politique de rémunération du Groupe Parrot, s’inscrit dans une perspective de création de valeur pour l’entreprise et ses actionnaires et a pour objectif de garantir l’attractivité, l’engagement et la fidélisation des collaborateurs (cf. chapitre XXII. "Déclaration de performance extra financière : Domaine social : Enjeux 1 à 3"). Cette politique tient plus précisément compte du caractère particulièrement dynamique du marché de l’emploi des populations qui font le cœur des métiers du Groupe (Ingénieurs et techniciens R&D de haut niveau), tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité et en promouvant les valeurs du Groupe (principe d’équité notamment). Pour le dirigeant mandataire social, elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l’intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs ; ses principes et modalités sont détaillés ci-après. 13.1.Rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribués aux mandataires sociaux 13.1.1.Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration qui examine annuellement la politique et les systèmes de rémunération pour en vérifier l’adéquation aux besoins présents et futurs du Groupe en tenant compte en particulier de la pérennité de l’entreprise, de l’emploi de ses salariés et des recommandations du Code de gouvernance de Middlenext. Il s’appuie sur les travaux préparatoires du Comité des nominations et des rémunérations (cf. 14.3.1 "Le Comité des nominations et des rémunérations"). En cas de renouvellement ou nomination, les mandataires sociaux bénéficient de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération. Le Conseil d’administration estime que le respect de l’intérêt social et la contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société peuvent être assurés par l’application des recommandations du Code de gouvernance de Middlenext et fixe donc la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le respect des règles édictées par le Code de gouvernance Middlenext, soit : •Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; s’il y a lieu. •Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise ; •Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ; •Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; •Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ; •Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; •Transparence : l’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération du dirigeant mandataire social. Le Conseil d’administration veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération du dirigeant mandataire social ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle). 13.1.2.Critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux La rémunération à court terme (base annuelle) est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La rémunération fixe est déterminée principalement en fonction des critères suivants : •Type de mandat et niveau de responsabilité ; •Participation du dirigeant au capital de la Société ; •Expérience générale ; •Expérience dans la fonction de direction ; •Expérience dans le secteur d’activité concerné ; •Pratiques de marché en France et à l’étranger. Les éléments variables de la rémunération doivent être des facteurs de motivation avec pour objectifs de refléter les principaux aspects de la stratégie de Parrot et d’être en adéquation avec les rapides évolutions des marchés sur lesquels Parrot est positionné. A objectifs atteints, ils représentent une partie significative de la rémunération globale. Des actions gratuites et des stock-options peuvent être attribués aux mandataires sociaux éligibles de façon individuelle ou collective en fonction des objectifs poursuivis, dans le cadre, le cas échéant de plans incitatifs long terme. Ce type de rémunération a en particulier pour objectif de fidéliser les acteurs clés de l’entreprise et de les motiver. Une rémunération exceptionnelle peut être prévue lorsque des circonstances particulières l’exigent. La rémunération variable est versée annuellement et intègre une grille combinant différents critères en adéquation avec la stratégie budgétaire de l’exercice tels que, par exemple, le niveau d’atteinte du chiffre d’affaires par rapport au budget, la marge brute, certains types de dépenses ou encore l’évolution de la trésorerie du Groupe. Ces critères sont, le cas échéant, pondérés de façon à refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées pour un exercice donné. Les objectifs pouvant être fixés au mandataire sont quantitatifs pour une part significative mais peuvent également être qualitatifs, ces derniers devant être simples et compréhensibles (par exemple l’aboutissement d’une opération particulière). Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels pour l’exercice 2020, est conditionné à l’approbation de la rémunération du Président-directeur général par l’Assemblée générale qui sera tenue en 2021 en vue de statuer sur les comptes de L’exercice clos au 31 décembre 2020. Les projets de résolutions établis par le Conseil d’administration en application des dispositions précitées sont présentés au chapitre XXIII du présent Document. 13.1.3.Éléments de rémunération de l’exercice 2020 (ex-post) L’Assemblée générale des actionnaires réunie le 16 juin 2020 a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce (7ème et 8ème résolutions). 13.1.3.1.Rémunération du Président-directeur général en 2020 En sa qualité de membre du Conseil d’administration : Rémunération de l'activité des administrateur (anciennement jetons de présence) (par an) : 24 000 euros En sa qualité de dirigeant mandataire social : Rémunération fixe annuelle : 240 000 euros Rémunération variable annuelle cible : 320 000 euros. Au titre de l’exercice 2020, la rémunération variable a été déterminée sur la base d’un objectif unique : "le niveau de consommation de trésorerie opérationnelle" à fin 2020, indicateur défini comme la variation nette de la trésorerie ajustée des prises de participation pour un montant de 2,2 millions d'euros et du retraitement de la dette externe pour un montant de 1,2 millions d'euros . L’objectif ayant été atteint à hauteur de 74,75 %, le montant à verser dans le cadre du plan de "Bonus 2020", est de 239 200 euros. Pour autant le Président-directeur général a notifié le Conseil d’administration de sa volonté de renoncer à celui-ci jusqu’au retour à "meilleure fortune" du Groupe Parrot. Pour les besoins des présentes, le retour à meilleure fortune serait caractérisé en cas d’atteinte d’un résultat opérationnel courant positif résultant des comptes consolidés annuels du Groupe Parrot à intervenir entre 2021 et 2023. Dans ce cas, le montant de la rémunération variable 2020, serait versé au plus tard dans les 30 jours du Conseil d’administration ayant arrêté les comptes consolidés incluant un résultat opérationnel courant positif. Faute d’un tel constat au plus tard au titre des comptes clos le 31 décembre 2023, la renonciation à la rémunération variable 2020 sera définitive et irrévocable. Rémunération variable pluriannuelle : Néant. Rémunération exceptionnelle : Néant. Rémunération variable long terme (dont stock-options et actions gratuites) : Néant. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction : Néant. Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle : Néant. Régimes de retraite collective : régime général de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires ARRCO et AGIRC. Régime de prévoyance : assurances prévoyance en vigueur au sein de la Société. Rémunération au titre des autres mandats exercés au sein du Groupe : Néant. Avantages en nature : Néant. 13.1.3.2.Synthèse et évolution des rémunérations Les tableaux présentés ci-dessous reprennent l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2014-14. 13.1.3.2.1.Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1), en euros Henri Seydoux, Président-directeur général de Parrot 2020 2019 Rémunérations brutes dues au titre de l'exercice (cf. tableau 2) (1)506 533 (2)666 166 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées (cf. tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement (cf. tableau 6) Néant Néant Total 506 533 666 166 (1) Dont 239 200 euros de rémunération variable à laquelle le Président-directeur général renonce jusqu’au retour à "meilleure fortune" du Groupe Parrot, c’est à dire en cas d’atteinte d’un résultat opérationnel courant positif résultant des comptes consolidés annuels du Groupe Parrot à intervenir entre 2021 et 2023. Dans ce cas, le montant de la rémunération variable 2020, serait versé au plus tard dans les 30 jours du Conseil d’administration ayant arrêté les comptes consolidés incluant un résultat opérationnel courant positif. Faute d’un tel constat au plus tard au titre des comptes clos le 31 décembre 2023, la renonciation à la rémunération variable 2020 sera définitive et irrévocable. (cf. 13.1.3.1. "Rémunération du Président-directeur général en 2020"). (2) Dont 400 000 euros de rémunération variable à laquelle le Président-directeur général renonce jusqu’au retour à "meilleure fortune" du Groupe Parrot, c’est à dire en cas d’atteinte d’un résultat opérationnel courant positif résultant des comptes consolidés annuels du Groupe Parrot à intervenir entre 2020 et 2023. Dans ce cas, le montant de la rémunération variable 2019, serait versé au plus tard dans les 30 jours du Conseil d’administration ayant arrêté les comptes consolidés incluant un résultat opérationnel courant positif. Faute d’un tel constat au plus tard au titre des comptes clos le 31 décembre 2023, la renonciation à la rémunération variable 2019 sera définitive et irrévocable. (cf. 13.1.3.1. "Rémunération du Président-directeur général en 2019" du Document d'enregistrement universel 2019). 13.1.3.2.2.Récapitulatif des rémunérations ("rem.") des dirigeants mandataire sociaux (tableau 2 de la recommandation AMF), en euros Henri Seydoux, PDG 2020 Montants dus 2020 Montants versés 2019 Montants dus 2019 Montants versés Rémunération fixe 240 000 240 000 240 000 240 000 Rémunération variable (1) 239 200 (1)Néant (2)400 000 25 600 Rém. Var. pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rém. exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rém. de l'activité des administrateurs (anciennement jetons de présence) 27 333 27 333 26 166 26 166 Avantages en nature Néant Néant Néant Néant Total 506 533 267 333 (1)666 166 291 766 (1) Dont 239 200 euros de rémunération variable à laquelle le Président-directeur général renonce jusqu’au retour à "meilleure fortune" du Groupe Parrot, c’est à dire en cas d’atteinte d’un résultat opérationnel courant positif résultant des comptes consolidés annuels du Groupe Parrot à intervenir entre 2021 et 2023. Dans ce cas, le montant de la rémunération variable 2020, serait versé au plus tard dans les 30 jours du Conseil d’administration ayant arrêté les comptes consolidés incluant un résultat opérationnel courant positif. Faute d’un tel constat au plus tard au titre des comptes clos le 31 décembre 2023, la renonciation à la rémunération variable 2019 sera définitive et irrévocable. (cf. 13.1.3 "Rémunération du Président-directeur général en 2020"). (2) Dont 400 000 euros de rémunération variable à laquelle le Président-directeur général renonce jusqu’au retour à "meilleure fortune" du Groupe Parrot, c’est à dire en cas d’atteinte d’un résultat opérationnel courant positif résultant des comptes consolidés annuels du Groupe Parrot à intervenir entre 2020 et 2023. Dans ce cas, le montant de la rémunération variable 2019, serait versé au plus tard dans les 30 jours du Conseil d’administration ayant arrêté les comptes consolidés incluant un résultat opérationnel courant positif. Faute d’un tel constat au plus tard au titre des comptes clos le 31 décembre 2023, la renonciation à la rémunération variable 2019 sera définitive et irrévocable. 13.1.3.2.3.Options de souscription d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 de la recommandation AMF) Néant. 13.1.3.2.4.Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 de la recommandation AMF) Néant. 13.1.3.2.5.Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (tableau 6 de la recommandation AMF) Néant. 13.1.3.2.6.Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (tableau 7 de la recommandation AMF) Néant. 13.1.3.2.7.Historique des attributions de titres donnant accès au capital (tableau 8) Néant. 13.1.3.2.8.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9 de la recommandation AMF) Néant. À titre indicatif l’information ci-dessous concerne les actions gratuites : Nbre total d’actions souscrites Prix moyen pondéré Actions gratuites consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société́ comprise dans le périmètre d’attribution, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société́ comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 241 500 2,91 Actions détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions gratuites ainsi souscrites est le plus élevé́ (information globale) 92 650 2,24 Au total, 273 000 actions gratuites ont été attribués en 2020 et 209 263 ont été souscrites. 13.1.3.2.9.Historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux (tableau 10) Non applicable : Le Président-directeur général, n’a jamais eu d’attribution d’actions gratuites. 13.1.3.2.10.Engagements pris au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux (tableau 11 de la recommandation AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnité relative à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Henri Seydoux, Président-directeur général Début de mandat : 31/01/1994 Fin de mandat : 06/2021 X X X X 13.1.4.Ratio d’équité Les ratios d’équité indiqués ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au sein de l’UES PARROT (comprenant à date Parrot SA et Parrot Drones SAS) au Président-directeur général d’une part et des salariés d’autres part au cours des exercices mentionnés, pour lesquels sont indiqués le chiffre d’affaires (CA) et le Résultat opérationnel courant (ROC). Année Ratio salaire moyen Ratio salaire médian Rém. annuelle moyenne salariés Rém. annuelle dirigeant mandataire social CA consolidé ROC consolidé 2015 8,93 10,12 51 949 € 463 715 € 326,3 M€ -0,4 M€ 2016 (1) 7,67 9,07 56 389 € 432 640 € 233,2 M€ -124,9 M€ 2017 5,52 6,50 57 982 € 320 000 € 151,9 M€ -57,6 M€ 2018 7,64 8,64 57 616 € 439 984 € 109,2 M€ -65,9 M€ 2019 4,51 5,30 58 930 € 265 600 € 76,1 M€ -28,4 M€ 2020 3,93 4,77 61 102 € 240 000 € 57,3 M€ -36,0 M€ (1) données présentées hors application de la norme IFRS 5 (projet de cession des activités OEM Automobile à Faurecia menées de 2016 à 2017) ; incluant IFRS 5, en 2016 le CA s’élève à 166,4 M€ et le ROC à -131,2 M€. 13.1.5.Éléments de rémunération de l’exercice en cours (ex-ante) Le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 17 mars 2021, après avoir recueilli l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du même jour, a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l’Assemblée générale ordinaire de 2 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce. 13.1.5.1.Rémunération du Président-directeur général de Parrot SA En sa qualité de membre du Conseil d’administration : Rémunération de l'activité des administrateurs (anciennement jetons de présence) (par an) : 24 000 euros En sa qualité de dirigeant mandataire social : Rémunération fixe annuelle : 240 000 euros Rémunération variable annuelle cible : 320 000 euros. Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable sera déterminée sur la base d’un objectif unique : la consommation de trésorerie opérationnelle du Groupe en 2021. Rémunération variable pluriannuelle : Néant Rémunération exceptionnelle : Néant Rémunération variable long terme (dont stock-options et actions gratuites) : Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction : Néant Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle : Néant Régimes de retraite collective : régime général de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires ARRCO et AGIRC Régime de prévoyance : assurances prévoyance en vigueur au sein de la Société Rémunération au titre des autres mandats exercés au sein du Groupe : Néant Avantages en nature : Néant 13.1.6.Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société La politique de rémunération des administrateurs, est déterminée en veillant à respecter l’intérêt social de l’entreprise, dans une perspective de création de valeur pour cette dernière et ses actionnaires. Elle est différenciée en fonction de la présence effective de ses membres mais aussi de la participation active de ces derniers aux différents comités attachés au Conseil d’administration. Chaque administrateur perçoit une rémunération (anciennement jetons de présence) pour un montant annuel brut de 24 000 euros, se décomposant en : •une part fixe de 8 000 euros, et •une part variable de 16 000 euros au prorata de la présence effective (y compris par audioconférence ou vidéo-conférence) aux 4 réunions du Conseil dont l’ordre du jour prévoit l’approbation des comptes trimestriels. La variabilité en fonction de la présence a été introduite suite à la décision du Conseil d’administration du 13 juin 2019. Les administrateurs participant à un ou plusieurs comités permanents spécialisés (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations, Comité de la stratégie) reçoivent en outre au titre de cette participation un montant supplémentaire annuel brut fixé à 4 000 euros (pour chacun des Présidents des dits Comités), ou à une fraction de 4 000 euros pour les autres membres de chacun de ces comités (pour chaque Comité les 4 000 euros sont répartis entre les membres à parts égales, hors président). Les administrateurs démissionnaires ou ayant rejoint le Conseil en cours d’exercice perçoivent leurs jetons de présence au prorata de la durée de leur mandat au cours de l’exercice. Les administrateurs n’ont bénéficié durant 2020, d’aucun avantage en nature, ni d’aucun régime de retraite spécifique, ni d’aucune disposition relative à d’éventuelles indemnités de départ quelle que soit la cause de celui-ci (révocation, départ à la retraite…). Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés en 2020 Montants versés en 2019 Henri Seydoux 27 333 € 26 167 € Rémunération de l'activité au titre d’administrateur (anciennement jetons de présence) Total : 24 000 € dont part fixe : 8 000 € dont part variable : 16 000 € Total : 24 500 € dont part fixe : 8 500 € dont part variable : 16 000 € Rémunération de l'activité au titre de la participation à un comité (anciennement jetons de présence) Total : 3 333 € dont part fixe : 3 333 € dont part variable : 0 € Total : 1 667 € dont part fixe : 1 667 € dont part variable : 0 Autres rémunérations néant néant Jean-Marie Painvin 24 000 € 20 500 € Rémunération de l'activité au titre d’administrateur Total : 24 000 € dont part fixe : 8 000 € dont part variable : 16 000 € Total : 20 500 € dont part fixe : 8 500 € dont part variable : 12 000 € Rémunération de l'activité au titre de la participation à un comité NA NA Autres rémunérations néant néant Geoffroy Roux de Bézieux 28 000 € 36 500 € Rémunération de l'activité au titre d’administrateur Total : 24 000 € dont part fixe : 8 000 € dont part variable : 16 000 € Total : 24 500 € dont part fixe : 8 500 € dont part variable : 16 000 € Rémunération de l'activité au titre de la participation à un comité Total : 4 000 € dont part fixe : 4 000 € dont part variable : 0 € Total : 12 000 € dont part fixe : 4 500 € dont part variable : 7 500 € Autres rémunérations néant néant Stéphane Marie 29 333 € 34 667 € Rémunération de l'activité au titre d’administrateur Total : 24 000 € dont part fixe : 8 000 € dont part variable : 16 000 € Total : 24 500 € dont part fixe : 8 500 € dont part variable : 16 000 € Rémunération de l'activité au titre de la participation à un comité Total : 5 333 € dont part fixe : 5 333 € dont part variable : 0 € Total : 10 167 € dont part fixe : 5 167 € dont part variable : 5 000 € Autres rémunérations néant néant Natalie Rastoin 20 000 € 24 500 € Rémunération de l'activité au titre d’administrateur dont part fixe : 8 000 € dont part variable : 12 000 € dont part fixe : 8 500 € dont part variable : 16 000 € Rémunération de l'activité au titre de la participation à un comité NA NA Autres rémunérations néant néant Marie Ekeland 25 333 € 21 166 € Rémunération de l'activité au titre d’administrateur dont part fixe : 8 000 € dont part variable : 16 000 € dont part fixe : 8 500 € dont part variable : 12 000 € Rémunération de l'activité au titre de la participation à un comité dont part fixe : 1 133 € dont part variable : 0 € dont part fixe : 666 € dont part variable : 0 € Autres rémunérations néant néant Bpifrance Participations 28 000 € 34 000€ Rémunération de l'activité au titre d'administrateur Total : 24 000 € dont part fixe : 8 000 € dont part variable :16 000 € Total : 24 500 € dont part fixe : 8 500 € dont part variable : 16 000 € Rémunération de l'activité au titre de la participation à un comité Total : 4 000 € dont part fixe : 4 000 € dont part variable : 0 € Total : 9 500 € dont part fixe : 4 500 € dont part variable : 5 000 € Autres rémunérations néant néant Agnès Bureau-Mirat 30 000 € 27 500 € Rémunération de l'activité au titre d’administratrice Total : 24 000 € dont part fixe : 8 000 € dont part variable :16 000 € Total : 24 500 € dont part fixe : 8 500 € dont part variable : 16 000 € Rémunération de l'activité au titre d’administratrice Total : 6 000 € dont part fixe : 6 000€ dont part variable : 0 € Total : 3 000 € dont part fixe : 3 000€ dont part variable : 0 € Rémunération de l'activité au titre d’administratrice néant néant Isabelle Carrère 24 000 € (1)12 000 € Rémunération de l'activité au titre d’administratrice Total : 24 000 € dont part fixe : 8 000 € dont part variable :16 000 € Total : 24 000 € dont part fixe : 4 000 € dont part variable :8 000 € Rémunération de l'activité au titre d’administratrice NA NA Rémunération de l'activité au titre d’administratrice néant néant TOTAL 236 000 € 237 000 € (1) Date de début de mandat : 13 juin 2019. 13.1.7.Participations des mandataires sociaux au capital de la Société À la date du présent Document, les mandataires sociaux détiennent les participations détaillées ci-dessous ; il est à noter que les titres détenus par les administrateurs non dirigeants exécutifs ont été acquis par ces derniers et n'ont jamais été versés à titre de rémunérations. De même, les titres détenus par Henri Seydoux, au travers d'Horizon sont le résultat de la création de l'entreprise par ce dernier, et de sa souscription à l'introduction en bourse de la Société en juin 2006, et à l'augmentation de capital initiée en décembre 2015, et non celui de rémunération. Mandataires sociaux Quantité d’actions détenues % du capital et des droits de vote théoriques(1) Quantité d’actions potentielles détenues(2) % du capital et des droits de vote théoriques(1) total Horizon SAS, société d’Henri Seydoux 19 155 082 63,39 % 2 862 535 72,86 % Bpifrance Participations 1 552 188 5,14 % 152 184 5,64 % Agnès Bureau-Mirat 200 0,00 % 0 0,00 % Isabelle Carrère 100 0,00 % 0 0,00 % Marie Ekeland 27 0,00 % 0 0,00 % Natalie Rastoin 5 352 0,02 % 595 0,02 % Stéphane Marie 1 0,00 % 0 0,00 % Jean Marie Painvin 100 0,00 % 0 0,00 % Geoffroy Roux de Bézieux 1 0,00 % 0 0,00 % À début 2020, les participations des mandataires sociaux au capital s’établissaient comme indiqué dans le tableau ci-dessous. et dont l'évolution est détaillée en 13.1.8. ci-après. Mandataires sociaux Quantité d’actions détenues % du capital et des droits de vote théoriques(1) Quantité d’actions potentielles détenues (2) % du capital et des droits de vote théoriques(1) total Horizon SAS, société d’Henri Seydoux 19 016 332 63,02 % 2 862 535 72,51 % Bpifrance Participations 1 552 188 5,14 % 152 184 5,65 % Agnès Bureau-Mirat 200 0,00 % 0 0,00 % Isabelle Carrère 100 0,00 % 0 0,00 % Marie Ekeland 27 0,00 % 0 0,00 % Natalie Rastoin 5 352 0,02 % 595 0,02 % Stéphane Marie 1 0,00 % 0 0,00 % Jean Marie Painvin 100 0,00 % 0 0,00 % Geoffroy Roux de Bézieux 1 0,00 % 0 0,00 % (1) Sur la base d’un capital social de Parrot composé au 31 décembre 2020 de 30 174 681 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. (2) Le total des actions sur une base diluée est obtenu en additionnant le nombre d’actions équivalentes aux BSA 1 et aux BSA 2 détenus. Les caractéristiques de BSA, et en particulier leur prix d’exercice largement supérieur au cours de l’action à la date de publication du présent Document sont détaillés en section 16.1.2. "Répartition du capital potentiel". 13.1.8.Détail des opérations d’acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants Le 27 mars 2020, Horizon SAS a acquis sur le marché d’Euronext Paris un bloc de 150 000 actions Parrot (déclaration AMF 2020DD676758) portant sa participation à 19 016 332 actions pour 63,02 % du capital et des droits de vote et à 21 878 867 actions et 72,51 % du capital et des droits de vote sur une base diluée. Le 20 mai 2020, Horizon SAS a acquis sur le marché d’Euronext Paris un bloc de 138 750 actions Parrot (déclaration AMF 2020DD684404 portant sa participation à 19 155 082 actions pour 63,48 % du capital et des droits de vote et à 22 017 617 actions et 72,97 % du capital et des droits de vote sur une base diluée. À date, aucune autre opération n'a été portée à la connaissance de la Société. 13.2.Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux Aucune provision n'a été constituée à ce titre. 14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Lors de sa séance du 30 juin 2015, le Conseil d’administration a décidé de renouveler l’option de cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de renouveler le mandat de la direction générale de Parrot SA à Monsieur Henri Seydoux, Président du Conseil d'administration. Les pouvoirs de Monsieur Seydoux n’ont pas fait l’objet de limitation au moment de sa nomination. 14.1.Expiration des mandats des administrateurs et dirigeants Nom Fin du mandat administrateur Marie Ekeland Assemblée générale 2026, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 Stéphane Marie Assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 Jean-Marie Painvin Assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 Henri Seydoux Assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 Bpifrance Participations Assemblée générale 2022 , appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Agnès Bureau-Mirat Assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 Isabelle Carrère Assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, pour la durée du mandat restant à couvrir par Anne Samak démissionnaire au 13/06/2019 pour raison personnelle Natalie Rastoin Assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 Geoffroy Roux de Bézieux Assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 (*) Également Président-directeur général et principal actionnaire, au travers Horizon SAS, de la Société. 14.2.Contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales À la date d’établissement du présent Document il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de contrats de services conclu entre la Société (ou l’une de ses filiales) et l'un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la Société. Il est précisé que la Société a souscrit une police d’assurance Responsabilité Civile "dirigeants" qui garantit collectivement l’ensemble des dirigeants du Groupe. Cette police d’assurance prévoit, dans certaines circonstances et dans certaines limites, des prestations d’assistance pour les dirigeants qui seraient mis en cause. 14.3.Comités permanents Le Conseil d’administration est composé de trois Comités permanents : •le Comité d’audit, •le Comité des nominations et des rémunérations, •le Comité de la stratégie. Les biograghies des membres de ces comités sont disponibles au 12.1.3. "Biographies et expertises des administrateurs" du présent Document d’enregistrement universel. La Société n’a pas créé de Comité scientifique et aucun censeur n’a été désigné. 14.3.1.Le Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux. Les autres administrateurs siégeant au Comité sont Henri Seydoux et Agnès Bureau-Mirat. Tous ont été nommés membres du Comité lors de la séance du Conseil d’administration du 21 juin 2017. Le Directeur des Ressources Humaines participe aux réunions du Comité et en établit le compte rendu. Monsieur Roux de Bézieux et Madame Bureau-Mirat ont la qualité d’administrateur indépendant ce qui assure la prévention des conflits d’intérêts (cf. 12.2. "Conflits d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction, de surveillance, et de la direction générale" et disposent tout deux d’une expertise forte dans le domaine de la gouvernance et la gestion des ressources humaines (cf. 12.1.3. "Biographie et expertise des administrateurs"). Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois avant la tenue de chaque séance du Conseil pour étudier les questions ayant trait à la politique de rémunération. Des réunions informelles sont régulièrement organisées pour préparer les sujets principaux et revoir les informations clés. Dans ce cadre, les administrateurs du Comité examinent la politique de rémunération globale, et en particulier les conditions d’attribution d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites aux salariés du Groupe, ainsi que la rémunération des membres du Comité de Direction et celle du Président-directeur général. Il veille à ce que les systèmes de rémunération soient en adéquation avec les besoins présents et futurs du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations est également consulté quant aux recrutements des profils stratégiques pour le Groupe. 14.3.2.Le Comité d’audit Le Comité d’audit est présidé par Monsieur Stéphane Marie (nomination lors de la séance du Conseil du 12 mai 2016). Madame Agnès Bureau-Mirat siège également au sein du Comité d’Audit (nomination lors de la séance du Conseil du 14 mars 2018). Monsieur Marie et Madame Bureau-Mirat ont la qualité d’administrateur indépendant et disposent tous deux d’une expertise particulièrement adaptée, issue de leur parcours dans l'audit et les ressources humaines (cf. 12.1.3. "Biographie et expertise des administrateurs"). Le Comité d’audit se réunit 4 fois par an : •Pour l’examen des comptes consolidés du 1er semestre à fin juin et pour l'audit des comptes annuels et consolidés à fin décembre, le Directeur administratif et financier ainsi que les Commissaires aux Comptes participent aux réunions. L’objet principal de ces réunions porte sur la revue des comptes ; •Pour l’approbation des comptes non audités des 1er et 3ème trimestres (respectivement à fin mars et fin septembre), seuls les membres du Comité et le Directeur administratif et financier se réunissent. L’objet principal de ces réunions porte sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité d’audit rend compte de ses travaux au Conseil d'administration au minimum une fois par an. Au-delà de ces réunions formelles, les membre du Comité accompagne la direction financière dans l’identification des enjeux et la mise en œuvre des travaux de clôtures. 14.3.3.Le Comité de la stratégie Compte tenu de l’évolution rapide des marchés et de la situation concurrentielle dans lesquels évolue la Société, et de la nécessité pour celle-ci de faire preuve de la plus grande faculté d’anticipation et d’adaptation à ses marchés et à leur évolution, le Conseil avait souhaité réactiver en 2019 le Comité de la stratégie dont il avait décidé la création au cours de sa séance du 16 juin 2014, en faisant un comité permanent, au même titre que le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations. En 2020, compte tenu de la continuité de la stratégie mise en œuvre, ce comité a de nouveau été mis en sommeil. Quand il est actif, ce Comité est présidé depuis février 2017 par Monsieur Paul-François Fournier, représentant de Bpifrance Participations. Madame Marie Ekeland, Messieurs Stéphane Marie et Henri Seydoux sont également membres du Comité de la stratégie. Tous ont été nommés membres du Comité lors de la séance du Conseil d’administration du 10 novembre 2016. 14.4.Gouvernement d’entreprise La Société se réfère depuis 2012 aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext. Le Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Le Code a été révisé en septembre 2016. Pour se conformer aux nouvelles dispositions, le Règlement Intérieur du Conseil a été modifié au début de l’année 2017. La Société se conforme à l’ensemble des 19 recommandations du Code de gouvernance Middlenext. 14.5.Incidences des modifications futures de la composition des organes À la date d’établissement du présent Document, aucune modification n’est envisagée dans la composition des organes d’administration et de direction et des comités. 15.SALARIÉS 15.1.Effectifs du Groupe et principaux managers 15.1.1.Évolution des effectifs Les effectifs, sauf indication contraire s’entendent sur la base : CDD, CDI et équivalent locaux dans les différents pays étrangers. Au 31 décembre 2020 le Groupe employait 516 personnes, contre 551 à fin 2019, la quasi-totalité étant désormais rattachée aux drones professionnels. L'année 2020 est principalement marqué par : •une stabilité globale de ses effectifs, à l'exception de SenseFly qui dans le cadre de ses efforts pour s'adapter aux évolutions de son marché a été amenée à limiter les remplacements ; •un très faible turn over (en 2020, le turnover France était de 7,8 %), lié notamment à la situation sanitaire la stabilité des effectifs a prévalu globalement, sans variations significatives. L’effectif du Groupe Parrot par pays et par entité (CDD et CDI ou équivalent locaux) se répartit ainsi : Pays Entités et leurs filiales en intégration globale(1) 2020 2019 Effectif en % Effectif En % France Parrot SA, Parrot Drones 184 36 % 188 34 % Allemagne Pix4D 26 5 % 33 6 % Espagne Pix4D 20 4 % 14 3 % Royaume-Uni Parrot Drones 2 0 % 3 1 % Suisse SenseFly, Pix4D 195 38 % 213 39 % Total Europe 427 83 % 451 82 % États-Unis Parrot Drones, SenseFly, Pix4D, MicaSense(2) 48 9 % 53 10 % Total Amérique 48 9 % 53 10 % Chine Parrot Drones, Pix4D 37 7 % 44 8 % Japon Parrot Drones, Pix4D 3 1 % 2 0 % Australie Parrot Drones 1 0 % 1 0 % Total Asie/Océanie 41 8 % 47 9 % Total Monde 516 100 % 551 100 % (1) cf. chapitre 6.1. "Organigramme simplifié du Groupe"). (2) la filiale a été cédée en date du 27 janvier 2021 (cf. 18.1.5.5.39 "Note 39 - Évènements postérieurs à la clôture"). L’effectif du Groupe en 2020 par fonctions se répartit ainsi : R&D Sales & Marketing Généraux & administratif Production & Qualité Total Asie / Océanie 0 5 10 26 41 Europe 253 60 65 49 427 Amérique 5 22 5 16 48 Total général 258 87 80 91 516 en % de l'effectif 50 % 17 % 15 % 18 % 15.1.2.Travailleurs temporaires du Groupe Pour répondre à des besoins ponctuels, en particulier en termes d’expertises R&D, le Groupe emploie des prestataires externes dont la quantité et la durée des contrats varient en fonction des projets. A fin décembre 2020, le Groupe employait 45 prestataires externes (75 à fin 2019) pour contribuer à la réalisation des projets qui seront finalisés en 2021. 15.1.3.Principaux managers du Groupe Les principaux cadres dirigeants à la date du présent Document, sont présentés ci-dessous. Sur les 10 managers présentés, on compte actuellement une femme, une situation généralement assez commune dans les sociétés de technologie en liaison avec la surreprésentation des hommes dans les cursus d’ingénieurs. Au sein du Groupe, qui compte 76 % d’hommes, les politiques pour favoriser le recrutement et la promotion des femmes est décrite dans l’enjeu n°1 "L’attraction des talents et la diversité de genre" en 22.2.1.1. "Informations Sociales et Environnementales : DPEF". 15.1.3.1.Parrot SA et Parrot Drones Henri Seydoux (Groupe Parrot) La biographie d’Henri Seydoux, Président-directeur général de Parrot est fournie en 12.1.3. "Biographies et expertises des administrateurs" du présent Document. Olivier Maury Olivier Maury est directeur financier du Groupe Parrot. Il a rejoint Parrot en novembre 2015, d'abord en tant que responsable du contrôle de gestion, avant d’être nommé à la direction financière mi 2017. Olivier Maury a débuté sa carrière en contrôle de gestion chez Valeo avant d’évoluer chez Pechiney à la fonction de manager du département d’audit interne. En 2004, il rejoint Imerys et occupe des postes de responsable financier de BU et de division puis de responsable Strategy & Business development d’une branche du groupe. Olivier Maury est diplômé de l’EBP-KEDGE Bordeaux et de la Fachhochschule Münster en Allemagne. Pierre Elie Fort Pierre Elie Fort est Directeur des Ressources Humaines de Parrot depuis janvier 2019. Titulaire d’un double Master Droit du travail et Ressources humaines, il a commencé sa carrière 2006 en tant que Juriste RH dans un groupe de média radiophonique avant de se consacrer au recrutement en tant que Consultant au sein du groupe spécialisé Michael Page. Fort de ses acquis dans deux domaines clés de la fonction RH, il a ensuite exercé différentes fonctions de Responsable RH d’abord pour une agence d’évènementiel puis à partir de fin 2010 chez Acticall Sitel, un leader mondial de la relation client. Pierre Elie Fort a rejoint le Groupe Parrot au début de 2015 en tant que Chargé d’affaires juridiques et sociales avant de prendre en charge le rôle de Responsable RH courant 2017. Ludovic Floret Ludovic Floret a rejoint Parrot en décembre 2014 en tant que Directeur juridique. Diplômé d’un Master 2 de Droit international en 1990, il commence sa carrière en tant que juriste d’entreprise dans des grands groupes d’ingénierie. D’abord dans le secteur nucléaire chez Framatome (Areva), puis dans le traitement de l’eau chez Degrémont (Suez Environnement), période au cours de laquelle il participe à de nombreux projets en Asie et en Amérique. En 2003 il créé la fonction juridique de la société Souriau (équipements pour l’aéronautique), dont il accompagne le développement international (Inde, Maroc, États-Unis d’Amérique) dans le cadre de deux LBO successifs. Il devient directeur juridique d’Oberthur Technologies (carte à puces) en 2011. Ludovic Floret a plus de 25 ans d’expérience chez des acteurs majeurs de la haute technologie, à la fois en négociation de contrat, contentieux, M&A, risk management & compliance. Outre les Affaires Juridiques, il gère le programme d’assurance du Groupe. Chris Roberts Chris Roberts est Directeur des Ventes de Parrot Drones. Il a rejoint Parrot en 2006 pour établir et développer la filiale au Royaume-Uni. En 2009, Chris a été nommé vice-président EMEA, basé au siège social de Parrot à Paris, il a pris en charge les ventes de produits grand public du Groupe en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique. De 2012 à 2016, dans le cadre de la stratégie de développement à l’international, Chris a occupé le poste de Vice-président et manager de Parrot pour la zone JPAC, avec la responsabilité du Japon, de l'Australie, de la Nouvelle-Zélande et de l'Asie du Sud-Est. En octobre 2016, Chris a été nommé Directeur des ventes et du marketing, basé au siège social de Parrot à Paris, il est responsable des ventes de drones et de produits grand public de Parrot. Chris a plus de 25 ans d'expérience dans les secteurs des télécommunications mobiles et de l'électronique grand public, combinant des fonctions dans le management, le développement des ventes et du marketing et la technique sur zones allant de l’Europe à l’Asie-Pacifique. Chris Roberts a obtenu un MBA de l'Université d'Adélaïde (Australie) avec la reconnaissance de ses performances en gestion stratégique, en branding mondial et en amélioration des performances commerciales. Élise Tchen Thebault (Parrot Asia Pacifique, filiale de Parrot Drones SAS) Élise Tchen Thebault a rejoint le Groupe en 2000 pour prendre en charge la fabrication des produits en tant que Directrice industriel et qualité. Elle a structuré ce service afin de le transformer en une direction industrielle capable d'accompagner la Société dans sa croissance. Depuis septembre 2006, Élise Tchen Thebault dirige la filiale de Parrot en Asie Pacifique, à Hong Kong et à Shenzhen et a également pris en charge le service Achats. Elle a développé une entité qui couvre à la fois le volet industriel et le sourcing des composants. Cette entité permet d'être au plus près des fournisseurs afin de maîtriser la qualité et de réduite les coûts de fabrication. Diplômée de l'ENSEM de Nancy, Élise Tchen Thebault a débuté sa carrière au sein de la société Renault où elle occupait tout d'abord un poste à la direction de la recherche puis au bureau d'étude "ingénierie câblage". 15.1.3.2.Pix4D, SenseFly et MicaSense16 Christoph Strecha, CEO de Pix4D Dr. Christoph Strecha est le PDG et fondateur de Pix4D, le leader mondial dans le domaine des logiciels de cartographie pour drones professionnels. La société Suisse est implantée aux États-Unis, Espagne et en Chine. Après un premier investissement en 2013, Parrot détient aujourd’hui 95 % du capital. Pix4D développe et commercialise des logiciels pour la production de modèles 3D, d’orthomosaïques et d’analyses d’images, pouvant être utilisés dans par une variété industries. La technologie de Pix4D est axée sur le traitement professionnel des images acquises par tout type de caméra, elle est adaptée à tous les principaux drones. Christoph Strecha a obtenu en 2008 un doctorat de l'Université catholique de Louvain (Belgique), complétant ainsi sa thèse sur la stéréophonie multi-vues. Ses recherches portent sur les techniques de structure et de mouvement et la modélisation de villes. Expert reconnu dans son domaine, Christoph Strecha participe toujours aux travaux de plusieurs commissions de la Société internationale de photogrammétrie et de télédétection. Il est l'auteur de nombreux articles et a reçu en 2015 le prix Carl Pulfrich pour ses travaux en vision par ordinateur et en photogrammétrie. Gilles Labossière, CEO de SenseFly et de MicaSense16 Gilles Labossière est CEO de SenseFly, la filiale Suisse leader mondiale des drones professionnels à voilures fixes et de MicaSense17, la filiale américaine spécialisée dans les capteurs agricoles pour drones. Gilles Labossière a rejoint Parrot en septembre 2008 en tant que Directeur administratif et financier puis a été Directeur général délégué de Parrot avant de prendre en charge, la direction de ses deux filiales stratégiques en mars 2019. Diplômé de HEC, il commence sa carrière en tant que Manager au sein du cabinet d’audit Arthur Andersen. En 1991, il intègre le comité de direction du groupe de logistique Saga en tant que Directeur de l’audit interne puis Directeur administratif et financier. En 1997, il rejoint Techpack International en tant que Directeur administratif et financier. En 2000, il participe à la création de Republic Alley, un incubateur majeur en France de sociétés innovantes, dont il était le Président. En 2003, il devient Directeur administratif et financier de Linedata Services avant de rejoindre Rocamat en tant que Directeur général délégué pour accompagner le redressement de cette société. Justin McAllister, co-manager de MicaSense17 Justin McAllister est Directeur Technique et co-fondateur de MicaSense, une société américaine qui développe et commercialise les capteurs de données de précision les plus utilisés et les plus puissants à l’échelle mondiale dans le domaine de l’agriculture de précision. Fondée en 2014, la société basée à Seattle, Washington est actuellement détenue à 80 % par Parrot. Justin McAllister a co-fondé MicaSense en 2014. Il est un architecte de systèmes autonome doté d'une solide expérience dans la conception de systèmes et de logiciels intégrés, les systèmes de contrôle, la robotique et les communications sans fil. Diplômé en génie électrique de l'Université du Texas à Dallas, Justin McAllister a commencé sa carrière en créant des systèmes de caméras hyperspectrales destinés aux applications de défense. Depuis, il a passé toute sa carrière au service de l'industrie des drones. Pendant près de 10 ans, il a occupé le poste d'ingénieur système et de responsable technique au sein du département Systèmes avancés d'AeroVironment. Eric Waters, co-manager de MicaSense17 Eric Waters est Directeur général de MicaSense, une société américaine qui développe et commercialise les capteurs de données de précision les plus utilisés et les plus puissants à l’échelle mondiale dans le domaine de l’agriculture de précision. Fondée en 2014, la société basée à Seattle, Washington est actuellement détenue à 80 % par Parrot. Eric Waters a plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie aérospatiale et une expertise reconnue dans le management des sociétés de croissance en s’appuyant sur des relations clients efficaces et des partenariats stratégiques qui visent à favoriser le développement de nouvelles activités sur des marchés inexploités. Il a débuté sa carrière au début des années 90 en se concentrant sur les ventes et le business développement le dans le secteur de l’aérospatiale pour des entreprises basées aux États-Unis et en France. À la mi-2010, il a participé à la création d’une start-up axée sur la recherche et le développement de drones pour la protection de l'environnement et de la faune. A partir de 2013, il a pris en charge le développement de systèmes de pointes pour Crane Aerospace & Electronics, le principal fournisseur de systèmes et de composants critiques pour les marchés de l'aérospatiale, de la défense et de l'espace. 15.2.Stock-options et attribution gratuite d’actions au profit des salariés du Groupe Dans une optique de fidélisation, la Société a une politique d’attribution des stock-options et des actions gratuites aux salariés du Groupe. 15.2.1.Options de souscription d'actions Aucune option de souscription n’a été attribuée en 2020. 15.2.2.Attributions gratuites d'actions Au cours de l’exercice 2020, 273 000 actions gratuites ont été consenties aux salariés du Groupe. Des informations complémentaires sur les actions gratuites attribuées sont disponibles en 13.1.3.2. "Synthèse et évolution des rémunérations" et dans les annexes aux comptes consolidés (cf. 18.1.5.5.25.2. "Plan d'attribution d'options de souscription d'actions et d’actions gratuites"). Quantité d’AGA attribuées à chaque bénéficiaires Nombre de bénéficiaires en 2020 16 000 9 7 500 13 3 500 9 15.2.3.Accords de participation La Société est assujettie à l'obligation de mise en place d'un accord de participation depuis l'exercice 2005. À ce titre, un nouvel accord de participation a été signé le 11 avril 2016 entre la direction de la Société et les délégués syndicaux et a notamment pour objet d'instituer une réserve spéciale de participation calculée selon la formule légale au profit des salariés de la Société et de définir les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel. Pour 2020, le montant de la réserve spéciale de participation à distribuer est nul, comme en 2019. 15.2.4.Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital Le personnel de la Société (et/ou le personnel des Sociétés liées au sens de l’article 225-180 du Code de commerce) ne détient aucune action dans le capital de la Société au titre des formes d’actionnariat collectif définies à l’article L. 225-1 du Code de commerce. Par ailleurs, la participation des salariés émanant de l’attribution d’actions gratuites, de stocks options ou d’opérations réalisées à titre personnelle n’est pas suivie par le Groupe. 16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1.Répartition du capital 16.1.1.Répartition du capital actuel Sur les 30 174 981 actions composant le capital au 31 décembre 2020, 2 737 816 sont inscrites au nominatif, soit 9,07 % du capital (contre 9,19 % en 2019). Le Groupe n’ayant pas réalisé d’enquête TPI "Titres aux porteurs identifiables" en 2020, les sources sont constituées de l’information publique la plus récente. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de votes du Groupe Parrot tel que connue par le Groupe à la date du présente Document, soit 30 218 839 actions (cf. 19.1.7. "Historique des modifications du capital social") : Actionnaires Quantité d’actions détenues % du capital et des droits de vote théoriques(1) Montant (€) de la participation au 12/04/2021(5) Horizon SAS (2) 19 155 082 63,39 % 112 440 331 Moneta AM (3) 3 195 476 10,57 % 18 757 444 Bpifrance Participations (4) 1 552 188 5,14 % 9 111 344 Actions auto-détenues (4) 0 - 1 106 648 Autres / public 6 127 567 20,28 % 35 968 818 (1) Sur la base d’un capital social de Parrot à la date du présente Document composé de 30 174 986 actions (cf. 19.1.7."Historique des modifications du capital social" représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. (2) Horizon SAS est une société détenue par Henri Seydoux, Président-directeur général et fondateur de Parrot, pour les résultats de l'OPA voir la déclaration AMF 219C0760 du 9 mai 2019, pour les transactions effectuées depuis voir la déclaration AMF 2020DD676758 du 31 mars 2020 et la déclaration AMF 2020DD684404 du 25 mai 2020. (3) Selon la dernière déclaration connue : Déclaration AMF 219C0037 du 7 janvier 2019. (4) Actions enregistrées au nominatif. (5) Cours de bourse de l'action Parrot à la clôture du 12 avril 2021 : 5,87 euros. Le flottant est estimé à 30,85 % (Moneta AM étant intégré au flottant, compte tenu de la déclaration AMF 219C0440 du 13 mars 2019). La répartition du capital à la date d’enregistrement du Document d'enregistrement universel 2019 était la suivante : Actionnaires 2019 Quantité d’actions détenues 2019 % du capital et des droits de vote théoriques Horizon SAS 19 016 332 63,02 % Moneta AM 3 195 476 10,59 % Bpifrance Participations 1 552 188 5,14 % Actions auto-détenues) 392 789 1,32 % Autres / public 6 012 896 19,93 % L’évolution de la position d’Horizon SAS s’explique par l'acquisition de 138 750 actions au cours de l'année 2020. L’évolution des actions auto-détenues s’explique par les allocations d’actions gratuites et les conversions de BSA intervenues sur l’exercice (cf. 19.1.7. "Historique des modifications du capital social"). 16.1.2.Répartition du capital potentiel Dans le cadre de l'augmentation de capital de décembre 2015 Parrot a émis 2 types de BSA arrivant à échéance le 15 décembre 2022 : •BSA 1 : 24 BSA 1 permettent au porteur qui décide de l'exercer de souscrire à 2 actions nouvelles de la Société moyennant le paiement d'un prix d'exercice de 32,66 euros par BSA 1 (soit un prix d'exercice total de 65,32 euros pour souscrire à 2 actions nouvelles), jusqu’au 15 décembre 2022 ; •BSA 2 : 28 BSA 2 permettent au porteur qui décide de l'exercer de souscrire à 3 actions nouvelles de la Société moyennant le paiement d'un prix d'exercice de 42,34 euros par BSA 2 (soit un prix d'exercice total de 127,02 euros pour souscrire à 3 actions nouvelles). Suite à l’offre publique d’achat visant les actions et les BSA de la Société initiée en novembre 2018 : •Les BSA ont été admis sur Euronext le 6 février 2019 (code ISIN BSA 1 : FR0013054269, code ISIN BSA 2 : FR0013054335) chacun aux cours de 0,001 euros ; •Les BSA sont devenus immédiatement exerçables à compter de la publication par l'AMF de l'avis de dépôt de l’Offre le 29 janvier 2019 et jusqu'à leur échéance. Le prix d’exercice des BSA 1 est actuellement fixé à 65,32 euros pour souscrire à 2 actions nouvelles, celui des BSA 2 à 127,02 euros pour souscrire à 3 actions nouvelles ; leur échéance est fixée au 15 décembre 2022. A date, le prix d’exercice des BSA 1 et le prix d’exercice des BSA 2 sont significativement supérieurs au prix de l’action et en conséquence, les BSA ne sont pas "dans la monnaie" par rapport au prix d’offre par action. À la date de publication du présente document, suite à l’exercice de 24 BSA 1 et 28 BSA 2 par le public en février 2021, le total des BSA 1 est de 17 573 622, représentant l’équivalent de 1 464 469 actions Parrot, et 17 573 626 BSA 2, représentant l’équivalent de 1 882 889, soit une dilution potentiel total de 11,1 % (cf. paragraphe précédent sur la valeur des BSA), équivalente à celle des précédents exercices. Détenteurs BSA 1 Actions équiva-lentes % du capital et des DV théoriques(1) BSA 2 Actions équiva-lentes % du capital et des DV théoriques(1) Total détention incluant le capital potentiel Horizon SAS (2) 14 942 157 1 245 180 4,1 % 15 095 319 1 617 356 5,4 % 72,9 % Moneta AM (3) 988 614 82 385 0,3 % 988 614 105 923 0,4 % 11,2 % Bpifrance Participations 798 964 66 580 0,2 % 798 964 85 603 0,3 % 5,6 % Autres / public 843 887 70 324 0,2 % 690 729 74 007 0,2 % 0,5 % (1) Sur la base d’un capital social de Parrot composé au 31 mars 2020 de 30 174 981 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. (2) Horizon SAS est une société détenue par Henri Seydoux, Président-directeur général et fondateur de Parrot, pour les résultats de l'OPA voir la déclaration AMF 219C0760 du 9 mai 2019. (3) Selon la dernière déclaration connue : Déclaration AMF 219C0037 du 7 janvier 2019. 16.2.Droit de vote La Société n’applique pas de droit de vote double conformément à ses dispositions statutaires (article 20). À chaque action de la Société est attaché un droit de vote. En conséquence, tous les actionnaires disposent d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'ils détiennent. 16.3.Contrôle de l’émetteur 16.3.1.L’émetteur est contrôlé par Horizon SAS À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, Henri Seydoux détient, au travers de la holding Horizon SAS qu’il contrôle personnellement, une participation de 63,48 % du capital et des droits de vote de Parrot (cf. 16.1. "Répartition du capital"). M. Henri Seydoux, par l'intermédiaire d'Horizon, dispose d'une influence déterminante sur les décisions sociales et les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en Assemblée générale (par exemple, la nomination des membres du Conseil d’administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société). Il est toutefois rappelé que le Conseil d'administration de la Société est composé à ce jour d'une majorité de membres indépendants. 16.3.2.Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Il n’existe à la connaissance de la Société : •aucun autre actionnaire que ceux détaillés ci-dessus (cf. 16.1. "Répartition du capital") détenant directement, indirectement ou de concert 5,00 % ou plus du capital ou des droits de vote de Parrot, •aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Parrot ; •pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce ; •pas d’accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. 16.4.Information sur l’évolution du cours de bourse 16.4.1.Caractéristiques de l’action Parrot Classification ICB •Industrie : 9000 "Technology •Secteur : 9570, "Technology Hardware & Equipment" •Sous-secteur : 9578 "Telecommunications Equipment" Caractéristiques de marché •Marché : Euronext, compartiment C •Code ISIN : FR0004038263, Code Mnemo : PARRO •Devise de cotation : euro •Groupe de cotation : 16, Fréquence de cotation : Continue Autres informations •Éligibilité PEA : Oui •Éligibilité PEA-PME : Oui •SRD : éligible SRD Long uniquement 16.4.2.Évolution de l’action Parrot en 2020 Les données ci-dessous sont extraites de la plateforme Connect d’Euronext Paris. Indicateurs 2020 1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre 2020 Cours d'ouverture max. 3,50 2,85 5,80 5,02 5,80 Cours d'ouverture min. 1,75 2,19 2,32 3,16 1,75 Cours d'échange le + haut 3,57 2,94 6,36 5,24 6,36 Cours d'échange le + bas 1,60 2,17 2,32 3,14 1,60 Cours de clôture max. 3,51 2,75 5,46 5,08 5,46 Cours de clôture min. 1,60 2,18 2,32 3,35 1,60 Nbre de titres échangés le + élevé 49 708 161 313 531 605 121 535 531 605 Nbre de titres échangés le + bas 326 1 448 662 2 905 326 Nbre de titres échangés moyen 11 875 15 780 50 511 18 886 24 512 Max. de capitaux échangés 158 691 363 856 2 935 616 572 152 2 935 616 Min. de capitaux échangés 928 3 876 1 942 11 682 928 Moy. des capitaux échangés 32 173 37 619 218 738 83 624 94 411 Nbre de transactions max. 110 262 2 303 489 2 303 Nbre de transactions min. 3 9 10 21 3 Nbre de transactions moy. 36 55 204 90 97 Indicateurs 2019 1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre 2019 Cours d'ouverture max. 3,40 4,01 3,98 3,12 4,01 Cours d'ouverture min. 3,19 2,56 2,88 2,62 2,56 Cours d'échange le + haut 3,49 4,04 4,24 3,17 4,24 Cours d'échange le + bas 3,19 2,56 2,88 2,60 2,56 Cours de clôture max. 3,42 4,04 4,04 3,12 4,04 Cours de clôture min. 3,19 2,65 2,91 2,60 2,60 Nbre de titres échangés le + élevé 374 425 70 132 16 916 25 695 374 425 Nb de titres échangés le + bas 2 498 533 6 204 6 Nbre de titres échangés moyen 33 737 11 134 4 937 6 074 13 875 Max. de capitaux échangés 1 194 448 231 953 61 068 75 219 1 194 448 Min. de capitaux échangés 8 033 1 779 20 577 20 Moy. des capitaux échangés 108 650 35 628 16 812 17 421 44 334 Nbre de transactions max. 212 182 187 90 212 Nbre de transactions min. 12 4 2 4 2 Nbre de transactions moy. 64 33 29 25 38 17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Le lecteur est invité à compléter la lecture de ce chapitre des informations fournies aux chapitre 20 "Contrats importants", chapitre 13 "Rémunérations et avantages" et à la section 18.1.5.5.36 "Note 36 - Parties liées". 17.1.Informations relatives aux conventions réglementées Au cours de l’exercice 2020, les conventions présentées ci-dessous, autorisées par le Conseil d’administration, ont été appliquées. Aucune de ces conventions n’impactent le chiffre d’affaires du Groupe. 17.1.1.Convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 17 mai 2018 (approuvée par l’Assemblée générale le 12 juin 2018) Nom de la personne directement ou indirectement intéressée : Monsieur Henri Seydoux, Président-directeur général de PARROT SA et Président de la société Parrot Air Support SAS. Date, principales disposition et intérêt pour la Société : Convention de mise à disposition de locaux conclue entre la Société et Parrot Air Support, société par actions simplifiée au capital social de 100 000 €, immatriculée sous le numéro 815 232 616 RCS Paris, filiale de la Société, ayant pour objet la mise à disposition de locaux à titre gratuit, au 174-178 quai de Jemmapes à Paris (10ème), afin de permettre à Parrot Air Support de disposer de bureaux et développer des synergies avec le groupe Parrot. La société Parrot Air Support a été dissoute en juin 2020. 17.1.2. Convention réglementée autorisée par le Conseil d'administration le 22 novembre 2018 (rejetée par l'Assemblée générale le 13 juin 2019 et du 16 juin 2020) Nom de la personne directement ou indirectement intéressée : Monsieur Henri Seydoux, Président-Directeur général de Parrot SA. Date, principales dispositions et intérêt pour la Société : Contrat de mise à disposition d’œuvres d’art par Monsieur Henri Seydoux à la Société PARROT SA, à titre gratuit, conclu le 23 novembre 2018 pour une durée indéterminée avec possibilité de résilier à tout moment avec préavis de deux mois. La Société supporte le coût de l’assurance des œuvres d’art tant qu’elles sont exposées dans les locaux de la Société (coût global d’environ 8 000 euros TTC susceptible de variation selon les conditions de renouvellement de l’assurance). La Société entend ainsi décorer ses locaux pour un coût réduit avec des œuvres d’art dont le prestige bénéficiera à sa communication, tant vis-à-vis des employés présents que des visiteurs extérieurs. 17.1.3.Convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 22 novembre 2018 (rejetée par l’Assemblée générale le 13 juin 2019 et du 16 juin 2020) Nom de la personne directement ou indirectement intéressée : Monsieur Henri Seydoux, Président-directeur général de PARROT SA et Président de la société HORIZON SAS elle-même président de la société HORIZON TABLEAUX SAS (siège social : 10 Bis avenue de la Grande Armée 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 829 013 739). Date, principales disposition et intérêt pour la Société : Contrat de mise à disposition d’œuvres d’art par HORIZON TABLEAUX à la Société PARROT SA, à titre gratuit, conclu le 23 novembre 2018 pour une durée indéterminée avec possibilité de résilier à tout moment avec préavis de deux mois. La Société supporte le coût de l’assurance des œuvres d’art tant qu’elles sont exposées dans les locaux de la Société (coût global d’environ 8 000 euros TTC susceptible de variation selon les conditions de renouvellement de l’assurance). La Société entend ainsi décorer ses locaux pour un coût réduit avec des œuvres d’art dont le prestige bénéficiera à sa communication, tant vis-à-vis des employés présents que des visiteurs extérieurs. 17.1.4.Autres conventions Aucune autre conventions n’est intervenues, directement ou par personne interposée, entre : •d'une part, l'un des mandataires sociaux (directeur général, directeur général délégué, administrateur) ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et ; •d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 17.2.Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration en 2020 et approuvées par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 Néant. 17.3.Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration en 2020 après l’Assemblée générale du 16 juin 2020 Néant. 17.4.Nouvelles conventions autorisées par le Conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2020 Néant. 17.5.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions des exercices antérieurs non approuvées par l’assemblée générale Nous portons à votre connaissance les conventions suivantes, autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018 et qui n’ont pas été approuvées par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ni par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. ►Avec M. Henri Seydoux, Président-Directeur Général de Parrot •Nature et objet : Contrat de mise à disposition d’œuvres d’art. •Modalités et motifs justifiant de son intérêt : mise à disposition d’œuvres d’art par Monsieur Henri Seydoux à la Société Parrot, à titre gratuit, pour une durée indéterminée avec possibilité de résilier à tout moment avec préavis de deux mois. La Société Parrot supporte le coût de l’assurance des œuvres d’art tant qu’elles sont exposées dans les locaux de la Société. ►Avec la société Horizon Tableaux, holding contrôlée par Monsieur Henri Seydoux •Personne concernée : M. Henri Seydoux, Président-Directeur Général de Parrot. •Nature et objet : Contrat de mise à disposition d’œuvres d’art. •Modalités et motifs justifiant de son intérêt : mise à disposition d’œuvres d’art par la société Horizon Tableaux à la Société Parrot, à titre gratuit, pour une durée indéterminée avec possibilité de résilier à tout moment avec préavis de deux mois. La Société Parrot supporte le coût de l’assurance des œuvres d’art tant qu’elles sont exposées dans les locaux de la Société. 2. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ►Avec la société Parrot Air Support •Personne concernée : Monsieur Henri Seydoux, Président-Directeur général de Parrot et Président de Parrot Air Support. •Nature et objet : Convention de mise à disposition de locaux. •Modalités : Mise à disposition de locaux à titre gratuit, au 174-178, quai de Jemmapes à Paris (10e), afin de permettre à Parrot Air Support de disposer de bureaux et développer des synergies avec le Groupe Parrot. Cette convention est devenue sans objet depuis le 3 juin 2020, date à laquelle la société Parrot Air Support a été dissoute. Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie Cécile Moinier Eric Seyvos Pierre Bourgeois 18.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 18.1.Informations financières historiques 18.1.1.Informations financières historiques auditées Les informations financières historiques auditées des 2 derniers exercices sont incorporées par référence au présent Document d’enregistrement universel et figurent respectivement : •les comptes consolidés et annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants présentés aux pages 169 à 180 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0433. •les comptes consolidés et annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants présentés aux pages 132 à 206 du Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0459. 18.1.2.Changement de date de référentiel comptable Néant. 18.1.3.Normes comptables Les normes des informations financières international (IFRS) sont appliquées (cf. 18.1.5.5.3. "Note 3 – Règles et méthodes comptables"). 18.1.4.Changement de référentiel comptable Néant. 18.1.5.Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives du Groupe Parrot Cette section réservée aux sociétés établissant des états financiers aux normes comptables nationales ne s’applique pas au groupe Parrot qui établit ses comptes aux normes internationales d’information financière (IFRS). Les états financiers du Groupe sont présentés ci-après. Les états financiers de Parrot SA sont en section 18.2. ci-après. 18.1.5.1.États financiers consolidés du Groupe Parrot 18.1.5.1.1.Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Note n° 12/31/20 12/31/19 Chiffre d'affaires 6 57 270 76 058 Coût des ventes (17 044) (27 599) Marge Brute 40 227 48 459 Marge brute en % du chiffre d'affaires 70,2% 63,7% Frais de recherche et de développement (40 224) (35 224) en % du chiffre d'affaires -70,2% -46,3% Frais commerciaux (16 264) (21 670) en % du chiffre d'affaires -28,4% -28,5% Frais généraux (13 628) (13 443) en % du chiffre d'affaires -23,8% -17,7% Production / Qualité (6 130) (6 558) en % du chiffre d'affaires -10,7% -8,6% Résultat opérationnel courant (36 019) (28 437) Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires -62,9% -37,4% Autres produits et charges opérationnels 8 453 1 047 Résultat opérationnel (35 567) (27 389) Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires -62,1% -36,0% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 9 13 16 Coût de l'endettement financier brut 9 (257) (339) Coût de l'endettement financier net 9 (245) (323) Autres produits et charges financiers 9 (1 990) (784) Résultat financier (2 234) (1 107) Quote-part du résultat dans les entreprises MEE 17 (384) (630) Impôt 10 (257) (423) Résultat Net (38 442) (29 550) Part du Groupe (38 381) (29 549) Résultat Net - part du groupe en % du chiffre d'affaires -67,0% -38,9% Participations ne donnant pas le contrôle (61) (1) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 30 174 981 30 174 681 Résultat net de base par action (en euros) 27 -1,26 -0,98 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) 30 174 981 30 174 681 Résultat net dilué par action (en euros) 27 -1,26 -0,98 18.1.5.1.2.État du résultat global En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Résultat net de la période (38 442) (29 550) Ecarts de conversion (1 579) 729 Variation de valeur des instruments dérivés de couverture - - Variation des écarts actuariels concernant les engagements envers le personnel 14 26 Impôts - - Autres éléments du résultat global (1 565) 755 - non recyclables ultérieurement en Résultat Net 14 26 - recyclables ultérieurement en Résultat Net (1 579) 729 Résultat global de la période (40 007) (28 795) Part du Groupe (39 951) (28 816) Participations ne donnant pas le contrôle (56) 21 18.1.5.2.État de la situation financière Actif (En milliers d'euros) Note n° 12/31/20 12/31/19 Actifs non courants 21 009 20 910 Ecarts d'acquisition 11 (0) (0) Autres immobilisations incorporelles 12 418 361 Immobilisations corporelles 14 2 285 2 207 Droit d'utilisation 15 5 934 6 622 Participations dans les entreprises mises en équivalence 17 4 967 5 564 Actifs financiers 16 6 475 4 371 Créances de loyers non courantes 15 718 1 570 Impôts différés actifs 213 216 Actifs courants 124 410 168 168 Stocks 19 10 173 13 315 Créances clients 20 5 994 10 304 Créances d'impôts 22 7 644 6 024 Créances diverses 21 9 147 11 158 Créances de loyers courantes 15 745 749 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 87 992 126 618 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 24 2 716 - Total Actif 145 419 189 078 Capitaux propres et passif ( En milliers d'euros) Note n° 12/31/20 12/31/19 Capitaux propres 99 660 139 239 Capital social 25 4 599 4 599 Primes d'émission et d'apport 331 690 331 678 Réserves hors résultat de la période (203 975) (174 316) Résultat de la période - part du groupe (38 381) (29 549) Ecarts de conversion 5 245 6 288 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Parrot SA 99 177 138 700 Participations ne donnant pas le contrôle 28 483 539 Passifs non courants 10 616 10 949 Dettes financières non courantes 26 1 762 1 511 Dettes de loyers non courantes 15 4 099 5 725 Provisions pour retraites et engagements assimilés 29 1 251 871 Impôts différés passifs 18 27 44 Autres provisions non courantes 30 111 149 Autres dettes non courantes 32 3 365 2 649 Passifs courants 35 143 38 891 Dettes financières courantes 26 729 - Dettes de loyers courantes 15 3 474 3 427 Provisions courantes 31 3 853 5 189 Dettes fournisseurs 32 11 930 16 258 Dettes d'impôt courant 32 109 46 Autres dettes courantes 32 13 494 13 971 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 1 554 - Total Capitaux Propres et Passif 145 419 189 078 18.1.5.3.Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Flux opérationnel Résultat de la période (38 442) (29 550) Résultat net attribuable aux propriétaires de la Société (38 381) (29 549) Participations de donnant pas le contrôle (61) (1) Quote-part du résultat des sociétés MEE 384 630 Amortissements et dépréciations 3 732 (7 388) Plus et moins values de cessions 285 1 046 Charges d'impôts 257 423 Coût des paiements fondés sur des actions 1 125 1 459 Coût de l'endettement financier net 245 323 Capacité d'Autofinancement opérationnelle avant coût de l'endettement financier net et impôt (32 414) (33 057) Variation du besoin en fonds de roulement 2 518 4 021 Impôt payé (192) (474) Tréso. provenant des activités opérationnelles (A) (30 088) (29 510) Flux d’investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 075) (1 370) Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise - (990) Acquisitions d'actifs financiers (2 285) (522) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 120 147 Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée (391) - Cessions de participations dans les entreprises mises en équivalence - - Cessions d’actifs financiers 847 939 Tréso. utilisée par les opérations d'investissement (B) (3 785) (1 795) Flux de financement Apports en fonds propres 11 0 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 682 0 Trésorerie placée à + 3 mois - 18 Coût de l'endettement financier net (245) (323) Remboursement de dettes financières à court terme (nets) (4 242) (3 997) Ventes / (Achats) d’actions propres - 24 Tréso. utilisée par les opérations de financement (C) (2 794) (4 278) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C) (36 667) (35 583) Incidence de la variation des cours des devises (1 142) 744 Incidence des changements de principes comptables (Reclassement IFRS 5) (818) - TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE LA PERIODE 126 618 161 457 TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À LA CLÔTURE DE LA PERIODE 87 992 126 618 18.1.5.3.1.Variation du besoin en fonds de roulement Le tableau ci-dessous détaille les variations du BFR présenté dans le TFT au 31 décembre 2020. Les postes significatifs sont ensuite réconciliés individuellement dans les notes/tableaux de passages ci-après. Le détail de la variation du besoin en fonds de roulement, issu du tableau des flux de trésorerie, est présenté ci-dessous : En milliers d'euros 12/31/20 Variation du besoin en fonds de roulement 2 518 Incidence de la var. des stocks et en cours (A) 2 157 Incidence de la var. des clients & créances diverses (B) 5 860 Incidence de la var. des fournisseurs & autres dettes (C) (3 873) Créances et dettes fiscales (D) (1 626) (a) La variation des stocks et en-cours est en lecture directe (cf. "Note 19 – Stocks"). (b) La variation des clients et autres débiteurs est présentée ci-dessous. En milliers d'euros 12/31/19 Variation 12/31/20 Clients 12 108 (4 919) 7 189 Dépréciation des clients (1 805) 609 (1 195) Total créances clients (E) 10 304 (4 310) 5 994 En milliers d'euros 12/31/19 Variation 12/31/20 Créances de TVA 6 580 (742) 5 838 Charges constatées d'avance 1 547 (519) 1 028 Débiteurs divers 2 266 (1 067) 1 200 Créances de loyers courantes 749 (4) 745 Avances et acomptes versés 752 260 1 012 Créances sociales 13 56 69 Total créances diverses (F) 11 907 (2 015) 9 892 La réconciliation du BFR sur les postes clients et autres débiteurs est présentée ci-dessous. En milliers d'euro, Variation Incidence de la var. des clients & autres débiteurs issue du TFT 5 860 Total créances clients (4 310) Total créances diverses (2 015) Réconciliation du BFR (B + E + F) (465) L’écart de -0,5 M€ entre la variation des clients et autres débiteurs et la variation du BFR s’explique principalement par des écarts de conversion pour -0,3 M€, des reclassements IFRS 5 pour -0,3 M€ et des reclassements issus des comptes sociaux pour +0,2 M€ (c) La variation des fournisseurs et autres créditeurs est présentée ci-dessous (cf. "Note 32 - Dettes fournisseurs, dette d’impôt courant, autres dettes courantes et non courantes" pour les éléments hors BFR) : En milliers d'euros 12/31/19 Variation 12/31/20 Fournisseurs 16 258 (4 327) 11 930 Total fournisseurs (G) 16 258 (4 327) 11 930 En milliers d'euros 12/31/19 Variation 12/31/20 Avoirs à émettre 1 055 (605) 450 Dettes fiscales et sociales 9 043 757 9 800 Avances et acomptes reçus sur commandes 1 051 450 1 501 Autres dettes 2 822 (1 080) 1 742 Total autres dettes (H) 13 971 (477) 13 494 La réconciliation du BFR sur les postes fournisseurs et autres créditeurs est présentée ci-dessous : En milliers d'euros Variation Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs (3 873) Total fournisseurs (4 327) Total autres dettes (477) Réconciliation du BFR (C - G - H) 931 L’écart de 0,9 M€ entre la variation des fournisseurs et autres créditeurs et la variation du BFR s’explique à hauteur de 0,5 M€ par les écarts de conversion et par des reclassements IFRS 5 pour 0,4 M€. (D) La variation de (1,6) M€ correspond au reclassement de l’impôt payé sur la période. 18.1.5.4.Tableau de variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros Capital Primes d'émis-sion et d'apport Écarts de conv. Actions Propres Réserves conso. Groupe Total des Capitaux Propres Intérêts mino. Total Situation à fin décembre 2018 4 599 331 678 5 862 (7 868) (169 760) 164 512 (1 643) 162 870 Résultat net de la période - - - - (29 550) (29 550) (1) (29 550) Autres éléments du résultat global - - 707 - 26 732 22 755 Résultat global - - 707 - (29 524) (28 818) 21 (28 795) Annulation d'actions propres - - - 3 190 (3 166) 24 - 24 Paiements fondés sur des actions - - - - 1 612 1 612 - 1 612 Options rachat titres - - - - 3 852 3 852 - 3 852 Recycling écarts de conversion - - (281) - 281 - - - Variation % intérêts Micasense - - - - (2 069) (2 069) 2 159 90 IFRS 16 - - - - (298) (298) 1 (297) Autres - - - - (114) (114) - (114) Situation à fin décembre 2019 4 599 331 678 6 288 (4 678) (199 187) 138 700 539 139 239 Résultat net de la période - - - - (38 381) (38 381) (61) (38 442) Autres éléments du résultat global - - (1 583) - 14 (1 569) 5 (1 565) Résultat global - - (1 583) - (38 367) (39 951) (56) (40 007) Annulation d'actions propres - - - 2 628 (2 628) - - - Paiements fondés sur des actions - - - - 702 702 - 702 Options rachat titres - - - - (287) (287) - (287) Recycling écarts de conversion - - 541 - (541) - - - Augmentation de capital de l'entité consolidante - 11 - - - 11 - 11 IFRS 16 - - - - 1 1 - 1 Autres - - (1) - 1 (0) - (0) Situation à fin décembre 2020 4 599 331 689 5 245 (2 050) (240 306) 99 177 482 99 660 ►Rachat des minoritaires MicaSense En septembre 2019, le groupe Parrot a acquis 17,36 % des actions détenues par des salariés de MicaSense faisant ainsi passer sa participation de 81,64 % à 99,00 %. Cette transaction entre actionnaires a une incidence de (2 069) K€ sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de Parrot SA. Le coût des titres, 1 402 K€, est assorti d’une augmentation de capital de 371 K€, de levées de stocks options pour 288 K€ et d’un débouclage de put pour 833 K€ ; ils représentent la contrepartie du transfert de capitaux propres (2160) K€. Le 27 janvier 2021, la société MicaSense a été cédée. Ces éléments sont présentés en Note 39 - Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice. 18.1.5.5.Notes annexes 18.1.5.5.1.Note 1 – La Société Les états financiers consolidés ci-joints présentent les opérations de la société PARROT SA et de ses filiales (l’ensemble désigné comme "le Groupe"). Parrot SA est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris. Son siège social est situé au 174 quai de Jemmapes 75010 Paris, France. Les états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 17 mars 2021. Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée générale du 16 juin 2021. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros (K€). Toutes les données financières sont arrondies au millier d’euros le plus proche. 18.1.5.5.2.Note 2 – Évènements significatifs de la période ►Crise sanitaire et économique liée à la pandémie de la Covid-19 La crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19, et ses conséquences sur le développement économique mondial, ont pesé sur le chiffre d'affaires du Groupe à différents degrés (57,3 M€, -24,7 % par rapport au 31/12/2019) dont il reste difficile d'évaluer précisément la mesure. Le recul des ventes concerne les équipements (micro-drones Parrot et SenseFly respectivement -41,4 % et -23,4 %, capteurs MicaSense -25,3 %) avec des investissements des clients certainement décalés dans un contexte économique incertain, ou des fermetures de points de vente non essentiels. La croissance des ventes de solutions logicielles, bien que maintenue (+5,3 %) a sans doute été ralentie par une moindre utilisation des drones dans le contexte des mesures de confinement et de limitation des déplacements. Pour s'adapter à la situation, le Groupe a pris des mesures d’optimisation avec en particulier : •Des mesures de chômage partiel affectant principalement les équipes de Pix4D et de SenseFly en Suisse et en Allemagne à hauteur de 25 à 30 % du temps de travail à partir du mois d’avril, maintenues pour partie jusqu'à fin août et fin décembre, respectivement pour Pix4D et SenseFly. Ces mesures sont relatives aux dispositifs de soutien à l’économie mis en œuvre par les gouvernements respectifs, préservant la rémunération des salariés concernés. Elles ont permis une économie de charges de personnel de 2,3 M€ sur l'exercice ; •La réduction des engagements de production de produits grand-public pour contenir le volumes des stocks à un niveau adapté aux capacités d’écoulement du marché dans le contexte de crise sanitaire d'une part, ainsi qu’au cycle de vie des produits d'autre part. Cette réduction de production concerne 13 000 unités et représente un risque financier estimé à 0,9 M€, comptabilisé en provision engagement fournisseur, en déduction de la marge brute. En parallèle, une provision pour rotation lente a été constatée sur les produits grand-public pour un montant de 1,5 M€ ; •Le Groupe a contracté des emprunts à hauteur de 1,6 M€ (1,4 M€ type Prêts Garanti par l'État pour la société SenseFly et 0,2 M€ en ligne de financement courante pour la société MicaSense). Les reports de paiements de charges sociales (URSSAF) pour un montant total de 1,5 M€, dont a bénéficié la société en France au second trimestre, ont été payés au troisième trimestre. Malgré les mesures de télétravail et de chômage partiel, les effectifs sont restés fortement mobilisés pour assurer la feuille de route tant d'un point de vue R&D, que des opérations commerciales et du développement sur le secteur de la Défense et de la Sécurité. Ainsi : •Pix4D a introduit sur le marché de nouveaux applicatifs dédiés au travail d’inspection (Pix4Dinspect, Pix4Dcatch) et de la photogrammétrie (Pix4Dsurvey, Pix4Dmatic), •Parrot Drones a commercialisé à partir de septembre 2020, un nouveau micro-drones, l'ANAFI USA, développé et partiellement financé par le programme SRR du gouvernement américain •SenseFly a finalisé la préparation d'une nouvelle gamme de micro-drones à voilure fixe (eBee) présentée en début d'année 2021. 18.1.5.5.3.Note 3 – Règles et Méthodes comptables En application du règlement européen du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales (IFRS), les états financiers consolidés annuels du Groupe sont établis conformément aux IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. Ces normes sont disponibles sur le site Internet de l’Union européenne à l’adresse :https://eur-lex.europa.eu/legal/content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101. ►Nouvelles normes, amendements de normes, interprétations de normes d’application obligatoire et amendements à des références au cadre conceptuel des normes IFRS au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2020 : - Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme "significatif" Le 31 octobre 2018, l’IASB a publié des modifications de sa définition du terme "significatif" afin de permettre aux entreprises d'exercer plus facilement leur jugement en matière de matérialité. Les modifications clarifient la définition de "significatif" et la manière dont il convient de l'appliquer en incluant dans la définition les précisions qui figuraient jusqu'à présent ailleurs dans les normes IFRS. Les modifications garantissent que la définition de "significatif" est uniforme dans toutes les normes IFRS. L’ancienne définition était la suivante : "Les omissions ou inexactitudes d’éléments sont significatives si elles peuvent, individuellement ou collectivement, influencer les décisions économiques que prennent des utilisateurs sur la base des états financiers". La nouvelle définition est désormais : "Une information est significative si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions économiques que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général d’une entité comptable donnée prennent sur la base de ces états financiers". Les amendements sont applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Ces amendements n’ont pas d’impact sur le groupe Parrot. - Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d’une entreprise" Le 22 octobre 2018, l’IASB a publié des amendements visant à clarifier le guide d'application afin d’aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d’actifs lorsqu'elles appliquent la norme IFRS 3. Cette distinction est importante car un acquéreur ne comptabilise un goodwill que lorsqu'il y a acquisition d’une entreprise. La définition modifiée souligne que la finalité (les outputs) d’une entreprise est de fournir des biens et des services aux clients, alors que la définition précédente mettait l’accent sur les rendements sous la forme de dividendes, de coûts inférieurs ou d'autres avantages économiques pour les investisseurs et autres tiers. Ces amendements sont applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ou commençant après cette date. Ces amendements n’ont pas d’impact sur le groupe Parrot. - Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des amendements aux normes IFRS 7 Instruments financiers : information à fournir, IFRS 9 Instruments financiers et IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d’incertitude liée à la réforme de l’IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes. Les amendements sont applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Ces amendements n’ont pas d’impact sur le groupe Parrot. - Amendement à IFRS 16 "Allégements de loyer liés au COVID-19" ; Le 28 mai 2020, l'IASB a publié l’amendement à la norme IFRS 16 Contrats de location sur les allègements de loyers liés au Covid-19, suite à l’exposé-sondage "Concessions de loyers - amendement à IFRS 16" publié le 24 avril 2020, afin de faciliter la prise en compte par les locataires des concessions de loyers liées au Covid-19, telles que les locations de vacances ou les réductions temporaires de loyer. L'amendement a été homologué par le règlement (UE) 2020/1434 du 9 octobre 2020, publié au journal officiel le 12 octobre 2020. Cet amendement est applicable de façon obligatoire à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cet amendement n'a pas d'impacts sur les comptes clos au 31 Décembre 2020. - Décision IFRIC pour IFRS 16 En novembre 2019, la fondation IFRS a pris la décision que dès lors qu'un contrat de location ne cesse pas de plein droit au terme de la période initiale prévue, la durée de location est la période pendant laquelle le locataire est raisonnablement certain de continuer la location. ►Textes pouvant être anticipés par les sociétés européenes cotées Au 31 décembre 2020, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu’il s’agisse : •de textes déjà approuvés au niveau européen (a) ; •ou d’interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l’Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci (b). a) Nouvelles Normes et interprétations d’application déjà adoptées par l’Europe et applicables par anticipation au 31 décembre 2020 : Néant b) Nouvelles Normes et interprétations d’application non encore adoptées par l’Europe mais applicables par anticipation au 31 décembre 2020 : - La Fondation IFRS publie des modifications à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. Non appliquée par anticipation aux comptes clos au 31 décembre 2020. Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les principales modifications sont les suivantes •Au paragraphe 73 de la norme, remplacer le terme "choix" par "droit" afin d’harmoniser les dispositions de ce paragraphe avec celles de l’alinéa 69(d) de la norme ; •À l’alinéa 69(d) et au paragraphe 73 de la norme, mentionner explicitement que seuls les droits existant à la date de clôture peuvent affecter le classement d’un passif ; •À l’alinéa 69(d) de la norme, supprimer le terme "inconditionnel" pour remplacer l’expression "un droit inconditionnel" par "un droit". Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement ; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d’une entreprise. Ainsi, pour donner aux entreprises le temps de se préparer aux modifications, le Board a fixé la date d'entrée en vigueur à janvier 2022. L'application anticipée des modifications est autorisée. - Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS : Les amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 et une application anticipée est permise. Toutefois, ils n’ont pas été appliqués par anticipation et n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés semestriels clos au 31 décembre 2020. ►Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application publiés par l’IASB, mais non encore adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2020 et non applicables par anticipation au 30 décembre 2020 : Pour l’exercice 2020, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement. Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire après le 1er janvier 2020 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants : •Amendements à IFRS 17 pour aider les entreprises à mettre en application la norme ; •Amendements à IAS 37 "Contrats déficitaires – Coûts à prendre en compte" ; •Amendements à IAS 16 "Immobilisations corporelles – Revenus avant l’utilisation prévue" ; •Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ; •Amendements à IFRS 4 "Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9" ; •Amendements à IFRS 3 "Référence au cadre conceptuel" ; •Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : "Réforme des taux d’intérêts de référence, phase 2". 18.1.5.5.3.1.Méthodes de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles Parrot SA exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque Parrot SA détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister si Parrot SA détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes aux 31 décembre 2019 et 2020, selon les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes, sont éliminés. Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financière et opérationnelle sans en avoir le contrôle. L’influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d’une entité. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et sont comptabilisées initialement au coût. Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc. 18.1.5.5.3.2.Utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actifs et de passifs à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de clôture. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Elles concernent principalement la reconnaissance d’impôts différés actifs résultant notamment de pertes fiscales reportables, l’évaluation des paiements fondés sur des actions, les dettes sur acquisitions d’intérêts minoritaires, les provisions pour retours commerciaux et garantie de marge, les dépréciations de stocks et les provisions courantes et non courantes, ainsi que les durées de contrat de location et les taux d’actualisation qui déterminent la valeur de la dette de loyer. 18.1.5.5.3.3.Méthodes de conversion ►Transactions libellées en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou en charges à moins qu’elles ne proviennent d’opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : sont dans ce cas inscrites en capitaux propres dans les écarts de conversion. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. ►États financiers libellés en devises Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros qui est la monnaie de présentation du Groupe. Les actifs et les passifs des sociétés intégrées au périmètre et exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture, à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les produits et les charges de ces sociétés, sont convertis en euros en utilisant un cours moyen de la période. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global en "réserves de conversion". Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2020 et 2019 sont les suivants : Taux de clôture 12/31/20 12/31/19 Taux moyen 12/31/20 12/31/19 Dollar australien 0,629 0,625 Dollar australien 0,604 0,621 Franc suisse 0,926 0,921 Franc suisse 0,934 0,9 Yuan 0,125 0,128 Yuan 0,127 0,129 Euro 1 1 Euro 1 1 Livre Sterling 1,112 1,175 Livre Sterling 1,124 1,139 Dollar de Hong Kong 0,105 0,114 Dollar de Hong Kong 0,113 0,114 Yen 0,008 0,008 Yen 0,008 0,008 Dollar US 0,815 0,89 Dollar US 0,876 0,893 18.1.5.5.3.4.Compte de Résultat Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat par fonction, faisant ressortir les éléments suivants : le coût des ventes (charges directement rattachées aux produits vendus), les frais de recherche et développement (l’entreprise n’immobilise pas les frais de recherche et développement), les frais commerciaux, les frais généraux et les frais de production et qualité (coûts de fonctionnement des départements dédiés à la gestion des approvisionnements et de la qualité qui incluent essentiellement les salaires des effectifs concernés). Les frais de fonctionnement des locaux (loyers, électricité…) sont quant à eux répartis au prorata des effectifs aux principaux départements (R&D, frais de production & qualité…). L’ensemble de ces quatre postes représente avec le coût des ventes, les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir le résultat opérationnel courant, principal indicateur de performance de l’activité du Groupe. Afin de fournir une information plus complète, ces charges opérationnelles sont analysées par nature dans la Note 7 "Charges opérationnelles par nature" de la présente annexe. Les autres produits et charges opérationnels non courants sont inclus dans le résultat opérationnel. Ils comprennent les produits et charges significatifs considérés comme non récurrents comme les plus ou moins-values sur cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration approuvées par la direction et ayant fait l’objet d’une communication externe, les charges concernant des litiges de nature exceptionnelle, les frais relatifs aux regroupements d’entreprises, les dépréciations d’actifs et d’écarts d’acquisition, et la réévaluation à la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe dans l’entreprise acquise lors d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, considérés comme non récurrents. Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les éléments suivants : •Le coût de l’endettement financier net, qui comprend les intérêts sur dettes financières calculées sur la base du taux d’intérêt effectif, la charge d’intérêt liée à la dette de loyer constatée par l’application de la norme IFRS 16, diminués des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, •Les autres produits et charges financiers, qui comprennent les gains et les pertes de change, •La charge d’impôt courant et différé. 18.1.5.5.3.5.Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, l’information présentée est calculée selon les principes suivants : •Résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d’émission des actions au cours de l’exercice ; •Résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives : options de souscription d’actions et actions gratuites (cf. Note 25.2 – "Plans d’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites"). Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont identiques lorsque le résultat net du Groupe est négatif. 18.1.5.5.3.6.Chiffre d’affaires L’entreprise s’appuie principalement sur un réseau de distributeurs pour déployer la commercialisation des produits dans de nombreux pays, et dans une proportion plus faible, commercialise les produits ou logiciels à l’utilisateur final via des plateformes en ligne détenues en propre. Les produits provenant de la vente de biens ou de services sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque le contrôle du bien a été transféré à l’acheteur. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la vente des produits aux distributeurs qui sont considérés des clients finaux au sens de la norme IFRS 15. Le transfert de contrôle est caractérisé par le fait que les distributeurs obtiennent le droit de diriger l’utilisation des biens et d’en obtenir les avantages économiques essentiels. Lors du transfert des biens aux distributeurs, Parrot ne peut plus rediriger les biens vendus vers un autre distributeur pour une vente à un autre client (distributeur ou clients final) ou d’autres transactions (opérations marketing, dons, tests, etc.). Plus spécifiquement : •Les distributeurs sont responsables de la relation commerciale et de la qualité des produits vendus vis-à-vis du client final. Il convient de noter que Parrot a des obligations vis-à-vis des distributeurs. Parrot garantit ainsi ses produits contre tous vices cachés et défaut de conformité. Ces obligations font l’objet, le cas échéant de provisions conformément à IAS 37, •Les distributeurs sont responsables de l’écoulement des produits auprès des utilisateurs finaux par la définition, la mise en place et le financement d’actions marketing et la détermination d’une offre, dont le prix est une composante, •Les distributeurs supportent les risques liés à la possession des stocks, comme les dommages matériels ou l’obsolescence, •Les distributeurs gèrent le risque de non-paiement. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due, aux coûts encourus ou à encourir associés à la vente ou au retour possible des marchandises en cas de droit d’annulation de l’achat. Le risque de retour commercial est spécifique et limité au continent nord-américain. Ce risque est couvert par des provisions lorsqu’il est matérialisé par une déclaration de retour du client, approuvée par Parrot. Les risques de retours sont comptabilisés spécifiquement : •Une provision en déduction du chiffre d’affaires, •Un actif (stocks) au titre des produits dont Parrot s’attend à ce qu’ils soient retournés, et •Un passif au titre de l’obligation de rembourser le client ou d’émettre un avoir. Pour homogénéiser les stratégies commerciales parmi les distributeurs, et au sein des différents pays, Parrot recommande des niveaux de prix. Les distributeurs peuvent cependant déterminer des offres commerciales qui leur sont propre, ce qui inclut la composante prix. Dans le cadre de plans promotionnels menés par les distributeurs et soutenus par Parrot, Parrot peut être amené à garantir un niveau de marge aux distributeurs. Le chiffre d’affaires est diminué d’une provision avec une contrepartie d’avoir à émettre ("autres dettes"). Le chiffre d’affaires réalisé avec les distributeurs est reconnu net des remises pour volume et référencement. Les charges marketing, qui ne correspondent pas à des services distincts au sens de la norme IFRS 15 fournis par le distributeur à Parrot, ont été présentées en diminution du chiffre d’affaires. 18.1.5.5.3.7.Locations Le Groupe Parrot applique la norme IFRS 16 "Contrats de location" depuis le 1er janvier 2019. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 "Contrats de location", sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : •D’une dette au titre de l’obligation de paiement ; •D’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Le Groupe a choisi d’utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats suivants : •Contrats ayant une durée inférieure à douze mois ; •Contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelles inférieures à 5 000 euros. ►Évaluation de la dette de loyer À la prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont : •Les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c’est-à-dire que même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables) ; •Les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; •Les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ; •Les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le preneur l’exercerait. La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues contractuellement ou de résiliation. En l’absence de taux implicite facilement déterminable, le taux d’actualisation à retenir s’assimile au taux d’intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif sous-jacent au contrat de location, et ce, dans un environnement économique similaire. Le taux d’endettement marginal est le taux correspondant à la durée résiduelle des contrats. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante : •Elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période ; •Et diminuée du montant des paiements effectués. La charge d’intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges. Par ailleurs, la dette peut être ré- estimée dans les situations suivantes : •Révision de la durée de location ; •Modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; •Réestimation relative aux garanties de valeur résiduelle ; •Révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu. ►Évaluation du droit d’utilisation des actifs À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend : •Le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; •Le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s’agit des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ; •Les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat. À la date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation, le preneur ajoute à ces coûts, le montant actualisé de la dépense de remise en état et/ou de démantèlement en contrepartie d’un passif ou d’une provision de restitution. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents correspondant à la durée du contrat de location. ►Cas des contrats de nature immobilière Le Groupe a procédé à l’analyse de l’ensemble des contrats immobiliers afin de les analyser au regard des critères définissant une location selon la norme IFRS 16. Sur la base des analyses, le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les espaces loués dans plusieurs logements de travailleurs, les locations de bâtiments propres à l’activité commercial et les locations de bâtiments de bureaux. La durée de location correspond à la période non résiliable sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer des options de renouvellement ou de résiliation Les loyers retenus pour le calcul sont pris en compte hors taxe foncière prise en charge par le preneur et hors TVA (y compris, le cas échéant, TVA non déductible). Le taux d’actualisation utilisé pour calculer le droit d’utilisation et la dette de loyer est le taux marginal d’endettement à long terme tel que déterminé par le Groupe à la date de première application, soit 1,45 % pour les contrats d’une maturité restante de <5 ans, 1,55 % pour les contrats d’une maturité restante de 6 ans et 1,65 % pour ceux dont la maturité est supérieure à 6 ans. Soit 1,45 % pour la majorité des contrats sauf deux exceptions un contrat avec un taux de 1,55 % et un autre de 1,65 %. Également les contrats en USD ont un taux d’actualisation de 5,80 %. Ces taux ont été rééstimés pour les cas de modifications de contrats ou de nouveaux baux. Les taux suivants ont été retenus : •0,94 % pour les filiales françaises (PDRO, PSA) ; •3,25 % pour les filiales américaines (MicaSense) ; •0,89 % pour la filiale de Hong-Kong (Parrot Asia Pacific) ; Le taux d’endettement moyen pondéré est de 2,22 %. ►Cas des contrats de location de véhicule Les différentes entités du Groupe sont conduites à louer des véhicules, soit en crédit-bail, soit en contrat de location simple. Les contrats de location ont une durée comprise essentiellement entre 1 et 2 ans et sont résiliables. Le taux d’actualisation retenu est de 1,45 %. ►Cas des autres types d’actifs Les autres actifs concernés correspondent à de l’équipement informatique. Le Groupe dispose de contrats de location faisant l’objet d’une sous-location à des tiers. En tant que bailleur, le Groupe classe ses contrats de location en tant que contrats de location simple ou de location-financement. Un contrat de sous-location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents au droit d’utilisation sous-jacent et, à défaut, en tant que contrat de location simple. Pour les contrats de location-financement, le Groupe comptabilise en tant que créance financière le montant de l'investissement net et décomptabilise l’actif de droit d’utilisation du contrat lié. Toute différence entre le droit d’utilisation et l’investissement net dans le contrat de sous-location est comptabilisé en résultat. La dette de loyer du contrat principal est maintenue au passif. Un contrat de location est classé en tant que contrat de location simple si les critères de classification (décrits ci-dessus) ne sont pas remplis. Pour les contrats de location simple, la contrepartie du contrat est comptabilisée dans les produits sur une base linéaire sur la durée du bail. Le Groupe dispose de 3 contrats de sous-location ayant été qualifiés de contrats de location financement. La différence entre le droit d’utilisation et l’investissement net dans ces contrats a été constaté en capitaux à l’ouverture de l’exercice. 18.1.5.5.3.8.Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts – calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette de loyers constatée par l’application de la norme IFRS16, moins les intérêts à recevoir sur les placements et les produits provenant des autres dividendes. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 18.1.5.5.3.9.Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est (i) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Impôt différé : cf. "Note 18 - Impôts différés". La CVAE (Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises) est comptabilisée en impôt sur le résultat. Le Crédit Impôt Recherche est comptabilisé en diminution des frais de recherche et développement, ou en moins des Frais de développement immobilisés. 18.1.5.5.3.10.Informations sectorielles Conformément à IFRS 8, les informations sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel, Henri Seydoux, Président-directeur général du Groupe, pour décider de l’affectation des ressources et évaluer la performance des secteurs opérationnels. Depuis le 1er trimestre 2017, le Groupe a réorganisé ses activités et la structure de son reporting autour d’un unique secteur opérationnel, représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Le Principal Décideur Opérationnel (‘PDO’) suit régulièrement deux indicateurs de gestion : la trésorerie du Groupe et, depuis la crise sanitaire, le chiffre d'affaires. 18.1.5.5.3.11.Immobilisations incorporelles ►Écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe : •Les actifs acquis et passifs assumés de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur ; •Le prix d’acquisition est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l’acquéreur à la date d’acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur. Le prix d’acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur, à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant d’un regroupement d’entreprises est égal à la différence entre : •Le prix d’acquisition augmenté de la juste valeur des intérêts minoritaires et la juste valeur des actifs nets acquis (méthode dite du "goodwill" complet) ; •Le prix d’acquisition du regroupement et la quote-part de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode dite du "goodwill" partiel). L’évaluation initiale du prix d’acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date de l’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive de l’écart d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat. Les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges, à mesure qu’ils sont engagés. Lors de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d’intérêts non acquise : •soit à sa juste valeur à la date d’acquisition avec, en conséquence, la comptabilisation d’un écart d’acquisition sur cette fraction non acquise (méthode dite du "goodwill" complet), •soit sur la base de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’acquise évalué à la juste valeur, ce qui conduit à ne reconnaître que l’écart d’acquisition attribuable aux propriétaires de la maison mère (méthode dite du "goodwill" partiel). Dans le cas d’une prise de contrôle réalisée par acquisitions successives, la quote-part d’intérêts antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat. L’écart d’acquisition est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. L’écart d’acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation (cf. "Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles"). S’agissant des entreprises associées et des co-entreprises, comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la valeur comptable de l’écart d’acquisition est incluse dans la valeur comptable de la participation dans l’entreprise associée ou co-entreprise. ►Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la fabrication de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si le Groupe peut démontrer qu’elle remplit simultanément, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement, la volonté d'achever l'immobilisation incorporelle, la capacité d'utiliser ou de vendre cette immobilisation incorporelle, la capacité à générer des avantages économiques futurs, la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent notamment les coûts de la main d’œuvre directe et les frais de sous-traitance. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur éventuelles. Elles sont amorties sur leur durée de vie d’utilisation soit de 2 à 8 ans. ►Autres immobilisations incorporelles Les brevets, les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur leur durée d’utilité. Les durées d’utilité sont de 1 à 10 ans. 18.1.5.5.3.12.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée d’utilité restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée d’utilité, comme suit : •Agencements et aménagements : 3 à 10 ans •Installations techniques : 10 ans •Matériel et outillage industriel : 2 à 3 ans •Matériel bureautique et informatique : 3 ans •Matériel de transport : 3 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture. Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés. 18.1.5.5.3.13.Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Pour rappel, Parrot a déprécié l’écart d’acquisition de 41,7 M€ à la clôture du troisième trimestre 2018. Il n’y a plus lieu d’effectuer un test de valeur basé sur la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (‘UGT’) identifiée, l’UGT Drones. L’application de la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019 implique de constater des droits d’utilisation des contrats de location, principalement des baux immobiliers, à l’actif du bilan. Ces droits sont réévalués une fois par an afin d’actualiser l’actif intangible qui en découle. 18.1.5.5.3.14.Impôts Différés Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice, selon qu’ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l’actif d’impôt différé d’être utilisé. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si les filiales ont le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale et simultanément. 18.1.5.5.3.15.Stocks Le groupe Parrot détient essentiellement des stocks de produits finis. Parmi les produits finis, le Groupe distingue trois catégories, en fonction de leur cycle de vie : produits en état de vente, produits en fin de vie (références qui ne sont plus produites) et produits retournés et abîmés. Conformément à IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation : •Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré et comprend les coûts d’acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. •La valeur nette de réalisation est le prix de vente net estimé pour la période subséquente par plateformes de distribution (EMEA, Amériques, Asie) diminué des coûts estimés nécessaire pour réaliser la vente. Plus spécifiquement, les produits en fin de vie et les produits retournés et abîmés sont intégralement dépréciés. Les produits en état de vente font quant à eux l’objet d’une dépréciation statistique au cas par cas dite de rotation lente (slow moving). 18.1.5.5.3.16.Instruments financiers non dérivés ►Clients et autres débiteurs Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes attendues. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors qu’il existe une indication objective qu’une partie des sommes dues ne sera pas recouvrée conformément aux dispositions contractuelles, et non de manière statistique. Une partie des ventes du Groupe est couverte par une police d’assurance-crédit-clients, ce qui réduit le risque de non-recouvrement. ►Fournisseurs et autres créditeurs L’ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti. Après leur comptabilisation initiale, le groupe Parrot évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions. ►Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d’IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. ►Couverture de trésorerie et couverture de taux Le Groupe n’a pas utilisé d’instruments financiers dans la cadre de sa gestion de trésorerie, ni pour la couverture des effets de changes. ►Engagements de rachats d’actions Lorsque les actionnaires minoritaires d’une filiale consolidée bénéficient d’une option leur permettant d’exiger le rachat de leurs titres par Parrot, l’engagement de Parrot est reconnu comme une dette fournisseur d’immobilisations au bilan (autres dettes non courantes), pour un montant égal à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente. Le taux d’actualisation retenu est le coût marginal d’endettement de Parrot. La dette est initialement comptabilisée en contrepartie d’une réduction des capitaux propres consolidés, d’abord à concurrence du montant des intérêts minoritaires dans la filiale, puis, pour le solde, par réduction des capitaux propres part du Groupe. Les effets des changements ultérieurs d’estimation du prix d’exercice (lorsqu’il est variable) ainsi que les effets de la désactualisation de la dette sont comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe. 18.1.5.5.3.17.Dette financière nette La notion de dette financière nette utilisée par le Groupe correspond au cumul des dettes financières courantes incluant les découverts bancaires et les dettes financières non courantes diminué des autres actifs financiers courants, de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Cet indicateur intègre aussi l’impact du retraitement IFRS 16 des contrats de location. 18.1.5.5.3.18.Actions propres Les titres de la Société détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n’affecte donc pas le résultat de l’exercice. 18.1.5.5.3.19.Paiements fondés sur des actions Des options de souscriptions d’actions ou des actions gratuites peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Les options de souscription donnent droit de souscrire à des actions Parrot SA pendant un délai de deux ans à un prix d’exercice fixe déterminé lors de leur attribution. Conformément à IFRS 2, elles constituent un complément de rémunération payé par le Groupe pour les bénéficiaires. Les options et actions gratuites font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La charge évaluée est comptabilisée en charges de personnel au compte de résultat, sur la période d’acquisition des droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre de la présentation du compte de résultat par fonction, les charges de personnel correspondantes, sont réparties selon les fonctions des salariés concernés. La courbe de taux d’intérêts est calculée à partir des taux sans risque euro-swap de maturité correspondante (5 ans) à chaque date d’attribution (source Bloomberg). La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle de "Black and Scholes", dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours ou prix de référence de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de l’attribution d’options. La juste valeur de l’action gratuite assortie de conditions de performance de marché intègre la probabilité de réalisation de certaines conditions et est déterminée selon le modèle optionnel binomial. 18.1.5.5.3.20.Avantages du personnel ►Régime de retraite Le Groupe est essentiellement soumis à des régimes de retraite à cotisations définies. Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Le Groupe est soumis à des régimes de retraite à prestations définies, notamment pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés. Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée. Les écarts actuariels relatifs aux plans de retraite à prestations définies sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. 18.1.5.5.3.21.Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. ►Provisions Garanties Une provision a pour objet de couvrir les charges futures liées à l’actionnement de la "garantie produits" sur les produits Grand Public (Drones Grand Public, CarKits) vendus par Parrot. Elle est calculée de manière statistique sur la base des informations réelles de l’entreprise communiquée par les départements dédiés. Ainsi pour chaque famille de produit, sont calculés : •Un taux de retour ; •Un taux d’échange ; •Un coût de réparation ou de remplacement unitaire. ►Autres provisions Provision engagements fournisseurs : provision dont l’objet est de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes ou des décisions des arrêts de production de certains produits. Les provisions pour engagements fournisseurs sont calculées sur la base de risques identifiés et quantifiés par fournisseur et par ligne de produit. Les provisions engagements fournisseurs quantifient les engagements pris par Parrot auprès des sous-traitants relatifs aux risques suivants : •Stocks de composants de production en excès (achetés par le sous-traitant au nom de Parrot), •Stocks de composants de production obsolètes, obsolescence intervenant lors de changement de spécifications ou lors de l’obsolescence de produits finis eux-mêmes. ►Provisions prud’homales Une provision est estimée au cas par cas sur la base d’une analyse des dossiers avec l’aide des avocats chargés du suivi. ►Litiges et Réclamations Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d’événements antérieurs qui sont en instance, qu’il est probable qu’une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu’une estimation fiable de ce montant peut être faite. 18.1.5.5.4.Note 4 – Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation du Groupe Parrot comprend 23 sociétés dont 20 sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale (IG) et 3 selon la méthode de la mise en équivalence. Les variations de périmètre qui ont eu lieu sur l’exercice sont les suivantes : •Parrot Japan : société liquidée le 15 décembre 2019, sortie prise en compte en consolidation sur le premier semestre 2020 ; •Parrot Air Support : société dissoute le 3 juin 2020 avec transmission de patrimoine à Parrot Drones ; •Chez Parrot : société dissoute le 9 juillet 2020 avec transmission de patrimoine à Parrot SA. ►Acquisitions de participations modifiant le contrôle Néant. ►IFRS 5 Activités non poursuivies Suite à l’entrée en discussions non-exclusives avec la société AgEagle Aerial Systems le 10 novembre 2020 en vue d'une cession de la société MicaSense, l’ensemble des conditions de qualification d’activité non poursuivie au sens des normes IFRS et notamment compte tenu du caractère hautement probable de l’opération ont été remplies. En application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs correspondants ont été isolés sur des lignes dédiées. Ces actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs, sur la ligne "actifs destinés à être cédés" du bilan consolidé et sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs du groupe d’actifs détenus en vue d’être cédés sont présentés sur la ligne "Passifs liés aux actifs détenus en vue d’être cédés" du passif du bilan consolidé. Les éléments du compte de résultat, des autres éléments du résultat global et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités non poursuivies n'ont pas fait l'objet d'un tel traitement car MicaSense ne représente pas une ligne d’activité ou une région principale et distincte, le Groupe Parrot étant constitué d'un secteur opérationnel unique. ►Liste des sociétés consolidées par intégration globale et des sociétés mises en équivalence 12/31/20 12/31/20 12/31/19 12/31/19 Dénomination Adresse Pays % intérêt Méth. d'intégration % intérêt Méth. d'intégration SOCIÉTÉ MÈRE Parrot S.A. 174 quai de Jemmapes 75010 Paris France SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Parrot GmbH. Maximilianstraße 27 80539 München Allemagne 100,00 % IG 100,00 % IG Parrot Anz Ltd Limited 68 72 York street South Melbourne Victoria 3205 Australie 100,00 % IG 100,00 % IG Parrot Trading Shenzhen Ltd (filiale de Parrot Asia Pacific Ltd.) 2401, Xinhua Insurance Bdg,171 Mintian Road, FuTian CBD, Futian Qu, Shenzhen Shi, Guangdong Sheng, 518048 Chine 100,00 % IG 100,00 % IG Parrot Iberia SL. Calle Orense 81-7 Madrid 28020 Espagne 100,00 % IG 100,00 % IG Parrot Inc. 10107 Division Drive Raleigh, NC 27603 États-Unis 100,00 % IG 100,00 % IG MicaSense Inc. 1055 N 38th St.Seattle, WA 98103 États-Unis 99,00 % IG 99,00 % IG Pix4D Inc. (filiale de Pix4D) 150 Post street, Suite 650 San Francisco, CA 94108 États-Unis 95,00 % IG 95,00 % IG SenseFly Inc. (filiale de Parrot Inc.) 10111 Division Drive Raleigh, NC 27603 États-Unis 100,00 % IG 100,00 % IG Airinov S.A.S. 174 quai de Jemmapes 75010 Paris France 99,30 % IG 99,30 % IG Chez Parrot SARL 30-34 Rue du Quatre Septembre - 75002 Paris France 0,00 % IG 100,00 % IG Parrot Drones S.A.S. 174 quai de Jemmapes 75010 Paris France 100,00 % IG 100,00 % IG Parrot Air Support 174 quai de Jemmapes 75010 Paris France 0,00 % IG 100,00 % IG Parrot Asia Pacific Ltd. 708-9 7-F, Wharf T&T Centre, 7 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong Hong Kong 100,00 % IG 100,00 % IG Parrot Italia Srl. Via Giuseppe Revere 16 20123 Milano Italie 100,00 % IG 100,00 % IG Parrot UK Ltd Park View, One Central Boulevard, Blythe Valley Business Park, Solihull B90 8BG, Birmingham Royaume-Uni 100,00 % IG 100,00 % IG SenseFly SA Route de Genève, 38 1033 Cheseaux-sur-Lausanne Suisse 100,00 % IG 100,00 % IG Pix4D SA Route de Renens 24, 1008 Prilly Suisse 95,00 % IG 95,00 % IG Pix4D Co (filiale de Pix4D) 2-10-5, Shibuya, Shibuya-ku, Tokyo, Japan Japon 95,00 % IG 95,00 % IG Pix4D GmbH (filiale de Pix4D) Alte Jakobstraße 85, 86 (Neue GrünstaBe 17, 18) 10179 Berlin Allemagne 95,00 % IG 95,00 % IG Pix4D Shanghai (filiale de Pix4D) Suite 405, 798 Zhaojiabang Lu, Xuhui District, Shanghai 200030, PRC Chine 95,00 % IG 95,00 % IG Pix4D Espagne (filiale de Pix4D) Velazquez, 92 28006 Madrid Espagne 95,00 % IG 95,00 % IG SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE Iconem 6 rue Jules Chaplain 75006 Paris France 41,79 % MEE 45,00 % MEE Planck Aerosystems Inc 2065 Kurtz St, San Diego CA 92110 États-Unis 47,17 % MEE 49,00 % MEE Sky-Hero Place Willy Devezon 4 boîte 3 7903 Leuze-en-Hainaut Belgique 28.6 % MEE 28.6 % MEE Parrot UK Limited enregistrée au Royaume Uni sous le numéro 05480392, filiale à 100 % de Parrot SA est exemptée de l’exigence du "Companies Act 2006" d’établir des comptes individuels en vertu de l’article s479A du dit "Compagnies Act 2006". 18.1.5.5.5.Note 5 – Informations sectorielles Le Groupe est organisé autour d’un unique secteur opérationnel. Le pilotage des activités et des investissements par le PDO se fait selon une vision globale groupe et non entité par entité avec une recherche de mutualisation des ressources et des savoir-faire dans un contexte de réduction des coûts. ►Compte de résultat En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Chiffre d'affaires 57 270 76 058 Résultat opérationnel courant (35 775) (28 437) En % du CA -62,5 % -37,4 % ►Effectifs à la clôture Employés Total Effectifs Groupe 2020 516 Effectifs Groupe 2019 551 Ces effectifs tiennent compte des contrats d’apprentissage. ►État de la situation financière Du fait d’un unique secteur opérationnel, les actifs et passifs représentent l’ensemble du groupe Parrot depuis le 1er janvier 2017. 18.1.5.5.6.Note 6 - Analyse des ventes ►Analyse des ventes du Groupe par zones géographiques En dehors des ventes de licences de photogrammétrie effectuées via une plateforme e-commerce propre au Groupe, l’essentiel de la commercialisation des produits Parrot s’appuie sur un réseau de distributeurs spécialisés et limités par zone géographique. Cette organisation favorise la couverture d’un plus grand nombre de pays avec le support client approprié. Analyse par principaux contributeur (en milliers d'euros) 12/31/20 12/31/19 États-Unis 20 697 25 678 France 5 553 9 725 Amérique du Sud 3 188 2 419 Allemagne 2 570 1 887 Espagne 2 518 4 293 Royaume-Uni 2 538 4 335 Japon 2 400 2 971 Europe de l'Est 1 999 2 565 Suisse 1 717 1 622 Nordics 1 614 1 417 Top 10 44 793 56 912 Autres 12 477 19 147 Total 57 270 76 058 Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 2,5 M€ en Grande Bretagne. Fin février 2021 et dans le contexte du Brexit, la Grande Bretagne n'applique pas de droits de douanes sur l'importation de drones sur son territoire. En matière de devises, le risque est couvert par des ventes effectuées en euro avec nos principaux clients. 18.1.5.5.7.Note 7 – Charges opérationnelles par nature En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Consommation de matières premières et marchandises, et achats de sous-traitance (14 366) (25 531) Autres charges externes (20 877) (25 947) Charges de personnel (52 850) (56 648) Impôts et taxes (890) (1 244) Amortissements et dépréciations (3 201) 2 198 Production stockée (1 148) (3 271) Autres produits et charges d'exploitation 287 5 949 Total des charges opérationnelles (93 045) (104 495) Le CIR 2020 pour 4 M€ (3,1 M€ 2019) est comptabilisé en diminution des charges opérationnelles. Les charges de personnel s’analysent de la manière suivante : En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Traitements et salaires (41 380) (44 005) Charges sociales (9 909) (10 716) Autres charges de personnel (680) (468) Charges d'options de souscription d'actions (1 125) (1 459) Total des charges de personnel (53 094) (56 648) 18.1.5.5.8.Note 8 – Autres charges et produits opérationnels En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Cession d'activité Chez Parrot et Airinov (130) (877) PSE 2017 (19) 481 Restructuration 2018 491 2 848 Abandon de créances clients et dilution Sky Hero (547) Coût de rapatriement Arvato (243) OPA (524) Autres 111 (92) Autres produits et charges opérationnels 453 1 046 Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à +0,5 M€ et se composent principalement des éléments suivants : •d’une reprise de provision pour restructuration nette d’un montant de 0,5 M€, provision non consommée ; •des frais de fermeture des activités Airinov et Chez Parrot d’un montant de -0,1 M€. 18.1.5.5.9.Note 9 – Résultat Financier En milliers d’euros 12/31/20 12/31/19 Coût de l'endettement financier brut (257) (339) Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 13 16 Coût de l'endettement financier net (245) (323) Gains de change 3 489 1 454 Pertes de change (5 572) (2 512) Autres produits et charges financières 94 273 Autres produits et charges financières (1 990) (784) Total (2 234) (1 107) 18.1.5.5.10.Note 10 – Impôts ►Analyse de la charge d'impôts En milliers d’euros 12/31/20 12/31/19 Impôts courants (227) (533) Impôts différés (30) 110 Total (257) (423) La charge d’impôts courants de l’exercice 2020 comprend notamment la CVAE pour 77 K€. ►Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d’impôt effective En milliers d’euros 12/31/20 12/31/19 Résultat de la période (38 442) (29 550) Intérêts minoritaires (61) (1) Résultat net des sociétés mises en équivalence (384) (630) Charges d'impôts 257 423 - dont CVAE 77 132 RÉSULTAT AVANT IMPÔT (37 801) (28 497) Taux d'impôt réel -0,68 % -1,48 % Charge d'impôt théorique 34,43 % (9 450) (7 979) Rapprochement : Différences permanentes (41) 47 Dépréciation de l'écart d'acquisition Différence de taux d’impôts 467 Déficits fiscaux non activés 12 317 10 965 Activation de déficits reportables antérieurs Crédit d'impôt recherche (1 020) (2 247) Retenue à la source non imputable Autres (2 017) (363) CHARGE RÉELLE D'IMPÔT 257 423 18.1.5.5.11.Note 11 – Écarts d’acquisition Depuis le 31 décembre 2018, l'écart d'acquisition de l'UGT Drones de 42,7 M€ est complètement déprécié. 18.1.5.5.12.Note 12 – Immobilisations incorporelles ►Répartition des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2020 En milliers d'euros 12/31/19 Augment. Diminut. Reclass. IFRS 5 Écarts de conv. et reclass. 12/31/20 Valeurs brutes Frais de développement 15 842 - - - 21 15 863 Brevets et marques 21 343 411 (9 243) - 29 12 539 Logiciels 3 144 4 (1 161) (15) (7) 1 965 Immobilisations en cours - - - - - - Autres actifs incorporels 8 - - - 0 8 Total 40 337 414 (10 404) (15) 44 30 375 Amortissements & Dépréciations Frais de développement (15 840) - - - (21) (15 861) Brevets et marques (21 022) (417) 9 330 - (28) (12 137) Logiciels (3 114) (15) 1 161 7 2 (1 959) Immobilisations en cours - - - - - - Autres actifs incorporels - - - Total (39 976) (432) 10 491 7 (48) (29 957) Valeurs nettes comptables Frais de développement 2 - - - 0 2 Brevets et marques 321 (6) 87 - 1 402 Logiciels 30 (11) - (8) (5) 6 Immobilisations en cours - - - - - - Autres actifs incorporels 8 - - - 0 8 Total 361 (18) 87 (8) (4) 418 Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en charges opérationnelles. Au cours de l’exercice 2020 une revue des immobilisations incorporelles de Parrot SA et Parrot Drones a été réalisée, revue qui a fait ressortir l’obsolescence d’un certain nombre de logiciels mais aussi l’immobilisation historique de licences aujourd’hui passées en charges ou de technologies abandonnées. À l’exception de l’ancien site internet (dont la valeur nette comptable était de 0,12 M€) , les immobilisations concernées étaient toutes totalement amorties et ont fait l’objet de mises au rebut pour une valeur brute de 10,3 M€ (2 M€ pour Parrot SA et 8,3 M€ pour Parrot Drones). Suite aux mises au rebut, les valeurs brutes à l’actif ont diminué de 48 % pour Parrot SA et 60 % pour Parrot Drones par rapport aux montants d’ouverture. ►Répartition des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2019 En milliers d'euros 12/31/18 Augment. Diminut. Ecarts de conv. et reclass. 12/31/19 Valeurs brutes Frais de développement 15 877 18 - (52) 15 842 Brevets et marques 21 110 - (12) 245 21 343 Logiciels 3 061 17 - 66 3 144 Immobilisations en cours 520 - (678) 159 - Autres actifs incorporels 8 - - 0 8 Total 40 575 35 (690) 417 40 337 Amortissements & Dépréciations Frais de développement (15 779) (360) - 299 (15 840) Brevets et marques (21 022) (551) 927 (376) (21 022) Logiciels (2 851) (63) - (200) (3 114) Immobilisations en cours - - - - - Autres actifs incorporels 0 - - Total (39 652) (974) 927 (277) (39 976) Valeurs nettes comptables Frais de développement 98 (342) - 247 2 Brevets et marques 88 (551) 916 (131) 321 Logiciels 211 (46) - (134) 30 Immobilisations en cours 520 - (678) 159 - Autres actifs incorporels 8 - - 0 8 Total 923 (939) 237 140 361 18.1.5.5.13.Note 13 – Transactions entre actionnaires En juillet 2019, Parrot Drones a acquis pour 17,36 % du capital de MicaSense (pour une valeur de transaction de 1,4 M€, dont 0,4 M€ d’augmentation de capital) portant son pourcentage de détention à 99 %. 18.1.5.5.14.Note 14 – Immobilisations corporelles ►Répartition des immobilisations corporelles au 31 décembre 2020 En milliers d'euros 12/31/19 Augment. Diminut. Reclass. IFRS 5 Écarts de conv. et reclass. 12/31/20 Valeurs brutes Constructions 1 014 58 - - (9) 1 063 Matériel et outillage 19 543 1 212 (2) (51) (981) 19 721 Autres immobilisations corporelles 13 372 390 (80) (196) (49) 13 438 Total 33 929 1 660 (82) (247) (1 039) 34 221 Amortissements & Dépréciations Constructions (419) (268) - - 6 (681) Matériel et outillage (19 281) (445) 43 28 916 (18 739) Autres immobilisations corporelles (12 023) (761) 64 159 45 (12 516) Total (31 722) (1 474) 106 187 967 (31 936) Valeurs nettes comptables Constructions 595 (210) - - (4) 381 Matériel et outillage 262 768 41 (24) (65) 982 Autres immobilisations corporelles 1 349 (371) (16) (37) (4) 922 Total 2 207 187 25 (60) (72) 2 285 ►Répartition des immobilisations corporelles au 31 décembre 2019 En milliers d'euros 12/31/18 Augment. Diminut. Écarts de conv. et reclass. 12/31/19 Valeurs brutes Constructions 733 471 - (191) 1 014 Matériel et outillage 20 639 169 (1 571) 306 19 543 Autres immobilisations corporelles 13 929 695 (1 322) 69 13 372 Total 35 302 1 335 (2 893) 184 33 929 Amortissements & Dépréciations Constructions (307) (321) - 209 (419) Matériel et outillage (19 424) (1 274) 1 792 (375) (19 281) Autres immobilisations corporelles (12 185) (887) 1 164 (115) (12 023) Total (31 915) (2 482) 2 955 (281) (31 722) Valeurs nettes comptables Constructions 426 151 - 18 595 Matériel et outillage 1 216 (1 106) 221 (68) 262 Autres immobilisations corporelles 1 745 (191) (158) (46) 1 349 Total 3 386 (1 146) 63 (96) 2 207 18.1.5.5.15.Note 15 – Droits d'utilisation : impacts IFRS 16 ►Principaux impacts à l’ouverture IFRS 16 31/12/2019 Impacts IFRS 16 Impacts IFRS 5 IFRS 16 31/12/2020 Actif 8 940 -711 -894 7 336 Actifs non courants 8 192 -646 -894 6 652 - Dont droits d'utilisation 6 622 205 -894 5 934 - Dont créances de loyers 1 570 -851 718 Actifs courants 749 -65 684 - Dont créances de loyers 749 -4 745 Passif 8 940 -711 -894 7 336 Capitaux propres -211 -26 -237 Passifs non courants 5 725 -885 -741 4 099 - Dont dettes de loyers 5 725 -885 -741 4 099 Passifs courants 3 427 200 -153 3 474 - Dont dettes de loyers 3 427 200 -153 3 474 En septembre 2000, Parrot a établi son siège au 174-178 quai de Jemmapes 75010 Paris en louant ses locaux auprès de la SCOMAP, baux soumis à la règlementation 3/6/9. Au 31 décembre 2020, la société loue dix lots dont quatre sont à durée indéterminée, et six arrivent à échéance en 2021 et 2022 (à l’issue des baux 3/6/9). A la date d’aujourd’hui, aucune négociation n’a été engagée pour renouveler ces baux selon les termes usuels 3/6/9. L’entreprise envisage de les prolonger dans les conditions de baux à durée indéterminée, ce qui fixe par ailleurs la période de préavis à 6 mois. En application de la norme IFRS 16, dans le cas de baux à durée indéterminée, la dette de location se calcule sur une durée d’usage économique estimée. Cette période a été fixée à décembre 2023. ►Principaux impacts, incluant les impacts sur le compte de résultat à la date du 31 décembre 2020 IFRS 16.53 Total La dotation aux amortissements pour les actifs au titre du droit d'utilisation -3 074 La charge et le produit d'intérêts sur les obligations locatives -115 La charge relative aux paiements de loyers variables non pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative 0 Les entrées d’actifs au titre des droits d’utilisation 0 La valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation à la date de la présente note 5 934 Le passif de loyers actualisés amorti à la date de la présente note 7 573 L’impact au compte de résultat lié à l’annulation des loyers comptabilisés entre le début de l’exercice et la date de la présente note (nets des loyers encaissés au titre des sous-locations) 3 146 ►Variation du droit d'utilisation au 31 décembre 2020 par rapport à l’ouverture 12/31/19 Entrées d'actifs Dot. aux amort. Sorties d'actifs Écarts de conv. 12/31/20 Droit d'utilisation 6 622 3 568 -3 074 -185 -103 5 934 Les entrées d'actifs sont composées des nouveaux baux pour 1,1 M EUR et des modifications de contrats intervenues sur la période pour 2,4M EUR. 18.1.5.5.16.Note 16 – Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont constitués des éléments suivants : ►Titres de participation Ils correspondent aux titres de participation de sociétés non consolidées sur lesquels le Groupe n’exerce ni influence notable ni contrôle. Les titres de participations sont essentiellement constitués de titres dans des sociétés de l’activité Drones. Ce sont des actifs financiers tous évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global selon l’option offerte par IFRS 9. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres et elles sont considérées comme non recyclable par le compte de résultat. Ces actifs ne font l’objet d’aucune dépréciation. En milliers d'euros 12/31/19 Augment. Diminut. Écarts de conv. et reclass. 12/31/20 Titres de participation 2 639 2 020 - (5) 4 653 Total 2 639 2 020 - (5) 4 653 Parrot Drones SAS détient Dendra Systems (ex BioCarbon Engineering) à 9,9 % pour un montant de 2,2 M€. Parrot Drones SAS détient 18,6 % (0,4 M€) de la société Chouette SAS. Parrot Drones SAS détient les titres de NanoRacing SAS. (20 %), société française qui développe un drone de course, acquis par Parrot Drones SAS. le 24 mars 2016 pour 1 M€. La juste valeur de ces titres est nulle au 31 décembre 2020. Le 21 décembre 2020, Parrot Drones a souscrit à une augmentation de capital d'une société de droit français spécialisée dans les logiciels d’un montant total de 2 M€, lui permettant de détenir 25 % du capital et des droits de vote de cette société. Le solde du capital est détenu par son président fondateur un ingénieur expérimenté. L’investissement s’accompagne d’une option à la main de Parrot pour acquérir une majorité du capital de cette société (50,1 %) à l’issue d’une période de deux ans. Au vu du caractère non significatif de la participation, cette société n’est pas mise en équivalence dans les comptes du Groupe. ►Autres créances rattachées aux titres de participations et dépôts de garantie Les "Autres créances rattachées aux titres de participations" sont constitués des avances du Groupe à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers ainsi que les dépôts de garantie sont des actifs financiers évalués au coût amorti. Ce dernier est diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultants de la dé-comptabilisation sont enregistrés en résultat. ►Évolution des actifs financiers En milliers d'euros 12/31/19 Augment. Diminut. Écarts de conv. et reclass. 12/31/20 Valeurs brutes Autres créances rattachées à des participat. 445 221 (0) (53) 613 Dépôts de garantie 1 287 44 (106) (16) 1 209 Total 1 732 265 (106) (69) 1 822 Dépréciations Autres créances rattachées à des participat. - - - - - Dépôts de garantie - - - - - Total - - - - - Valeurs nettes comptables Autres créances rattachées à des participat. 445 221 (0) (53) 613 Dépôts de garantie 1 287 44 (106) (16) 1 209 Total 1 732 265 (106) (69) 1 822 18.1.5.5.17.Note 17 – Entreprises mises en équivalence La situation financière ainsi que la valeur des titres de participations dans les entreprises mises en équivalence ("EMeE")au 31 décembre 2020 se présentent comme suit : % du capital détenu Chiffre d'affaires Capitaux propres Résultat des mises en équivalence Iconem 41,79 % 722 419 (166) Planck Inc 47,17 % 1 286 (630) (354) SkyHero 28,57 % 1 924 1 270 136 Total (384) En milliers d'euros 12/31/19 Entrée de périmètre Résultat Sortie de périmètre Transactions entre actionnaires Écart de conv. et reclass. 12/31/20 Iconem 1 065 - (166) - - - 899 Planck Inc 2 804 - (354) - - (212) 2 238 SkyHero 1 694 - 136 - - - 1 830 Total 5 563 - (384) - - (212) 4 967 En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Valeur comptable des titres de participations au 1er janvier 5 564 6 077 Entrée en mise équivalence de Parrot Faurecia Automotive - - Entrée en mise équivalence de Planck Inc - - Entrée en mise équivalence de SkyHero - - Quote-part dans le résultat des EMeE (384) (630) Ecart de conversion (212) 62 Quote-part dans les autres éléments du résultat des EMeE Cession de Parrot Faurecia Automotive Dilution du capital SkyHero 296 Autres - (241) Valeur comptable des titres de participations à la clôture 4 967 5 564 18.1.5.5.18.Note 18 – Impôts différés ►Variation des impôts différés actifs En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Au 1er janvier 217 240 Produit (charge) de l'exercice 14 (1) Impact réserves (17) (22) À la clôture 213 217 Constatant une difficulté à prévoir avec fiabilité un plan d’activité pour les prochaines années, l’entreprise ne constate pas d’impôts différés actifs sur les déficits reportables. ►Variation des impôts différés passifs En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Au 1er janvier 44 79 Produit (charge) de l'exercice 44 (112) Impact réserves (60) 77 À LA CLOTURE 27 44 ►Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature En milliers d'euros Actifs Passifs Net 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Immobilisations incorporelles - - 26 29 (26) (29) Immobilisations corporelles - - - - - - Dépréciation des titres en autocontrôle - - - - - - Stocks 413 620 224 344 189 277 Activation des frais de développement - - - 55 - (55) Activation des déficits reportables - - - - - - Compensation impôts différés actifs/passifs (336) (488) (336) (488) - - Subventions d'investissement - - - - - - IFRS 16 54 46 - - 54 46 Autres actifs 938 943 - - 938 943 Provisions : 279 275 136 113 142 162 dont pensions 244 218 136 113 107 105 dont autres provisions sociales - - - - - - dont dépréciations créances filiales - - - - - - dont autres provisions 35 57 - - 35 57 Autres passifs - - (23) (8) 23 8 Reports fiscaux déficitaires - - - - - - Limitation des impôts différés actifs (1 134) (1 180) - - (1 134) (1 180) Actifs (Passifs) d'impôts différés nets 213 217 28 44 186 173 Les principaux déficits non activés s’élèvent à 288,9 M€ pour le Groupe d’intégration fiscale, à 38,8 M€ pour Parrot Drones, à 69,3 M$ pour Parrot Inc.et à 26,6 M CHF pour SenseFly SA. 18.1.5.5.19.Note 19 – Stocks En milliers d'euros 12/31/19 Var. Reclass. IFRS 5 Reclass. et écarts de change 12/31/20 Valeurs brutes 22 827 (3 666) (693) (423) 18 045 Dépréciations (9 512) 1 509 - 132 (7 871) Stocks, valeur nette 13 315 (2 157) (693) (291) 10 173 18.1.5.5.20.Note 20 – Créances clients En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Clients 7 189 12 108 Dépréciation des clients (1 195) (1 805) Total 5 994 10 304 La diminution du poste clients au 31 décembre 2020 par rapport à l’année précédente reflète la baisse du chiffre d’affaires Groupe et l’attention portée par le management à la gestion de Trésorerie. Les créances ne portent pas intérêt et sont en général payables de 30 à 90 jours. 18.1.5.5.21.Note 21 – Créances diverses En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Créances de TVA 5 838 6 580 Charges constatées d'avance 1 028 1 547 Débiteurs divers 1 200 2 266 Créances de loyers courantes 745 749 Avances et acomptes versés 1 012 752 Créances sociales 69 13 Total 9 892 11 907 Les créances de TVA correspondent à de la TVA déductible sur achats, essentiellement en France. Les débiteurs divers correspondent principalement aux fournisseurs débiteurs de Parrot drones & PSA pour 410 K€ ainsi que des produits à recevoir de Pix4D SA pour 570 K€. Conformément à IFRS 9, la société ne comptabilise plus les créances dont les droits contractuels aux flux de trésorerie ont été transférés, de même que substantiellement tous les risques et avantages attachés à ces créances. 18.1.5.5.22.Note 22 – Créances d’impôts En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Créances d'impôts 7 644 6 024 TOTAL 7 644 6 024 Les créances d’impôts correspondent principalement au crédit d’impôt recherche : 4M€ pour l’exercice 2020, 3,1M€ pour l’exercice 2019 et 0,3 M€ pour l’exercice 2018. Par ailleurs, Parrot SA a cédé et déconsolidé sa créance détenue sur l'État français au titre du crédit d'impôt recherche 2018 à hauteur de 1,6M€ . La trésorerie reçue s'élève à 1,5 M€. Le coût de cette cession comptabilisée en coût de l'endettement financier net s'élève à 0,04 M€. Cette cession s’est faite sans recours. 18.1.5.5.23.Note 23 – Dette financière nette Au 31 décembre 2020, la dette financière nette, incluant la dette financière liée à l’application des IFRS 16 contrats de location, s’élève à (77 928) K€. La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres actifs financiers courants s’élèvent à 87 992 K€, en baisse de 38 627 K€ par rapport à la clôture de l’exercice précédent. Les dettes financières courantes et non courantes s’élèvent à 10 064 K€ (cf. "Note 26 – Dettes financières"). 18.1.5.5.24. Note 24 – Actifs et passifs destinés à être cédés Suite à l’entrée en discussions non-exclusives avec la société AgEagle Aerial Systems le 10 novembre 2020 en vue d'une cession de la société MicaSense, l’ensemble des conditions de qualification d’activité non poursuivie au sens des normes IFRS et notamment compte tenu du caractère hautement probable de l’opération ont été remplies. En application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs correspondants ont été isolés sur des lignes dédiées. Ces actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs, sur la ligne "actifs destinés à être cédés" du bilan consolidé et sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs du groupe d’actifs détenus en vue d’être cédés sont présentés sur la ligne "Passifs liés aux actifs détenus en vue d’être cédés" du passif du bilan consolidé. Les éléments du compte de résultat, des autres éléments du résultat global et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités non poursuivies n'ont pas fait l'objet d'un tel traitement car MicaSense ne représente pas une ligne d’activité ou une région principale et distincte, le Groupe Parrot étant constitué d'un secteur opérationnel unique. Actif En milliers d'euros IFRS 5 Actifs non courants 962 Autres immobilisations incorporelles 8 Immobilisations corporelles 60 Droit d'utilisation 894 Impôts différés actifs 0 Actifs courants 1 754 Stocks 693 Créances clients 195 Créances diverses 103 Trésorerie et équivalents de trésorerie 761 Total Actif 2 716 Capitaux propres et Passif En milliers d'euros IFRS 5 Passifs non courants 741 Dettes de loyers non courantes 741 Passifs courants 814 Dettes financières courantes 262 Dettes de loyers courantes 153 Dettes fournisseurs 345 Autres dettes courantes 53 Total Capitaux Propres et Passif 1 554 18.1.5.5.25.Note 25 – Capitaux propres 18.1.5.5.25.1.Capital social Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 30 174 981 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant un capital social de 4 599 K€. Le nombre d’actions en circulation a évolué comme suit : 12/31/19 Émissions Réductions 12/31/20 Nombre de titres 30 174 681 300 30 174 981 Valeur nominale arrondie (€) 0,15 € 0,15 € 0,15 € Capital social (en euros) 4 599 260 46 0 4 599 305 18.1.5.5.25.2.Plan d'attribution d'options de souscription d'actions et d’actions gratuites ►Options de souscription d’actions (SO) Date et nature du plan Durée SO existantes au 31/12/2019 SO attribuées au cours de la période SO exercées sur la période SO annulées ou rendues caduques SO existantes au 31/12/2020 CA 15/02/12 : SO 7 ans - - CA 12/05/12 : SO 7 ans - - CA 10/11/12 : SO 7 ans - - CA 20/02/13 : SO 7 ans 4 317 (4 317) - CA 15/05/13 : SO 7 ans 11 512 (11 512) - Total 15 829 - - (15 829) - Pour l’ensemble des plans, le nombre des options a évolué comme suit : En quantité de SO 2020 2019 Nombre d'options au 1er janvier 15 829 183 520 SO attribuées durant l'exercice SO exercées durant l'exercice SO arrivées à échéances durant la période (15 829) (167 691) Nombre de SO à la clôture - 15 829 Tous les plans de stock-options ont les caractéristiques suivantes (conditions de présence au sein du Groupe) : •Le bénéficiaire peut souscrire 50 % des options attribués à la fin de la 2ème année suivant l’attribution ; •Le bénéficiaire peut ensuite souscrire à la fin de chaque trimestre révolu 6,25 % des options attribués pendant la période de trois ans qui suit. ►Attributions d’actions gratuites (AGA) Date et nature du plan Durée AGA existantes au 31/12/2019 AGA attribuées au cours de la période AGA livrées sur la période AGA annulées ou rendues caduques AGA existantes au 31/12/2020 CA 01/05/16 : AGA 3 ans - - CA 24/05/17 : AGA 2 ans - - CA 27/07/17 : AGA 2 ans - - CA 09/11/17 : AGA 2 ans - - CA 14/03/18 : AGA 2 ans 179 500 (180 500) 1 000 - CA 24/05/18 : AGA 2 ans 10 500 (10 238) (262) - CA 31/07/18 : AGA 2 ans 23 000 (18 525) (4 475) - CA 28/01/19 : AGA 2 ans 215 000 215 000 CA 13/03/19 : AGA 2 ans 20 000 20 000 CA 29/07/20 : AGA 2 ans 273 000 273 000 Total 448 000 273 000 (209 263) (3 737) 508 000 Pour l’ensemble des plans, le nombre des actions gratuites a évolué comme suit : En quantité d'AGA 2020 2019 Nombre d'AGA au 1er janvier 448 000 482 350 AGA attribuées durant l'exercice 273 000 255 000 AGA livrées durant l'exercice (209 263) (207 650) AGA annulées à échéances durant la période (3 737) (81 700) Nombre d'AGA à la clôture 508 000 448 000 ►Caractéristiques des plans d’actions gratuites de 2020 Date du CA Date d'attribution Nombre initial Début d'acquisition Période d'acquisition Date d'acquisition 7/29/20 7/29/20 273 000 7/29/20 2 ans 7/29/22 ►Conditions d’attributions des actions gratuites en 2020 L’attribution des actions n’est définitive qu’à l’expiration d’une période de deux ans pour les bénéficiaires, et à condition qu’à cette date le bénéficiaire soit toujours employé du Groupe Parrot. Les 29 juillet 2020, le Conseil d’administration a validé la proposition, les termes et les conditions du Règlement de Plan de rémunération et de motivation soumis par le Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place un plan d’attribution d’unités réglées en actions Parrot à l’issue de 2 ans sous réserve de condition de présence et de performances pour l’ensemble des bénéficiaires. ►Incidence sur les états financiers La charge reconnue au titre des attributions d’options et d’actions gratuites s’élève à 881 K€ en 2020 (contre 1 459 K€ en 2019). 18.1.5.5.25.3.Actions propres 12/31/19 Acquisit° Cessions Reclass. Annulat° Attrib. au nominatif 12/31/20 Nombres de titres 397 789 - (209 263) - - - 188 526 Valeur (en milliers d'euros) 4 678 2 050 31/12/2018 Acquisit° Cessions Reclass. Annulat° Attrib. au nominatif 31/12/2019 Nombres de titres 612 179 36 494 (250 884) - - - 397 789 Valeur (K€) 7 868 - - - - - 4 678 Le nombre des titres au 31 décembre 2020 est constitué de : Détail du nbre de titres 12/31/19 Acquisit° Cessions Reclass. Annulat° Attrib. au nominatif 12/31/20 Actions propres non attribuées - - Actions gratuites attribuées et non livrées au personnel 397 789 (209 263) 188 526 Actions à annuler - - 0 Sous-total 397 789 - (209 263) - - - 188 526 Contrat de liquidités - - Total 397 789 - (209 263) - - - 188 526 L’Assemblée Générale des actionnaires du 16 juin 2020 a autorisé un programme de rachat d’actions. Les actions rachetées peuvent être utilisées en vue de : •la poursuite du contrat de liquidité, •l’allocation d’options d’achat d’actions et /ou d’actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux du Groupe Parrot, •la réduction du capital de la Société. ►Contrat de liquidité Le contrat de liquidité a été résilié au 30 juin 2019. ►Programmes de rachat d’actions (PRA) La valeur des différents programmes correspond au solde des actions attribuées au personnel et non servies ainsi qu’aux actions achetées restantes au 31 décembre 2020. Actions Restantes au 31/12/19 Annulées en 2019 Attribuées et servies en 2020 Rachat Attribuées et non servies Restantes au 31/12/20 PRA N°6 - - PRA N°10 - - PRA N°11 - - PRA N°12 17 171 17 171 PRA N°13 344 124 (209 263) 134 861 PRA N°14 36 494 36 494 Total 397 789 - (209 263) - - 188 526 ►Dividendes Aucune distribution de dividende n’est prévue concernant l’exercice 2020. 18.1.5.5.26.Note 26 – Dettes financières En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Dettes sur immobilisations en crédit-bail - - Dettes de loyers 4 099 5 725 Emprunts et dettes financières divers 1 762 1 511 Dettes financières non courantes (long terme) 5 861 7 235 Dettes envers les établissements de crédit - - Dettes de loyers 3 474 3 427 Emprunts et dettes financières divers 729 - Dettes financières courantes (court terme) 4 203 3 427 ►Emprunts et dettes financières divers Au 31 décembre 2020, une avance remboursable à taux zéro de Bpifrance dans le cadre du projet FELIN (Futur Equipement LTE Intégré avec virtualisation) pour un solde de 1 104 K€ est comptabilisée chez Parrot Drones. Le projet avait pour but de développer des circuits intégrés et des équipements de nouvelle génération pour les objets connectés en 4G. Cette avance est remboursée sur quatre ans, avec une première annuité de 305 K€ payée en juillet 2019, une seconde en mai 2020. Par ailleurs, une partie de cette avance pour un montant de 494 K€ a fait l'objet d'un abandon de créance. Cet abandon n'est pas constaté car il est soumis au remboursement préalable des annuités dues en 2021 et 2022. Dans le contexte de la crise sanitaire et économique de covid-19, le Groupe a contracté des emprunts à hauteur de 1,4 M€ pour la société SenseFly remboursables jusqu'au 31/12/2024. ►Juste valeur des instruments dérivés à la clôture En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Passif courant - - Passif non courant - - ►Variation des passifs issus des activités de financement 12/31/19 Flux de trésorerie Variations non-monétaires 12/31/20 En milliers d'euros Encaiss. liés aux nouveaux emprunts Rembours. de dettes fin. Effet de change Reclass. Passifs non courants Dettes envers les établissements de crédit - - - Emprunts obligataires convertibles - - Dettes de loyers 5 725 (132) (1 494) 4 099 Emprunts et dettes financières divers 1 510 1 400 (406) (9) (734) 1 762 Dettes financières non courantes (long terme) 7 235 1 400 (406) (141) (2 228) 5 861 Passifs courants Dettes envers les établissements de crédit - 219 (15) -203 732 - Intérêts courus sur emprunts - - 0 Dettes de loyers 3 427 (3 837) (97) 3 981 3 474 Emprunts et dettes financières divers 63 (8) 674 729 Dettes financières courantes (court terme) 3 427 281 (3 837) (121) 4 452 4 203 Dettes financières 10 662 1 682 (4 242) (262) 2 224 10 064 18.1.5.5.27.Note 27 – Résultat par action ►Résultat de base par action Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué le cas échéant des actions propres. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d’émission ou de rachat des actions au cours de la période. En euros 12/31/20 12/31/19 Résultat net part du Groupe (en euros) (38 149 700) (29 549 111) Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 30 174 981 30 174 681 Résultat net de base par action (en euros) -1,26 € -0,98 € ►Résultat dilué par action Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période. Compte tenu du résultat négatif en 2020, il n’a pas été tenu compte des instruments potentiellement dilutifs existants dans le calcul du résultat dilué par action. En euros 12/31/20 12/31/19 Résultat net part du Groupe utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (38 149 700) (29 549 111) Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat net dilué par action 30 174 981 30 174 681 Résultat net dilué par action (en euros) -1,26 € -0,98 € 18.1.5.5.28.Note 28 – Participations ne donnant pas le contrôle Parrot Drones SAS. possède des participations dans trois sociétés que sont Dendra Systems (ex BioCarbon Engineering), Chouette SAS. et Nano Racing (cf. "Note 16 – Actifs financiers non courant"). Le pourcentage et les conditions de détention du capital de ces sociétés n’en donne pas le contrôle à Parrot Drones SAS. Le 21 décembre 2020, Parrot Drones a souscrit à une augmentation de capital de la société de droit français spécialisée dans les logiciels d’un montant total de 2 M€, lui permettant de détenir 25 % du capital et des droits de vote de cette société. Le solde du capital est détenu par son président fondateur un ingénieur expérimenté. L’investissement s’accompagne d’une option à la main de Parrot pour acquérir une majorité du capital de cette société (50,1 %) à l’issue d’une période de deux ans. 18.1.5.5.29.Note 29 – Provisions pour retraites et engagements assimilés ►Introduction Les avantages du personnel sont principalement constitués des engagements de retraite concernant les sociétés Parrot Drones, Parrot SA et Parrot ANZ. Le Groupe est soumis à des régimes de retraite à prestations définies pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés. Ces régimes ne font l’objet d’aucun financement par le Groupe. ►Information financière Les avantages complémentaires relatifs aux salariés sont principalement constitués des provisions pour indemnités de départ à la retraite (PIDR). Au 31 décembre 2020, la provision se compose principalement de : •719 K€ de PIDR chez Parrot Drones (638 K€ au 31 décembre 2019) ; •256 K€ de PIDR chez Parrot SA (233 K€ au 31 décembre 2019) ; •276 K€ de PIDR chez Parrot ANZ. En milliers d'euros 12/31/19 Dotations Reprises Var. de périmètre Reclass. Reclass. écarts actuariels Écarts de conv. 12/31/20 PIDR 871 118 - - - (14) - 975 Autres PIDR - 32 - - 233 - 11 276 Total des prov. pour retraites et engagements assimilés 871 150 - - 233 (14) 11 1 251 (Charge) / Produit de l'exercice 2020 2019 Coût net des services (110) (142 000) Intérêt net sur passif / actif (8) (17 000) Modification de régime au cours de l'exercice Effets de Réduction / Liquidation 134 (Charge) / Produit de l'exercice (118) (25 000) Evolution de la dette actuarielle sur l'exercice 2020 2019 Dette actuarielle (DBO) au début de la période (871) (872) Coût net des services (110) (142) Intérêt net sur passif / actif (8) (17) Modification de régime - - Effets de Réduction / Liquidation - 134 Gains / (pertes) d'expérience générés sur la période (6) (29) Gains / (pertes) liés aux changements d'hypothèses démographique 20 55 Gains / (pertes) liés aux changements d'hypothèses financières - - Prestations payés - - (Acquisition)/Cession - - Transferts (Net entre transferts entrants et sortants) - - Dette actuarielle (DBO) à la fin de la période (975) (871 000) Principale hypothèses, % 2020 2019 Taux d'actualisation 0,81 % 0,90 % Taux d'inflation 1,80 % 1,80 % Taux de progression des salaires 3,40 % 3,57 % 18.1.5.5.30.Note 30 – Autres provisions non courantes En milliers d'euros 12/31/19 Dotations Reprises Var. de périmètre Reclass. Écarts de conv. 12/31/20 Provisions pour litiges - - - - - - - Autres prov. pour risques et charges 149 32 (129) - 60 (0) 111 TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES 149 32 (129) - 60 (0) 111 18.1.5.5.31.Note 31 - Provisions courantes ►Variation des provisions courantes au cours de l’exercice En milliers d'euros 12/31/19 Dotations Reprises Var. de périmètre Reclass. Écarts de conv. 12/31/20 Provisions pour garanties données aux clients 2 236 173 (1 237) - - (20) 1 152 Autres prov. pour risques et charges 2 953 1 301 (1 398) - (80) (74) 2 701 TOTAL DES PROVISIONS COURANTES 5 189 1 473 (2 635) - (80) (94) 3 853 Les autres provisions sont principalement composées de : •Provisions pour litiges : Parrot et ses filiales restent impliquées dans des litiges aux États-Unis ou ailleurs, pour lesquels des provisions ont été constituées pour un montant global 0,9 M€ vs 1,1 M€ fin 2019 ; •Provisions pour restructurations 2018 pour 0,2 M€ vs 0,3 M€ fin 2019 ; •Provisions pour engagements fournisseurs pour 1,5 M€ vs 1,0 M€ fin 2019 ; •Provision pour garantie : 1,2 M€ vs 2,2 M€ fin 2019 ; •Autres provisions : 0,1 M€ vs 0,4 M€ fin 2019. 18.1.5.5.32.Note 32 – Dettes fournisseurs, dette d’impôt courant, autres dettes courantes et non courantes ►Dettes fournisseurs, dette d’impôt courant et autres dettes courantes Le poste Fournisseurs s’élève à 11,9 M€ au 31 décembre 2020 versus 16,3 M€ au 31 décembre 2019, cette diminution s’explique principalement par la baisse d’activité. La CVAE 2020 pour un montant de 77 K€ (contre 96 K€ en 2019) est classée en dette d’impôt courant. Les avoirs à émettre pour 0,5 M€ correspondent aux provisions pour retours commerciaux et garantie de marge. En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Fournisseurs 11 930 16 258 Dette d'impôt courant 109 46 Avoirs à émettre 450 1 055 Dettes fiscales et sociales 9 800 9 043 Dettes sur acquisitions d'intérêts minoritaires (0) 0 Avances et acomptes reçus 1 501 1 051 Autres dettes courantes 1 742 2 822 Autres dettes courantes 13 494 13 971 ►Autres dettes non courantes En milliers d'euros 12/31/20 12/31/19 Dettes sur acquisitions d'intérêts minoritaires 3 124 2 649 Autres dettes non courantes 3 124 2 649 En milliers d'euros 12/31/19 Var. par capitaux propres Var. par P&L Écarts de conv. Reclass. 12/31/20 Option de vente Pix4D (2 578) (287) - (10) - (2 875) Autres (70) - (423) 3 - (490) Total (2 649) (287) (423) (6) - (3 365) Les obligations de Parrot relatives au rachat des titres Pix4D sont enregistrées en dettes sur acquisitions d’intérêts minoritaires, classées en dettes non courantes compte tenu de la date d’exercice à plus d’un an. Ces options d’achats sont évaluées à la juste valeur en fonction de la performance opérationnelle, soit à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé, sur la base des niveaux de marge et de chiffre d’affaires. Le taux d’actualisation reflète le coût marginal d’endettement de Parrot. Les autres dettes non courantes incluent 2 875 K€ liées à ces options d’achats. 18.1.5.5.33.Note 33 – Instruments financiers ►Catégorisation et juste valeur (JV) des actifs et passifs financiers Au 31 décembre 2020 En milliers d’euros JV par résultat Dettes de put JV par OCI Coût amorti Val. au bilan Juste valeur Autres créances rattachés à des participations et dépôts de garantie 1 822 1 822 Autres immobilisations financières 4 653 4 653 4 653 Créances de loyers non courantes 718 718 718 Clients 5 994 5 994 - Créances de loyers courantes 745 745 745 Autres créances courantes 9 147 9 147 - Autres actifs financiers courants - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 87 992 87 992 87 992 Total actifs financiers 89 455 - 4 653 16 962 111 070 94 108 Dettes financières non courantes 1 762 1 762 - Autres dettes non courantes 3 365 3 365 - Dettes fournisseurs 11 930 11 930 - Autres dettes courantes 13 494 13 494 - Total passifs financiers - 3 365 - 27 186 30 551 - Au 31 décembre 2019 En milliers d’euros JV par résultat Dettes de put JV par OCI Coût amorti JV. au bilan Juste valeur Autres créances rattachés à des participations et dépôts de garantie 1 732 1 732 Autres immobilisations financières 2 639 2 639 2 639 Créances de loyers non courantes 1 570 1 570 1 570 Clients 10 304 10 304 - Créances de loyers courantes 749 749 749 Autres créances courantes 11 158 11 158 - Autres actifs financiers courants - Trésorerie et équivalents de trésorerie 126 618 126 618 126 618 Total actifs financiers 128 937 - 2 639 23 194 154 770 131 576 Dettes financières non courantes 1 511 1 511 - Autres dettes non courantes 2 649 2 649 - Dettes fournisseurs 16 258 16 258 - Autres dettes courantes 13 971 13 971 - Total passifs financiers - 2 649 - 31 739 34 388 - ►Hiérarchie de juste valeur Les critères utilisés pour classer les instruments financiers dans chaque niveau de juste valeur sont des critères objectifs basés sur la définition des niveaux de juste valeur selon la norme IFRS 7. Les classes d’actifs et de passifs valorisées à la juste valeur après leur première comptabilisation sont les suivantes : •Actifs/passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat et par les autres éléments du résultat global ; •Actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; •Instruments dérivés qualifiés en couverture de flux futurs de trésorerie. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : •Des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1) ; •Des données d’entrée autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (Niveau 2) ; •Des données d’entrée relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données d’entrée non observables) (Niveau 3). Nous n’avons pas effectué de transfert entre les différents niveaux, entre les années 2019 et 2020. Au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers évalués à la juste valeur, dont : Actifs financiers 4 653 4 653 Créances de loyers non courantes 718 718 Autres actifs financiers courants - - Créances de loyers courantes 745 745 Trésorerie et équivalents de trésorerie 88 753 88 753 Total Actif 94 869 88 753 - 6 116 Passifs financiers évalués à la juste valeur, dont : Emprunts obligataires convertibles - Autres dettes financières - Autres dettes courantes - Autres dettes non courantes - Total Passif - - - - Au 31 décembre 2019 En milliers d’euros Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers évalués à la juste valeur, dont : Autres immobilisations financières 2 639 2 639 Créances de loyers non courantes 1 570 1 570 Autres actifs financiers courants - Créances de loyers courantes 749 749 Trésorerie et équivalents de trésorerie 126 618 126 618 Total Actif 131 576 126 618 - 4 958 Passifs financiers évalués à la juste valeur, dont : Emprunts obligataires convertibles - Autres dettes financières - Autres dettes courantes - Autres dettes non courantes - Total Passif - - - - ►Échéancier des dettes financières Les dettes financières sont détaillées en "Note 26 – Dettes financières". ►Analyse des créances clients et de leur antériorité Au 31 décembre 2020 Non échues Créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée Total En milliers d’euros 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois >1 an Créances clients 4 097 1 622 95 -0 1 375 7 189 Total actifs financiers 4 097 1 622 95 -0 1 375 7 189 Dont couverture COFACE 1 997 214 3 4 14 2 233 Créances client non couvertes 2 099 1 408 92 4 1 360 4 956 Provisions clients et comptes rattachés - - - - - 1 195 Total créances clients 4 097 1 622 95 -0 1 375 5 994 La méthode d’évaluation des provisions clients reste inchangée. Au 31 décembre 2019 Non échues Créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée Total En milliers d’euros 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois >1 an Créances clients 5 458 2 987 755 632 2 276 12 108 Total actifs financiers 5 458 2 987 755 632 2 276 12 108 Dont couverture COFACE 1 781 308 - 0 - 0 115 2 204 Créances client non couvertes 3 676 2 679 755 632 2 161 9 904 Provisions clients et comptes rattachés - - - - - 1 805 Total créances clients 5 458 2 987 755 632 2 276 10 304 Les créances pour lesquelles la date d’échéance est dépassée concernent un nombre limité de clients qui font l’objet d’analyses et de suivis précis. Le cas échéant, des provisions pour dépréciations ont été constatées pour un montant total de 1 195 K€, soit une baisse de 610 K€ comparé à l’année 2019. La politique du Groupe en matière des créances clients consiste en la gestion des couvertures du contrat COFACE existant et la surveillance régulières des créances clients. ►Instruments de couverture Néant en 2020. 18.1.5.5.34.Note 34 – Risques de marché 18.1.5.5.34.1.Risque de change Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part, des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités. En 2020, 62 % du chiffre d’affaires du Groupe, 78 % du coût des ventes et 16 % des dépenses opérationnelles sont libellés en USD ou devises rattachées à ce dernier, le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise par rapport à l’euro. Le Groupe n’a pas couvert son exposition nette à la variation de l’USD. Afin de limiter l’impact de la variation de l’USD sur sa rentabilité, le Groupe développe les ventes libellées dans cette devise. A fin décembre 2020, 21 % de la trésorerie et des autres actifs financiers courants du Groupe est en USD ou devises rattachées. ►Exposition au risque de change En milliers de devises, au 31 décembre 2020 USD HKD GBP CNY EUR AUD CHF Créances commerciales 4 930 - 0 15 392 - - Dettes fournisseurs (4 884) (83) (0) (4 751) (1 577) - (517) Autres créances rattachées à des participations 10 520 (4 352) - - - - - Compte courant 364 - - - - - - Instruments financiers dérivés - 0 - 0 - 0 - 0 En milliers de devises, au 31 décembre 2019 USD HKD GBP CNY EUR AUD CHF Créances commerciales 9 381 3 965 50 Dettes fournisseurs (12 155) (28) (532) (5 090) (638) (954) (179) Autres créances rattachées à des participations 35 274 (4 718) - Compte courant 3 586 387 (22) Instruments financiers dérivés En milliers d'euros, au 31 décembre 2020 Impact sur le compte de résultat Impact en capitaux propres Impact sur le compte de résultat Impact en capitaux propres Appréciation de 10 % des devises par rapport à l'euro Appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux devises Créances commerciales 490 (401) Dettes fournisseurs (737) 603 Autres créances rattachées à des participations 953 (779) Compte courant 33 (27) Instruments financiers En milliers d'euros, au 31 décembre 2019 Impact sur le compte de résultat Impact en capitaux propres Impact sur le compte de résultat Impact en capitaux propres Appréciation de 10 % des devises par rapport à l'euro Appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux devises Créances commerciales 984 (1 080) Dettes fournisseurs (1 429) 1 169 Autres créances rattachées à des participations 3 429 (2 805) Compte courant 352 (288) Instruments financiers dérivés Le tableau de sensibilité au risque de change ci-dessus montre l’impact d’une appréciation ou d’une dépréciation de 10 % de l’euro contre les autres devises sur les montants des créances clients, dettes fournisseurs et instruments financiers dérivés de couverture. Il précise également comment cet impact se traduirait dans les comptes. 18.1.5.5.34.2.Risque de taux La trésorerie est placée de façon ponctuelle sur des supports sans risque avec des taux sous-jacents majoritairement à trois mois maximums. L’incidence d’une variation de 1 % du taux de rendement moyen aurait pour incidence une perte de 14 K€ sur le niveau des produits financiers consolidés. Compte tenu des faibles taux de rendement actuels, l'entreprise n'a pas systématiquement recours à des placements à court et moyen terme. 12/31/19 Acquisi° Cessions Reclass. Annula° Attribu° au nominatif 12/31/20 Nbres de titres 397 789 - (209 263) - - - 188 526 Valeur (en K€) 4 678 2 050 18.1.5.5.34.3.Risque sur les actions propres Le Groupe détient des actions auto-détenues, conformément au programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires. Les cours des actions Parrot a été historiquement soumis à de fortes variations, à la hausse comme à la baisse. Ces variations, qui pourraient se poursuivre, sont fonction de nombreux facteurs, tels les performances financières du Groupe, les performances financières du secteur, les innovations technologiques, de manière générale les fluctuations des marchés boursiers. La valeur des actions propres reclassée en capitaux propres s’élève à 2 050 K€ pour 188 526 actions. 18.1.5.5.34.4.Risque de liquidité et contrepartie La gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau de la Direction financière. La gestion de la trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La politique de financement de Parrot est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du Groupe, de ses besoins de Trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût. ►Actifs financiers au 31 décembre 2020 Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients. La valeur nette comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale du Groupe face au risque de crédit. Au 31 décembre 2020, l’exposition maximale au risque de crédit se présente donc ainsi : •Clients : 6,0 M€ •Autres créances : 17,5 M€ •Trésorerie et équivalents de trésorerie : 88,0 M€ Depuis 2016, la politique du groupe Parrot consiste à diversifier la gestion du risque de contrepartie en répartissant les placements dans des établissements bancaires de premier rang et sur différentes maturités, et en assurant un suivi régulier. Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision pour créances douteuses, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance. Pour se prémunir du risque de crédit et donc couvrir son risque de non-paiement, le Groupe a mis en place des procédures de recouvrement et de blocage de comptes clients. Une police Coface garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones "1" et "2" (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot Drones, Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90 % de la créance nette garantie hors TVA. ►Passifs financiers au 31 décembre 2020 La capacité du Groupe à assurer le service de sa dette dépend de la performance de ses activités opérationnelles et de sa capacité à générer de la trésorerie par ses activités. L’échéance des passifs financiers se présente ainsi : Au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Val. comptable Flux de trésorerie contractuel Moins d'1 an 1-2 ans 2-5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers Emprunts obligataires convertibles Dettes envers les établiss. de crédit Emprunts et dettes fin. Divers 1 762 305 799 658 Concours bancaires Dettes de loyers non courantes 4 099 4 082 17 Dettes fournisseurs 11 930 11 930 Dettes de loyers courantes 3 474 3 474 Autres dettes 16 859 13 494 1 951 1 414 Total 38 125 - 29 203 2 750 6 154 17 Passifs financiers dérivés Instruments de taux Instruments de change Total - - - - - - Au 31 décembre 2019 En milliers d’euros Valeur comptable Flux de trésorerie contractuel Moins d'1 an 1-2 ans 2-5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers Emprunts obligataires convertibles Dettes envers les établiss. de crédit Emprunts et dettes fin. Divers 1 511 1 511 Concours bancaires Dettes de loyers non courantes 5 725 5 522 203 Dettes fournisseurs 16 258 16 258 Dettes de loyers courantes 3 427 3 427 Autres dettes 16 620 13 971 2 649 Total 43 540 - 33 655 2 649 7 032 203 Passifs financiers dérivés Instruments de taux Instruments de change Total - - - - - - 18.1.5.5.35.Note 35 – Rémunération des dirigeants ►Montant global des rémunérations versées aux membres du comité de direction En milliers d’euros 12/31/20 12/31/19 Rémunérations fixes 1 270 1 539 Rémunérations variables 231 217 Avantages à court terme 1 501 1 756 Avantages postérieurs à l'emploi - - Paiements en actions 47 153 TOTAL 1 548 1 909 En 2020, le comité de direction est composé des 7 membres suivants : Président directeur général, Directeur Administratif et Financier, Directeur des Ressources Humaines, Directeur des Systèmes d'Information, Directeur juridique, Directeur Marketing et commercial, Directeur achats et Production. En 2019, il était composé de 9 personnes : Président-directeur général, Directeur chargé des participations, Directeur juridique, Directeur financier, Directeur des ressources humaines, Directeur marketing et commercial, Responsable programme core portfolio, Directeur achats et industrie, et Responsable du développement nouveaux produits. 18.1.5.5.36.Note 36 – Parties liées Le Groupe identifie les parties qui lui sont liées conformément aux dispositions de l’article 9 de la norme IAS 24. ►Entreprises associées Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions effectuées avec ces entreprises associées au cours de l’exercice 2020 ont été réalisées à des prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Cf. "Note 17 - Entreprises mises en équivalence". ►Autres parties liées Le principal actionnaire de Parrot est la société Horizon SAS dont Henri Seydoux (Président-directeur général de Parrot) est président. Pour les filiales de Parrot SA, les transactions effectuées, les transactions sont totalement éliminées en consolidation, toutes ses filiales étant consolidées par intégration globale. Ces transactions sont réalisées à des prix de marché. Les rémunérations accordées aux principaux dirigeants sont détaillées en "Note 35 - Rémunération des dirigeants". 18.1.5.5.37.Note 37 – Engagements donnés ou reçus ►Engagements donnés Le montant des commandes fermes au 31 décembre 2020 passées auprès de nos principaux fournisseurs s’élève à 13,8 M€. Une garantie maison-mère d’un montant de deux millions deux cent trente-six mille sept cent trente-six dollars (USD 2 236 736) a été signée en date du 29 janvier 2016 en faveur de la société Matrix Partners Management Services LP en garantie des engagements de location de la filiale américaine Parrot Inc. Au 31 décembre 2020, le montant de l'engagement hors bilan pour ce contrat s'élève à 1,2 M€. Une lettre d’intention émise par Parrot SA confirme le soutien financier à Parrot Drones SAS afin d’assurer la continuité d’exploitation et lui permettant d’honorer ses dettes. Une garantie de $2m. (soit 1,6 M€) a été signée en date du 29 janvier 2021 et s'appliquant de manière rétroactive sur la durée de l'exercice. Cette garantie a été octroyé à la société OnCore, en charge de la fabrication de l'ANAFI USA pour Parrot Drones aux États-Unis. 18.1.5.5.38.Note 38 – Honoraires des Commissaires aux comptes Montant en HT en milliers d’euros BM&A Membres du réseau Total BM&A 2020 Total BM&A 2019 EY Membres du réseau Total EY 2020 Total EY 2019 Certification des comptes 90 33 123 151 107 76 183 185 Services autres que la certification des comptes requis par les textes 15 - 15 15 - - - TOTAL 105 33 138 166 107 76 183 185 18.1.5.5.39.Note 39 – Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice ►Parrot remporte l'appel d'offre de la Direction Générale des Armées Parrot a été choisi par la DGA pour fournir son micro-drone ANAFI USA en vue d’équiper les 3 armées françaises (Air, Mer et Terre), dans le cadre de son appel d'offre lancé en février dernier. Ce succès est le fruit de deux années de travail pour développer, sécuriser et produire un micro-drone spécifiquement conçu pour répondre aux besoins des forces armées. Le drone ANAFI USA, spécialement adapté pour les Forces armées du monde entier, offre aux soldats un micro-drone quadricoptère de 500 g disposant de capacités d’observation de jour et de nuit. ANAFI USA est entièrement développé en France et produit aux États-Unis. Le contrat-cadre d’une durée de 5 ans s’entend pour plusieurs centaines de systèmes de drones, des équipements complémentaires, le développement d'adaptations et la formation de pilotes référents. Les premiers systèmes seront livrés dans les prochains mois. La valeur totale du marché, correspondant au montant total maximum de l'accord-cadre, est de 29,9 M€ HT avec un montant minimum de l'accord-cadre, pour sa durée totale de validité, de 1,0 M€ HT. ►Cession de la société MicaSense Le 10 novembre 2020, Parrot a signé une lettre d'intention non engageante visant à céder 99 % du capital de MicaSense Inc. à la société AgEagle Aerial Systems Inc. L'opération en cours de négociation à la date de la clôture a été négociée sur la base d'une valeur d'entreprise de $22,75m. pour 100 % du capital. Ce montant intègre une partie payée en actions AgEagle, cotées sur NYSE American, pour un équivalent de $3m. Le paiement en cash est prévu en plusieurs échéances, dont $18m. en 2021 (dont $3m. en actions AgEagle), puis $2,25m. fin mars 2022 et $2,5m. fin mars 2023 contre lesquels vont s'appliquer les garanties données à l'acquéreur. Cette opération a été conclue le 27 janvier 2021 selon les termes présentés. Un premier paiement de $12,7m. a été perçu à cette occasion ($13,5m. net de frais de transaction et d’ajustement sur le besoin en fond de roulement et la trésorerie). 18.1.6.Dates des dernières informations financières Non applicable : la date du bilan du dernier exercice pour lesquels les informations financières ont été auditées remonte à moins de 4 mois. 18.2.Informations financières annuelles de Parrot SA 18.2.1.Bilan pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019 BRUT Amort. et prov. Net 31/12/2020 Net 31/12/2019 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de recherche et développement - - - - Concession, brevets et droits similaires 1 393 233 1 393 100 133 9 737 Fonds commercial 7 622 - 7 622 7 622 Autres immobilisations incorporelles 908 365 903 179 5 186 7 181 Immobilisations incorporelles en cours - - - - Total des immobilisations incorporelles 2 309 220 2 296 279 12 941 24 540 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Inst. techniques, matériel et outillage industriel - - - - Autres immobilisations corporelles 9 009 011 8 669 019 339 993 461 905 Immobilisations corporelles en cours - - - - Total des immobilisations corporelles 9 009 011 8 669 019 339 993 461 905 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participations 408 544 037 324 238 824 84 305 214 2 608 490 Créances rattachées à des participations - - - - Autres immobilisations financières 282 360 - 282 360 290 926 Total des immobilisations financières 408 826 397 324 238 824 84 587 573 2 899 415 ACTIF IMMOBILISE 420 144 628 335 204 121 84 940 507 3 385 860 STOCKS ET EN-COURS Stocks de matières premières - - - - Stocks produits intermédiaires et finis - - - - Total stocks et en-cours - - - - CREANCES Avances, acomptes versés sur commandes 2 851 - 2 851 2 851 Créances clients et comptes rattachés 122 147 - 122 147 1 422 877 Autres créances 63 599 171 - 63 599 171 74 460 449 Capital souscrit et appelé, non versé Total créances 63 724 169 - 63 724 169 75 886 178 DISPONIBILITES ET DIVERS Valeurs mobilières de placement 2 087 237 - 2 087 237 40 743 363 Disponibilités 38 931 943 - 38 931 943 19 861 694 Charges constatées d'avances 61 151 - 61 151 62 633 Total disponibilités et divers 41 080 331 - 41 080 331 60 667 691 ACTIF CIRCULANT 104 804 499 - 104 804 499 136 553 868 Charges a répartir sur plusieurs exercices - - - - Primes remboursement des obligations - - - - Écarts de conversion actif - - - 2 563 071 TOTAL GÉNÉRAL 524 949 128 335 204 121 189 745 005 142 502 798 Net 31/12/2020 Net 31/12/2019 SITUATION NETTE Capital social, dont versé 4 599 305 4 599 305 4 599 259 Primes d'émissions, de fusion, d'apport. 331 689 518 331 678 139 Écarts de réévaluation - - Réserve légale 203 512 203 512 Réserve statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves - - Report à nouveau -223 258 399 -227 476 830 Résultat de l'exercice 62 929 893 4 218 430 Subventions d'investissement - - CAPITAUX PROPRES 176 163 828 113 222 511 Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées - - AUTRES FONDS PROPRES - - Provisions pour risques 2 051 809 6 362 139 Provisions pour charges 256 000 233 000 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 307 809 6 595 139 DETTES FINANCIÈRES Emprunt obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières divers - - TOTAL DETTES FINANCIÈRES - - AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS - 2 501 DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 810 380 907 488 Dettes fiscales et sociales 2 152 004 1 647 334 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes 8 310 985 19 774 142 TOTAL DETTES DIVERSES 11 273 368 22 328 964 PRODUITS CONSTATES D'AVANCES - - DETTES 11 273 368 22 331 465 Écarts de conversion passif - 353 683 TOTAL GÉNÉRAL 189 745 005 142 502 798 18.2.2.Compte de résultat pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019 France Export 12/31/20 12/31/19 Ventes de marchandises - - - - Production vendues de biens - - - - Production vendues de services 6 875 173 568 040 7 443 213 10 220 766 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 6 875 173 568 040 7 443 213 10 220 766 Production stockée - - Production immobilisée - - Subventions d'exploitation - - Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 43 725 722 166 Autres produits 290 590 1 862 079 PRODUITS D'EXPLOITATION 7 777 528 12 805 010 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises - - Variation de stock de marchandises - - Achats de matières premières et autres appro. - - Variation de stock (matières premières et appro.) - - Autres achats et charges externes 3 824 411 5 245 226 TOTAL CHARGES EXTERNES 3 824 411 5 245 226 IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 342 927 423 491 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 4 987 141 6 204 200 Charges sociales 1 442 326 1 472 158 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 6 429 467 7 676 358 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 310 999 395 281 Dotations aux provisions sur immobilisations - - Dotations aux provisions sur actif circulant - - Dotations aux provisions pour risque et charges 23 000 72 000 TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION 333 999 467 281 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 260 134 443 785 CHARGES D'EXPLOITATION 11 190 938 14 256 141 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -3 413 410 -1 451 131 Bénéfice attribué ou perte transférée - - Perte supportée ou bénéfice transféré - - Produits financiers de participation - - Prod. des autres VM et créances de l'actif immo. - - Autres intérêts et produits assimilés 498 350 446 326 Reprises sur prov.et transferts de charges fin. 217 299 889 34 995 506 Différences positives de change 909 920 127 099 Produits nets sur cessions de VMP 18 634 38 642 PRODUITS FINANCIERS 218 726 793 35 607 574 Dotations financières aux amort. et provisions 136 397 229 29 960 341 Intérêts et charges assimilées 1 606 431 64 529 Différences négatives de change 14 802 431 97 603 Charges nettes sur cessions de VMP - 8 678 CHARGES FINANCIÈRES 152 806 090 30 131 151 RÉSULTAT FINANCIER 65 920 702 5 476 423 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 62 507 292 4 025 292 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - 3 697 Produits exceptionnels sur exercice anterieur - - Produits exceptionnels sur opérations en capital 400 551 50 710 Reprise sur prov. et transferts de charges exceptionnelles 2 728 245 4 078 879 PRODUITS EXCEPTIONNELS 3 128 796 4 133 286 Charges except. sur opérations de gestion - 731 944 Charges excepti. sur opérations en capital 2 706 195 3 208 203 Dotations except. aux amortissements et prov. - - CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 706 195 3 940 147 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 422 601 193 138 Part. des salariés aux fruits de l'expansion - - Impôts sur les bénéfices - - TOTAL DES PRODUITS 229 633 117 52 545 869 TOTAL DES CHARGES 166 703 224 48 327 439 BÉNÉFICE OU PERTE 62 929 893 4 218 430 18.2.3.Notes annexes aux états financiers de Parrot SA Les états financiers ci-joints présentent les opérations de la société PARROT SA. Son siège social est situé au 174 quai de Jemmapes, 75010 Paris (France). La présente annexe est destinée à compléter et à commenter l'information donnée par le bilan et le compte de résultat relatif à l'exercice s'étendant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, de telle manière que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise à la fin de cet exercice. Sauf mentions contraires, les états financiers sont présentés en euros. Les états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 13 avril 2021. 18.2.3.1.Évènements principaux de l’exercice ►Recapitalisation de Parrot Drones Courant décembre 2020, la filiale Parrot Drones a été recapitalisée par le biais de l'incorporation d'une partie de sa dette envers Parrot SA à hauteur de 214 947 K€ dont 47 885 K€ de créances rattachées à des participations et 167 062 K€ de comptes courants. 18.2.3.2.Évènements significatifs post clôture Aucun évènement significatif postérieur à la clôture de l'exercice n'est à signaler. 18.2.3.3.Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été élaborés conformément aux règles et principes comptables français, y compris les nouvelles règles comptables du Comité de Règlementation Comptable. Ils sont présentés conformément aux dispositions du Plan comptable général, homologué par le règlement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) ainsi que par les règlements ultérieurs (2015-06 et 2016-07) venant en modifier certains articles. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des principes comptables fondamentaux et conformément aux hypothèses de base : •Continuité de l’exploitation, •Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, •Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 18.2.3.3.1.Immobilisations incorporelles Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilisation, soit : •Brevets, licences, marques : 1 à 3 ans •Logiciels : 1 à 3 ans 18.2.3.3.2.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée d’utilisation restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle. •Les immobilisations sont amorties selon leur durée d’utilité, comme suit : •Agencements et aménagements et Installations techniques : 3 à 10 ans •Matériel et outillage industriel : 3 ans •Matériel bureautique et informatique : 2 à 3 ans •Matériel de transport : 3 ans •Mobiliers : 5 ans •Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés. 18.2.3.3.3.Immobilisations financières, créances rattachées et comptes courants d’associés La valeur brute des titres de participation, des créances rattachées aux titres de participation et des compte-courants est comptabilisée au coût historique. À leur entrée les titres de participation sont comptabilisés : •pour Parrot Drones SAS à la valeur de l’actif net transmis lors des apports partiels, •pour les autres filiales à leur coût d'acquisition qui comprend le coût d'achat et les frais accessoires. Ces valeurs ont été majorées du montant des augmentations et réductions de capital ultérieures. ►Principes de dépréciation La valeur d’inventaire des titres de participation, des créances rattachées aux titres de participation et des compte-courants est appréciée à la clôture par rapport à la valeur d’utilité. La valeur d'utilité peut être appréciée avec les éléments suivants : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspectives de réalisation, conjoncture économique, cours moyen de bourse du dernier mois. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des comptes courants est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. ►Mise en application Parrot SA est une holding cotée dont les principaux actifs qu’elle détient sont des titres de participation, des créances rattachées ,un compte courant vis-à-vis de sa filiale Parrot Drones et de la trésorerie. Au 31 décembre 2020, la valeur d’inventaire des titres de Parrot Drones a été déterminée par référence au cours moyen de bourse de Parrot SA de décembre 2020, ajusté d’une prime de contrôle de 25 %. Pour cette clôture, La Société a estimé que le cours de bourse sur un marché actif était dans le contexte actuel de l’entreprise le meilleur indicateur quant à la valeur d’inventaire des titres détenus. Les capitaux propres de Parrot SA ayant ainsi été établis à 176,2 M€, soit, ramené par action, à 5,8 €, la Société a procédé à une reprise de provision pour dépréciation des titres, comptes courants et créances rattachées à Parrot Drones de 76,9 M€. La valeur nette des titres et comptes courants est de 115 M€ au 31 décembre 2020. 18.2.3.3.4.Créances Les créances clients font l’objet d’une provision pour dépréciation estimée en fonction du risque de non-recouvrement sur la base d’une analyse au cas par cas et en prenant en compte les assurances crédit. 18.2.3.3.5.Opérations en devises Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en écart de conversion actif pour les pertes de change latentes et en écart de conversion passif pour les gains de change latents. L’écart de conversion actif fait l’objet d’une provision pour risques et charges. Selon le règlement ANC n° 2015-05 § 3.1.3, les écarts de change liés à des dettes et créances commerciales sont enregistrés dans les comptes autres charges ou autres produits d’exploitation. La constitution d’une provision pour perte de change doit être enregistrée en dotations aux provisions d’exploitation si celle-ci concerne une opération de nature commerciale. 18.2.3.3.6.Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les disponibilités comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 18.2.3.3.7.Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. ►Provision pour actions gratuites attribuées L’attribution des actions n’est définitive qu’à l’expiration d’une période de deux ans pour les bénéficiaires, et à condition qu’à cette date le bénéficiaire soit toujours employé du Groupe Parrot. La juste valeur retenue pour les Actions Gratuites est le cours de bourse de l’action Parrot au jour d’attribution aux salariés décidée en comité des rémunérations et nominations. Une provision pour actions gratuites attribuées est constituée selon un plan d’amortissement étalé sur deux ans à partir de la date d’attribution actée en conseil d’administration. ►Provision pour restructuration Dans le cadre de la restructuration, Parrot SA a constaté une reprise de provision pour charge de 100 k€ qui correspondent principalement aux indemnités, aux mesures d’accompagnement et aux frais de gestion associés. Aucune nouvelle provision n’a été constitué au cours de l’exercice. ►Provisions pour indemnités de départ à la retraite La provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée dans les comptes sociaux et l’évaluation des engagements est faite en application de la convention collective de la Métallurgie avec les hypothèses suivantes : •Age de départ en retraite cadres : 65 ans •Age de départ en retraite non cadres : 63 ans •Taux de progression de salaires : 3,40 % •Taux d’actualisation : 0,81 % •Taux de charges sociales : 45 % Le montant de cette provision au 31 décembre 2020 s’élève à 256 K€, contre 233 K€ en 2019. 18.2.3.3.8.Chiffre d’affaires Les produits de management fees proviennent de la facturation des charges communes au Groupe supportées par Parrot SA qui sont communes à Parrot SA et ses filiales françaises : •Prestations informatiques ; •Support multi-services ; •Loyers – uniquement pour les filiales partageant leurs locaux avec Parrot SA ; •Autres charges. La convention de refacturation prévoit un cost-plus de 5 % sauf sur la refacturation des loyers, des services généraux et des actions gratuites. Les autres produits sont principalement composés de la refacturation des redevances de marque à Parrot Drones pour 262 K€. 18.2.3.3.9.Transactions entre parties liées Les transactions réalisées avec les parties liées ont fait l’objet d’une analyse permettant de conclure à des opérations normales de marché. 18.2.3.3.10.Fiscalité Au cours de l’exercice la Société a réalisé un déficit fiscal au taux de droit commun, pour lequel aucun impôt sur les sociétés n’a été constaté. La Société a opté pour le régime d’intégration fiscale au sein du groupe Parrot, convention signée le 21 avril 2015. 18.2.3.4.Actif 18.2.3.4.1.Immobilisations Valeur brute début exercice Acquisi°, fusion, création virement Diminu° par cession mise hors service Transfert Valeur brute fin exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Brevets et droits similaires 3 145 368 - -1 752 135 - 1 393 233 Fonds commercial 7 622 - - - 7 622 Autres immobilisations incorporelles 1 304 040 3 800 -399 475 - 908 365 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - Total des immobilisations incorporelles 4 457 030 3 800,00 -2 151 609 - 2 309 220 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Inst. techniques, mat et outillages - - - - - Autres immobilisations corporelles 6 029 984 66 103 - - 6 096 087 Matériel de transport - - - - - Matériel bureautique et mobilier 2 805 339 107 586 - - 2 912 924 Immobilisation corporelles en cours - - - - - Total des immobilisations corporelles 8 835 323 173 689 - - 9 009 011 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participations 192 427 363 216 966 674 -850 000 - 408 544 037 Créances rattachées à des participations 47 885 318 - -47 885 318 - - Autres immobilisations financières 290 926 4 064 -12 630 - 282 360 Total des immobilisations financières 240 603 607 216 970 738 -48 747 948 - 408 826 397 Total général 253 895 959 217 148 227 -50 899 557 - 420 144 628 Au cours de l’exercice, la société a procédé à la mise au rebut de ses immobilisations incorporelles pour un montant de 2 152 K€, il s’agit principalement de droits et licences dont l’utilisation est devenue obsolète. Ces immobilisations ont été intégralement amorties en charge d’exploitation. L'augmentation des titres de participation est principalement liée à l'augmentation de capital intervenue chez Parrot Drones au cours du mois de décembre 2020 ; cette opération a été réalisée par incorporation d'une partie de la créance existante à hauteur de 214 947 K€ dont 47 885 K€ de créances rattachées à des participations et 167 062 K€ de comptes courants. ►Amortissements et dépréciations Valeur début exercice Dotation Reprises Valeur fin exercice Linéaire IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires 3 135 631 9 604 1 752 135 1 393 100 9 604 Fonds commercial - - - - - Autres immobilisations incorporelles 1 296 859 5 795 399 475 903 179 5 795 Total des immobilisations incorporelles 4 432 490 15 398 2 151 609 2 296 279 15 398 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Inst. techniques, mat et outillages - - - - - Autres immobilisations corporelles 5 858 712 105 316 - 5 964 028 105 316 Matériel de transport - - - - - Matériel bureautique et mobilier 2 514 706 190 285 - 2 704 991 190 285 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Total des immobilisations corporelles 8 373 418 295 601 - 8 669 019 295 601 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participations 189 818 874 135 191 000 771 050 324 238 824 - Créances rattachées à des participations 47 885 318 - 47 885 318 - - Autres immobilisations financières - - - - - Total des immobilisations financières 237 704 191 135 191 000 48 656 368 324 238 824 - Total général 250 510 099 135 501 999 50 807 977 335 204 122 310 999 La provision pour dépréciation des titres concerne principalement la dépréciation des titres de la société Parrot Drones pour 304 M€ et des titres de Parrot Iberia pour 20 M€. Suite à l’augmentation de capital de sa filiale Parrot Drones par intégration de la dette à long terme et des dettes de comptes courants, une reprise a été constatée pour la dette à long terme dans son intégralité, soit la somme de 48 M€. 18.2.3.4.2.Filiales et participations Filiales & Participations SIREN 394 149 496 Capital Capitaux Propres hors résultat N Quote-part du Capital % VNC des titres Brute Prov. Nette PARROT GmbH (Germany) 25 000 1 308 369 100 % 25 000 - 25 000 PARROT SRL (Italie) 10 000 380 601 100 % 10 000 - 10 000 PARROT UK Ltd (UK) 111 1 143 854 100 % 145 - 145 PARROT IBERIA 63 036 2 891 125 100 % 22 996 160 20 510 000 2 486 160 PARROT AUSTRALIE 6 291 594 098 100 % 8 236 - 8 236 PARROT DRONES 60 627 825 47 943 674 100 % 383 484 498 303 728 824 79 755 674 SOCIÉTÉ DE LOGICIELS SAS - - 25 % 2 020 000 - 2 020 000 Total 408 544 038 324 238 824 84 305 215 Filiales & Participations SIREN 394 149 496 Prêts & Avances Chiffre d'affaires Résultat Dividendes encaissés Brute Prov. Nette PARROT GmbH (Germany) - - - 294 887 26 367 - PARROT SRL (Italie) 27 355 - 27 355 - -26 425 - PARROT UK Ltd (Uk) - - - 301 870 60 039 - PARROT IBERIA - - - - -9 846 - PARROT AUSTRALIE - - - 52 086 12 521 - PARROT DRONES 46 215 809 - 46 215 809 15 866 913 -12 110 380 - SOCIÉTÉ DE LOGICIELS SAS - - - NC NC - Total 46 243 164 - 46 243 164 16 515 756 -12 047 724 - Au cours de l’année 2020, trois filiales ont fait l’objet d’une sortie du patrimoine, Parrot Japan KK a été liquidée au cours du premier semestre 2020, Chez Parrot SARL et Parrot Invest 4 EURL ont fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine. La société a par ailleurs acquis 25 % des parts d'une société de logiciels pour 2 020 K€. Dans la partie "prêts et avances", le montant de 46 243 K€ est composé de créances de comptes courants. Au cours de l’année 2020, Parrot SA n’a encaissé aucun dividende de ses filiales. Les informations chiffrées en provenance des filiales sont exprimées en devises étrangères et converties en euros en utilisant le cours de change à la date de la clôture, à l’exception des produits et des charges qui sont convertis en euros en utilisant un taux moyen annuel. 18.2.3.4.3.Suivi des valeurs mobilières de placement (VMP) Nombre Prix unitaire +/- value latente Total SG Monétaire plus (FR0011047513) 416 89 4 404 37 168 Sous total placements - - 4 404 37 168 Nombre Valeur de rachat Déprécia° Valeur nette Actions propres attribuées 188 526 2 050 070 - 2 050 070 Actions propres à attribuer - - - - Contrat de liquidité - - - - Sous total actions propres 188 526 2 050 070 - 2 050 070 Total VMP 2 087 238 18.2.3.4.4.Programme de rachat d’actions (PRA) Actions restantes au 31/12/19 Actions en cours d'affecta° en 2019 Valeur en € Actions annulées en 2019 Valeur en € Actions attribuées servies en 2020 vValeur en € PRA n° 12 17 171 - 260 087 - - - - PRA n° 13 344 124 50 211 4 322 036 - - -209 263 -2 628 245 PRA n° 14 36 494 - 96 192 - - - - PRA n° 15 - - - - - - - Total 397 789 50 211 4 678 315 - - -209 263 -2 628 245 Rachat d'actions Valeur en € Actions attribuées non servies Actions restantes Actions en cours d'affectation en 2020 Valeur en € PRA n° 12 - - - 17 171 - 260 087 PRA n° 13 - - - 134 861 50 211 1 693 791 PRA n° 14 - - - 36 494 - 96 192 PRA n° 15 - - - - 269 263 Total - - - 188 526 319 474 2 050 070 18.2.3.4.5.Contrat de liquidité Le contrat de liquidité a été dénoncé en juin 2019. 18.2.3.4.6.Produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Immobilisations financières - Créances rattachées à des participations - Autres immobilisations financières - Créances 1 333 644 Créances clients et comptes rattachés 32 927 Personnel & organismes sociaux - État - Produits à recevoir 457 286 Divers, produits à recevoir & autres créances 843 431 Valeurs mobilières de Placement - Disponibilités - Intérêts courus à recevoir - Total 1 333 644 18.2.3.4.7.Charges et produits constatés d’avance Charges Produits Charges ou produits d'exploitation 61 151 - Charges ou produits financiers - - Charges ou produits exceptionnels - - Total 61 151 - Il s’agit de charges ayant été comptabilisés durant l’exercice comptable, mais dont une partie l’a été par anticipation, car elles concernent l’exercice comptable suivant. 18.2.3.5.Passif 18.2.3.5.1.Variation des capitaux propres 31/12/19 Variations 31/12/20 Capital 4 599 259 46 4 599 305 Prime d'émission 331 678 139 11 379 331 689 518 Réserve légale 203 512 - 203 512 Report à nouveau -227 476 830 4 218 430 -223 258 399 Résultat N-1 4 218 430 -4 218 430 - Résultat N - 62 929 893 62 929 893 Total 113 222 511 62 941 317 176 163 828 La variation des capitaux propres au cours de l’année 2020 s’explique principalement par l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en report à nouveau et de la constatation du résultat 2020. 18.2.3.5.2.Capital social Nombre Valeur nominale 1-Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice 30 174 681 0,1524 2-Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 300 0,1524 3-Actions ou parts sociales annulées pendant l'exercice - 0,1524 4-Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 30 174 981 0,1524 18.2.3.5.3.Stock-options et actions gratuites État des stock options et actions gratuites existant au 31 décembre 2020 : ►Stock options Date de la décision Situation des plans fin 2019 Quantité exercée en 2020 Options caduques en 2020 Nouveaux plans 2020 Situation des plans fin 2020 Date limite d'exercice CA 20/02/13 4 317 -4 317 - 8-mars-20 CA 15/05/13 11 512 -11 512 - 31-mai-20 Total 15 829 - -15 829 - - ►Actions gratuites Date de la décision Situation des plans fin 2019 Quantité exercée en 2020 Options caduques en 2020 Nouveaux plans 2020 Situation des plans fin 2020 Date limite d'exercice CA 14/03/18 179 500 -180 500 1 000 - - 30-mars-20 CA 24/05/18 10 500 -10 238 -262 - - 24-mai-20 CA 31/07/18 23 000 -18 525 -4 475 - - 31-juil.-20 CA 28/01/19 215 000 - - - 215 000 1-mars-21 CA 13/03/19 20 000 - - - 20 000 31-mars-21 CA 29/07/20 - - 273 000 273 000 29-juil.-22 Total 448 000 -209 263 -3 737 273 000 508 000 18.2.3.5.4.Provisions Provisions Montant début d'exercice Augmenta° dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de prov. non utilisées Montant fin d'exercice pour engagements fournisseurs - - - - - pour garantie clients - - - - - pour litiges commerciaux - - - - - pour perte de change 2 563 071 - - 2 563 071 - plan d'amortissement des actions distribuées - - - - - sur plan d'amort. des actions loi Macron 2 942 756 1 206 229 1 986 133 121 042 2 041 810 pour risques financiers Chez Parrot 716 313 - - 716 313 - pour risques financiers Parrot Drones - - - - - pour indemnités de départ à la retraite 233 000 23 000 - - 256 000 pour litiges prud'hommaux 40 000 - 24 478 5 522 10 000 pour restructuration 100 000 - - 100 000 - pour impôts - - - - - Prov. pour risques et charges 6 595 139 1 229 229 2 010 611 3 505 948 2 307 810 sur immobilisations incorporelles - - - - - sur immobilisations corporelles - - - - - sur immo. titres mis en équivalence - - - - - sur titres de participation 189 818 874 135 191 000 -- 771 050 324 238 824 sur autres immo. financières 47 885 318 - - 47 885 318 - sur comptes courants 164 157 908 - - 164 157 908 - sur stocks et en-cours - - - - - sur comptes clients - - - - - pour dépréciation des vmp - - - - - Provisions pour dépréciations 401 862 100 135 191 000 - 212 814 276 324 238 824 Total 408 457 239 136 420 229 2 010 611 216 320 224 326 546 634 18.2.3.5.5.Dettes financières 12/31/20 12/31/19 Emprunt obligataires convertibles - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Intérêts courus à payer - - Cash pooling : emprunts/avance groupe - - Total - - 18.2.3.5.6.Charges à payer Charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montants Emprunts obligataires convertibles - Autres emprunts obligataires - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - Emprunts et dettes financières divers - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 635 142 Dettes fiscales et sociales 1 649 689 Dettes sur immobilisations et comptes rattachées - Charges à payer - Autres dettes 77 601 Total 2 362 432 18.2.3.5.7.Écart de conversion N/A. 18.2.3.6.Informations relatives au résultat 18.2.3.6.1.Chiffre d’affaires Répartition géographique Montants France 6 875 173 Europe hors France - Autres pays 568 040 Total 7 443 213 18.2.3.6.2.Autres produits Autres produits Montants Redevances facturées à Parrot Drones 261 874 Divers 28 716 Total 290 590 18.2.3.6.3.Résultat financier Produits financiers Montants Produits financiers de participation - Autres intérêts et produits assimilés 498 350 Reprises de provisions 218 200 835 Transfert de charges -900 946 Différence positive de change 909 920 Plus-value sur autres valeurs mobilières de placements 18 634 Plus-value sur actions propres - Total 218 726 793 Les reprises de provision sont composées principalement de la reprise de dépréciation des dettes à long terme et des créances de comptes courants de Parrot Drones pour respectivement 48 M€ et 164 M€. Le solde des reprises de provision est composé : •de la reprise des écarts de conversion actif sur la créance de compte courant et la créance à long terme de Parrot Drones libéllées en USD pour un montant global de 2 563 K€ ; •de la reprise sur les Actions Gratuites Attribuées (AGA) pour un montant de 2 107 K€ ; •de la reprise pour depréciation des titres, de la créance de compte courant et de la situation nette de la société Chez Parrot suite à la TUP, pour respectivement 771 K€, 80 K€ et 716 K€. Nous avons 901 K€ en négatif dans le compte de transfert de charge financier. On utilise ce compte de transfert de charge financier pour reclasser en charges de personnel les amortissements d'AGA. Charges financières Montants Provisions pour écart de changes - Amortissements des actions distribuées non qualifiées - Amortissements des actions distribuées loi Macron 1 206 229 Dépréciations des valeurs mobilières de placements - Dépréciations des titres de participation 135 191 000 Dépréciations des créances rattachées à des participations - Dépréciation d'actions propres en cours d'affectation - Dépréciation des comptes courants - Dépréciation pour risque financier - Intérêts 36 104 Différence négative de change 14 802 431 Moins-value sur actions propres - Mali de fusion 1 570 326 Total 152 806 090 Au cours de l'exercice, on a constaté 14,6 M€ en perte de change qui est liée à la recapitalisation de Parrot Drones qui a été faite par convertion des dettes LT et comptes courants en devises ($179m. et 63 MCHF). Une dépréciation complémentaire des titres de Parrot Drones a été constatée pour 135 M€. 18.2.3.6.4.Résultat exceptionnel Produits exceptionnels Montants Produits des cessions d'éléments d'actif 400 551 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs - Produits exceptionnels divers - Reprises provisions charges exceptionnelles 100 000 Transfert de charges exceptionnelles 2 628 245 Total 3 128 796 Charges exceptionnelles Montants Pénalités - charges exceptionnelles (liées à la restructuration) - Valeurs comptables des actifs cédés 77 950 Mali provenant du rachat d'actions émises par la société 2 628 245 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - Total 2 706 195 On constate un résultat exceptionnel positif de 423 K€. Il est composé principalement de la plus-value réalisée sur la vente des titres Parrot Japan KK pour 323 K€ (401 K€ - 78 K€) et du solde de reprise de provision pour restructuration de 100 K€. Le mali figurant en charges exceptionnelles pour un montant de 2 628 K€ correspond à la charge d’AGA livrées aux salariés au cours de l’exercice. Ce montant est reclassé en charges du personnel par un transfert de charge du même montant. 18.2.3.6.5.Impôt sur les bénéfices Répartition Résultat avant impôts Impôts Résultat courant 62 507 292 - Impôt de droit commun - - Impôt taux réduit - - Retenue à la source - - impôts bureaux étrangers - - Crédit d'impôt - - Provision pour impôt - - Résultat exceptionnel (hors participation) 422 601 - Résultat avant impôts 62 929 893 - Impôts - - participation - - Résultat net - 62 929 893 18.2.3.6.6.Fiscalité latente Base Impôts Opérations imposables temporairement - - Report déficitaire 25 668 928 - Déficit de l'année 15 597 872 - Déficit consommé au cours de l'exercice - - Organic - - Plus-value OPCVM latente - - Gains de change - - Provision indemnités de départs en retraite (PIDR) 256 000 - Total 41 522 800 - Économie d'impôt future basée sur un taux à 25 % - 10 380 700 Total 41 522 800 10 380 700 18.2.3.7.Autres informations 18.2.3.7.1.Créances et dettes États des créances Montant brut À 1 an au plus À plus d'1 an DE L'ACTIF IMMOBILISÉ Créances rattachées à des participations - - - Prêts - - - Autres immobilisations financières 282 360 38 625 243 735 Total 282 360 38 625 243 735 DE L'ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes 2 851 2 851 Clients douteux ou litigieux - - - Autres créances clients 122 147 122 147 - Créances représentative de titres prêtés - - - Personnel et comptes rattachés 161 161 - Sécurité sociale et autre organismes sociaux 4 716 4 716 - État-Impôts sur les bénéfices 7 735 520 182 575 7 552 945 État-Taxe sur la valeur ajoutée 173 826 173 826 - État-Autres impôts, taxes et versements assimilés 502 840 502 840 - Groupe et associés 54 216 599 - 54 216 599 Débiteurs divers 965 508 965 508 - Total 63 724 169 1 954 624 61 769 544 Charges constatées d'avances 61 151 61 151 - Total 64 067 679 2 054 400 62 013 279 Les autres immobilisations financières sont composées entièrement de dépôts de garantie sur loyer. Les créances d’impôts (État – Impôt sur les bénéfices) sont composées principalement du crédit d’impôt recherche de l’exercice pour 4 081 K€, ainsi que de la partie des crédits d’impôt recherche non financée des années : 2017 pour 183 K€, 2018 pour 352 K€, 2019 pour 3 120 K€. La créance Groupe est composée principalement de la créance de comptes courants sur Parrot Drones pour 54 189 K€. Cette créance est classée à plus d’un an compte tenu du soutien financier accordé à Parrot Drones. États des dettes Montant brut À 1 an au plus À + d'1 an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles - - - - Auprès des établissements de crédit : - - - - Emprunt et dettes financières divers - - - - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 810 380 810 380 - - Personnel et rattachés 1 132 789 1 132 789 - - Sécurité sociale et autres organismes 793 203 793 203 - - Impôts sur les bénéfices - - - - Taxe sur la valeur ajoutée 199 825 199 825 - - Obligations cautionnées - - - - Autres impôts, taxes et assimilés 26 187 26 187 - - Dettes sur immo. Et comptes rattachés - - - - Groupe et associés 8 104 488 - 8 104 488 - Autres dettes 206 498 206 498 - - Dettes représentat.de titres empruntés - - - - Produits constatés d'avance - - - - Total 11 273 369 3 168 881 8 104 488 - La dette Groupe est composée de la dette de comptes courants envers : •Parrot Drones pour 7 973 K€ •Airinov pour 131 K€ Les autres dettes sont composées principalement de la dette envers Parrot Faurecia Automotive pour 129 K€. 18.2.3.7.2.Engagements hors bilan Les principaux engagements hors bilan au 31 décembre 2020 sont les suivants : •Les engagements de paiements futurs relatifs à des contrats de location simple s’élèvent à 649 K€. •La société Parrot SA a accordé son soutien financier à sa filiale Parrot Drones. •Une garantie maison-mère d’un montant deux millions deux cent trente-six mille sept cent trente-six dollars ($2 236 736) a été signée en date du 29 janvier 2016 en faveur de la société Matrix Parters Management Services LP en garantie des engagements de location de la filiale américaine Parrot Inc. Au 31 décembre 2020, le montant de l'engagement hors bilan pour ce contrat s'élève à 1,2 M€. 18.2.3.7.3.Indemnités de départ à la retraite Principales hypothèses 2020 Taux d'actualisation 0,81 % Taux d'inflation 1,80 % Taux de progression des salaires 3,40 % Tables de mortalité INSEE TH/TF 14-16 Mode de départ en retraite Départ volontaire Age de départ en retraite Cadres Non cadres Turnover Avant 25 ans 30,00 % 26,00 % 25 - 29 ans 24,00 % 20,00 % 30 - 34 ans 14,00 % 13,00 % 35 - 39 ans 8,00 % 7,00 % 40 - 44 ans 4,50 % 4,50 % 45 - 49 ans 2,00 % 2,00 % 50 ans et plus 0,00 % 0,00 % Taux de charges sociales patronales 45,00 % 45,00 % Méthode d'évaluation :Unités de Crédit Projetées avec prorata des droits au terme Évolution de la provision au 31/12/2020 (Prov.)/Montant payé d'avance au début de la période 233 000 Charge/Produit de l'exercice 2020 23 000 Prestations payées par l'employeur (Provision)/Montant payé d'avance au 31/12/2020 256 000 18.2.3.7.4.Effectif Effectifs 2020 2019 Effectif au 31 décembre 36 35 Effectif moyen 37 42 18.2.3.7.5.Rémunération des dirigeants La rémunération globale allouée aux organes d'administration et de direction s’élève à 475 K€. 18.2.3.7.6.Honoraires des Commissaires aux Comptes Éléments / Intervenants BMA EY Honoraires de certification des comptes 65 000 82 000 Honoraires SACC(1) : - - SACC requis par les textes - - Autres SACC 15 000 - Total 80 000 82 000 (1) SACC : Services autres que la certification des comptes. 18.3.Audit des informations financières historiques 18.3.1.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes 2020 Les rapports reproduits ci-après dans leur intégralité sont également consultables et téléchargeables sur le site internet www.parrot.com/corporate. Les informations sur les commissaires aux comptes sont détaillées en 2.1. "Commissaires aux comptes titulaires et suppléants". 18.3.1.1.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Parrot relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion ►Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ►Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ► Dépréciation des stocks Risque identifié Notre réponse Les stocks de produits finis figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2020 pour un montant brut de M€ 18 et un montant net de M€ 10,2. Comme indiqué dans le paragraphe « Stocks » de la note 3 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente net estimé pour la période subséquente par plateformes de distribution (EMEA, Amériques, Asie) diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Plus spécifiquement, les produits en fin de vie et les produits retournés et abîmés sont intégralement dépréciés. Les produits en état de vente font, quant à eux, l’objet d’une dépréciation statistique au cas par cas dite de rotation lente. Le succès des produits du groupe, en particulier dans les activités grand public, dépend de la capacité du groupe à proposer des produits innovants en adéquation avec les attentes des consommateurs. L’acceptation par le marché des nouveaux produits est déterminante pour la fixation du prix de vente. En cas d’inadéquation de l’offre du groupe à la demande du marché, il existe un risque que la valeur nette de réalisation de ces produits soit inférieure à leur coût. Une erreur dans l’appréciation de la valeur nette de réalisation des produits conduirait à une erreur dans l’évaluation des provisions pour dépréciation des stocks. Nous avons donc considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les prix de vente net estimés pour la période subséquente évoqués ci-dessus et les éventuelles provisions qui en découlent sont par nature dépendants d’hypothèses, estimations ou appréciations du groupe sur le niveau de prix auxquels celui-ci a la capacité d’écouler son stock. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la provision ramenant le stock à la valeur nette de réalisation. Nous avons : • pris connaissance des procédures mises en place au sein de votre groupe pour identifier les articles dont la valeur de réalisation serait inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré ; • pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place pour identifier les articles détériorés ou présentant des dysfonctionnements ; • comparé par sondages le coût des articles en stock aux prix de vente nets futurs retenus par la direction pour le budget 2021 arrêté lors du conseil d’administration du 17 mars 2021, afin d’analyser l’évaluation du montant de la dépréciation ; • rapproché la méthodologie de calcul de la provision pour rotation lente avec la méthode statistique définie par le groupe ; • analysé les perspectives d’écoulement estimées par la direction au regard des réalisations historiques et du budget afin d’apprécier la cohérence des montants de dépréciation qui en découlent. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ►Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ►Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Parrot par vos assemblées générales du 13 juin 2019 pour le cabinet BM&A et du 6 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet BM&A était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ►Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ►Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie Cécile Moinier Eric Seyvos Pierre Bourgeois 18.3.1.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2020 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Parrot relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 3. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « Immobilisations financières, créances rattachées et comptes courants d’associés » de l’annexe des comptes annuels concernant les modalités d’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participations de la société Parrot Drones au 31 décembre 2020. 4. Justification des appréciations – Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. 5. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3, L. 225-10-09 et L.225-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-09 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 6. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Parrot par vos assemblées générales du 6 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 13 juin 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2020, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans sa deuxième année. 7. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 8. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Marie Cécile Moinier Eric Seyvos Pierre Bourgeois 18.3.2.Autres informations audités par les contrôleurs légaux Néant. 18.3.3.Informations non audités par les contrôleurs légaux Néant. 18.4.Informations financières pro forma Néant. 18.5.Politique de distribution de dividendes La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices. À la date du présent Document, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche. 18.6.Procédures judiciaires et d'arbitrage 18.6.1.Aux États-Unis La Société et ses filiales Parrot Drones SAS et Parrot Inc. sont régulièrement impliquées dans des procédures aux États-Unis concernant des sujets de brevets (cf. chapitre III. "Facteurs de risques"). Des tiers prétendent que certains produits du Groupe reproduiraient tout ou partie des revendications protégées par les brevets dont ils sont titulaires. De manière générale, le Groupe entend se défendre vigoureusement contre ces allégations, d’une part en contestant la validité des brevets qui lui sont opposés, d’autre part en contestant le caractère contrefaisant de ses produits. Il est en effet possible de demander à l’Office américain des brevets (USPTO) d’examiner de nouveau les brevets qu’il a délivré dans le passé, cette demande pouvant aboutir à l’invalidation partielle ou totale du brevet (procédure dite "Inter Partes Review" ou "Ex Parte Reexam"). Un litige oppose le Groupe depuis 2016 à la société QFO Labs Inc. ("QFO Labs") devant la district court du Delaware, au sujet de quatre brevets dont l’idée de base consiste à faire répliquer par le drone les orientations imprimées à la télécommande. Le Groupe a contesté la validité de ces brevets devant l'Office américain des brevets (USPTO) ce qui a permis d'aboutir à l'annulation de deux des brevets concernés. Le Groupe continue de contester la validité des deux derniers brevets devant la district court du Delaware. Parallèlement à la procédure en cours devant la district court du Delaware, la société QFO Labs a assigné en 2017 devant la district court du Minnesota trois distributeurs du Groupe pour contrefaçon. Les trois distributeurs ont demandé formellement à Parrot de les tenir indemnes de toute condamnation. Le 17 août 2018, la district court du Minnesota a décidé de suspendre les procédures lancées par QFO Labs contre les distributeurs du Groupe, dans l’attente de la résolution du contentieux devant la cour du Delaware. Ce litige ne fait pas l’objet d’une prise en charge par un assureur. 18.6.2.En France Le 10 janvier 2019, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a décidé d’ouvrir une enquête portant sur l’information financière et le marché du titre Parrot (et sur tout instrument financier dont le cours ou la valeur dépend du cours ou de la valeur du titre Parrot) à compter du 1er janvier 2018. Cette enquête se poursuit et les résultats de cette procédure ne sont pas encore connus à la date d’établissement du présent document. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 18.7.Changement significatif de la situation financière de l’émetteur survenu depuis la fin du dernier exercice Indépendamment de la crise sanitaire en cours dont il n’est actuellement pas possible d’en apprécier précisément le chiffrage, aucun évènement significatif n’est intervenu depuis la clôture du 31 décembre 2019 concernant la situation financière du Groupe. Des informations complémentaires sont présentées au chapitre X. "Informations sur les tendances", et aux sections 18.1.5.5.39. "Note 39 – Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice" et 18.2.3.2. "Évènements significatifs post clôture". 19.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1.Capital social À la date du présent Document, Parrot est une société anonyme de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts de société faisant appel public à l'épargne et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 19.1.1.Montant du capital social Au 31 décembre 2020, le capital social est de 4 599 304,78 euros, composé de 30 174 981 actions ordinaires entièrement libérées et de même catégorie. 19.1.2.Titres non représentatifs de capital À la date du présent Document, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital. 19.1.3.Actions détenues par l’émetteur Au 31 décembre 2020, Parrot détient 188 526 de ses propres actions (auto-détention). Leur valeur nominale est de 0,1524 euros et leur valeur comptable est de 2,1 M€. Se reporter à la section 18.1.5.5.25.3. "Actions propres" des Comptes consolidés 2020. 19.1.3.1.Programme de rachats d’actions en 2020 En 2020, le Conseil d'administration n'a pas mis en œuvre de programme d'achat d'actions. ►Autorisation et objectifs L’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2020 a renouvelé l’autorisation conférée au Conseil d’administration de mettre en œuvre un programme d’achats d’actions, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée. En vertu des autorisations conférées par l’approbation de la onzième résolution lors de l’Assemblée générale du 16 juin 2020, le prix maximal d’achat des actions a été fixé à 40 euros. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de ces autorisations ne peuvent l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement CE n°596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue : •de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (ii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; •de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ; •de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; •d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; •d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; •de réduire le capital de la Société en application de la douzième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. ►Contrat de liquidité Aucun contrat de liquidité n'était en place en 2020 ; le contrat de liquidité a pris fin le 30 juin 2019. ►Rachats d’actions propres dans le cadre des programmes de rachat d’actions Aucun rachat d'action propre n'a été effecuté en 2020, comme en 2019. 19.1.4.Capital potentiel Le nombre total d'actions de la Société susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des titres donnant accès au capital de la Société au 31 décembre 2020 est de : •un maximum de 508 000 actions au titres des actions gratuites (cf. 18.1.5.5.25.2. "Plan d'attribution d'options de souscription d'actions et d’actions gratuites"), partiellement couverte par les 188 526 actions auto-détenues, ou si elles venaient à être émises, un dilution potentielle de 1,68 % ; •un maximum de 1 464 469 actions de la Société au titre des BSA 1, soit un dilution de 4,85 % ; •un maximum de 1 882 889 actions de la Société au titre des BSA 2, soit une dilution de 6,24 %. Il est rappelé que le prix d’exercice des BSA 1 et des BSA 2 est significativement supérieur au prix de l’action Parrot à la date de publication du présent Document (cf. 16.1.2. "Répartition du capital potentiel"). 19.1.5.Capital autorisé non émis Les tableaux ci-après présentent, de façon synthétique, les délégations accordées par les assemblées générales des actionnaires en cours de validité, ainsi que les utilisations qui en ont été faites au cours de l’exercice 2020. ►Assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2019 Délégation donnée au Conseil d’Administration Durée de la délégation Montant nominal maximal de l’augmentation de capital Utilisation faite sur la période 12ème résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. 18 mois à compter du 13 juin 2019, soit jusqu’au 12 décembre 2020 10 % par période de 24 mois (réduction de capital) Néant 13ème résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux. À compter du 13 juin 2019, jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 1 % du capital à la date du 13 juin 2019 Néant 14ème résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société). 26 mois à compter du 13 juin 2019, soit jusqu’au 12 août 2021 2 299 000 euros Néant 15ème résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société). 26 mois à compter du 13 juin 2019, soit jusqu’au 12 août 2021 750 000 euros Néant 16ème résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société). 26 mois à compter du 13 juin 2019, soit jusqu’au 12 août 2021 15 % du capital/an Néant 17ème résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société). 26 mois à compter du 13 juin 2019, soit jusqu’au 12 août 2021 15 % du montant de l’émission initiale Néant 18ème résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société). 26 mois à compter du 13 juin 2019, soit jusqu’au 12 août 2021 750 000 euros Néant 19ème résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société). 26 mois à compter du 13 juin 2019, soit jusqu’au 12 août 2021 10 % du capital à la date du 13 juin 2019 Néant 21ème résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société). 26 mois à compter du 13 juin 2019, soit jusqu’au 12 août 2021 750 000 euros Néant Limite globale du plafond des autorisations (20ème résolution) : •2 299 000 euros (14ème à 19ème résolutions) •750 000 euros (15ème à 19ème résolutions) ►Assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2020 Délégation donnée au Conseil d’administration Durée de la délégation Montant nominal maximal de l’augmentation de capital Utilisation faite sur la période 12ème résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. 18 mois à compter du 16 juin 2020, soit jusqu’au 15 décembre 2021 10 % par période de 24 mois (réduction de capital) Néant 13ème résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux. À compter du 16 juin 2020, jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 1 % du capital à la date du 16 juin 2020 Attribution de 273.000 actions de la Société décidée par le Conseil du 29 juillet 2020 19.1.6.Informations relatives au capital des membres du Groupe faisant l’objet d’une option Néant. 19.1.7.Historique des modifications du capital social Le 9 janvier 2020, 300 nouvelles actions ont été émises en rémunération de BSA exercés (1 584 "BSA 1" et 1 568 "BSA 2"). A l’issue de cette opération, le capital social, est composé de 30 174 981 actions ordinaires entièrement libérées et de même catégorie, et s'élève à 4 599 304,78 euros. Le 10 février 2021, 5 nouvelles actions ont été émises en rémunération de BSA exercés (24 "BSA 1" et 28 "BSA 2"). A l’issue de cette opération, le capital social, est composé de 30 174 986 actions ordinaires entièrement libérées et de même catégorie, et s'élève à 4 599 305,54 euros. Le 31 mars 2021, 43 853 nouvelles actions ont été émises afin de pouvoir livrer des actions gratuites attribuées. A l'issue de cette opération, le capital social est composé de 30 218 839 actions ordinaires entièrement libérées et de même catégorie, et s'élève à 4 605 988,74 € euros. 19.2.Actes constitutifs et Statuts Les dispositions statutaires qui ont été adoptées par les assemblées générales des actionnaires et qui sont en vigueur à leur dernière actualisation, soit le 31 mars 2021, sont présentées ci-après dans leur intégralité. La modification intervenue en 2020, approuvée par l'Assemblée générale du 16 juin 2020 (100 % de votes Pour), concerne l'article 15, alinéa 4) afin d'y incorporer la faculté offerte par la loi de simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. Le capital social a été modifié en février 2021 suite à l'exercice de quelques BSA, puis le 31 mars 2021 suite à l'attribution d'actions gratuites (cf. 19.1.7. "Historique des modifications du capital social"). Article 1 - Forme La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et en particulier par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet social La Société a pour objet en France et à l’étranger : •la conception, le développement, la vérification, le contrôle, la fabrication, la commercialisation, la distribution et la mise en location de produits électroniques et informatiques (notamment les circuits intégrés), pour l’industrie et pour le grand public, •la réalisation et la commercialisation d’études techniques et économiques dans les domaines de l’électronique et de l’informatique, •la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et la distribution de composants optiques, de sous-ensembles optiques ou optoélectroniques pour l’industrie ou le grand public, •le développement, la fabrication et la vente d’instruments optiques pour l’industrie et pour le grand public, •la recherche, le développement et la commercialisation de tous systèmes utilisant le principe d’électromouillabilité, ou des principes analogues électrocinétiques, dans tous les domaines d’intérêt de ces systèmes : instrumentation médicale, biologique, physique ou chimique, •le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation, de location, de reprise, de prise en location gérance de tout fonds de commerce, établissements, biens, droits ou autres ; •et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.". Article 3 - Dénomination sociale La dénomination sociale est "Parrot". Tous les actes et documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA", et de l’énonciation du montant du capital social. Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au : 174-178 quai de Jemmapes – 75010 Paris. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d’un transfert décidé, conformément à la loi, par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence. Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - Capital Social Le capital social est fixé à la somme de 4.605.988,74 € divisé en 30.218.839 actions intégralement libérées. Article 7 - Modification du capital social Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. Article 8 - Libération des actions Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d’une augmentation du capital social doivent être libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins lors de la constitution et d’un quart au moins dans le cas d’augmentations de capital ultérieures de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration dans le délai de cinq ans, soit à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs, 30 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis publié dans un journal d’annonces légales ou au BALO, puis par lettre recommandée pour les actionnaires qui n’auraient pas, 15 jours avant l’expiration du délai fixé, procédé à la libération du non-versé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. Article 9 - Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leur titulaire. Leur matérialité résulte alors de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, par la Société ou son mandataire pour les actions nominatives, et par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. Article 10 - Cession et transmission des actions et autres valeurs mobilières émises par la Société Les actions émises par la Société sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires, sur les comptes tenus par la Société ou un mandataire de celle-ci pour les actions nominatives, et sur les comptes tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte. Les stipulations du présent article sont applicables d’une manière générale à toutes les valeurs mobilières émises par la Société. Article 11 - Droits et obligations attachées aux actions 1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Aux termes de la 15ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu’institué par la loi n° 2014-384 en date du 29 mars 2014 aux titulaires d’actions visées à l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce. 2) Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales. 3) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. 4) Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion, ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Article 12 - Indivisibilité des actions – Usufruit – Nue-propriété 1) Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2) Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Article 13 - Identification des actionnaires – Franchissements de seuils 1) En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements, est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse ou, selon le cas, le siège social des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 2) Outre l’obligation légale d’information figurant à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société du nombre total et du pourcentage d’actions et de droits de vote dont elle est titulaire en lui précisant son identité ainsi que celles des personnes agissant de concert avec elle, par courrier électronique à l’adresse ag@parrot.com confirmé le même jour par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus au paragraphe précédent. En cas de non-respect des obligations stipulées aux deux paragraphes précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n’interviendra qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2,5 % au moins du capital et des droits de vote de la Société. Article 14 - Conseil d’administration 1) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. 2) Chaque administrateur doit être pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins UNE (1) action. 3) La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n’en demeureraient pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 4) Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice. Article 15 - Délibérations du Conseil 1) Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 2) Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. 3 )Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, le règlement intérieur du Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 4) Le conseil pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. Article 16 - Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’administration peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement. Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération éventuelle des personnes les composant. Article 17 - Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération et fixe la durée de ses fonctions. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du Conseil d’administration est fixée à 65 ans. Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le président du Conseil d’administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. Article 18 - Direction générale Mode d’exercice : La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, portant le titre de directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : •le choix est opéré par le Conseil d’administration statuant à la majorité de ses membres, •l’option retenue ne pourra être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du Conseil d’administration ou à l’expiration du mandat de directeur général. Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions légales. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables. Directeur général et directeur général délégué : La direction générale de la Société est assumée par le directeur général. Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée à 65 ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d’administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou en commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Article 19 - Commissaires aux comptes L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Article 20 - Assemblées générales Assemblée générale ordinaire : L’assemblée générale ordinaire reçoit le Rapport Financier Annuel du Conseil d’administration et les rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, statue sur l’affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes. L’Assemblée générale ordinaire statue sur la nomination au Conseil d’administration du candidat qui aura été désigné à bulletin secret à la majorité simple par les salariés actionnaires, réunis en Assemblée générale à l’initiative du Président-directeur général, avec faculté de délégation au DRH, et ce dès lors qu’à la clôture d’un exercice le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées détient au moins 3 % du capital, dans le cadre d’une gestion collective. La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés est identique à celle des autres membres du Conseil d’administration, étant précisé toutefois que la rupture du contrat de travail de l’intéressé emporte caducité du mandat. L’Assemblée générale ordinaire confère au Conseil d’administration les autorisations que ce dernier juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l’assemblée générale extraordinaire. D’une manière générale, l’assemblée générale ordinaire statue sur tous objets qui n’emportent pas modification des statuts. L’assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice. Assemblée générale extraordinaire : L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la Société, si ce n’est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales. L’assemblée générale extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers. Convocation et réunion des assemblées générales : Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Ordre du jour : L’ordre du jour de l’assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le Comité d’entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et l’inscription de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Accès aux assemblées générales – Pouvoirs : 1) L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité. 2) L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : •se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ; la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique ; •voter à distance au moyen d’un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’Assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s’ils sont parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris) ; •adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire un choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Les propriétaires des titres visés au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions et modalités prévues par la loi. 3) Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation. À cette condition, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, en y assistant personnellement, par visioconférence ou par tout moyen électronique de communication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans l’avis de convocation de l’assemblée, en retournant un bulletin de vote à distance ou en désignant un mandataire. Le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer les délais visés ci-dessus. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux : 1) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les informations prescrites par la loi. La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent être annexés à la feuille de présence. La feuille de présence et les pouvoirs y annexés doivent être conservés au siège social et communiqués à tout requérant dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. 2) Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par l’administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. 3) Les procès-verbaux sont adressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Quorum et vote en assemblées : 1) Dans les assemblées générales, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation. 2) L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations des présents statuts. 3) L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. 4) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions d’application déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Article 21 - Exercices sociaux L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Article 22 - Répartition du bénéfice Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Article 23 - Liquidation 1) Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables. 2) Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nomment, parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l’assemblée, à celles des commissaires aux comptes. L’assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. 3) Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la Société et d’éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d’acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l’année qui suivra la clôture de la liquidation. Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu’en défense. 4) Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sans toutefois qu’il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-14 du Code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Les assemblées sont présidées par l’un des liquidateurs ou, en son absence, par l’actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution. 5) En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l’assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l’assemblée de clôture peut délibérer, ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. 6) Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. Article 24 - Contestations Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun. 19.2.1.Clause susceptible d’avoir une influence sur le contrôle de la Société Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Sur le contrôle de la Société par ses principaux actionnaires se reporter au chapitre XVI. "Principaux actionnaires" et en particulier 16.3. "Contrôle de l’émetteur". 20.CONTRATS IMPORTANTS Le lecteur est invité à compléter la lecture ce de chapitre des informations fournies au chapitre 17 "Transactions avec ses parties liées". Au cours des 2 dernières années, le Groupe a conclu les contrats importants détaillés ci-après : 20.1.Contrat d’acquisition de la société Pix4D Parrot Drones a levé le 9 juin 2017 les options d’achat dont elle bénéficiait sur le capital de la société Pix4D et a ainsi porté sa participation dans la société PiX4D à 95 % du capital, le solde du capital ayant été conservé par le fondateur, et directeur général de Pix4D, Christoph Strecha. Le rachat des actions Pix4D est intervenu le 20 juin 2017, représentant un prix total d’achat de 24,5 millions de francs suisses (soit 22,6 M€) pour 39 % du capital supplémentaire. Un nouveau pacte d’associés a été conclu le 4 mars 2020 avec Christoph Strecha aux termes duquel 100 % du capital de Pix4D pourra être racheté par Parrot Drones en 2022 et en 2026. 20.2.Projet de cession de la société MicaSense Le 10 novembre 2020, Parrot a signé une lettre d'intention non engageante visant à céder 99 % du capital de MicaSense Inc. à la société AgEagle Aerial Systems Inc. L'opération en cours de négociation à la date de la clôture s'établit sur la base d'une valeur d'entreprise de $22,75m. pour 100 % du capital. Ce montant intègre une partie payée en actions AgEagle, cotées sur NYSE American, pour un équivalent de $3m. Le paiement en cash est prévu en plusieurs échéances, dont 15 M€ en 2021, puis $2,25m. fin mars 2022 et $2,5m. fin mars 2023 contre lesquels vont s'appliquer les garanties usuelles données à l'acquéreur. Cette opération a été conclue le 27 janvier 2021 selon les termes présentés. Un premier paiement de $12,7m. a été perçu à cette occasion. 20.3.Protocole concernant la société Parrot (Faurecia) Automotive Parrot avait signé le 24 mars 2017 un Protocole d’Investissement avec la société Faurecia pour un projet de partenariat capitalistique et stratégique concernant Parrot Automotive SAS (et ses filiales Parrot Automotive Asia Pacific et Parrot Automotive Shenzhen). Le partenariat s'est matérialisé dans un premier temps par une prise de participation de Faurecia dans Parrot Automotive SAS à hauteur de 20 % au travers d’une augmentation de capital réservée d’un montant de 27,3 M€. Le prix des nouvelles actions a été établi sur la base d’une valeur d’entreprise de Parrot Automotive de 100 M€ (109 M€ incluant les disponibilités). Cette augmentation de capital a été souscrite par Faurecia le 31 mars 2017. En parallèle, Faurecia avait souscrit pour un montant de 41 M€ à des obligations émises par Parrot SA convertibles en actions existantes de Parrot Automotive SAS. L’accord de 2017 prévoyait enfin des options d’achat et de vente qui, si elles étaient exercées, devaient permettre dans le courant de l’année 2022, à l’une et l’autre des parties d’acquérir (pour Faurecia) ou de céder (pour Parrot) le solde des actions de Parrot Automotive SAS encore détenues par Parrot SA. Parrot et Faurecia ont signé le 4 juillet 2018 un Protocole de Négociation pour engager des discussions en vue d’organiser la sortie anticipée de Parrot de leur entreprise commune. Ces discussions ont été motivées par la volonté des partenaires de permettre le meilleur développement de Parrot Automotive, et d’assurer en particulier le déploiement de ressources et d’investissements propres à l’industrie automobile. En application de cet accord entre Parrot et Faurecia, les obligations ont été converties en actions et concomitamment Parrot a exercé son option de vente sur ses actions. La Société est ainsi sortie intégralement de sa filiale Parrot Faurecia Automotive au 30 septembre 2018. A l'occasion de cette sortie anticipée la Société a perçu 67,5 M€, ce qui porte le produit global reçu par la Société dans le cadre de cette opération à 108,5 M€ (compte tenu des 41 M€ provenant de la conversion des obligations). Par ailleurs, Parrot Faurecia Automotive a souhaité mettre fin de manière anticipée au contrat de licence de la marque "Parrot", avant le terme initialement convenu (fin 2021). Les deux parties ont signé un avenant de résiliation et ce contrat a pris fin le 31 décembre 2019, moyennant le versement d’une indemnité à Parrot SA. 20.4.Contrats d’investissement dans la société Planck Aerosystems Le 21 décembre 2017, Parrot à travers sa filiale américaine Parrot Inc. a acquis 2 499 950 actions supplémentaires de la société Planck Aerosystems Inc. basée à San Diego. Cet investissement intervient après deux investissements précédents en mars 2016 et en janvier 2017, portant la participation totale de Parrot à environ 49 % du capital de Planck Aerosystems. Pour faire face aux besoins de financement de Planck Aerosystems, Parrot Inc. a consenti le 2 juillet 2019 un prêt convertible pour un montant de 500 000 US$, sous la forme d’un Convertible Secured Promissory Note. Le prêt porte intérêt et sera remboursable intégralement à partir de juillet 2021 (ou sera, au choix de Parrot Inc., converti en actions). Parrot Inc. a consenti le 6 février 2020 un nouveau prêt convertible pour un montant de 250 000 US$, également sous la forme d’un Convertible Secured Promissory Note. Le prêt porte intérêt et sera remboursable intégralement à partir de juillet 2021 (ou sera, au choix de Parrot Inc., converti en actions). Parrot Inc.a consenti un prêt complémentaire de 200 000 US$ en février 2021 qui porte intérêt et sera remboursable intégralement à partir de juillet 2021 (ou sera, au choix de Parrot Inc., converti en actions). 20.5.Contrat d’acquisition de la société Sky-Hero Le 21 décembre 2017, Parrot Drones a souscrit à une augmentation de capital de la société de droit belge Sky-Hero d’un montant total de 2 M€, lui permettant de détenir 33,34 % du capital et des droits de vote de cette société. Cet Investissement était assorti d’un droit pour Parrot Drones de souscrire prioritairement une seconde tranche d’investissement à l’issue d’une période de 2 ans à compter du 21 décembre 2017, lui permettant de détenir 50,1 % du capital de la Société. Au cours de l’année 2019, Parrot Drones a décidé de ne pas exercer cette faculté. Afin de répondre au besoin de financement de Sky-Hero, les actionnaires ont souhaité favoriser l'implication de nouveaux investisseurs en amendant le Pacte par la signature le 11 juillet 2019 d’un Protocole d’accord. A cette occasion, Parrot Drones a consenti un abandon de créances sur Sky-Hero pour un montant de 842 779 euros et accordé à Sky-Hero une licence gratuite sur certains droits de propriété intellectuelle. Ces modifications ont permis l’entrée d’un nouvel investisseur au capital de Sky-Hero, la S.F.P.I. (une holding publique belge) et la signature d’un nouveau pacte d’actionnaires le 29 novembre 2019. A l’issue de ces opérations, Parrot Drones détient 28,6 % du capital de Sky-Hero. 20.6.Prise de participations dans la société de logiciels Le 21 décembre 2020, Parrot Drones a souscrit à une augmentation de capital d'une société de droit français sécialisée dans les logiciels d’un montant total de 2 M€, lui permettant de détenir 25 % du capital et des droits de vote de cette société. Le solde du capital est détenu par son président fondateur un ingénieur expérimenté. L’investissement s’accompagne d’une option à la main de Parrot pour acquérir une majorité du capital de cette société (50,1 %) à l’issue d’une période de deux ans. 20.7.Parrot remporte l'appel d'offre de la Direction Générale des Armées Parrot a été choisi par la DGA pour fournir son micro-drone ANAFI USA en vue d’équiper les 3 armées françaises (Air, Mer et Terre), dans le cadre de son appel d'offre lancé en février dernier (cf. 5.1.3.1. "Principaux produits lancés et avancement des projets Parrot Drones"). Ce succès est le fruit de deux années de travail pour développer, sécuriser et produire un micro-drone spécifiquement conçu pour répondre aux besoins des forces armées. Le drone ANAFI USA, spécialement adapté pour les Forces armées du monde entier, offre aux soldats un micro-drone quadricoptère de 500 g disposant de capacités d’observation de jour et de nuit. ANAFI USA est entièrement développé en France et produit aux États-Unis. Le contrat-cadre d’une durée de 5 ans s’entend pour plusieurs centaines de systèmes de drones, des équipements complémentaires, le développement d'adaptations et la formation de pilotes référents. Les premiers systèmes seront livrés dans les prochains mois. La valeur totale du marché, correspondant au montant total maximum de l'accord-cadre, est de 29,9 M€ HT avec un montant minimum de l'accord-cadre, pour sa durée totale de validité, de 1,0 M€ HT. 21.DOCUMENTS DISPONIBLES Les documents relatifs à la Société, et en particulier ses statuts, ses comptes, et les rapports des commissaires aux comptes, ses informations permanentes et réglementées, peuvent être consultés sans frais auprès de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (http://www.parrot.com ou http://www.parrot.com/corporate). Des copies peuvent être envoyées sans frais, sur simple demande à Parrot, Service Relation Investisseurs, 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris. Le service relation investisseurs et actionnaires peut également être contacté par téléphone au 01 48 03 60 60. 22.INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRES (DPEF) Compte tenu de la nature des activités du Groupe (cf. 5.1. "Principales activités"), Parrot considère que les thèmes suivants : (i) le gaspillage alimentaire, (ii) la lutte contre la précarité alimentaire, (iii) le respect du bien-être animal, (iv) l’alimentation responsable, équitable et durable, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent Document. 22.1.Éléments de contexte 22.1.1.Préambule En conformité avec les modifications apportées aux articles L.22-10-36 et R.225-104 à R.225-105.2 du Code de commerce relatives à la transposition de la directive européenne du 22 octobre 2014 concernant la publication d’informations non-financières, Parrot expose les principaux enjeux RSE liés à son activité, les actions menées et les résultats, privilégiant une approche par la matérialité. Le modèle d’affaire de l’entreprise est présenté dans la chapitre V. avec une description des principales activités au 5.1., une description des principaux marchés au 5.2., la présentation de la stratégie et des objectifs au 5.4. et les investissements au 5.7. Les principales données chiffrées sont synthétisées dans le chapitre VII. "Examen de la situation financière et du résultat". Les informations de ce rapport concernent le Groupe Parrot, le périmètre de certaines données étant précisé lorsque nécessaire. Il est par ailleurs rappelé que la nationalité des entités consolidées du Groupe (cf. chapitre VI. "Structure organisationnelle") les soumet à des réglementations variées mais généralement assez abouties. 22.1.2.La démarche RSE La RSE est traitée de façon décentralisée et chaque entité est responsable des sujets en lien avec la RSE dans son domaine d’activité. Les grands axes de la démarche RSE sont les suivants : •Développer une politique éthique et responsable tout au long de la chaîne d’approvisionnement ; •Contribuer à la réduction des impacts environnementaux par l’optimisation de la performance des produits et activités ; •Poursuivre l’amélioration du cadre de travail et les politiques de fidélisation des collaborateurs ; •Renforcer la politique de recrutement et en particulier les actions visant à attirer des talents dans le domaine de la R&D notamment. •La démarche RSE de Parrot s’appuie depuis de nombreuses années sur des certifications apportant les garanties d’un système de management environnemental et social aux standards internationaux : •La certification ISO 9001 relative à la qualité, portée par Parrot Drones ainsi que la filiale en Chine, couvre leurs activités. Parrot Drones bénéficie des processus support de Parrot SA pour sa certification ; •La certification ISO 14001 relative à l’Environnement sur le même périmètre ; et •La certification ISO 45001 relative à la santé et sécurité au travail, pour les activités de Parrot Drones en France, avec l’appui de Parrot SA à travers ses processus support. La démarche RSE est historiquement plus développée chez Parrot SA et Parrot Drones du fait de l’ancienneté des sociétés, de leurs tailles et de leur historique dans l’univers automobile où le contrôle qualité est un enjeu central et fortement réglementé. Dans le Groupe Parrot tel qu’il est aujourd’hui, c’est à dire entièrement focalisé sur les drones, les démarches RSE des filiales professionnelles sont actuellement moins avancées, en relation avec la jeunesse des sociétés, et la croissance rapide de leurs activités. En particulier, les enjeux RSE ont été plus activement pris en compte dans les activités de conception et de développement de drones (Parrot Drones et SenseFly) où la logique RSE présente des enjeux plus importants. Dans les sociétés filiales proposant des activités de développement de logiciel, de services ou de capteurs, Pix4D et MicaSense18, la formalisation et la vérification des démarches RSE au-delà des facteurs sociaux sont des axes de développement pour les prochaines années, qui viseront à accompagner la croissance et la pérennité de ses entreprises. Au-delà de démarches propres au Groupe, celui-ci s’exprime dans un univers innovant au sein duquel les drones permettent notamment : •De remplacer des technologies plus polluantes (satellites, hélicoptères, avions) ou affichant des risques de sécurité plus élevés pour les Hommes qui les pratiques (échelles, échafaudages, nacelles, travaux acrobatiques) ; •De contribuer à l’inspection d’infrastructures (bâtiments, ouvrages d’art, sites industriels) dans le but de vérifier leur état, de sites naturels (faunes, flores, cotes) dans le but de suivre leur évolution ; •De renforcer la connaissance agricole afin par exemple de calculer au plus juste les apports d’engrais et d’eau, et généralement d’améliorer la santé des cultures ; •D’assurer une meilleure sécurité des forces de sécurité et armées au travers la reconnaissance par drones. 22.1.3.L’action Parrot intégrée au Gaia Index Depuis 2010, le groupe Parrot répond à l'enquête Gaia d'EthiFinance. Lancé en octobre 2009, le système d’information GAIA index permet de déterminer l’engagement des valeurs moyennes françaises selon des critères extra-financiers (Environnemental, Social et Gouvernance). En 2020, sur la base de l’audit des données 2019, Parrot est classé 95/230 dans le classement global (92/230 en 2019) et 7/78 dans la catégorie chiffre d’affaires inférieur à 150 M€ (10/74 en 2019). Les résultats détaillés du GAIA Index, fournis par EthiFinance sont présentés ci-après. 22.1.4.DPEF : analyse par la matérialité 22.1.4.1.Présentation de la démarche Parrot a réalisé en 2018 un premier exercice d’évaluation de ses enjeux RSE auprès de ses parties prenantes, incluant des parties prenantes externes, afin de déterminer les enjeux les plus matériels de son activité. Sur la base d’un éventail d’enjeux et d’entretiens menés en interne avec des interlocuteurs clés (Direction générale, Direction de la production et de la principale filiale Parrot Asia Pacific, Direction de la R&D et Direction des ressources humaines), une liste initiale de 20 enjeux a été établie répartie sous 4 thèmes détaillés ci-après. Les orientations stratégiques prises en 2018, à savoir principalement le recentrage de l'activité sur les drones professionnels se sont poursuivies en 2019 et en 2020. Dans ces conditions, à savoir une continuité de la stratégie et des lignes de produits, une faible évolution des structures managériales et de gouvernance, comme des effectifs et du parc fournisseur, le Groupe a estimé que les enjeux présentés sont toujours d'actualité. 22.1.4.2.La matrice de matérialité. Les résultats sont présentés ci-dessous : Pour assurer l’objectivité de la démarche, les 20 enjeux identifiés ont fait l’objet en 2019 d’un questionnaire en ligne auquel 45 parties prenantes internes et externes ont répondu. Les parties prenantes externes représentaient 37 % des répondants. Pour chaque enjeu, les participants se sont prononcés sur une échelle de 1 à 4 (correspondant à : faible, modérée, élevée, très élevée) sur l’importance de l’enjeu considérée au regard de l’impact avéré ou potentiel en termes opérationnels, financiers, juridiques ou de réputation. En plus, les parties prenantes internes se sont prononcées pour chaque enjeu sur le niveau de mobilisation de l’entreprise, considéré au regard de la qualité et de la pertinence des mesures prises, de l’engagement du management ou de l’existence d’une démarche d’amélioration continue sur le sujet. Les résultats sont présentés ci-après : En 2020, Parrot a ainsi reconduit des entretiens avec les principaux interlocuteurs (Direction de la production, Direction des ressources humaines, responsable logistique, responsable qualité et certification, responsable achat) et a d’autre part, procédé à une revue complète des risques présentés chapitre III. "Facteurs de Risques". Ces deux démarches ont permis de constater que les enjeux identifiés en 2019 restent pertinents en 2020. 22.1.4.3. Les enjeux matériels retenus La matrice de matérialité et la cartographie des risques réalisées en début 2019 (pour la DPEF 2018) ont révélé qu’aucun enjeu majeur ne ressortait comme ayant une importance unanimement perçue comme "Forte" par les parties prenantes internes et externes. La majorité des enjeux (14/20) sont perçus comme ayant une importance qui peut être décrite comme "Modérée". À partir de ces résultats, Parrot a retenu 9 enjeux RSE prioritaires, procédant à des regroupements afin de couvrir la totalité des risques considérés comme "Modérés". Les enjeux liés à l’environnement ont également été retenus, étant donné l’importance relativement plus forte accordée à ces sujets par les parties prenantes externes et la reconnaissance par l’entreprise de la place de ces sujets dans son périmètre de responsabilité. A noter que le classement ne correspond pas à une hiérarchisation des enjeux : •Attraction des talents et diversité (social) •Santé, sécurité et bien-être au travail (social) •Développement des compétences (social) •Communication interne (social) •Conformité et gestion des risques (gouvernance) •Écoconception de produits à VA sociale et environnementale (environnement et développement durable) •Impact environnemental des transports (environnement et développement durable) •Relations fournisseurs (parties prenantes) •Sécurité, protection des consommateurs (parties prenantes) 22.2.Neuf enjeux RSE prioritaires 22.2.1.Sujets qui relèvent de l’interne 22.2.1.1.Domaine social : Enjeux 1 à 3 22.2.1.1.1.Enjeu 1 : L’attraction des talents et la diversité de genre S’assurer que l’entreprise recrute les compétences nécessaires à son développement et offre des opportunités attractives à des experts de haut niveau ; Promouvoir le recrutement des femmes, assurer une égalité de traitement à l’embauche et dans le parcours professionnel. Promouvoir les femmes dans les filières professionnelles. ►Contextualisation de l’enjeu La nécessité d’adapter en permanence l’organisation à l’évolution du marché des drones et de l’activité se reflète dans l’évolution des effectifs du Groupe présenté dans le tableau ci-dessous. Périmètre : Groupe (pour 2019 et 2020 : CDD et CDI ou équivalents locaux) En 2020, l’effectif du Groupe Parrot par pays et par entité (CDD et CDI ou équivalent locaux) se répartit ainsi : R&D Ventes & Marketing Production & Qualité Généraux & Administratif TOTAL en % Europe 253 60 49 65 427 82 % Parrot Drones 114 18 20 2 154 29 % Parrot SA - - - 32 32 6 % Pix4D 107 31 5 20 163 32 % SenseFly 32 11 24 11 78 15 % USA 5 22 16 5 48 9 % MicaSense(1) 5 7 8 2 22 4 % Parrot Drones - 2 - - 2 0 % Pix4D - 7 3 2 12 2 % SenseFly - 6 5 1 12 2 % Asie / Océanie - 5 26 10 41 8 % Parrot Drones - 2 25 10 37 7 % Pix4D - 3 1 - 4 1 % TOTAL 258 87 91 80 516 en % de l'effectif 50 % 16,9 % 17,6 % 15,5 % (1) la filiale a été cédée le 29 janvier 2021 (cf. 18.1.5.5.39 "Note 39 - Évènements postérieurs à la clôture"). Les effectifs sont détaillés par zone géographique en fonction de leur entreprise de rattachement et de leurs filiales opérationnelles directes (cf. chapitre VI. "Structure organisationnelle"). Des informations complémentaires sont fournies au chapitre XV. "Salariés". À fin 2020, le Groupe (dans sa totalité) comptait un total de 516 collaborateurs dont 23 % de femmes (25 % en 2019) et 77 % d’homme (75 % en 2019). Par ailleurs, le Groupe s’est toujours efforcé de mener une politique d’intégration également en faveur des personnes handicapées, afin de faciliter leur intégration et leur maintien dans l’emploi le Groupe veille à mettre en place des conditions spécifiques de travail (aménagement du temps de travail, des postes de travail et des locaux) et propose également des soutiens économiques spécifiques aux personnes handicapées (dispositif CESU). Des personnes handicapées sont employées directement ou au travers de structures dédiées à l’insertion des personnes handicapées chez Parrot SA, Parrot Drones, SenseFly et Pix4D. Sur la question du genre, l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes est assurée par un Accord d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle. La question de la lutte contre les discriminations est abordée dans le règlement intérieur de l’UES PARROT ainsi que dans les contrats signés avec les fournisseurs. Parrot veille à ce que l’ensemble des normes internes (accords, contrats, chartes…) respectent les principes et droits fondamentaux de l’OIT (Organisation Internationale du Travail) qui recouvrent la liberté syndicale, la reconnaissance officielle du droit de négociation collective, l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire et l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. Les actions engagées en 2019 ont été poursuivie en 2020 et ce malgré l’impact de la crise sanitaire, qui a limité la capacité à organiser des évènements à destinations des publics issus de la diversité comme il était envisagé initialement. Pour autant, l’entreprise a tenu à renouveler son soutien auprès d’association engagées sur ces sujets comme l’école de la deuxième chance ou la fondation C génial. En conséquence, les démarches relatives à l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes ont été priorisées sur des actions à destinations des collaborateurs internes (rémunération, formation notamment). Malgré un nombre réduit d’actions menées dans le cadre de la promotion du recrutement, l’entreprise a continué à attirer des candidats en nombre et en qualité avec une moyenne de 135,5 candidatures par offre. La question de la diversité du genre reste un enjeu, du fait de la prédominance des profils masculins dans les filières scientifiques et ingénieurs. ►Les politiques menées La principale action en 2020, a été directement liée à la mise en place de l’index égalité professionnelle hommes femmes dans l’entreprise. Après des premiers résultats encourageants (85/ 100) en 2019, Parrot a décidé d’engager une politique volontariste pour atteindre à moyenne échéance un haut niveau d’égalité entre les genres en mettant en place plusieurs actions sur l’année : •Mise en œuvre d’une politique de rémunération significative à destination du sexe sous représenté, •Intégration d’un critère de pilotage prépondérant d’accès du sexe sous représenté à la formation continue au sein de l’entreprise, •Rédaction et diffusion d’un document normatif en partenariat avec les représentants du personnel sur le thème des agissements sexistes. La mise en place de ces actions a permis d’obtenir un point supplémentaire en 2020, avec un résultat de 86/100. En tant que premier Groupe de drone européen, Parrot évolue dans un secteur high-tech en pleine disruption généralement considéré comme attractif. Formés aux méthodes "AGILE" les ingénieurs doivent avoir acquis une solide tolérance pour l’imprédictibilité et un haut niveau d’expertises issue des grandes écoles d’ingénieurs françaises, suisses, et plus généralement européennes. Parrot s’attache à promouvoir sa marque employeur auprès des étudiants ingénieurs et des actifs. Rétrospectivement, il faut tout d’abord constater que la situation sanitaire a eu un impact certain sur les actions menées au cours de l’exercice 2020. Avec un turnover de l'UES Parrot en baisse de 10,06 points de pourcentage, par rapport à l’année précédente, uniquement 15,4 % des embauches ont eu lieu dans le cadre de remplacement. Pour autant, les recrutements de personnes ayant fait leur preuve sur une première expérience en stage ou prestation ont été privilégiés, représentant près de la moitié des recrutements. Si Parrot avait déjà porté ses efforts, en 2019, sur sa capacité à se faire connaitre auprès des écoles et universités françaises et internationales, les Relations Ecoles, cruciales dans l’attractivité des talents ont été maintenues. Les forums auprès d’étudiants ont été organisés en majorité en distanciel, le partenariat auprès de l’ISAE Supaero a été marqué par la mise en place d’une thèse CIFFRE en collaboration avec Parrot. Aussi, un partenariat avec TU Delft a été signé donnant lieu à plusieurs conférences. Une politique d’accompagnement de personnes étrangères a été menée, offrant une formation à la langue et la culture française. De nouveaux partenariats avec des universités et laboratoires à l’étranger sont en cours de préparation et devraient aboutir en 2021. Les outils de recrutement mis en place en 2019 ont fait leurs preuves et ont permis sur l’année 2020 de développer la marque employeur de la société. Une politique de diffusion mensuelle d’articles RH et Corporate auprès de la population étudiante nous a permis d’augmenter la visibilité de la page Parrot de 47 % et ainsi d’attirer plus de talents. Aussi, en interne, le livret d’accueil à destination des salariés mais surtout des nouveaux entrants a pu voir le jour et représente une base solide de connaissances sur le fonctionnement de l’entreprise, offrant une meilleure intégration aux collaborateurs. ►Les résultats et les indicateurs clés de performance La notoriété du Groupe dans le domaine des drones civils assure une identification rapide des entités par les candidats. Les actions mises à en œuvre visent à continuer de renforcer la marque employeur afin d’augmenter la diversité des candidatures à la fois sur des profils expérimentés et féminins. En 2020 : •Le délai moyen de recrutement sur l'ensemble du périmètre (Parrot SA, Parrot Drones, et SenseFly) est de 52,8 jours, concernant l'UES Parrot, le délai moyen de recrutement est de 34,2 jours (43,4 jours en 2019 sur l'UES Parrot). •Parrot obtient au titre de 2020 la note de 86/100 dans l’index égalité professionnelle (85/100 en 2019). Cette progression par rapport à l’année antérieure est principalement liée aux actions engagées par la Direction en faveur de l’équité salariale entre les hommes et les femmes. •En 2019, il y a eu 2 promotions Femmes au poste de Chef de Projet, l'organisation actuelle n'a pas entrainé d'évolution majeure en 2020, et de ce fait, aucun nouveau Chef de Projet n'a été nommé, Homme comme Femme. 22.2.1.1.2.Enjeu 2 : La santé, la sécurité et le bien-être au travail S’assurer de la sécurité des employés et développer la prévention des accidents sur tous les sites ; Développer le bien-être au travail et la prévention des risques psycho-sociaux dans un contexte d’instabilité de l’entreprise évoluant sur un marché jeune et peu prévisible. ►Contextualisation de l’enjeu Le Groupe porte une grande attention à la question des conditions de santé et de sécurité au travail. Les mesures prises, notamment dans les phases de développement et de test des produits visent en particulier à encadrer au mieux la sécurité des personnes concernées. En France, les activités de Parrot Drones sont sujettes à un système de management de la santé et de la sécurité au travail selon le référentiel OHSAS certifié depuis 2009 par l’AFNOR. Cette certification est renouvelée moyennant un audit tous les trois ans et des audits de suivi sont réalisés pendant les deux années intermédiaires. En 2020, le système a migré vers le référentiel international harmonisé ISO 45001 selon l'approche processus en tenant compte des risques et opportunités ainsi que des besoins et attentes des parties intéressées de Parrot. Afin d’assurer une communication interne et un partage des informations, Parrot communique régulièrement auprès des instances représentatives du personnel. Après la signature d’un accord de mise en place d’un CSE en 2018, de nouvelles instances représentatives du personnel au sein de l’Unité économique et sociale de Parrot ont été mises en place en 2019. Les accords collectifs applicables à date pour les entités Parrot Drones et Parrot SA sont les suivants et s’adaptent notamment aux dernières évolutions législatives (CSE, etc.) : •Accord d’entreprise sur la durée du travail, le travail à distance et le droit à la déconnexion Parrot SA et Parrot Drones ; •Accord d’entreprise sur la participation ; •Accord d’entreprise sur les moyens de communication des représentants du personnel ; •Accord d’entreprise sur la prévoyance ; •Accord d’entreprise sur le contrat de génération ; •Accord d’entreprise sur le plan d’épargne entreprise ; •Accord consacrant un régime obligatoire et collectif et frais de santé ; •Accord de plan d’épargne pour la retraite collective ; •Accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ; •Accord d’entreprise de reconnaissance de l'UES du 26 août 2015 ; •Accord sur la mise en place et le fonctionnement du CSE ; •Accord relatif à la mise en place du vote électronique ; •Accord d’entreprise de reconnaissance de l'UES du 10 décembre 2018 (Parrot SA & Parrot Drones SAS) ; •Accord de mobilité durable. À ces accords s’ajoute en 2020, un nouvel accord rentrant dans le cadre des NAO, et portant notamment sur la rémunération des collaborateurs de l’UES, l'égalité professionnelle, la formation et l'emploi des travailleurs handicapés. L’année 2020 a bien entendu été marquée par la crise sanitaire, et cette dernière a fortement influencé les politiques et pratiques RH à même de favoriser un bien être au travail de qualité, et à limiter les risques sanitaires, notamment par la mise en œuvre d’une pratique massive, mais adaptée, du télétravail. ►Les politiques menées En 2020, et ce avant même les consignes gouvernementales, l’entreprise a préparé avec l’ensemble des parties prenantes concernées (Direction générale, partenaires sociaux, médecine du travail, managers…) un plan d’organisation visant à permettre aux salariés de l’entreprise de pouvoir rester à leur domicile et télétravailler aussi longtemps que la situation épidémique le nécessiterait. Consciente que ce télétravail "contraint" pouvait aussi être une source de risque psychosocial et de souffrance au travail pour certaines populations (personnes isolées, famille monoparentale, personnes à risques), la Direction n’a eu de cesse que de mettre en place des dispositifs adaptés à même de prévenir ce risque. Elle a, aussi, eu à cœur de veiller au bien être psychologique et à la sécurité des quelques salarié(e)s qui, par exception, ne pouvaient pas télétravailler au regard de la nature de leur activité et/ou des contraintes matérielles de leur emploi. Ainsi, et sans que cette liste soit exhaustive, la Direction a mis en place rapidement et en fonction des besoins : •Un suivi longitudinal de la QVT dans les premières semaines de cette nouvelle organisation, pour veiller à la qualité de l’adaptation des collaborateurs à cette situation inédite. •Un accord de mobilité durable pour encourager les salariés amenés à toujours se déplacer d’éviter les zones de contaminations, et dès que nécessaire une prise en charge financière des frais de transports particuliers pour limiter les risques de contamination. •Une aide financière à l’adaptation du mobilier à domicile pour limiter les risques de TMS en période de télétravail. •La fourniture en grande quantité, et de manière régulière, d’équipements de protection individuelle (pour les personnes sur site ou en télétravail) de haut niveau à tous les salariés et ce au niveau mondial. Le site de Jemmapes a lui fait l’objet de mesure de prévention permanente pour garantir un haut niveau d’hygiène et garantir une sécurité maximum à tous (Désinfection régulière par nébulisation, changement des protocoles de ménages, installation de moyens matériels de distanciation sociale). •Des consignes et guide de bonnes pratiques à destination du management pour suivre et détecter rapidement les salarié(e)s en difficulté. •Des outils de travail à distance renouvelés pour faciliter la collaboration et/ou le travail à distance (signatures électroniques des documents notamment), ou éviter les interactions physiques non nécessaires (dématérialisation des titres restaurants afin d’éviter les distributions sur site). •Un suivi particulier des personnes fragiles et/ou isolées avec des mesures d’accompagnement et d’adaptation. •D’une manière générale les consignes des différents organes gouvernementaux ont systématiquement été anticipées, et adaptées pour faciliter une gestion sur le long terme de cette situation extraordinaire. Pour autant, en 2020, les autres thématiques relatives à la santé et la sécurité au travail n’ont pas été mises en suspens et ont continué à faire l’objet d’actions concrètes (sécurité des vols de drones, risques liés à la manipulation de batteries…). Les procédures relatives à la santé et à la sécurité au travail ont également fait l’objet d’une vérification dans le cadre de la certification ISO 45001 qui a été obtenue en septembre 2020. ►Les résultats et les indicateurs clés de performance Accident de travail : la vigilance apportée au sujet de la sécurité et de la santé au travail a permis d’assurer qu’un seul accident de travail pris en charge par la sécurité sociale soit recensé en 2020 sur l’ensemble des sociétés en France. (0 en 2019). Taux d’absentéisme en France : Le taux absentéisme maladie est resté particulièrement faible en 2020 : 2,33 % au sein de Parrot SA (vs 2,19 % en 2019) et 1,36 % au sein de Parrot Drones SAS (1,34 % en 2019). Pour la première fois, les taux d'absentéisme de SenseFly et de Pix4D sont communiqués : 1,88 % en moyenne pour les entités SenseFly en Suisse et aux États-Unis et 1,59 % en moyenne pour les entités Pix4D en Suisse, en Espagne, en Allemagne, aux États-Unis et en Asie. Télétravail : le télétravail est demeuré la règle tout au long de l’année 2020, cette mesure demeurera massive tout au long de 2021, aussi longtemps que la Direction, en accord avec les partenaires sociaux, n’aura pas la conviction que l’intégrité physique et psychologique des collaborateurs peut être protégée. Pour rappel, en 2019, 900 de jours de télétravail avaient été effectués, cet indicateur ne peut être maintenu en 2020 du fait de la situation sanitaire. 22.2.1.1.3.Enjeu 3 : Le développement des compétences S’assurer du développement continu des compétences dans un secteur d’expertise de haut niveau ; Développer une politique de gestion du capital intellectuel. ►Contextualisation de l’enjeu Les activités du Groupe nécessitent un niveau d’expertise élevé : la formation continue pour rester à la pointe des innovations technologiques est encouragée. L’accent est également mis sur la collaboration interne pour favoriser l’innovation et des formations liées au marché du drone, son environnement et son évolution, sont proposées par exemple sur l’intelligence artificielle, la communication sans fil ou les langues. ►Les politiques menées En France le Groupe dispose d’une offre de formation interne qui, en plus des compétences techniques, couvre des compétences managériales et de gestion de projet ainsi que des formations à l’anglais réalisées en apprentissage mixte, combinant cours en ligne en autoformation et conversations avec un professeur. Le niveau de compétences élevé des équipes techniques est également assuré par les collaborations mises en place avec des institutions académiques : les équipes R&D par exemple accueillent des étudiants en thèse issus des grandes écoles d’ingénieurs (CentraleSupélec, ISAE-SUPAERO). La nouvelle politique de formation mise en œuvre en 2018 a été prolongée. Elle vise à favoriser le développement des compétences des collaborateurs, le maintien dans l’emploi à long terme, et l’anticipation des changements de carrière. Cette orientation est guidée par un objectif de 0 % de salarié non formé à 4 ans (contre 6 ans dans la règlementation). L’exercice de la formation a été impacté par la situation sanitaire, la prévention du risque pandémique imposant la suspension d’un certain nombre de session de formation programmée. Pour autant, l’exercice 2020 a été marqué par des chantiers préparatoires relatifs à la montée en compétences des collaborateurs au pilotage certifié de drones. L’attention a été portée en outre sur le fait de garantir un accès équitable aux moyens de formation entre les hommes et les femmes, les barrières à la formation ne devant pas pénaliser le sexe sous représenté dans l’entreprise. Cette politique sera accentuée dans les prochains exercices. Il n’y a pas en Suisse, où sont établis les sièges sociaux des sociétés Pix4D et SenseFly, d’encadrement spécifique des actions de formations, comparable à celles proposées en France. Des actions volontaires sont présentes chez Pix4D, peu à l’heure actuelle chez SenseFly. ►Les résultats et les indicateurs clés de performance En cumulé sur 3 ans, 69 % des collaborateurs de Parrot Drones et du siège de Parrot SA ont bénéficié d’une formation. L’objectif fixé à 4 ans, mentionné plus haut, est donc en conséquence toujours un objectif réaliste.(67% en 2019). 22.2.1.1.4.Enjeu 4 : La communication interne Promouvoir une communication transparente envers les employés ; Assurer une communication interne efficace, tant ascendante que descendante. ►Contextualisation de l’enjeu La communication interne qui se caractérise pour Parrot par la capacité des équipes à travailler avec une qualité d’information stratégique et une quantité d’intelligence et de ressources partagées, représente dans un environnement disruptif, un enjeu particulièrement important, au regard des évolutions rapides de son domaine d’activité et des adaptations qui en découlent au niveau de son organisation. ►Les politiques menées À l’écoute des collaborateurs, concernés par les mesures prises entre 2017 et 2019 en particulier pour Parrot Drones et Parrot SA, la Direction a souhaité expérimenter la mise en place de réunion d’accompagnement et d’échange avec le management de proximité. Ces instances permettent aux managers d’obtenir la source d’information utile pour la gestion de leur équipe, mais aussi de permettre plus facilement aux équipes de remonter leurs souhaits ou interrogations. Cette réunion d’échange est animée par la Direction RH chaque semaine, et regroupe les responsables métiers de la R&D de Parrot Drones. En outre, tenant compte de l’impact de la situation sanitaire et l’impact du télétravail sur la transmission de l’information, une série d’initiatives ont été mises en place en 2020. L’intranet comme outil central d’information a été entièrement repensé, et les partenaires sociaux se sont vu offrir aussi une nouvelle visibilité par une page autonome. Un livret du collaborateur a été rédigé et diffusé donnant à tout moment à chacun la possibilité d’accéder aux informations importantes pour les salariés. Enfin, des réunions d’information RH ont été organisées tout au long de l’année 2020, afin d’informer l’ensemble des collaborateurs sur les grands points d’organisation, les mesures de prévention, ou les autres évènements pouvant impacter leur vie au travail (congés…). ►Les résultats et les indicateurs clés de performance En 2020, ont notamment été organisées : •43 réunions d’échange managers, soit 2 réunions de plus qu'en 2019 ; •5 réunions collectives d’informations et de questions réponses ont été organisées avec les collaborateurs de l’entreprise. 22.2.1.2.Domaine de la gouvernance 22.2.1.2.1.Enjeu 5 : La conformité et gestion des risques S’assurer de la conformité avec les lois en vigueur et l’application des principes d’éthique des affaires, ce qui inclut la lutte contre la corruption. ►Contextualisation de l’enjeu Le cadre règlementaire concernant les drones est toujours en élaboration et sujet à des évolutions ; l’année 2020 a de nouveau ouvert une meilleure formalisation et une certaine stabilisation : les évolutions législatives et règlementaires sont détaillées dans le chapitre IX "Environnement réglementaire" et en particulier la section 9.2. "Réglementation applicable aux drones". Il est a noté que l'encadrement législatif des drones diffère selon qu'ils aient un usage grand public, ou professionnel ; dans ce sens, l'évolution de l'organisation du Groupe en faveur des drones professionnels est prise en compte dans l'analyse des enjeux de conformité avec les réglementations en vigueur menée par le Groupe. En particulier pour l'exploitation des drones du Groupe le poids du drone, combiné à son usage professionnel en présence, ou au contraire en l'absence, de la présence de population civil, demeurent les principaux facteurs impactant le cadre réglementaire. En parallèle, le cadre réglementaire des sociétés, en particulier celles dont les titres sont cotés sur un marché réglementé, prend en compte notamment l’importance des principes éthiques des affaires par la mise en place de process de contrôle, notamment au regard de la loi SAPIN II. ►Les politiques menées Une collaboration étroite entre la Direction Juridique et la Direction Recherche & Développement de la Société permet une connaissance partagée des évolutions règlementaires et technologiques applicables aux drones. La miniaturisation des drones et leur légèreté sont des caractéristiques centrales aux produits de l’entreprise qui répondent généralement aux besoins des régulateurs, à savoir la sécurité publique, tant au sol que dans les airs, et l’acceptabilité des usages. Concernant l’éthique des affaires et notamment au regard de la lutte contre la corruption, de nombreuses initiatives ont maintenu les actions déjà engagées sur la base d’un plan d’action adopté en 2018 par l’entreprise dont : •la diffusion du code de conduite et du règlement intérieur ; •le maintien d’un système d’alerte en interne ; •la diffusion d’une clause anti-corruption dans les contrats avec les fournisseurs ; •la diffusion de questions portant sur l’opposition à toute forme de corruption, de fraude et de détournement de fonds dans les questionnaires d’évaluation RSE des fournisseurs. Pour rappel, en 2018, une formation organisée avec l’ONG "Transparency International" a été donnée à la quasi-totalité de l’équipe dirigeante ainsi qu’aux managers les plus exposés aux risques de corruption y compris les collaborateurs de la filiale en Chine. ►Les résultats et les indicateurs clés de performance La compatibilité entre les drones Parrot et SenseFly et la règlementation au niveau de l’Union européenne et des États-Unis atteste de la qualité et de la performance technologique des produits du Groupe. En particulier les modèles de drones ANAFI conservent tous un poids égal ou inférieur à 500 g Les drones à voilure de SenseFly19 (1,3 kg à 1,6 kg selon la caméra et la batterie) restent sous le seuil des 2 kg et ne sont pas concernées par les mêmes contraintes, leurs vols étant exclusivement affectés à des missions professionnelles hors du cadre civil ou avec des autorisations de vols émanent directement des régions / états ou agences de controle de l'espace aérien des pays dans lesquels ils sont exploités. Les drnones eBee de SenseFly disposent ainsi d'autorisations permanentes de vol "BVLOS" (cf. 5.2.2. "Lexique") dans de nombreux pays (Suisse, France, Espagne, Brésil, Canada, Danemark, Chine, etc.). Les drones du Groupe remplissent également les critères du marquage "CE" gage de la conformité avec les normes européennes. 22.2.1.3.Domaine environnemental et Développement durable (20) 22.2.1.3.1.Enjeu 6 : L’écoconception de produits à valeur ajoutée sociale ou environnementale Prendre en compte l’impact environnemental dès la conception de nouveaux produits. Ceci inclut toutes les phases de cycle de vie des produits Parrot à savoir la fabrication, la distribution, l’usage et la fin de vie. Développer des produits qui apportent une plus-value sociale ou environnementale tenant compte des valeurs de développement durable. ►Contextualisation de l’enjeu L’usage des drones est adapté à une multitude d'applications de conservation, de protection et d’optimisation de l'environnement, offrant des images aériennes rapides, faciles et économiques, à la demande. De la modélisation des caractéristiques des glaciers à la surveillance de l'érosion, au dénombrement des animaux et à la recherche de victimes, l’usage des drones pour l’environnement continue de s'allonger. Concernant la conception et son impact environnemental, le Groupe concentre ses efforts d’innovation sur un nombre limité de produits, réduisant ainsi indirectement le nombre de composants, l’utilisation des outils de production externalisés, ainsi que l’impact environnemental sur les transports. Pour ce qui concerne les équipements, la priorité du Groupe reste la conception de drones optimisés d’un point de vue du poids et de la taille, de la performance et de la sécurité dont les caractéristiques répondent également à des enjeux environnementaux (moins de composants, moins de matière, taille / poids réduit pour le transport, etc.) et les dimensions des cartes électroniques réduites permettent une moindre production de déchets d’équipements électriques et électroniques. Pour Parrot Drones, des tests réalisés par un laboratoire externe sont effectués sur les nouveaux projets afin de s’assurer de leur conformité avec la règlementation relative aux métaux lourds et aux substances chimiques dangereuses (la Directive RoHS et le Règlement REACH). Ces problématiques concernent essentiellement les batteries des appareils. L’accent mis sur la petite taille, le faible poids et la pliabilité ou les matériaux utilisés sont des aspects clés du Parrot ANAFI USA et de l’eBee de SenseFly. Ces spécificités techniques mises en valeur par Parrot et SenseFly présentent des plus-values environnementales. Au-delà de cette volonté de conception, les avantages environnementaux liés à l’usage des drones Parrot et SenseFly dans des applications, en particulier professionnelles, assurent généralement une pollution et un risque individuel ou collectif bien inférieur à celles des besoins technologiques qu’ils viennent optimiser (avion, hélicoptère, satellite, machinerie ou humaine en milieu périlleux). L’intérêt de l’usage des drones est détaillé dans la section 5.2. "Principaux marchés" du présent Document. Avec l’aide des différents métiers, Parrot Drones a récemment travaillé sur des pistes de progrès applicables dès la phase de conception des nouveaux drones. Nous pouvons notamment citer des modèles de transport logistique, l’approvisionnement et l’utilisation de certains composants, le fait de privilégier certains modes d’assemblage. ►Les politiques menées L’accent mis sur l’aspect léger et compact de l’ANAFI et de l'ANAFI USA apporte des avantages environnementaux en termes de réduction d’utilisation de matières et de performance énergétique des produits. Il en va de même des matériaux employés par l’eBee de SenseFly : en effet les composants et matériaux des drones sont souvent communs à ceux du vaste secteur de la mobilité (télécommunication / automobile, eux-mêmes liés à des considérations environnementales et réglementaires grandissantes) dont la quête d’optimisation alliant puissance, solidité et légèreté bénéficie in fine aux équipements du Groupe. Par ailleurs, l’attention portée à la légèreté de la gamme ANAFI et à celle de l’eBee sans compter la principale caractéristique de l’aile fixe dotée d’une seule hélice, assure un moindre impact environnemental (taille, consommation) et également un intérêt sécuritaire. Le design de l’eBee X est modulaire et permet ainsi une réparabilité complète dans l’un de ses 120 centres de réparations agréés à travers le monde. Pour Parrot Drones, les accessoires de l’ANAFI, comme des autres drones produits dans le passé, (kit mécanique, hélices et bras repliables, croix centrale, etc.) sont accompagnés de nombreux tutoriels permettent le remplacement de pièces endommagées sans le changement complet du drone, favorisant ainsi la durabilité des produits. Fin 2020, un nouveau partenariat français a été mis en place avec un prestataire de réparation et de reconditionnement. Ce nouveau partenariat va assurer et augmenter la durée de vie des nouveaux ANAFI USA en proposant des solutions techniques et concrètes de réparabilité. Le sujet de l’économie circulaire ne fait pas l’objet de démarche spécifique à ce stade. Il n’est pas prioritaire au regard des volumes actuels ou de la capacité à assurer la durée de vie du produit au travers des pièces détachées. Néanmoins le nouveau partenariat de réparation mis en place en 2020 œuvre dans ce sens. De plus, les mesures de recyclage assurant le tri sélectif (déchetteries ou point de collecte des produits électroniques) sont indiquées sur les produits. Par ailleurs, Parrot Drones souscrit à des éco-organismes européens agréés afin de limiter la pollution et le gaspillage des ressources naturelles pour ces différentes typologies de déchets à savoir les déchets d’équipements électriques et électroniques, les batteries et les emballages. ►Les résultats et les indicateurs clés de performance Les innovations technologiques ont permis de développer des équipements optimisés du point de vue de la performance environnementale et sociale avec un ensemble d’équipements et de solutions qui viennent apporter productivité et limiter les risques d’usages en rendant possible la captation d’image et de données à des endroits difficilement accessibles, voire dangereux avec des équipements légers et aux performances environnementales souvent bien supérieures aux technologies qu’ils remplacent. Sorti en 2020, l'ANAFI USA est la dernière évolution de Parrot dans le développement et la mise sur le marché de solutions innovantes de drones professionnels. Ce drone puissant a été conçu pour les équipes de premiers secours, les pompiers, les équipes de recherche sur le terrain, les structures en charge de la sécurité, ainsi que les professionnels de la surveillance et de l’inspection. Il est équipé d’un puissant zoom 32x, de la vidéo HDR en 4K et de fonctions d’imagerie thermique, tout en étant une plateforme de caméra aérienne ultra-portable, sécurisée et durable. Pesant seulement 500 g, ANAFI USA est facile à plier pour une portabilité maximale. Avec son petit gabarit très compact, il dispose d’une autonomie de 32 minutes en termes de temps de vol, soit le meilleur de sa catégorie. Quant à l’eBee X développé par SenseFly, avec son design léger (1,3 à 1,5 kg selon options) réduit jusqu’à 2,6 fois le temps passé à cartographier un site et divise par 4 l’énergie consommée par hectare cartographié par rapport aux quadricoptères traditionnels. Sans être en mesure d’en mesurer l’impact avec précision on peut établir que l’émission de CO2 d’un hélicoptère par exemple, est largement supérieure à celle d’un drone, de même que sa nuisance sonore. L’évolution de la taille des produits de la gamme ANAFI est la suivante : •Parrot ANAFI : volume (L x l x h en mm) 296 x 202 x 90, poids total emballé : 1,51 kg > produit lancé en 2018 •Parrot ANAFI FPV : volume (L x l x h en mm) 391 x 247 x 136, poids total emballé : 2,3 kg > produit lancé en 2019 •Parrot ANAFI Thermal : volume (L x l x h en mm) 311 x 231 x 151, poids total emballé : 3,3 kg > produit lancé en 2019 •Parrot ANAFI USA : volume (L x l x h en mm) 401 x 601 x 305, poids total emballé : 6,5 kg > produit lancé en 2020 Ainsi, l'évolution de la taille des produits tient compte en particulier de la professionnalisation de l'offre et d'un nombre croissants d'accessoires commercialisés avec le produit (batteries, capteurs, mallette de transport, télécommande anti-choc pour les gammes Défenses et Sécurité). 22.2.1.3.2.Enjeu 7 : L’impact environnemental des transports Optimiser l’empreinte écologique du transport des marchandises et des déplacements professionnels pour lutter contre le changement climatique et renforcer des pratiques de développement durable ►Contextualisation de l’enjeu Un exercice de bilan carbone réalisé en 2017 (portant sur les activités de Parrot Drones et Parrot Automotive) avait confirmé que les postes d’émission de gaz à effet de serre les plus significatifs étaient d’une part les déplacements du personnel et d’autre part, dans une moindre mesure, le fret lié au transport des produits finis. A cette époque, le bilan de gaz à effet de serre était nécessaire vis-à-vis du seuil réglementaire des deux entités Drones et Automotive. Depuis, la séparation de la filiale automobile, ce bilan n'entre plus dans les pré requis des contrôles obligatoires. La production historique des produits de Parrot Drones se réalisent en Chine et depuis l'été 2020, Parrot Drones produit sur le territoire américain l'ANAFI USA. En 2020, trois plateformes logistiques – une en France à Évry, une aux États-Unis en Caroline du Nord (partagée avec SenseFly) et une à Hong-Kong – desservaient les différents marchés. La société Géodis assure le stockage et la préparation des commandes sur la plateforme à Évry. La livraison chez le client est assurée par transport routier par un nombre limité de prestataires avec lesquels l’entreprise travaille dans la durée : ce transport est mutualisé avec d’autres marchandises. Aux États-Unis, la part de transport aérien a diminué en 2020 comparé à 2019 du fait de la diminution des approvisionnements. L’allongement des périodes de production permettent également de lisser les flux et ainsi d’agir en faveur de l’environnement. Toutefois, le retour dans la production d'ANAFI USA a induit plus de transports aériens que prévus. Avec des volumes de ventes moins élevés, l’impact sur les transports des produits de SenseFly ne constitue pas à l’heure actuelle un enjeu prioritaire. Les bonnes pratiques de livraison mutualisées, ou le fait de privilégier certains modes de transports par rapport à d’autres sont également constatés. Les logiciels de Pix4D ne sont pas concernés. Au niveau de l’aviation commerciale, la jeunesse du marché des drones et en particulier les processus de développement et de pré-production, l’élaboration des réglementations, les déploiements commerciaux auprès de nouveaux distributeurs ou la marche des affaires en générale amènent à privilégier dans certains cas les réunions physiques et terrains. Dans les autres cas, l’usage du numérique, développé et régulièrement amélioré dans toutes les entités est privilégié et sera amené à s’intensifier avec la maturité de l’écosystème. ►Les politiques menées Un certain nombre de mesures permettent de minimiser l’empreinte carbone liée au transport des produits. Encore une fois, le choix de Parrot de miser sur des drones compacts et légers a une incidence non négligeable sur le transport, tout comme les efforts entrepris pour optimiser le packaging. Pour le transport, assuré par des prestataires de renoms eux-mêmes soumis à d’importants enjeux environnementaux, le bateau est largement privilégié, l’avion n’étant utilisé que dans des situations nécessaires à la bonne marche des activités commerciales. En bout de chaine logistique (livraison aux clients finaux) les solutions mutualisées (Chronopost notamment) sont privilégiées et l’acheminement des produits du Groupe est réalisé en même temps que celui d’autres produits dirigés vers les mêmes destinations. L’ensemble des entités du Groupe appliquent également des politiques de contrôle des déplacements professionnels et encouragent à limiter les déplacements avec la mise en place d’outils de visioconférence modernes. Une politique Voyage interne encadre les déplacements professionnels, des règles eco-friendly sont dispensées comme par exemple privilégier les déplacements en train par rapport aux déplacements en avion. En 2020, en lien avec la situation sanitaire, les déplacements des collaborateurs ont été drastiquement réduits et limités à la zone européenne. Les lancements des différents run ont été réalisés à distance entre les équipes R&D et les lignes de production. D’un point de vue amont, SenseFly rapproche progressivement ses approvisionnements permettant une diminution des flux logistiques et propose désormais un assemblage 100 % Suisse. Et en aval, SenseFly met un place un système unifié de gestion des réceptions et envois groupés afin d’optimiser l’impact écologique et économique. ►Les résultats et les indicateurs clés de performance En 2020 environ 4 % des Parrot ANAFI Thermal ont été acheminés par avion et 100 % des Parrot ANAFI FPV et Parrot ANAFI par voie maritime. En 2019 environ 23 % des Parrot ANAFI FPV et ANAFI Thermal avait été acheminés par avion et 77 % par voie maritime, et aucun Parrot ANAFI (modèle lancé en 2018) n’avait été livré par avion. En 2018, année de lancement du Parrot ANAFI, 39 % avaient été acheminés par avion. Il est également noté qu'en liaison avec l'évolution des activités en faveur des professionnels les volumes de ventes sont inférieurs à ceux des années précédents au cours desquelles une part importante de produits grand public était encore commercialisée. Tout en privilégiant sa capacité d’adaptation à l’évolution de la demande, afin de viser en priorité un développement des ventes, Parrot Drones continuera d’assurer une gestion responsable du transport de ses marchandises. L’évolution de la taille des produits de la gamme ANAFI démontre : •Nombre de Parrot ANAFI sur 1 palette : 168 •Nombre de Parrot ANAFI FPV sur 1 palette : 96 •Nombre de Parrot ANAFI THERMAL sur 1 palette : 80 • Nombre de Parrot ANAFI USA sur 1 palette : 54 Même si la taille des produits n'est plus en réduction comme elle l'a été en 2018 et 2019, le repositionnement sur les activités professionnels rationalise de fait l'impact des transports de produits (plus de mutualisation, moins de points de vente finaux, moindre volume). En 2020, les déplacements professionnels de Parrot Drones et de Parrot SA ont représenté un impact environnemental de 190k d’émission de CO2 pour 307 200 kilomètres parcourus en avion (outil de reporting de l’agent de voyages des entités). Pour comparaion, en 2019 les émission de CO2 étaient de 536,6k pour 3,2 millions de kilomètres parcourus. Cette forte diminution est notamment liée à la crise sanitaire qui, à partir du second trimestre 2020, a impacté les transports de produits et les déplacements. 22.2.1.4.Sujets en lien avec les parties prenantes 22.2.1.4.1.Enjeu 8 : La sécurité et la protection des consommateurs Assurer la sécurité des clients lorsqu’ils utilisent les produits Parrot ; Traiter les questions éthiques liées aux nouvelles technologies et de la protection et de l’utilisation des données clients. ►Contextualisation de l’enjeu La sécurité et la protection des consommateurs sont des priorités pour le Groupe. La dimension sécuritaire liée aux matériaux utilisés et aux spécificités techniques (notamment le poids et les hélices pliables sur le Parrot ANAFI) est traitée dans la section portant sur l’écoconception / des produits à valeur ajoutée sociale ou environnementale. La légèreté des drones Parrot et SenseFly ainsi que leur design limitent les risques de blessures ou de dommages en cas de perte de contrôle en vol ou d’accidents au décollage ou à l’atterrissage. Par ailleurs, Parrot et SenseFly sont très sensibles à la question des risques physiques liés à un usage non conforme aux préconisations d’utilisation des drones par les particuliers. SenseFly propose à chaque nouveau client une formation de plusieurs jours dispensée par son équipe de formateurs en Suisse ou directement sur site afin d’assurer une utilisation de leur produit en toute sécurité. De nombreuses ressources documentaires (manuels, vidéos, guides) sont disponibles sur le portail my.SenseFly ainsi que sur parrot.com Enfin, la question de la protection des données personnelles des utilisateurs et clients est un sujet majeur auquel Parrot prête la plus grande attention. Les risques liés à la cybersécurité sont présentés en section 3.5.4. "Risques liés aux données personnelles collectées et traitées par le Groupe". ►Les politiques menées En ce qui concerne l’utilisation des drones, le Groupe est actif auprès des consommateurs pour assurer une utilisation responsable de ses produits. Différents affichages préventifs sont clairement indiqués et d’autres canaux de communication sont utilisés, notamment les réseaux sociaux : les chaines YouTube de l’entreprise et des filiales proposent par exemple de nombreux tutorats et les pages des réseaux sociaux présentent régulièrement des points d’attention sur l’utilisation responsable des drones. Sur le sujet de la cybersécurité, en 2018 l’entreprise a renforcé son équipe et sa démarche afin d’assurer un niveau de protection élevé des consommateurs en conformité avec les exigences du Règlement Européen sur la Protection des Données (RGDP). La Société a également souscrit une assurance destinée à couvrir un certain nombre de risques en cas d’attaque cyber visant les systèmes informatiques et/ou les données du Groupe. Des sensibilisations à la cyber sécurité sont dispensées aux nouveaux collaborateurs. En 2020 Parrot a continué à intégrer des fonctions de sécurité dans ses drones, en particulier pour permettre aux utilisateurs un chiffrement des données sur le drone ANAFI USA et la protection de ces données même si le drone est perdu. Mi 2020, Parrot a fait auditer par une tierce partie la cybersécurité et le bon respect des données à caractère personnel et leur protection. Cet audit a porté sur le logiciel permettant de piloter les drones, ainsi que sur les WebServices utilisés par Parrot pour recevoir les données des utilisateurs qui choisissent de les héberger en ligne. Cet audit a conclus à un très bon niveau de cybersécurité et de protection des données à caractères personnelles. Les conclusions sont librement diffusées sur le site internet www.parrot.com, dans la section Sécurité. La démarche du Groupe s’appuie d’une part sur la transparence et le consentement de l’utilisateur quant aux données collectées et d’autre part sur la sécurisation de la collecte et du stockage des données. Parrot a l’atout majeur de maîtriser l’ensemble de la chaîne de traitements des données, depuis le drone, aux systèmes de collecte et de stockage. Dans une logique de "Secure by Design" (un programme développé dès son origine en prenant en compte la sécurité), les drones de Parrot et SenseFly tiennent comptent de l’ensemble des technologies impliquées, de l’électronique embarquée sur le drone, aux serveurs de collecte de données jusqu’aux serveurs Web du service "My Parrot" où les données des utilisateurs sont conservées. Depuis 2018, des innovations techniques ont notamment été mises en place afin de renforcer la sécurité des échanges entre les drones et serveurs qui sont fournis par des acteurs de premier plan du marché (Amazon) afin de garantir des standards élevés. Des fonctions de cybersécurité sont ajoutées dans les produits pour répondre aux attentes particulières des marchés professionnels, défense ou sécurité. En 2021, Parrot poursuivra sa démarche d’amélioration continue et prévoit de traiter plus largement la question du volet contractuel avec les sous-traitants dans le but d’assurer d’un niveau de sécurité élevé. ►Les résultats et les indicateurs clés de performance Aucun incident relatif à la sécurité des données des utilisateurs n’a été constaté en 2020, comme en 2019. Pour répondre à l’évolution rapide des technologies, le projet relatif à la sécurisation des données clients en conformité avec le Règlement RGDP est fortement ancré dans l’entreprise et fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue qui s'est poursuivie en 2020, avec notamment des efforts sur la sécurisation des interfaces avec les revendeurs et une refonte du site internet www.parrot.com. 22.2.1.4.2.Enjeu 9 : Les relations fournisseurs Développer des relations de qualité et de long terme avec les fournisseurs stratégiques. Veiller à leurs pratiques RSE, y compris les droits humains. ►Contextualisation de l’enjeu Parrot Drones a développé un modèle de fabrication "fabless" (sans usine) et ses fournisseurs sont considérés comme des partenaires stratégiques avec lesquels le Groupe s’efforce de développer des relations de solides, sur le long terme, garantes de la qualité des produits et du bon déroulement des process de production. Avec le recentrage du portefeuille de produit le nombre de fournisseurs directs a été réduit. Depuis 2020, Parrot Drones répartie sa production entre 2 "EMS" (Electronic Manufacturing Supplier ou Fabricant d’équipement électronique) : un EMS chinois situé en Chine continental et 1 EMS américain situé à Boston. Parrot Drones continu d'étudier avec soin la répartition de ses fournisseurs stratégiques. Au-delà de Parrot Drones, les activités de fabrication de SenseFly (drones à voilure fixes) sont situées sur le continent européen, principalement en Suisse, et certains fournisseurs de composants sont également basés en Chine. Depuis 2019, Parrot Drones étudie la possibilité de relocaliser une partie de leur production et / ou de leurs fournisseurs stratégiques en dehors de la Chine. Pix4D développe des logiciels, à partir de bureaux d’études localisés en Suisses et en Allemagne, et n’est donc pas concerné par cet enjeu. ►Les politiques menées La politique éthique, sociale et environnementale à destination des fournisseurs se décline au niveau de la procédure de sélection des fournisseurs, dans les contrats signés et dans les démarches d’évaluation et de suivi de Parrot Drones. En période de montée en puissance des volumes de production, la sélection des fournisseurs se fait sur la base de la conformité aux règlementations REACH et RoHS et de critères RSE, notamment l’existence de politiques RSE. Les contrats qualité (SQA) signés avec les fournisseurs incluent des mentions aux obligations fournisseurs relatives à plusieurs domaines : •Social : travail des enfants, travail forcé, traitement inhumain et harcèlement, liberté d’association, discrimination, santé et sécurité ; •Éthique : corruption, transparence et le respect des lois ; •Environnemental : système de management environnemental mis en place, procédures environnementales existantes concernant la fabrication, les composants et la livraison, l’identification des substances chimiques dans les produits, le respect de la réglementation environnementale. Au-delà des relations quasi quotidiennes, les fournisseurs principaux sont sujets à une évaluation régulière sur la base d’une fiche d’évaluation qui inclut un suivi sur les éléments de la démarche de responsabilité de l’entreprise en matière éthique et environnementale. Par ailleurs, une évaluation plus poussée sur les aspects RSE est faite moyennent un questionnaire d’auto-évaluation couvrant les sujets éthiques, sociaux et environnementaux, ainsi que le sujet de la gestion des relations avec leurs propres fournisseurs sur les aspects RSE. La question des droits humains est couverte dans ces éléments de la politique sociale, éthique et environnementale appliquée aux fournisseurs. ►Les résultats et les indicateurs clés de performance En 2020, les démarches ont tenu compte des difficultés rencontrées par les fabricants de composants et les sites d'assemblage de produits pour maintenir leur activité dans une situation parfois très difficile : •aucun fournisseur évalué en 2020 en liaison avec la crise sanitaire ; si les conditions sanitaires le permettent les évalutations reprendront en avril 2021 ; (2019 : 6 fournisseurs évalués, dont 1 incluant la production ; 2018 : 16 fournisseurs évalués). •6 contrats qualité signés avec nos fournisseurs critiques (2019 : 0 contrats qualité signés ; 2018 : 7 contrats qualités signés). Par ailleurs, une étude publiée par l’ONG indépendante l’Australian Strategic Policy Institute (ASPI), rendue publique le 1er mars 2020, fournit une liste de fournisseurs chinois liés à des pratiques de travail forcé imposées en particulier sur des populations de la région autonome ouïgoure du Xinjiang (nord-ouest de la Chine). L’étude de la liste des 30 fournisseurs cités dans l’étude a confirmé que le Groupe n’était en relation avec aucun d’entre eux. 22.2.2.Autre thème : évasion fiscale Compte tenu de la nature des activités du Groupe et de son déploiement international (cf. 5.1. "Principales activités"), le Groupe porte une attention particulière à la fiscalité. Les procédures (l’adéquation des politiques de prix de transfert avec les principes publiés par l’OCDE et les règlementations appliquées dans les pays où le Groupe est actif) du Groupe : •font l’objet d’études, de formalisations et de directives menées en continue par les équipes financières du siège à Paris au travers d’un contrat annuel avec les services d'un cabinet spécialisé indépendant de renom ; •sont annuellement vérifiées par des cabinets fiscalistes indépendants à Hong-Kong. Il en ressort que les principes appliqués par Groupe, régulièrement soumis à des contrôles fiscaux, n’ont pas été remis en question. 22.3.Conclusion et perspectives Le développement de Parrot dans l’univers des drones civils professionnels et la gestion de ses ressources sont les principales priorités du Groupe. L’exercice de réalisation de DPEF a permis d’identifier de nombreuses actions menées en lien avec la RSE sans qu’elles soient pour autant valorisées comme telles mais attestant généralement de bonnes pratiques RSE. La DPEF atteste du parcours d’une entreprise en particulier, Parrot Drones, qui a fait l’objet d’une réorganisation significative de son activité entre 2017 et 2019 pour s’adapter à l’évolution de son marché et faire face à son environnement concurrentiel. La crise sanitaire mondiale en 2020 a de facto limité certaines initiatives du Groupe ; en cette période inédite, l'ensemble des filiales se sont mobilisées en priorité pour préserver la santé des équipes, la continuité du travail et les besoins des salariés. Par ailleurs, la formalisation progressives des pratiques RSE au sein des entités étrangères du Groupe, en particulier SenseFly et Pix4D en Suisse, tient compte des réglementations locales, de la croissance et des enjeux liés au développement de chacune d’entre elles, au regard des volumes et des types d'équipements produits. Il ressort de cet exercice : •Une volonté commune à l’ensemble des entités de développer, de renforcer et de consolider les bonnes pratiques RSE dans la lignée des avancées sociales, environnementales et sécuritaires permises par les technologies drones ; •Un besoin de structuration et de formalisation de la démarche RSE avec des ICP à développer afin de s’établir durablement comme marqueurs RSE ; •Un besoin de consolidation et de mise en place de mécanisme de remontées d’information pour structurer le reporting au niveau du Groupe Parrot. Ces axes d’améliorations seront poursuivis en 2021 en tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et des principales priorités qui en découleront au regard de la situation financière et des ressources disponibles. 22.4.Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra-financière En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1141 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. 1. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. 2. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues dans la norme ISO 17020. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et de la norme ISO 17020. 3. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 4. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence de certaines informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ; •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes[1]. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants[2], nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices[3] et couvrent entre 36% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 5. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2021 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. 6. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 7. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Le groupe a intégré de nouvelles entités dans le périmètre de reporting des indicateurs sociaux (taux d’absentéisme, délai moyen de recrutement). Cependant certaines entités étrangères sont toujours exclues du reporting. Fait à Paris, le 14 avril 2021 L’un des commissaires aux comptes BM&A Marie-Cécile Moinier Membres de la Compagnie régionale de Paris [1] Enjeu 1 : Lutte contre les discriminations (règlement intérieur, principes de l’OIT, soutien aux associations) ; Enjeu 2 : Certifications, accords d’entreprises (mobilité durable, NAO) ; Enjeu 4 : Communication interne (livret d’accueil du collaborateur) ; Enjeu 5 : Conformité (marquage CE), lutte contre la corruption (code de conduite et règlement intérieur, clause anti-corruption dans les contrats fournisseurs) ; Enjeu 9 : Contrat qualité avec les fournisseurs, étude ONG indépendante. [2] Enjeu 1 : Attraction des talents et diversité (effectif, délai moyen de recrutement, index égalité salariale) ; Enjeu 2 : Santé, sécurité et bien-être au travail (accident du travail, taux d'absentéisme) ; Enjeu 3 : Développement des compétences (% de personnes formées en 3 ans) ; Enjeu 4 : Communication interne (réunions collectives) ; Enjeu 5 : Conformité et gestion des risques (poids des drones ANAFI et des drones à voilure Sensefly) ; Enjeu 6 : Écoconception de produits à valeur ajoutée sociale et environnementale (évolution de la taille des produits) ; Enjeu 7 : Impact environnemental des transports (mode de transport des produits, nombre de colis par palette, émission de CO2 des déplacements professionnels) ; Enjeu 8 : Sécurité, protection des consommateurs (nombre d’incidents relatifs à la sécurité des données des utilisateurs) ; Enjeu 9 : Relations fournisseurs (nombre de contrats qualité signés). [3] Sociétés Parrot SA, Parrot Drones et Sensefly. 23.PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2021 23.1.Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et de ses annexes, de ses rapports spéciaux sur les attributions gratuites d’actions, sur le programme de rachat d’actions, du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 62.929.893 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, que des dépenses ou charges visées à l’article 39-4 dudit code ont été constatées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour un montant de 5.967 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe formé par la Société et ses filiales et de ses annexes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, établis conformément aux normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte de 38.381.000 euros (résultat net part du Groupe). TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 62.929.893 euros au compte « report à nouveau ». L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividendes. QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-38 du Code de commerce, et déclare approuver les conventions visées dans ce rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri SEYDOUX L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Henri SEYDOUX, né le 20 juillet 1960 à Paris 8ème, de nationalité française, demeurant 174 Quai de Jemmapes, 75010 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Henri SEYDOUX a fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur s'il venait à être renouvelé et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat ainsi renouvelé. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie PAINVIN L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Marie PAINVIN, né le 22 novembre 1951 à Caracas (Venezuela), de nationalité française, demeurant 201 West 17th Street, New York NY 10011, États-Unis, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Jean-Marie PAINVIN a fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur s'il venait à être renouvelé et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat ainsi renouvelé. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane MARIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Stéphane MARIE, né le 12 novembre 1963 à Levallois Perret, de nationalité française, demeurant 26 Rue Cambacérès, 75008 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Stéphane MARIE a fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur s'il venait à être renouvelé et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat ainsi renouvelé. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce présentées à la section « Éléments de rémunération de l’exercice 2020 (ex-post) » du rapport précité. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général, tel que présentés à la section « Éléments de rémunération de l’exercice 2020 (ex-post) » du rapport précité. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société présentée à la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport précité. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société présentée à la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport précité. DOUZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société dans le cadre du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution. Le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros. Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 48.000.000 euros, correspondant à un nombre maximal de 1.200.000 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, sous réserve que celle-ci / celui-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente autorisation sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n°596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue : •de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (ii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; •de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ; •de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; •d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; •d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; •de réduire le capital de la Société en application de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 juin 2020. 23.2.Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire TREIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 décembre 2022, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la douzième résolution qui précède ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires. La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2020. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées ci-dessous. 1. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le pourcentage ne prendra pas en compte les actions devenues caduques au cours de la période d’acquisition. 2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. 3. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. 4. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. 5. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles. 6. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : •déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; •fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; •décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; •décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et, •plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 7. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2020. QUINZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, délègue au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions décidées en vertu de la présente délégation est fixé à 2.299.000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la vingt-et-unième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société. 2. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et les seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 7 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société), avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les modalités visées ci-dessus pourront être modifiées pendant la durée de vie des titres concernés, dans toute la mesure permise par la loi. 3. Outre leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 4. L’Assemblée Générale prend également acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'Administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger. 5. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 6. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. 7. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 8. Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, et pourra modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans toute la mesure permise par la loi. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le Conseil d'Administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9. Le cas échéant, le Conseil d'Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. 10. Le Conseil d'Administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 11. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. 12. Le Conseil d'Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2019 au Conseil d'Administration jusqu’au 12 août 2021 par la quatorzième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de Commerce. SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société, susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions décidées en vertu de la présente délégation est fixé à 750.000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la vingt-et-unième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société. 2. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et les quinzième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 3. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 7 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société), avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les modalités visées ci-dessus pourront être modifiées pendant la durée de vie des titres concernés, dans toute la mesure permise par la loi. 4. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence. 5. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 6. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité non négociable, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international. 7. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 8. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. 9. Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis, et pourra modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans toute la mesure permise par la loi. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que : (i) conformément à l’article L.22-10.52, 1er alinéa du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière se fera en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 10. Le Conseil d'Administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 11. Le Conseil d'Administration disposera, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 12. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. 13. Le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2019 au Conseil d'Administration jusqu’au 12 août 2021 par la quinzième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, limites des montants des émissions (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-35, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 15% du capital de la Société par an ; (ii) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale mais n’inclura pas, à cet effet, la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société ; (iii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, qu’il est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et les quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et qu'il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution. 4. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. 6. Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis, et pourra modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans toute la mesure permise par la loi. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que : (i) conformément à l'article L.22-10-52, 1er alinéa du Code de commerce, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; (ii) le prix d'émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière se fera en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation. 8. Le Conseil d'Administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9. Décide que le Conseil d'Administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. 11. Le Conseil d'Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2019 au Conseil d'Administration jusqu’au 12 août 2021 par la seizième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, durée de l’autorisation, limite de l’autorisation (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, le Conseil d'Administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans ladite résolution et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. Le Conseil d'Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2019 au Conseil d'Administration jusqu’au 12 août 2021 par la dix-septième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 précité, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. 1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 750.000 euros, étant précisé (i) que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la vingt-et-unième résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, (ii) que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, qu'il est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et les quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent, et qu'il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. 2. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. 3. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 4. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment à l'effet de : •fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; •constater le nombre de titres apportés à l’échange ; •déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; •inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; •procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; •prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. 5. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. 6. Le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2019 au Conseil d'Administration jusqu’au 12 août 2021 par la dix-huitième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce. VINGTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de l’autorisation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.22-10-53, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, dans les conditions fixées par la présente résolution, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, à l’émission, d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions décidées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la vingt-et-unième résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société. 2. Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 3. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. 4. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 5. L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation de compétence. 6. Le Conseil d'Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2019 au Conseil d'Administration jusqu’au 12 août 2021 par la dix-neuvième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Limitation globale des autorisations L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des quinzième à vingtième résolutions qui précèdent, décide de fixer à : •2.299.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations conférées par les quinzième à vingtième résolutions qui précèdent, étant précisé que ce montant nominal maximum n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société. •750.000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations conférées par les seizième à vingtième résolutions qui précèdent, étant précisé que ce montant nominal maximum n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 750.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les quinzième à vingt-et-unième résolutions qui précèdent et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société. 2. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 4. Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. 6. Le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2019 au Conseil d'Administration jusqu’au 12 août 2021 par la vingt-et-unième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, délègue, au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, lesdites émissions pouvant, le cas échéant, être combinées avec une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées ci-dessous. 1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000 euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. 2. L’Assemblée Générale prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. 3. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. L’Assemblée Générale décide que : •le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; •le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société en substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. 5. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : •arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; •déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; •arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; •déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; •fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; •fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; •fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance (même rétroactive), et les modalités de leur libération ; •arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; •constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; •déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; •déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; •sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; •prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. 6. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires. La présente résolution annule et remplace la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2020. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l'effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. 24.TABLES DE CONCORDANCES 24.1.Table de concordance avec le Rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Informations requises Sections 1. Informations sur l’activité de l’émetteur 1.1. Exposé de l’activité et des résultats de l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5.1., 6.2., chap. VII 18.1.5.5.4. 1.2. Exposé de la situation de l’émetteur chap. VII & VIII 1.3. Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du Groupe chap. III, X & XI 1.4. Évènements post-clôture de l’émetteur et/ou du Groupe chap. X., 18.1.5.5.39., 18.2.3.2. 1.5. Activités en matière de recherche et de développement de l’émetteur et du Groupe 7.1.2. 1.6. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du Groupe chap. III, VII, VIII & XVIII 1.7. Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) de l’émetteur et du Groupe chap. VII, XV & XXII 1.8. Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté chap. III & X 1.9. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire chap. XXII (enjeu 7) 1.10. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.6.1. 1.11. Indications sur l’utilisation des instruments financiers y compris les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de l’émetteur et du Groupe 5.7., chap. VII & VIII, 18.1.5.5.34. 2. Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur 2.1. Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du 20e, du 10e, des trois vingtièmes, du 5e, du 1/4, du 1/3, de la moitié, des 2/3, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales chap. XVI 2.2. État de la participation des salariés au capital social 15.2. 2.3. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français chap. VI 2.4. Descriptif du programme de rachat d’actions 19.1.3., chap. XXIII : 12ème résolution 2.5. Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (article L.225-211 du code de commerce) 19.1.3.1. 2.6. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs 7.3.2. 2.7. Informations relatives à l’antériorité des créances clients 7.3.3. 2.8. Montant des prêts consentis à une entreprise avec laquelle des liens économiques existent 18.1.5.5.33. 2.9. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles néant 2.10. Charges non déductibles fiscalement néant 2.11. Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières néant 2.12. Dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices néant 2.13. Conditions de levées et de conservations des options par les mandataires sociaux néant 2.14. Conditions de conservations des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 13.1.7. 2.15. Tableau des cinq derniers exercices 7.3. 3. Informations RSE de l’émetteur : Déclaration de performance extra- financière 3.1. Déclaration de performance extra-financière chap. XXII. 3.2. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de performance extra-financière 22.3. 4. Informations complémentaires 4.2. Plan de vigilance élaboré par les sociétés mères en application de leur devoir de vigilance non éligible 4.3. Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de l’émetteur 13.1.8. 4.4. Indication des franchissements de seuils et répartition du capital social chap. XIX 4.5. Rapport du Président sur les paiements aux gouvernements non éligible 24.2.Table de concordance avec le Rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L 225-37 et L 225-37-2 du Code de commerce. Informations requises Sections 1. Informations sur la politique de rémunération 1.1. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux 13.1. 1.2. Présentation des projets de résolution relatifs aux éléments de rémunération des mandataires sociaux chap. XXIII 1.3. Mention que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par une Assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce 13.1.2. 2. Informations sur les rémunérations et avantages octroyés 2.1. Rémunération totale et avantages de toute nature versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 13.1. 2.2. Éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 13.1.3., 13.1.5., 13.1.6. 2.3. Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéfice de ses mandataires sociaux 13.1.3.2.9., 17.1. 2.4. Niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de chaque Directeur général mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 13.1.4. 3. Informations sur la gouvernance 3.1. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 12.1.4. 3.2. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une filiale de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 14.2., chap. XVII. 3.3. Procédure mise en place par l’émetteur en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-39 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre chap. XVII. 3.4. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 19.1.5. 3.5. Modalités d’exercice de la Direction générale en cas de modification 19.2., art. 18 3.6. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration chap. XIV, 19.2. (art. 14, 15, 16 et 17) 3.7. Mention de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 12.1.6 3.8. Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général 19.2. (art. 18) 3.9. Dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF ou de tout autre Code auquel l’entreprise fait référence et raisons pour lesquelles elles l’ont été 14.4. 3.10. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités 19.2. (art. 20) 4. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 4.1. Structure du capital de l’émetteur chap. XVI 4.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 19.2. (art. 11, 12, 13) 4.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur 16.1. 4.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci 16.2. 4.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 15.1.6, 15.1.7, 16.3.2. 4.6. Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 16.3.2. 4.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de l’émetteur 12.1.7. 19.2. (art. 14) 4.8. Pouvoirs du Conseil d’administration 12.1.5, 19.2. (art. 14) 4.9. Accords conclus par l’émetteur qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 16.3.2. 4.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 13.1.6. 24.3.Table de concordance avec le Rapport financier annuel Le présent Document d'enregistrement universel intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel. Informations requises Sections 1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport financier chap. I 2. Comptes sociaux 18.2. 3. Comptes consolidés 18.1.5. 4. Rapport de gestion 24.1. 5.Rapport sur le gouvernement d’entreprise 24.2. 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 18.3.1.2. 7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 18.3.1.1. 1MicaSense a été cédée lé 27 janvier 2021, cf. 18.1.5.5.39 "Note 39 – Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice". 2 Voir le communiqué du DOD sur : https://www.defense.gov/Newsroom/Releases/Release/Article/2318799/defense-innovation-unit-announces-suas-product-availability-to-provide-secure-c/ 3https://www.marches-publics.gouv.fr/?page=entreprise.EntrepriseDetailEchangeMail&num_ar=3ab17146f5ceeeceb564253f06bd6ac2&orgAcronyme=g6l et https://www.nouma.fr/appel-offre/grand-est/bas-rhin/nordheim/1302965 4Source : https://www.vie-publique.fr/sites/default/files/rapport/pdf/164000015.pdf 5Sources : https://www.reuters.com/article/us-aviation-drones/amid-privacy-backlash-chinas-dji-unveils-drone-to-phone-tracking-idUSKBN1XN2JR et https://droneii.com/drone-market-shares-usa-after-china-usa-disputes 6https://uavcoach.com/drone-companies/ 7https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-08-30/drone-bubble-bursts-wiping-out-startups-and-hammering-vc-firms?utm_source=morning_brew 8https://www.crunchbase.com/organization/skydio/company_financials 9https://washingtontechnology.com/articles/2020/12/02/flir-new-unmanned-acquisition.aspx 10https://www.toptal.com/finance/market-research-analysts/drone-market 11https://www.researchandmarkets.com/reports/5027865/commercial-drones-global-market-report-2020-30?utm_source=dynamic&utm_medium=BW&utm_code=2xcrh3&utm_campaign=1391886+-+Global+Commercial+Drones+Market+(2020+to+2030)+-+COVID-19+Growth+and+Change&utm_exec=jamu273bwd 12https://www.businesswire.com/news/home/20200520005335/en/Global-Commercial-Drones-Market-2020-to-2030---COVID-19-Growth-and-Change---ResearchAndMarkets.com 13https://www.businessinsider.com/drone-industry-analysis-market-trends-growth-forecasts?IR=T 14"Consumer (Recreational) Drones Global Market Report 2020", The Business Research Company, Janvier 2020. 15https://www.businesswire.com/news/home/20200520005335/en/Global-Commercial-Drones-Market-2020-to-2030---COVID-19-Growth-and-Change---ResearchAndMarkets.com 16Il est rappelé que la société MicaSense a été cédée à AgEagle Aerial Systems le 27 janvier 2021. 17Il est rappelé que la société MicaSense a été cédée à AgEagle Aerial Systems le 27 janvier 2021 (cf. 18.1.5.5.39 "Note 39 - Évènements postérieurs à la clôture") 18La société MicaSense (10 % du CA du Groupe en 2020) a été cédée à AgEagle System Inc.en date du 27 janvier 2021 (cf. 18.1.5.5.39 "Note 39 - Évènements postérieurs à la clôture". Le reporting de la filiale n'est que très partiellement pris en compte dans cette DPEF. 19Voir également https://www.SenseFly.com/blog/SenseFly-bvlos-drone-authorisations/ et https://www.SenseFly.com/blog/new-eu-drone-regulations-explained-2021/ pour de informations détaillées. 20Note sur la lutte contre le gaspillage alimentaire : compte tenu des activités de Parrot et du fait que le Groupe ne dispose pas de restaurant d’entreprise, la lutte contre le gaspillage alimentaire ne fait pas l’objet d’une politique en particulier.